美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从__的过渡期。

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要此空壳公司报告的 事件日期：

佣金 文件编号：001-38421

Bit Digital，Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

33欧文 地点, 纽约, 纽约美国10003

(主要执行办公室地址 )

布莱恩 布利特

首席执行官

电话：(212)463-5121; bryan@bit-digital.com

33欧文 地点, 纽约，NY美国10003

(Name， 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

截至2022年4月6日， 发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量为： 73,073,960普通股，每股面值0.01美元。

如果 登记人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，则勾选复选标记。

是☐        不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐        不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是 ☒不会的，不会的，不会的。☐

通过勾选来验证 注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交 S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有互动数据文件）以电子方式提交和发布此类文件的较短期限内）。

是 ☒不会的，不会的，不会的。☐

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”(其他)，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目： 第17项。☐项目18.☐

如果这是年度报告， 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*不是。☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近结束的财年第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的45,358,470股普通股的总市值约为310,251,935美元，基于纳斯达克资本市场报告的注册人 普通股的收盘价6.84美元。

BITDIGITAL，INC.

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

在本20-F表格年度报告中，除文意另有所指外，本报告中提及的“我们”、“公司”、“注册人”或类似术语均指BIT Digital，Inc.(前身为Golden Bull Limited)，一家开曼群岛豁免公司(“Bit Digital”)，包括其合并的 子公司。目前，我们通过以下渠道开展业务：美国特拉华州的BIT Digital公司和我们在美国的运营实体；我们在加拿大的运营实体BIT Digital Canada，Inc.；新加坡的BIT Digital新加坡私人有限公司；香港的BIT Digital Hong Kong Limited和BIT Digital Strategy Limited。

“中国”或“中国”指的是人民Republic of China，就本报告而言，不包括台湾、香港和澳门。“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币，“美元”、“美元”或“美元”是指 美国的法定货币。

为了方便读者，本年度报告可能包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容。我们不表示本报告中提到的人民币或美元金额 可以或可以按任何特定的 汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)。

前瞻性陈述

本报告包含《1933年证券法》第27节(经修订)和《1934年证券交易法》第21E节(《证券交易法》)提供的避风港条款的前瞻性陈述，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关管理层未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”及类似的表述、 以及未来时态的陈述都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括 关于影响我们业务的因素或其可能影响的程度的正确衡量和识别，以及关于我们的业务战略所基于的因素或我们的业务成功的公共可用信息的准确性和完整性 。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本报告中“简介 摘要”、“风险因素”和其他标题下讨论的因素。

项目1.董事、 高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计 和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.a.精选财务数据

业务汇总合并报表

以下选定的合并财务报表应与我们的合并财务报表及其附注和本报告中其他部分包含的其他信息一起阅读。

以下截至2021年、2020年和2019年的汇总综合财务报表摘自本报告其他部分包括的经审计综合财务报表。本公司于二零二零年二月开始采矿业务，并于二零一零年九月八日出售前个人对个人借贷业务(已于二零一九年十月停止经营)及前中国租车业务。根据ASC 205-20-45，所有非持续经营的结果，减去适用的所得税，作为净收益(亏损)的组成部分与持续经营的净收益(亏损)分开报告。因此，截至2019年12月31日的年度经营汇总数据和截至2019年12月31日的汇总综合资产负债表作为比较经营报表已进行追溯调整，以反映停产业务。 我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们在任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。您应结合综合财务报表和相关附注以及本报告其他部分包括的“项目5.经营和财务回顾及展望”项下的信息，阅读以下摘要财务信息。

业务综合报表摘要：

合并资产负债表数据摘要：

下表列出了 截至2021年和2020年12月31日的合并资产负债表数据摘要。

3.b.资本化和负债

不适用。

3.c.提供和使用收益的原因

不适用。

3.D风险因素

风险因素：

投资我们的普通股 涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营 以及财务回顾和展望”标题下讨论的事项。由于本公司以前是中国的发行人，且本公司的大量业务之前在中国和香港，因此本公司可能面临各种 法律和运营风险。中国的法律和监管环境在许多方面与美国不同。 这些风险和其他风险可能导致我们的证券价值发生实质性变化，和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响 。

在中国做生意的相关风险

在本公司开展比特币开采业务之前， 在本公司任何现任董事、高级职员或雇员参与之前，Golden Bull Ltd曾在中国经营个人对个人借贷业务，如下所述。此外，自2020年2月至2021年6月，本公司在中国经营其比特币开采业务，但于2021年9月30日完成将其所有比特币开采业务迁出中国。与本公司以前在中国的业务有关的风险如下所述。

根据中国法律法规，外国法人/实体在中国境内从事经营活动有两种认定方式。一种方式是在中国境内设立外商投资企业，按照《中华人民共和国外商投资法》的规定注册成立，由外国投资者全资或部分出资。外商投资企业的组织形式、组织机构和行为规范，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和其他法律有关规定。另一种被视为在中国境内经营的方式，是按照《外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》(2020年修订)或第31号令的规定，向有关监管部门办理审批登记手续。尽管我们在中国不再有比特币开采业务，但我们之前的 业务可能会使我们受制于中国的法规，因为本公司通过其香港附属公司在中国进行比特币开采业务 ，而我们并未在中国注册开展业务，如下所述，我们可能会受到罚款、处罚 和其他制裁。

外国投资者在中国公司投资存在风险。

中国政府对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在投资准入阶段给予的不低于国内投资者待遇的待遇； 外商投资负面清单是指中国政府规定在特定领域对外商投资实行限制或禁止准入的特别管理措施。

根据中国商务部(商务部)、国家发展和改革委员会(发改委)于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理办法(2021年版)》或《2021年版外商投资准入负面清单》，我们的比特币开采业务不属于外商投资准入负面清单。但是，《2021年版外商投资准入负面清单》指出，《外商投资准入负面清单》中未提及的领域，按照内外资一致的原则进行管理。《市场准入负面清单》的有关规定统一适用于境内外投资者。

同时，在《市场准入负面清单》(2022年版)的基础上，《产业结构调整指导目录纳入市场准入负面清单》；根据《国务院关于公布实施促进产业结构调整的暂行规定》的决定，自12月起施行。2005年2日，“中国内部各类企业原则上适用《产业结构调整指导目录》。”“中被淘汰类别的产业适用于外商投资企业。” 和“禁止向被淘汰类别下的项目投资。”此外，发改委于2021年12月30日发布第49号令，宣布《国家发展改革委关于修改的决定》(《修改后的目录》)。修订后的《目录》在原《目录》中删除的“1.生产工艺和设备陈旧”一类中增加了“虚拟 货币开采活动”。因此，外商投资企业被禁止从事虚拟货币活动，我们的比特币开采业务 在中国也被禁止。不能保证我们以前在中国的采矿活动不会受到追溯性的罚款和处罚 。

由于中国政府暂停我们以前的P2P贷款业务，我们可能会受到处罚。

本公司目前从事比特币开采业务，但在本公司任何现任董事、高级管理人员或员工参与之前，本公司主要 是中国的一个在线金融市场，即“个人对个人”贷款公司，为借款人提供贷款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦东分局宣布，正在对本公司可变利益主体上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法收取公众存款一事进行调查。该局对该案中的17名嫌疑人采取了刑事执法措施，拘留了其中至少6名嫌疑人。2020年3月24日，该局宣布，已将7名犯罪嫌疑人移送检察院刑事起诉，并对14名被告人提起刑事诉讼，截至本报告之日，正在寻找我们的前CEO。虽然公司尚未受到任何执法行动或调查，但包括公司前董事在内的9人 被上海市浦东新区人民法院认定犯有集资诈骗罪或非法吸收公众存款罪， 被判处有期徒刑，没收并返还全部违法所得，其中可能包括也可能不包括 公司的资产。公司目前的管理层认为，其前首席财务官以及VIE管理层成员可能是这些诉讼的对象。在上述事件发生时，我们管理层或董事会的现任成员和我们的现任员工都没有参与公司 。截至本报告日期，调查的最终结果尚未公布 ，任何此类结果对本公司的影响都无法确切地估计或确定。

从现在开始的一段时间内，如果我们在中国的前业务有任何不合规或责任，我们可能会受到罚款和处罚。

根据《中华人民共和国Republic of China行政处罚法》(2021年修订)，中国的违法行为自实施之日起两年内未被发现的(期间自违法行为发生之日起计算，或者正在进行或者持续的，自行为结束之日起计算)，免除行政处罚；涉及公民生命安全、健康保障或者经济安全，造成有害后果的，前款规定的期限延长至五年，法律另有规定的除外。截至本报告日期 ，我们尚未收到任何针对我们历史上的采矿业务的行政处罚。然而，仍然存在不确定性，因为行政机关可能在从现在起的一段时间内对我们在中国的历史业务中的任何不合规或责任进行行政处罚，包括但不限于， 31号令和适用的环境、健康或安全法规下的任何不合规或责任，这可能会对我们的经营业绩造成实质性的 不利影响。

由于2021年5月21日国务院金融稳定发展委员会在中国召开了针对中国虚拟货币开采的会议，我们暂停了在中国的所有采矿作业，并于2021年6月终止了我们的业务运营。然而，正如下一个风险因素中所述，直到2021年9月，数字资产 交易才被禁止。2020年10月，本公司开始将矿工迁出中国，并相信其在中国运营时遵守了中国有关比特币开采的法律。但根据《中华人民共和国外商投资法》和第31号令的规定，外资企业在中国从事营利性活动，须经国务院及其授权的主管机构或审批机关批准后，向省级市场监督管理部门或登记机关申请登记。未经审批机关批准和登记机关登记批准，外国企业不得在中国境内从事任何生产经营活动，未经批准擅自从事营利性活动的外国企业，可根据中华人民共和国法律，对外国企业处以警告、罚款、没收违法所得、停业整顿等处罚。

在我们终止在中国的业务运营 之前，我们在中国的业务没有通过任何中国子公司进行；在中国，我们从储存在比特数码香港直接租赁的设施中的采矿设备 中获利，该设备被视为外国企业。比特数码香港并无向任何第三方提供云采矿服务或类似服务。然而，本公司可能会因未在中国注册或未获授权从事其比特币开采业务而被中国当局根据中国法律按个别情况处以警告、 罚款、没收违法收入或停业整顿等惩罚。

中国政府部门确实有权 在某些行业直接向外国公司(包括香港公司)发放许可证或批准，这已在第31号命令中提供。外国公司，包括香港公司，可以通过两种方式在中国境内从事生产经营：一是取得许可证或批准，二是在中国境内设立子公司，否则 可能会受到警告、罚款、没收收入和/或停业整顿的处罚。此外，虽然香港是中华人民共和国的特别行政区之一，但从外商投资监管的角度来看，香港公司被视为外国公司，与外商投资有关的法律法规大多也适用于香港公司。鉴于比特币数码香港有限公司(“BT HK”)已在中国所在地区从事比特币开采活动，而BT HK尚未在相关省份取得经营牌照，比特币数码香港直接取得牌照将较在中国设立附属公司困难得多。从合规的角度来看，公司 决定启动成立子公司的程序，在中国从事经营活动。然而，鉴于最近 禁止中国所有新的数字资产业务，我们终止了在内地成立子公司中国的进程。由于BT HK没有在BIT Digital Hong Kong过去开展业务的相关省份获得营业执照，可能会受到警告、罚款、没收收入和/或停业整顿的处罚。

现在，在中国从事包括比特币开采业务在内的数字资产交易是非法的，这一裁决可能会对我们产生不利影响。

中国现在采取了严厉的监管行动， 禁止数字资产挖掘业务，并严格限制收购、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或将其兑换为法定货币的权利。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用数字资产作为交换手段目前仅限于全球某些地区。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，而此类行动 可能会影响我们继续经营的能力或执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响 。

2021年5月21日，国务院金融稳定发展委员会 在中国提出“严打比特币挖矿和交易”。然而，直到2021年9月24日，如下所述，中国才禁止所有数字资产交易。2021年5月，各地政府开始陆续出台相应措施回应中央，包括新疆昌吉回族自治州发展和改革委员会于2021年6月9日发布关于立即关闭从事数字资产挖掘企业的通知。在新疆宣布禁令的时候，我们在新疆没有采矿作业。2021年6月18日，据公开媒体 报道，四川省发改委、四川省能源局发布了《关于关闭数字资产采矿项目的通知》，截止日期为2021年6月25日。因此，我们于2021年6月21日停止在中国的所有剩余业务。2021年9月24日，新发布的《关于整顿加密货币挖掘活动的通知》(或通知第1283号)禁止中国开展所有新的数字资产业务。发改委的通知规定了对整个中国的未来处罚。虽然我们不相信四川省会寻求追溯性罚款、处罚或制裁，但不能保证该省不会这样做。

考虑到中国政府对我们行业的政策和总体态度，以及我们的业务计划，我们不会在中国内地进行任何数字资产挖掘业务 或数字资产交易业务。截至2021年9月30日，我们所有的矿工都已迁出中国，预计2022年下半年将在美国全面投入运营。我们在将比特币 采矿设备从我们的香港子公司转移到我们的其他子公司时没有遇到困难，我们在向我们的香港子公司转移现金或从我们的香港子公司转移现金时也没有遇到困难。然而，如果我们的香港子公司在中国内地中国的全国性法律在香港实施，我们的香港子公司将受到中国政府的直接监督，这种情况可能会改变。我们所有的比特币开采设备已从我们的香港子公司转移到北美。见“风险因素-一般风险-在中国经商的相关风险 -我们可能在今后一段时间内因中国的历史业务中的任何不合规或债务而被罚款和处罚”，以及“中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响”。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

虽然我们已经完成了矿工向美国和/或加拿大的迁移，但我们的比特币挖掘业务遍及全球。我们预计将继续从制造商和/或位于香港的其他 卖家购买比特币挖掘机。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施 可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩 可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，特别是2020年，由于新冠肺炎的影响，中国的经济增长 放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和 不利影响。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系以成文法规为基础，以前的法院判决具有有限的先例价值。由于中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。 中国的法律制度产生的风险包括法律法规和法规的执行的风险和不确定性。 中国的法律法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化；而且，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。中国 政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国是实施严格外汇管制的司法管辖区之一。在中国外汇管制的背景下，比特币的自由流动带来了新的问题。在一些公开讲话中，中国国家外汇管理局(“外管局”)官员表达了对数字资产对外汇管制的挑战的担忧。如果监管机构认为比特币的流通对金融安全有重大不利影响，他们可能会在其管辖范围内限制比特币的交易，就像他们对比特币开采所做的那样。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国法律制度 部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

除了国家统一的政策外，中国地方或省级政府对矿业企业的态度也不时发生变化。 近年来，内蒙古、四川、新疆等地政府采取行动，对辖区内几家矿山企业进行了检查清理。这些行动促成了我们在2020年10月开始将矿工迁出中国的决定。

我们可能会受到中国网信办最近公布的关于收集数据的措施的约束，并需要获得CAC的批准 .

《网络安全审查办法(2021年)》( 《办法》)于2021年12月28日正式对外发布，自2022年2月15日起施行。根据《办法》，“网络平台经营者境外上市，拥有超过100万用户个人信息的，应当向网络安全审查办公室申报，进行网络安全审查。

目前，我们没有参与CAC或相关政府监管部门发起的任何关于网络安全审查的调查 ，我们也没有收到任何此类方面的询问、通知、 警告或处罚。

我们认为，根据最近颁布或拟议的法规或规则，我们目前不需要获得CAC的批准，因为我们从未为任何用户设置过在线平台，也没有作为在线平台运营商。但是，由于这些网络安全规则是最近颁布的，且《办法》的解释或实施存在不确定性，如果《办法》要求我们 我们获得CAC的许可或许可，我们将向CAC提出申请，并根据需要寻求获得CAC的许可或许可，但不能保证我们会获得可能对我们的业务产生不利影响的许可或许可。 遵守这些措施以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针， 可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生实质性影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

我们在Form 20-F年度报告中“业务规则” 中讨论的并购规则以及其他有关并购的法规和规则在中国设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，应提前通知国务院反垄断执法机构进行任何业务集中。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》明确，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的，必须接受商务部的严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据《中华人民共和国外商投资法》，“外国投资者收购中国境内企业或者以其他方式参与经营者集中的，应当依照《中华人民共和国反垄断法》的规定进行经营者集中审查。”遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易，在相关程度上可能是耗时的， 任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民离岸 投资活动的中国法规可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第75号通函。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而不是外管局或其当地分行)进行登记。

未能遵守上述外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

任何未能遵守中华人民共和国 有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临 罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司为海外上市公司，我们的高管人员及其他在中国连续居住满一年的中国公民或已获授予期权或其他奖励的员工 均受本条例的约束。未能完成外管局登记可能会受到罚款和法律制裁。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国 股东造成不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”并在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了被称为82号通知(部分修订)的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业 的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将 由于其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策须经中国境内的组织或人员批准。(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国 以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。由于我们的一部分管理成员不在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则我们或该附属公司可能会按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅 减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，出售我们的普通股或以其他方式处置我们的普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税，对非中国企业征收10%的税率，对非中国个人征收20%的税率(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。如果该等收益被视为来自中国。 如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都可能会降低您在我们普通股中的投资回报。

美国监管机构对我们在香港的业务进行调查或检查的能力可能会受到限制。

监管机构对在中国有业务的美国上市公司的监管重点增加，可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。尽管本报告中包含的审计联盟有限责任公司的审计报告是由新加坡审计师编写的，这些审计师将接受上市公司会计隔夜委员会(PCAOB)的检查，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB完全检查的审计师 准备，因此，未来的投资者可能被剥夺此类检查的权利，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外，根据《追究外国公司责任法案》(“HFCA法案”)或《加速追究外国公司责任法案》，我们的证券交易可能被禁止 ，如果美国证券交易委员会最终确定我们的审计工作是由审计师执行的，而PCAOB无法全面检查或调查， 因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克或场外市场，可能决定将我们的证券退市。

有或有相当大一部分业务在中国的美国上市公司一直是 投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司政府政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

作为美国对获取审计信息的监管重点增加的一部分，美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》或《HFCA法案》。《美国证券交易委员会》规定，如果审计报告由审计师出具，且由于审计师所在地的非美国机构施加的限制，PCAOB无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会必须指明其发行人。 《美国证券交易委员会法案》还要求本美国证券交易委员会名单上的上市公司证明其并非由外国政府拥有或控制 ，并在提交给美国证券交易委员会的备案文件中进行某些额外披露。此外，根据《反海外腐败法》，如果一家美国上市公司的财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时 最终修正案，以实施上述认证和披露要求，并正就发行人识别过程以及提交和披露要求征求公众意见。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施HFCA法案的规则 ，该法案要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国国家证券交易所和场外交易市场交易，如果审计师连续三年未接受PCAOB检查。因此，如果我们的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易。 这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果通过成为法律，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定董事会是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法彻底检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。 2021年12月16日，PCAOB根据《外国公司问责法》发布了PCAOB规则6100董事会决定。PCAOB 通知美国证券交易委员会，由于内地中国和香港当局的立场，它无法检查或调查总部设在内地 中国和香港的完整注册会计师事务所。虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计监督管理委员会已就对中国注册会计师事务所的检查进行了 对话，本报告中引用的审计联盟有限责任公司的审计报告是由接受审计委员会检查和调查的新加坡审计师 准备的，但不能保证我们的审计师或我们将来能够 遵守美国监管机构的要求。我们的普通股和/或其他证券的市场价格可能会因HFCA和其他类似规则和法规可能产生的负面影响而受到不利影响。

如果中国大陆的全国性法律适用于香港，我们的香港子公司可能随时受到中国政府的直接监督。

中国的全国性法律，包括但不限于：(I)于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》；及(Ii)经中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国监管机构批准或准许本公司在美国发行证券，目前不适用于本公司的香港附属公司，但列于香港基本法及下文 “风险因素”项下的附属公司除外。然而，由于中国法律体系的不确定性和法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，以及适用于香港的全国性法律， 未来可能会修改《基本法》，我们的香港子公司可能会受到中国政府未来的监督。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(《基本法》)第十八条的规定，“香港特别行政区现行法律为《基本法》、本法第八条规定的香港原有法律和香港特别行政区立法机关制定的法律。全国性法律除列于《基本法》附件三者外，不在香港特别行政区实施。其中所列法律由香港特别行政区在当地公布或立法实施。此外，关于附件三和《基本法》的几个文书，至今在香港实施的全国性法律如下：

《关于中华人民共和国首都、历法、国歌和国旗的决议》；《中华人民共和国国庆日决议》；《中华人民共和国政府关于领海的声明》；《中华人民共和国国籍法》；《中华人民共和国外交特权和豁免条例》；《中华人民共和国国旗法》；《中华人民共和国领事特权和豁免条例》；《中华人民共和国国徽法》；《中华人民共和国领海及毗连区法》；《中华人民共和国香港特别行政区驻军法》；《中华人民共和国专属经济区和大陆架法》、《中华人民共和国关于外国中央银行财产强制措施司法豁免法》、《中华人民共和国国歌法》、《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》。

中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》)，向社会公开征求意见。根据规定和办法，“境内公司赴境外发行上市，应当向国务院证券监督管理机构办理备案手续，并报告有关情况”；“有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定禁止境外发行上市的。”此外，《网络安全审查办法(2021年)》 已于2021年12月28日正式对外发布，并将于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021年)》，《网络安全审查办法(2021年)》规定，网络平台经营者境外上市，拥有100万以上用户个人信息的，应当向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。

于本报告日期，香港附属公司 并无于中国内地设立任何附属公司或分支机构，亦无在中国内地开展任何业务。

根据上述《基本法》，香港子公司目前不受《网络安全审查办法（2021年）》和《规定》和《办法》的约束。然而， 由于中国法律体系的不确定性以及法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，《基本法》中适用于香港的全国性法律未来可能会进行修改。

因此，我们无法向您保证我们未来不会 受到上述或相关法律、法规或政策的影响，如果上述法律、 法规和政策发生任何变化，或者如果发布任何新的法律、法规和政策，我们无法保证相关法律、 法规或政策不会追溯适用，因此我们可能会面临处罚，我们的声誉和运营结果 可能会受到重大不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对过去的间接股权转让和未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关已 通过颁布和实施于2008年1月生效的国家税务总局第59号通知和第698号通知， 以及取代第698号通知中部分现有规则的第7号通知， 加强了对非居民企业直接或间接转让某些应纳税资产（尤其包括中国居民企业的股权）的审查，于二零一五年二月生效。

根据第7号通知，如果非居民企业 通过处置境外控股公司的股权间接 转让中国“居民企业”的股权，进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业，可能受 如果间接转让被认为是滥用公司结构而没有合理的商业目的，则应缴纳中国企业所得税。因此，该等间接转让产生的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》 或国家税务总局第37号通知，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37号颁布之日起被废除。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移中国应纳税资产的，属于间接转移，非居民企业作为出让方或者受让方或者股权受让方的境内机构，可以向有关税务机关申报。 按照“实质重于形式”的原则，境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减税、避税、递延纳税而设立的，中国税务机关可以不予理会。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方 未代扣代缴税款，且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，本公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业投资者转让本公司股份，我们的前中国子公司可能被要求协助根据SAT通函7和/或通函37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守SAT通告7和/或通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

从历史上看，我们的收入和支出有一部分是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动影响了我们美元资产以人民币计算的相对购买力。应收或应付人民币资产和负债的重新计量损益 计入我们的历史合并经营报表 。定期重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化， 我们的运营结果的美元价值可能会继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动 可能会减少我们从任何人民币计价业务中获得的利润，以及我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值 。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

一般风险

我们有经营亏损的历史，我们可能无法持续盈利；我们最近转移了比特币开采业务，我们可能不会在这项业务上持续 成功。

我们最近通过持续的比特币开采业务实现了盈利 。随着我们继续努力发展比特币开采业务，我们可能会再次蒙受损失。在本公司比特币开采业务开始前，以及在本公司任何现任董事、高级管理人员或雇员参与之前，金牛 有限公司曾于中国从事个人对个人(“P2P”)网上借贷业务。从2019年11月左右开始， 我们决定将业务多元化，进入比特币开采业务和美国的汽车租赁业务，由于冠状病毒大流行，有关汽车租赁业务的计划 被暂停。2020年9月，我们出售了P2P和中国租车业务，决定主要专注于比特币挖掘业务。目前，我们的业务主要集中在位于美国和加拿大的比特币开采设施中的 比特币开采业务。我们目前的业务，包括我们业务的 增长战略，涉及一个本身就是新的和不断发展的行业，并面临各种风险，其中许多风险将在下面讨论 。即使我们目前正在盈利，我们也可能无法在随后的时期实现盈利。请参阅下面的“比特币相关风险”。

我们的运营结果可能会有很大波动 ，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的运营结果，包括我们的净收入、费用、净亏损和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些 不是我们所能控制的，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义，尤其是考虑到我们有限的比特币开采运营历史 。2021年5月，当中国政府将虚拟货币开采作为目标，并向中国的银行和支付公司施压，要求它们限制数字资产交易，并以其他方式暗示中国打算进一步限制国内数字资产开采 时，我们暂停了中国的运营，并继续将我们在中国的所有剩余矿工迁移到北美。我们于2021年6月终止了中国的所有比特币开采业务。我们在2021年的运营结果受到了开采比特币数量大幅减少的不利影响 部分原因是需要迁移和替换我们的部分矿工。 我们已在2021年10月底将所有矿工迁移到美国，预计他们和所有新购买的矿工将在2022年第二季度投入运营 。然而，不能保证我们将达到我们在2020年末或2021年第一季度经历的盈利水平。

任何一个季度的业绩 不一定是未来业绩的指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括：

根据日期为二零二零年九月八日的购股协议，本公司将本公司的附属公司Point牛控股有限公司连同其附属公司及VIE 出售予一名独立第三方，出售后其个人对个人借贷业务的经营被分类为 非持续经营。由于于2020年9月8日或之前，分拆出来的从事个人对个人借贷业务的子公司和VIE与本公司目前或持续没有任何关系 。见下文第4项--“公司信息--法律诉讼”。

截至本报告日期，我们尚未收到任何针对我们的历史P2P贷款业务的行政处罚 。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律制度也包含可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。根据2021年5月1日起施行的新发布的《预防和治理非法集资条例》，任何人都不能从非法集资中受益。即使没有刑事罪行，中国政府当局或监管机构也有权查封、冻结和/或扣押相关资产，中国政府当局也可以 强制要求从事非法集资或协助可能涉及公司的非法集资的个人/实体按当前价格返还或出售可能属于本公司的相关资产，以追回非法筹集的资金。此外，尽管本公司不对亏损客户的任何潜在索赔负责，但对本公司或其任何关联公司提出任何此类索赔和/或政府调查或诉讼，即使没有正当理由，也可能造成 负面宣传，并对本公司产生重大不利影响。如果发生这种情况，即使我们处置了参与P2P借贷业务的前VIE实体，我们的业务、财务状况和 经营业绩也可能受到重大不利影响。

我们可能会收购其他业务， 组建合资企业或收购其他公司或业务，这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们股东的 所有权，增加我们的债务或导致我们产生巨额费用；尽管如此，我们的增长可能取决于我们能否成功发现和完成此类交易。

最近退出中国后，我们正在寻求进入全球范围内的比特币采矿相关业务。然而，我们无法保证企业、 资产收购和/或建立战略联盟或合资企业将会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或 收购候选人，并且可能无法以有利的条款完成此类交易（如果有的话）。如果我们进行任何收购，我们 可能无法将这些收购成功集成到我们现有的基础设施中。此外，如果我们收购任何 现有企业，我们可能会承担未知或或有负债。

未来的任何收购也可能 导致股票发行、债务产生、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何 都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。整合被收购的公司 还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于开发和扩展我们现有的业务 。我们可能会遇到与其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营业绩 。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的收益。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显著 稀释我们现有股东的所有权，或者比我们的普通股东优先向这些优先股东提供权利。 可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，或者根本没有。如果我们的普通股价格较低或波动较大， 我们可能无法收购其他公司或以股票为对价为合资项目提供资金。

我们可能会不时评估 ，并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务 ，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑在比特币开采或其他业务中的战略性投资、组合、收购或联盟。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的商机，我们可能无法 成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得好处 或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能无法产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们无法 向您保证未来对新业务或技术的任何投资或收购将获得市场认可或证明 有利可图。

我们管理团队中任何成员的流失、我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格人员，都可能对我们的业务造成 不利影响。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上依赖于我们管理团队的技能和服务，包括首席执行官布莱恩·布利特先生、首席财务官埃尔克·Huang先生和首席战略官萨姆·塔巴尔先生。我们将需要继续发展我们的管理 以减轻我们现有团队的压力，并继续发展我们的业务。如果我们的管理团队，包括我们可能招聘的任何新员工，不能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务 可能会受到损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员流失， 此类管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理层和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员， 并且对我们的业务和比特币行业有充分的了解。该行业对高素质人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住这些人才。如果我们不能吸引或留住这些人员，我们的业务可能会受到损害。

我们因遵守影响上市公司的法律法规而产生巨大的成本和对管理、会计和财务资源的要求； 如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，否则可能会 进行及时和准确的公开披露，从而损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的声誉.

作为一家公开报告公司，我们除其他事项外，必须对财务报告保持有效的内部控制制度。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项耗资巨大且耗时的工作，需要经常重新评估。还需要继续开展大量工作，以进一步实施、记录、评估、测试和补救我们的内部控制系统。截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序 无效，管理层认定，由于某些重大缺陷和重大弱点，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。管理层正在采取行动补救这些重大弱点，但不能保证今年会得到补救。见下文项目15--“控制和程序”。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制不有效，我们可能无法及时发布我们的财务报表，我们可能 无法及时获得我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行所需的审计或审查，或者我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求，我们的普通股可能会被暂停或终止在纳斯达克上市，我们的股价可能会受到重大影响。此外，我们或我们的管理层成员可能 受到美国证券交易委员会和其他监管机构的调查和制裁，以及股东诉讼，这可能会给我们带来巨大的额外成本，并分散管理层的注意力。

冠状病毒大流行是对健康和经济福祉的严重威胁，影响到我们的员工、投资者和我们的供应来源，可能会严重 扰乱我们的运营和财务业绩。

2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)感染成为大流行，美国总裁于2020年3月13日宣布与该病毒有关的国家进入紧急状态。美国已经并将继续出现第二波感染，中国和其他地方现在出现了第二波感染，有可能造成灾难性的影响。强制企业关闭对持续时间不确定的全球经济产生了灾难性影响。

我们认为，我们的运营业绩、业务 和财务状况一直受到新冠肺炎的影响。除了对全球宏观经济的影响， 新冠肺炎疫情和任何其他相关的不利公共卫生事态发展都可能对我们的采矿活动造成干扰。如果我们的采矿设施附近发生疫情 ，我们的业务运营可能会因隔离、自我隔离、 或其他移动以及我们的采矿顾问执行工作的能力受到限制而中断。如果我们无法有效地为我们的矿工提供服务 ，随着矿工下线，我们开采比特币的能力将受到不利影响，这将对我们的业务 和我们的运营结果产生不利影响。新冠肺炎或其他疾病的爆发在短期内可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，这可能会对比特币需求产生不利影响 并影响我们的经营业绩。尽管新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的影响程度尚不确定 ，但新冠肺炎的持续全球传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施的实施以及旅行和商业限制将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们已经并将继续经历隔离、自我隔离或其他迁移导致的业务运营中断 以及员工履行工作能力的限制。如果我们不能有效地为我们的矿工服务，我们开采比特币的能力将受到不利影响，因为矿工下线，这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们的第三方制造商、供应商、分包商和客户一直并将继续受到工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据这种影响对我们供应链的影响程度，我们现有矿商的零部件(二手矿工)以及我们购买的任何新矿工的零部件发货可能会推迟。由于我们的矿工需要维修或过时，需要更换，因此我们从制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对我们的运营产生负面影响。如果不迅速解决，新冠肺炎全球大流行的影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

新冠肺炎疫苗和疫苗接种计划的有效性仍有待全球范围内的验证，包括针对该病毒变种的验证。新冠肺炎疫情的席卷范围使得人们极难预测该公司的业务和运营在较长期内会受到怎样的影响。到目前为止，大流行可能对整体经济造成的影响被广泛认为对全球经济具有高度负面影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化 ，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保持我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、 鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

我们不承保任何业务中断或中断保险。

目前，除了董事和高级职员的责任保险外，我们没有任何业务 责任保险或中断保险来覆盖我们的业务。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本 并转移资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能成功地 继续我们的比特币开采业务计划，将影响我们的财务和业务状况以及运营结果。

2019年10月，我们决定进军比特币挖掘业务。这些努力存在各种风险，包括这些努力可能无法在我们的预期时间框架内提供预期的收益(如果有的话)，并且可能被证明比预期的成本更高；以及对我们的业务、运营结果和流动性产生不利影响的风险(如果过去和未来的业务以及我们业务的相关变化)没有证明 具有成本效益，或者没有在我们预期的水平上带来成本节约和其他好处。根据管理层对我们整体业务需求的主观评估，我们在执行业务计划方面的意图和期望，以及任何相关计划的时间安排，可能随时会发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划， 无论是由于未能在预期的时间范围内实现我们的业务计划的预期好处，还是其他原因，我们 都可能无法实现我们的财务目标。

未能管理我们的流动性和现金流 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的 资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

在截至2020年12月31日的年度内，我们 通过某些私募筹集了总计520万美元的现金和1460万美元的USDC毛收入， 使我们能够实施我们的新业务战略。自2021年5月20日以来，我们根据Ionic风险投资购买协议提取了总计3600万美元，并在2021年9月的私募中筹集了8000万美元的毛收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们分别录得净亏损约190万美元和970万美元。我们报告截至2021年12月31日的财年净收入约为520万美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们的经营活动产生的负现金流分别约为2330万美元、340万美元和130万美元。 2021财年的负现金流部分原因是财产和设备折旧13,114,000美元，以及与受限股票单位相关的基于股票的薪酬21,907,000美元。我们不能向您保证，我们的业务模式将允许 我们产生正现金，因为在我们公司发展的这个阶段，与我们的收入相关的巨额支出。我们无法用足够的收入来抵消我们的支出，这将对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们手头有足够的现金来自我们2021年9月的私募，并且经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资金需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样。我们预计未来需要 额外的现金资源，因为我们希望寻求投资、收购、资本支出或 类似行动的机会，以实施我们的业务计划。发行和出售额外股本将导致我们的股东进一步稀释 。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的契约的运作。我们不能向您保证，融资的金额或条款将为我们所接受(如果有的话)。

与比特币相关的风险

我们的运营结果预计将受到比特币价格大幅波动的影响

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了显著的波动，未来可能会继续大幅波动。根据Coin Market Cap的数据，截至2018年12月31日，比特币价格约为每枚3,792美元；截至2019年12月31日，比特币价格为每枚7,220美元；截至2020年12月31日，比特币价格为每枚28,922美元；截至2021年12月31日，比特币价格为每枚46,306美元；截至2022年3月30日，比特币价格最高为47,026美元。

我们预计我们的运营结果 将继续受到比特币价格的影响，因为截至本报告的提交日期，我们的大部分收入来自比特币开采生产。未来比特币价格的任何大幅降价都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币价格在未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动甚至可以在我们的财务业绩受到影响之前就立即对我们普通股的交易价格产生影响(如果有的话)。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与用于投机的比特币相比，比特币在零售和商业市场中的使用量相对较低 ，这导致了比特币的价格波动。此外，开采比特币的回报将随着时间的推移而下降，最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半事件发生在四年后，这可能会 进一步加剧比特币价格的波动。

我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到较大波动的影响.

我们的经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一数字资产。具体地说，我们的比特币 开采业务的收入主要基于两个因素：(1)我们成功开采的比特币奖励数量和(2)比特币的价值。我们还收到参与者以比特币支付的交易费，这些参与者发起了与我们 开采的新区块相关的交易。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量 模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中(即，我们将每个季度将比特币计入公平的 价值)。这意味着我们的经营业绩将根据比特币价值的增减而波动。此外，我们的战略目前主要专注于比特币(而不是其他数字资产)。此外，我们目前的专用集成电路(ASIC)机器(我们将其称为“挖掘机”)主要用于挖掘比特币和比特币现金，不能挖掘其他数字资产，例如ETH，这些数字资产不是使用“SHA-256算法”挖掘的。 如果其他数字资产以比特币或比特币现金(比特币或比特币现金的变体形式，由比特币区块链的硬叉在2017年创建)为代价实现接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者，如果比特币将其工作算法的证明 从SHA-256切换到我们的矿工不擅长的另一种算法，或者比特币或比特币现金的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的经营业绩 将受到不利影响，并可能对我们作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。

比特币和其他比特币市场价格在历史上一直是不稳定的，受到各种因素(包括下面讨论的因素)的影响，它们主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定的。此外，此类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈性或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是 的结果，也可能继续导致对数字资产或我们的股价未来升值的投机，导致 膨胀，使其市场价格更加波动，或者为比特币和我们的普通股制造“泡沫”类型的风险。

政府对矿工活动的反应的影响尚不确定。

由于与支持工作证明采矿活动的潜在高电力需求相关的环境影响问题、政治问题以及其他原因，我们可能被要求在没有接到国家或地方政府的正式或非正式要求的任何或事先通知的情况下停止在世界上某些地点的采矿作业，或者因为预期即将出现的要求。例如，中国政府要求在很短的时间内停止挖掘数字资产。我们已经在将我们的比特币开采资产 从中国迁移到北美；然而，鉴于中国政府的行动，我们不得不加快迁移努力， 这对我们2021年的运营产生了实质性的不利影响。

这种政府行动不仅对我们拥有的现有矿商的价值产生了负面影响，而且还影响了我们处置过时矿商和购买新矿商的能力以及收购这些矿商的价格。这样的政府行动也对比特币的价格产生了重大影响，包括比特币价格(上涨和下跌)以及我们拥有的矿商的价格和价值(上涨和下跌)的波动性增加。 这些事件对我们2021年的收益产生了负面影响。

由于政府的这种行动，我们停止了在中国的采矿作业 ，这导致我们加快了矿工向北美的迁移。这一过程导致了与我们将发生的整修和转移相关的成本，以及转移的矿工处于离线状态， 在一段时间内无法开采比特币。这对我们2021年的收益产生了不利影响。

我们的采矿运营成本超过了采矿 收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，而且我们未来的支出可能会增加。我们打算使用手头资金和根据有效登记声明出售的股票继续购买比特币挖掘机。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。我们的费用 可能比我们预期的更高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过货币化的努力 。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务模式不断发展， 受到各种不确定性的影响。

随着比特币资产可能变得更广泛 ，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时地修改与我们的战略相关的业务模式的某些方面。我们不能 保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法 有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外， 我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会， 我们可能会错失这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

我们的采矿网络 中包含的财产可能会遭受损坏，包括保险不涵盖的损坏。

我们之前在中国的采矿作业，以及目前在美国和加拿大的德克萨斯州、内布拉斯加州和佐治亚州的采矿作业，以及我们 未来可能建立的任何采矿地点，都会受到与实际条件和作业有关的各种风险的影响，包括但不限于：

例如，我们的地雷可能会因火灾或其他自然灾害、冠状病毒或另一场大流行、或恐怖分子或其他袭击而暂时或永久无法开采。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的煤矿可能会受到停电或无法接入电网或电网成本损失的重大不利影响。 有效发电能力来源的损失。考虑到我们煤矿的电力需求，在停电的情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们没有任何保险来赔偿任何丢失或损坏的矿工的重置成本，或我们采矿活动的任何中断。如果发生未投保的损失，这类矿场可能得不到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从这类矿场获得的未来收入。

如果根据我们与托管服务提供商签订的托管服务 合同(“托管协议”)，托管服务提供商不能或不会为我们提供足够的电力或服务来运营我们的矿工，我们可能需要将部分或全部矿工搬迁到成本结构可能不那么有利的替代设施， 我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

我们在收购二手矿工方面投入了大量资本 ，以便迅速实施，以对我们有利的价格开采比特币。管理层 根据其对行业的了解认为，与其他替代 安排相比，托管协议提供了许多优势。如果我们被要求将我们的矿工从目前的托管服务提供商部署或转移到其他采矿设施，我们 可能会被迫接受不太有利的条款。此外，在搬迁到新的采矿设施期间，我们将无法运营我们的矿工，因此我们将无法产生收入。

如果我们无法从当前的托管服务提供商那里获得足够的电力供应，或者如果当前的托管服务提供商无法提供足够的电力 ，我们可能会被迫寻找替代采矿设施。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

如果我们与美国和加拿大当前的托管服务提供商的托管协议终止，我们可能被迫寻求替代设施来以可接受的条件运营我们的矿工；如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

如果我们被迫搬迁到新的采矿设施，我们可能无法 成功地找到足够的替代设施来容纳我们的矿工。即使我们确实确定了这些设施，我们也可能无法 确保以经济上可行的费率使用这些设施，以支持我们的采矿活动。搬迁我们的矿工，就像我们 从中国移民时所做的那样，将需要我们产生过渡到新设施的成本，包括但不限于交通费用和保险、我们无法采矿时的停机时间、谈判新租赁的法律费用、在我们现有设施卸载 ，以及最终在我们确定的任何新设施安装。这些成本可能很高，我们不能保证我们会成功地将我们的矿工过渡到新的设施。如果我们被要求转移我们的矿工，我们的业务可能会受到影响，我们的运营业绩预计将受到实质性的不利影响。

管理数字资产发行和交易的加密 和算法协议的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

使用数字资产买卖商品和服务以及完成交易等，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。数字资产作为一种支付手段的大规模接受还没有，也可能永远不会发生。 该行业的总体增长，特别是比特币的使用，受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止可能会出现不可预测的情况。因素包括但不限于 ：

这些因素的结果可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生负面影响。 这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构 可能不会向从事比特币相关活动或接受数字资产作为支付的企业提供银行服务，或者可能会切断服务 ，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或 其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为他们提供银行账户 和其他服务的银行或金融机构。同样，许多与数字资产相关的公司和个人或企业可能已经并且可能 继续关闭其现有的银行账户或终止金融机构的服务，以响应政府行动， 特别是在中国，监管机构对数字资产的反应是排除其用于其管辖范围内的普通消费者交易。

受此类限制的限制，我们也可能无法 为我们的业务获得或维护这些服务。我们行业和相关行业的许多企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面遇到的困难 现在和未来可能会降低数字资产作为支付系统的有用性，损害公众对数字资产的看法，并降低其有用性。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，数字资产作为支付系统的有用性和公众对数字资产的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公共压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将数字资产 转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

我们可能面临互联网中断的风险， 这可能对数字资产的价格产生不利影响。

互联网的中断可能会影响数字资产的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，数字资产和我们的数字资产挖掘业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断货币的网络操作，直到 中断得到解决，并对数字资产的价格和我们挖掘数字资产的能力产生不利影响。

地缘政治和经济 事件对数字资产供求的影响是不确定的。

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他数字资产，这可能会迅速推高比特币和其他数字资产的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加后续价格下跌的可能性，从而在这种下调之后对我们的库存价值产生不利影响 。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为支付系统或商品的接受度有限 ，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对数字资产的投资，因为投资者将投资集中在波动较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的数字资产受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。此类事件可能会对我们继续作为持续经营企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或任何其他数字资产或 以其他方式为我们自己的账户收购或持有的任何比特币或任何其他数字资产的价值产生重大不利影响。

是否接受和/或广泛使用比特币 尚不确定。

目前，任何比特币在零售和商业市场的使用相对有限 ，因此导致价格波动，可能对我们证券的投资产生不利影响 。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金，处理进出比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商的电汇，或为进行比特币交易的个人或实体开立账户。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了任何比特币作为交易媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式。作为交易媒介和支付方式的比特币的市值可能始终较低。

比特币在零售和商业市场上相对不被接受或减少使用，限制了最终用户使用它们支付 商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度的下降可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的比特币的价值产生重大不利影响。

交易手续费可能会减少对比特币的需求，并阻止扩张。

目前，矿工可以获得新比特币的奖励 ，以及在比特币区块链上从事比特币交易的人以比特币支付的交易费，因为他们是 第一个解决比特币区块的人。随着区块链中解决区块的比特币货币奖励数量的减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的激励 可能会从固定的奖励和交易费过渡到纯粹的交易费 。这一过渡可以通过采矿者独立选择在他们解决的区块中记录来完成 包括支付最高交易费的那些交易。如果为比特币交易支付的交易费太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会从比特币切换到另一种数字资产或法定货币。无论是矿工要求收取更高的交易费以换取在区块链中记录交易 ，还是要求对所有交易自动收取费用的软件升级都可能会减少对比特币的需求，并阻止 比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降，这可能会对我们的证券投资产生不利的 影响。比特币使用和需求的减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格下降，从而导致我们普通股的价值下降。

比特币系统治理的分散性可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。 许多比特币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。对于 比特币系统的公司治理缺乏透明度导致决策不力，从而减缓此类数字资产的发展和增长的程度，我们的普通股价值可能会受到不利影响。

数字资产缺乏流动性市场，区块链/基于比特币的资产容易受到潜在操纵。

在基于分类账的平台上表示和交易的数字资产不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些情况不一定会在分布式分类帐平台上复制，具体取决于平台的 控制和其他策略。一个分布式分类账平台的松懈是关于审查比特币资产的发行者或在该平台上交易的用户，由于控制事件，欺诈或操纵分类账的潜在风险越高。这些因素可能会减少 流动性或交易量，或以其他方式增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性， 可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他数字资产投资方式的竞争的不利影响。

我们与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司 正在挖掘数字资产和其他潜在的金融工具，包括由数字资产支持或通过与我们类似的实体链接到数字资产的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于数字资产更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场，并降低其流动性。 其他金融工具和交易所交易基金的出现一直受到监管机构的审查，这种审查和这种审查产生的负面 印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功实施我们的业务战略或运营，或为我们的证券维持一个公开市场的能力。此类情况可能会对我们继续经营或执行业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受 可能会导致消费者使用替代分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链 平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或完全分布式账本的替代方案。 我们的业务利用目前存在的数字分类帐和区块链，我们可能会面临适应新兴数字分类帐、 区块链或其替代方案的困难。这可能会对我们及其对各种区块链技术的影响产生不利影响，并阻止我们 从投资中实现预期利润。此类情况可能会对我们 继续持续经营或实施业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。为我们自己的账户， 并伤害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部比特币存在丢失或被盗的风险。数字资产存储在比特币持有者通常称为“钱包”的平台中， 可以访问这些平台来交换持有者的比特币资产。我们对比特币资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪(如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指 接入互联网的任何比特币钱包。一般来说，热钱包比冷库钱包更容易设置和访问，但也更容易 受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未连接到互联网的比特币钱包。 冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，我们 在应对比特币资产价格的市场波动方面可能会遇到滞后时间。此外，冷藏可能会增加内部盗窃或渎职的风险。我们通过第三方托管人将我们的数字资产存放在热钱包或冷钱包中，以降低外部违规的风险，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。如果我们的任何比特币 丢失或被盗，我们不太可能找回这样的比特币。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击 以窃取、危害或保护数字资产，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所挖掘者、第三方平台、 冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制和拥有了比特币中最大的持有量之一 。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。 任何这些事件都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏 可能是不可逆转的，我们可能会被始终拒绝访问我们持有的比特币 或那些被泄露的钱包中持有的其他人的持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

数字资产只能由与其所在的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者 控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们将在验证收到转账并将此类信息传播到网络时，公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包有关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法 访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。任何与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们作为持续经营的企业继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能 我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他数字资产的价值。

我们可能会因黑客攻击或一个或多个不良软件事件而遭受重大负面影响 。

为了将风险降至最低，我们建立了 流程来管理与我们持有的比特币相关的钱包。不能保证我们已经采用或未来将采用的任何流程都是或将是安全或有效的，如果我们因不良软件或网络安全事件而遭受 比特币损失，我们将遭受重大且立即的不利影响。我们利用多层威胁降低技术，包括： (I)使用硬件钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)离线 私钥的生成、存储和使用。

目前，该公司正在评估几种第三方托管钱包替代方案，但不能保证此类服务将比公司 目前采用的服务更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展可能会以我们无法预测的方式使现有的安全协议和程序变得无效。如果我们的安全程序和协议无效，我们的比特币资产 被网络犯罪分子破坏，我们可能没有足够的追索权来追回因这种损害而产生的损失，我们可能会损失我们比特币开采活动的大部分累积价值。这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

不正确或欺诈性比特币交易 可能是不可逆转的。

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从行政角度来看，如果没有数字资产接受者的同意和积极参与，比特币交易是不可逆的。从理论上讲，在网络上大多数处理能力的控制或同意下， 比特币交易可能是可逆的，然而，我们现在不能，也不可能在未来拥有足够的处理能力来影响这种逆转。一旦交易经过验证并记录在添加到区块链中的区块中，比特币的错误转移或失窃通常将 不可逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或失窃造成的损失。 由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的比特币奖励可能会以错误的金额或 转移到未经授权的第三方或不受控制的帐户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的 美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制可以对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉 。因此，我们目前依赖现有的私人调查实体，如Chain Analyses和Kroll来调查我们比特币资产的任何潜在损失。这些第三方服务提供商依赖互联网服务提供商的数据分析和合规性 来披露信息，如可能针对我们的任何攻击者的IP地址。在我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失的情况下，此类事件可能会对我们继续作为持续经营企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

我们主要依赖少数几种型号的矿工，这可能会使我们的运营面临更大的采矿失败风险。

我们矿工和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。由于我们目前使用的是MicroBT和Bitmain挖掘机，因此如果这些机器出现问题，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能导致响应严重延迟 次，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续开采能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务 。MicroBT和Bitmain挖掘器常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都会影响我们所有的挖掘者，如果一个缺陷或其他 漏洞被利用，我们的整个采矿操作可能会同时脱机。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、普通股交易价格下降和/或我们的声誉受损。

本公司依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入，这可能会对本公司的运营产生负面影响。

我们使用第三方矿池从网络 获得我们的挖矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加他们解决障碍并通过网络获得报酬的机会 。奖励由水池运营商按比例分配，与我们对水池总采矿量的贡献成比例 用于产生每个区块。如果泳池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们的开采和收入能力产生负面影响。此外，我们还依赖采矿池操作员记录保存的准确性来准确记录为给定比特币 挖掘应用提供给采矿池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力所占的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电量，但矿池运营商使用自己的记录保存来确定我们在给定奖励中的比例 。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬的比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法向矿池运营商追索。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例奖励，我们的努力可能会减少回报，这将对我们的业务和运营产生不利影响 。

我们可获得的法律追索权有限 ，以及我们对我们的数字资产损失风险缺乏保险保护，这使我们和我们的股东面临数字资产损失的风险 ，最终可能没有人要对此负责，我们可能无法挽回我们的损失。

我们持有的数字资产未投保 。此外，银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的保险。因此，我们的数字资产可能会遭受不在保险覆盖范围内的损失，如果这些数字资产丢失或被盗，或者转换现货价格持续大幅下降，我们可能无法追回这些数字资产中的任何账面价值。如果我们无法以其他方式从恶意行为者那里追回与这些损失相关的损害赔偿，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生实质性的负面影响。

目前，我们没有为我们的数字资产或采矿设备提供任何保险 。此类保险的市场还处于早期阶段，我们打算在未来购买此类保险 。我们的保管人仙人掌托管是自我保险的，保费为400万美元，外加每年的附加费；我们的保管人铜业科技 拥有一份价值1000万美元的全面保单，涵盖我们的数字资产以及任何法定货币。任何未投保的损失可能会对我们的运营结果和/或资金状况产生不利影响。

数字资产面临巨大的扩展障碍，可能导致费用高昂或交易结算时间缓慢。

数字资产面临巨大的扩展障碍 这可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。 扩展数字资产对于广泛接受数字资产作为一种支付手段至关重要，而广泛接受数字资产对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多比特币网络面临着巨大的扩展挑战。例如， 数字资产每秒可以进行的交易数量受到限制。比特币生态系统辩论潜力的参与者 增加网络可处理并已实施机制的平均每秒交易数量的方法或 正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每 块的交易数量，以及分片(数据库或搜索引擎中的数据的水平分区)，这将不需要将每一笔交易 都包括在每个挖掘者或验证者的块中。然而，不能保证任何正在实施或正在探索的增加比特币交易结算规模的机制都会有效，也不能保证它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

数字资产的价格可能会受到其他投资于数字资产或跟踪比特币市场的工具出售此类数字资产的影响。

全球比特币市场的特点是供应限制，与大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场的供应限制不同。挖掘某些数字资产所依据的数学 协议允许创建有限的、预定数量的货币，而其他协议则对总供应量没有限制。如果投资数字资产或跟踪比特币市场的其他工具构成了数字资产需求的很大比例，那么这些工具的证券的大量赎回以及此类工具随后出售数字资产可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响我们持有的比特币库存的价值。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的 价值产生重大不利影响。

存在与技术过时、全球供应链对比特币硬件中断的脆弱性以及难以获得新硬件相关的风险， 这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

只有当与挖掘数字资产相关的成本(包括硬件和电力成本)低于比特币的价格时，我们的挖掘操作才能成功并 最终实现盈利。在我们的采矿设施运行过程中，我们的矿工经历了普通的磨损，还可能面临由许多我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。到目前为止，我们已经从第三方购买了二手矿工。 随着时间的推移，我们的矿工的退化将要求我们更换那些不再起作用的矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿机以保持市场竞争力。已发布的报告 表明，矿商制造商或销售商根据比特币价格调整矿工的价格，因此新机器的成本无法预测，但可能非常高。因此，有时，我们可能会以溢价 价格从第三方获得矿工和其他硬件，只要它们可用。这一升级过程需要大量的资金投入，我们可能会面临挑战。 此外，比特币矿商的全球供应链目前严重依赖以中国为基础的制造商。此外，有报道称，作为矿商生产关键投入的半导体出现短缺。全球对中国作为比特币矿商主要供应商的依赖受到了质疑，尤其是在新冠肺炎疫情之后。如果基于中国的全球比特币硬件供应链在现货市场或其他方面发生类似爆发或其他 中断，我们可能无法为我们现有的矿工获得足够的替换部件，或无法及时从制造商或第三方获得更多矿工。 此类事件可能会对我们实施业务战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响 。

我们开采的比特币将被减半；成功发现区块的比特币奖励将在未来减半数倍，比特币的 价值可能不会调整以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少。

减半是一个流程，旨在使用验证共识算法控制总体供应并降低数字资产的通胀风险。在一个预定的区块，采矿奖励被减半，因此就有了“减半”这个术语。对于比特币，最初设置为每块50比特币货币奖励 ，2012年11月28日在块210,000将奖励减半至25,2016年7月9日在块420,000再次削减至12.5。比特币的下一次减半发生在2020年5月的630,000块，当时奖励降至6.25。这一过程将反复发生，直到 比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140左右。如果解决区块的比特币奖励和交易费不够高，我们可能没有足够的动力继续开采，并可能停止 我们的开采作业。减半可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励减少 。矿工停止操作将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程 产生不利影响(即，暂时降低向区块链添加块的速度，直到下一次计划的调整 块解决方案遇到困难)，并使比特币网络更容易受到恶意参与者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活动处理能力的50%的控制权，从而潜在地允许此类参与者或僵尸网络以对网络和我们的活动产生不利影响的方式 操纵区块链。网络确认过程或处理能力的信心下降可能会导致不可逆转的后果。此类事件可能会对我们继续执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响 我们的业务、前景或运营可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，可能会对我们开采的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，无论是现在还是未来，或者为我们自己以其他方式收购或持有。 虽然比特币价格有过围绕其比特币奖励减半的价格波动的历史，但不能保证 价格变化将是有利的，或将补偿开采奖励的减少。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应和成比例的增长，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少 ，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

社交媒体和影响者 对数字资产价格的影响尚不确定。

知名人士，包括社交媒体影响者，可以公开讨论他们持有的比特币(或与他们有关联的公司的持有)，或他们打算买卖大量比特币的意图。这可能会对比特币的价格产生戏剧性的影响，无论是上涨还是下跌。至少，这些通过社交媒体(如Twitter)发布的公开声明可能会导致比特币价格大幅波动。 这些事件可能会对我们所持比特币的价值以及我们可能出售的比特币价格产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现叉子的好处 。

如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了改变比特币网络或比特币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制，比特币网络将受到新协议和软件的限制。然而， 如果比特币网络上不到显著多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改 与修改前的软件不兼容，则结果将是所谓的网络“分叉”，一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行运行的比特币版本，但缺乏互换性，需要在两个分叉之间进行兑换型交易 货币转换。此外，在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个 是新资产。行业参与者采用不同的衡量标准来确定哪种是原始资产，包括：参考比特币核心开发者的 意愿，挖掘者或验证者贡献的散列能力最大的区块链；或链最长的区块链。特定比特币网络中的分支可能会对我们公司的投资或我们的运营能力产生不利影响。

我们可能无法立即或永远实现叉子的经济效益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在 两个数字资产的硬分叉时持有一个比特币，行业标准将规定我们将在分叉之后持有等量的 新旧资产。但是，由于各种原因，我们可能无法或不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可能确定没有安全或可行的方法来托管新资产， 尝试这样做可能会对我们持有的旧资产构成不可接受的风险，或者持有和/或保留新比特币的成本 超过拥有新比特币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有安全可行的方式来保管和保护新资产。

比特币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并 最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

通过挖掘在比特币区块链上自动确认交易 的协议称为工作证明。股权证明是验证数字资产交易的替代方法 。如果比特币算法从工作证明验证方法转变为风险证明方法，挖掘将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如， 较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力下降。由于我们努力优化和提高我们比特币开采操作的效率，因此我们未来可能面临失去资本投资的好处和我们希望从中获得的竞争优势的风险，如果转向股权验证 ，可能会受到负面影响。这可能会对我们的其他各种投资产生额外的影响。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

在比特币开采业务利润率不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能立即出售通过在市场上开采获得的比特币奖励 ，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响，类似的行为可能会 影响其他数字资产。

在过去的几年里，比特币挖掘操作 已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器进行挖掘的个人用户演变而来。目前，新的处理能力主要由已注册和未注册的“专业化”采矿作业来增加。专业化的 采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买硬件、租用运营空间(通常在数据中心或仓储设施中)、 产生电费以及雇用技术人员来运营矿场。因此，专业化采矿作业 比以前的矿工规模更大，有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债 需要专业的采矿作业，以维持比特币销售的利润率。在比特币价格下跌且利润率受到限制的范围内，专业矿工会受到激励，更多地立即出售从采矿作业中赚取的比特币，而人们认为，过去几年，个别矿工更有可能持有新开采的比特币更长时间。新开采的比特币的即期销售大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格 带来了下行压力。

专业采矿作业开采的比特币 的价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种作业的利润率。 如果专业采矿作业的利润率较低，它可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的比特币，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率环境下，更高比例的比特币可以更快地售出，从而可能压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，从而进一步压低比特币的价格 ，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业 。

如果恶意攻击者或僵尸网络 获得比特币网络50%以上处理能力的控制权，该攻击者或僵尸网络可能会操纵区块链对我们产生不利影响 ，这将对我们的投资或我们的运营能力造成不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合 )获得了专门用于挖掘比特币的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或 阻止某些交易及时完成或根本不改变比特币交易所驻留和依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管人们认为它不能使用这种控制来生成新的单元或交易。 恶意行为者可能会重复使用自己的比特币(即，在多个交易中使用相同的比特币)，并阻止 确认其他用户的交易，只要它保持控制。如果此类恶意行为者或 僵尸网络放弃对网络处理能力的控制，或者比特币社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块， 可能无法逆转对区块链所做的任何更改。前述描述并不是区块链或数字资产的整体可能被危害的唯一手段，而仅仅是一个例子。

虽然没有已知的报告 通过控制网络50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制，但人们认为某些矿池可能已经超过了比特币的50%门槛。可能超过50%的门槛表明，单个矿池可能会对比特币交易的验证施加更大的 风险。如果比特币生态系统、 和矿池管理员没有采取行动确保比特币挖掘处理能力得到更大程度的分散，则恶意行为者获得处理能力控制权的可行性将会增加，因为僵尸网络或恶意行为者可能会危及超过50%的矿池，从而获得区块链的控制权，而如果区块链保持去中心化，则恶意行为者的僵尸网络本质上更难聚合足够的处理能力来获得区块链的控制权，这可能对我们对普通股的投资产生不利影响。这种对此类情况缺乏控制和应对的情况可能会对我们 继续经营企业或执行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值， 并损害投资者。

我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商向像我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他比特币矿场的运营可能需要大量电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采业务才能成功并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿山只有在成本效益高的基础上为该矿山获得足够的电力才能成功，而我们 建立新矿山需要我们找到符合这种情况的地点。对合适的采矿地点可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。

一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加，都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的可行性和预期经济回报造成负面影响 。此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括 对气候变化的影响，这可能会引起公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动 或政府限制或禁止使用电力进行比特币开采活动。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业内的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新技术、新技术或新产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能 必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或以经济高效的方式做到这一点方面，总体上或相对于我们在比特币行业的竞争对手来说，可能不会成功。在将任何此类新技术实施到我们的运营中的过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。 此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处 。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们的普通股价格产生不利的 影响。

与美国政府监管相关的风险

我们受到广泛和快速发展的监管格局的制约，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.

在我们经营的市场中，我们的业务可能或可能会受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导，包括通常适用于金融服务和银行、证券、大宗商品、交易所和数字资产转移、跨境和国内货币和数字资产传输业务的法律、规则、法规，以及管理数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、反垄断和竞争的法规。破产、税收、反贿赂、经贸制裁、反洗钱、 和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，他们通常不考虑或解决与数字资产相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能会被修改、解释、 并以不一致的方式在不同的司法管辖区适用，并可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性和不断发展的性质，以及围绕数字资产监管的重大不确定性，要求我们 判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会受到 巨额罚款、业务限制、声誉损害和其他监管后果以及刑事处罚， 每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了现有的法律法规外， 美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会通过新的法律法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释， 这可能会对整个数字资产的开发和使用、数字资产挖掘运营以及我们的法律和监管地位产生不利影响，尤其是通过改变我们的业务运营方式、我们的运营受到监管的方式，以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务。要求改变我们的合规和风险缓解措施，实施新的许可要求或新的业务成本，或者全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。

由于我们的业务活动，如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，联邦和州监管机构将拥有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。 任何法律和法规的不利变化或我们未能遵守任何法律和法规已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受政府监管以及与数据隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律义务的约束。如果我们不能遵守这些 ，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。

我们收集和处理数据，包括有关个人(包括我们的员工和业务合作伙伴)的个人、财务和机密信息；但不收集任何客户或其他第三方的信息。有关个人的此类数据的收集、使用和处理受美国(联邦和州)和世界其他司法管辖区颁布的数据隐私法和法规的管辖。这些数据隐私法律和法规 非常复杂，还在不断演变，有时在司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性，这些法律、法规和要求可能会以与我们现有的信息处理实践不一致的方式进行解释和应用，并且其中许多法律会引起重大诉讼和/或受到监管部门的强制执行。 这意味着各个联邦、州和外国立法或监管机构可能会制定或采用有关数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或附加的 法律和法规。此类法律可能会继续限制或 规定我们如何收集、维护、组合和传播信息，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

在美国，有许多联邦和州法律法规可适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务，包括数据泄露通知 法律、金融信息和其他数据隐私法以及消费者保护法律和法规(例如，FTC法案第5条)， 管理个人信息的收集、使用、披露和保护。

我们受到广泛的环境、 健康和安全法律法规的约束，这可能使我们面临重大的惩罚、损害或补救费用或 合规责任。

我们的运营和物业受美国有关职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的广泛法律法规的 制约。这些法律法规可能会施加许多适用于我们运营的 义务，包括在进行建设或受监管活动之前获得许可证或其他批准；对可以排放到环境中的材料的类型、数量和浓度进行限制； 限制或禁止在湿地等环境敏感地区的建设和运营活动；实施针对工人保护的具体健康和安全标准；以及对我们运营造成的污染征收重大责任，包括调查、补救和清理费用。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或我们的运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 某些环境法可能会对清理和修复已处置或以其他方式排放到环境中的危险物质所需的成本施加严格的连带责任，即使在危险物质是由以前的所有者或运营商排放的情况下，或者在所进行的活动和排放符合适用法律的情况下也是如此。此外，邻近的土地所有者和其他第三方对据称因噪音或有害物质排放到环境中造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

环境法规的趋势是对可能影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此无法保证未来用于环境法规遵守或补救的支出的数额或时间。新的或修订的法规导致合规成本增加或额外的运营限制，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

许多政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。鉴于操作数字资产挖掘机需要非常大量的电力， 以及开采用于生产挖掘服务器的稀土金属对环境的影响，数字资产开采行业可能成为未来环境和能源监管的目标。例如，2021年6月和7月，中国政府 禁止矿机作业和向矿业企业供应能源，理由是担心能源消耗过高，导致我们暂停在中国的采矿作业。美国关于气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。具体地说，在我们运营的司法管辖区或对我们购买的电力征收碳税或其他监管费用可能会导致能源成本大幅上升，并且由于操作数字资产挖掘机所需的大量电力，可能会反过来使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、运营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传也可能损害我们的声誉。上述任何一项 都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位受到高度不确定性的影响，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚， 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定比特币或我们拥有或拥有的任何其他数字资产是“安全”可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定 任何给定数字资产是否为证券的法律测试如下所述，这是一个高度复杂、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变， 结果很难预测。我们确定我们持有的数字资产不是证券，这是基于风险的评估，而不是法律标准或对监管机构具有约束力的标准。美国证券交易委员会一般不会就任何特定数字资产作为担保的状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时间。管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员 的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币是一种证券的立场(根据目前提供和销售的情况)。但是， 此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对美国证券交易委员会或其他任何机构或法院不具约束力，不能推广到任何其他数字资产。截至本报告发稿之日，除部分中央下发的数字资产收到美国证券交易委员会工作人员“不作为”函外，比特币和交易所是美国证券交易委员会高层已公开表态的唯一数字资产，不太可能被视为证券。詹斯勒主席 (在2022年4月4日的宾夕法尼亚法律资本市场协会年会上)表示，“作为证券的加密令牌的发行人必须向美国证券交易委员会登记他们对这些资产的要约和销售，并遵守我们的披露要求或遵守豁免。” 作为一家比特币开采公司，我们不相信我们是联邦证券 法律定义的任何“证券”的发行人。我们决定是否持有或计划持有数字资产的内部流程基于美国证券交易委员会的公开声明和现有判例法。我们持有或计划持有的数字资产，而不是比特币和ETH，可能是由发行人 根据Howey测试创建的投资合同，美国证券交易委员会 v. 豪威公司.、《美国最高法院判例汇编》第328卷(1946)，并可被美国证券交易委员会视为有价证券 。但是，该公司不是创建这些数字资产的发行人，并且在清算之前暂时持有这些数字资产。 如果美国证券交易委员会声明我们持有的比特币、ETH或USDC令牌应被视为证券，我们可能无法再持有其中的任何 。然后，此类数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能导致大幅波动，并显著影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。我们无法将比特币转换为法定或其他数字资产(反之亦然) 并无法管理我们的财务管理目标，这可能会降低我们的收益潜力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据修订后的1940年《投资公司法》，公司可属于第3(C)(1)条所指投资公司的定义范围。

根据适用法律将数字资产分类为证券，对此类资产的开采、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响 。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在有资格获得豁免注册的发售中才能在美国发售或出售。对在美国属于证券的数字资产进行交易的个人 可能需要以“经纪人”或“交易商”的身份在美国证券交易委员会注册。

我们不能保证为了确定要开采、持有和交易哪些数字资产，我们会将任何给定的数字资产正确地定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。我们可能会因未能按照注册要求提供或销售数字资产或在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商而受到司法或行政处罚。这样的行动可能导致禁令、停止令和停止令， 以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。例如，此类受支持的数字资产的所有交易 都必须在美国证券交易委员会注册，或根据豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，这可能会招致负面宣传，并导致数字资产的普遍接受度下降。此外，与不被视为证券的其他数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以作为 进行交易、清算和托管。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们经营国际业务 ，可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。 我们受《反海外腐败法》以及我们从事活动的某些国家/地区的其他适用的反腐败和反洗钱法律的约束。《反海外腐败法》禁止直接或间接地提供、提供、承诺或授权任何对政府官员、政党或政治候选人有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得任何不正当的业务利益。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地反映其交易的记录 并拥有足够的内部会计控制系统。

在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家，当地可能有一种习俗，即企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理商或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能 寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、 经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、 失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐败法》而言，暂停或取消美国政府的合同 ，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，对任何与被指控的不当行为相关的执法行动或内部调查作出回应，可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额辩护费用和其他专业费用。

颁布《2021年基础设施投资和就业法案》(简称《基础设施法案》)可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2021年11月15日，总裁约瑟夫·R·拜登签署了《基础设施法》。基础设施法80603条修改和修订了1986年的《国内收入法》(以下简称《法》)，要求数字资产交易经纪人向美国国税局报告其客户。包括这一规定是为了强制数字资产交易的应税。第80603条将“经纪人”定义为“(作为对价)负责代表另一人定期提供实现数字资产转让的任何服务的任何人”。这可能包括去中心化应用的挖掘者、验证者和开发者；这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运行中扮演着关键角色。重要的是，这些函数无法识别其匿名用户。事实上，比特币的区块链就是为匿名而设计的。

此申报要求在2023年1月1日之前不会生效，因此会影响2024年提交的纳税申报单。这些要求的实施需要联邦政府的进一步 指导。披露我们的比特币挖掘业务和关联帐户的身份以确保它们 可以由美国国税局征税，可能会导致我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。 此外，如果不遵守这一规定，可能会导致对我们公司的巨额罚款和/或监管行动。

纽约州暂停开采加密货币可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

纽约州议会环境保护委员会投票通过了一项立法，将暂停区块链加密货币挖掘的工作证明认证方法，适用于使用碳基燃料自己发电的发电厂等运营。纽约州参议院环境保护委员会正在审议一项配套法案。这项立法旨在修改州环境保护法以确立暂停令，并要求对通用环境声明进行全面审查。

如果暂停立法立即生效 ，该州将在两年内不批准新的申请，或允许使用碳基燃料产生 电表后的电能来开采加密货币的操作 验证区块链交易。此外，在这两年期间，该州不会批准申请或允许续签。尽管该公司是一家专注于可持续发展的比特币开采公司，直到它可以在零碳排放的情况下运营，但我们的运营和财务状况将在纽约州即将颁布的法律颁布后受到不利影响。

我们与区块链和矿池的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑分布式分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(SDN)名单上的 人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人员或OFAC制裁国家名单上的 国家进行交易。我们还依赖第三方矿池服务提供商进行采矿 收入支付，矿池中的其他参与者(我们不知道)也可能来自OFAC SDN名单上的国家或OFAC制裁国家名单上的国家。我们公司的政策禁止与此类SDN个人 或来自受制裁国家的个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们就出售比特币资产进行交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下 拥有任何通常称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们的持续业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含禁止的描述。如果政府执法部门执行这些和其他受分散分布式分类帐技术影响的法律和法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚， 所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

如果监管变更或对我们活动的解释 要求我们根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨大的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响 。

如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规下的MSB，我们可能会被要求 遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们在我们开展业务的任何州(目前是内布拉斯加州、佐治亚州和德克萨斯州)的州法律下被视为“金钱传送者”(“MT”)或同等称号，我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册 并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录 和其他运营要求。此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用， 可能会以严重不利的方式影响对我们证券的投资。此外，公司和我们的服务提供商 可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为 受制于并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动完全离开特定的 州或美国。预计任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。

CFTC目前对CEA下的比特币交易 的监管尚不清楚；如果我们在与我们的 比特币交易相关的方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是很大的。

目前的立法，包括经修订的1936年《商品交易法》(“CEA”)，对于比特币的交换并不明确。监管CEA的商品期货交易委员会(“CFTC”)对CEA或根据其颁布的法规的变化，以及对其解释和官方颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使它们受到CFTC额外的监管 监督。

目前，比特币衍生品并未被CFTC排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。比特币已被认为属于商品的定义，我们可能会被要求注册并遵守CEA下的额外法规，包括额外的定期报告和披露标准 和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商，或通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和 不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求削减我们在美国的业务。预计任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。截至本报告日期 ，CFTC的任何命令或裁决均不适用于我们的业务。

由于比特币和其他比特币资产的财务会计设定的先例有限，我们对如何对比特币资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于数字资产和相关收入确认的财务会计 先例有限，财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此尚不清楚未来公司将如何被要求对比特币交易和资产及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的改变可能导致 有必要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表。这样的重述可能会对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响，并更广泛地对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生负面影响。这种情况将对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 这将对我们的业务、前景或运营以及我们为自己账户持有或预期收购的任何数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

与加拿大政府法规相关的风险

艾伯塔省公用事业委员会(“澳大利亚公用事业委员会”)和澳大利亚公用事业委员会的26379-D02-2021年决定对我们的加拿大业务产生了不利影响。

艾伯塔省公用事业委员会(“AUC”) 是艾伯塔省的发电监管机构。AUC根据《水力和电力法》(下称《法案》)监管和监督电力的开发和发电。AUC确保拟议的发电活动符合公共利益，同时考虑相关的环境和社会问题。因此，AUC必须批准所有寻求在艾伯塔省开发自己的发电的数字资产矿商，除非他们的业务获得豁免。我们的托管合作伙伴Link Global Technologies (“Link”)曾为托管我们的矿工提供了约3.3兆瓦的电力，由于下文所述的AUC诉讼对我们的运营产生了不利影响，该合作伙伴被要求停止运营。该公司已向Link发出终止通知 ，并要求退还129,845美元的押金。在终止之前，公司已将以前使用Link托管的矿工重新定向到其他托管合作伙伴。

我们受加拿大出口限制 的约束。

根据加拿大法律，我们不能直接或间接向加拿大以外的任何人出口、再出口、转移或提供与Link Global协议有关的任何受管制物品或信息，除非首先遵守我们在其管辖范围内运营或开展业务的任何国家或国家组织的适用政府当局可能实施的所有出口管制法律和法规。

涉及知识产权的风险

我们依赖第三方知识产权许可证 ，可能无法保护我们的软件代码。

我们积极使用特定的硬件和软件进行比特币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能受到开源许可证的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品，公司打算遵守 可能存在的任何许可协议的条款。

我们目前没有，也没有任何计划申请与我们现有和计划中的区块链和数字资产相关业务相关的任何专利。 我们依赖商业秘密、商标、服务标志、商标、版权和其他知识产权，并希望获得使用他人拥有和控制的知识产权的许可。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的数字资产挖掘业务。我们的开源许可证可能无法为我们提供保护知识产权所需的 保护。

我们的内部系统依赖技术含量很高的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的内部系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来也可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷 都可能损害我们的声誉或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利的 影响。

我们可能无法阻止 其他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为商标、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法律和合同安排(包括与我们的员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议)来保护我们的 专有权利。请参阅我们截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中的“商业-知识产权”和“监管-知识产权监管” 。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权 不会受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务 依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术 。

防止任何未经授权的使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致大量的费用和我们的管理和财务资源的转移。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。 此外，我们的商业秘密可能会泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手独立发现。对于 我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权的程度，可能会出现有关相关专有技术和发明的权利的争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他 知识产权。在未来，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的约束。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或其他业务方面侵犯。 此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格取决于定价因素 ，这些因素不一定与影响股价或非比特币资产价值的传统因素相关，例如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平，因为价值和价格由投资公众确定， 可能会受到数字资产或区块链未来预期采用或价值增值的影响，这些因素 我们对这些因素几乎没有或没有影响或控制。

其他可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

此外，股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当一只股票的价格波动时，该股票的持有者 有时会对发行人提起证券集体诉讼，我们受到了这种影响。见下文第4项“关于本公司的信息 ”，以及下面标题为“我们是证券集体诉讼的被告，可能导致本公司承担巨额费用和责任”的风险因素。悬而未决的诉讼需要大量的管理时间和 注意，导致大量的法律费用或损害赔偿。

我们的首席财务官和主席 目前拥有控制所有重大企业行动的投票权。

董事首席财务官Huang和董事会主席邓兆辉共同实益拥有1,000,000股优先股，每人拥有五十(50)票，相当于截至2022年4月6日我们73,073,960股流通股投票权的约68.4%或所有投票权的约40.6%。董事会授权Huang先生和邓先生以1,000,000股普通股换取同等数量的优先股， 以毒丸的形式，使他们能够执行公司的业务计划，而不会受到敌意收购的威胁。 然而，由于他们的持股，Mr.Huang和邓先生可能能够控制关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产、董事选举的投票。以及其他重大企业行动。 他们还可能采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。投票权的集中可能会打击我们的公司 ，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 并可能降低我们普通股的市场价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场适用的继续上市要求，这可能会对我们进入资本市场的机会产生不利影响，并且 可能会导致我们违约某些协议。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低收盘价。2019年11月，我们普通股的收盘价 连续30个交易日低于每股1.00美元，因此我们不符合纳斯达克的上市标准 。虽然我们恢复了合规，但不能保证我们未来将继续满足最低投标价格要求或任何其他纳斯达克要求，在这种情况下，我们的普通股可能被摘牌。

如果我们的普通股 从纳斯达克退市，没有资格在其他市场或交易所上市或报价，我们普通股的交易只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板进行，如场外交易。 在这种情况下，我们的普通股可能更难处置或获得准确的报价，而且证券分析师和新闻媒体可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格 进一步下跌。此外，如果我们的股票从纳斯达克退市，我们筹集额外资金的能力可能会受到严重影响， 这可能会对我们的业务计划和我们的运营结果产生负面影响。

如果证券或行业分析师 不发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降.

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师是否发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响，以及如果任何分析师发布此类报告，他们在这些报告中发布的内容。我们未来可能不会获得或保持分析师 的覆盖范围。任何跟踪我们的分析师可能会对我们的股票提出不利建议，不时改变他们的建议 和/或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议。如果未来可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或无法定期发布有关我们的报告，或者如果分析师根本无法报道我们或发布有关我们的报告，我们可能会失去(或永远不会获得)在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者群体的预期，追踪我们公司的一位或多位分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们的股价可能会下跌。

我们的普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望 清算您的股票，您可能无法出售。

我们的普通股可能会变得“交易清淡”， 这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的，包括我们可能不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他产生或影响销售量的人所熟知， 即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿关注像我们这样相对不知名的公司，或者在我们变得更加成熟之前购买或建议购买我们的股票。因此， 可能有几天或更长时间我们股票的交易活动很少或根本不存在，相比之下，经验丰富的 发行人拥有大量稳定的交易活动，通常将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响 。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们是证券集体诉讼 的被告，这可能会导致公司承担巨额成本和责任。 

与经验丰富的发行者相比，我们普通股的市场可能会有较大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行者更具波动性。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。2021年1月20日，针对公司及其首席执行官和首席财务官的证券集体诉讼被提起，诉讼标题为安东尼·波韦尔斯诉比特数码公司，胡敏和尔克·Huang(案件编号1：21-cv-00515)(S.D.C.S.D.N.Y)这起集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期间购买或收购我们普通股的人提起的，这段时间我们的股票以及比特币价格都出现了波动。我们认为，投诉完全是基于2021年1月11日发布的一篇研究文章，其中包括虚假声明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新闻稿中对此做出了回应。2021年4月29日，法院在标题下合并了几个相关案件在Re Bit Digital， Inc.证券诉讼。约瑟夫·富兰克林·蒙卡姆·尼楚被任命为主要原告。2021年7月6日，首席原告 提起合并集体诉讼诉状(《修正诉状》)。修改后的投诉仍基于2021年1月11日的研究文章，并包括有关我们之前已停止的P2P贷款业务的其他信息。虽然目前还不确定结果，但我们已经提交了驳回诉讼的动议，并将继续积极为诉讼辩护。

我们过去没有支付过股息， 预计在可预见的未来不会支付现金股息。

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付任何现金股息。我们目前 计划保留未来的任何收益以支付运营成本，并以其他方式为我们的业务增长提供资金。我们不能向您保证，我们 将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有人。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。 不能保证我们的普通股会增值，甚至不能保证股东购买此类股东股份的价格会保持不变。

您在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多，而且我们的股东可能很难完成诉讼程序的送达或执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加责任。股东可能很难在美国法院执行获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

由于上述原因，我们的 股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。见下文“股本说明--公司法规定”。

您可能会在履行法律程序、执行针对我们和我们的管理层的判决以及美国当局在海外提起诉讼的能力方面遇到困难。

目前，我们的部分业务、资产和人员 位于香港。我们董事会的五名成员中有四名是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产(如果不是全部)位于美国以外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或难以执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。香港没有与美国相互执行判决的安排。 因此，在香港承认和执行美国和任何其他司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。即使您在美国法院或其他司法管辖区成功提起诉讼，您也可能无法获得针对我们或我们的董事和高级管理人员的此类判决。此外，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在香港的 董事或高级管理人员提起诉讼并执行诉讼时也可能会遇到困难。

我们目前是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们目前是交易法中 规则所指的外国私人发行人，截止日期为2021年12月31日。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，我们利用新兴成长型公司可以获得的某些信息披露要求的豁免，这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较，并降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。我们已选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求 。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着，当发布或修订财务会计准则时，如果上市公司或私营公司的应用日期不同，我们作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订后的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司 因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 进行比较。由于这些放宽的监管要求，我们的股东没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本，未来将继续这样做，特别是在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。如上所述，我们是一家“新兴成长型公司”，并且将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)截至2023年12月31日的财政年度的最后一天，或(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是， 和(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴的 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将产生额外的成本，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响 。

如果我们被归类为被动型外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司 在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国股东的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国股东可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能需要遵守额外的报告要求。

我们是否是2021年或任何未来纳税年度的PFIC尚不确定 ，因为除其他事项外，根据PFIC规则对比特币等数字资产的处理尚不清楚。我们对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。鉴于这种不确定性， 考虑投资普通股的潜在美国股东可能希望假设我们是PFIC，并敦促他们根据自己的特殊情况 就我们的PFIC地位和由此产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的有关我们和我们所在行业的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本文档中包含的历史事实的陈述和本文档附带的材料以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于对未来 事件的当前预期。前瞻性陈述经常但并非总是通过使用未来时态和诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“将会”、“预测”、“预期”、“未来”、“计划”、“继续”、“估计”或类似的表达方式来识别。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性以及 其他因素，这些因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。 这些前瞻性声明仅代表所述日期，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行了更新，这些可能会导致我们的实际结果。公司的业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的情况存在实质性差异。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。 此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

项目 4.公司信息

公司的历史和发展。

Bit Digital，Inc.(“BTBT”或“公司”)， 前身为Golden Bull Limited，是根据开曼群岛法律于2017年2月17日注册成立的控股公司。自2020年2月起，本公司目前透过其于美国及加拿大的全资附属公司于2021年6月21日之前于内地中国从事比特币开采业务。此前，在目前管理层、员工和董事会参与之前，金牛有限公司主要是一家在线金融市场，也就是中国的“个人对个人”借贷公司。2019年10月24日，上海市公安局浦东分局 宣布，正在对公司可变利益主体上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法收取公众存款一事进行调查。该局对该案中的17名嫌疑人采取了刑事执法措施，拘留了其中至少6名嫌疑人。2020年3月24日，该局宣布，截至本报告之日，该局已将7名犯罪嫌疑人移送检察院刑事起诉，并对14名被告人提起刑事诉讼，正在寻找我们的前CEO。尽管本公司尚未受到任何执法行动或调查，但包括本公司前董事在内的9人被上海市浦东新区人民法院认定犯有集资诈骗罪或非法收取公众存款罪，被判处有期徒刑，没收并返还所有违法所得，其中可能包括也可能不包括本公司的资产。公司目前的管理层认为，其前首席财务官以及VIE管理层成员可能是这些诉讼的对象。截至本报告日期 ，调查的最终结果尚未公布，任何此类结果对公司的影响 都无法确切估计或确定。

我们于2018年3月19日在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为DNJR，并于2018年3月22日完成首次公开募股(IPO)，发行普通股1,550,000股，扣除承销佣金和我们应支付的发行费用后，净募集资金约520万美元。 2018年3月28日，视贸证券股份有限公司，作为本公司首次公开招股的唯一承销商及账簿管理人，本公司行使全面超额配股权，在扣除承销佣金及吾等应付的发售费用后，额外认购232,500股普通股，集资净额约850,000美元。

2019年6月3日，金牛美国有限公司在纽约州注册成立，成为本公司的全资子公司。该实体是为了在美国发展汽车租赁业务而成立的，但该业务并未开始并被终止。于2022年3月16日，本公司与Star Choice Investments Limited(“Star Choice”)订立购股协议。根据协议，Star Choice同意以10.00美元和其他良好和有价值的对价收购Golden Bull USA，Inc.100%的已发行股票。这笔交易于2022年3月16日完成。

2019年10月，公司决定进军比特币开采业务，并于2020年2月开始运营。本公司于2020年4月8日收购BIT Digital Hong Kong Limited (“BIT Digital Hong Kong”)(前称xMax Chain Limited，与新加坡公司xMax Foundation Pte Ltd.无关)， 为香港的全资附属公司。比特数码香港是从一家独立的第三方手中购买的。管理层认定比特数码香港于2018年3月成立，名称为xMax Chain Limited。

2020年5月8日，公司以每股0.4美元的价格完成了6,500,000股普通股的出售，总收益为2,600,000美元。2020年7月6日，公司以每股0.8美元的价格完成了21,500,000股普通股的出售，总收益为17,200,000美元。这两笔私募所得资金主要用于收购比特币矿商。

2020年8月7日，本公司将纳斯达克 交易代码更改为“全面禁试贸易壁垒”。2020年9月10日，开曼群岛记录了公司更名证书 ，公司正式更名为“bit Digital，Inc.”。

2020年9月1日，公司成立了BIT Digital USA Inc.(“BT USA”)，作为特拉华州的全资子公司，以便在美国开展比特币开采业务。

于二零二零年九月八日，董事会批准出售本公司于英属维尔京群岛的前全资附属公司Point Bills Holdings Limited及其附属公司及VIE，而Golden Bull Limited曾透过该等附属公司及VIE经营其在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务。在出售前，我们终止了我们在中国的个人对个人借贷业务和汽车租赁业务(“非持续经营”)。于 同日，本公司与英属维尔京群岛一家公司、夏普大户有限公司(“买方”)、点牛控股有限公司(“附属公司”)及本公司(“卖方”)订立若干购股协议(“处置SPA”)。 根据处置SPA，买方以面值代价10元及其他良好及有值代价购买附属公司。曾从事终止业务的中国境内前附属公司及VIE将不再与本公司有任何关系。

2020年12月3日，本公司完成了对比特币矿商的资产 收购，最高总哈希率为1,003.5 Ph/S，价值13,902,742美元，代价是发行 总计4,344,603股普通股，每股票面价值0.01美元，每股价格3.20美元。

于2021年1月11日，本公司与Ionic Ventures LLC(“Ionic”)(在此亦称为“投资者”)订立购买协议(经修订及于2021年7月30日重述)，据此，吾等有权但无义务向Ionic出售，而Ionic有责任购买总值高达80,000,000美元的普通股。本公司出售普通股(如有)将受若干 限制，并可由本公司全权酌情决定在自2021年5月20日(“生效日期”)起计的36个月期间内不时出售。截至2021年8月11日，该公司已向Ionic出售了总计约5,972,194股普通股，总价为3,600万美元。美国证券交易委员会于2022年2月7日宣布，关于公司 可能向投资者出售的剩余4,400万美元普通股的注册声明有效。

根据截至2021年1月11日的证券购买协议，公司分别于2021年2月5日及3月12日完成向Ionic Ventures LLC(“Ionic”)出售本金分别为1,100,000美元及550,000美元的附属可转换票据。2021年5月5日，可转换票据以每股5.70美元的价格自动转换为289,662股普通股。

2021年2月23日，本公司成立了加拿大阿尔伯塔省政府公司BIT Digital 加拿大公司，作为其全资子公司，在加拿大开展比特币开采业务。

本公司于2021年6月1日成立BIT Digital Strategy Limited，作为香港全资附属公司，从事财务管理活动.

2021年6月24日，该公司签署了加密 气候协议，这是一项由私营部门主导的倡议，旨在使加密和区块链行业脱碳。

2021年7月1日，公司成立新加坡私人有限公司。有限公司为新加坡全资附属公司，以进行财务管理活动.

于2021年9月29日，本公司与若干买方订立证券购买协议，据此，本公司同意以非公开发售方式发行及出售合共80,000,017美元的证券，包括13,490,728股本公司普通股及普通股 认购权证，以每股7.91美元的行使价购买合共10,118,046股普通股(可予调整)、 按每股5.93美元的综合购买价及随附的认股权证。这笔交易于2021年10月4日完成。

2021年10月6日，Bit Digital USA，Inc.与Bitmain Technologies Limited签订了一份非固定 价格买卖协议(“协议”)，购买10,000名Antminer比特币 矿工。预计矿商将把本公司的矿工船队散列率提高约1.0Exahash(“EH/S”)。 总最高收购价估计为65,000,000美元(受某些潜在折扣的影响)，其中首期付款 已完成，最后一期付款将在每次发货前十(10)天到期，直至2022年6月。

2021年12月7日，该公司成为比特币开采理事会(BMC)的成员，加入MicroStrategy和其他创始成员的行列，促进透明度，分享最佳实践，并教育公众了解比特币和比特币开采的好处。

比特数字是一家专注于可持续发展的比特币开采公司，仅在北美开展业务。本公司在内地并无附属公司或VIE法人中国，部分非矿业资产及人员位于香港。五名董事会成员中有四名是美国以外司法管辖区的国民或居民。截至报告日期，本公司是一家开曼实体，在香港设有两家子公司、一家美国运营子公司、一家加拿大子公司和一家新加坡子公司。

外国私人发行商地位

自确定日期2021年6月30日起，我们是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)制定的规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

新兴成长型公司的地位

我们是《创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act，“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他上市公司、非新兴成长型公司的各种报告和财务披露要求的豁免，包括但不限于：(1)在本报告中只提交两年经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。(2)不再需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，(3)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(4) 免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免。因此，投资者可能会发现投资我们的 普通股的吸引力降低。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用延长的过渡期。

我们可以在最长达五年的时间内保持一家新兴成长型公司，或直到(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天， (2)我们成为交易法第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少12个月，则将发生 。或(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

企业信息

我们的主要执行办事处位于纽约欧文广场33号，邮编：10003。我们在这个地址的电话号码是+1(212)463-5121。我们在香港的办公室位于中国，香港新城广场2座3603室。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY 1-1002乔治城乔治城南教堂街103号海港中心3楼公司备案服务有限公司。我们在美国的Process服务代理商是Corporation Service Company，地址为New York New York，Suite 201，19 West 44 th，Suite 201，NY 10036。本公司的法律顾问如下：在中国：北京西城区丰盛胡同28号中国太保广场10楼田源律师事务所10032中国；在开曼群岛：开曼群岛：Ogier，89 Nexus way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009；在美国：Davidoff Hutcher&Citron LLP，605 Third Ave，New York，NY 10158；Sullivan&Cromwell LLP，New York， 10004。我们的审计师是：审计联盟，有限责任公司，20 Maxwell Road#11-09，Maxwell House，新加坡069113。有关以前的审核员，请参阅“专家” 。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。

我们向美国证券交易委员会提交了年度、半年度、季度(作为外国私人发行人自愿)和当前报告及其他信息。我们的公开备案文件可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 因此，我们的报告、报表和其他信息可以在纳斯达克的办公室查阅，地址为纽约百老汇165号自由广场1号，邮编：纽约10006。

资本支出

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们产生了约4,680万美元、450万美元和零美元的资本支出，用于收购矿工和我们的比特币开采业务。此外，在截至2021年12月31日的年度，我们产生了2,110万美元的USDT和90万美元的USDC 用于为我们的比特币开采业务购买计算机。这些资本支出由运营和融资活动提供的现金提供资金。

我们预计，我们在2022财年的资本支出将主要用于购买比特币挖掘机、额外的计算机设备和IT服务器，以支持我们的服务。他说：

数字资产挖掘

比特币挖矿业务

鉴于区块链技术和比特币在全球范围内的广泛采用，本公司决定进入以生产比特币为重点的比特币开采行业。 我们于2019年8月开始对该业务进行调查，发现比特币开采被认为是有利可图的，我们的业务 计划是可行的。2019年10月，本公司决定暂停现有的P2P贷款业务，以实施其业务战略。2019年10月18日，Mr.Huang加入公司担任首席财务官，2019年10月30日加入公司担任董事。 2021年3月31日，布莱恩·布利特和山姆·塔巴尔分别担任公司首席执行官和首席战略官。 公司同时在纽约设立全球总部。今天，我们是一家专注于可持续发展的比特币 矿业公司，仅在北美开展采矿业务。2021年6月24日，该公司签署了加密气候协议，这是一项由私营部门主导的加密和区块链行业脱碳计划。2021年12月7日，该公司成为比特币 矿业委员会(“BMC”)的成员，与MicroStrategy和其他创始成员一起促进透明度，分享最佳实践，并 教育公众比特币和比特币开采的好处。

该公司通过与托管 公司的第三方合作伙伴关系，以开采比特币为目的。我们的设施和采矿平台的主要目的是积累比特币 我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定不时将其出售为法定货币 。

采矿作业的迁移和现状

中国采矿业的普遍做法是，按照我们的做法，根据水电供应情况和成本，季节性地在地理位置内迁移矿工。2020年10月，我们开始了将资产从中国迁移到北美的战略。当中国所在的内蒙古自治区政府于2021年3月取缔所有密码开采设施时，该公司已经将其矿工 迁出内蒙古。 2021年5月21日，国务院金融稳定发展委员会在中国提出“打击比特币开采和交易”时，当地政府开始出台相应措施来响应中央政府的 建议。自2021年5月21日至2021年6月18日四川省下发《关于关闭数字资产挖掘业务的通知》为止，本公司仅在四川省开展采矿业务，并于2021年6月21日终止采矿业务，截止日期为2021年6月25日。

从2021年4月到6月，我们向美国运送了14,500名矿工。截至2021年6月30日，中国仓库中共有9,489名矿工未投入作业，等待处置或迁移至北美。到2021年9月，我们完成了所有剩余的中国矿工迁出中国的工作。 这些矿工于2021年10月完成了向美国的移民，截至2021年11月17日，100%的船队抵达了北美。所有矿工和新收购的矿工预计将在2022年上半年全面投入运营。截至2021年12月31日，我们在中国没有剩余的矿工：我们的矿队100%已经部署在北美或等待安装。截至2021年12月31日，我们27.8%的船队或代表0.457 EH/S的7,710名比特币矿工部署在北美。

于2021年10月7日，本公司根据一份买卖协议(“SPA”)向Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)额外购买10,000台Antminers，估计成本为6,500万美元。这些矿工预计将使本公司的矿工散列率增加约1.0Exahash(“EH/S”)。对于宣布的采购，预计我们的最大总哈希率 约为2.603 EH/S。首笔27,500,000美元的付款已于2021年10月7日SPA签署后支付。 计划在2022年3月至6月之间发货。该公司正在使用手头资金和2021年9月私募中出售证券的收益，以及我们目前持有的比特币的清算资金，为拟议购买额外的 矿工提供资金。

2021年11月16日，我们签署了一项协议，将在现货市场上购买731台ETH矿工，包括1台InnoSilicon A10、679台InnoSilicon A10L和51台InnoSilicon A10U。新购买的ETH矿工于2021年12月交付，但这些矿工直到2022年1月才部署到北美。

截至2021年12月31日，我们有27,744名比特币 矿工和731名ETH矿工，估计最大总哈希率分别为1.60Exahash(“EH/S”)和0.3Terahash(“TH/S”)， 。2021年哈希率的降低是由于前述的机队重新定位，即公司在预期购买机会的情况下出售或 处置某些型号(部分被购买抵消)。因此，在2021年期间，我们确认了3,746,247美元的净亏损，其中包括610,520美元的销售收益和4,356,767美元的处置亏损。矿商销售的净销售收益 已再投资于矿商收购。

加速迁移 对我们的业务和财务状况产生了实质性的不利影响。具体地说，由于不得不在地理上将我们的矿业资产迁往北美的新托管地点，我们的很大一部分矿业资产已 下线，并继续处于非运营状态。我们继续努力实现它们的完全重新部署。重新部署的时间受到我们无法控制的因素的影响，包括但不限于我们的主机交付新的主机和电源容量。

我们拥有的比特币挖矿器大多是由行业前两大品牌MicroBT和Bitmain为比特币挖掘制造的，以及为比特币网络提供 哈希计算能力的标准比特币ASIC挖掘器。自2021年6月以来，我们就没有在中国进行过任何比特币开采业务。他说：

截至2021年12月31日，内布拉斯加州有5532名矿工，德克萨斯州有4300名矿工，佐治亚州有100名矿工，纽约有12566名矿工，新泽西州有5977名矿工。    

我们拥有的矿队 由以下型号组成：

从2020年2月我们的比特币开采业务开始到2021年12月31日，我们总共赚了3,575.46个比特币。下表 列出了每季度开采的比特币数量：

我们的采矿设施和采矿平台的主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场情况和管理层对我们现金流需求的确定，不时将比特币出售为法定货币。我们在香港、美国和加拿大的每一家运营子公司都以数字资产的形式获得收入，其价值是根据相关数字资产在收到时的市场价格确定的。数字资产由子公司持有，或以法定货币或美元硬币(“USDC”)出售。请参阅下面的 “数字资产交易”。

继2019年10月暂停个人对个人借贷业务后，本公司于2020年2月开始采矿业务。我们的比特币挖掘业务由第三方供应商托管，使用 称为挖掘器的专用计算机来生成比特币，这是一种数字资产(也称为数字资产)。矿工使用专用集成电路(ASIC)芯片。这些芯片使矿工能够应用更大的计算能力，或“哈希 率”，以提供交易验证服务(称为解决块)，这有助于支持比特币区块链。对于添加的每个区块，比特币区块链将奖励与每个区块设定的比特币数量相等的比特币奖励。这些比特币奖励必须 减半，即每个区块的比特币奖励减少一半，以控制市场上的比特币供应。 2009年比特币首次推出时，如果矿工首先解决一个新区块，他们将获得50个比特币；2012年，这一奖励减半至每个新区块25个比特币，2016年再次减半，至每个新区块12.5个比特币。最近的一次是在2020年5月，当时流行的每个新区块12.5比特币的奖励减半至6.25比特币。这一奖励率预计将在2024年再减半，至每个新区块3.125个比特币，并将继续以大约四年的间隔减半，直到所有潜在的2,100万个比特币都被开采完毕。 哈希率较高的矿工有更高的机会解决区块并获得比特币奖励。

在2020年5月比特币数量减半 第三次之后，我们的挖掘战略一直是尽可能快地开采比特币，因为比特币数量较少，而且开采效率较低。鉴于从Bitmain和MicroBT等矿商购买新矿工的交货时间较长， 我们最初选择收购二手矿工，这些矿工只需几周就可以交付。同时，我们还与领先制造商建立了战略关系 ，使我们能够以有利的条件进入ASIC。

比特币和ETH挖掘的性能指标

该公司运营的挖掘硬件执行计算操作，以支持以“哈希率”或“每秒哈希数”衡量的比特币区块链网络。“hash” 是挖掘硬件为支持区块链而运行的计算；因此，挖掘器的“hash rate”指的是它能够解决此类计算的 速率。用于挖掘比特币的原始设备利用计算机的中央处理单元(CPU)来挖掘各种形式的比特币。由于性能限制，CPU挖掘很快被显卡 处理器(GPU)取代，与CPU相比，GPU具有显著的性能优势。此后，采矿业的通用芯片组如CPU和GPU已被专用集成电路(ASIC)芯片取代，这些芯片与公司目前在其采矿设施使用的矿机中的芯片类似。这些ASIC芯片是专门为最大化散列操作的速度而设计的。

公司根据我们矿场产生的总体散列率来衡量我们的采矿业绩和竞争地位 。最新的MicroBT M31S挖掘机每台性能在76太哈希/ 秒(TH/S)，MicroBT M21S矿工在50-58/S/台，M20S在64-68/S/台，M10在31-35/S/台；Bitmain S19Pro的最大哈希率为110/S/单位，Bitmain S17Pro的最大哈希率为53/S/单位，Bitmain S17+的最大哈希率为58-73/S/单位，Bitmain S17E的最大哈希率为56-64/S/单位，Bitmain T17+的最大哈希率为64/S/单位。InnoSilicon T17的单位绩效介于40-50位/S ；InnoSilicon T3的绩效区间为41-45位/S/单位。InnoSilicon A10L的平均哈希率为405MH/S/单位，InnoSilicon A10U的平均哈希率为438MH/S/单位。这些采矿硬件处于现有采矿设备的尖端 ；然而，技术的进步和改进正在进行中，可能会在未来向市场大量供应，这可能会影响我们的感知地位。

像Bit Digital这样的单个矿业公司有其试图开采特定硬币的矿工的总公司哈希率，而在系统范围内，有寻求开采每一枚特定硬币的所有 矿工的总哈希率。与散列率较低的矿工相比，特定矿业公司的总哈希率较高，占整个系统总哈希率的百分比 ，通常会随着时间的推移而导致硬币奖励的成功率相应较高。

矿池

“挖掘池”是挖掘者将资源汇集在一起，他们通过网络共享他们的处理能力，并根据他们贡献的工作量 在区块链上放置区块的概率来分享报酬。矿池的出现是为了应对日益增长的难度和可用的散列能力 竞相在比特币区块链上放置区块。

本公司参与采矿池，在这些采矿池中，多组矿工关联 以汇集资源，并根据矿工为矿池贡献的“散列”容量 一起赚取分配给每个矿工的数字资产。随着更多的矿工争夺有限的区块供应，个人发现他们工作了几个月，却没有找到一个区块，也没有从他们的采矿努力中获得任何回报。为了解决这一差异，矿工开始组织成池，根据贡献给矿池的总散列容量，按比例更平均地分享采矿报酬。

矿池运营商提供协调独立采矿企业计算能力的服务。支付给矿池运营商的费用用于支付维护矿池的成本。池使用软件来协调池成员的散列能力，确定新的块奖励，记录所有参与者所做的工作量，并按每个参与者对给定成功挖掘事务贡献的单个散列率 成比例地为成功的算法解决方案分配块奖励。虽然我们不直接支付泳池费用，但会从我们可能获得的金额中扣除泳池费用 。

矿池受到各种风险的影响，如中断和停机。Bit Digital内部创建了监控其散列性能和奖励率的软件，以监控我们贡献的散列能力的 积分。如果池出现停机或无法产生回报，我们的结果可能会受到影响。

自2021年12月31日起，本公司参与Foundry USA Pool 进行比特币开采。

托管协议  

为了实现更低的公用事业成本，采矿 设施由我们的第三方托管服务提供商维护。他们是我们的东道主，他们安装了矿工，为我们提供现场咨询、维护和维修工作。在我们于2021年6月暂停比特币开采业务之前，我们在中国的比特币开采设施由香港供应商维护。

计算北向：

我们在得克萨斯州和内布拉斯加州的矿工设施由北美著名矿工托管公司Compute North LLC(“Compute North”)负责维护。根据Compute North与本公司于2020年9月9日签订的主协议，Compute North将在其数据中心设施提供主机代管、管理和其他服务，包括机架空间、电力、环境空气冷却、互联网连接以及在任何矿工的设备期限内为本公司的矿工提供物理安全。本协议的期限为当Compute North以书面形式通知公司该设备已收到且已由Compute North打开时，订单上规定的任何设备条款的剩余 。从2020年11月至2021年3月，该公司与Compute North签署了额外的托管容量，使其总容量达到约48兆瓦，期限从12个月到36个月不等。2022年3月，本公司签署了一份约6.5兆瓦产能的更改单，以升级采矿设备，并将期限延长至60个月。

Compute North已通知该公司，其合同托管容量的一部分已推迟交付，目前预计将于2022年下半年交付。在交付之前，公司预计 会将此类产能的矿工部署重新定向到其他托管合作伙伴。本协议可通过计算北方原因终止(如 所定义)。本公司授予Compute North于该设施安装的矿工及其他设备的抵押权益，以确保本公司履行主协议项下的责任。Calculate North可在其确定的适当时间在其确定为担保权益证据的地点提交UCC融资 声明。在Compute North维护的设施中，公司安装了 台矿工，并负责每月每台设备的服务费和电费将在订单上列出，该订单将不时更新 次。每月服务费为每台3美元。电力成本从每千瓦时0.35美元到0.60美元不等。在支付每月服务和电费后，Calculate North还会收到15%-25%的比特币 。

计算北方公司在内布拉斯加州和德克萨斯州的设施目前为我们的矿工提供大约20兆瓦的电力。我们对北计算的总体预期托管容量约为48兆瓦。Compute North 预计将在2022年下半年向我们交付剩余的约28兆瓦的预期托管容量。

链接全局

在加拿大，我们的矿工设施由Link Global Technologies，Inc.(“Link Global”)维护。根据Link Global与BIT Digital Canada，Inc.于2021年1月31日签订的主服务协议，Link Global在加拿大艾伯塔省安装了本公司的矿工，并至少每天对其进行监控。Link Global已通知我们，其位于加拿大艾伯塔省的设施因许可纠纷而被要求停止运营，该设施曾为我们的矿工提供约3.3兆瓦的电力。Link Global目前正在评估 个替代地点，以容纳我们的矿工。在此期间，在等待进一步更新之前，公司预计将把以前与Link Global合作托管的矿工引导至其他托管合作伙伴。本公司已向Link Global发出终止通知，并要求退还押金。 《风险因素-与加拿大政府法规相关的风险》和我们行使RoFo的潜力如下所述 。

Link Global提供电力、互联网接入、布线、交换机、DHCP 以及与其设备或其他计算机运营商的互连。Link Global负责清洁服务、环境系统维护、定期需要的发电厂维护。初始期限为十二(12)个月，可由公司选择续订十二个月 。该公司将向Link Global支付商定的电价每千瓦时0.036美元，外加5%的商品和服务税(GST)。约定的特许权使用费是每个矿工的总散列率减去电力成本、维护成本、服务成本和与矿工运营有关的所有成本 。Link Global的份额为净利润的15%(定义为)，扣除总收益减去总成本 ，每月以比特币结算。该公司将通过将比特币转移到Link Global存入的钱包来支付约定的特许权使用费。 公司有权优先购买额外的托管设施和/或购买Link Global的全部或基本上所有资产。根据加拿大法律，我们不能直接或间接向加拿大以外的任何人出口、再出口、转让或提供与Link Global协议相关的任何受管制物品或信息，除非我们首先遵守 我们在其管辖范围内运营或开展业务的任何国家或组织的适用政府当局可能实施的所有出口管制法律和法规。

Digihost

2021年6月，我们与Digihost Technologies(“Digihost”)在北美签订了战略共同开采协议。根据协议条款，Digihost预期向Bit Digital提供若干房舍，以营运及储存由Bit Digital交付的20兆瓦比特币开采系统，而Digihost亦将提供维修服务，为期两年。尽管有上述规定，如果纽约州参议院法案S6486或类似的联邦、州或地方法律颁布，要求所谓的“数字资产挖掘中心”停止运营，各方均有权终止协议。Digihost与Bit Digital的合作基于某些假设，包括但不限于比特币挖掘系统预期使用的矿工的哈希率和电力消耗，以及本公司无法控制的其他因素，预计两家公司之间的哈希率将增加约400Ph/S。根据协议条款，Digihost有义务为矿工的运营提供电力，并提供必要的管理服务，以维持矿工95%的正常运行时间。该协议要求每名矿工支付511,000美元的保证金，第一个月的租金为511,000美元，以及35美元的一次性安全安装费。每月 经常性成本将是平均每千瓦时0.035美元的电力成本加上可再生天然气使用的每千瓦时额外成本 (待定)。维护和服务成本将是按绩效计算的每月经常性费用的一部分。Digihost还将有权获得矿工产生的利润的20%，按周支付。应为Digihost提供对公司钱包的只读访问权限，用于 矿工产生的资金。这些矿工已交付给Digihost，纽约州的安装预计将于2022年第二季度完成。

2021年7月22日，本公司与Digihost签订了第二份战略共同开采协议，预计将由大约一半的可再生能源和/或无碳能源提供动力。 有待与Digihost敲定能源采购战略。第二项协议使我们与Digihost签订的总托管容量达到120兆瓦。Digihost预计将在2021年第四季度交付第一批20兆瓦的合同电力容量。 剩余的100兆瓦计划在2022年第一季度和第二季度交付。根据本托管 服务协议(“CSA”)的第二份协议，Digihost将向本公司提供用于运营100兆瓦比特币开采系统的场所，为期两年，但因纽约州法案或其他原因而提前终止。扩大后的CSA预计将促进两家公司之间的散列率额外增加约2EH ，两家公司之间的散列率总共增加约2.4EH，包括上述先前的托管 基于某些假设，包括但不限于比特币挖掘系统预期使用的矿工的散列率和电力消耗，以及包括本公司购买该等设备和为该等购买获得融资的能力在内的其他因素。与最初的协议基本相同，Digihost将保持95%的矿工正常运行时间、安全 安装费、维护成本、电力成本和利润分享百分比。CSA需要2,555,000美元的保证金和 2021年12月至2022年4月的五个月每月511,000美元的电力成本。

在Digihost位于纽约州北托纳万达和布法罗的新设施中，Digihost为我们的矿工安装了大约7兆瓦的电力容量。建成后，这些联合设施预计将提供总计20兆瓦的电力，为我们的矿工提供电力。目前预计将于2022年第二季度完成。此外，Digihost已通知我们，它无法继续在纽约州北部确定的新站点，该站点预计将向我们提供Digihost的 剩余托管承诺。根据我们的协议，Digihost目前正在为剩余100兆瓦的合同 主机容量探索潜在的替代地点；交付日期待定。

块融合

8月25日。于2021年，本公司与BlockFusion USA，Inc.(“服务供应商”)签订了一份35兆瓦的采矿服务协议(“MSA”)，预计 将主要来自零碳排放能源。截至报告日期，服务提供商已完成两个(共四个) 阶段的Miner部署，耗电量约为5兆瓦。其余两个阶段计划于2022年下半年交付。

MSA的期限为 两(2)年，除非任何一方提前至少三十(30)天 书面通知终止，否则可自动续订一(1)年。在服务期限内，服务提供商应提供一定的代管、运营、管理和维护服务 (以下简称“服务”)。公司于2021年9月向服务提供商提供了第一台(四台)吊舱采矿设备用于安装 。如果服务提供商无法提供98.5%或更高的正常运行时间，则应根据MSA 降低性能费用。

服务提供商应向公司提供所有必要的访问，以亲自或远程远程监控所生成的比特币和公司合理要求的所有其他指标。 公司应按月支付公司所用能源的实际费用，外加每名矿工2.00美元的管理费用。服务提供商应获得与前20.0兆瓦小时负载有关的服务的履约费 ，相当于任何期间开采的数字净资产的30%，视调整而定，并就下一个15.0兆瓦小时收取相当于开采净数字资产的20%的履约费。支付期的净数字资产是指生成的数字资产减号价值等于在此支付期内挖掘此类数字资产的估计每日成本的数字资产的数量。

公司预先向服务提供商支付了3,750,000美元(“基础设施投资”)，以支付服务提供商实际发生的善意费用。在MSA终止后的十二(12)个月期间内(“ROFR期间”)，公司可提出与第三方真诚要约的条款相匹配，以融资或以其他方式出售服务提供商的任何权益或其任何重大资产或商业权益(“备兑交易”)，前提是公司应贷记已支付且未退还的基础设施投资金额(“折扣”)。如果双方未就一项或多项涵盖交易达成最终的 协议，使公司获得折扣的全部经济利益，则在本协议终止后的十二(12)个月内，服务提供商应退还基础设施投资。 本协议中的所有大写条款应具有所附MSA中所述的含义。

在我们位于纽约州尼亚加拉瀑布的新工厂，BlockFusion为我们的矿工安装了大约8兆瓦的电力容量。建成后，该设施预计将提供总计35兆瓦的电力，为我们的矿工提供电力。目前预计将于2022年下半年完成。

作为其签署的托管协议的结果，截至2021年12月31日，公司已获得足够的托管容量以完成其在北美的机队重新部署，并签署了额外的 容量以促进未来机队的增长。

竞争

在数字资产挖掘中，公司、个人和团体通过挖掘产生比特币单位。矿工可以是个人爱好者，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿作业人员。矿工们可能会在矿池中组织起来。该公司正在或可能在未来与其他公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在拥有或运营比特币交易所、开发区块链编程以及挖掘活动上。目前，关于这些企业活动的信息 不容易获得，因为该部门的绝大多数参与者不公开信息或信息 可能不可靠。已公布的信息来源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保证该信息的可靠性及其持续提供。

我们在比特币挖掘领域的竞争对手包括Riot BlockChain，Inc.、Marathon Digital Holdings、Core Science Inc.、Greenidge Generation Holdings Inc.、Argo BlockChain、Digihost Technology Inc.、蜂窝BlockChain技术公司、Hut 8 Mining Corp.、比特币投资信托基金、BlockChain Industries，Inc.、Bitfarm Technologies Ltd.、DMG BlockChain Solutions Inc.、HashChain Technology，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、DPW Holdings，Inc.、Layer1 Technologies，LLC.、Northern Data AG、Cipher Mining Technologies Inc.。和TeraWulf Inc.。比特币行业是一个竞争激烈、变化迅速的行业， 新的竞争对手和/或新兴技术可能进入市场，影响我们未来的竞争力。有关我们已知的风险因素的更多信息 ，请参阅本文中标题为“风险因素”的部分。

托管人帐户

通常情况下，我们只在需要满足营运资本要求和购买采矿设备时才出售比特币。否则我们就会把余额保管起来。我们使用Matrixport Guard Limited(“仙人掌托管”)的分公司 仙人掌托管和铜业科技(英国)有限公司(“铜”)作为我们的托管人 (“托管人”)来存储我们所有的数字资产。虽然托管人持有我们的数字资产，但所有权和经营权始终100%归公司所有。我们的托管账户状态和资产交易记录清晰，我们可以 登录每个托管人的系统，随时查询和下载这些记录。没有我们的明确指示，托管人不会借出、抵押、质押和/或扣押我们的资产。

仙人掌托管可以将任何数字资产 转移到冷钱包或热钱包地址，这些交易在保管人的管理下分配和管理。铜缆可根据我们的选择提供 冷、暖和热存储位置。交易被广播到区块链网络，在那里它们被验证，然后进入保管人的保管。数字资产保存在我们可以访问的唯一且隔离的区块链地址中，并可随时在区块链上进行验证。

对于数字资产的存储，仙人掌托管 钱包安排包括硬件和软件基础设施以及对密钥生成、存储、管理和交易的安全控制 签名。热存储是在线密钥存储部分。仙人掌托管的专有解决方案采用HSM(硬件安全模块) 进行密钥生成、存储和交易签名。HSM是一种物理计算设备，用于保护和管理数字密钥以进行强身份验证，并提供加密处理。HSM提供篡改证据、防篡改和篡改响应功能 ，可以保护客户端的私钥。私钥将由真正的随机数生成器在HSM中生成；私钥的明文 永远不会离开HSM。仙人掌托管的专有存储采用了行业最佳的冷存储安全设计实践 ，例如最高安全级别的HSM、多签名、私钥拆分并存储在地理位置分散的金库中。 这里的金库是指高度安全的数据中心，具有严格的访问控制和高质量的环境控制。每个冷库 保险库仅存储HSM中加密私钥的一半。保险存储位于三大洲，不易发生单点故障 。存储在铜业的数字资产使用MPC(多媒体个人计算机)技术进行保护，无论它们是存储在铜业的综合金库中还是存储在公司自己的区块链隔离金库中。

物理备份是灾难恢复的措施。私钥 在HSM中生成。Matrixport将把加密的私钥分成8部分。每一块都将存储在加密硬盘 中，然后保存在不同银行的保险箱中。需要管理层、公司和第三方持有的八(8)件中的三(3)件来恢复私钥。冷库只能对用户的热库地址进行取现。 托管人提供取款限额、白名单等内部风险控制措施，帮助保护客户的数字资产。

数字资产交易

我们使用Amber Group的场外交易柜台将比特币 兑换成美元、USDC(美元硬币)或ETH(以太代币)。截至2021年12月31日，我们的比特币余额为808.2，美元余额为15,829,464美元，公平市值分别约为3,740万美元、1,580万美元和30万美元。在2021年9月30日之后，我们退出了所持的WBTC和USDT，目前没有计划在未来持有这些资产。截至本报告的日期，我们只拥有比特币、ETH和USDC。我们正处于探索财务管理替代方案的研发阶段 以增加我们开采和持有的比特币的收益。在这方面，我们可能会继续持有ETH和/或USDC(除比特币外) ，以便为购买比特币矿工和其他采矿设备提供资金，支付运营费用，如托管公司费用 和营运资本，以及其他一般公司用途，包括金库管理。如上所述，我们暂时收到了其他 数字资产，但金额并不是实质性的。然而，除了比特币、ETH和USDC之外，我们没有持有任何其他类型的数字资产，目前也没有持有计划。

确定任何数字资产是否为证券的法律测试是基于事实的分析，难以预测。我们确定我们持有的数字资产不是证券是基于风险的评估，不是法律标准，也不是对美国证券交易委员会或任何其他监管机构具有约束力的标准。 如果根据美国联邦、州或外国司法管辖区的法律，或者在 法院的诉讼程序或其他方面，比特币、ETH或USDC令牌被视为证券，可能会对此类数字资产产生不利后果。见“风险因素--与美国政府监管有关的风险”。特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位都存在高度不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管机构的审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定我们拥有或开采的比特币、ETH或USDC是“证券” 可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

我们预计我们的运营结果将继续 将受到比特币价格的影响，因为截至本报告提交日期，我们的大部分收入来自比特币开采生产。未来任何比特币价格的大幅降价都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 参见“风险因素-比特币相关风险-我们的运营结果预计将受到比特币价格大幅波动的影响” 。

截至2020年12月31日，有5.19个比特币贷款给非关联第三方。截至2021年3月31日，向两个第三方支付的比特币余额为22.88个，截至2021年6月30日，非关联第三方偿还了所有比特币。截至2021年12月31日，没有额外的 比特币借给第三方。

保险

我们目前没有为矿工购买任何保险，但我们打算 在未来购买保险。这个市场还处于早期阶段。我们正在积极寻求每一矿工资产的保险，以及公司的数字资产。仙人掌托管是为其安全资产基金(“基金”)提供自我保险。该基金的规模为400万美元，每年托管服务年收入的35%将额外增加到该基金中，而不会给 公司带来额外的成本。

基金涵盖：

我们的保管人铜业拥有1,000万美元的全面保单 ，公司不承担任何费用。针对数字资产的铜定制加密犯罪保险单以及在加密铜的数字基础设施上维护的FAT 针对以下情况提供保护：员工盗窃；第三方计算机犯罪；资金转账 欺诈；网络损失(通过欺诈/盗窃、病毒、黑客进行的犯罪)；铜业内部和运输过程中的财产损失(与资产相关)；以及适当的法律费用。

自本公司于2020年2月开始采矿作业至2021年12月31日止，本公司并无将任何现金从控股公司转移至其任何附属公司。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司透过若干私人配售集资约5,200,000美元，所得款项由投资者直接 转入本公司于香港的全资附属公司BIT Digital Hong Kong Limited(“BT HK”)的指定账户。

2021年1月1日至2021年12月31日期间，公司从私募、直接发行和可转换票据中筹集了约1.07亿美元的收益。收益直接从投资者转移到Bit Digital USA， Inc.的指定账户（“BT USA”），该公司在美国的子公司。公司2021年9月私募筹集的8000万美元净收益已转移至BT USA。

2020年2月 至2021年9月30日期间，Bit Digital Hong Kong向BT USA转让了25，006名矿工，资产金额为1，980万美元。

自2020年2月至今，本公司并无从其任何附属公司收取任何股息或分派，亦无向其投资者作出任何股息或分派。

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构，但取得的所得与该机构或机构无实际联系的， 对其来源于中国的所得按10%的税率征收预提所得税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业规定的百分比 股权和投票权；(Ii)必须在收到股息之前的12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。根据其他有关税收法规，还可以享受减除的 预提税率。2015年8月，国家税务总局发布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，或第60号通知，并于2015年11月1日起施行。第60号通知规定，非居民企业享受降低的预提税率不需经有关税务机关的事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可自行评估，经确认符合规定的享受税收协定优惠条件后，直接适用减征预扣税税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。

截至目前，公司 在美国、加拿大、香港和新加坡拥有六家子公司。本公司不知道这些国家或地区对外汇的任何限制或限制，也不知道其在实体之间、跨境或向其他实体转移现金的能力。

公司也不知道其将其业务(包括其子公司的业务)的收益分配给控股公司及其美国投资者的能力受到任何限制和限制。

知识产权

我们积极使用特定的硬件和软件 进行数字资产挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能会受到开源许可证的约束， 这一领域正在进行的技术开发大多是开源的。对于这些作品，我们打算遵守任何可能存在的许可协议的条款。

我们目前没有拥有，也没有任何 当前计划寻求与我们现有和计划中的区块链和数字资产相关运营相关的任何专利。我们依赖于商业秘密、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权，并希望许可使用他人拥有和控制的知识产权。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序 ，用于我们的数字资产开采操作。

法律诉讼

除本文所述外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。

2021年1月20日，针对公司及其首席执行官和首席财务官的证券集体诉讼被提起，诉讼标题为安东尼·波韦尔斯诉比特数码， Inc.，胡敏，埃尔克·Huang(案件编号1：21-cv-00515)(S.D.C.S.D.N.Y)集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期间购买或收购我们普通股的人提起的，这段时间我们的股票以及比特币价格的波动 。我们认为，投诉完全是基于2021年1月11日发布的一篇研究文章，其中包括 虚假声明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新闻稿中对此做出了回应。2021年4月29日，法院 在标题下合并了几个相关案件In Re Bit Digital，Inc.证券诉讼。约瑟夫·富兰克林·蒙卡姆·尼楚被任命为主要原告。2021年7月6日，首席原告提交了一份合并的集体诉讼诉状(修订后的起诉书)。 修改后的起诉书仍基于2021年1月11日的研究文章，并包括有关我们之前停止和处置的P2P贷款业务的额外信息。虽然目前还不确定结果，但我们已经提交了驳回诉讼的动议，并将继续积极为诉讼辩护。

2019年10月24日，上海市公安局浦东分局宣布，正在对本公司可变利益主体上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法收取公众存款一事进行调查。该局对该案中的17名嫌疑人采取了刑事执法措施，拘留了其中至少6名嫌疑人。2020年3月24日，该局宣布，已将7名犯罪嫌疑人移送检察院刑事起诉，并对14名被告提起刑事诉讼，截至本招股书之日，正在寻找我们的前CEO。虽然本公司尚未 受到任何执法行动或调查，但包括本公司前董事在内的9人已被上海市浦东新区人民法院认定犯有集资诈骗或非法吸收公众存款罪，被判处有期徒刑 ，没收并返还所有违法所得，其中可能包括或不包括本公司的资产。公司目前的管理层认为，其前首席财务官以及VIE管理层成员可能是这些诉讼的对象 。截至本招股说明书日期，调查的最终结果尚未公布，任何该等结果对本公司的影响 均无法确切估计或确定。

法规：

美国政府监管

美国联邦政府正在通过其机构和监管机构以及其他国家的类似实体和跨国组织(如欧盟)积极考虑美国政府对区块链和数字资产的监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构 已表示有兴趣监管或调查从事区块链或数字资产业务的公司。

随着监管和法律环境的演变， 我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。

追究外国公司责任法案/PCAOB

虽然以引用方式纳入本报告的审计 Alliance LLP的审计报告是由接受公共 公司会计隔夜委员会(PCAOB)检查的新加坡审计师编制的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB全面检查的审计师 准备，因此，未来的投资者可能被剥夺此类检查的权利，这可能导致根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”) 或《加快追究外国公司问责法》 限制我们进入美国资本市场。美国于2020年12月颁布了《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》。《高频交易法案》要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师编写，但由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法进行全面检查或调查的发行人。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明自己不是外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中进行某些额外的披露。此外，根据《反海外腐败法》，如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年未接受美国上市公司财务报表审计师的“不检查” ，美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终敲定了实施《美国证券交易委员会法案》的规则，该法案要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国全国性证券交易所和场外交易市场进行交易，前提是审计师连续三年未接受美国上市交易委员会的检查 。因此，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果成为法律，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB根据《追究外国公司责任法案》发布了PCAOB规则6100董事会决定。PCAOB通知美国证券交易委员会，由于内地中国和香港当局的立场，它无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的 会计师事务所。如上所述，我们目前的审计师在新加坡，PCAOB被允许对他们进行检查和调查。

数据隐私

我们收集和处理数据，包括有关个人(包括我们的员工和业务合作伙伴)的个人、财务和机密信息；但不收集任何客户或其他第三方的信息。有关个人的此类数据的收集、使用和处理受美国(联邦和州)和世界其他司法管辖区颁布的数据隐私法和法规的管辖。这些数据隐私法律和法规 非常复杂，还在不断演变，有时在司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性，这些法律、法规和要求可能会以与我们现有的信息处理实践不一致的方式进行解释和应用，并且其中许多法律会引起重大诉讼和/或受到监管部门的强制执行。 这意味着各个联邦、州和外国立法或监管机构可能会制定或采用有关数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或附加的 法律和法规。此类法律可能会继续限制或 规定我们如何收集、维护、组合和传播信息，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

在美国，有许多联邦和州法律法规可适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务，包括数据泄露通知 法律、金融信息和其他数据隐私法以及消费者保护法律和法规(例如，FTC法案第5条)， 管理个人信息的收集、使用、披露和保护。

环境、健康和安全法律以及 法规。

我们的运营和物业受美国有关职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的广泛法律法规的 制约。这些法律法规可能会施加许多适用于我们运营的 义务，包括在进行建设或受监管活动之前获得许可证或其他批准；对可以排放到环境中的材料的类型、数量和浓度进行限制； 限制或禁止在湿地等环境敏感地区的建设和运营活动；实施针对工人保护的具体健康和安全标准；以及对我们运营造成的污染征收重大责任，包括调查、补救和清理费用。某些环境法可能会对清理和修复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用施加严格的连带责任 ，甚至在危险物质是由以前的所有者或操作员释放的情况下，或者在所进行的活动符合适用法律的情况下也是如此。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称因噪音或有害物质释放到环境中而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多 限制和限制，因此无法保证未来用于环境监管合规或补救的支出数额或时间。新的或修订的法规导致合规成本增加或额外的运营限制，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

气候变化

一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。鉴于操作数字资产采矿机需要非常大量的电力，以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属 对环境的影响，数字资产采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。 例如，2021年6月和7月，中国政府禁止运行采矿机和向采矿企业供应能源 ，理由是担心高水平的能源消耗。这导致我们暂停了在中国的采矿作业。 有关气候变化的美国立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本 。具体地说，在我们运营的司法管辖区或我们购买的电力征收碳税或其他监管费用可能会导致能源成本大幅上升，并且由于 操作数字资产挖掘机所需的大量电力，反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传也可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

联邦证券法

美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测 。我们确定我们持有的数字资产不是证券，这是基于风险的评估，而不是法律标准或对监管机构具有约束力。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产作为担保的状态提供事先指导或确认 。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时间。管理当局的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币是一种证券的立场(根据目前提供和销售的情况)。但是，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对美国证券交易委员会或其他任何机构或法院不具约束力，不能推广到任何其他数字资产。截至本报告发稿之日，除某些中央下发的数字资产已收到美国证券交易委员会工作人员的“不作为”函外，比特币和交易所是美国证券交易委员会高层已公开表示不太可能被视为证券的唯一数字资产 。作为一家比特币开采公司，我们 不相信我们是联邦证券法所定义的任何“证券”的发行人。我们确定是否持有或计划持有的数字资产的内部流程基于美国证券交易委员会的公开声明和现有判例法。我们持有或计划持有的数字资产，而不是比特币和ETH，可能已由发行人根据豪威测试案[《美国证券交易委员会诉豪威公司》[1946年《美国最高法院判例汇编》第328卷，第293页]作为投资合同而创建，并可被视为美国证券交易委员会的证券。然而，公司并不是创建这些数字资产的发行人 ，并且在清算之前暂时持有这些资产。如果美国证券交易委员会未来声明我们持有的比特币、ETH或USDC代币是证券，我们可能就无法再持有这些数字资产中的任何一种。这样，此类数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管。这除了对数字资产的交易价值产生实质性和负面影响外，还可能导致大幅波动，并显著影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。 我们无法将比特币兑换为法定货币或其他数字资产(反之亦然)来管理我们的财务管理目标 可能会降低我们的收益潜力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据修订后的《1940年投资公司法》，如果公司本身主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，则该公司可符合该法案第3(C)(1)(A)条对投资公司的定义，如果该公司从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，则根据该法案第3(A)(1)(C)条，并在非综合基础上拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的“投资证券”(定义见下文)。美国证券交易委员会没有发布权威的法律、规则或 具有约束力的指导意见，来确定数字资产在《投资公司法》下的“证券”或“投资证券”的地位。尽管我们认为我们不从事投资、再投资或交易投资证券的业务，我们也不坚持主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，但只要我们开采、拥有或以其他方式收购的数字资产可能被美国证券交易委员会或有管辖权的法院视为 “证券”或“投资证券”，我们可能符合投资公司的定义 。如果我们符合投资公司法对投资公司的定义，我们将被要求 在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止几乎所有业务，其 合同将变为无效。一般来说，非美国发行人在没有美国证券交易委员会订单的情况下不能注册为投资公司。

根据适用法律将数字资产分类为证券，对此类资产的开采、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响 。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在有资格获得豁免注册的发售中才能在美国发售或出售。对在美国属于证券的数字资产进行交易的个人 可能需要以“经纪人”或“交易商”的身份在美国证券交易委员会注册。

不能保证我们 会为了确定开采、持有和交易哪些数字资产而将任何给定的数字资产正确地定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。我们可能会因未能按照注册要求提供或销售数字资产或在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商而受到司法或行政处罚。这样的行动可能导致禁令、停止令和停止令， 以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。此外，如果根据任何美国联邦、州或外国司法管辖区的法律，或在法院的诉讼或其他方面，比特币被视为证券， 它可能会对此类数字资产产生不利后果。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须 在美国证券交易委员会注册，或根据豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会注册， 或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。 此外，这可能会招致负面宣传，并导致该数字资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以进行交易、清算和托管。

反腐败和反洗钱 法律，包括《反海外腐败法》（"FCPA"）

我们经营国际业务 ，可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。 我们受《反海外腐败法》以及我们从事活动的某些国家/地区的其他适用的反腐败和反洗钱法律的约束。《反海外腐败法》禁止直接或间接地提供、提供、承诺或授权任何对政府官员、政党或政治候选人有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得任何不正当的业务利益。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地反映其交易的记录 并拥有足够的内部会计控制系统。

在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家，当地可能有一种习俗，即企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理商或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能 寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、 经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致 举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及在《反海外腐败法》的情况下，暂停或取消美国政府合同的资格，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生实质性的不利影响。此外，对任何与被指控的不当行为相关的执法行动或内部调查作出回应，可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额的 辩护费用和其他专业费用。

2021年基础设施投资和就业法案（“基础设施法案”）

2021年11月15日，总裁约瑟夫·R·拜登签署了《基础设施法》。基础设施法80603条修改和修订了1986年的《国内收入法》(以下简称《法》)，要求数字资产交易经纪人向美国国税局报告其客户。包括这一规定是为了强制数字资产交易的应税。第80603条将“经纪人”定义为“(作为对价)负责代表另一人定期提供实现数字资产转让的任何服务的任何人”。这可能包括去中心化应用的挖掘者、验证者和开发者；这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运行中扮演着关键角色。重要的是，这些函数无法识别其匿名用户。事实上，比特币的区块链就是为匿名而设计的。

此申报要求在2023年1月1日之前不会生效，因此会影响2024年提交的纳税申报单。这些要求的实施需要联邦政府的进一步 指导。披露我们的比特币挖掘业务和关联帐户的身份以确保它们 可以由美国国税局征税，可能会导致我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。 此外，如果不遵守这一规定，可能会导致对我们公司的巨额罚款和/或监管行动。

金融资产管制办公室

美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们 遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(“SDN”) 名单上的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人或OFAC制裁国家名单上的国家进行交易。我们还依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入，矿池中的其他参与者(我们不知道)也可能来自OFAC SDN名单上的国家或OFAC制裁国家名单上的国家。我们公司的 政策禁止与此类SDN个人或来自受制裁国家的个人进行任何交易，但我们可能无法 确定与我们就出售比特币资产进行交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们的持续业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含禁止的 描述。如果政府执法部门执行这些和其他受分散分布式分类帐技术影响的法律和法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼， 以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

美国银行保密法

如果我们的活动导致我们在此被视为金融服务机构，根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规，我们可能会被要求遵守FinCEN法规，包括强制我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们在业务所在的任何州(目前是内布拉斯加州、佐治亚州和德克萨斯州)被视为“金钱传送者”(“MT”)或同等称号，我们可能被要求申请许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规 ，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。 此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生特殊费用，可能会以非常不利的方式影响对我们证券的投资。此外，公司和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为遵守并决定不遵守此类额外的法规和注册要求，我们可能会采取行动完全离开特定的州或美国。任何此类 行动都将对我们的运营产生实质性的不利影响。

1936年商品交易法

目前的立法，包括经修订的1936年《商品交易法》(“CEA”)，对于比特币的交换并不明确。监管CEA的商品期货交易委员会(“CFTC”)对CEA或根据其颁布的法规的变化，以及对其解释和官方颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使它们受到CFTC额外的监管 监督。目前，比特币衍生品并未被商品期货交易委员会排除在“商品期货”的定义之外。

目前，比特币衍生品并未被排除在商品期货交易委员会对“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理 。比特币已被认为属于商品的定义，我们可能需要注册 并遵守CEA下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外， 我们可能需要通过全国期货协会向CFTC注册为商品池运营商或商品池。 此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响 。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求削减我们在美国的业务。 任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。截至本报告日期，CFTC命令或裁决均不适用于我们的业务 。

中国(中华人民共和国)《中华人民共和国条例》

注册做生意

根据中国法律法规，外国法人/实体在中国境内从事经营活动有两种认定方式。一种方式是在中国境内设立外商投资企业，按照《中华人民共和国外商投资法》的规定注册成立，由外国投资者全资或部分出资。外商投资企业的组织形式、组织机构和行为规范，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和其他法律有关规定。另一种被视为在中国境内经营的方式，是按照《外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》(2020年修订)或第31号令的规定，向有关监管部门办理审批登记手续。尽管我们在中国不再有比特币开采业务，且我们 并未收到任何处罚，但由于本公司通过其香港附属公司在中国进行比特币开采业务且并未在中国注册开展业务，因此我们之前的业务可能会受到中国法规的约束，因此，如下文所述，我们可能会受到罚款、处罚和其他制裁的影响。

有关数字资产的法规和政府政策

中国现在采取了严厉的监管行动，禁止数字资产挖掘业务，并严格限制获得、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或将其兑换为法定货币的权利。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用数字资产作为交换手段 目前仅限于全球某些地区。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力 ，此类行动可能会影响我们作为持续经营企业或在所有方面继续执行我们的业务战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

2021年5月21日，国务院金融稳定发展委员会在中国会议上提出，要“严打比特币挖矿和交易行为”。然而，直到2021年9月24日，中国才禁止所有数字资产交易。2021年5月，各地政府开始陆续出台相应措施回应中央，包括新疆昌吉回族自治州发展和改革委员会于2021年6月9日发布关于立即关闭从事数字资产挖掘企业的通知。在这三周的时间里，我们只在四川省有采矿作业，在新疆没有。2021年6月18日，据媒体公开报道--四川省发改委、四川省能源局发布《关于关闭数字资产开采项目的通知》，截止日期为2021年6月25日。这就是我们已于2021年6月21日停止在中国的所有剩余业务的原因 。2021年9月24日，新发布的《关于整顿加密货币挖掘活动的通知》(或通知 第1283号)禁止中国所有新增数字资产业务。发改委的通知规定了在未来基础上对所有中国人的处罚。

外国投资—准入

中国政府对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇，不低于给予境内投资者的待遇；外商投资负面清单是指中国政府对特定领域限制或禁止的外商投资准入采取的特别管理措施。

根据中华人民共和国商务部(商务部)、国家发展和改革委员会(发改委)于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理办法(2020年版)》或《2021年版外商投资负面清单》，我们的比特币开采业务不属于外商投资负面清单。但是，《2021年版外商投资准入负面清单》规定：“外商投资准入负面清单中未提及的领域，按照内外资一致的原则进行管理。《市场准入负面清单》的有关规定统一适用于境内外投资者。

同时，根据《市场准入负面清单(2021年版)》(征求意见稿)或《市场准入负面清单》草案，《产业结构调整指导目录》列入《市场准入负面清单》；此外，根据2005年12月2日起施行的《国务院关于发布的决定》，“原则上，中国内部各类企业适用《产业结构调整指导目录》。”《产业结构调整指导目录》中淘汰的产业适用于外商投资企业。以及“禁止将投资贡献给淘汰类别下的项目 。”此外，发改委于2021年12月30日发布第49号令，宣布《国家发展改革委关于修改(2019年版)的决定》 (《修订目录》)。修订后的《目录》在原《目录》中删除的《1.过时的生产、加工和设备》类别 中增加了‘虚拟货币开采活动’。因此，外商投资企业被禁止从事虚拟货币活动，我们的比特币开采业务也被禁止在中国。我们不能保证我们以前在中国的采矿活动不会受到追溯性的罚款和处罚。

关于非法集资的规定

实体或个人向公众筹集资金必须严格遵守适用的中国法律法规，以避免行政和刑事责任 。1998年7月国务院颁布的《关于取缔非法金融机构和从事非法金融业务的办法》和2007年7月国务院办公厅印发的《关于惩治非法集资有关问题的通知》明确禁止非法公开集资。非法公开集资的主要特征包括： (一)未经有关部门批准，通过发行股票、债券、彩票或者其他有价证券向社会公众非法募集资金；(二)承诺在一定期限内以现金、财产或者其他形式返还利息、利润或者投资回报；(三)以合法形式掩饰非法目的。

为进一步明确非法集资刑事罪名和处罚，最高人民法院于2011年1月起施行《关于审理非法集资刑事案件适用法律问题的司法解释》。《非法集资司法解释》规定，公开集资，符合下列四个条件，即：(一)未经有关部门批准或者以合法行为为幌子隐匿的；(二)采用社会媒体、推介会、传单、短信广告等一般招揽或者广告的方式，构成《中华人民共和国刑法》规定的非法向社会公众吸纳存款罪；(三)筹款人承诺在规定时间内，以现金、实物和其他形式偿还资金、利息或投资。(四)筹款对象是一般公众，而不是特定的个人。 非法集资活动构成犯罪的，将被处以罚款或起诉。根据《非法集资司法解释》，单位单位非法吸收社会公众存款或者变相非法吸收社会公众存款，数额超过100万元人民币(折合157342美元)，涉及集资对象超过150个，或者给集资对象造成直接经济损失超过50万元人民币(折合78671美元)，或者(四)非法集资活动对社会公众造成恶劣影响或者造成其他严重后果的，依法追究刑事责任。个人犯罪者也要承担刑事责任，但门槛较低。此外，协助向社会公众非法集资并收取包括但不限于代理费、奖励、回扣和佣金在内的费用的个人或单位，构成非法集资犯罪的共犯。根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于非法集资犯罪案件适用法律若干问题的意见》，认定非法集资活动性质的行政诉讼程序不是提起非法集资犯罪刑事诉讼的必备程序，行政部门对非法集资活动性质认定不力，不影响非法集资犯罪案件的侦查、起诉和审判。

我们已采取措施，避免从事任何非法集资相关法律法规禁止的活动。作为我们停产业务的一部分，我们以前为借款人和贷款人提供了一个平台，但本公司并不是通过我们的平台提供便利的贷款的一方。此外，由于通过我们平台借出的资金是由信誉良好的第三方服务提供商上饶银行管理的第三方托管账户存入和结算的， 我们没有在自己的账户中直接收到贷款人的任何资金。2018年11月，我们完成了从上海银行托管制向上饶银行托管制的过渡。根据全国互联网金融协会中国于2018年9月20日发布的一份报告，自那以来，我们只与上饶银行合作，以提高合规水平，因为上饶银行是通过个人网络借贷资金存管制度测试的25家银行之一。我们已经终止了与VIE有关的合同安排；因此，我们不再控制任何经营P2P借贷业务的实体。

反清洗黑钱规例

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构和负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立各种客户识别制度，保留客户身份信息和交易记录，并报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司和国务院公布的其他金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构的名单将由国务院公布。中国人民银行等政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等非金融机构的反洗钱义务。但国务院并未公布反洗钱义务的非金融机构名单。根据《中华人民共和国反洗钱法》，履行反洗钱职责的专门非金融机构的范围、职责及其监管的具体办法，由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。

2019年1月起施行的《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》(《反洗钱和反恐融资管理办法》) 规定，在中华人民共和国境内设立的从事互联网金融业务的机构，经主管部门批准或备案后，适用AML和CTF管理办法。互联网金融机构适用AML和CTF管理办法，是利用基于互联网的技术和信息通信技术，实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的一种新型金融业务模式。

根据《反洗钱和信托基金管理办法》，承担反洗钱和信托基金义务的实体有两个要件：(1)经 主管部门批准或备案，在中国境内设立；(2)经营互联网金融业务。包括网络支付、P2P借贷、P2P借贷信息中介服务、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托、互联网消费金融等在内的互联网金融机构自然成为反洗钱和反恐融资义务的对象。

与我们的合作托管银行和支付公司合作，我们采取了各种政策和程序，如内部控制和“了解您的客户” 程序，用于反洗钱目的。

互联网信息安全条例

中国的互联网信息也从国家安全的角度进行了监管和限制。中国的国家立法机构全国人民代表大会制定了《关于维护网络安全的决定》，违反者将在中国受到以下行为的刑事处罚： (一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和各地公安局可以吊销其经营许可证，暂停其网站。

此外，2015年7月，中国十大监管机构联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(《指导意见》)要求包括P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商完善技术安全标准，保护客户和交易信息。中国人民银行将会同其他有关监管部门 共同制定实施细则和技术安全标准。

《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月1日起施行 ，适用于中华人民共和国境内网络的建设、运营、维护和使用以及网络安全的监督管理。

《隐私保护条例》

根据《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合以识别自然人个人信息的各种信息，包括但不限于：自然人的姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址、电话号码和其他类似信息。

国家信息安全标准化技术委员会于2018年5月1日实施的《信息安全技术--个人信息安全规范》(GB/T 35273-2017年，《个人信息安全规范》)，进一步明确了《敏感个人信息》的内涵和外延。2019年2月1日发布的《关于征求意见的通知》 技术-个人信息安全规范(草案)或《个人信息安全规范(草案)》对个人信息安全规范中个人敏感信息的内涵进行了微调。 根据《个人信息安全规范(草案)》，个人敏感信息是指 可能对人身或财产安全造成损害，或者很可能导致个人名誉或身心健康损害或者造成歧视性待遇的个人信息，一旦泄露，非法提供的或滥用的。

《网络安全审查办法(2021年)》于2021年12月28日正式对外发布，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021年)》(《办法》)规定，网络平台经营者拥有超过100万用户的个人信息的，应当向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。目前，我们没有参与CAC或相关政府监管部门发起的任何网络安全审查调查，也没有收到 任何此类方面的询问、通知、警告或制裁。

兼并与收购

我们在Form 20-F年度报告中“业务规则” 中讨论的并购规则以及其他有关并购的法规和规则在中国设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，应提前通知国务院反垄断执法机构进行任何业务集中。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》明确，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的，必须接受商务部的严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据《中华人民共和国外商投资法》，“外国投资者收购中国境内企业或者以其他方式参与经营者集中的，应当依照《中华人民共和国反垄断法》的规定进行经营者集中审查。”遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易，在相关程度上可能是耗时的， 任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国企业所得税有关规定

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了被称为82号通知(部分修订)的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业 的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将 由于其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策须经中国境内的组织或人员批准。(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。

股息预扣税 相关法规

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，对其来源于中国的所得按10%的税率征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 将由标准税率10%降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业所需的股权和投票权 ；以及(Ii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。根据其他有关税收规章制度，还可以享受减征预提税率的其他条件。2019年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告或第35号通知，自2020年1月1日起施行。第三十五号通知规定，非居民企业享受减征预提税率不需经有关税务机关批准。非居民企业及其扣缴义务人 可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件后，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行 纳税后审查。

关于间接转让的税收规定

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知》，即《国家税务总局第7号通知》。根据《国家税务总局第7号通知》，非中国居民企业间接转让资产，包括股权，可重新定性为直接转让中国应纳税资产，但这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排中是否存在“合理的商业目的” 时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；以及离岸 企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明。根据税务总局第7号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方 承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》(简称37号通知)，国家税务总局于2018年6月15日发布了《关于修改若干税收规范性文件的公告》，对此进行了修订。SAT第37号通函进一步阐述了有关非居民企业计算、申报和缴纳预提税金义务的相关实施规则。 尽管如此，关于SAT通函7的解释和适用仍存在不确定性。SAT通函7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业的离岸子公司的交易或销售。 企业为转让方。

外币兑换条例

中国管理外币兑换的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 相比之下，人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回投资和中国境外的证券投资，需要获得有关政府部门的批准或登记。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》，自2015年6月1日起施行后，不再要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接对申请进行审核并进行登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款所得的，不得将人民币资本金用于偿还人民币贷款。违反规定可能会导致严重的罚款或其他处罚。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本金账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，外汇局发布《国家外汇局第三十六号通知》，拟对外商投资企业在部分指定地区的外汇资金结算管理进行试点改革。根据试点方案，外汇局第142号通知的部分限制将不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资金结算，允许主要从事投资的企业使用其外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。然而，我们在中国的子公司并非在指定区域内设立。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。 第19号通知自2015年6月1日起施行，取代了第142号通知和第36号通知。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2019年10月，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通知》，或第28号通知，取消对非投资性外商投资企业外汇资金和境内股权投资的限制。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

国家外管局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，取代原《国家外汇管理局第75号通知》，于2014年7月起施行。外管局第37号通函就中国居民或实体使用特殊目的工具寻求离岸投资及融资或进行中国往返投资有关的外汇事宜作出规管。根据外管局第37号通函，特殊目的机构是指中国居民或实体以寻求离岸融资或进行境外投资为目的，利用在岸或境外合法资产或权益，直接或间接设立或控制的离岸实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇管理局关于设立特殊目的机构出资的通知》规定，中国居民或者单位在设立特殊目的机构之前，应当向外汇局或者其所在地分支机构办理外汇登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体时，必须向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

已向特殊目的机构提供在岸或离岸合法权益或资产，但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按规定办理登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本信息(包括中国居民姓名、经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告及后续通知中规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致对相关外商投资企业的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息 和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司流入的资本。并可根据中国外汇管理条例对有关中国居民或实体进行处罚。

在上述规定的规限下，如本公司 有意在中国经营增值电讯业务，本公司可与合资格的中国机构 成立合资公司或控股合资格的可变权益实体。

关于股票激励计划的规定

外汇局于2012年2月发布了《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参加股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的另一家合格机构，代表参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。 此外，如果股票激励计划、中国代理人或其他重大变化发生重大变化，中国代理人还需修改有关股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权有关的年度外币支付额度 。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息，在分配给该中国居民之前，必须 汇入由中国代理人在中国开立的银行账户。

关于我们香港子公司的规定

中国的全国性法律，包括但不限于：(I)于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》；及(Ii)经中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国监管机构批准或准许本公司在美国发行证券，目前不适用于本公司的香港附属公司，但列于香港基本法及上文 “风险因素”项下的附属公司除外。然而，由于中国法律制度的不确定性和法律、法规或政策的变化， 包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，以及在香港适用的全国性法律， 《基本法》未来可能会修改。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（“基本法”）第十八条，“在香港特别行政区实行的法律是《基本法》、本法第八条规定的香港原有法律和香港特别行政区立法机关制定的法律。全国性法律除列于《基本法》附件三的法律 外，不在香港特别行政区实施。本法所列法律由香港特别行政区公布或立法在当地实施。此外， 关于《基本法》附件三和多项文书，至今在香港适用的全国性法律如下：

《关于中华人民共和国首都、历法、国歌和国旗的决议》；《中华人民共和国国庆日决议》；《中华人民共和国政府关于领海的声明》；《中华人民共和国国籍法》；《中华人民共和国外交特权和豁免条例》；《中华人民共和国国旗法》；《中华人民共和国领事特权和豁免条例》；《中华人民共和国国徽法》；《中华人民共和国领海及毗连区法》；《中华人民共和国香港特别行政区驻军法》；《中华人民共和国专属经济区和大陆架法》、《中华人民共和国外国中央银行财产司法豁免法》、《中华人民共和国国歌法》、《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》。

中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外上市管理规定(征求意见稿)》(《规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》)，向社会公开征求意见。根据规定和办法，“境内公司寻求在境外市场发行上市的，应当向 国务院证券监督管理机构办理备案手续，并上报有关情况”；“有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律法规和禁止境外上市融资活动的有关规定。”此外，《网络安全审查办法(2021年)》已于2021年12月28日正式对外发布，并将于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021年)》，《网络安全审查办法(2021年)》规定，网络平台经营者因拥有100万以上用户个人信息而在境外上市的，应当向网络安全审查办公室申报 进行网络安全审查。

于本报告日期，香港附属公司 并无于中国设立任何附属公司或分支机构，亦未于中国实际开展任何业务。

间接股权转让

中国税务机关已 通过颁布和实施于2008年1月生效的国家税务总局第59号通知和第698号通知， 以及取代第698号通知中部分现有规则的第7号通知， 加强了对非居民企业直接或间接转让某些应纳税资产（尤其包括中国居民企业的股权）的审查，于二零一五年二月生效。

根据第7号通知，如果非居民企业 通过处置境外控股公司的股权间接 转让中国“居民企业”的股权，进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业，可能受 如果间接转让被认为是滥用公司结构而没有合理的商业目的，则应缴纳中国企业所得税。因此，该等间接转让产生的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告(部分修订)》， 或国家税务总局第37号通知，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37号颁布之日起被废除。

非居民企业处置境外控股公司股权间接转让中国境内应纳税资产的，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者受让股权的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，本公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的前中国子公司可能被要求协助根据SAT通函7和/或通函37进行备案。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和/或通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

员工数量：

截至本报告日期，我们公司及其子公司共有12名员工，包括首席执行官、首席财务官兼首席战略官，1名财务副总裁总裁， 1名董事董事总经理，1名投资者关系主管总裁，1名高级采矿硬件工程师，以及另外4名员工。此外， 我们会根据需要保留咨询服务。

物业、厂房及设备

主要行政办公室位于租用的办公场所，邮编：10003，邮编：10003，邮编：2006年，邮编：2006年12月。我们主要行政办公室的租期为2022年8月31日结束，月租金为7,250美元；此外，我们还在同一大楼租赁了另一间办公室，2055室。租期为2022年11月30日，月租金为4,380美元。

我们在迈阿密有一个办事处，位于佛罗里达州331239迈阿密海滩勒诺克斯大道429号的租赁场所 。租期至2022年7月31日，月租金为1780美元。他说：

我们有一个办公室，3603室，位于中国，香港新都会广场2号塔楼的一个租赁的办公场所。租期至2022年4月30日，月租金为300美元。

我们相信我们将能够获得足够的 设施，主要通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。我们认为，我们目前的产权足以 满足我们目前的运营需求。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.经营和财务审查及前景展望

以下关于我们 财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他部分 相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期，涉及风险和 不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的披露”。实际结果和事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中讨论的结果有重大差异，原因包括“风险因素”和本报告其他部分所述。 

概述

数字资产挖掘业务  

我们是一家数字资产挖掘公司，在美国和加拿大都有采矿业务。我们于2020年2月开始比特币挖掘业务。我们的数字资产挖掘业务由第三方提供商托管，使用称为挖掘器的专用计算机来生成比特币，这是一种数字资产。矿工使用专用集成电路(ASIC)芯片。这些芯片使挖掘者能够应用更大的计算能力，或“哈希率”， 以提供交易验证服务(称为“解决区块”)，这有助于支持比特币区块链。对于 每个添加的区块，比特币区块链将奖励与每个区块设定的比特币数量相等的比特币奖励。散列率较高的矿工解决区块并获得比特币奖励的机会更高。

我们运营矿业资产的主要目的是积累 比特币，我们可能会根据市场状况和管理层对我们 现金流需求的确定，不时将其出售为法定货币。鉴于比特币的固定供应，我们的开采战略一直是尽可能快、尽可能多地开采比特币。 鉴于从Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和MicroBT Electronics Technology Co.，Ltd.(“MicroBT”)等制造商购买矿工的交货期较长，我们最初选择在现货市场收购矿工，这通常会在几周内交货。同时，我们还与领先的制造商建立了战略关系，我们认为这使我们能够以有利的条件进入ASIC。于2021年10月7日，本公司根据一份买卖协议(“SPA”)签约向Bitmain额外购买10,000台Antminers，估计成本为6,500万美元。这些矿工 预计将使本公司的矿工哈希率增加约1.0Exahash(“EH/S”)。预计对于已宣布的 购买，我们的最大总哈希率预计约为2.603 EH/S。

我们已与北美的第三方托管合作伙伴签署了服务协议 。这些合作伙伴运营专门的采矿数据中心，他们在那里安装和操作我们的矿工，并为我们提供IT咨询、 维护和现场维修工作。我们在德克萨斯州和内布拉斯加州的采矿设施由Compute North LLC负责维护。我们在佐治亚州的采矿设施由Core Science，Inc.维护。我们在纽约的采矿设施由BlockFusion USA，Inc.维护。我们在纽约的新采矿设施将由Digihost Technologies Inc.维护。我们以前在加拿大艾伯塔省的采矿设施由Link Global Technologies Inc.维护 。

我们是一家专注于可持续发展的比特币采矿公司，在北美拥有采矿业务。2021年6月24日，该公司签署了加密气候协议，这是一项由私营部门主导的倡议，旨在 实现加密和区块链行业的脱碳。

2021年12月7日，我们成为比特币挖掘理事会(BMC)的成员，加入MicroStrategy和其他创始成员的行列，促进透明度，分享最佳实践， 并教育公众比特币和比特币挖掘的好处。

矿工迁移与地理分布

2020年10月，我们开始了将采矿资产从中国迁移到北美的战略。在中国政府宣布禁止比特币开采的决定后，我们立即 暂停了我们在大陆中国的剩余开采作业，自2021年6月21日起生效。因此，我们进一步加快了自2020年10月以来一直在实施的迁移战略。因此，由于更多的矿工正在运输到北美或等待在北美安装，我们的船队在2021年有很大一部分是离线的。在发货之前，我们通常在深圳的设施中国对矿工进行翻新，以确保他们在运输过程中的弹性和到达后的可操作性。根据市场情况，矿工被安全地打包并通过空运或海运运输。

截至2021年9月30日，我们中国没有矿工。截至2021年11月17日，我们的机队100%已抵达北美。

电源和托管概述：

于2020年第四季度，本公司与Compute North LLC(“Compute North”)签署了两份托管协议 ，相当于约6.5兆瓦的电力容量。根据2022年3月25日签署的续签合同，这些6.5兆瓦的电力将继续运行，将期限再延长五年。

2021年1月31日，公司与Link Global Technologies Inc.签署了主服务协议，相当于约3兆瓦的电力容量。

在2021年第一季度，公司 与Compute North签署了两项托管协议，相当于增加了约40兆瓦的电力容量。

计算北方公司在内布拉斯加州和得克萨斯州的设施目前为我们的矿工提供约20兆瓦的电力。我们使用Compute North的总体预期托管容量约为 48兆瓦。Compute North预计将在2022年第三季度和第四季度向我们交付剩余的约28兆瓦的预期托管容量。

在2021年第二季度，公司与Digihost Technologies(“Digihost”)签署了一项托管协议 ，相当于增加了约20兆瓦(“MW”)的电力容量。

2021年7月22日，我们与Digihost签署了一份100兆瓦的协议。与Digihost的第二份协议使我们与Digihost签订的总托管容量达到120兆瓦。随后， Digihost通知我们，它无法继续在纽约州北部确定的新站点，该站点预计将向我们提供Digihost的100兆瓦托管承诺。

截至2022年3月15日，Digihost已为我们的矿工安装了约7兆瓦的电力容量，预计将在2022年第二季度交付第一批20兆瓦电力容量的剩余部分。根据我们的协议，Digihost目前正在为剩余100兆瓦的合同托管能力探索潜在的替代地点；交付日期待定。

2021年8月25日，我们与BlockFusion USA(“BlockFusion”)签署了一项35兆瓦的托管协议，预计该协议将主要来自零碳排放能源。 截至2022年3月15日，BlockFusion已为我们的矿工安装了约8兆瓦的电力容量。剩余的电力容量预计将于2022年夏季交付。在我们的协议期限内及之后的12个月内，BIT Digital有权 优先拒绝第三方提出的融资或收购BlockFusion证券和/或资产的任何善意要约，并 获得基础设施开发所产生的某些费用的信用或退款。

本公司在第三季度签署的两份新的托管协议 ，相当于135兆瓦(“MW”)的额外电力容量，预计将由可再生能源和/或无碳能源的重要组成部分 供电，部分取决于我们与托管合作伙伴敲定的能源采购战略，预计将有助于我们持续努力实现采矿业务的脱碳。

作为于2021年12月31日签署的托管协议的结果，本公司已获得足够的托管容量以完成其机队在北美的重新部署，并已签署额外的容量以促进未来的机队增长。公司将继续评估与北美现有和潜在的新托管合作伙伴的其他托管安排。

Core Science在佐治亚州的设施目前为我们的矿工提供约0.3兆瓦的电力。

我们的托管合作伙伴Link Global Technologies(“Link”)已 通知我们，由于许可纠纷，Link位于加拿大艾伯塔省的设施已为我们的矿工提供了约3.3兆瓦的电力，因此需要 停止运营。Link目前正在评估其他网站以容纳我们的矿工。 在等待进一步更新期间，Bit Digital已将以前由Link托管的矿工重新定向到其他托管合作伙伴。 该公司已向Link Global发送了终止通知，并正在要求退还押金。

矿工舰队概述

在截至2021年12月31日的一年中，我们购买了4466台矿工用于比特币开采，包括1259台Bitmain S17Pro、953台MicroBT M20S、931台Bitmain S17+、500台Bitmain S19 Pro、451台Bitmain T17、261台MicroBT M30S、101台Bitmain S17和10台Bitmain S17E型号。截至2021年12月31日，这些购买的矿机已经部署在北美 。在截至2021年12月31日的年度内，我们还购买了731台A10矿工用于ETH开采，其中700台于2022年1月部署在北美。

在截至2021年12月31日的年度内，我们通过出售15,808家被认为投资资本预期回报率低于我们认为可以收购的矿商和/或被认为不适合长途迁移到北美的矿商来重新定位我们的船队。此外，我们还遗弃了1,779名矿工，这些矿工被认为已经到了使用寿命的尽头，不再作业，和/或不经济或不可能修复或迁移。因此，我们确认了3,746,247美元的净亏损，其中包括610,520美元的销售收益和4,356,767美元的处置亏损。

截至2021年12月31日，我们有27,744名矿工进行比特币挖掘， 总最大哈希率为1.60EH/S，低于截至2020年12月31日的40,865名矿工和2.25EH/S。减少的原因是 上述出售和处置某些矿工，但被矿工收购和前述矿工迁移部分抵消。

截至2021年12月31日，我们有731名矿工进行ETH开采， 估计最大总哈希率为0.297 Terahash(“TH/S”)，其中大部分于2022年1月投入使用。

我们拥有的矿队包括以下 型号：

于2021年10月7日，我们根据一份买卖协议(“SPA”)签约向Bitmain额外购买10,000台Antminers，预计成本为6,500万美元。 这些矿工预计将使本公司的矿工散列率增加约1.0Exahash(“EH/S”)。形式 对于已宣布的购买，对于比特币挖掘，我们的最大总哈希率预计约为2.60EH/S。

比特币生产

从2020年2月我们的比特币开采业务 开始到2021年12月31日，我们总共赚了3,575.47个比特币。下表列出了每季度开采的比特币数量 ：

下面的表格介绍了我们的 截至2021年12月31日的年度的比特币开采活动 。

环境、社会和治理 

可持续发展是我们的主要战略重点。我们在美国和加拿大的几个主要采矿地点根据我们的东道主提供的信息和公开可用的数据，提供价格合理的部分无碳能源和其他与可持续发展相关的解决方案，数量因地而异，包括水力发电、太阳能、风能、核能和其他无碳发电来源的组件，我们相信这些数据有助于减轻我们运营对环境的 影响。我们与独立的ESG(环境、社会和治理)顾问合作，自我监控并采用环境政策，以帮助我们提高绿色电力和其他可持续发展计划的百分比。随着我们继续与技术和业务的未来保持一致，我们致力于不断增强可持续性，我们相信这将使我们的业务和更大的比特币网络经得起未来的考验。

我们认为，比特币网络和为其提供动力的挖掘是人类进步中的重要发明，全球使用的比特币市值和比特币约为1万亿美元。 使用先进计算机解决问题和验证比特币交易的过程是能源密集型的，因此已对该行业进行了审查。因此，开采比特币的环境成本应该由我们这个快速增长行业的每一家公司进行调查并减轻。我们的目标是为加速比特币的脱碳做出贡献，并在我们的行业中树立榜样 ，负责任地管理数字资产。

我们目前正在与独立ESG咨询公司Apex Group Ltd合作，以使 成为首批对我们的业务获得独立ESG评级的公开上市比特币矿商之一，我们预计这将为我们业务的环境可持续性以及其他指标提供 透明度。APEX的ESG评级和咨询 工具使我们能够对照国际标准和我们的同行对我们的ESG表现进行基准测试，以确定改进和进步的机会 。我们相信，这是改进我们的可持续实践和减轻我们对环境的影响的一个不可或缺的方法。通过衡量BIT Digital采矿的可持续性和足迹，我们能够制定目标以持续改进 ，同时向100%清洁能源使用率的目标转变。

2021年12月7日，该公司成为比特币采矿委员会（“BMC”）的成员 ，加入MicroStrategy和其他创始成员，以促进透明度，分享最佳 实践，并教育公众了解比特币和比特币采矿的好处。

新冠肺炎 

2020年3月，世界卫生组织宣布 新冠肺炎(“新冠肺炎”)疫情为全球大流行。我们在受新冠肺炎影响的地区开展业务，由于隔离、各种 地方、州和联邦政府公共卫生命令、设施和企业关闭以及旅行和物流限制，疫情已经影响并可能进一步影响我们的业务和我们客户的业务。随着政府和企业继续采取行动应对新冠肺炎大流行的风险，情况可能会改善或恶化。虽然新冠肺炎疫情继续给全球经济带来不确定性，政府和企业的限制措施仍然存在 ，但我们预计我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。该公司正在积极监测这一情况以及可能对其财务状况、流动性、运营、供应商和行业产生的影响。

从2020年3月中旬开始，新冠肺炎的爆发 给美国和全球经济带来了不利影响，给我们的运营和客户需求带来了不确定性。各地方政府发布命令，要求关闭不必要的业务，减少所有不必要的旅行，并要求个人遵守各种原地避难所和社会距离命令。然而，由于我们对矿商的投资努力 以及比特币市场价格上涨，我们实现了正增长。

此外，我们评估了新冠肺炎疫情对我们财务报表的潜在影响，包括但不限于长期资产减值和加密货币估值 。在适用的情况下，我们已根据现有信息，在编制财务报表时纳入对新冠肺炎预期影响的判断和估计。随着新事件的发展和获得更多信息，这些判断和估计可能会发生变化，并在合并财务报表中得到确认。基于我们目前的评估，我们预计不会对我们的长期战略计划、运营和流动性产生任何实质性影响。

我们将继续积极监控情况 ，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们的合作伙伴、客户、供应商、供应商、员工和股东的最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的运营和业务做法。新冠肺炎疫情将在多大程度上进一步影响该公司的财务业绩，这将取决于未来的事态发展，而这些事态发展 是未知的，也无法预测，包括疫情的持续时间和最终范围、检测、治疗和预防方面的进展，以及政府和企业采取的行动。

行动结果：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营业绩

下表总结了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的经营业绩，并提供了有关期间美元增长或(减少)的信息。

收入

我们通过向数字资产挖掘池提供计算能力产生收入，并以数字资产的形式收取对价，其价值是根据相关数字资产在收到时的市场价格确定的。通过提供计算能力以成功地将区块添加到区块链中，公司有权从矿池运营商获得固定数字资产奖励的一小部分份额，该份额基于公司在解决当前算法时贡献给矿池的计算能力占所有矿池参与者贡献的总计算能力的比例 。

在截至2021年12月31日的一年中，我们从三家矿池运营商收到了2,065.3万枚比特币。截至2021年12月31日，我们的最大哈希率为1.60EH/S。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认的收入为96,078,570美元。

截至2020年12月31日止年度，我们从两家矿池运营商收到1,510.2枚比特币，确认收入为21,065,113美元。

在截至2021年12月31日的年度内，我们出售或处置了某些 Miner型号，部分原因是预期有机会购买更新、更高效的机器。我们预计将继续投资 矿工以提高哈希率容量。因此，我们预计2022财年的收入将继续增长，这取决于比特币的价格。

收入成本

截至2021年12月31日止年度的收入成本为30,739,776美元，主要包括采矿业务的直接生产成本，包括公用事业和其他服务费用，但不包括单独列报的折旧和摊销费用。

在截至2020年12月31日的年度，我们产生了14,104,628美元的公用事业和其他服务费用的收入成本，不包括单独列报的折旧和摊销费用。

我们预计，随着我们 继续专注于扩大和升级我们的矿队，收入成本将会增加。

折旧及摊销费用

截至2021年12月31日止年度，折旧及摊销费用为13,113,964美元，按估计可用矿工3年寿命计算。

截至2020年12月31日止年度，折旧及摊销费用为3,324,655美元，按估计可用矿工3年寿命计算。

一般费用和管理费用 

于截至2021年12月31日止年度，本公司的一般及行政开支合共39,154,204美元，主要包括专业及顾问开支6,438,272美元，交通费 2,243,128美元，主要因矿工从中国迁往北美而产生的开支，与发给董事、管理及顾问的RSU有关的分摊薪酬开支20,461,318美元，与向顾问发行的普通股 股份有关的分摊薪酬开支1,446,098美元，保险费924,991美元，差旅开支1,105,453美元，薪金及奖金开支4,628,924美元及办公开支754,094美元。

截至2020年12月31日止年度，我们的一般及行政费用共2,515,117美元，主要包括932,039美元的专业及咨询费用、456,000美元的咨询服务分享式薪酬、600,000美元的租车押金资产减值、162,728美元的差旅费用、124,410美元的薪金 费用及109,014美元的办公费用。

数字资产交换的已实现收益

数字资产按成本减去减值入账。销售数字资产的任何收益或损失 均记为“数字资产交换的已实现收益(损失)”，计入业务合并报表 。在截至2021年12月31日的一年中，我们从1,527.3美元比特币的交换中获得了7,738,557美元的收益。在截至2020年12月31日的年度内，我们从交换1,242.4个比特币中获得了805,557美元的收益。

数字资产减值准备

截至2021年12月31日止年度的数字资产减值为9,045,007美元，入账以反映我们于2021年12月31日的数字资产账面价值或公允价值较低者。

处置财产和设备造成的损失

在截至2021年12月31日的年度内，我们出售或处置了某些 Miner型号，部分原因是预期有机会购买更新、更高效的机器。因此，我们确认了出售和出售这些矿商的亏损3,746,247美元，其中包括将15,808个矿场出售给三个第三方 获得的收益610,520美元，以及以零代价出售1,779个矿场的亏损4,356,767美元。

收入 税费 

截至2021年12月31日的年度，所得税支出为3,856,341美元，其中包括来自美国业务的1,147,146美元所得税支出，来自香港业务的未确认税收优惠2,767,276美元，以及来自其他司法管辖区的58,081美元税收优惠。未确认的税务优惠与 因对业务利润提出离岸非应课税申索及就股票薪酬提出扣税申索而导致的不确定香港利得税状况有关，但须经香港税务机关审核及批准。

截至二零二零年十二月三十一日止年度的所得税开支为零美元，这是由于我们在开曼群岛的收入或资本收益无须缴税，本公司的美国附属公司处于应课税亏损 并有十足的估值免税额，而我们在香港并无因业务利润的离岸免税申索而产生的应评税溢利，但须经香港税务机关审核及批准。如果离岸免税申索不获批准，英国电信香港有限公司可能会处于税务亏损的境地，条件是购买计算机设备的支出金额将被香港税务机关完全允许作为税项扣除。

每股净收益(亏损)和每股收益(亏损)

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为4,864,002美元，较去年同期的净亏损1,910,337美元增加6,774,339美元，不包括因非持续经营而净亏损3,834,683美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，基本每股收益分别为每股0.09美元和每股亏损0.06美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的加权平均股份数目分别为55,440,527股及30,591,122股。

稀释后的 每股收益为0美元。08 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，每股收益和每股亏损分别为0.06美元。截至2021年和2020年12月31日止年度，加权平均股数分别为57，529，895股和30，591，122股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的运营业绩

下表总结了 我们分别截至2020年和2019年12月31日的年度的运营结果，并提供了有关期内美元增加 或（减少）的信息。

收入

我们于2020年2月开始比特币挖掘业务。我们通过向数字资产挖掘池提供计算能力产生了 收入，而对价是以加密货币的形式进行的，其价值是根据收到时相关数字资产的市场价格确定的。提供计算能力 以成功将区块添加到区块链中，公司有权从挖矿池运营商那里获得固定数字资产的一小部分份额 ，这是基于公司提供给矿池运营商的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。

于截至2020年12月31日止年度，我们从两家矿池营运商收到1,510.20枚比特币，为我们的40,865名矿工(包括7,025名Antminer S17+、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、105名Antminer S19Pro、800名Antminer T3、9,110名Antminer T17、256名Antminer T17+、2,200名Whatsminer M10、 4,125名Whatsminer M20S、16,917名Whatsminer M21S及100名Whatsminer M31S)提供计算能力，而截至2020年12月31日，我们的哈希率为-2,253.5/秒(Ph/S)。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认的收入为21,065,113美元。在截至2019年12月31日的年度内，我们 没有从持续运营中获得收入。

我们预计将继续投资于矿工，以提高我们的哈希率 容量，占所有矿池参与者贡献的总计算能力的百分比。我们的采矿业务分布于中国的新疆、云南和四川，以及美国的德克萨斯州、内布拉斯加州和佐治亚州，这些州是自2020年9月以来新推出的。2021年2月初，我们从中国云南省向美国内布拉斯加州运送了一批2,000名S17+矿工。

因此，我们预计2021财年的收入将持续增长。此外，随着更多的矿商在美国运营，我们预计能源成本将在整体基础上下降。

收入成本

截至2020年12月31日止年度的收入成本为14,104,628美元，主要包括采矿业务的直接生产成本，包括公用事业和其他服务费用，但不包括单独列报的折旧和摊销费用。在截至2019年12月31日的年度内，我们不产生持续运营的收入成本。

我们预计2021财年的收入成本将增加，因为我们 将继续专注于矿工的扩张和升级。

折旧及摊销费用

截至2020年12月31日止年度，折旧及摊销费用 按估计矿工使用年限3年计算。

截至2019年12月31日止年度，我们并无因持续经营而产生折旧及摊销费用。

一般和行政费用

截至2020年12月31日止年度，我们的一般及行政开支共2,515,117美元，主要包括932,039美元的专业及顾问开支、456,000美元的咨询服务分享式薪酬、600,000美元租车押金的资产减值、162,728美元的差旅开支、124,410美元的工资开支及109,014美元的办公开支。

截至2019年12月31日止年度，我们的一般及行政开支合共1,993,325美元，主要包括1,760,000美元的咨询服务分享式薪酬及233,325美元的其他办公开支。

数字资产交换的已实现收益

我们按成本记录数字资产，数字资产销售的任何收益或损失在合并的 运营报表中记录为“数字资产交换的已实现收益(亏损)”。在截至2020年12月31日的一年中，我们从交换1,242.4比特币中获得了805,557美元的收益。

所得税费用

截至二零二零年十二月三十一日止年度的所得税开支为零美元， 由于我们在开曼群岛无须就收入或资本利得税缴税，且我们在香港并无应评税溢利 是由于对业务利润提出的离岸免税申索所致，但须经香港税务当局审核及批准。如果离岸免税申索不获批准，英国电信香港有限公司可能会处于税务亏损的境地，前提是香港税务机关将完全允许购买矿工的成本扣除税款。

截至2019年12月31日止年度的所得税开支为零美元，这是由于我们在开曼群岛的收入或资本收益无须缴税，且我们并无产生产生于香港或源自香港的应评税溢利 。

每股净收益(亏损)和每股收益(亏损)

截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损1,910,337美元，包括来自比特币开采业务的净收益1,924,346美元，不包括本公司已处置的个人对个人借贷业务及中国汽车租赁业务(“非持续业务”)的净亏损3,834,683美元，而去年同期的净亏损9,676,191美元，分别来自本公司持续业务的1,993,325美元及非持续业务的7,682,866美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，每股亏损分别为0.06美元和0.62美元。截至2020年和2019年12月31日止年度的加权平均股份数目分别为30,591,122股和15,197,815股。

非公认会计准则财务指标

我们正在为(I)非GAAP运营收入和(Ii)非GAAP净收入提供补充财务措施 。这些补充财务指标不是根据美国公认会计原则对财务业绩的衡量，因此，这些补充财务指标可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较。管理层在内部使用这些非GAAP财务指标来帮助了解、管理和评估我们的业务绩效 并帮助制定运营决策。我们相信，这些非公认会计准则财务指标也有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现。

以下是对非GAAP营业收入(损失)的对账，其中不包括(I)财产和设备折旧以及(Ii)基于股份的薪酬 费用与其在所示时期最直接可比的GAAP计量的影响：

以下是非GAAP净收益(亏损)的对账，其中不包括(I)财产和设备折旧、(Ii)数字资产减值、(Iii)处置财产和设备的损失以及(Iii)基于份额的薪酬支出的影响，与其在所示期间的最直接可比GAAP措施相比较：

流动资金和资本资源

到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流，以及通过公开和非公开发行我们的证券进行的股权融资。我们计划主要通过运营产生的现金和股权融资来支持我们未来的运营。我们还可以考虑债务融资、优先融资和可转换融资。截至2021年12月31日，我们的营运资本为91,516,684美元，而2020年12月31日为6,825,455美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，营运资本分别包括51,112,146美元和6,293,922美元的数字资产。

截至2021年1月5日，该公司完成了以每股4.50美元的价格向11名非美国人出售262,082股普通股，总收益为1,179,369美元。

根据日期为2021年1月11日的证券购买协议，本公司于2021年2月5日及3月12日分别完成向认可机构投资者出售本金分别为1,100,000美元及550,000美元的附属可转换票据。2021年5月5日，可转换票据 自动转换为289,662股普通股，每股5.70美元。

2021年5月5日，公司关于回售6,412,500股普通股的F-1表格登记 声明被美国证券交易委员会宣布生效。6,412,500股普通股包括根据日期为2021年1月11日的证券购买协议可向Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)发行的412,500股(“Ionic”)，以及根据日期为2021年1月11日的证券购买协议可向Ionic发行的6,000,000股。在2021年5月20日至2021年12月31日期间，公司向Ionic发行了总计5,972,194股普通股，总收益为3,600万美元。扣除应付予经纪自营商的费用及若干其他交易开支(包括与交易有关的法律顾问费用及开支)后，本公司所得款项净额为34,255,000美元。

于2021年10月4日，本公司与若干买方(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司同意以非公开发售(“私募”)方式发行及出售合共80,000,017元证券，包括13,490,728股本公司普通股、每股面值0.01美元及可按行使价每股7.91美元购买合共10,118,046股普通股(“认股权证”)的认股权证(“认股权证”)，合共购买价为每股5.93美元及随附的认股权证(统称为认股权证)。“证券”)。每份认股权证可立即行使，并将在转售登记声明(“登记声明”)生效日期后 于2022年1月25日宣布生效的三年半后失效。

采矿业务收入

在未来的基础上为我们的运营提供资金将在很大程度上取决于我们继续挖掘数字资产的能力以及我们挖掘的数字资产的现货或市场价格。 我们预计将从我们的采矿设施中生产数字资产(主要是比特币)中获得持续的收入。我们以未来价值清算数字资产的能力将不定期进行评估，以产生运营所需的现金。例如，生成现货市场价值超过我们的生产和其他成本的比特币，将决定我们报告与此类采矿业务相关的利润率 的能力，尽管对我们报告的盈利能力的核算非常复杂。此外，无论我们是否有能力从数字资产中创造收入，我们都可能需要以股权或债务的形式筹集额外资本，为我们的运营提供资金，并实施我们的业务战略。

以股权、债务或数字资产转换的形式筹集资金以维持我们的运营的能力受到许多风险和不确定性的影响，即使我们成功了，未来的股权发行也将导致我们现有股东的股权稀释，未来的任何债务或债务证券可能包含限制我们的运营或进行某些交易的能力的契诺。我们通过比特币生产实现收入并通过比特币成功地将比特币转换为现金或资金管理费用的能力受到许多风险的影响，包括监管、金融和商业风险，其中许多风险是我们无法控制的。此外，比特币奖励的价值在历史上一直非常不稳定， 未来的价格无法预测。

如果我们无法在需要时从我们的比特币生产中获得足够的收入 或无法获得额外的资金来源，则可能需要大幅降低我们当前的扩张速度或探索其他战略替代方案。

现金流

经营活动

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为23,258,682美元，主要来自(I)持续经营所得净收入4,864,002美元，经矿工折旧开支调整后的净收入4,864,002美元，数字资产减值9,045,007美元，出售和出售矿工的亏损 3,746,247美元，向某些服务提供商发行普通股以提供促销和营销服务及咨询服务1,446,098美元，授予公司董事、高级管理人员和顾问的与受限股份单位有关的基于股份的薪酬20,461,318美元，以及(Ii)我们的经营资产和负债净变化主要包括(A)增加数字资产104,117,143美元，作为对我们提供采矿服务的奖励，以及(B)应付帐款变动21,551,220美元，主要是因为我们支付了24,335,680美元的数字资产托管和电力成本。

截至2020年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为3,419,096美元，主要来自(I)持续经营净收益1,924,346美元，经调整 矿工折旧费用非现金拨备3,324,655美元，以及咨询服务的股票薪酬摊销费用456,000美元，以及(Ii)经营资产及负债的净变动，主要包括(A)数字资产增加21,440,377美元，作为对我们提供采矿服务的奖励，(B)其他流动资产增加1,762,167美元，主要是因为我们向代表我们支付托管和电源成本的两家服务提供商支付了1,664,095美元的保证金，以及(C)应付账款增加了14,284,286美元，主要是因为我们以数字资产的形式支付了12,918,570美元的托管和电源成本。

于截至2019年12月31日止年度的经营活动中使用的现金净额为1,347,482美元，主要来自(I)持续经营净亏损1,993,325美元(经调整 用于非现金摊销顾问服务的股票薪酬支出1,760,000美元)，及(Ii)1,205,201美元现金流(用于终止个人对个人借贷业务)。

投资活动

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为40,934,430美元，主要原因是矿商购买6,466,270美元，为矿工支付的存款40,374,950美元 ，并被出售数字资产的现金收益5,906,790美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为2,046,759美元，主要用于收购4,505,491美元的矿商，并从出售数字资产的现金收益2,447,406美元中扣除。

截至2019年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为916,167美元，主要来自物业及设备存款110,000美元，以及用于非持续个人对个人借贷业务的现金流806,167美元。

融资活动

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为106,186,507美元，主要来自我们向某些投资者进行的私募所得净收益74,958,366美元，我们与机构投资者Ionic直接配售的净收益34,255,000美元，以及向Ionic发行可转换票据的净收益1,280,000美元，部分抵消了因美国证券交易委员会未于2021年12月31日宣布以私募方式发行的股票的转售登记声明 宣布生效而支付的320万美元的违约金。以及 普通股预扣税款1,094,859美元，用于支付员工预扣税。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5,255,000美元，主要由若干股东根据私募交易所得5,248,000美元及关联方借款7,000美元提供。

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为零。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。该等财务报表乃根据美国公认会计原则 编制，该准则要求本公司作出影响本公司资产及负债及收入及支出报告金额的估计及假设，披露合并财务报表日期的或有资产及负债，以及披露财务报告期内发生的收入及支出的报告金额。最重要的估计数和假设包括数字资产和其他流动资产的估值、财产和设备的使用寿命、长期资产的可回收性、或有负债的必要拨备和递延税项资产的变现。我们将继续评估这些我们认为在目前情况下是合理的估计和假设。我们依赖这些评估作为对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。由于使用估计数 是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与这些估计数有所不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。我们相信，本新闻稿中披露的关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

最近发布和通过的会计公告

本公司已评估最近发布的所有其他会计声明，并认为此类声明不会对本公司的财务报表产生实质性影响。 见截至2021年12月31日的合并财务报表附注2。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

6.a.董事及行政人员

下表列出了截至本报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

传记

邓兆辉

邓先生在2020年9月4日年度股东大会上当选为公司董事，并于2021年1月19日当选为董事长。他出生于1969年1月。1995年至 2010年，他担任湖南金果实业有限公司董事会秘书兼副总裁，有限公司。从2011年至今，他一直担任私人投资者并担任私人顾问 为中国多家上市公司提供服务。他拥有中国衡阳工业学院会计学学士学位 。

布莱恩·布利特

Bullett先生自2021年3月31日以来一直担任首席执行官。自2020年1月以来，他一直是Centerboard Securities LLC的独立承包商。2016年8月至2019年6月，Bullett先生担任E&P金融集团及其前身美国附属公司的执行副总裁总裁和资本市场主管。2012年8月至2016年7月，布利特在FBR& 公司担任高级副总裁。2011年至2012年，布利特在基夫-布鲁耶特-伍兹律师事务所担任总裁副经理。在2006年至2010年期间，Bullett先生在美银美林(原美国银行证券)担任总裁副行长和投资银行业务助理。在2004至2006年间，Bullett先生在德意志银行证券担任杠杆融资助理。在此之前，Bullett先生是几家技术和/或媒体相关初创公司的早期或创始员工。Bullett先生拥有布朗大学的学士学位和哥伦比亚商学院的MBA学位。Bullett先生是注册经纪交易商Centerboard Securities LLC(“Centerboard”)在FINRA注册的代表和独立承包商。Centerboard没有也不会作为承销商、首次购买者、配售代理、销售代理或任何类似角色参与公司的任何证券发售。

尔克·Huang

Mr.Huang自2019年10月18日起担任公司首席财务官 ，自2019年10月30日起担任董事首席执行官，并于2021年2月2日至2021年3月31日担任临时首席执行官。在此之前，Mr.Huang自2019年8月起担任Long Soar科技有限公司的联合创始人兼顾问，并于2018年5月起担任Bitotem投资管理有限公司的创始人/首席执行官。2016年6月至2018年5月，Mr.Huang任国金资本投资经理。2015年8月至2016年5月，Mr.Huang在正时资本担任分析师。2015年2月至2015年8月，Mr.Huang 任西南交通大学项目主任。2013年3月至2014年11月，Mr.Huang担任皇冠城堡国际工程分析团队组长。Mr.Huang 2011年在西南交通大学获得环境工程学士学位，2012年在卡内基梅隆大学获得土木与环境工程硕士学位。

萨姆·塔巴尔

Tabar先生自2021年3月31日起担任首席战略官 。自2020年1月以来，他一直是Centerboard Securities LLC的独立承包商。在此之前，Tabar 先生于2017年4月至2020年6月担任流动联合创始人兼首席战略官。在此之前，他在2015年12月至2017年4月期间担任 FullCycle Fund的合伙人。在此之前，他于2010年2月至2011年4月在美银美林担任董事和资本策略部(亚太地区)主管 。在此之前，他曾在2004年1月至2010年担任Sparx集团市场营销联席主管。在此之前，他于2001年9月至2004年1月在Skadden，Arps，Meagher，Flom LLP及其附属公司担任律师。 Tabar先生于2000年在牛津大学获得文学学士学位，并获得法学硕士学位。2001年从哥伦比亚大学法学院毕业。他于2000年担任《哥伦比亚法律商法杂志》副主编，现任纽约州律师协会成员。

施一一

Ms. Ichi Shih was elected to serve as a director of the Company at the September 4, 2020 Annual General Meeting. She has over 15 years of experience building and advising corporations through internal financial management, M&A transactions, and capital market transaction across several global regions. From 1995 to 1998, Ms. Ichi Shih worked as an Equity Lending Assistant of Societe Generale in New York. From 1998 to 2000, She worked as a Financial Analyst of Goldman Sachs & Co. in New York. From 2003 to 2007, she worked as Senior Associate of Westminster Securities in New York. From 2007 to 2009, she worked as Vice President of Brean Murray in New York. From 2009 to 2011, she worked as CFO of China Valves Technologies in both Hong Kong and U.S. From 2012 to 2014, she worked as Senior Vice President of Glory Sky Group in Hong Kong. In 2015, she worked as Listing Advisor of Nasdaq Dubai in Dubai and Shanghai. From 2016 to 2017, she worked as CFO of Cubetech Global Asset in Beijing. From 2017 to 2018, she worked as CFO of ProMed Clinical Research Organization Inc. in Beijing. From 2018 until now, she has worked as a Partner of Cathay Securities Inc. in Beijing and New York. Ms. Ichi Shih received her Bachelor’s degree in Accounting and International Business from Stern School of Business at New York University in 1995 and Master’s degree in International Finance and Business from School of International and Public Affairs at Columbia University in 2002. Ms. Ichi Shih holds a CPA Certificate from American Institute of Certified Public Accountants.

严雄

熊岩先生自2020年4月19日起担任本公司董事 。自2014年至今，熊先生一直担任广州康盛药业科技有限公司的董事会主席。2001年至2013年10月，熊先生在广州康盛生物科技有限公司担任董事会主席。1997年至2000年12月，熊先生在珠海大家卫康武进矿产进出口公司担任总经理。中国先生拥有湖南大学商学院工业会计学士学位。

Brock Pierce

布罗克·皮尔斯先生是一位企业家、艺术家、风险投资家和慈善家，在创立、咨询和投资颠覆性企业方面有着丰富的记录。他被誉为数字资产市场的先驱，并为他创建的公司筹集了超过50亿美元的资金。皮尔斯是比特币基金会主席，也是EOS Alliance、Block.One、BlockChain Capital、Tether和MasterCoin的联合创始人。Pierced从比特币诞生之日起就参与了比特币开采 ，收购了第一批Avalon的很大一部分股份，并运营了KNC的中国业务， 这是世界上最早的大规模采矿业务之一。他也是通过区块链资本投资BitFury的种子投资者。他还在比特币行业的早期建立了华盛顿州最大的比特币开采业务。皮尔斯曾在美国一些最负盛名的机构、米尔肯研究所全球会议、国际世界大会上演讲，并被《纽约时报》、《华尔街日报》和《财富》专题报道。皮尔斯首次登上《福布斯》加密货币富豪排行榜，并在2020年成为美国总裁的独立党内候选人。

6.B.补偿

在截至2021年12月31日、 2020和2019年12月31日的财年，我们向执行董事支付的现金总额分别约为2,505,542美元、80,000美元和75,785美元，向非执行董事支付的现金总额分别为4,000美元、16,000美元和9,852美元。

薪酬汇总表：

下表列出了（i）截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年期间担任我们首席执行官和首席财务官的每位个人，以及（ii）三（3）名薪酬最高的个人获得或赚取的现金和非现金 薪酬;并且在该财年内以工资和奖金的形式获得了超过100，000美元的 （统称为“指定高管”）。

我们并未预留或累积任何款项以提供退休金、退休 或其他类似福利予我们的行政人员及董事。

雇佣协议

尔克·Huang

2019年10月28日，本公司与额尔克Huang 订立雇佣协议，根据该协议，本公司将向Mr.Huang支付担任本公司首席财务官的年薪60,000美元。该协议的期限为两(2)年，如果任何一方未终止，则自动续签一年。Mr.Huang有资格获得董事会确定的奖金，并有资格参加本公司的股权激励计划 。公司还应报销Mr.Huang因履行其雇佣协议项下的职责而发生的经批准的合理费用。Mr.Huang自因任何原因终止雇佣之日起受为期一年的竞业禁止和竞业禁止条款的约束。本公司亦于2019年10月30日与Mr.Huang订立董事协议，据此，本公司同意向Mr.Huang支付每季度一千元(1,000美元)作为Mr.Huang在董事会任职的酬金。公司还应报销Mr.Huang因履行其董事协议项下职责而发生的经批准的合理费用。Mr.Huang与本公司任何高管并无亲属关系。他说：

布莱恩·布利特

Bullett先生按两年雇佣协议聘用，且连续一年自动续签，除非任何一方在至少九十(90)天前 书面通知终止雇佣关系。在2021年期间，他每年获得12.5万美元的补偿。根据2022年1月1日的修正案，Bullett先生的基本工资从2022年1月1日起增加到50万美元，直至两年任期结束。他有资格 根据董事会制定的目标和业绩标准获得酌情年度现金红利。Bullett先生根据其雇佣协议获得120,765个限制性股票单位(“RSU”)。RSU是根据公司股东在2021年4月股东周年大会上批准的2021年综合股权激励计划授予的。

如果Bullett先生被本公司(定义见雇佣协议)或Bullett先生有充分理由(定义见雇佣协议)无故终止雇用，Bullett先生除获得所有应计债务(定义见雇佣协议)外，还将获得一笔二十四(24)个月基本工资的一次性遣散费，所有应累算的RSU将被全数转归。

萨姆·塔巴尔

Tabar先生根据为期两年的雇佣协议受雇 ，其条款与上文为Bullett先生所述的雇佣协议大体相同。2021年，他的基本工资也是12.5万美元/年。根据2022年1月1日的修正案，Tabar先生的基本工资从2022年1月1日起增加至500 000美元，直至两年任期结束。根据2021年综合股权激励计划的条款和条件，他根据就业协议 获得了120,765个RSU。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。高管还同意将他们在高管任职期间及之后2年构思、开发或实施的所有发明和设计的所有权利、所有权和权益(包括但不限于专利和商标)转让。

此外，每位执行干事都同意 在其任职期间受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管 已同意：(I)在未经我们明确同意的情况下，不会(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给高管的其他个人或实体，以便与可能损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；或(Ii)未经我们明确同意，直接或间接地寻求在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何 员工的服务。

董事薪酬

本公司与各独立董事施一志女士、熊欣雄及邓兆辉订立董事协议，据此，本公司同意向每名董事 支付每季度一千元(1,000美元)于董事会任职的酬金，为期一年，但可续期一年。于2021年，董事会亦根据本公司的《2021年综合股权激励计划》，批准一次性奖励10,000个RSU，并立即授予施一志以表彰其服务。公司还应报销每位董事因履行《董事协议》项下的职责而发生的合理且经批准的费用。

作为一家独立的董事公司，皮尔斯先生通过他在公司董事会任职的实体，根据公司2021年综合股权激励计划，获得了20,000个立即归属的RSU。他有资格在董事会酌情决定的情况下不时获得额外补偿。他的 任期为一年，但须经本公司多数股东连任一年。他将获得至少20,000元RSU奖金的任何续期的额外补偿。

过去两年，本公司或其任何附属公司并无或将会参与任何交易，而各董事在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

董事会和委员会

我们的董事会目前只有5名董事， 包括董事长邓兆辉、尔克·Huang、严雄、施一一和布罗克·皮尔斯。我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下：

审计委员会

施一智女士、熊彦雄、布洛克·皮尔斯和邓兆辉是我们审计委员会的成员，施振荣担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的 独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。

我们通过了审计委员会章程。 根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行几项职能，包括：

经确定，Ichi Shih女士拥有 会计或相关财务管理经验，使她有资格成为美国证券交易委员会规则和条例中定义的"审计委员会财务专家"。

薪酬委员会

严雄、邓兆辉、布罗克·皮尔斯和施一智是我们薪酬委员会的成员，严雄是主席。根据纳斯达克目前发布的定义，我们薪酬委员会的所有成员都具有独立的资格 。我们已经通过了薪酬委员会章程。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会负责监督董事会并向董事会提出有关我们高管和一般员工的薪酬和其他薪酬的建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名和公司治理委员会

邓兆辉、熊岩、皮尔斯和施一智是我们的提名和公司治理委员会的成员，邓兆辉是主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们提名的 和公司治理委员会的所有成员都具有独立资格。我们已经通过了提名和公司治理委员会的章程。根据其章程，提名和公司治理委员会负责确定和推荐新的潜在董事候选人供董事会审议，并 审查我们的公司治理政策。

董事独立自主

我们的董事会审查了我们的每一位董事与我们之间的任何直接或间接关系的重要性。基于这一审查，确定邓兆辉、熊言雄、施一智和布罗克·皮尔斯为纳斯达克所定义的“独立董事”。

道德守则

我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将规范我们业务方方面面的业务和伦理原则编成法典。

家庭关系

我们的任何 董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有 忠诚的义务，以我们的最大利益为出发点，诚实地行事。我们的董事也有责任运用他们实际拥有的技能 ，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会运用的谨慎和勤勉。在履行 他们对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则 ，以及根据该章程赋予股份持有人的类别权利。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务的所有必要权力。董事会的职能和权力包括 其中包括：