附件11(B)

BITDIGITAL，INC.

内幕交易政策

政策声明：BIT Digital，Inc.(“本公司”)的所有董事、 高级管理人员和员工(统称为“内部人士”)不得购买和出售本公司的证券，并向可能买卖本公司证券的其他人提供咨询，当这些人 掌握有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息时；然而，如果购买或出售证券是根据内部人士根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则10b5-1(C)执行的预先安排的交易计划进行的，则内部人士可以购买或出售公司的证券。

本政策分为两部分： 第一部分禁止在某些情况下进行交易，适用于所有董事、高级管理人员、员工和与本公司有咨询协议的人士 第二部分施加特别的额外交易限制，适用于所有(I)本公司董事、 (Ii)本公司高管和(Iii)附件A所列公司及其附属公司的高级管理人员和经理(统称为“承保人员”)。

第一部分

1.适用性

本政策第一部分适用于公司证券的所有交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行。本政策适用于公司及其子公司的所有员工和顾问、公司及其子公司的所有高管和公司董事会的所有成员。

一般信息

美国联邦证券 法律禁止(I)基于重要的非公开信息进行证券交易，以及(Ii)向其他人披露此类信息， 其他人随后根据这些信息采取行动。这些限制适用于所有市场(包括美国和外国市场)公开交易证券的所有交易。它们适用于由您或您的直系亲属或家庭的任何成员直接或间接进行的交易。它们 也适用于您或您的直系亲属或家庭成员拥有交易自由裁量权或 影响力的账户的交易。违反这些规定的人将受到严厉的刑事处罚。

什么是“内幕”信息？

“内幕”信息 包括您因作为公司高管、董事或员工而知晓的尚未向公众披露的任何内幕信息。这些信息可能是关于公司或其任何子公司或其他附属公司的。 它还可能包括您了解的另一家公司的信息，例如，是公司或其任何子公司的当前或潜在客户或供应商的公司 ，或者公司或其任何子公司可能正在就潜在的交易进行谈判的公司。

什么是“实质性”信息？

在拥有“内幕”信息的情况下进行证券交易不是责任的基础，除非该信息是“实质性的”。如果理性的投资者很可能认为这些信息对决定是否买入、卖出或持有股票很重要，或者它是否会影响股票的市场价格，则信息 是重要的。正面或负面信息都可能是重要的。 信息可能是重要的，即使它与未来的推测性或或有事件有关，甚至只有在与公开可用信息结合考虑时才具有重大意义。如果你不确定信息是否是实质性的，就假定它是实质性的。

虽然没有公认的重要性的确切定义，但重要信息的一些例子包括但不限于：

“内幕”信息 可能是重大信息，因为它预计会对公司股票、与公司无关的另一家公司的股票或几家此类公司的股票的价格产生影响。此外，针对滥用“内幕”信息的禁令 不仅包括对本公司股票交易的限制，也包括对受“内幕”信息影响的其他公司股票交易的限制 。

如果您不确定 信息是否重要，您应在决定披露此类信息之前咨询公司合规官 (需要知道该信息的人除外)，或交易或推荐与该信息相关的证券。

什么是“非公开”信息？

要使信息 符合“内部”信息的条件，它不仅必须是“材料”，还必须是“非公开的”。非公开信息是指公司尚未公开的信息。只有当公司发布正式公告时，信息才会公开。[即，在公开可访问的电话会议、新闻稿或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中]，人们有机会看到或听到它。流传的谣言或“街谈巷议”，即使准确、广为传播并被媒体报道，也不构成公开披露。同样，只披露部分信息并不构成公开传播。只要信息的任何重要部分尚未公开 ，该信息就被视为“非公开的”，不得被滥用。因此，在重大信息公布之前，您不应买卖股票或其他证券。

在新闻稿发布后的第二个完整工作日之前，公司不会将 季度和年度收益结果视为“公开”。同样， 其他重要信息在公开发布后的第二个完整工作日内不会被视为公开。

禁止在拥有非公开信息的情况下进行交易

当您知道有关该公司或任何其他公司的任何重要、非公开信息时，您不得购买或出售该公司或任何其他公司的股票或其他证券，无论您是通过何种方式获得这些信息的。您也不得给任何人“小费”或以其他方式提供重要的、非公开的信息，包括您的直系亲属、朋友或任何为您行事的人(如股票经纪人)。

对内幕交易的处罚是什么？

1988年，国会通过了《1988年内幕交易和证券欺诈执法法》，增加了对从事内幕交易的人的刑事处罚。违反内幕交易法的人，在拥有重大信息、非公开信息的情况下，从事公司证券交易，可被判处重刑，并被处以数倍于获利或避免损失的刑事罚款。

此外，向他人通风报信的人还可能对他或她向其披露重大非公开信息的举报人的交易负责。给小费的人 可以受到与给小费的人相同的处罚和制裁，即使给小费的人没有 从交易中获利，美国证券交易委员会也施加了很大的罚款。

美国证券交易委员会还可以寻求对任何在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制实施此类违规行为的人” 的人进行实质性的民事处罚，这适用于公司和/或管理和监督人员。这些控制人 可能被要求承担高达100万美元或三倍于所获得的利润或避免的损失的责任。

内幕交易违规的后果可能是毁灭性的，可能会毁了你的职业和个人生活。美国证券交易委员会研究任何可疑的交易，并不关心你是在交易10,000股还是10股。任何高管、董事或员工都不能免于美国证券交易委员会的调查和处罚(即最高10年监禁、利润返还、罚款等)。一个人可能会受到惩罚，即使他或她本人没有从违规行为中受益(即，如果违规行为只涉及将信息传递给其他人， 称为“酒鬼”)。此外，违反这些内幕交易限制预计将导致公司采取严重的纪律行动(即终止)。

我如何保护材料、非公开信息？

材料、非公开信息 (以及公司的所有其他机密信息)应仅传达给出于合法商业目的而需要知道且有权接收与其对公司的责任相关的信息的人员。

应遵循以下做法，以帮助防止滥用材料、非公开信息和其他类型的机密信息：

第II部

本内幕交易政策第II部分对董事和高管施加了特殊的交易限制，由于他们在本公司的地位，他们受到额外的法律要求(如1934年证券交易法修订后的第16条(“交易法”))和额外的公众监督。此外，某些员工由于其在公司的职位，可能比其他员工更有可能拥有 重要的非公开信息，例如会计、财务、法律、投资者关系部门的员工。公司应 考虑哪些高级管理人员和其他员工属于这一组，并应被视为承保人员，受这些额外限制的限制。 所有被视为承保人员的公司人员应作为附录A列在本政策末尾的单独一页上。

交易前通关政策

虽然不拥有材料，但不公开信息

您在任何时候都不得交易， 未经事先许可。在交易本公司股票之前，您必须联系本公司合规官，现为财务总监Huang，电话：(347)328-3680，询问受限交易期是否生效，并获得预期交易的预先清算。 然而，本公司的政策是将任何受限交易期通知所有承保人员。“交易”不仅包括购买和出售股票，还包括收购和处置股权衍生证券和股票互换协议， 行使某些期权、认股权证、看跌期权和看涨期权等。

受限交易期 是本公司指定的时间段，在此期间，无论您是否实际拥有或 不拥有重要的非公开信息，您都不能交易公司股票。公司将在紧急情况下考虑此禁令的例外情况。 这些受限制的交易期由公司出于各种原因而设定。在公司发布季度业绩之前，设立一个此类受限交易期 。这一受限交易期从每个日历季度的第二个月的最后一天开始，一直持续到公司发布完整季度的业绩后48小时。

本公司应了解在一年第四季度至明年第一季度之间的封闭期的时间安排可能会产生的复杂情况 ，因为发布全年的年度财务业绩和明年第一季度的财务业绩的时间。有关本公司的其他类型的重大、非公开信息(如合并、收购或处置或新产品开发的谈判)可能不时悬而未决，不会公开披露。在此类材料、非公开信息悬而未决期间，本公司可能会实施特殊的禁售期，在此期间，承保人员不得交易本公司的证券。如果公司规定了特殊的封闭期，它将通知受影响的承保人员。

如果在请求许可时，您被告知可以交易公司股票，则您可以在获得许可后三(3)个工作日内买入或卖出股票。 但前提是您没有以其他方式持有材料、非公开信息。如果由于任何原因，交易未能在三(3)个工作日内完成，则必须再次获得预先清关，然后才能进行股票交易。

如果在请求许可时，您被告知 公司股票不能交易，您在任何情况下都不能从事任何类型的交易，您也不能将限制通知任何人。当交易限制可能不再适用时，您可以在稍后的日期重新申请预清仓。总而言之，您必须预先获得任何交易的清算，以防止无意中违反第16(B)条和内幕交易，并避免甚至连外表不正当交易(例如，当官员或董事从事交易而不知道即将发生的重大事态发展时，可能会导致这种情况)。

证券交易的预先结算

(A)由于受担保人士可能会定期获得重要的非公开资料，本公司要求所有此等人士在未预先结算本公司证券的所有交易之前，禁止进行交易，即使在上述第二部分所述的交易窗口期间亦是如此。

(B)受以下第(D)款豁免的约束，未经合规官员事先批准，承保人员不得在任何时间直接或间接购买或出售(或以其他方式转让、赠送、质押或贷款)任何公司证券。这些程序 也适用于此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及 此人控制的实体的交易。

(C)合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非 被撤销，否则许可授予通常将一直有效，直到其被授予之日起两个工作日收盘为止。如果交易在两天内没有发生，必须重新请求交易的预清算。

(D)根据经批准的10b5-1计划买卖证券不需要预先审批 。对于批准的10b5-1计划下的任何购买或销售，应指示代表承保人进行交易的第三方向合规官发送所有此类交易的复印件。

如果我对内幕交易限制有任何 问题，该怎么办？

公司内部人士应始终 避免在公司股票或与公司或其子公司有业务往来的任何公司的证券交易方面出现任何不当行为。如果对内幕交易法律的潜在适用或对内幕交易的任何其他限制有任何疑问，或者如果您知道涉嫌违反这些法律，请致电(646)428-3210联系我们的证券 律师事务所Davidoff Hutcher&Citron LLP，Elliot H.Lutzker。

规则10b5-1图则的预清障政策

尽管禁止内幕交易，但《交易法》下的规则10b5-1和公司的政策允许内部人士交易公司证券，而不管他们是否知晓“内幕”信息，如果交易是根据预先安排的交易计划进行的，而该计划是在内部人士不掌握重大非公开信息的情况下进行的。被认为几乎总是拥有重要的非公开信息，并可能出于财务或遗产规划目的(或其他流动性目的)而需要灵活出售证券而无需等待的董事或高级管理人员，可能会进入规则10b5-1计划。使用规则10b5-1计划， 他们可以出售自己的证券，而无需等待交易窗口或预先审批即可交易，也无需担心任何内幕交易责任。通常，董事或官员会向其财务顾问或经纪人寻求规则10b5-1计划，合规官 必须先批准规则10b5-1计划的格式，然后董事或官员才能签订该计划并依赖该计划进行交易。未经事先批准，您不得在任何时候根据规则10b5-1实施交易计划。在进入交易计划之前，您必须联系我们的合规官，现任财务总监尔克·Huang，电话：(347)328-3680，询问受限交易期是否生效，并获得预期计划的预先批准。只有当您不拥有重要的、非公开的 信息时，您才可以加入交易计划。此外，在养老基金封闭期内，您不能进入交易计划。一旦交易计划被预先清算，根据该计划进行的交易将不需要额外的预先清算，但前提是该计划指定了预期交易的日期、价格和金额 或建立了确定日期、价格和金额的公式。

确认和认证

证书

这是一个实际的规定。 每个被保险人必须证明他或她已经阅读了内幕交易政策，因此如果有违反该政策的情况 ，则不能在以后声称自己一无所知。合规官应确保每位成为承保人员的新官员、董事和员工都会收到一份内幕交易政策副本，并交付此证明。此外，如果内幕交易政策后来被修订 ，合规官员应将修订后的政策重新分发给所有承保人员，并获得新的确认和认证。

合规官应将所有这些认证存档。

确认和认证

以下签署人特此确认已收到本公司的内幕交易保单。签署人已阅读并理解(或已解释)该政策，并同意在与证券买卖及非公开信息的保密有关的任何时候受该政策管辖。

附录A

内幕交易政策适用的对象

名字

邓扎辉

尔克·Huang

施一一

严雄

Brock Pierce

布莱恩·布利特

萨姆·塔巴尔

朱贾斯汀

官员和经理

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