美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 的财年12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从__到_的过渡期 。

或

☐ 壳牌公司 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

需要 此空壳公司报告的事件日期：

委托文档号： 001-38421

比特数码公司

（注册人的确切名称 在其章程中指定）

开曼群岛

(公司或组织的管辖权)

欧文广场33号, 纽约 , 纽约美国10003

(主要执行办公室地址 )

萨姆·塔巴尔

首席执行官

电话：(212)463-5121; sam@bit-digital.com

欧文广场33号，纽约 ， 纽约美国10003

(Name、电话、电子邮件 和/或公司联系人的传真号码和地址）

根据该法第12(B)条登记的证券或拟登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

截至2023年4月21日， 发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量为：82，535，471股普通股，每股面值0.01美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的， 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。

是*☒不是☐

通过勾选标记来验证注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有交互数据文件。

是 不，不，

选中注册人 是大型加速文件管理器、加速文件管理器还是非加速文件管理器。请参阅《交易法》第12 b-2条中“加速申报人和大型 加速申报人”的定义。（勾选一项）：

如果是按照美国公认会计原则编制 财务报表的新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了"其他" ，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17 收件箱项目 18收件箱

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是。☒

截至2022年6月30日（注册人最近完成财年第二季度的最后一个工作日），注册人非关联公司 持有的82，306，279股普通股的总市值约为107，821，225美元（根据纳斯达克资本市场报告的1.31美元） 82,426,279普通股。

BITDIGITAL，INC.

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

在本20-F表格年度报告中，除非上下文另有说明，否则本报告中使用的所有对“我们”、“公司”、“注册人”或类似术语的引用均指开曼群岛豁免公司比特数码公司(“比特数码”)，包括其合并子公司。我们目前通过以下渠道开展业务：位于特拉华州的BIT Digital USA Inc.和我们在美国的运营实体；我们在加拿大的运营实体BIT Digital Canada，Inc.；新加坡BIT Digital Pte Ltd. 一家新加坡公司；香港BIT Digital Hong Kong Limited和BIT Digital Strategy Limited。

“中国”或“中国”指的是人民Republic of China，就本报告而言，不包括台湾、香港和澳门。“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币，“美元”、“美元”或“美元”是指 美国的法定货币。

前瞻性陈述

本报告包含“前瞻性陈述” ，代表我们对未来事件的信念、预测和对未来事件的预测，以符合1933年证券法第27节(“证券法”)和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节规定的安全港条款。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关管理层未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”及类似的表述、 以及未来时态的陈述都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。与我们的业务战略或业务成功所基于的因素有关的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，可能会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本报告中“招股说明书 摘要”、“风险因素”和其他标题下讨论的因素。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.a.精选财务数据

业务汇总合并报表

以下选定的合并财务报表应与我们的合并财务报表及其附注和本报告其他部分包含的其他信息一并阅读。

以下截至2022年、2021年和2020年年度的汇总综合财务报表 摘自本报告其他部分包括的经审计综合财务报表 。本公司于二零二零年二月开始采矿业务，并于二零二零年九月八日出售前个人对个人借贷业务 (已于二零一九年十月停止经营)及前中国租车业务。根据ASC 205-20-45， 所有非持续经营的结果，减去适用的所得税，作为净收益(亏损)的组成部分报告，与持续经营的净收益(亏损)分开。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们对任何时期的历史结果并不一定指示未来任何时期的预期结果。你应阅读以下摘要财务资料，连同综合财务报表及相关附注，以及“第5项”项下的资料。运营和财务 回顾和展望"包括在本报告其他地方。

业务汇总合并报表

合并资产负债表数据摘要：

下表列出了截至2022年和2021年12月31日的汇总 资产负债表数据。

3.b.资本化和负债

不适用。

3.c.提供和使用收益的原因

不适用。

3.D风险因素

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营 以及财务回顾和展望”标题下讨论的事项。由于本公司以前是中国的发行人，且本公司的大量业务 以前位于中国和香港，因此本公司可能面临各种 法律和运营风险。中国的法律和监管环境在许多方面与美国不同。这些风险和其他风险可能导致我们证券的价值发生实质性变化和/或显著限制或完全限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和我们未来的增长前景都可能受到重大不利影响 。

与之前在中国经营相关的风险

我们可能会被罚款和处罚 未经注册在中国经营。

在本公司比特币开采业务开始前，以及在本公司任何现任董事、高级职员或雇员参与之前，Golden Bull Limited曾在中国经营个人对个人借贷业务，如下所述。此外，自2020年2月至2021年6月，本公司在中国经营比特币开采业务，但于2021年9月30日前完成将其所有比特币开采业务迁出中国。

根据中国法律法规，外国法人/实体在中国境内从事经营活动有两种方式。 一种方式是设立外商投资企业，按照《中华人民共和国外商投资法》在中国境内注册成立，由外国投资者全资或部分投资。外商投资企业的组织形式、组织架构和行为规范，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和其他法律有关规定。另一种被视为在中国境内经营的方式是，按照《外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》(2020年修订)或第31号令的规定，向有关监管部门办理审批和登记手续。然而，鉴于中国禁止所有新的数字资产业务，我们终止了在内地成立子公司中国的进程 。由于我们的香港子公司尚未在数码香港过去开展业务的内地中国获得营业执照，可能会受到警告、罚款、没收收入和/或停业整顿的处罚。

我们可能会因中国之前在内地的采矿活动而被罚款和处罚 。

中国政府对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在投资准入阶段给予的待遇，不低于境内投资者的待遇；外商投资负面清单是指中国政府对特定领域限制或禁止的外商投资准入采取的特别管理措施。

根据中国商务部(商务部)、国家发展和改革委员会(发改委)于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理办法(2021年版)》或《2021年版外商投资准入负面清单》，我们的比特币开采业务不属于外商投资准入负面清单。但是，《2021年版外商投资准入负面清单》指出，《外商投资准入负面清单》中未提及的领域，按照内外资一致的原则进行管理。《市场准入负面清单》的有关规定统一适用于境内外投资者。

同时，在《市场准入负面清单》(2022年版)的基础上，《产业结构调整指导目录纳入市场准入负面清单》；根据《国务院关于公布实施促进产业结构调整的暂行规定》的决定，自12月起施行。2005年2日，“中国内部各类企业原则上适用《产业结构调整指导目录》。”“中被淘汰类别的产业适用于外商投资企业。” 和“禁止向被淘汰类别下的项目投资。”此外，发改委于2021年12月30日发布第49号令，宣布《国家发展改革委关于修改的决定》(《修改后的目录》)。修订后的《目录》在原《目录》下剔除的《1.过时的生产加工和设备》类别中增加了《虚拟 货币开采活动》。因此，外商投资企业被禁止从事虚拟货币活动，我们的比特币开采业务 在中国也被禁止。不能保证我们以前在中国的采矿活动不会受到追溯性的罚款和处罚 。

我们可能会因为中国政府暂停我们以前的P2P贷款业务而受到处罚

本公司目前从事比特币开采业务，但在本公司任何现任董事、高级管理人员或员工参与之前，本公司主要 是中国的一个在线金融市场，即“个人对个人”贷款公司，为借款人提供贷款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦东分局宣布，正在对本公司可变利益主体上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法收取公众存款一事进行调查。该局对该案中的17名嫌疑人采取了刑事执法措施，拘留了其中至少6名嫌疑人。2020年3月24日，该局宣布，已将7名犯罪嫌疑人移送检察院刑事起诉，并对14名被告人提起刑事诉讼，截至本报告之日，正在寻找前CEO。虽然公司尚未受到任何执法行动或调查，但包括公司前董事在内的9人 被上海市浦东新区人民法院认定犯有集资诈骗罪或非法吸收公众存款罪， 被判处有期徒刑，没收并返还全部违法所得，其中可能包括也可能不包括 公司的资产。公司目前的管理层认为，其前首席财务官以及VIE管理层成员可能是这些诉讼的对象。在上述事件发生时，我们管理层或董事会的现任成员和我们的现任员工都没有参与公司 。截至本报告日期，调查的最终结果尚未公布 ，任何此类结果对本公司的影响都无法确切地估计或确定。

从现在开始的一段时间内，如果我们在中国的前业务有任何不合规或责任，我们可能会受到罚款和处罚。

根据《中华人民共和国中国行政处罚法》(2021年修订)，在中国实施的违法行为，自违法行为发生之日起两年内未被发现的(期间自违法行为发生之日起计算，或者行为正在进行或者持续的，自行为结束之日起计算)，免除行政处罚；涉及公民生命健康安全或者经济安全，造成有害后果的，前款规定的期限延长至五年，但法律另有规定的除外。截至本报告日期，我们尚未收到任何针对我们历史上的采矿业务的行政处罚。然而，仍然存在不确定性，因为行政机关可能会在今后的某一段时间内对我们在中国的历史业务中的任何不合规或责任进行行政处罚，包括但不限于31号令和适用的环境、健康或安全法规下的任何不合规或责任，这可能会对我们的经营业绩造成重大 不利影响。

由于2021年5月21日国务院金融稳定发展委员会在中国召开了针对中国虚拟货币开采的会议，我们暂停了在中国的所有采矿作业，并于2021年6月终止了我们的业务运营。然而，正如下一个风险因素中所描述的那样，直到2021年9月，所有数字资产交易才被禁止。2020年10月，本公司开始将矿工迁出中国， 相信其在中国运营时符合中国有关比特币开采的法律。然而，根据《中华人民共和国外商投资法》和第31号令，外国企业在中国从事营利性活动，须经国务院及其授权的主管机构或审批机关批准后，向省级市场监督管理部门或登记机关申请登记。未经审批机关批准和登记机关登记，外国企业不得在中国境内从事任何生产经营活动，未经授权从事营利性活动的外国企业，可根据中华人民共和国法律，受到警告、罚款、没收违法所得、停业整顿等处罚 。

在我们终止在中国的业务运营 之前，我们在中国的业务不是通过任何中国子公司进行的。在中国，我们从被视为外国企业的比特数码香港直接租赁的设施中储存的采矿设备 中获利。比特数码香港并无向任何第三方提供云采矿服务或类似服务。然而，本公司可能会因未在中国注册或未获授权从事其比特币开采业务而被中国当局根据中国法律按个别情况处以警告、 罚款、没收违法收入或停业整顿等惩罚。

中国政府部门确实有权在某些行业直接向外国公司(包括香港公司)发放许可证或批准，这已在第31号命令中规定。外国公司，包括香港公司，可以通过两种方式在中国境内从事生产经营：一是取得许可证或批准，二是在中国境内设立子公司，否则将受到警告、罚款、没收收入、停业整顿和/或类似罚款的处罚。此外，虽然香港是中华人民共和国的特别行政区之一，但从外商投资监管的角度来看，香港公司被视为外国公司，而中国大部分地区  与外商投资有关的法律法规也适用于香港公司。考虑到比特币数码香港有限公司(“BT HK”)已经在中国境内从事比特币开采活动 ，而BT HK又没有在内地取得中国的营业执照，BT HK的难度要大得多。 直接获得许可证，而不是  比 在中国设立子公司。从合规的角度来看，公司决定启动成立子公司的进程 以在  中华人民共和国。然而，鉴于中国最近被禁止所有新的数字资产业务，我们终止了在内地成立子公司中国的程序。 由于BT HK尚未在BT HK所在的相关省份获得营业执照 使用 开展业务的，可能会受到警告、罚款、没收收入和/或停业整顿的处罚。

中国现在从事数字资产交易，包括比特币开采业务，都是违法的，这可能会对我们产生不利影响。

中国现在已采取重大监管行动 ，禁止数字资产挖掘业务，并严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或将其兑换为法定货币的权利。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用数字资产作为交换手段 目前仅限于全球某些地区。中国目前和未来的监管行动可能会影响我们执行部分业务战略的能力 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

2021年5月21日，国务院金融稳定和发展委员会在中国会议上提出“严打比特币挖矿和交易行为”。然而，直到2021年9月24日，如下文所述，中国才禁止所有数字资产交易。在此期间，我们产生了与我们的矿工迁出中国以及我们的矿工不开工的时间相关的重大成本。2021年5月，地方政府开始陆续出台相应措施响应中央，包括我们之前有采矿作业的新疆昌吉回族自治州发改委，发布了关于2021年6月9日立即关闭从事数字资产挖掘企业的通知。在新疆宣布禁令时， 我们在新疆没有采矿作业。2021年6月18日，四川省发改委、四川省能源局发布《关于关停数字资产挖掘项目的通知》，截止日期为2021年6月25日。因此，我们于2021年6月21日停止了在中国的所有剩余业务。2021年9月24日，新发布的《关于整顿加密货币挖掘活动的通知》(或第1283号通知)禁止中国开展所有新的数字资产业务。发改委的通知规定了对整个中国的未来处罚 。虽然我们不相信四川省会寻求追溯性罚款、处罚或制裁，但不能保证该省不会寻求这样做。

考虑到中国政府对我们行业的政策和总体态度，以及我们的业务计划，我们不会在中国内地进行任何数字资产挖掘业务 或数字资产交易业务。截至2021年9月30日，我们所有的矿工都已迁出中国。我们 将比特币开采设备从我们的香港子公司转移到我们的其他子公司没有遇到困难， 我们在将现金转移到我们的香港子公司或从我们的香港子公司转移现金时也没有遇到困难。我们所有的比特币开采设备已从我们的香港子公司转移到北美。见以上风险因素“今后一段时间内，本公司在中国的原有业务如有不合规或债务，将被处以罚款和处罚”。

我们可能会受到中国网络空间管理局最近宣布的 有关数据收集的措施的约束，并需要获得CAC的批准.

《网络安全审查办法(2021年)》( 《办法》)于2021年12月28日正式对外发布，并于2022年2月15日起施行。根据《办法》，拥有100多万用户个人信息的网络平台经营者要在境外上市，必须经网络安全审查办公室进行网络安全审查。

目前，我们没有参与CAC或相关政府监管部门发起的任何关于网络安全审查的调查 ，我们也没有收到任何此类方面的询问、通知、 警告或处罚。

我们认为，根据最近颁布或拟议的法规或规则，我们目前不需要获得CAC的批准，因为我们从未为任何用户设置过在线平台，也没有作为在线平台运营商。但是，由于这些网络安全规则是最近颁布的，且《办法》的解释或实施存在不确定性，如果《办法》要求我们 我们获得CAC的许可或许可，我们将向CAC提出申请，并根据需要寻求获得CAC的许可或许可，但不能保证我们会获得可能对我们的业务产生不利影响的许可或许可。 遵守这些措施以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针， 可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生实质性影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规 可能会使我们或我们的中国居民实益所有人承担中国法律下的责任和处罚。

中国的国家外汇管理局(外汇局)  2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外管局第37号通知，要求中国居民或实体因设立或控制以境外投资或融资为目的设立的离岸实体而向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增加或 减少、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或外汇局第75号通函。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了《国家外汇管理局通函》，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其当地分支机构)进行登记。

未能遵守上述外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们的一些股东直接或间接 持有我们公司的股份，我们知道他们是中国居民，他们已经完成了与我们最近的公司重组相关的外汇登记。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份 ，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国 居民或实体，已遵守并将在未来进行或获得外管局法规所要求的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，我们可能会被处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知(部分修订)的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通知 仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”的总体立场。 根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务及人力资源事宜有关的决策由中国的组织或人员作出或审批 ；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国 以外的实体均不是中国居民企业。参见《税收--人民Republic of China税收》。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们的部分管理成员不在 中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定吾等或吾等在中国以外的任何 附属公司为中国居民企业，则吾等或该等附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将 承担中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民 ，出售或以其他方式处置吾等普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的 条款规限)，前提是该等收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。

美国监管机构对我们在香港的业务进行调查或检查的能力可能有限。

对在中国有业务的美国上市公司进行更严格的监管审查，可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。尽管通过引用方式并入本报告的Audit Alliance LLP的审计报告是由我们在新加坡的审计师编写的，这些审计师将接受上市公司会计隔夜委员会(PCAOB)的检查，但不能保证未来的审计报告 将由经过PCAOB全面检查的审计师准备，因此，未来的投资者可能会被剥夺此类全面检查的好处 ，这可能会导致我们进入美国资本市场的能力受到限制。此外， 如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由审计师进行的，且PCAOB 无法彻底检查或调查，因此，纳斯达克或场外交易市场等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券摘牌，则可能会根据《追究外国公司责任法案》(“HFCA法案”)或《加快追究外国公司责任法案》禁止交易我们的证券。

在中国拥有或曾经有相当大一部分业务的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)加强审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司政府政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

作为美国日益重视获取审计信息的监管的一部分，美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》或《HFCA法案》 。《美国证券交易委员会》规定，如果审计报告由审计师出具，且由于审计师所在地的非美国机构施加的限制，PCAOB无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会必须指明其发行人。 《美国证券交易委员会法案》还要求本美国证券交易委员会名单上的上市公司证明其并非由外国政府拥有或控制 ，并在提交给美国证券交易委员会的备案文件中进行某些额外披露。此外，根据《反海外腐败法》，如果一家美国上市公司的财务报表的审计师连续三年没有接受美国上市公司审计署的检查，美国证券交易委员会必须 禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或在美国场外交易市场进行交易。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中修订了《高频交易法案》，将发行人连续三年被确定为发行人的年限从三年减少到两年，然后美国证券交易委员会才能禁止发行人的证券在任何美国国家证券交易所和场外交易市场进行交易。因此，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果通过成为法律，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定董事会是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法彻底检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。 2021年12月16日，PCAOB根据《外国公司问责法》发布了PCAOB规则6100董事会决定。PCAOB 通知美国证券交易委员会，由于内地中国和香港当局的立场，它无法检查或调查总部设在内地 中国和香港的完整注册会计师事务所。PCAOB于2022年12月15日发布了认定报告，认定PCAOB确保了对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 的全面检查和调查，并取消了2021年的认定。然而，PCAOB进一步 指出，如果中国当局阻挠或未能 为PCAOB的访问提供便利，它将立即采取行动，考虑是否需要发布新的裁决。虽然本报告中引用的审计联盟有限责任公司的审计报告是由新加坡的审计师编写的，他们受到PCAOB的检查和调查，但不能保证我们的审计师 或我们将来能够遵守美国监管机构施加的这些和其他要求。由于HFCA法案和其他类似规则和法规的可能负面影响，我们的普通股和/或其他证券的市场价格可能会受到不利影响。

如果某些中国法律适用于香港，我们的香港子公司可能会受到此类法律的约束。

中国的全国性法律，包括但不限于于2022年2月15日生效的《网络安全审查措施》，目前不适用于我们的香港子公司， 香港基本法所列的法律除外。然而，由于法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，以及在香港适用的全国性法律，《基本法》未来可能会被修改 ，我们的香港子公司可能会受到某些中国法律的约束。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(《基本法》)第十八条的规定，“香港特别行政区现行法律为《基本法》、本法第八条规定的香港原有法律和香港特别行政区立法机关制定的法律。全国性法律除列于《基本法》附件三的法律外，不在香港特别行政区实施。其中所列法律由香港特别行政区在当地公布或立法实施。 此外，关于附件三和《基本法》的若干文书，至今在香港适用的全国性法律如下：

“关于中华人民共和国首都、历法、国歌和国旗的决议；中华人民共和国国庆日决议；《中华人民共和国政府关于领海的声明》；《中华人民共和国国籍法》；《中华人民共和国外交特权和豁免条例》；《中华人民共和国国旗法》；《中华人民共和国领事特权和豁免条例》；《中华人民共和国国徽法》；《中华人民共和国领海及毗连区法》；《中华人民共和国香港特别行政区驻军法》；《中华人民共和国专属经济区和大陆架法》、《中华人民共和国外国中央银行财产司法豁免法》、《中华人民共和国国歌法》、《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》。

于本报告日期，香港附属公司并无于中国内地设立任何附属公司或分支机构，亦未在中国内地开展任何业务。

但是，由于法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，《基本法》中适用于香港的全国性法律未来可能会进行修改。

因此，我们不能向您保证，如果上述法律、法规和政策有任何变化，或者如果有任何新的法律、法规和政策发布，我们将不会 在未来不受上述或相关法律、法规或政策的影响。我们不能保证相关法律、法规或政策不会追溯实施，因此我们可能会面临处罚，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对过去的间接股权转让以及我们 未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已 通过颁布和实施于2008年1月生效的国家税务总局第59号通知和第698号通知， 以及取代第698号通知中部分现有规则的第7号通知， 加强了对非居民企业直接或间接转让某些应纳税资产（尤其包括中国居民企业的股权）的审查，于二零一五年二月生效。

根据通告7，如非居民企业通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如非居民企业被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，则作为转让方的非居民企业可能须缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》 或国家税务总局第37号通知，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37号颁布之日起被废除。此外，国家税务总局关于修订部分税收管理文件的公告，也对国家税务总局第37号通知进行了部分修改，即第31号通知，已于2018年6月15日起生效。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国境内应纳税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方或者被转让股权的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，本公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的前中国子公司可能被要求协助根据SAT通函7和/或通函37进行备案。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和/或通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一般风险

我们有运营亏损的历史， 我们可能无法持续盈利；我们最近转移了数字资产业务，我们在这项业务上可能不会持续成功。

我们在2021年通过持续的比特币 开采业务实现了盈利。然而，由于比特币价值的下降和数字资产开采收入的相应下降，我们确认截至2022年12月31日的年度净亏损105,298,603美元，其中包括24,654,267美元的数字资产减值 和50,038,650美元的财产和设备减值。随着我们继续努力转移和发展我们的数字资产业务，我们可能会继续蒙受亏损，并可能产生额外的数字资产减值 。我们的业务重点是位于美国和加拿大的比特币开采设施的比特币开采业务，以及我们的以太赌注业务。我们目前的 业务，包括我们业务的增长战略，涉及一个本身就是一个新的、不断发展的行业，并面临着 风险，下面将讨论其中许多风险。请参阅“数字资产相关风险“下面。

我们的运营结果可能会有很大波动 ，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的运营结果，包括我们 净收入、费用、净亏损和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些因素不在我们的控制范围内，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义，尤其是考虑到我们有限的 比特币开采运营历史。我们于2021年6月终止了中国的所有比特币开采业务。我们在截至2022年12月31日的 年度的经营业绩受到开采比特币数量大幅减少的不利影响，部分原因是需要 迁移和替换部分矿工。我们已在2021年10月底之前将所有矿工迁移到美国，并预计到2022年底，这些矿工和任何新购买的矿工都将投入运营。然而，由于下述不利因素的影响，不能保证我们将再次达到2020年末或2021年第一季度的盈利水平。

任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括：

我们可能会收购其他业务、组建合资企业或收购其他公司或业务，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们股东的 所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用；尽管如此，我们的增长可能取决于我们能否成功发现和完成此类交易。

离开中国后，我们开始寻求进入全球范围内的数字资产相关业务。但是，我们不能保证收购业务、资产和/或 进入战略联盟或合资企业会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者 ，并且可能无法以优惠条款完成此类交易(如果有的话)。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的基础设施中。此外，如果我们收购任何现有业务，我们可能会 承担未知或或有负债。

未来的任何收购也可能导致 发行股票、产生债务、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。整合被收购的公司还可能 扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于开发和扩展我们现有的业务 。我们可能会遇到与对其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和 运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显著 稀释我们现有股东的所有权，或者比我们的普通股东优先向这些优先股东提供权利。 可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，或者根本没有。如果我们的普通股价格较低或波动较大， 我们可能无法收购其他公司或以股票为对价为合资项目提供资金。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资、组合、收购或联盟，这可能需要 管理层的极大关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑在比特币开采或其他数字资产业务中的战略投资、组合、收购或联盟。这些交易如果完成，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的商机， 我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购， 或未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证 未来对新业务或新技术的任何投资或收购都将获得市场认可或证明是盈利的。

我们管理团队中任何成员的流失、我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格人员，都可能对我们的业务造成不利的 影响。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理团队的技能和服务，包括首席执行官Sam Tabar先生和首席财务官Erke Huang先生。我们需要继续发展我们的管理层，以减轻现有团队的压力，并继续 发展我们的业务。如果我们的管理团队，包括我们可能招聘的任何新员工，不能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员流失，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理层和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员， 并且对我们的业务和比特币行业有充分的了解。该行业对高素质人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住这些人才。如果我们不能吸引或留住这些人员，我们的业务可能会受到损害。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们在管理、会计和财务资源上产生了巨大的成本和要求； 如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，否则可能会 进行及时和准确的公开披露，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的声誉.

作为一家公开报告公司，我们除其他事项外，必须对财务报告保持有效的内部控制制度。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项耗资巨大且耗时的工作，需要经常重新评估。还需要继续开展大量工作，以进一步实施、记录、评估、测试和补救我们的内部控制系统。截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序 无效，管理层认定，由于某些重大缺陷和重大弱点，我们没有对财务报告进行有效的内部控制。管理层正在采取行动补救这些重大弱点，但不能保证今年会得到补救。见项目15--“控制和程序“下面。

如果我们对财务报告的内部控制 或我们的披露控制不有效，我们可能无法及时发布我们的财务报表，我们可能无法 无法及时获得我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行所需的审计或审查 ，或者我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求，我们的普通股可能会被暂停或终止在纳斯达克上市，我们的股价可能会受到重大影响。此外，我们或我们的管理层成员可能会受到美国证券交易委员会和其他监管机构的调查和制裁，以及股东诉讼，这可能会给我们带来巨大的额外成本，并分散管理层的注意力。

冠状病毒大流行是对健康和经济福祉的严重威胁，影响到我们的员工、投资者和我们的供应来源，这可能会严重扰乱我们的运营和财务结果。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎新型冠状病毒感染成为大流行，2020年3月13日，美国总裁宣布与该病毒有关的国家进入紧急状态。自那以后，政府对疫情的反应和其他监管机构采取的措施已经并将继续导致业务放缓以及普遍的经济不稳定和我们的运营中断。 尽管世界上大多数国家的限制逐渐放松，但中国一直坚持“零疫病政策” 直到2022年底。根据2022年12月27日发布的暂行办法，自2023年1月8日起取消对中国的入境检疫要求，允许冠状病毒检测呈阴性的人员在入境后四十八(48)小时内进入中国 。

我们认为，我们的运营业绩、业务和财务状况 受到了COVID-19影响的不利影响，部分原因是旅行限制和供应链问题。除了全球 宏观经济影响外，COVID-19爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展可能会对我们的采矿 活动造成干扰。COVID-19的全球传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施以及旅行和商业限制的实施将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

新冠肺炎疫苗和疫苗接种计划的有效性仍有待全球范围内的验证，包括针对该病毒变种的验证。新冠肺炎疫情的波及面极广，因此很难预测长期来看公司的业务和运营会受到怎样的影响。到目前为止，大流行可能对整体经济造成的影响被广泛认为是对全球经济的高度负面影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化 ，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。随着我们的不断发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们不承保任何业务中断或中断保险。

目前，除了董事和高级职员的责任保险外，我们没有任何业务责任保险或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定 这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能成功地继续我们的数字资产业务计划，它将影响我们的财务和业务状况以及运营结果。

与执行我们的数字资产业务计划相关的风险多种多样。这些努力包括：这些努力可能无法在我们的 预期时间范围内提供预期的收益(如果有的话)，并且可能被证明比预期的成本更高；如果过去和未来的业务以及对我们业务的相关变化被证明不具有成本效益 ，或者没有在我们预期的水平上产生成本节约和其他好处，则对我们的业务、 运营结果和流动性产生不利影响的风险。根据管理层对我们整体业务需求的主观评估，我们业务计划的执行以及任何相关计划的时间可能随时发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间范围内实现我们的业务计划的预期收益 还是其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。

未能管理我们的流动资金和现金流可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。因此， 我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

自2021年5月20日以来，我们根据Ionics购买协议提取了总计5800万美元，并在2021年9月的私募中筹集了8000万美元的毛收入。在2022年1月1日至2022年12月31日期间，公司从Ionics购买协议中筹集了约2,200万美元的毛收入。 截至2022年12月31日的年度，我们产生了105,296,603美元的净亏损，其中包括24,654,267美元的数字资产减值 和50,038,650美元的财产和设备减值。我们报告截至2021年12月31日的年度净亏损约为100万美元。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们的经营活动产生的现金流分别为负8,496,028美元、17,351,892美元和971,690美元。2022财年的负现金流部分源于约1.05亿美元的净亏损，包括27,829,730美元的财产和设备折旧以及50,038,650美元的财产和设备减值。 2021财年的负现金流部分来自13,113,964美元的财产和设备折旧，以及20,461,318美元的与受限股票单位相关的基于股票的薪酬。我们不能向您保证，我们的业务模式将允许我们继续产生正现金 ，因为在我们公司发展的这个阶段，我们与收入相关的巨额支出。我们无法用足够的收入来抵消我们的支出，这将对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然 我们手头有足够的现金来自Ionics购买协议，预计经营活动的预期现金流将 足以满足我们未来12个月在正常业务过程中的预期营运资本需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样。我们预计未来需要更多现金资源，因为我们希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，以实施我们的业务计划。发行和出售额外股本将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们无法向您保证 将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

我们的现金余额存放在多家金融机构，使我们面临信用风险

我们在金融或其他中介机构维护我们的现金和现金等价物。每个机构的综合账户余额 通常超过每个储户250,000美元的FDIC保险覆盖范围，因此，与超过FDIC保险覆盖范围的存款金额相关的信用风险集中。截至2022年12月31日，我们在金融机构持有的几乎所有现金和现金等价物余额都超过了FDIC的保险限额。2023年3月10日，FDIC接管并被任命为硅谷银行(SVB)的接管人，2023年3月12日，FDIC接管并被任命为Signature Bank的接管人 ，2023年3月16日，First Republic Bank收到了300亿美元的存款注入承诺，每个案例都主要是出于流动性方面的考虑。截至2023年3月13日，本公司对SVB、Signature Bank或First Republic没有任何直接风险敞口。 然而，如果其他银行和金融机构因影响银行系统和金融市场的财务状况而在未来进入破产程序或破产，我们的能力以及我们的客户、客户和供应商获得现有 现金、现金等价物和投资的能力，或获得现有或签订新的银行安排或设施的能力，可能会受到威胁 ，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

数字资产相关风险

我们的运营结果预计将受到数字资产价格大幅波动的影响

比特币的价格在其存在的过程中经历了重大的波动，未来可能会继续大幅波动。根据CoinMarketCap的数据，截至2018年12月31日，比特币价格约为每枚3,792美元；截至2019年12月31日，比特币价格约为每枚7,220美元；截至2020年12月31日，比特币价格为每枚28,922美元；截至2021年12月31日，比特币价格为每枚46,306美元；截至2022年3月31日，比特币价格最高为45,538美元，截至2022年12月31日，比特币价格最低为16,547.50美元。

我们预计我们的运营结果将继续受到数字资产价格的影响，因为我们的大部分收入来自比特币开采生产。根据CoinMarketCap的数据，截至2023年4月12日，比特币的价格已上涨 至30,462.48美元。在截至2022年12月31日的年度内，比特币价格的持续下跌对我们的运营业绩和财务状况产生了重大的不利影响。我们不能向您保证比特币价格 将保持足够高的水平来维持我们的运营，也不能保证比特币价格在未来不会大幅下降。我们的某些采矿作业成本很高，而且我们尚未恢复供电，因为这样做并不经济。在我们的财务业绩受到影响之前，数字资产价格的波动 可能已经并有望继续对我们普通股的交易价格产生立竿见影的影响。

各种因素可能会影响比特币的价格，这些因素大多超出了我们的控制。例如，以下所述的破产申请和监管程序，以及比特币在零售和商业市场中的使用，与投机的使用相比相对较低，这导致比特币的价格 波动。此外，比特币开采的回报将随着时间的推移而下降，最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半事件发生在2024年4月左右，这可能进一步加剧比特币价格的波动。

由于数字资产的高度波动性，我们的运营业绩已经并将显著 波动。

我们所有的收入来源都依赖于数字资产和更广泛的加密经济。由于数字资产的高度波动性和价格，我们的经营业绩已经并将继续随着市场情绪和更广泛的数字资产经济的变化而每季度大幅波动。由于各种因素，我们的经营结果将继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不在我们的控制范围内，包括但不限于：

由于这些因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也很难评估，尤其是在短期内。鉴于我们业务和数字资产行业的快速发展性质，对我们的运营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的季度和年度费用 可能与历史或预计费用有很大不同。我们未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。因此，我们普通股的交易价格可能会大幅上涨或下跌。

我们未来的成功在一定程度上仍然取决于比特币的价值，比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到巨大波动的影响.

我们的经营业绩在一定程度上继续依赖于比特币的价值。具体地说，我们比特币挖掘业务的收入主要基于两个因素： (1)我们成功挖掘的比特币奖励数量和(2)比特币的价值。我们还收到参与者以比特币 支付的交易费，这些参与者发起了与我们开采的新区块相关的交易。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响 ，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都反映在我们的运营报表中(即，我们将每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩会因比特币价值的增减而波动。此外，我们的战略主要关注比特币 (而不是其他数字资产)。此外，我们目前的专用集成电路(“ASIC”)机器(我们称之为“挖掘机”)主要用于挖掘比特币和比特币现金，不能挖掘其他数字资产，如ETH，这些资产不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果其他数字资产以比特币或比特币现金(比特币或比特币现金的变种形式，在2017年由比特币区块链的硬叉创建)的费用获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作证明算法从SHA-256切换到我们的矿工不专门使用的另一种算法，或者比特币或比特币现金的价值因其他原因而下降，特别是如果 这种下降幅度很大或持续时间较长，我们的运营业绩将受到不利影响。这可能会对我们持续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。

比特币和其他数字资产的价格在历史上一直不稳定，受到各种因素(包括前面风险因素中讨论的因素)的影响， 主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。如上所述，数字资产行业受到最近破产事件的负面影响。此外，这类价格可能受到影响商品的因素，而不是商业活动的影响，商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是，也可能继续导致对数字资产或我们的股价未来升值的猜测，从而使其 市场价格更加不稳定，或者为比特币和我们的普通股制造“泡沫”类型的风险。

不利的数字 资产市场条件

如上所述，包括比特币在内的数字资产的价格经历了大幅波动。在2022年，数字资产行业的许多公司已经宣布破产，包括Core Science、Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital、BlockFi和FTX Trading Ltd.(“FTX”)以及与我们有关的Compute North，如以下风险因素所述。此类破产至少在一定程度上导致比特币和其他数字资产的价格进一步下跌，对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。这些破产还导致了各种美国证券交易委员会和刑事执法程序。所有上述因素都导致数字资产公司的证券价格出现宏观下跌，包括我们的数字资产公司。

除了Compute North，我们没有受到最近数字资产领域任何破产事件的直接影响，因为我们与相关方没有合同相关性或 关系。然而，我们依赖于整个数字资产行业，最近发生的这些事件至少在一定程度上推动了我们和我们的同行的股价以及比特币的价格。如果数字资产市场的流动性继续受到负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续大幅波动， 对数字资产市场的信心可能会进一步受损。数字资产交易所市场明显缺乏稳定性，数字资产交易所因业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营和运营结果产生不利影响，从而影响对我们的投资。

我们 目前无法评估Compute North申请破产对我们业务的经济影响。

2022年9月22日，我们的托管提供商Compute North LLC申请破产保护。根据我们于2020年9月9日签订的主协议，Compute North和任何继承者被允许提交 UCC1融资声明，以证明我们在矿工中的担保权益，尽管我们保留了所有权。我们与Compute的主协议 North被指派在申请破产之前生成第三方Capital PBC，后者负责运营合同，不受破产程序的 约束。

2023年1月7日，本公司收到了一份据称的终止通知，该通知来自受让人，即附属于Generate Capital PBC的Compute North运营公司。分别位于内布拉斯加州科尔尼和得克萨斯州沃尔夫霍洛的GC数据中心Kearney，LLC和GC数据中心Granbury，LLC(统称为“GENERATE”)、比特币开采数据中心 均声称提供了终止主协议的书面通知。 本公司已就所称终止的适当性提出异议，并试图与GENERE解决争议。然而，2023年1月20日，该公司的矿工将被切断电力供应。根据日期为2023年1月23日的诉讼停顿协议，向公司的矿工提供恢复的电力。Bit Digital支付主协议下的运营成本减去任何保证金 。停顿协议于2023年3月31日到期。

公司正在将其矿工从Generate Capital的设施搬迁到纽约州的BlockFusion和Coinmint 托管的设施。终止主协议对本公司的业务和财务状况产生了重大不利影响 ，我们尚无法量化。 

我们可能无法 筹集业务增长所需的额外资金。

我们已经运营，如果比特币价格进一步下跌，或者直到我们能够盈利 入股ETH，我们预计至少在短期内将继续亏损运营。此外，我们预计需要筹集更多资本来扩大我们的业务，实施我们的增长战略，并应对竞争压力或营运资金要求。虽然我们在市场货架登记声明中有有效的500,000,000美元，但我们可能无法以优惠条款获得额外的债务或股权融资，这可能会损害我们的增长并对我们现有的业务产生不利影响。 包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括信贷供应减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。这样的宏观经济状况也可能使我们更难 产生额外债务或获得股权融资。此外，数字资产行业受到最近事件的负面影响，例如上述先前风险因素中描述的破产。作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币和ETH市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场的信心。 鉴于影响我们行业的条件，我们未来可能更难获得股权或债务融资。

如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们从事债务融资，而我们目前无意进行债务融资，债务持有人很可能会优先于我们普通股的持有人 优先付款顺序。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款， 采取其他行动，包括接受要求我们维持特定流动性或其他比率的条款，否则可能 不符合我们股东的利益。

政府对采矿活动的反应的影响是不确定的。

由于与支持数字资产开采活动的潜在高电力需求相关的环境影响担忧、政治担忧以及其他原因，我们可能被要求在没有得到国家或地方政府正式或非正式要求的太多或任何事先通知的情况下，或由于预期即将到来的需求，而被要求停止在世界上某些地点的采矿作业。例如，中国政府要求在2021年短时间内停止挖掘数字资产。截至2021年11月，我们已经将我们的比特币开采资产从中国 转移到北美；然而，鉴于中国政府的行动，这仍然对我们2021年的运营产生了实质性的不利影响 。

这种政府行为不仅对我们拥有的现有矿商的价值产生了负面影响，还对我们处置过时矿商和购买新矿商的能力以及收购价格 产生了负面影响。这样的政府行动也对比特币的价格产生了重大影响，包括比特币价格(上涨和下跌)以及我们拥有的矿商的价格和价值(上涨和下跌)的波动性增加。这些事件对我们2022年的收益产生了负面影响 。

我们的采矿运营成本超过了我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，未来我们的费用可能会增加。如果我们的运营成本低于比特币的价值，我们打算使用手头和根据有效注册声明出售的股票的资金继续 购买比特币矿机。此费用增长可能无法通过相应的收入增长来抵消 。我们的支出可能比我们预期的更高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过盈利努力。增加成本而不相应增加收入 将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务模式不断发展， 受到各种不确定性的影响。

随着数字资产可能变得越来越普遍，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式也需要发展。我们不时地修改并将继续修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。 我们不能保证这些或任何其他修改将会成功或不会对我们的业务造成损害。我们 可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的运营业绩产生负面影响 。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

我们的采矿网络 中包含的财产可能会遭受损坏，包括保险不涵盖的损坏。

截至2022年12月31日，我们在内布拉斯加州得克萨斯州的采矿业务美国和加拿大的纽约和佐治亚州 ，我们未来可能建立的任何矿场都会受到与实际条件和运营有关的各种风险的影响，包括但不限于：

例如，我们的地雷可能会因火灾或其他自然灾害、冠状病毒或另一场大流行、恐怖分子或 其他袭击而暂时或永久无法开采。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山可能会因停电或无法接入电网或电网失去经济高效的发电能力而受到重大不利影响 。考虑到我们煤矿的电力需求，在停电的情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们没有任何保险来赔偿任何丢失或损坏的矿工的重置成本， 或我们采矿活动的任何中断。如果发生未投保的损失，这类矿场可能得不到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从这类矿场获得的未来收入。

我们的服务提供商 不时无法为我们提供足够的电力来运营我们的矿工，这对我们的运营产生了不利影响，导致我们将部分或全部矿工搬迁到其他设施，该设施的成本结构可能不那么有利，我们的业务 和运营结果可能会受到影响。

我们在收购二手矿商方面进行了大量的资本投资，以便迅速实施，以对我们有利的价格开采比特币。管理层根据其对该行业的了解认为，与其他替代安排相比，托管协议提供了许多优势。然而， 我们后来被要求将我们的矿工从他们目前的托管服务提供商部署或转移到其他采矿设施， 我们可能被迫接受不太有利的条款。此外，在搬迁到新的采矿设施期间，我们将无法运营我们的矿工，因此我们将无法产生收入。

从2022年5月到9月，由于爆炸和随后的火灾，BlockFusion在纽约尼亚加拉瀑布的设施停电 。我们估计，截至2022年9月13日，BlockFusion站点的收入损失约为3,200,000美元。我们的方法是基于受影响矿工的历史汇率以及上述期间比特币和ETH的平均收益。电力恢复后不久，公司和BlockFusion收到来自纽约州尼亚加拉瀑布市的通知，指示BlockFusion停止其在BlockFusion尼亚加拉瀑布设施的加密货币 开采活动。虽然BlockFusion已通知公司，它已根据新的城市条例提交了新的许可证申请 ，但无法保证我们将于何时重新开始运营。*BlockFusion设施停电 对我们的运营产生了实质性的不利影响。

在此期间，我们的部分矿工处于离线状态，我们的托管合作伙伴Digihost位于纽约州北托纳万达的设施仅部分使用了电力 。我们尚未为Digihost工厂的矿工通电，因为目前这样做并不经济。基于Digihost托管的历史挖掘器模型， 我们计算了我们在Digihost上的损失(基于60/S的哈希率和3000W的功耗)为非物质损失。

如上所述，由于Compute North于2022年9月22日申请破产，我们经历了服务中断，无法确定与Generate Capital的纠纷可能导致的任何损害的程度，后者已接管了前Compute North工厂的运营。

如果我们无法从当前的托管服务提供商那里获得足够的电力供应 ，或者如果当前的托管服务提供商无法提供足够的电力，我们可能会被迫寻找替代的采矿设施。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生重大的 不利影响。

如果我们与美国和加拿大当前的托管服务提供商的托管协议终止，我们可能被迫寻求替代设施来以可接受的条款运营我们的矿工 ；如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

由于我们被迫搬迁到与Compute North相关的 新采矿设施，我们可能无法成功地找到足够的替代设施来容纳我们的矿工。即使我们确实确定了这些设施，我们也可能无法确保以经济上可行的费率使用这些设施，以支持我们的采矿活动。搬迁我们的矿工，就像我们从中国迁移所做的那样，并且 目前从Compute North工厂搬迁需要我们产生过渡到新设施的成本，包括但不限于运输费用和保险、我们无法采矿时的停机时间、谈判新租约的法律费用、在我们现有设施卸载以及最终在我们确定的任何新设施安装。这些成本可能很高，我们不能保证我们会成功地将我们的矿工过渡到新的设施。由于我们被要求转移我们的矿工，我们的业务可能会受到影响，我们的经营业绩预计将受到实质性的不利影响 。

管理数字资产发行和交易的加密 和算法协议的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

使用数字资产买卖商品和服务以及完成交易等，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。数字资产作为一种支付手段的大规模接受还没有，也可能永远不会发生。 该行业的总体增长，特别是比特币的使用，受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止可能会出现不可预测的情况。因素包括但不限于 ：

这些因素的结果可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生负面 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利 影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在的负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构可能不会向从事加密货币相关活动或接受数字资产作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币 和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。由于最近与加密货币活动有关的银行倒闭，情况尤其如此。同样，一些与数字资产相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续 关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务，以回应政府的行动，特别是在中国，监管机构对数字资产的反应一直是禁止其在其管辖范围内进行普通消费者交易。

受此类限制的限制，我们也可能 无法为我们的业务获得或维护这些服务。我们行业和相关行业的许多企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面遇到困难 现在和未来可能会降低数字资产作为支付系统的有用性，损害公众对数字资产的看法并降低其有用性。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，数字资产作为支付系统的有用性和公众对数字资产的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将数字资产转换为法定货币的能力 。这些因素可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并 损害投资者。

我们 系统的网络攻击和安全漏洞，或影响我们第三方的攻击和安全漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和 财务状况造成不利影响。

我们的业务涉及机密信息、员工、服务提供商和其他个人数据的收集、存储、 处理和传输。我们的系统 建立在我们保持安全的方式来保护、存储和交易数字资产的前提下。因此，对我们或我们的第三方合作伙伴的任何实际或感知的安全漏洞 可能：

此外，任何针对其他金融机构或数字资产公司的实际或感知的违规或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致客户对数字资产行业或使用技术进行金融交易普遍失去信心，这 可能会对我们产生负面影响，包括市场对我们安全措施和技术基础设施有效性的看法。

越来越多的组织，包括 大型商家、企业、科技公司和金融机构以及政府机构，披露了其信息安全系统的漏洞 ，其中一些涉及复杂且具有高度针对性的攻击，包括对其网站、移动应用程序和基础设施的攻击。

针对包括数字资产行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持续性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，是由资金雄厚、组织严密的成熟团体和个人(包括国家行为者)实施的。用于获取对系统和信息(包括客户的个人数据和数字资产)的未经授权、不正当或非法访问、禁用或降级服务的技术，或者用于不断演变的破坏系统的技术，可能难以快速检测，并且通常直到针对目标启动后才能识别或 检测。这些攻击可能发生在我们的系统上，也可能发生在我们第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。某些类型的网络攻击可能会伤害我们，即使我们的系统不受干扰。例如，攻击可能旨在欺骗员工和服务提供商将对我们系统的控制权交给黑客，而其他攻击可能旨在将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统，以窃取机密或专有数据。此外，某些威胁 被设计为在对目标发起攻击之前一直处于休眠状态或无法检测到，因此我们可能无法实施足够的预防措施 。

尽管我们已经开发了旨在保护我们管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞、有效应对已知和潜在风险的系统和流程，并预计 将继续投入大量资源来加强这些保护，但不能保证这些安全措施将提供绝对的 安全或防止漏洞或攻击。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们时不时地并可能在未来经历破坏我们的安全措施的情况。 未经授权的各方已经尝试，我们预计他们将继续尝试通过各种手段，包括黑客攻击、社交工程、网络钓鱼，并试图以欺诈手段诱使个人(包括员工、服务提供商和我们的客户)泄露用户名，从而访问我们的系统和设施，如 以及我们客户、合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统和数字资产。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。某些威胁行为者可能会得到大量财政和技术资源的支持， 这会使他们变得更加复杂，难以被发现。因此，我们用于防御这些高级威胁及其后果的成本和资源可能会随着时间的推移而继续增加。

地缘政治和经济 事件对数字资产供求的影响是不确定的。

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他数字资产，这可能会迅速推高比特币和其他数字资产的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加后续价格下跌的可能性，从而在这种下调之后对我们的库存价值产生不利影响 。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为支付系统或商品的接受度有限 ，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对数字资产的投资，因为投资者将投资集中在波动较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的数字资产受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。 政治或经济危机，包括最近的银行倒闭，可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。此类事件可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或任何其他数字资产的价值产生潜在的不利影响。

是否接受和/或广泛使用比特币 尚不确定。

目前，任何比特币在零售和商业市场中的使用相对有限 ，因此导致价格波动，可能对我们证券的投资产生不利影响 。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金，处理进出比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商的电汇，或为进行比特币交易的个人或实体维护账户 。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了任何比特币作为交易媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式。作为交换媒介和支付方式的比特币的市值可能始终较低。

零售和商业市场对比特币的接受程度相对较低或使用减少限制了最终用户使用比特币支付商品和服务的能力。 这种不被接受或接受度下降的情况可能会对我们继续经营下去的能力或执行我们的业务战略产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能 我们开采、以其他方式收购或持有的比特币的价值。

交易费可能会降低比特币的需求 ，并阻止扩张。

目前，矿工可以获得新比特币的奖励，以及在比特币区块链上从事比特币交易的人以比特币支付的交易费，因为他们是第一个解决比特币区块的人。随着区块链中解决区块的比特币货币奖励数量的减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的激励 可能会从固定的奖励和交易费过渡到纯粹的交易费 。这一过渡可以通过采矿者独立选择在他们解决的区块中记录来完成 包括支付最高交易费的那些交易。如果为比特币交易支付的交易费太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会从比特币切换到另一种数字资产或法定货币。矿工要求支付更高的交易费以换取在区块链中记录交易，或者进行软件升级以自动对所有交易收取费用，这都可能会减少对比特币的需求，并阻止 将比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降， 可能会对我们的证券投资产生不利影响。比特币使用和需求的减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格下降，从而导致我们普通股的价值下降。

比特币系统治理的分散性可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。 许多比特币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。对于 比特币系统的公司治理缺乏透明度导致决策不力，从而减缓此类数字资产的发展和增长的程度，我们的普通股价值可能会受到不利影响。

数字资产缺乏流动性市场，区块链/基于比特币的资产容易受到潜在操纵。

在基于分类账的平台上表示和交易的数字资产不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求 并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些情况不一定会在分布式分类帐 平台上复制，具体取决于平台的控制和其他策略。如上文“不利的数字资产市场状况”所述，数字资产行业最近的破产涉及没有在没有监管的情况下公开上市的平台。分布式账本平台的宽松是指审查比特币资产的发行者或在该平台上交易的用户，由于控制事件而导致的欺诈或账本操纵的潜在风险越高。这些 因素可能会降低流动性或交易量，或者可能会增加投资证券或在基于分类账的系统上交易的其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他数字资产投资方式的竞争的不利影响。

我们与正在挖掘数字资产和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司 竞争，包括通过与我们类似的实体支持或链接到数字资产的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于数字资产更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场，并降低其流动性。 其他金融工具和交易所交易基金的出现一直受到监管机构的审查，这种审查和这种审查产生的负面 印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功实施我们的业务战略或运营，或为我们的证券维持一个公开市场的能力。此类情况可能会对我们继续经营或执行业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链 平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或完全分布式账本的替代方案。 我们的业务利用目前存在的数字分类帐和区块链，我们可能会面临适应新兴数字分类帐、 区块链或其替代方案的困难。这可能会对我们及其对各种区块链技术的影响产生不利影响，并阻止我们 从投资中实现预期利润。此类情况可能会对我们 继续持续经营或实施业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。为我们自己的账户， 并伤害投资者。

我们的数字资产可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部数字资产，包括比特币、ETH、流动赌注令牌和/或美国数字货币，可能会丢失、被盗或 销毁。数字资产存储在比特币持有者通常称为“钱包”的平台中，可以访问该平台以交换持有者的比特币资产。对我们的数字资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪(如拒绝服务 攻击)的限制。我们相信，我们的数字资产将成为试图摧毁、损坏或窃取我们的数字资产的黑客或恶意软件分销商的诱人目标。请参阅“我们系统的网络攻击和安全漏洞 ，或那些影响我们第三方的攻击，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营结果 和财务状况造成不利影响“热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包 比冷存储中的钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。 冷存储是指任何未联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，不受外部 攻击，但不适用于快速或常规交易，而且我们对比特币资产价格的 市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。此外，冷存储可能会增加内部被盗或违规的风险。 我们通过第三方托管人将我们的数字资产存放在热钱包和冷钱包中，以降低外部违规的风险，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。如果我们的任何比特币丢失或被盗，我们不太可能 能够找回这样的比特币。

此外，本公司亦参与 Foundry USA矿池(“Foundry”)。Foundry是一家矿池运营商，为公司提供数字货币 矿池。虽然Foundry不提供钱包或托管服务，但它会将比特币奖励存入我们的托管钱包地址。 因此，当Foundry在托管账户中转移比特币奖励时，数字资产丢失或被盗的风险与从一个钱包转移到另一个钱包的任何其他转移没有什么不同。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害 或保护数字资产，例如通过攻击数字资产网络源代码、交易所挖掘器、第三方平台、冷和 热存储位置或软件、我们的通用计算机系统或网络或其他方式。我们不能保证我们将防止 故意、意外或天灾造成的损失、损坏或被盗。访问我们的数字资产也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人为行为(如恐怖袭击)的限制。我们可能控制和拥有其中一项较大规模的数字资产。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，我们可能会被始终拒绝 访问我们在这些被泄露的钱包中持有的数字资产。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失 可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

数字资产只能由与其所在的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者 控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们将在验证收到转账并将此类信息传播到网络时，公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包有关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法 访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。任何与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们作为持续经营的企业继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能 我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他数字资产的价值。

由于计算机或人为错误、盗窃或犯罪行为，我们的数字资产可能会以不正确的金额转移或转移到未经授权的第三方或帐户。 一般来说，数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法挽回，并且 我们可能拥有极其有限或没有有效的恢复此类数字资产的手段。

我们 通过利用仙人掌托管和防火墙提供的存储解决方案保护和保护我们的数字资产，包括我们开采的比特币(请参阅需要多因素身份验证的信息摘要-托管帐户)。 虽然我们对仙人掌托管和防火墙持有的数字资产的安全性充满信心，但考虑到更广泛的市场条件， 不能保证其他数字资产市场参与者，包括作为我们托管人的仙人掌托管和防火墙，最终不会受到影响。我们将继续监控整个数字资产行业，尽管目前无法预测这些事件可能给我们、我们的服务提供商、我们的交易对手以及整个行业带来的所有风险。

我们可能会因黑客攻击或一个或多个不良软件事件而遭受重大负面影响。

为了将风险降至最低，我们建立了 流程来管理与我们持有的比特币相关的钱包。不能保证我们已经采用或未来将采用的任何流程都是或将是安全或有效的，如果我们因不良软件或网络安全事件而遭受 比特币损失，我们将遭受重大且立即的不利影响。我们利用多层威胁降低技术，包括： (I)使用硬件钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)离线 私钥的生成、存储和使用。

公司正在评估几种第三方托管钱包方案， 但不能保证此类服务将比公司目前使用的服务更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术不断演变的状态可能会使当前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。如果我们的安全程序和协议无效，我们的数字资产被网络犯罪分子破坏，我们 可能没有足够的追索权来追回因这种损害而产生的损失，我们可能会损失我们 比特币开采活动的大部分累积价值。这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

不正确或欺诈性比特币交易 可能是不可逆转的。

比特币交易是不可撤销的，被盗 或错误转移的数字资产可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈性比特币交易 都可能对我们的投资和资产造成不利影响。

从行政角度来看，如果没有数字资产接受者的同意和积极参与，比特币交易是不可逆的。根据 理论，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，比特币交易可能是可逆的，然而， 我们现在不具备足够的处理能力来影响这种逆转，未来也不可行。一旦交易 被验证并记录在添加到区块链中的区块中，比特币的错误转移或被盗通常将是不可逆转的 ，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的比特币奖励可能会以错误的金额 转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有 列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制可以对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。因此，我们目前依赖现有的私人调查实体，如Chain Analysis和Kroll来调查我们比特币资产的任何潜在损失。这些第三方服务提供商依靠 数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵从性来披露信息，如 可能针对我们的任何攻击者的IP地址。在我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失的情况下，此类事件可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能导致我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值 。

我们主要依赖少数几种型号的矿工 ，这可能会使我们的运营面临采矿失败的风险增加。

我们矿工的性能和可靠性以及我们的技术对我们的声誉和运营至关重要。由于我们目前使用的是MicroBT和Bitmain挖掘机，如果这些机器出现问题，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续开采能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务 。MicroBT和Bitmain挖掘器常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都会影响我们所有的挖掘者，如果一个缺陷或其他 漏洞被利用，我们的整个采矿操作可能会同时脱机。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、普通股交易价格下降和/或我们的声誉受损。

本公司依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入，这可能会对本公司的运营产生负面影响。

我们使用第三方矿池来 从网络获得我们的挖矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加了他们解决区块并通过网络获得报酬的机会。奖励由矿藏运营商按比例分配，按我们对矿藏整体采矿力的贡献 用于生产每个区块。如果池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现 停机，将对我们的开采能力和 收入产生负面影响。此外，我们依赖矿池操作员记录保存的准确性来准确地 记录为给定比特币挖掘应用提供给池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力所占的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池子使用的总电量，但矿池运营商使用自己的记录保存来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法 向矿池运营商追索。如果我们无法始终如一地从我们的采矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们可能会遇到我们所做努力的回报减少，这将对我们的业务和 运营产生不利影响。

我们可获得的法律追索权有限 ，加上我们对我们的数字资产的损失风险缺乏保险保护，使我们和我们的股东面临数字资产的损失风险 ，最终可能没有人对此负责，我们可能无法挽回我们的损失。

我们持有的数字资产没有保险。 此外，银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的保险。因此，我们的数字资产可能会遭受不在保险覆盖范围内的损失，如果这些数字资产丢失或被盗，或者转换现货价格持续大幅下降，我们可能无法追回这些数字资产中的任何账面价值。如果我们无法以其他方式从恶意行为者那里追回与这些损失相关的损害赔偿，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生实质性的负面影响。

目前，我们没有为我们的数字资产或采矿设备提供任何保险。此类保险的市场还处于早期阶段，我们打算在未来购买此类保险 。我们的数字资产托管人之一，仙人掌托管，是自我保险的，每年增加400万美元。任何未投保的损失都可能对我们的运营结果和/或财务状况产生不利影响。

数字资产面临巨大的扩展障碍，可能导致费用高昂或交易结算时间缓慢。

数字资产面临巨大的扩展障碍 这可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。 扩展数字资产对于广泛接受数字资产作为一种支付手段至关重要，而广泛接受数字资产对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多比特币网络面临着巨大的扩展挑战。以 为例，数字资产每秒可以进行的交易数量受到限制。比特币生态系统的参与者 讨论了增加网络可处理的平均每秒交易数量的潜在方法，并且已经实施了 机制，或者正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每个块的交易数量 ，以及分片(数据库或搜索引擎中的数据的水平分区)，这将不需要将每一笔交易 都包括在每个挖掘者或验证者的块中。然而，不能保证 为增加比特币交易结算规模而实施或正在探索的任何机制都将有效，也不能保证它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

数字资产的价格可能会受到其他投资于数字资产或跟踪比特币市场的工具出售此类数字资产的影响。

全球比特币市场的特点是供应限制，与大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场的供应限制不同。挖掘某些数字资产所依据的数学 协议允许创建有限的、预定数量的货币，而其他协议则对总供应量没有限制。如果投资于数字资产或跟踪比特币市场的其他工具 形成并占据了数字资产需求的很大比例，那么这些工具的证券的大规模赎回以及此类工具随后出售数字资产可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响我们持有的比特币库存的价值。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的 价值产生重大不利影响。

存在与技术过时、全球供应链对比特币硬件中断的脆弱性以及难以获得新硬件有关的风险 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

只有当与挖掘数字资产相关的成本(包括硬件和电力成本)低于比特币的价格时，我们的挖掘操作才能成功 并最终实现盈利。在我们的采矿设施运行过程中，我们的矿工经历了普通的磨损，还可能面临由许多我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。我们已经从第三方购买了二手矿工。我们矿工的退化要求我们随着时间的推移，更换那些不再起作用的矿工。此外，随着技术 的发展，我们需要购买较新型号的矿机以保持市场竞争力。已发布的报告显示， 矿商制造商或销售商根据比特币价格调整矿工的价格，因此新机器的成本无法预测 ，但可能非常高。因此，有时，我们可能会以溢价从第三方获得矿工和其他硬件，并视情况而定。这一升级过程需要大量的资本投入，我们可能面临挑战。此外，比特币矿商的全球供应链目前严重依赖中国的制造商。此外，作为矿商生产的关键部件，半导体也出现了短缺。全球对中国作为比特币矿商主要供应商的依赖受到了质疑，尤其是在新冠肺炎疫情之后。如果基于中国的全球比特币硬件供应链在现货市场或其他方面发生类似爆发或其他中断，我们可能无法为我们现有的矿工获得足够的替换部件 ，或无法及时从制造商或第三方获得更多的矿工。此类事件可能会对我们执行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们开采的比特币可能会减半； 成功发现区块的比特币奖励在未来会减半好几倍，比特币的价值可能不会调整 以补偿我们从采矿工作中获得的奖励减少。

减半 是一个使用验证共识算法控制总体供应并降低数字资产通胀风险的流程 。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，奖励 最初设置为每块50个比特币货币奖励，2012年11月28日在块210,000将奖励减半至25，并在2016年7月9日块420,000再次 至12.5。比特币的下一次减半发生在2020年5月的630,000块，当时奖励减少了 至6.25。这一奖励率预计将在2024年3月期间再减半，至每个新区块3.125比特币，并将继续以大约 四年的间隔减半，直到所有潜在的2,100万比特币都被开采完毕。如果解决区块和交易费用的比特币奖励不够高，我们可能没有足够的动力继续采矿，并可能停止采矿作业。减半 可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励降低了。矿工停止操作 将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块 解决方案的下一次预定调整困难之前， 暂时降低向区块链添加块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意参与者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力的50%的控制权，从而潜在地允许该参与者或僵尸网络以对网络和我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。网络确认过程或处理能力的信心下降可能导致 且不可逆转。此类事件可能会对我们继续执行业务战略的能力产生重大不利影响， 这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们现在或未来开采的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，或者以其他方式收购或持有我们自己的账户。虽然比特币价格有过围绕比特币奖励减半的价格波动的历史，但不能保证价格变化将是有利的 或是否会补偿采矿奖励的减少。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应的按比例上涨，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少， 这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

社交媒体和影响者 对数字资产价格的影响尚不确定。

知名人士，包括社交媒体影响者， 可能会公开讨论他们持有的比特币（或与他们有关联的公司持有的比特币）或他们购买或 出售大量比特币的意图。这可能会对比特币的价格产生巨大影响，无论是上涨还是下跌。至少，这些通过Twitter等社交媒体发布的公开 声明可能会导致比特币价格大幅波动。这些 事件可能会对我们持有的比特币的价值以及我们可能出售的比特币的价格产生重大不利影响。

我们可能无法实现叉子的好处 。

如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了改变比特币网络或比特币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制，比特币网络将受到新协议和软件的限制。然而， 如果比特币网络上不到显著多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改 与修改前的软件不兼容，结果将是所谓的 网络的“分叉”，一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是 存在两个并行运行的比特币版本，但缺乏互换性，需要在两个分叉之间进行货币兑换。此外，在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产 ，哪个是新资产。行业参与者采用不同的指标来确定哪种是原始资产，包括：参考比特币核心开发者的意愿，即矿工或验证者贡献的散列能力最大的区块链；或链最长的区块链。特定比特币网络中的分支可能会对我们公司的投资或我们的运营能力产生不利影响。

我们可能无法立即或永远实现叉子的经济效益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在 两个数字资产的硬分叉时持有一个比特币，行业标准将规定我们将在分叉之后持有等量的 新旧资产。但是，由于各种原因，我们可能无法或不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可能确定没有安全或可行的方法来托管新资产， 尝试这样做可能会对我们持有的旧资产构成不可接受的风险，或者持有和/或保留新比特币的成本 超过拥有新比特币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有安全可行的方式来保管和保护新资产。

比特币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，最终 对我们的业务和股票价值产生不利影响。

通过挖掘在比特币区块链上自动确认交易所依据的协议称为工作证明(POW)。股权证明(或POS)是验证数字资产交易(如以太)的替代方法。从工作验证方法到POS方法的转变，采矿需要的能源更少，可能会使任何在当前环境下保持优势的公司(例如，从较低的电价、加工、房地产或托管)失去竞争力。由于我们努力优化和提高比特币挖掘操作的效率， 未来可能会面临失去我们资本投资的好处和我们希望从中获得的竞争优势的风险 ，并且可能会因切换到风险验证而受到负面影响。这可能还会对我们的其他各种投资产生影响。此类事件可能会对我们继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在的不利影响。

在比特币开采业务利润率不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能立即出售通过在市场上开采获得的比特币奖励 ，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响，类似的行为可能会 影响其他数字资产。

在过去的几年里，比特币挖掘操作 已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器进行挖掘的个人用户演变而来。目前，新的处理能力主要由已注册和未注册的“专业化”采矿作业来增加。专业化的 采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买硬件、租用运营空间(通常在数据中心或仓储设施中)、 产生电费以及雇用技术人员来运营矿场。因此，专业化采矿作业 比以前的矿工规模更大，有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债 需要专业的采矿作业，以维持比特币销售的利润率。在比特币价格下跌且利润率受到限制的范围内，专业矿工会受到激励，更多地立即出售从采矿作业中赚取的比特币，而人们认为，过去几年，个别矿工更有可能持有新开采的比特币更长时间。新开采的比特币的即期销售大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格 带来了下行压力。

专业采矿作业开采的比特币的价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种作业的利润率。 如果专业采矿作业的利润率较低，它可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的比特币，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率环境下，更高比例的比特币可以更快地售出，从而可能压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，从而进一步压低比特币的价格 ，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业 。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得比特币网络50%以上处理能力的控制权，或以太验证器33%或更多份额的控制权，则该恶意攻击者或僵尸网络可能会 操纵区块链来对我们造成不利影响，这将对我们的投资或我们的运营能力造成不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于挖掘比特币的大部分处理能力，或评估以太交易的能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本无法完成，来更改比特币或33%或更多的交易所驻留和依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它 被认为不能使用这种控制来生成新的单元或交易。恶意行为者可以对自己的数字资产进行双重支出(即，在多个交易中支出同一数字资产)，并且只要其保持控制，就可以阻止确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络放弃其对网络处理能力的控制，或者比特币和/或以太社区不会将欺诈性块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。前述描述不是区块链或数字资产的整体可能被损害的唯一手段，而仅仅是一个示例。

虽然目前还没有关于通过控制比特币网络50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的已知报告，但人们认为，某些矿池可能已经超过了50%的比特币门槛。比特币可能超过50%的阈值或以太超过33%的阈值 表明单个矿池可能对数字资产交易的验证施加更大的风险。 如果数字资产生态系统和矿池的管理员没有采取行动确保数字资产挖掘处理能力的更大分散 ，则恶意参与者获得处理能力控制权的可能性将增加 ，因为僵尸网络或恶意参与者可能会妥协超过阈值，从而获得区块链的控制权。然而，如果区块链保持去中心化，恶意攻击者的僵尸网络本质上更难聚合足够的处理能力来获得区块链的控制权，这可能会对我们普通股的投资产生不利影响。缺乏对此类情况的控制和应对 可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或 其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向像我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他数字资产的运营可能需要大量电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采业务才能成功并最终实现盈利。因此， 我们建立的任何矿井只有在成本效益高的基础上为该矿井获得足够的电力才能成功，而我们建立新矿井需要我们找到符合这种情况的地点。对于合适的采矿地点，可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时为采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。

一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本上升 都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响 。此外，大量的电力消耗可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会引发公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动，或者政府 限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

数字资产行业的竞争环境要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新技术、新技术或新产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能 必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或以经济高效的方式这样做方面，总体上或相对于数字资产行业的竞争对手来说，我们可能不会成功 。在将任何此类新技术实施到我们的运营中的过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们可能会因将新技术应用到我们的运营中而预期的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们持有的稳定硬币的价值可能会受到波动性和损失风险的影响

截至2022年12月31日，我们在USDC持有约60万美元，这是一种由Circle Internet Financial Public Limited(“Circle”)发行的稳定债券，由发行人在美国受监管金融机构的单独账户中持有的美元资产支持。像USDC这样的稳定债券通常由美元和其他短期美国政府债券支持，并且通常与美元挂钩。2023年3月9日，由于硅谷银行(SVB)的关闭，Circle宣布其约400亿美元的USDC储备中的33亿美元存放在SVB。因此，Circle将美元与1.00美元挂钩，交易价格低至0.87美元。这种风险可能导致USDC的抛售和稳定债券价值的波动，这将使我们面临潜在损失的风险，并可能对我们筹集新资金的能力以及我们的业务、财务状况以及运营和前景产生重大不利影响。 

以太坊风险因素

押注Etherum 2.0的相关风险

鉴于以太网络于2022年9月15日由PoW过渡至PoS，当以太主网 与PoS信标链合并(“合并”)，本公司正向信标链部署以太(ETH)，以期 从中赚取以ETH计价的回报。2023年4月12日，以太的上海硬叉，也被称为“Shapella”， 已经敲定，允许已经“押注”他们的ETH的用户提款，以保护和验证区块链上的交易 。

此外，通过运行验证器节点，如果 公司含糊其辞或未能按照适用的协议规则操作该节点，则该公司将面临其标的数字资产的损失风险，因为如果验证器节点“双签名”或离线一段规定的时间，公司的数字资产可能会被“砍掉”，或者可能会受到不活动处罚。有关流动押注供应商的纠纷 可能导致押注资产的价值偏离ETH或无法退出流动押注头寸。本公司打算通过利用Blockdaemon等经验丰富的服务提供商，并仔细监控本公司依赖此类服务进行的押注活动，来缓解此风险。请参阅“信息摘要-数字资产交易-数据块守护程序 协议.”

联邦证券法下与赌注相关的风险

合并和从PoW到PoS的转换并未 改变我们对ETH作为数字资产的描述。我们打算为我们自己的帐户持有我们的赌注。如果我们用ETH交换其他可能被视为证券的数字资产(如流动赌注令牌)，这将由我们自己承担。在 所有情况下，我们都将在挖掘数字资产之前执行基于风险的分析，以评估该数字资产是否可被视为联邦证券法下的“安全” 。我们不相信，如果我们为自己的账户持有可能被视为证券的特定数字资产，它将不会对我们的业务运营构成风险。然而，我们将继续实施合规基础设施，以确保完全符合联邦证券法。如果我们的押注计划被发现不符合联邦证券法，我们可能面临法律或监管后果。如果我们决定向个人提供物有所值服务，我们还需要进行监管 审查，以确保遵守联邦证券法。 公司需要安装完全合规的有机基础设施或聘请第三方承包商。

ETH的投机性和易变性  

到目前为止，该公司已将其筹集的资金的一部分投入ETH。ETH的价格受到大幅波动的影响。此外，不能保证 公司能够以各种加密货币交易平台上的报价出售其ETH，或者如果它决定这样做的话。 ETH的供应目前由以太平台的源代码控制， 代码的开发者和以太网络的参与者可能会开发和/或采用新版本的以太软件，从而显著增加流通中的ETH的供应，从而对ETH的交易价格产生负面影响。ETH价格的任何大幅下跌都可能对公司证券的价值产生重大不利影响，进而影响公司的业务和财务状况 。

ETH市场对新的发展很敏感， 由于成交量仍在成熟，市场情绪的任何重大变化(通过媒体或其他方式的耸人听闻的方式) 都可能导致成交量的大幅波动和随后的价格变化。这种波动可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。

动量定价通常与成长型股票和其他资产有关，这些股票和资产的估值由公众决定，考虑到预期的未来增值。 公司认为，ETH的动量定价已经并可能继续导致对ETH价值未来升值的猜测 ，从而使ETH价值膨胀和更加不稳定。因此，由于投资者对未来升值信心的改变，ETH的价值可能更有可能出现波动，这可能对本公司的业务和财务状况产生不利影响。

潜在价值风险

ETH代表了一种新的数字价值形式， 仍在被社会消化。其潜在价值是由其作为价值存储、交换手段和记账单位的效用驱动的，尤其是在以太网络的各种使用案例中对ETH的需求。正如石油的定价取决于全球市场的供求情况，取决于石油对动力机器和塑料制造的效用，乙烷的定价也取决于全球市场在以太的使用案例中对其自身效用的供应和需求。如果我们通过赌注池对ETH投资者进行估值，那是有风险的。我们依赖池操作员来运行验证器。存在交易对手风险， 我们信任我们资产的一方可能不会维护其在交易中的地位，费用或罚款可能会被评估到池中。这些费用通常 评估泳池操作员是否有停机或不诚实的行为。最后，区块链是新技术，始终存在灾难性链故障的外部风险，这可能会将锁定或押注的资金置于风险之中。ETH和区块链的投机性和波动性 可能对本公司证券的价值产生重大不利影响。

标的交易所须承担下列波动性风险：ETH的投机性和波动性此外，上文“网络攻击和我们系统的安全漏洞，或那些影响我们第三方的漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、 经营业绩和财务状况造成负面影响”中列出的与黑客有关的风险，可能会导致我们所承担的ETH损失。

液体桩与直接桩的风险不同。流动赌注允许参与者，包括公司，保持其数字资产的流动性，同时 仍然赚取赌注回报。然而，除了直接下注外，它还面临以下后果风险：

以太平台的开发

Etherum平台是由软件开发人员网络开发的开源项目，其中包括Etherum创始人Vitalik Buterin。Buterin先生或核心开发小组中的另一个关键参与者可以停止参与以太平台。以太社区内部可能形成派系， 导致网络参与者采用不同且相互竞争的以太版本。此外，运行以太软件的网络参与者可能选择不更新其软件版本，从而导致网络上运行不同版本的以太软件 。上述任何发展都可能对以太平台的生存能力和整体健康状况、ETH的价值以及本公司的业务模式和资产产生重大负面影响。

虽然信标链(以太战战链的POS继任者 )于2020年12月推出，而以太战战链已于2022年9月15日“合并”至以太2.0。此外，以太的上海硬叉，也被称为“沙佩拉”，已经在2023年4月12日敲定了 ，允许已经“押注”他们的ETH的用户提款，以确保和验证区块链上的交易。尽管管理层认为，Etherum平台的这些变化将对其主流采用的潜力产生积极影响，但不能保证这种影响会成为现实。如果公司不能成功预测和应对这一转变的影响，其业务和运营结果可能会受到不利影响。这是一个很大的问题。

区块链和Web 3技术增长的不确定性

区块链、Web 3技术和数字资产的进一步发展和使用受到各种难以评估和预测的因素的影响，其中许多因素 超出了公司的控制。区块链网络，特别是以太、 和区块链资产的开发或接受放缓或停止，预计将对本公司产生重大不利影响。此外，包括以太在内的区块链和Web 3技术的实施规模可能永远无法为基于区块链的企业(包括公司)提供可识别的经济效益。

以太网络和ETH作为数字资产的历史有限 。由于ETH的历史较短，目前尚不清楚ETH的所有要素将如何随着时间的推移而展开，尤其是在矿商、开发商和用户之间的治理以及随着ETH通货膨胀率下降而建立的长期安全模式方面。 由于ETH社区自成立以来已经成功应对了大量的技术和政治挑战， 公司相信它将继续努力应对未来的挑战。开源软件开发的历史将表明，充满活力的社区能够以足够快的速度改变正在开发的软件，以保持相关性。这种充满活力的社区的持续 无法得到保证，软件开发不足或社区无法应对的任何其他不可预见的挑战 可能对公司的业务产生不利影响。

全球ETH需求的潜在下降

作为一种货币，ETH必须作为交换手段、价值储存和记账单位。许多人使用ETH作为互联网协议上的货币(MoIP)，将其作为一种国际交换手段 。投机者和投资者将ETH作为一种价值储存手段，然后叠加在交易所用户的基础上，创造进一步的需求。 如果消费者不再将ETH作为一种交换手段，或其在国内的采用速度放缓，则ETH的价格可能会受到影响，对公司产生不利影响。

投资者应该意识到，不能保证ETH未来在购买力方面将保持其长期价值，也不能保证主流零售商家和商业企业对ETH的接受程度将继续增长。作为相对较新的产品和技术，ETH和以太网络 尚未被主要零售和商业网点普遍接受为支付商品和服务的手段，消费者使用ETH支付此类零售和商业网点的方式仍然有限。银行和其他老牌金融机构可拒绝处理基于以太网络交易的资金、处理进出数字资产交易平台、与以太相关的公司或服务提供商的电汇，或为从事以太网络交易的个人或实体开立账户。相反，很大一部分ETH需求是由寻求从短期或长期持有ETH获利的投机者和投资者产生的。本公司认为，与任何商品一样，ETH的价值将会波动，但随着时间的推移，将获得一定程度的接受，作为一种价值储存、交易媒介或公用事业象征。

智能合同风险

以太网络基于 智能合同的开发和部署，智能合同是自动执行的合同，协议条款写入软件代码。目前有数千个智能合同在以太网络上运行。与任何软件代码一样，智能合同面临代码 包含错误或其他安全漏洞的风险，这可能会导致持有或通过合同进行交易的资产丢失。 部署在以太上的智能合同可能包含错误或其他漏洞，可能会导致钱包中持有的数字资产丢失 。Etherum开发人员社区经常审核广泛使用的智能合同，并在公共论坛上发布此类审核结果。该公司目前依赖Blockdaemon和Liquid Collective提供其液体赌注解决方案。通过Blockdaemon的智能合同代码 已由Quantstamp审核。通过Liquid Collective的智能合同代码经过了Halborne和Spearbit的审计。然而， 不能保证不会出现漏洞或其他导致数字资产损失的漏洞。

与以太坊网络相关的风险

对以太网络开发商的依赖

虽然Etherum网络的 开源软件的许多贡献者受雇于该行业的公司，但他们中的大多数人都不会因为帮助维护 协议而直接获得补偿。因此，没有合同或保证他们将继续为以太网络的软件 (https://github.com/ether和https://github.com/orgs/ether/people).)做出贡献

以太网络的底层加密问题

虽然以太网络是世界上最成熟的数字资产网络之一 ，但以太网络和管理数字资产发行的其他加密和算法协议代表了一个新的快速发展的行业，该行业受到各种难以评估的因素的影响。 过去，数字资产源代码中的缺陷被曝光和利用，包括禁用用户的某些功能、暴露用户个人信息和/或导致用户数字资产被盗的缺陷。潜在的密码学可能被证明是有缺陷的或无效的，或者数学和/或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算的进步，可能会导致这种密码学变得无效。在上述任何一种情况下，恶意的 行为者可能会盗取公司持有的ETH。此外，以太网络的功能可能会受到负面影响， 对用户不再具有吸引力，从而抑制对ETH的需求。即使ETH以外的数字资产受到类似 情况的影响，对数字资产背后的源代码或加密技术的信心的任何下降通常都可能对数字资产的需求产生负面影响，从而对本公司的业务产生不利影响。

以太网络发展的争议可能会导致网络发展的延误

在构建和维护以太网络软件的最佳途径上，贡献者之间可能存在争议。此外，支持网络的发起者以及网络的其他开发者和用户也可能不同意贡献者的意见，从而引发更大的争论。因此， Etherum社区经常缓慢地重复有争议的协议问题，许多人认为这是谨慎保守的，而其他人则 担心这会抑制创新。对于社区来说，重要的是继续以满足ETH交易需求的速度发展，否则用户可能会变得沮丧并对网络失去信心。作为一个分散的网络，强大的共识和团结对于应对潜在的增长和可扩展性挑战尤为重要。

以太区块链可以暂时 或永久分叉和/或拆分

以太网络的软件和协议 是开源的。当开发者发布修改并且绝大多数参与者同意修改时，该修改将被实施，并且以太网络不会中断。但是，如果更改是在不到绝大多数同意建议的修改的情况下激活的，并且修改在修改之前与软件不兼容，则结果将是所谓的以太网络(和区块链)的“硬分叉”(即分裂)。一个区块链将由修改前软件维护，另一个将由修改后软件维护。其效果是，这两个区块链算法将相互并行运行，但每个算法都将使用独立的本机资产构建独立的区块链。

硬分叉可能会出现问题，例如同一不可替换令牌(NFT)的两个 个令牌副本。它还可能给客户带来一个问题，即客户必须选择提供有关分叉产生的数字资产的服务。此外，数字资产贷款协议通常规定数字资产的出借人或借款人质押特定数字资产的每个 何时以及如何在硬 分叉的情况下获得分叉硬币的好处。同样，使用基于ISDA的合同文档的衍生交易对手可能会受到与硬叉相关的终止事件的影响 。

尽管分叉可能会通过社区领导的合并两个集团的努力来解决，但这样的分叉仍然可能对ETH的生存能力产生不利影响。

如果某人获得了以太验证器33%或更多的份额，则存在风险

根据Etherum.org的说法，对以太网络的成功攻击的可能性随着攻击者控制的标记ETH比例的增加而增加。如果攻击者控制了总股权的33%或更多 ，他们可以通过让33%或更多的股权恶意证明或未能证明 来阻止链条完成。如果攻击者控制了大约50%的总股份，理论上他们可以将链分割为两个大小相等的叉子 ，然后简单地使用其全部50.1%的股份反向投票给诚实的验证者集，从而维持这两个叉子并防止 最终。如果攻击者控制了总股份的66%或更多，他们只需投票给他们喜欢的叉子，然后将其敲定，简单地 因为他们可以以不诚实的绝对多数投票。

对互联网的依赖

ETH存储商通过互联网相互转发交易 ，当数据块被挖掘时，它们也通过互联网转发。用户和开发人员通过互联网访问以太。 因此，以太网络依赖于互联网的持续运行。

对以太网络的攻击

Etherum网络定期受到分布式拒绝服务攻击，堵塞由挖掘者列出的交易列表，这可能会减慢对真实交易的确认 。另一种攻击途径是，如果大量挖掘器离线，则在挖掘过程的难度算法调整之前可能需要一些 时间，这将延迟数据块创建时间，从而导致 事务确认时间延迟。到目前为止，这些情景还没有长期或系统性地困扰着网络。在Etherum 2.0上，此风险预计将大大降低，因为验证交易的POS方法有望提高网络的速度和效率。

整体奖励或收益的减少

如果对以太网络的区块奖励出现实质性下降，加盟商可能会停止向以太网络区块链的共识机制提供其标的ETH。在Etherum 2.0上，这一风险预计将得到部分缓解，因为随着更多的存储商加入网络，ETH存储商赚取的奖励将按比例下降。相反，如果一些投币者因为收益率太低而决定停止参与，那么剩下的投币者将享受更高的收益率。因此，预计Etherum 2.0将吸引足够数量的存储商和验证器，以保持网络高效运行。

ETH和以太网络的竞争对手

目前，ETH是市值第二大的数字资产，Coingecko列举了5000多种替代数字资产。如果ETH的竞争对手获得 知名度和更大的市场份额，ETH的使用和价格可能会受到负面影响，这可能会对公司的投资产生不利影响 。同样，ETH的价格可能会受到来自信用卡和支付行业现有公司或来自其他正在开发的区块链协议的竞争的负面影响。

金融机构可能拒绝支持涉及ETH的交易

在包括ETH在内的数字资产的不确定监管环境中，受监管的金融机构可能会拒绝支持涉及数字资产的交易，包括收到数字资产销售的现金收益。如果发生这种情况，公司的业务、前景、财务状况、运营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。

与美国政府法规相关的风险

纽约州暂停加密货币开采业务

2022年11月22日，纽约州颁布了一项暂停使用工作证明身份验证方法来验证区块链操作的加密货币挖掘操作；条件是此类操作应接受全面的通用环境影响声明 审查。虽然该公司在纽约州的比特币开采业务使用工作证明身份验证，但它们大约是98.6%的无碳。该法律规定，对使用碳基燃料的发电设施暂停两年的新申请或新许可证。因此，本公司相信其主要依赖水力发电的纽约州托管设施将能够遵守法律。

我们受制于广泛且快速发展的监管格局，任何法律法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。.

在我们经营的市场中，我们的业务可能或可能会受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释的影响和指导，包括那些通常适用于金融服务和银行、证券、大宗商品、交易所和数字资产转让、跨境和国内货币和数字资产传输业务的法律、法规、政策、命令、决定、指令、条约和法律和监管解释，以及那些管理数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税收、反贿赂、经贸制裁、反洗钱和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，他们通常不考虑或解决与数字资产相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和法规，经常演变， 可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并且可能相互冲突。 此外，我们业务的相对新颖性和不断发展的性质以及围绕数字资产监管的重大不确定性要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们， 政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们未遵守此类法律、规则和法规， 我们可能面临巨额罚款、业务限制、声誉损害和其他监管后果，以及刑事处罚，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

除现有法律和法规外， 美国和其他国家的各种政府和监管机构（包括立法和行政机构） 可能会采用新的法律和法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释， 这可能会对数字资产的开发和使用整体产生不利影响，数字资产开采运营，以及我们的法律和监管状态 ，特别是通过改变我们的业务运营方式、运营的监管方式，以及我们和 竞争对手可以提供的产品或服务，要求更改我们的合规性和风险缓解措施，实施新的许可要求或新的 业务成本，或全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易， 过去在某些司法管辖区发生过这种情况。

由于我们的业务活动，如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，这些监管机构将拥有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。对任何法律和法规的不利 更改或未能遵守，已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受制于政府法规和其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。如果我们不能遵守这些规定， 我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。

我们收集和处理数据，包括有关个人的个人、财务和机密信息，包括我们的员工和业务合作伙伴；但不收集任何客户或其他第三方的信息。有关个人的此类数据的收集、使用和处理受美国(联邦和州)以及世界各地其他司法管辖区颁布的数据隐私法律和法规的管辖。这些数据隐私法律法规非常复杂， 不断演变，有时在不同司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性， 这些法律、法规和要求可能会以与我们现有的信息处理实践不一致的方式进行解释和应用，而且这些法律中的许多都存在重大诉讼和/或受到监管执法的影响。这意味着各个联邦、州和外国立法或监管机构可以制定或通过有关数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或附加的法律和法规。此类法律可能会继续限制或支配我们收集、维护、组合和传播信息的方式，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

在美国，有许多联邦 和州法律法规适用于我们的运营或合作伙伴的运营，包括数据泄露通知 法律、金融信息和其他数据隐私法律以及消费者保护法律法规（例如，FTC法案第5条）， 规范个人信息的收集、使用、披露和保护。

我们受到广泛的环境、 健康和安全法律法规的约束，这可能使我们面临重大的惩罚、损害或补救费用或 合规责任。

Our operations and properties are subject to extensive laws and regulations governing occupational health and safety, the discharge of pollutants into the environment or otherwise relating to health, safety and environmental protection requirements in the United States. These laws and regulations may impose numerous obligations that are applicable to our operations, including acquisition of a permit or other approval before conducting construction or regulated activities; restrictions on the types, quantities and concentration of materials that can be released into the environment; limitation or prohibition of construction and operating activities in environmentally sensitive areas, such as wetlands; imposing specific health and safety standards addressing worker protection; and imposition of significant liabilities for pollution resulting from our operations, including investigation, remedial and clean-up costs. Failure to comply with these requirements may expose us to fines, penalties and/or interruptions in our operations that could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows. Certain environmental laws may impose strict, joint and several liability for costs required to clean up and restore sites where hazardous substances have been disposed or otherwise released into the environment, even under circumstances where the hazardous substances were released by prior owners or operators or the activities conducted and from which a release emanated complied with applicable law. Moreover, it is not uncommon for neighboring landowners and other third parties to file claims for personal injury and property damage allegedly caused by noise or the release of hazardous substances into the environment.

环境法规的趋势是 对可能被认为会影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此 无法保证未来环境法规遵守或补救的支出数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新的或修订的法规 可能会对我们的财务状况 、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与气候变化相关的监管和立法发展 可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

许多政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。鉴于操作数字资产挖掘机需要非常大量的电力，以及开采用于生产挖掘服务器的稀土金属对环境的影响，数字资产挖掘业可能成为未来环境和能源监管的目标。例如， 2021年6月和7月，中国政府禁止矿机作业和向矿业企业供应能源， 理由是担心能源消耗过高，导致我们暂停在中国的采矿作业。美国关于气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本 。具体地说，在我们运营的司法管辖区征收碳税或其他监管费用，或对我们购买的电力征收碳税或其他监管费用，可能会导致能源成本大幅上升，并且由于操作数字资产挖掘机所需的大量电力，反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化的政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上关于气候变化潜在影响的任何负面宣传 也可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位 都存在高度不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管机构的审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定比特币或我们拥有或开采的任何其他 数字资产是“安全”可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会及其员工认为，某些数字资产符合 美国联邦证券法所规定的“安全”定义。如下所述，确定任何给定数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。我们确定我们持有的数字资产不是证券是基于风险的评估，而不是法律标准或对监管机构具有约束力。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产作为担保的状态提供预先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点 随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。管理当局的更迭或新美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。 美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取 比特币是一种证券的立场(根据目前提供和销售的情况)。但是，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产 。截至本报告发稿之日，除部分中央下发的数字资产收到美国证券交易委员会工作人员 不作为函外，比特币和交易所是美国证券交易委员会高层已公开表示不太可能被视为证券的数字资产 。美国证券交易委员会董事长詹斯勒(在2022年4月4日宾夕法尼亚法律资本市场协会年会上) 表示，“作为证券的加密令牌的发行人必须在美国证券交易委员会登记他们对这些资产的报价和销售，并遵守我们的披露要求，否则将获得豁免。”作为一家数字资产挖掘公司，我们不相信自己是联邦证券法所定义的任何“证券”的发行人。我们确定是否持有或计划持有数字资产的内部流程基于美国证券交易委员会的公开声明和现有判例法。我们持有或计划持有的数字资产， 比特币和ETH以外的数字资产，可能是发行人根据Howey测试作为投资合同创建的，美国证券交易委员会 v. 豪威 公司..，《美国最高法院判例汇编》第328卷，第293页(1946)，并可被美国证券交易委员会视为证券。然而，该公司并不是创建这些数字资产的发行人，而是在清算之前临时持有这些资产。美国证券交易委员会未来是否应该声明比特币、比特币、美国数字代币或其他数字资产  我们持有的是证券， 我们可能会受到证券法的额外要求，并且可能不再能够持有任何这些数字资产。然后，此类数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了会对数字资产的交易价值造成重大不利影响外，还可能导致大幅波动，并显著影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。我们无法将比特币转换为法定货币或其他数字资产(反之亦然)，并且无法管理我们的财务管理目标，这可能会降低我们的盈利潜力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

根据修订后的1940年《投资公司法》，如果一家公司主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务，或根据《1940年投资公司法》第3(A)(1)(C)条，如果该公司从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，则该公司可符合该法案第3(C)(1)(A)节对投资公司的定义。 并拥有或建议收购价值超过其总资产40%(不包括政府证券和现金项目)的“投资证券”(定义见下文)。美国证券交易委员会没有发布权威的法律、规则或具有约束力的指导意见， 没有关于数字资产在《投资公司法》下被视为“证券”或“投资证券”的地位。尽管我们认为我们不从事投资、再投资或交易投资证券的业务， 我们也不坚持自己主要从事或提议主要从事投资、再投资或证券交易业务，但如果我们开采、拥有或以其他方式收购的数字资产可能被美国证券交易委员会或有管辖权的法院视为“证券”或“投资证券”，我们可能符合投资公司的定义。 如果我们符合投资公司法对投资公司的定义，我们将被要求注册 美国证券交易委员会。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止几乎所有业务，其合同将 变为无效。一般来说，非美国发行人在没有美国证券交易委员会订单的情况下不能注册为投资公司。

根据适用法律将数字资产归类为证券 对此类资产的开采、销售和交易产生的监管义务产生广泛影响 。例如，在美国作为证券的数字资产通常只能根据向SEC提交的注册声明或符合注册豁免资格的发行在美国发售或出售。 在美国进行被视为证券的数字资产交易的人员可能需要在美国证券交易委员会注册为 “经纪人”或“交易商”。

不能保证我们会为了确定开采、持有和交易哪些数字资产而将任何给定的数字资产正确地 定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。如果我们未能按照注册要求提供或销售数字资产，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商，我们可能会受到司法或行政处罚。这样的行动可能导致禁令、停止令以及 民事罚款、罚款和交还、刑事责任和声誉损害。此外，如果根据美国联邦、州或地方司法管辖区的法律，或在法院的诉讼或其他方面，比特币被视为一种证券 ，它可能会对此类数字资产产生不利的 后果。例如，此类受支持数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会注册，或按照豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。 例如，此类受支持数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会注册，或根据 豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，这可能会招致负面宣传，并导致数字资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以交易、清算和托管。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们经营的是国际业务，可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们受《反海外腐败法》以及我们从事活动的某些国家/地区的其他适用的反腐败和反洗钱法律的约束。 《反海外腐败法》禁止直接或间接地提供、提供、承诺或授权任何对政府官员、政党或政治候选人有价值的东西，以获取或保留业务或确保任何不正当的商业优势。 此外，美国上市公司还被要求保存准确和公平地代表其交易的记录，并 有足够的内部会计控制系统。

在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家 ，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规禁止的做法可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能 寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、 经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐败法》而言，暂停或取消美国政府合同的资格， 其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生实质性的不利影响。 此外，对与被指控的不当行为相关的任何执法行动或内部调查作出回应，可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，并产生巨额辩护成本和其他专业费用。

《2021年基础设施投资和就业法案》（“基础设施法案”）的颁布可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2021年11月15日，总裁约瑟夫·R·拜登 签署了《基础设施法》。基础设施法80603节修改和修订了1986年的《国内收入法》(以下简称《准则》) ，要求数字资产交易经纪人向美国国税局报告其客户。包括这一规定是为了强制数字资产交易的应税 。80603节将“经纪人”定义为“(出于对价)负责代表另一人定期提供实现数字资产转让的任何服务的任何人”。这可能包括挖掘器、验证器和分散应用程序的开发人员。这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运行中发挥着关键作用。重要的是，这些函数无法识别其匿名用户。事实上，比特币的区块链就是为匿名而设计的。

此申报要求于2023年1月1日生效，并将影响2024年提交的纳税申报单。这些要求的实施将需要联邦政府的进一步指导。披露我们的比特币开采业务和相关账户的身份以确保它们可以被美国国税局征税可能会 导致我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。此外，如果不遵守此条款，可能会导致对我们公司的巨额罚款和/或监管行动。

与待加密材料相关的风险 立法或法规

在联邦一级，根据某些说法，国会提出了100多项法案，以监管加密货币和数字资产。除本文阐述的其他具体风险因素 所述外，我们不相信尚未通过加密立法或法规的材料会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性影响。待定清单中的某些物料如下：

我们与区块链和 矿池的交互可能会使我们暴露在SDN或被封锁的人面前，或者导致我们违反未考虑分布式账本 技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(SDN)名单上的人员 进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质 我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人或来自OFAC制裁国家名单上的国家进行交易。我们还依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入 和矿池中的其他参与者，我们不知道这些参与者也可能来自OFAC SDN名单上的国家或OFAC制裁国家名单上的国家。我们公司的政策禁止与此类SDN个人或来自受制裁国家的个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们交易的个人在出售比特币资产方面的最终身份 。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描绘。最近的媒体报道表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们的持续业务， 此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含禁止的描述。如果政府执法部门执行受分散式分布式分类帐技术影响的这些和其他法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

如果监管变更或对我们活动的解释 要求我们根据FinCEN根据美国银行保密法(BSA)颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规 成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会 对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规下的货币服务业务(MSB)， 我们可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划的法规， 向FinCEN提交某些报告并保留某些记录。《2022年数字资产反洗钱法案》(DAAMLA)于2022年12月14日在参议院提出。该法案将授权FinCEN将数字资产钱包提供商、矿工、验证者和其他选定的网络参与者指定为MSB。这一指定将要求这些缔约方在FinCEN登记，并将扩大到这些 缔约方根据《BSA》承担的反洗钱责任。

在我们开展业务的任何州(目前是纽约州)，如果我们的活动导致我们被视为MSB和/或“转账人”(MT)或同等的 称号，我们可能被要求申请执照或以其他方式向州监管机构注册，并遵守可能 包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求在内的州法规。这种额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用，可能会对我们的证券投资产生重大不利影响。此外，公司和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动完全离开特定的州或美国。预计任何此类行动都将对我们的运营产生实质性的不利影响。

CFTC目前对CEA下的比特币交换 的监管尚不清楚；如果我们在与我们的比特币交换相关的方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。

目前的立法，包括经修订的1936年《商品交易法》(“CEA”)，对于比特币的交换并不明确。监管CEA的商品期货交易委员会(“CFTC”)对CEA或根据其颁布的法规的变化，以及对其解释和官方颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使它们受到CFTC额外的监管 监督。

目前，CFTC并未将比特币衍生品排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。比特币被认为属于商品的定义，我们可能被要求注册并遵守CEA下的额外法规，包括额外的定期报告和披露标准 和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商，或通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和 不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求削减我们在美国的业务。预计任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。截至本报告日期 ，CFTC的任何命令或裁决均不适用于我们的业务。

由于比特币和其他数字资产的财务会计设定的先例有限，我们对如何核算比特币和其他数字资产所做的决定  交易 可能会发生变化。

由于数字资产的财务会计及相关收入确认的先例有限，财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此目前尚不清楚未来公司将如何被要求对比特币和其他数字资产交易及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的变化可能导致有必要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表。这种重述 可能会对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响，更广泛地说，对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。此类情况将对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营 以及我们为自己的账户持有或预期收购的任何数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

与新加坡政府法规相关的风险

新加坡关于支付服务的规定

押注活动将由我们的子公司之一BIT Digital新加坡私人有限公司执行。根据新加坡共和国法律注册成立的BTSG有限公司(“BTSG”)，目前并无任何金融监管牌照。

BTSG  拟使用其专有资产进行交易和入股ETH，其定义为数字支付令牌(DPT)(根据新加坡《2019年支付服务法》(以下简称《PS法》)的定义)，根据适用法律(包括《PS法》或《新加坡证券及期货法》(以下简称《SFA》))获得许可或以其他方式获得豁免的第三方服务提供商。BTSG目前在新加坡的业务实践受到以下监管风险的影响， 如本文所述。

新加坡金融管理局 (“金管局”)根据PS法案对在新加坡提供的支付服务进行监管。除非被排除或豁免，否则实体必须 获得相关许可证，才能根据PS法案提供受监管的支付服务，包括账户发行服务、电子货币发行服务、国内汇款服务、跨境汇款服务、商户收购服务、 数字支付令牌服务和货币兑换服务。

根据《公共服务法》，持牌人可能须遵守以下方面的义务：变更控制权、任命和罢免CEO和董事的一般批准要求、一般通知 和记录保存要求、审计要求、基本资本要求、反洗钱要求(见下文)、(主要支付机构)提供安全保障的要求、(主要支付机构)保护客户资金的要求、 和其他适用要求。被许可方应按照新加坡金融机构适用的《MAS风险管理实践指南》实施某些系统、流程和控制。

BTSG打算在自己的 账户上交易和入股ETH，不向客户提供任何支付服务，也不向 任何第三方经营作为服务的DPT业务。特别是，BTSG：(I)将使用自己的专有资金进行交易和/或股权交易(不使用客户资金)；(Ii) 不会为客户或代表客户交易或股权DPTS；(Iii)不会营销或宣传其向客户提供任何此类服务； (Iv)不会按惯例(如应客户要求)与交易对手进行交易或应客户 请求入股DPT；(V)仅基于其个人/专有需求进行交易或股权安排；(Vi)不会向交易对手收取任何 费用(相反，交易对手是服务提供商，向BTSG提供服务)；以及(Vii)仅通过或与获得许可或许可的服务提供商进行交易或入股。因此，BTSG不太可能被视为在PS法案的当前监管制度下提供“数字支付令牌服务”的业务 。

然而，新加坡金融管理局仍有可能采取更具限制性的观点，将ETH交易解释为“从事DPT交易”，需要根据PS法案获得许可证。 此外，新加坡正在发展与支付和金融服务相关的法律和法规，此类法律和法规的变化 可能会以我们已经采取、预期或根本不会采取的方式影响我们的业务实践。MA可以制定新法规、更改以前采用的法规、通过监督或执行修改过去的法规指南，或以不同于以前解释的方式或更严格地解释现有的 法规，这些都可能对我们 造成不利影响或要求我们改变BTSG在新加坡的业务实践。

反洗钱和打击资助恐怖主义条例(“反洗钱/反资助恐怖主义条例”)

我们和与我们合作的合作伙伴必须遵守我们及其合作伙伴所在司法管辖区的某些反洗钱要求。 在新加坡，受监管的金融机构必须遵守所有适用的AML/CFT义务，包括相关的AML/CFT通知 和金管局发布的指南(例如，PSN02《防止洗钱和打击恐怖主义融资通知》-数字支付令牌服务和通知PSN02关于防止洗钱和打击恐怖主义融资的指南- 数字支付令牌服务)。除其他事项外，AML/CFT通知要求金融机构建立强有力的控制措施，以发现和阻止非法资金在新加坡金融系统中的流动，识别和了解其客户(包括受益所有人)，进行定期账户审查，并监测和报告任何可疑交易。

新加坡普遍适用的主要反洗钱/反洗钱立法 是新加坡第84a章《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》(“CDSA”)和新加坡第325章《恐怖主义(制止融资)法》(“TSOFA”)。 CDSA规定没收从严重犯罪获得的利益，并打击腐败、毒品交易和其他严重犯罪。通常，CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及明知协助隐瞒、转移或保留此类利益的行为定为刑事犯罪。TSOFA将资助恐怖主义定为犯罪，并禁止在新加坡的任何人与恐怖实体进行交易或向其提供服务，包括根据TSOFA指定的实体。CDSA和TSOFA还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告。如果任何人没有根据CDSA和TSOFA提交必要的报告，可能会被追究刑事责任。此外，新加坡的金融机构、非金融机构和个人必须遵守与联合国指定的个人和实体有关的金融制裁要求。

由于BTSG目前在新加坡没有任何金融监管许可证，它只遵守CDSA和TSOFA，这是新加坡的主要AML/CFT法规，适用于一般 (不符合PSN02和相关指南)。从AML/CFT的角度来看，由于对BTSG资金来源的担忧，新加坡的金融机构可能不愿向BTSG提供金融服务。

该公司预计将在流动性强、受监管的交易所收购数字资产，并拥有强有力的反洗钱(AML)和了解您的客户(KYC)政策和程序 。然而，不能保证本公司进行业务交易的加密货币交易平台将继续有效运营，保持充足的流动性，或其AML和KYC政策和程序将有效，这可能会对本公司及其收购或出售ETH和其他数字资产的能力产生负面影响。

MA可以制定新的法规、更改以前采用的法规、通过监督或执行修改过去的法规指南，或者以不同于以前解释的方式或更严格地解释现有法规，其中任何一项都可能对BTSG在新加坡的业务实践产生不利影响或要求我们改变 。

涉及知识产权的风险

我们依赖第三方知识产权许可证 ，可能无法保护我们的软件代码。

我们积极使用特定的硬件和软件 进行比特币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能受到开源许可的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品，公司打算遵守可能已生效的任何许可协议的条款。

我们目前没有，也没有任何当前计划申请与我们现有和计划中的区块链和数字资产相关业务相关的任何专利。我们依赖商业机密、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权，并希望获得使用他人拥有和控制的知识产权的许可。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序 ，用于我们的数字资产挖掘业务。我们的开源许可证可能无法为我们提供保护知识产权所需的保护 。

我们的内部系统依赖技术含量很高的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的内部系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误或 错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷 都可能损害我们的声誉或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为商标、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法律和合同安排(包括与我们的员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议)来保护我们的 专有权利。请参阅“第4节公司信息--商业--知识产权“和”关于知识产权的条例--条例“因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，或此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。 此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或根本无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。 如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致巨额成本 以及我们的管理和财务资源被挪用。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。未来，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们行使此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权 ，我们可能会产生许可费或被迫开发自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格受定价因素的影响，这些因素不一定与影响股价或非比特币资产价值的传统因素相关，如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平，因为由投资公众确定的价值和价格可能受到数字资产或区块链未来预期采用或增值的影响，一般情况下，我们对这些因素几乎或根本没有影响或控制。

其他可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

此外，股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当一只股票的价格波动时，该股票的持有者 有时会对发行人提起证券集体诉讼，我们受到了这种影响。见下文第4项“关于本公司的信息--法律诉讼”，以及下面标题为“我们是证券集体诉讼的被告，可能导致本公司承担巨额费用和责任的诉讼”的风险因素。这起悬而未决的诉讼需要大量的管理时间和注意力，导致大量的法律费用和潜在的损害。

我们的首席财务官和主席 目前拥有控制所有重大企业行动的投票权。

董事首席财务官Huang及董事会主席邓兆辉合共实益拥有1,000,000股优先股，每股拥有五十(50)票， 相当于截至2023年4月11日已发行82,535,471股已发行普通股投票权约60.6%，或按折算基准计算约38%投票权。董事会授权Huang先生及邓先生以毒丸形式以1,000,000股普通股 交换同等数目的优先股，以使彼等能够执行本公司的业务计划 而不会受到敌意收购的威胁。然而，由于他们持有股份，Mr.Huang和邓先生可能能够控制 关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决定的投票权。他们可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。投票权的这种集中 可能会阻碍或推迟我们的公司，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的市场价格。即使受到其他股东的反对，我们也可能会采取这些行动。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场适用的 持续上市要求，这可能会对我们进入资本市场产生不利影响，并可能导致我们 违反某些协议。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低收盘价。我们普通股的收盘价 连续30个交易日两次跌破每股1美元，因此我们不符合纳斯达克 上市标准的规则。尽管我们每次都重新获得合规，但不能保证我们未来将继续满足最低投标价格要求或任何其他纳斯达克要求，在这种情况下，我们的普通股可能被摘牌。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，并且没有资格在其他市场或交易所进行报价或上市，则我们普通股的交易只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板进行，如场外交易。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌 。此外，如果我们的股票从纳斯达克退市，我们筹集额外资金的能力可能会受到严重影响，这可能会 对我们的业务计划和运营结果产生负面影响。

如果证券或行业分析师不 发表研究报告或发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降.

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师是否发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响 ，以及如果任何分析师发布此类报告，他们在这些报告中发布的内容。在未来，我们可能不会获得或保持分析师的覆盖范围。任何跟踪我们的分析师可能会对我们的股票提出不利建议，不时改变他们的建议，和/或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议。如果未来可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或无法定期发布有关我们的报告，或者如果分析师根本无法报道我们或发布有关我们的报告，我们可能会失去(或永远不会获得)在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者群体的预期，追踪我们公司的一位或多位分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们的股价可能会下跌。

我们的普通股可能交易清淡， 您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票 。

我们的普通股可能会变得“交易清淡”， 这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的，包括我们可能不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他产生或影响销售量的人所熟知， 即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿关注像我们这样相对不知名的公司，或者在我们变得更加成熟之前购买或建议购买我们的股票。因此， 可能有几天或更长时间我们股票的交易活动很少或根本不存在，相比之下，经验丰富的 发行人拥有大量稳定的交易活动，通常将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响 。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们为一起证券类诉讼进行了辩护并达成和解，这起诉讼给公司带来了巨大的成本。

与经验丰富的发行者相比，我们普通股的市场可能会有重大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行者的价格波动更大。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。2021年1月20日，针对公司及其首席执行官和首席财务官的证券集体诉讼 被提起。安东尼·波韦尔斯诉比特数码， Inc.，胡敏，埃尔克·Huang(案件编号1：21-cv-00515)(S.D.C.S.D.N.Y.)这起集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月11日期间购买或收购我们普通股的人提起的，这段时间是我们普通股的波动期 以及比特币价格的波动期。2021年4月29日，法院在标题下合并了几个相关案件。在Bit Digital，Inc.证券诉讼中。约瑟夫·富兰克林·蒙卡姆·尼楚被任命为主要原告。2021年7月6日，领事原告提起合并集体诉讼(《修改后的诉状》)。修改后的投诉仍主要基于2021年1月11日的卖空者报告，其中包括有关我们之前已停止的个人对个人借贷业务的其他信息。我们提交了驳回诉讼的动议，并为诉讼进行了有力的辩护。在该动议悬而未决期间，公司同意在案件中选定的主要原告支付2,100,000美元了结集体诉讼。该公司选择这样做是为了消除进一步诉讼的负担、费用和不确定性。本公司继续否认经修订的起诉书中的指控，和解协议中的任何内容均不能证明代表本公司承担任何责任。

2023年3月7日，对此事作出了最终判决，批准了和解，并为执行和解而认证了班级，然后由 公司支付。

我们过去没有支付普通股股息 ，在可预见的未来也不会支付现金股息。

我们从未宣布或支付任何与我们普通股有关的现金股息 ，在可预见的未来也不打算支付任何现金股息。董事会主席和首席财务官持有的优先股在董事会宣布时提供8%(8%)的年度股息。2023年2月7日，董事会宣布向Geney Development Ltd.派发8%(8%)的优先股股息，Geney Development是公司董事长兼首席财务官实益拥有的实体。我们目前计划保留未来的任何收益，以支付运营成本，并以其他方式为我们的业务增长提供资金。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有人。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。不能保证我们的 普通股会升值，甚至不能保证股东购买此类股东股份的价格会保持不变。

您在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多，我们的股东可能很难完成诉讼程序的送达或执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。 开曼群岛的普通法在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例以及 英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是英国最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。 开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任不像美国的法规或司法判例那样明确 。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院 也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加责任。股东可能很难执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

由于上述原因，我们的股东 可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。请参阅“股本说明--《公司法》条款“下面。

您可能会在履行法律程序、执行针对我们和我们的管理层的判决以及美国当局在海外提起诉讼的能力方面遇到困难。

目前，我们的部分业务以及我们的资产和人员位于美国以外。我们董事会的五名成员中有四名是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产中有很大一部分(如果不是全部)位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。 外国可能没有与美国对等执行判决的安排。因此，在外国承认和执行美国法院和任何其他司法管辖区对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。即使您在美国法院或任何其他司法管辖区成功 起诉，您也可能无法收集针对我们或我们的董事和管理人员的此类判决。此外，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们的董事或高级管理人员在美国境外提起并执行诉讼时可能也会遇到困难。

根据《交易法》的规定，我们目前是外国私人发行人 ，因此，我们不受适用于美国 国内上市公司的某些规定的约束。

截至2022年12月31日，我们是 《交易法》规定的范围内的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较，并降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。我们已选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求 。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着，当发布或修订财务会计准则时，如果上市公司或私营公司的应用日期不同，我们作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订后的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司 因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 进行比较。由于这些放宽的监管要求，我们的股东没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

作为一家上市公司，我们承担了巨大的成本，未来还将继续这样做，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。如上所述，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)截至2023年12月31日，或(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型 加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将产生额外的成本，这可能会对我们的财务状况产生重大 不利影响。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，即所谓的PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国股东的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则该美国股东 可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

我们是否是2022年或任何未来纳税年度的PFIC都是不确定的 原因之一是，根据PFIC规则，我们对比特币等数字资产的处理尚不清楚。 我们对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们PFIC地位的期望发表任何意见。 鉴于这种不确定性，考虑投资普通股的潜在美国股东可能希望假设我们是PFIC，并敦促他们根据自己的特定情况咨询他们自己的税务顾问，了解我们的PFIC地位和由此产生的美国联邦所得税后果 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的有关我们和我们所在行业的涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。除本文档中包含的历史事实的陈述和本文档附带的材料外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是基于对未来事件的当前预期。前瞻性陈述经常但不总是通过使用未来时态和诸如“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“打算”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预测”、“预期”、“未来”、“计划”、“继续”等词语来识别。“估计”或类似的表述。 前瞻性表述不能保证未来的表现，实际结果可能与此类前瞻性表述所表明的大不相同。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些前瞻性 声明仅说明截至作出日期为止的情况，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中更新，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

项目 4.公司信息

公司的历史与发展

Bit Digital，Inc.(“BTBT”或“本公司”)， 一家获得开曼群岛豁免的公司(前身为Golden Bull Limited)是于2017年2月17日注册成立的控股公司。自2020年2月起，本公司目前透过其于美国、加拿大、香港及新加坡的全资附属公司，于2021年6月21日前于内地中国从事数码资产挖掘业务。此前，在现任管理层、员工和董事会参与之前，金牛股份有限公司在中国主要是一家为借款人提供贷款渠道的在线金融市场，即“个人对个人”贷款公司。2019年10月24日，上海市公安局浦东分局宣布，正在对公司旗下可变利益实体上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法收取公众存款一案进行调查。 该局对该案中的17名嫌疑人采取了刑事执法措施，拘留了其中至少6名嫌疑人。虽然公司 尚未受到任何执法行动或调查，但包括公司前董事在内的9人已被上海市浦东新区人民法院认定犯有集资诈骗罪或非法吸收公众存款罪 ，并被判处有期徒刑。

该公司是一家专注于可持续发展的数字资产生产商，在北美拥有大规模的全球采矿业务。2021年6月24日，该公司签署了加密气候协议，这是一项由私营部门主导的加密和区块链行业去碳化计划。

本公司于2020年2月开始采矿作业。我们的比特币挖掘业务由第三方供应商托管，使用称为挖掘器的专用计算机来生成数字资产 比特币。矿工使用专用集成电路(ASIC)芯片。这些芯片使挖掘者 能够应用更大的计算能力，或“哈希率”，以提供交易验证服务(称为解块) ，这有助于支持比特币区块链。对于添加的每个区块，比特币区块链将奖励与每个区块的比特币设置数量 相等的比特币奖励。这些比特币奖励必须“减半”，即每个区块的比特币奖励减少一半 ，以控制市场上的比特币供应。当比特币在2009年首次推出时，如果矿工 首先解决了一个新区块，他们将获得50个比特币；2012年，这一奖励减半至每新区块25比特币，2016年再次减半，至每个新区块12.5比特币。最近的一次是在2020年5月，当时流行的奖励是每个新区块12.5比特币，减半至6.25比特币。这一奖励率 预计将在2024年3月再减半，至每个新区块3.125比特币，并将继续以大约四年的间隔减半 ，直到所有潜在的2,100万比特币都被开采完毕。散列率较高的矿工通常有更高的机会解决块 并获得比特币奖励。

在2020年5月比特币第三次减半后，我们的开采战略是尽可能快地开采比特币，因为比特币较少，开采效率较低。 鉴于从Bitmain和MicroBT等矿商购买新矿工的交货时间较长，如下所述，我们最初 选择收购二手矿工，这些矿工仅需几周即可交付。

虽然该公司仍然看好比特币，并支持比特币区块链，但它预计将从支持智能合约平台的以太网络中获得收入 这是市值第二大的区块链，截至2022年7月每个CoinMarketCap将达到2000亿美元。经过多年的发展，结合合并(如下所述)，以太区块链 从工作证明(PoW)共识机制，如比特币网络，过渡到风险证明(POS)模型。风险验证系统通常不会像比特币区块链那样耗费那么多精力来验证交易。取而代之的是，参与者的数字资产被存放在特定的智能合同中，该合同将他们输入到彩票中。每次交换时，都会从彩票中选择一名参与者 来验证交易并赢得奖励。向PoS区块链的过渡发生在2022年9月15日，当时Etherum Mainnet与PoS Beacon Chain合并，这是一次系统升级，称为“合并”。尽管有一家名为以太基金会的非营利性组织帮助监督区块链，但以太却是由一个分散在世界各地的工程师团队 运营的。截至2022年12月31日，我们拥有8,799.9个ETH和2,004.0个赛斯-H，公平市场价值约为1,300万美元。截至2022年12月31日，共有2,164个ETH使用本地或液体标桩协议进行了活跃标桩。

我们在2021年第三季度完成了我们的矿工船队从中国的撤离。自2021年11月17日以来，我们100%的矿工船队已抵达北美。截至2022年12月31日，公司 拥有37,676名比特币矿工和730名以太矿工，估计最高总哈希率分别为2.6EH/S和 0.3th/S。与2021年初相比，散列率降低是由于前述中国的车队重新定位 ，本公司出售或处置某些车型(部分被购买抵消)。

正如之前在2022年5月19日宣布的，公司 在某些托管合作伙伴的网站上面临中断。我们与Coinmint签署了一项新的托管协议，如下所述，大约20兆瓦的主要无碳电力，足以抵消中断的影响。造币厂已经完成了 所有这些能力。

于截至2022年12月31日止年度，我们确认净亏损105,296,603美元，包括(A)因比特币及ETH价值下降而减值24,654,267美元的数码资产，(B)50,038,650美元的物业及设备减值，及(C)与截至2021年12月31日的年度相比，来自数码资产开采的收入 下降63,781,977美元(66.4%)，由96,078,570美元下降至32,296,593美元。2022年比特币平均价格的下降以及涉及以太的合并 如下所述，降低了整个行业的利润率，迫使整个行业做出艰难的决定。幸运的是，我们相信我们强劲的资产负债表在一定程度上使我们免受短期价格波动的影响，并使我们能够推进我们的长期愿景。截至2022年底，我们拥有现金及现金等价物3,270万美元，总流动资金超过6,220万美元，零债务，且无任何矿商收购协议项下的未偿债务。这为我们提供了足够的灵活性来继续部署矿工，并 以潜在的低价为机会主义收购铺平了市场。

在截至2022年12月31日的年度内，我们从一家比特币矿池运营商和一家ETH矿池运营商那里收到了1,247.5个比特币和294.3个ETH。   我们设法在连续的基础上适度增加了比特币产量 ，尽管我们的托管合作伙伴之前宣布了业务中断。

截至2022年12月31日，我们的船队约85%的运行率电力消耗来自无碳能源，这是根据我们的东道主提供的数据、公开的可用来源和内部估计得出的，这表明我们致力于数字资产开采行业的可持续实践。

我们认为，目前市场上旧矿商和新矿商都供过于求。从历史上看，当矿商市场较为紧张时，我们会利用现货市场进行矿商收购，这可能会在几周内交付。如果矿工供应大幅收紧，我们可能无法及时获得所需数量的矿工。然而，只有在经济形势给我们带来可接受的回报的情况下，管理层才会寻求部署其矿工。

本公司于2022年6月9日与Riot Platform，Inc.(F/k/a Riot BlockChain，Inc.，下称“Riot”)签署了散列率互换协议，同时与Coinmint LLC(“Coinmint”)签署了新的 托管协议。根据散列率互换协议，本公司从Riot获得总计约0.625艾哈希(“EH/S”)的散列率，以换取本公司向Riot交付的0.500 EH/S， 较交付的散列率溢价25%。这一溢价主要是为了反映这样一个事实，Riot从公司收到的矿工 是“工厂新的”，而Riot交付的矿工是以前在运营的。比特数字 将S19j Pro矿工交付给Riot，以换取S19 Pro矿工。根据生产商Bitmain的说法，S19j Pro矿工达到了大约 104/S(⁺3%)，功耗为3068W(⁺5%）和功率效率29.5J/TH（⁺5%) 而S19 Pro矿工取得了约110%的成绩/S(⁺3%），耗电量为3250瓦（⁺5%) ，电源效率为29.5万亿焦耳/秒(⁺5%)。因此，从Riot接收的矿工具有相同的能效，但能耗略高，但由于之前投入使用，预计会经历一定程度的经济折旧。掉期的第一批于2022年6月17日交付给本公司，最后一批 于2022年7月1日交付。截至2022年7月2日，该公司所有新收购的矿工都积极部署在Coinmint 设施中。

Bit Digital，Inc.(“BTBT”或“公司”)， 前身为Golden Bull Limited，是根据开曼群岛法律于2017年2月17日注册成立的控股公司。

我们于2018年3月19日将普通股在纳斯达克 市场挂牌上市，代码为“DNJR”，并于2018年3月22日完成首次公开发行1,550,000股普通股，扣除承销佣金和应付的发行费用后，净募集资金约520万美元。2018年3月28日，作为公司首次公开募股的唯一承销商和账簿管理人的ViewTrade Securities，Inc.行使了全部超额配售选择权，在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，额外购买了232,500股普通股，筹集了约850,000美元的净收益。

2019年6月3日，金牛美国有限公司在纽约州注册成立，成为本公司的全资子公司。该实体是为了在美国发展汽车租赁业务而成立的，但该业务并未开始并被终止。于2022年3月16日，本公司与Star Choice Investments Limited(“Star Choice”)订立购股协议。根据协议，Star Choice同意以10.00美元和其他良好和有价值的对价收购Golden Bull USA，Inc.100%的已发行股票。这笔交易于2022年3月16日完成。

2019年10月，公司决定进军比特币开采业务，并于2020年2月开始运营。于2020年4月8日，本公司收购BIT Digital Hong Kong Limited(“BIT Digital Hong Kong”)(前称xMax Chain Limited，与新加坡公司xMax Foundation Pte Ltd.无关)为香港的全资附属公司。比特数码香港是从一家独立的第三方手中购买的。管理层确定比特数码香港于2018年3月成立，名称为xMax Chain Limited。

2020年8月7日，本公司将纳斯达克 交易代码更改为“全面禁试贸易壁垒”。2020年9月10日，开曼群岛记录了公司更名证书 ，公司正式更名为“bit Digital，Inc.”。

2020年9月1日，为了在美国开展比特币开采业务，本公司成立了BIT Digital(Br)美国公司(“BT USA”)，作为特拉华州的全资子公司。

于2020年9月8日，董事会批准出售本公司于英属维尔京群岛的前全资附属公司Point牛控股有限公司及其附属公司 及VIE，Golden Bull Limited先前透过该等附属公司于中国经营其个人对个人借贷业务及汽车租赁业务。 于出售前，吾等终止在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务(“终止经营”)。 同日，本公司与一家英属维尔京群岛公司订立若干购股协议(“处置SPA”)。 夏普大户有限公司(“买方”)、点牛控股有限公司(“附属公司”)及本公司(“卖方”)。 根据出售SPA，买方以10元面值代价及其他良好及有值代价购买附属公司。在中国从事终止经营业务的前中国附属公司及VIE与本公司不再有任何关系。

于2020年12月31日，本公司与获认可机构投资者Ionic Ventures LLC(“Ionic”) 订立证券购买协议(“SPA”)，以私募方式出售于2021年5月5日到期的附属可转换票据(“票据”)，总原始本金为1,650,000美元，原始发行折扣(OID)为10%。根据截至2021年1月11日的证券购买协议，本公司分别于2021年2月5日及3月12日完成向Ionic出售本金金额分别为1,100,000美元及550,000美元的票据。2021年5月5日，该批债券以每股5.70美元的价格自动转换为289,662股普通股。

于2021年1月11日，本公司与Ionic订立购买协议(经修订及于2021年7月30日重述)，据此，我们有权利但无义务向Ionic出售，而Ionic有责任购买总值高达80,000,000美元的普通股 。本公司出售普通股(如有)将受若干限制，并可能不时在本公司于2021年5月20日(“生效日期”)起计的36个月期间内按本公司的全权酌情决定权出售。停牌前，公司向Ionic 出售了总计约16,962,521股普通股，总价约为5,800万美元 出售。 美国证券交易委员会于2022年2月7日宣布生效，涉及公司可能出售给Ionic的剩余4,400万美元普通股的注册声明。

2021年2月23日，本公司成立了加拿大阿尔伯塔省政府公司BIT Digital 加拿大公司，作为其全资子公司，在加拿大开展数字资产挖掘业务。

2021年6月1日，本公司成立BIT Digital Strategy Limited，作为全资拥有的香港子公司，从事财务管理活动。

2021年6月24日，该公司签署了加密 气候协议，这是一项由私营部门主导的倡议，旨在使加密和区块链行业脱碳。

2021年7月1日，公司成立BIT Digital新加坡私人有限公司。有限公司，作为新加坡的全资子公司，开展数字资产押注活动。

于2021年9月29日，本公司与若干买方订立证券购买协议，据此，本公司同意以非公开发售方式发行及出售合共80,000,017美元的证券，包括13,490,728股本公司普通股及普通股购买 认股权证，以每股7.91美元的行使价购买合共10,118,046股普通股(可予调整)、 以每股5.93美元的综合购买价及随附的认股权证。这笔交易于2021年10月4日完成。

2021年10月6日，BIT Digital USA，Inc.与Bitmain Technologies Limited签订了一份非固定价格买卖协议(“协议”)，购买10,000个Antminer比特币矿工。预计矿商将把本公司的矿工船队散列率提高约1.0Exahash(“EH/S”)。 总最高收购价估计为6,500万美元(受某些潜在折扣的影响)。扣除折扣后，该公司为这笔订单支付了5800万美元。截至2022年9月30日，本公司已从Bitmain收到之前宣布的10,000台矿工的采购。

2021年12月7日，该公司成为比特币采矿委员会（“BMC”）的成员 ，加入MicroStrategy和其他创始成员，以促进透明度，分享最佳 实践，并教育公众了解比特币和比特币采矿的好处。

2022年5月4日，美国证券交易委员会在F-3表格中宣布《公司货架登记表》生效。根据注册声明，本公司可不时于市场 (自动柜员机)以一项或多项发售发售股本证券，其价格及条款将由本公司厘定，初始总发行价为500,000,000美元。到目前为止，还没有根据该注册声明出售任何证券。

Bit Digital在北美、香港和新加坡设有业务。 公司在内地没有附属公司或VIE法人实体中国，部分非矿业资产和人员位于香港。 董事会五名成员中有四名是美国以外司法管辖区的国民或居民。截至报告日期，本公司为开曼实体，在香港设有两间附属公司、一间美国营运附属公司、一间加拿大附属公司及一间新加坡附属公司。

外国私人发行商地位

自确定日期2022年6月30日起，我们确定我们仍是1934年《证券交易法》(经修订)(《交易法》)下的规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 例如：

新兴成长型公司的地位

我们是《创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)所定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他上市公司、非新兴成长型公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：(1)在本报告中仅提交两年经审计的财务报表和相关的 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，(2)未被要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求， (3)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(4)免除了 就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求 。我们打算利用这些豁免。因此，投资者可能会发现投资我们的普通股 不那么有吸引力。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用延长的过渡期。

在截至2023年12月31日的五年内，我们可以一直是一家新兴成长型公司，或直到(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(2)根据交易法，我们成为规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已公开报告至少12个月，则会发生这种情况。或 (3)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

企业信息

我们的主要执行办公室位于纽约欧文广场33号，邮编：10003。我们在这个地址的电话号码是+1(212) 463-5121。   我们在香港的办事处位于香港新城广场2座3603室，地址：中国。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY 1-1002乔治城乔治城南教堂街103号海港中心3楼公司备案服务有限公司。我们在新加坡的办公室位于首都之春市场街88号21楼，邮编：S048948。我们在美国的代理是公司服务公司，地址是纽约西44街19号201室，邮编：NY 10036。本公司的法律顾问如下：在中国：北京西城区丰盛胡同28号中国太保广场10楼田源律师事务所10032中国；在开曼群岛：Ogier， 89 Nexus way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009；以及美国：Davidoff Hutcher&Citron LLP，纽约第三大道605，纽约10158。我们的审计师是：审计联盟，有限责任公司，20 Maxwell Road#11-09，Maxwell House，新加坡069113。参见 “专家“关于以前的审计师。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。

我们向美国证券交易委员会提交了年度、半年度、季度（ 作为外国私人发行人自愿）和当前报告以及其他信息。我们的公开文件 可从SEC维护的互联网网站www.sec.gov上查阅。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 因此，我们的报告、声明和其他信息可在纳斯达克的办公室查阅，地址为One Liberty Plaza，165 Broadway， New York，New York 10006。

资本支出

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别产生了约1,930万美元、4,680万美元和 450万美元的资本支出，用于收购矿工和我们的比特币开采业务。此外，在截至2022年12月31日的年度内，我们在USDC产生了240万美元，用于为我们的比特币挖掘业务购买比特币矿工。这些资本支出 由经营和融资活动提供的现金提供资金。

数字资产挖掘

比特币挖矿业务

鉴于区块链技术和比特币在全球范围内的广泛应用，本公司决定进入以生产比特币为重点的比特币开采行业。 我们于2019年8月开始对该业务进行调查，发现比特币开采被认为是有利可图的，我们的业务 计划是可行的。2019年10月，公司决定暂停现有的P2P借贷业务，以实施其经营战略。2019年10月18日，尔克·Huang先生加盟本公司担任首席财务官，并于2019年10月29日加入董事 。2021年3月31日，Bryan Bullett和Sam Tabar分别加入公司担任首席执行官(CEO)和首席战略官(CSO)，直至2023年3月31日。该公司同时在纽约市设立了全球总部。Bullett先生自2023年3月31日起辞去本公司首席执行官一职，并成为本公司的非执行高级顾问。塔巴尔接替布利特担任首席执行长，从2023年3月31日起生效。

今天，我们是专注于可持续发展的数字资产的创造者，在北美拥有大规模的全球采矿业务。2021年6月24日，该公司签署了加密-气候 协议，这是一项由私营部门主导的加密和区块链行业脱碳计划。2021年12月7日，该公司成为比特币矿业理事会(“BMC”)的成员，与MicroStrategy和其他创始成员一起促进透明度，分享 最佳实践，并教育公众比特币和比特币开采的好处。

本公司通过与第三方托管公司的合作关系 经营比特币开采业务。我们的设施和采矿平台的主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定 不时将其出售为法定货币。

采矿作业的迁移和现状

2020年10月，我们开始了将资产从中国迁移到北美的战略。当中国的内蒙古政府在2021年3月禁止所有密码采矿设施时，该公司已经将其矿工迁出内蒙古。2021年5月21日，国务院金融稳定发展委员会在中国会议上提出“严打比特币开采和交易”时，各地政府开始 出台相应措施以响应中央的建议。自2021年5月21日至2021年6月18日四川省下发关于关闭数字资产开采业务的通知为止，该公司仅在四川省开展采矿业务 该公司于2021年6月21日终止开采业务，截止日期为2021年6月25日。

从2021年4月到6月，我们从中国向美国移民了14,500名矿工。截至2021年6月30日，我们在中国的9,489名矿工已入库，未投入运营，等待 处置或迁移到北美。因此，我们的机队中有很大一部分在2021年离线。在发货之前，我们 在深圳的中国工厂对矿工进行了一般的翻新，以确保在转运过程中的弹性和到达后的可操作性。 矿工根据市场情况通过空运或海运安全地包装和运输。到2021年9月，我们完成了所有剩余的中国矿工离开中国的工作。最后一批矿商船货于2021年11月17日运抵美国。截至2021年12月31日，我们机队的27.8%，即代表0.457 EH/S的7,710名比特币矿工部署在北美。截至2022年6月30日，我们目前拥有的机队的23%，即代表0.76 Exahash的8,990名比特币矿工(“EH/S”)部署在北美。

于2021年10月7日，本公司根据一份买卖协议(“SPA”)订立合同，向Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)额外购买10,000台Antminers，初始估计成本为65,000,000美元。这些矿工预计将使公司矿工的散列率增加约1.0Exahash(“EH/S”)。《特别行动计划》下的27,500,000美元的首次付款是在《特别行动计划》签署后于2021年10月7日支付的，截至2022年5月24日，已全额支付了总计58,000,000美元(扣除折扣后)。最后一批矿工已于2022年6月27日收到。该公司使用手头资金和出售2021年9月私募证券的收益，以及清算我们持有的比特币，为收购这些额外的矿商提供资金。

我们拥有的挖掘器主要由制造商 MicroBT和Bitmain制造，用于比特币挖掘，我们认为这两个品牌是行业内最大的两个品牌，以及为比特币网络提供散列计算能力的标准比特币ASIC挖掘器 。矿商市场对供需双方的波动都很敏感。我们 认为目前市场上矿商供应过剩。从历史上看，当矿商市场吃紧时，我们 利用现货市场进行矿商收购，这可以在几周内交付。如果矿工供应大幅收紧，我们可能无法及时获得所需数量的矿工。

矿工队更新和概述

截至2022年12月31日，我们有37676名矿工进行比特币挖掘，730名矿工进行以太挖掘，总的最大哈希率分别为2.6EH/S和0.3TH/S。

2021年10月7日，我们根据一份买卖协议(“SPA”)签约从Bitmain额外购买10,000台Antminers，初步估计成本 为6,500万美元。扣除折扣后，该公司为这笔订单支付了5800万美元。截至2022年9月30日，本公司已收到Bitmain此前宣布的10,000台矿工的收购。该公司目前没有未偿还的矿商收购付款义务。

2022年3月27日，我们与四家独立的比特币挖掘计算机卖家签订了资产购买 协议，我们从这些卖家手中收购了现货市场上总计706家比特币矿工 ，其中分别包括184名S19 J Pro矿工、197名S19矿工、197名S19矿工和128名S19/S19 Pro矿工。收购的 矿工于2022年4月交付。

2022年6月9日，本公司与Riot BlockChain，Inc.(“Riot”)签订哈希率互换协议(“HSA”)。HSA规定通过交换比特币挖掘计算机来交换加密货币 挖掘力(“hashrate”)。作为公司用工厂新矿工交换Riot运营矿工的额外考虑，Riot同意向公司提供比Company Digital将提供给Riot的哈希率高出25%(25%)。作为HSA的结果，公司将从Riot获得总计0.625 EH/S的 哈希率，以换取0.500 EH/S。截至2022年7月1日，Riot已交付5,682台机器，以换取我们的4,984台机器。

2022年2月14日，该公司出售了100名MicroBT Whatsminer M21S矿工，2022年6月13日出售了903名MicroBT Whatsminer M21S矿工和9名MicroBT Whatsminer M20S矿工，2022年8月16日出售了103名MicroBT Whatsminer M21S 矿工。在截至2022年12月31日的年度内，公司还注销了641台MicroBT Whatsminer M21S、253台MicroBT Whatsminer M20S、23台Bitmain Antminer S17和1台InnoSilicon A10系列ETH矿机。

数字资产生产

从2020年2月我们的比特币开采业务 开始到2022年12月31日，我们总共赚了4822.9个比特币。

下表显示了我们在截至2022年12月31日的年度内的比特币挖掘活动。

由于比特币和ETH的价格波动，以及开采的数字资产数量的不确定性 ，本公司很难执行和依赖盈亏平衡分析。然而， 公司监控与我们的采矿业务相关的直接成本。我们已在季度财务报表中披露了与数字资产生产相关的直接成本，即收入成本。收入成本主要包括采矿作业的直接生产成本，包括公用事业和其他服务费用，不包括一般和行政费用以及其他间接成本和管理费用。以下是2020财年、2021财年和2022财年每个比特币/ETH的收入成本。

以下是2020财年、2021财年和2022财年每个比特币/ETH的收入成本：

我们的采矿设施和采矿平台运营的主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定，不时将比特币出售为法定货币。我们在香港、美国、加拿大和新加坡的每一家运营子公司都以数字资产的形式获得收入，其价值是根据相关数字资产在收到时的市场价格确定的。数字资产由子公司持有，或以法定货币或美元硬币(“USDC”)出售。参见 “数字资产交易“下面。

比特币和ETH挖掘的性能指标

该公司运营的挖矿硬件执行 计算操作，以支持以“哈希率”或“每秒哈希数”衡量的比特币区块链网络。 A"哈希"是采矿硬件为支持区块链而运行的计算；因此，矿工的"哈希率" 是指其能够解决此类计算的速率。最初用于比特币挖矿的设备利用计算机的中央 处理单元（CPU）来挖矿各种形式的比特币。由于性能限制，CPU挖掘很快被图形处理单元（GPU）取代 ，GPU提供了优于CPU的显著性能优势。在采矿业中，CPU和 GPU等通用芯片组已被专用集成电路（ASIC）芯片取代，该芯片类似于公司目前在采矿设施中使用的 矿工中的芯片。这些ASIC芯片专门设计用于最大化 散列操作的速率。

该公司根据我们矿场产生的总体散列率来衡量我们的采矿业绩和 竞争地位。最新款MicroBT M31S挖掘机单位性能为76T/s(TH/S)，MicroBT M21S挖掘器单位性能为50-58次/S；M20S单位性能范围为64-68次/S；M10单位性能范围为31-35次/S；BitMain S19Pro单位性能最高哈希率为110次/S ；BitMain S17Pro单位性能范围为53/S；BitMain S17+单位性能范围为58-73次/S；Bitmain S17E的性能区间为56-64次/S/单位；Bitmain T17+的最大哈希率为64次/S/单位；InnoSilicon T17的哈希率区间为40-50次/S/单位；InnoSilicon T3的哈希率区间为41-45次/S/单位；InnoSilicon A10L的平均哈希率为405 MH/S/单位；InnoSilicon A10U的平均哈希率为438 MH/S/单位。这些采矿硬件 处于现有采矿设备的尖端；然而，技术的进步和改进正在进行中，可能会在未来向市场大量供应，这可能会影响我们的感知地位。

单个采矿公司（如Bit Digital ）具有寻求开采特定硬币的矿工的公司总哈希率，并且系统范围内存在寻求开采每个特定硬币的所有矿工 的总哈希率。特定采矿公司的较高总哈希率（作为系统范围总哈希率的百分比）通常会随着时间的推移而导致与较低哈希率的矿工相比，相应地更高的硬币奖励成功率。

矿池

“挖掘池”是挖掘者将资源汇集在一起，他们通过网络共享他们的处理能力，并根据他们贡献的工作量 在区块链上放置区块的概率来分享报酬。矿池的出现是为了应对日益增长的难度和可用的散列能力 竞相在比特币区块链上放置区块。矿池面临各种风险，如中断和停机 时间。Bit Digital内部创建了监控其散列性能和奖励率的软件，以监控我们贡献的散列能力的积分。如果某个池出现停机或无法产生回报，我们的结果可能会受到影响。

我们以前的矿池运营商不收取 矿池费用。于本报告日期，根据本公司与Foundry订立的Foundry USA Pool服务协议(“Pool Service 协议”)，本公司只参与Foundry USA矿池(“Foundry USA Minor Pool”)以开采数码资产。铸造业为公司提供数字货币矿池及配套服务和产品。Foundry是一个采矿池，旨在为贡献矿工提供透明度和稳定的付款。本公司将其处理能力贡献给Foundry ，并根据其在解决总计区块奖励方面贡献的计算能力的比例份额，获得该池总采矿奖励的一小部分。成功将区块添加到区块链后，Foundry将同时获得区块奖励和交易费。因此，公司收到的对价是可变的。同样，池参与者挖掘的数字资产数量 也是可变的。在确定变量 考虑时，不使用月度服务、电费和分红费用。在2023年4月19日之前，考虑到本公司是Foundry的早期战略客户，并考虑到竞争，Foundry并未向本公司收取服务费。从2023年4月19日开始，Foundry对公司的比特币 (BTC)总收入征收0.27%的费用，称为“池费”。Foundry从BTC 赚取的总金额中计算并扣除Pool费用，并将剩余净额存入我们的钱包。根据Pool服务协议，Foundry 将在因其 过错导致服务中断的情况下自行决定补偿数字资产或美元。当本公司对泳池的使用权生效时，服务协议完全有效。从2022年1月到12月，我们每月从Foundry收到的比特币数量的平均值和中位数分别为104.0枚和103.1枚。同期，Foundry每月收到的比特币数量范围为53.4至152.5枚。Foundry目前不向公司提供钱包或托管服务。目前，数字资产奖励每天由Foundry 存入我们的托管钱包地址。Foundry在托管钱包中转移数字资产时，数字资产丢失或被盗的风险与任何其他从一个钱包转移到另一个钱包的转移没有什么不同。

托管协议

为了降低公用事业成本，我们的采矿 设施由第三方托管服务提供商维护。我们的主机通常安装我们的矿工，并为我们提供IT咨询、 维护和现场维修工作。

计算北向：

我们位于得克萨斯州和内布拉斯加州的矿工设施 之前由北美著名矿工托管公司Compute North LLC(“Compute North”)根据Compute North与本公司于2020年9月9日签订的主协议(“主协议”)进行维护。 主协议的条款是指当Compute North以书面形式通知公司此类设备已由Compute North收到并打开时，订单上列出的任何设备条款的剩余部分。Compute North在其数据中心设施提供代管、管理和其他服务，包括机架空间、电力、环境空气冷却、互联网连接和在任何矿工的设备期限内为公司的矿工提供物理安全。从2020年11月至2021年3月，公司与Compute North签订了 额外的托管容量，使其总容量达到约48兆瓦，合同期限从12个月到36个月不等。 在Compute North维护的设施中，公司安装了矿工，并负责每月每台设备的服务费和 将在不时更新的订单上列出的电力成本。每月的服务费从每台2.00美元到3.00美元不等。 电力成本从每千瓦时0.35美元到0.60美元不等。根据某些订购表格，Compute North有权在支付每月服务费和电费后获得15%-25% 的比特币。

截至2022年12月31日，以前由Compute North在内布拉斯加州和德克萨斯州运营的设施为我们的矿工提供了大约20兆瓦的电力。

在本公司根据主协议拖欠款项的情况下，Generate Capital可取消本公司资产的赎回权 并将其清盘。主协议可由Compute North因故终止。主协议规定在Compute North的地点维护我们的矿工的担保权益 。担保权益旨在担保本公司在主协议项下的义务 。主协议允许Compute North提交UCC1融资报表以证明此类担保权益。 Compute North可随时转让、转让、委托或分包其在主协议项下的任何或全部权利或义务，而无需公司事先书面同意。协议中没有破产条款，我们保留了之前由Compute North托管的大约7,628名矿工的所有权。 

2022年9月22日，Compute North向美国德克萨斯州南区破产法院申请破产保护。Compute North的贷款人Generate Capital已 取得了位于内布拉斯加州科尔尼和德克萨斯州Wolf Hollow的两(2)个托管设施的所有权，前者位于内布拉斯加州科尔尼市，后者是公司拥有和运营的矿工所在地。

2023年1月7日，本公司收到一份据称的终止通知，该通知来自Compute North的受让人运营公司，该公司隶属于Generate Capital，PBC。分别位于内布拉斯加州科尔尼和得克萨斯州沃尔夫霍洛的GC数据中心Kearney、LLC和GC数据中心Granbury，LLC(合称“生成”)、 比特币开采数据中心均声称已提供终止主协议的书面通知 。据称，主协议及其下发出的所有订单已被转让，以便在Compute North申请破产保护之前生成。产生索赔，声称它有权终止主协议，原因是 被指“未治愈”的某些“付款”，总金额为3,289,509.50美元。GENERATE已表示，如本公司未能支付所有到期款项，将行使其声称的所有权利，包括但不限于根据主协议保留本公司矿工及各类设备及按金共1,476,071美元。 公司对终止的合理性提出异议，并试图与GENERE解决争议。 

2023年1月20日，在内布拉斯加州科尔尼的前Compute North工地，向公司的矿工提供停电。根据日期为2023年1月23日、经修订至2023年3月31日的诉讼暂停协议。该公司为其运营支付了GENERE ，并正在将其矿工重新安置到由Coinmint和BlockFusion在纽约州托管的设施。 

Digihost

2021年6月，我们与Digihost Technologies(“Digihost”)在北美签订了战略共同开采协议。根据协议条款，Digihost向Bit Digital提供某些场所，用于运营和存储将由Bit Digital交付的20兆瓦比特币开采系统。 Digihost还提供为期两年的维护服务。尽管有上述规定，如果纽约州参议院法案S6486或类似的联邦、州或地方法律颁布，要求所谓的“数字资产挖掘中心”停止运营，各方均有权 终止协议。Digihost和Bit Digital的合作基于某些假设，预计将为两家公司之间的约400 Ph/S供电，这些假设包括但不限于比特币挖掘系统预期使用的矿工的哈希率和电力消耗，以及本公司 控制之外的其他因素，具体而言，两家公司部署的矿工平均每单位哈希率约为60Ph/S，每单位电耗约为3,000瓦。本协议进一步假设该等矿工可供购买，并假设该等公司手头上没有足够的矿工数量以填补部署时的总发电量 ，并假设有资金 可供购买。根据协议条款，Digihost有义务为矿工的运营提供电力，并提供必要的管理服务，以维持矿工95%的正常运行时间。该协议需要511,000美元的保证金， 第一个月的租金为511,000美元，以及每名矿工35美元的一次性安全安装费。每月经常性成本是平均每千瓦时0.035美元的电力成本，可能包括可再生天然气使用(待定)的每千瓦时额外成本。维护成本和服务成本是按绩效计算的每月经常性费用的一部分。Digihost还将有权获得矿工产生的利润的20%，按周支付。矿工每月产生的利润定义为：(A)Digihost托管的矿工开采的数字资产的公允价值，减去(B)价值等于与公司矿工运营相关的所有成本(包括电力成本、维护成本和服务成本)的数字资产的金额。应为Digihost提供对公司钱包的只读访问权限，以获取矿工产生的资金。

2021年7月，本公司与Digihost签订了第二份战略共同开采协议，以提供100兆瓦的电力，预计在执行时将由大约一半的可再生和/或无碳能源提供动力，这取决于我们与Digihost最终敲定的能源采购战略。第二份协议 使我们与Digihost签订的总托管容量达到120兆瓦。根据本第二项代管服务协议(“代管服务协议”)，Digihost将向本公司提供营运100兆瓦比特币开采系统的场地，为期两年，但须受上文所述因纽约州法律待决或因其他原因而提前终止(定义见“代管服务协议”)的限制。根据若干假设，包括但不限于比特币开采系统预期的散列率约为8th/S及每单位约3,360瓦矿工的电力消耗，以及其他因素，包括本公司购买该等设备及确保该等购买的融资，此扩大后的CSA预期将促进两家公司之间的散列率额外增加约2EH及两家公司之间的散列率总计增加约2.4EH(包括上文所述的先前托管)。其他条款与最初的协议基本相同，包括矿工95%的正常运行时间，以及安全安装费、维护成本、电力成本和利润分享条款的费用 。CSA要求在2021年12月至2022年4月的五个月内每月支付2,555,000美元的保证金和511,000美元的月电费。本公司已获退还所有所需押金。

2022年5月，我们的托管合作伙伴Digihost通知我们，其北托纳万达工厂的有限运营将需要公司1,580名矿工暂时下线。根据最初的联合开采协议，Digihost 无法履行其提供95%正常运行时间的义务。截至本报告日期，我们还没有为我们的矿工通电，因为目前这样做并不经济。此外，Digihost已通知我们，他们将继续 根据我们的协议确定地点，以满足剩余100兆瓦的合同托管能力。虽然该公司继续努力实现其全面部署船队的目标，但只有在经济上呈现可接受的投资回报的情况下，它才会寻求部署其矿工。

块融合

2021年8月25日，本公司与BlockFusion USA，Inc.(“BlockFusion”)签订了一份采矿服务协议(“MSA”)，提供35兆瓦的电力，预计将主要来自零碳排放能源。MSA的期限为两(2)年，可自动续订一(1) 年期限，除非任何一方提前至少三十(30)天书面通知终止。在合同期内，BlockFusion应 提供一定的代管、运营、管理和维护服务(以下简称“服务”)。如果BlockFusion无法提供98.5%或更高的正常运行时间，则应降低MSA下的性能费用。

2022年5月12日，BlockFusion通知我们，其位于纽约尼亚加拉瀑布的变电站因爆炸和火灾而受损，事件发生前一直在现场作业的约2,515名本公司比特币矿工和约710名ETH矿工的电力被切断。爆炸和火灾被认为是由电力公司拥有的故障设备引起的。BlockFusion 和本公司已达成共同利益协议，共同追索因爆炸和火灾而产生的任何索赔。 在事故发生之前，我们与BlockFusion位于尼亚加拉瀑布的设施为我们的矿工提供了约9.4兆瓦的电力。我们 估计我们的BlockFusion站点因2022年5月12日至2022年12月31日的服务中断而损失的收入约为3,200,000美元。我们的方法是基于受影响矿工的历史数字资产回报以及在上述期间赚取的比特币和ETH的平均价格。该设施于2022年9月恢复供电。然而，公司 收到了来自尼亚加拉瀑布市的一份日期为2022年10月4日的通知(“通知”)。通知命令停止及 停止在尼亚加拉瀑布设施进行任何加密货币开采或相关作业，直至BlockFusion遵守尼亚加拉瀑布分区条例(“条例”)第1303.2.8节以及所有其他城市条例和守则。BlockFusion已通知本公司，该条例于2022年9月30日相关禁令到期后于2022年10月1日生效。BlockFusion进一步表示，它根据该条例的新标准提交了新的许可证申请，许可证将需要几个月的时间才能处理。 Bit Digital Management将继续监测情况。

根据比特数码与BlockFusion于2021年8月25日签订的采矿服务协议，BlockFusion代表其“拥有并将维持 经营其业务及从事与其提供服务相关的业务所需的任何政府机构、监管当局或其他方所需的所有许可证、登记、授权及批准。”2022年10月5日，bit Digital 进一步建议BlockFusion，预计它将遵守通知的指令。

根据MSA，BlockFusion应向公司提供所有必要的访问权限，以亲自或远程远程监控生成的数字资产和公司合理要求的所有其他指标 。本公司应按月支付本公司所用能源的实际费用，外加每个矿工2.00美元的管理费用。BlockFusion将收到与前20.0兆瓦小时负载功率相关的服务履约费，相当于任何期间开采的数字净资产的30%，可进行调整。对于下一个15.0兆瓦小时，相当于开采的数字净资产的20%，有待调整。支出期间的净数字资产是指生成的 数字资产减号价值等于在此支出期间开采此类数字资产的估计每日成本的数字资产数量。 换句话说，“数字净资产”是指由BlockFusion托管的 矿工产生的数字资产减去其价值等于运营和维护该公司矿工的成本(包括电力成本和管理成本)的数字资产金额。

本公司最初于2022年9月向BlockFusion提供用于安装的采矿设备，之后在不同时间进行安装。本公司预先向BlockFusion支付3,750,000美元(“基础设施投资”)，以支付BlockFusion产生的实际善意费用。在MSA终止后的十二(12)个月期间内(“ROFR期间”)，本公司可提议与第三方提供融资或以其他方式出售BlockFusion的任何权益或其任何重大资产或业务 权益(“备兑交易”)的真诚要约的条款相符，前提是本公司支付的基础设施投资金额应计入已支付的 且未获退还的金额(“折扣”)。如果双方未就一项或多项涵盖的 交易达成最终协议，据此公司获得折扣的全部经济利益，则在本协议终止后的十二(12)个月内，BlockFusion应退还基础设施投资。

根据比特数码与BlockFusion于2021年8月25日签订的采矿服务协议，BlockFusion代表其“拥有并将维持 经营其业务及从事与其提供服务相关的业务所需的任何政府机构、监管当局或其他方所需的所有许可证、登记、授权及批准。”

块断路器

2022年6月1日，公司的子公司Bit Digital Canada，Inc.与BlockBreakers，Inc.签订了一项矿业服务协议(“MSA”)，以在其加拿大设施提供五(5)兆瓦的增量托管能力。该设施使用的能源主要是水力发电。 该设施目前为本公司约650名矿工提供电力，预计在未来几个月内可容纳多达1,500名矿工。

MSA的期限为两(2)年(“期限”)， 除非提前终止，否则会自动续订额外的一(1)年期限，除非任何一方在至少 六十(60)天前书面通知终止。在合同期内，断路器应提供一定的代管、运营、管理和维护服务(以下简称服务)。公司应支付破碎机实际产生的费用，用于支付公司使用的能源 以及与场地采矿有关的辅助能源费用。该公司被要求支付100,000美元的保证金，以确保支付电力成本和根据MSA应支付的其他款项。本公司应就每二十四(24)小时向BlockBreaker支付绩效费用 ，该费用相当于净数字资产的15%(定义为生成的数字资产)，减去每月费用减去其价值等于开采此类数字资产的估计每日成本的数字资产。

如果BlockBreaker未能在任何日历月提供至少97.5%的正常运行时间 ，且该故障主要不是由公司或不受BlockBreaker 控制的第三方造成的，则该月的履约费将减少10%。

该公司保留了所有采矿设备的独家所有权，并产生了减去履约费用的数字资产。破碎者保留在任何租约、转租或许可证中的所有权利，破碎者根据该租约、转租或许可证占用房屋及其上的任何设备和财产。 破碎者应与负责的保险公司保持所需的保单有效

自2023年3月20日起，BIT Digital USA与BlockBreaker签订了一份定期贷款工具和安全协议(“该工具”) ，并签署了一份400,000美元的定期贷款票据。该基金将用于开发魁北克的一个矿场，每小时3兆瓦时，用于数字资产挖掘。 该票据将于2023年10月10日或更早到期，如果发生违约(如定义)，应按每月支付的年利率9%计息。 该贷款以BlockBreakers所有资产的优先留置权和担保权益为担保。

铸币厂

于2022年5月26日，吾等与Coinmint LLC(“Coinmint”)订立主采矿服务 协议(“MMSA”)，根据该协议，Coinmint将提供为期一年的采矿托管服务 ，除非提前终止，否则将自动续订三个月。公司将支付Coinmint 电力成本加上运营公司采矿设备所需的运营成本，以及相当于利润的27.5%的绩效费用，如果Coinmint未能在任何期间提供98%(98%)或更好的正常运行时间 ，则可扣除10%(10%)。根据铸币厂协议，我们的平均公用事业成本在2022年6月为每千瓦时0.0504美元，2022年8月和9月的平均成本分别高达每千瓦时0.0916美元和0.0872美元。平均公用事业成本已在今年第四季度下降至10月份的每千瓦时0.0580美元、11月份的每千瓦时0.0349美元和12月份的每千瓦时0.0508美元，此前曾在8月和9月达到最高水平。 本公司被要求支付每兆瓦预计装机容量20,000美元的初始抵押金。我们不了解铸币厂或任何其他工厂的排放比率。然而，造币厂在纽约州北部地区运营，该地区使用的电力据纽约独立系统运营商公司(“NYISO”) 2022年报告确定为90%零排放。截至2022年12月31日，Coinmint为我们约6,000名矿工提供了约20兆瓦的装机容量。于2023年4月5日，本公司签订一项书面协议及MMSA修正案，据此，Coinmint同意向本公司提供最多十(10)兆瓦的额外采矿能力，为Coinmint位于纽约州普拉茨堡的托管设施的采矿设备提供动力。协议有效期为两(2)年，可自动续签三(3)个月，除非任何一方在提前九十(90)天书面通知后未续签。根据这份书面协议，履约费用从30%到33%不等。

作为已签署的托管协议的结果，本公司已签订了托管容量的合同，足以完成其机队在北美的重新部署，同时还签订了额外的 签约容量，以促进未来机队的潜在增长。但是，由于公司无法控制的因素，无法保证是否以及何时可以交付额外的已签署容量 。公司将继续评估与北美现有和潜在新的托管合作伙伴的其他托管安排。

核心科学

2021年2月22日，公司与Core Science Inc.(“Core Science”)签订了一份主服务协议，在由Core Science在佐治亚州管理的一个数据中心提供主机托管、机架空间、安全、 监控、维护、公用事业、维修、设施管理、账户管理、网络和数据访问、技术支持以及暖气和热管理服务。Core Science托管了公司拥有的100台S19 Pro矿工，并为我们的矿工提供了约0.3兆瓦的电力。除非提前终止，否则该协议的有效期为两(2)年；除非提前终止，否则该协议将自动续订连续十二(12)个月的续订期限。2022年12月21日，Core Science在德克萨斯州南区申请破产保护。

2022年11月，Core Science通知该公司，托管协议将不再续签，并将于2023年2月22日终止。该公司已将其矿工从这个托管设施中移走，并将他们重新安置到铸币厂。  

竞争

在数字资产挖掘中，公司、个人和团体通过挖掘生成数字资产单元。矿工可以是个人发烧友，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿操作员。矿工们可能会在矿池中组织起来。该公司正在或可能在未来与其他 公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在拥有或运营数字资产交易所、开发区块链编程以及挖掘活动上。目前，关于这些企业活动的信息不是很容易获得 ，因为该部门的绝大多数参与者不公开信息或信息可能不可靠。已发布的 信息来源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保证该信息的可靠性 及其持续可用性。

我们在比特币挖掘领域的竞争对手包括Riot BlockChain，Inc.、Marathon Digital Holdings、Greenidge Generation Holdings Inc.、Argo BlockChain PLC、Digihost Technology Inc.、Have BlockChain Technologies Inc.、Hut 8 Mining Corp.、比特币投资信托基金、BlockChain Industries，Inc.、Bitfarm Technologies Ltd.、DMG BlockChain Solutions Inc.、HashChain Technology，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、DPW Holdings，Inc.、Layer1 Technologies，LLC.、Northern Data AG、Cipher Mining Technologies Inc.、和TeraWulf Inc.。比特币行业是一个竞争激烈、变化迅速的行业， 新的竞争对手和/或新兴技术可能进入市场，影响我们未来的竞争力。有关我们已知的风险因素的更多信息 ，请参阅本文中标题为“风险因素”的部分。

在以太赌注生态系统中，包括 公司、个人和团体在内的各种实体在网络上赌注特定数量的令牌。此流程使他们能够积极贡献 阻止创作并获得回报。验证者之间的动态不是直接竞争，而是间接或合作互动。以太协议随机选择验证器来执行验证过程。被选为验证方的可能性 与其所持股份的大小成正比。简而言之，押注的ETH越多，被选为验证员并获得奖励的机会就越大。

以太赌注领域的主要竞争对手 是中介赌注服务公司，如Lido、Coinbase Global，Inc.和Binance Holdings Ltd.。这些 公司将其客户的以太持股集中在以太网络上。

托管人帐户

通常， 我们仅在需要为营运资金需求和购买采矿设备提供资金时才出售比特币。否则，我们会将余额 存储在托管中。截至2022年12月31日，我们使用Matrixport Guard Limited(“仙人掌托管”)的分支机构仙人掌托管作为我们的托管人(“托管人”)来存储我们的数字资产 。虽然托管人持有我们的数字资产，但所有权和经营权始终100%归公司所有。我们的托管帐户状态和资产交易记录清楚，我们可以登录托管人的系统随时查询和下载这些记录。没有我们的明确指示，托管人不会借出、抵押、质押和/或扣押我们的资产。

Cactus托管可以将任何数字资产 转移到冷或热钱包地址，这些地址的交易在托管人的管理下分配和管理。交易 被广播到区块链网络，在那里进行验证，然后进入托管人的监管。数字资产 保存在我们可访问的唯一和隔离的区块链地址中，并可随时在区块链上进行验证。

对于数字资产的存储，Cactus保管 钱包安排包括硬件和软件基础设施以及对密钥生成、存储、管理和交易 签名的安全控制。热存储是指在线密钥存储。Cactus Trustody的专有解决方案采用HM（硬件安全模块） 来生成密钥、存储和交易签名。HZSM是一种物理计算设备，用于保护和管理数字密钥以进行 强身份验证，并提供加密处理。HZSM提供篡改证据、防篡改和篡改响应特性 ，可保护客户端私钥。私钥将由真随机数生成器在HZSM中生成；私钥的明文 永远不会离开HZSM。Cactus Trustody的专有存储应用了冷存储的安全设计方面的行业最佳实践 ，例如最高安全级别的HZSM、多重签名、私钥拆分以及存储在地理分布的保险库中。 此处的Vault指的是具有严格访问控制和高质量环境控制的高度安全的数据中心。每个冷存储 保险库仅将一半的加密私钥存储在HM中。金库分布在三大洲，不容易出现单点故障 。

物理备份是灾难恢复的手段。 私钥在HZSM中生成。Matrixport将加密私钥分成8个部分。每件物品都将存储在加密的 硬盘中，硬盘将保存在不同银行的保险箱中。将需要管理层、公司 和第三方持有的八（8）件中的三（3）件来恢复私钥。冷库提取只能到用户的热存储地址。 托管人提供内部风险控制措施，如提款限额和白名单，以帮助保护客户的数字 资产。

机构数字资产平台

根据2022年8月31日生效的许可协议（下称“协议”），Fireblocks，Inc.（下称“Fireblocks”）。授予本公司子公司非独家、 不可再授权、不可转让的许可，Fireblocks Institutional Digital Asset Platform提供访问和使用其服务 ，以使用加密公钥 和私钥的组合安全地存储、管理和管理其自己持有的各种区块链上的数字资产（以下简称“服务”）。公司保留对公司向Fireblocks提供的所有被许可方 数据（定义见）的所有权利、所有权和利益的所有权。

公司必须通过Fireblock的应用程序激活其移动终端上生成的私钥碎片，才能使用本服务。为了访问和使用服务的 应用程序，公司允许的用户必须有一个单独的恢复密码，用于删除私钥碎片，以防 移动终端或服务的应用程序损坏、被盗或无法访问。对于每个Fireblocks保险库子账户 和交易所或交易对手连接的设置，公司必须通过将数字资产接收到Fireblocks 保险库并执行来自Fireblocks保险库的交易来对服务进行测试。公司单独负责维护 其数字资产和/或产品、服务和运营的保单。

Fireblocks可不时自行 酌情提供与Fireblocks保险库服务相关的可选附加服务（此类服务， "可选软件服务"）。如果公司肯定地 访问可选软件服务或在订单中以其他方式指定，则在选择加入的基础上向公司提供可选软件服务。在本协议的初始期限内，公司 可选择使用任何及所有可选软件服务，除 订单中规定的适用订阅费外，不收取任何额外费用。在适用的情况下，为本服务和提供相关服务授予的许可证须 全额支付适用的订阅费。服务费为每年40 000美元。但是，如果季度外发量 超过10，000，000美元，则根据使用情况收取额外费用。

Fireblocks may, from time to time, provide updates or upgrades to the Service, but is not under any obligation to do so. Such updates and upgrades will be supplied according to Fireblocks’ then-current policies, which may include automatic updating and upgrading. The Service and the services provided by Fireblocks to the Company are provided “as is” and Fireblocks and its suppliers, if any, make no warranty of any kind, express or implied, regarding the Service, and specifically disclaim the warranties of merchantability, fitness for a particular purpose, to the maximum extent possible by law. Fireblocks does not warrant that the Service will meet the Company’s requirements, operate without interruption or be error free. Fireblocks has no responsibility for any damage resulting from (including, but not limited to, any damage to the Company’s account) and the warranty does not apply to any security breach resulting from: (i) any modifications or alteration of the Service, its functionality or capabilities that is not made by Fireblocks or its agents; and/or (ii) by malicious code, malware, bots, worms, trojans, backdoors, exploits, cheats, fraud, hacks, hidden diagnostics or other mechanisms to disable security or content protection that is resulting from the Company’s network system.

Fireblocks同意自费为针对公司提起的任何 第三方诉讼或诉讼进行辩护，指控本协议允许使用本服务时侵犯了 第三方知识产权；Fireblocks将支付在针对公司的最终判决中裁定的 可归因于任何此类索赔的任何损害赔偿。

本许可证有效期为一年， 本许可证应自动续期一年，除非任何一方在期限结束前至少提前三十（30）天 发出书面通知终止本许可证。如果另一方 违反或不履行本协议的任何重要条款，并且如果可以补救，在收到违约或不履行的书面通知后三十 （30）天内未能纠正违约或不履行义务，则任何一方均可在书面通知后终止本协议。

公司同意，其使用本服务将遵守适用的出口管制和贸易制裁法律、规则和法规，包括但不限于美国商务部工业和安全局（以下简称"BIS"）和美国财政部外国资产管制办公室（以下简称"OFAC"）管理的法规 （以下简称"出口管制法"）。

数字资产交易

我们 使用Amber Group的场外交易柜台将比特币兑换成美元、USDC(美元硬币)或ETH(以太代币)。此后 到2021年9月30日，我们退出了我们持有的WBTC和USDT，未来没有计划持有这些资产。截至本报告日期 ，我们仅拥有比特币、ETH和USDC。我们正处于实施财务管理替代方案的早期阶段，以增加我们开采和持有的比特币的收益。在这方面，我们可能会继续持有以太(ETH)、流动押注令牌(如下所述)和/或USDC(除比特币外)，以便为购买比特币矿工和其他采矿设备提供资金，支付运营费用 ，例如托管公司费用、营运资本和其他一般公司用途，包括金库管理，以及在ETH和/或其他数字资产的情况下，与本文所述的以太押注战略相关的股权。我们暂时 收到了其他数字资产，其金额并不是很大。然而，除了比特币、ETH、流动赌注 令牌和/或USDC之外，我们没有持有任何其他类型的数字资产，目前也没有计划持有。

我们对我们持有的数字资产 是否根据联邦证券法被视为证券的评估是基于风险的评估，而不是法律标准或对 美国证券交易委员会或任何其他监管机构的约束。如果比特币、ETH、流动赌注代币和/或USDC代币根据任何美国联邦、州或外国司法管辖区的法律，或在法院的诉讼或其他方面被视为证券，可能会对此类数字资产产生不利后果。请参阅“风险因素-与美国政府监管相关的风险-特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性，如果监管机构 不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定我们拥有或开采的比特币、ETH、流动代币和/或USDC是“安全”可能会对数字资产的价值和我们的 业务产生不利影响。”

我们 预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为到目前为止，我们的大部分收入来自比特币 采矿生产。自2022年1月以来，比特币价格下跌影响了我们的运营业绩和财务状况。截至2022年12月31日，我们持有946.4比特币，账面价值15.8亿美元 我们比特币资产截至2022年12月31日的账面价值反映了我们针对比特币资产账面价值记录的2,100万美元减值费用，这是由于我们的比特币资产在收到后的公允价值下降。我们从2022年1月至12月开采比特币的收入 的减少主要是由于比特币价格的下降，因为收入是根据当时的价格确认的 以及比特币产量的减少。我们2022年1-12月的比特币产量如下：

未来比特币价格的任何大幅降价 都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。请参阅“风险因素 -比特币相关风险-我们的运营结果预计将继续受到比特币价格大幅波动的影响.”

截至2020年12月31日，该公司已将5.19枚比特币借给了一家独立的第三方。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司分别向两个第三方额外借出了141.99和81.78比特币。所有贷款的利息均为年息5%。比特币按需偿还 。截至2021年6月30日，非关联第三方偿还了上述贷款项下的所有比特币。截至2022年12月31日，没有额外的比特币借给第三方。

以太

该公司在2022年期间从开采比特币 扩展到验证以太区块链上的交易。我们目前只持有比特币、以太(ETH)、流动性赌注令牌(如下所述)和/或USDC。链上的交易是在ETH进行的。我们拥有的730台ETH矿机于2021年12月首次购买，并于2022年1月投入运营。在截至2022年12月31日的一年中，我们从采矿业务中赚取了294.3欧元。由于合并发生在2022年9月15日，如下所述，我们所有的ETH矿工不能再用于开采ETH。目前，我们的ETH矿工 在我们的船队中所占比例不大。目前的市场状况是，开采ETH Classic的成本大于其价值。对于开采ETH Classic和/或其他数字资产，公司将需要向我们的托管合作伙伴支付电费、矿工管理费和/或利润分享。在决定未来是否开采ETH Classic 和/或其他数字资产时，公司将考虑这些成本。在2022年第四季度，该公司计划利用这些ETH矿工来开采ETH经典矿工 当我们启用这些矿工是经济的时候。本公司于2022年第四季度进行减值测试，并于截至2022年12月31日止年度的综合财务报表中确认ETH矿工的减值亏损3,669,555美元。

虽然该公司仍然看好比特币，并支持比特币区块链，但它预计将从支持智能合约平台的以太网络中获得收入， 这是市值第二大的区块链，截至2022年7月每个CoinMarketCap将达到2000亿美元。经过多年的发展，与合并相关的以太区块链从像比特币网络一样的工作证明(PoW)共识机制 过渡到风险证明(POS)模型。风险证明系统通常不会像比特币区块链那样耗费那么多精力来验证 交易。取而代之的是，参与者的数字资产被存放在特定的智能合同中， 该合同将他们输入到彩票中。每次交换时，都会从彩票中选择一名参与者来验证交易，并 赢得奖励。向PoS区块链的过渡发生在2022年9月15日，当时Etherum Mainnet与PoS Beacon 链合并，这是一次系统升级，称为“合并”。尽管一个名为以太基金会的非营利性组织帮助监督区块链，但以太是由世界各地的一群工程师运营的。

The Merge and the switch from PoW to PoS did not change our characterization of ETH as a digital asset. As a result of the Merge, PoW mining is no longer the means of validating Ethereum transactions and producing new ETH. Instead, the PoS validators assumed this role and are responsible for processing the validity of all transactions and preparing blocks. The Company intends to accumulate and actively stake ETH to generate yields. We intend to hold our staked ETH for our own account, as described below. We have no current plans to convert ETH to cash, other than when needed to support our operations. By actively staking ETH, we intend to diversify the Company’s operations into a second highly regarded digital asset ecosystem and provide our shareholders with exposure to the smart contract economy. This is also expected to provide a new, predictable and recurring stream of digital asset rewards. Our staking strategy is intended to generate staking-derived yield denominated in ETH, a digital asset that is expected to have deflationary properties. Consequently, there is a potential for our ETH balances to compound over time. Furthermore, the net asset value of our held ETH has the potential to appreciate, in the event of an increase in the price for ETH, driven by demand for participation in Ethereum’s smart contract economy, a reduction in issuance with “burning” of tokens, removing them from systems and other factors beyond our control.

2023年4月12日，以太的上海硬叉，也被称为“Shapella”，已经完成了 ，允许已经“押注”他们的ETH的用户提款，以确保和验证区块链上的交易。

Blockdaemon协议

截至2022年8月30日（“生效日期”）， 公司的全资子公司比特数字新加坡私人有限公司，与一家爱尔兰公司Blockdaemon Ltd.（“Blockdaemon”）签订了主服务协议（“MSA”） ，该公司是一家领先的机构级区块链基础设施公司，用于节点管理和持股。

该公司已将ETH液体赌注令牌 部署到由Blockdaemon和Stakage组成的财团旗下的液体赌注解决方案提供商Harbour。作为将乙烷存放在港湾的液体桩协议中的交换，该公司收到了赛斯-h和瑞斯。截至2022年12月31日，该公司拥有8,800个ETH、2,004个Seth-h和16个Reth，总账面价值约为1180万美元。截至该日期，已有2,164个ETH使用 原生或液体标桩方案进行了标桩，如下所述。考虑到Seth-h比ETH具有更少的流动性、更少的效用和更多的技术性 (智能合约)风险，包括散列、治理攻击、修改后的节点运营商的大幅削减或整个市场的流动性 危机的事件将导致Seth-h、ETH和Reth-h/ETH的级联清算和大范围错位。此外，如果Harbur遭遇清算，将对我们赎回Seth-h和Reth-h回到ETH的能力产生负面影响。随着时间的推移，公司打算继续积累以太并持有几乎所有的以太头寸。但是，由于合并用户一直无法移除他们被押注的 令牌，上海于2023年4月12日进行的升级解决了这一问题，并增加了取款功能。

Blockdaemon授予本公司非独占的 权利和许可证，以访问服务（以下简称“服务”），并在适用时，在每连续三十（30）天期间内以 至少99.9%的实际使用率使用节点。节点是包含分布式 分类账副本的服务器或虚拟服务器，并用作排除各种基本零售功能的通信点，例如创建、查看或发送信息 以及验证区块链内的交易。本公司将获得服务产生的净收入。公司将向 Blockdaemon支付一个百分比的净收入，直接归属于客户资金，该百分比将因适用 订单表中指定的协议而异。公司将每月支付8美元的验证和百分之三（3%）的参与奖励由公司收到。 支付给本公司的所有奖励将在下载本公司发送给Blockdaemon的资金的同一数字资产中进行。

关于服务的性能， Blockdaemon将采取商业上合理的努力，确保其实施了代表良好行业实践的安全程序 。Blockdaemon将提供访问和每日更新仪表板详细说明服务的性能，以公司。 控制面板将提供足够的详细信息，以便准确计算净收入。Blockdaemon必须保持仪表板准确、完整和最新。如果服务绩效大于或等于99%但小于 99.9%，公司将获得10%的服务绩效，如果小于99%，公司将获得25%的服务绩效。

Blockdaemon必须在 有效期内投保足以覆盖MSA下产生的潜在责任的保险。本MSA自生效日期开始，并在终止前继续有效 。每次订阅服务的期限自相关订单表 中规定的日期开始，并持续十二（12）个月（“初始期限”）。此后，相关订购单 的初始期限将自动续期连续十二（12）个月（每个月为“续期期限”，与初始期限一起为“期限”），除非一方在当前期限届满前至少九十（90）天向另一方发出书面通知，表示不续订订购单的意向。

Either party may terminate the MSA (or any Order Form under it) upon the following events: (i) at any time, for any reason, upon ninety (90) calendar days advance written notice to the party, or (ii) upon written notice to the other party if the other party materially breaches the Agreement and fails to cure such breach within thirty (30) calendar days of its receipt of written notice identifying the breach (for “Cause”), or (iii) the other party is insolvent. In addition, Blockdaemon may terminate the Agreement (and any Order Form under it) for Cause immediately upon written notice, after a cure period of seven (7) calendar days if (i) the Company uses the Services in any manner that violates applicable law, (ii) the Company’s use of the Services infringes the intellectual property or privacy rights of a third party, (iii) the Company transmits or attempts to transmit any harmful code of Services, or (iv) Blockdaemon determines that it is appropriate under limited circumstances of indemnification. The Company may terminate the MSA (and any Order Form) immediately upon written notice (A) should its continued participation in this Agreement result in a breach of licensing or regulatory requirements on its part, (B) if instructed by any relevant authority, or (C) should Blockdaemon be instructed by relevant authority that it is in breach of licensing or regulatory requirements (“Regulatory Breach”). Notwithstanding anything to the contrary if the Company would be prevented from withdrawing the customer funds or participatory rewards following a termination of the Services because such transfer is not permitted under the protocol rules, Blockdaemon must, upon receipt of a notice from the Company, continue to provide the Services (and the terms of this Agreement will apply) until such time as the transfer and payment can be made in accordance with the protocol rules.

服务、 节点、文档和服务性能数据的所有权利、所有权和利益，包括所有修改、改进、改编、增强、 衍生品或对其进行的翻译，以及其中的所有知识产权，现在并将继续是Blockdaemon的唯一和 专属财产。本公司将为Blockdaemon进行赔偿、辩护并使其免受任何及所有损害、 损失、责任、成本和开支，包括合理的律师费Blockdaemon在 与任何第三方诉讼、索赔或程序有关时所发生的损失（"损失"）（每一项，"索赔"）由（i）公司 违反或违反本协议；或（ii）公司的重大疏忽或故意不当行为引起或与之相关。

Blockdaemon将赔偿、辩护和保护公司免受公司因下列原因而遭受的任何第三方索赔的损失：（i）Blockdaemon 严重过失或故意不当行为；（ii）Blockdaemon违反协议；（iii）关于本公司根据本协议访问和使用服务或节点侵犯或盗用任何第三方的指控，方知识产权 权利（“侵权索赔”）；或（iv）因Blockdaemon 代表公司运营的节点存在任何缺陷而导致的任何大幅处罚，不包括因不充分的赌注或不活动 节点或网络强制不活动而错过的任何奖励奖励或不完美收益。

根据 Blockdaemon、DeFi Primitive Ltd.（“Stamid”）和公司之间签订的订单，公司还将通过Portara参与液体质押， 这是Blockdaemon和StakeWise开发的液体质押协议，也是首个为机构量身定制的此类协议。流动性押记 允许参与者（1）通过将其押记的ETH用作抵押品来实现更高的资本效率；（2）通过在二级市场上交易其押记的ETH代币，比本机可能更早地退出押记的 头寸。与其他流动性质押解决方案不同， Portara的主要区别在于它确保用户只能与经过验证的交易对手进行交互。因此，几个 受监管的机构以前无法参与液体赌注，现在加入了Portara，并积极 液体赌注。除非 液体质押供应商另行批准，否则该公司最初的液体质押订单最多为2，000 ETH。Blockdaemon有权获得相当于所有参与奖励的8%的费用。

While the Company has no current plans to offer staking-as-a-service (“SaaS”) except as set forth below, it is a potential source of revenue in the future. Subject to developing this potential line of business and a variety of contingencies and uncertainties, among other things, the Company is aware of the issue that if and when it decides to provide such services for others for consideration (e.g., either cash or other digital assets), it will need to comply with the Federal securities laws. The Company will disclose that prior to initiating any SaaS plans, it will undertake a regulatory review to ensure compliance with all regulatory requirements, including, but not limited to, the Federal securities laws. As described above under “Digital Asset Transactions,” our evaluation of whether a digital asset we hold may be deemed to be a “security” under the Federal Securities laws is a risk-based assessment and not a legal standard. The Company will need to install a fully compliant infrastructure, via either an organic buildout or hiring a third-party contractor. The Company may also elect to stake and validate other leading proof-of-stake blockchains, such as liquid staking, which may be deemed to be securities. In addition to traditional Ethereum staking, we also participated in liquid staking solutions of Harbur, a protocol which allows participants to (1) achieve greater capital efficiency by utilizing their staked ETH as collateral and (2) withdraw from staked positions earlier than natively possible by trading their staked ETH tokens on the secondary market. In liquid staking, customers who have staked ETH in a smart contract receive receipt tokens. However, the customer retains ownership of the staked ETH and is in full control of the receipt tokens.

液体集体削减覆盖计划

Nexus Mutual正在为该公司提供大幅 保险范围，根据Liquid Collective的计划，每个验证者最多可获得2.0 ETH。Liquid Collective是与众多行业领导者合作开发的协议 ，旨在满足对可广泛采用的企业级液体标桩标准的需求。 覆盖范围是完全可扩展的，并可自动调整平台上的协议资产，直接用于公司用于进行ETH的平台上的 托管账户。大规模事件可能由网络范围的事件引起，例如自然灾害 或客户端错误。

Mega Matrix合资企业

2023年3月1日，本公司与Mega Matrix Corp.(纽约证券交易所股票代码：MPU)(“Mega Matrix”)通过与MarsProtocol Technologies Pte签订股东协议(以下简称“协议”)成立了一家合资企业。合资公司(“合资公司”)，通过机构级非托管押注技术(“合资公司”)的赌注平台“MarsProtocol”，共同开发数字资产的股权证明技术工具。通过MarsProtocol，合资企业将 寻求提供非托管赌注工具，从而使用户的私钥不存储在其数据库中，以确保其用户的数字资产的安全。根据协议，比特数字公司将拥有合资公司40%的股份。 公司和兆兆矩阵的新加坡子公司Saving Digital Pte Ltd.将各自任命一个董事，而储蓄数码将 任命第三个通常居住在新加坡的董事。

Mega Matrix是一家位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的控股公司，专注于数字资产相关业务。合资公司将在新加坡注册。在提供任何服务之前，合资公司将进行监管审查，以确保其服务完全符合新加坡和其寻求开展业务的任何其他国家/地区的法律。这些服务将不会提供给美国个人居民。

Coinbase Prime Broker协议

2023年2月1日，Bit Digital Singapore，Ltd.本公司的全资子公司 （BTSP）与Coinbase， Inc.签订了主要经纪人协议（"Coinbase PBA"）。及其附属实体。根据主要经纪人协议，Coinbase将为比特币、ETH和其他订单提供托管、交易执行、借贷或交易后信贷（如适用）相关服务。根据Coinbase PBA，公司可以提交订单 ，根据Coinbase交易规则（定义）购买和出售指定的数字资产。公司的数字资产 由Coinbase自行决定，分别存放在热钱包、冷钱包或互联交易风险中。 贸易企业持有的这些资产是以综合方式持有的，公司对任何特定数字资产没有任何索赔权。本公司的 现金可以存放在综合账户中，也可以存放在Coinbase名下的美国保险存托账户中，这些账户旨在偿还 FDIC存款保险（如适用）。公司同意在收到Coinbase的终止通知后三十（30）天内 内将任何资产转移出交易平台，除非法律禁止。

保险

我们目前没有为 矿工购买任何保险；但是，我们打算将来购买保险。市场处于早期阶段。我们监控矿工资产和数字资产的保险市场 。

仙人掌托管为其安全 资产基金（以下简称"基金"）进行自我保险。该基金规模为400万美元，每年将托管服务年收入的35%额外添加到该基金中，公司无需额外费用。

基金涵盖：

防火砖

火块机构数字资产计划 由领先的保险公司承保，这些公司被评为A级(优秀)。总计30,000,000美元的数字资产犯罪保险适用于数字资产盗窃、Fireblock软件的外部入侵或员工的任何恶意或故意的不当行为或欺诈。火块拥有12,500,000美元的错误和遗漏保险、专业责任保险和网络/隐私责任保险。

自本公司于2020年2月开始开采业务至2022年12月31日止，本公司并无从控股公司向其任何附属公司转移任何现金。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司 透过若干私人配售集资约5,200,000美元，所得款项已直接从投资者 转入本公司于香港的全资附属公司比特数码香港有限公司(“BT HK”)的指定账户。

在2021年1月1日至2021年12月31日期间，公司从股权信贷额度中筹集了约3700万美元的收益。所得款项直接从投资者 转移到公司在美国的子公司BIT Digital USA，Inc.(“BT USA”)的指定账户。我们在2021年9月进行的8000万美元私募募集的净收益 转移到了BT USA。

在2022年1月1日至2022年12月31日期间，公司通过股权信贷额度筹集了约2200万美元的毛收入。2100万美元的净收益 直接从投资者那里转移到BIT Digital USA的指定账户。

在2020年2月至2021年9月30日期间，BIT Digital Hong Kong向BT USA转移了25,006名矿工，账面价值为1,980万美元。

自2020年2月至本报告日期，本公司没有从其任何子公司获得任何股息或分配， 本公司也没有向其投资者支付任何股息或分配，但以下情况除外：

根据《人民Republic of China企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构、机构，或者已设立机构、机构，但取得的所得与该机构、机构无实际联系的，对其来源于中国境内的所得，按10%的税率征收预提所得税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 将从标准税率 10%降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业规定的 百分比的股权和投票权；(Ii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比 。根据其他有关税收法规，还可以享受 减征预提税率的其他条件。2019年10月，《国家税务总局关于印发《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告，或第35号通知， 于2020年1月1日起施行。第35号通知规定，非居民纳税人申领条约福利，应按照“自我评估、申领福利、保留有关材料以备日后检查”的原则处理。非居民纳税人自评符合条约利益申领条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约利益，同时按照本办法的规定收集、留存有关材料以备查验，并接受税务机关的后续管理。

截至本报告日期，该公司在美国、加拿大、香港和新加坡注册并设立了五家子公司。本公司不知道这些国家或地区对外汇的任何限制或限制，也不知道其在实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力，也不知道其将其业务(包括其子公司的业务)的收益分配给控股公司及其美国投资者的能力受到任何限制和限制。

知识产权

我们积极使用特定的硬件和软件 进行数字资产挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能会受到开源许可证的约束， 这一领域正在进行的技术开发大多是开源的。对于这些作品，我们打算遵守任何可能存在的许可协议的条款。

我们目前没有拥有，也没有任何 当前计划寻求与我们现有和计划中的区块链和数字资产相关运营相关的任何专利。我们依赖于商业秘密、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权，并希望许可使用他人拥有和控制的知识产权。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序 ，用于我们的数字资产开采操作。

法律诉讼

除本文所述外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。

2021年1月20日，针对公司及其首席执行官和首席财务官的证券集体诉讼被提起，诉讼标题为安东尼·波韦尔斯诉比特数码公司，胡敏和尔克·Huang (案件编号1：21-cv-00515)(S.D.C.S.D.N.Y)这起集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月11日期间购买或收购我们的普通股的人提起的，这段时间我们的股票以及比特币价格 的波动。2021年4月29日，法院在标题下合并了几个相关案件In Re Bit Digital，Inc.证券诉讼约瑟夫·富兰克林·蒙卡姆·尼切被任命为主要原告。2021年7月6日，首席原告提交了一份合并的集体诉讼 起诉书(简称《修改后的起诉书》)。修改后的起诉书仍然主要基于2021年1月11日的卖空者报告 ，其中包括有关我们之前停止的P2P贷款业务的更多信息。 我们提出动议驳回诉讼，并为诉讼进行了有力的辩护。在该动议悬而未决期间，本公司同意 案件中选定的主要原告支付2,100,000美元以了结集体诉讼。该公司选择这样做是为了消除进一步诉讼的负担、费用和不确定性。本公司继续否认经修订的起诉书中的指控，和解协议中的任何内容均不能作为代表本公司承担任何责任的证据。

于2023年3月7日，本公司就此事作出最终判决，批准和解并为强制执行和解而认证类别，然后作出付款。

条例

美国政府监管

美国联邦政府正在通过其机构和监管机构以及其他国家的类似实体和跨国组织(如欧盟)积极考虑美国政府对区块链和数字资产的监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构 已表示有兴趣监管或调查从事区块链或数字资产业务的公司。

随着监管和法律环境的演变， 我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。

追究外国公司责任法案/PCAOB

尽管通过引用方式并入本报告的Audit Alliance LLP的审计报告是由接受上市公司会计委员会(PCAOB)检查的新加坡审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由经过PCAOB检查的审计师 准备，因此，未来的投资者可能被剥夺此类检查的权利，这可能导致我们根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”)或加快《追究外国公司问责法》(“HFCA法案”) 进入美国资本市场。美国于2020年12月颁布了《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》。《美国反海外腐败法》要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师出具、且由于审计师所在地非美国机构施加的限制而无法进行全面检查或调查的发行人。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中进行某些额外的披露。2022年12月，对《高频交易法案》进行了修订，将发行人在美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国国家证券交易所和场外交易市场进行交易之前，可以被确定为特定发行人的连续年数从三年减少到两年。因此，我们的 证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易。如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果通过成为法律，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定董事会是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法彻底检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。 2021年12月16日，PCAOB根据《外国公司问责法》发布了PCAOB规则6100董事会决定。PCAOB 通知美国证券交易委员会，由于内地中国和香港当局的立场，它无法检查或调查总部设在内地 中国和香港的完整注册会计师事务所。如上所述，我们目前的审计师 驻在新加坡，PCAOB被允许对他们进行检查和调查。PCAOB于2022年12月15日发布了一份认定报告，认定PCAOB确保了对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的全面检查和调查，并取消了2021年的认定。然而，PCAOB进一步指出，如果中国当局阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，它将立即采取行动 考虑是否需要发布新的裁决。虽然引用并入本招股说明书的审计联盟有限责任公司的审计报告是由驻新加坡的审计师编写的，他们将接受PCAOB的检查和调查，但不能保证我们的审计师或我们 将来能够 遵守美国监管机构施加的这些和其他要求。我们普通股和/或其他证券的市场价格可能会因HFCA法案和其他类似规则和法规的可能负面影响而受到不利影响。

数据隐私

我们收集和处理数据，包括个人、 财务和机密信息，包括我们的员工和业务合作伙伴；但是，不收集任何客户 或其他第三方。个人数据的收集、使用和处理受美国（联邦和州）和世界各地其他司法管辖区颁布的数据隐私法律和法规 管辖。这些数据隐私法律和法规 复杂且不断演变，有时可能在不同司法管辖区之间不一致，导致解释此类法律的不确定性 ，并且这些法律、法规和要求的解释和应用可能与 我们现有的信息处理实践不一致，而这些法律中的许多法律都受到了很大的诉讼和/或受到监管的强制执行。 这意味着，各种联邦、州和外国立法或监管机构可能会颁布或采用有关数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或额外的 法律和法规。此类法律可能会继续限制或 规定我们收集、维护、合并和传播信息的方式，并可能对我们的业务、运营结果 、财务状况和前景造成重大不利影响。

在美国，有许多联邦 和州法律法规适用于我们的运营或合作伙伴的运营，包括数据泄露通知 法律、金融信息和其他数据隐私法律以及消费者保护法律法规（例如，FTC法案第5条）， 规范个人信息的收集、使用、披露和保护。

环境、健康和安全法律和 法规

Our operations and properties are subject to extensive laws and regulations governing occupational health and safety, the discharge of pollutants into the environment or otherwise relating to health, safety and environmental protection requirements in the United States. These laws and regulations may impose numerous obligations that are applicable to our operations, including acquisition of a permit or other approval before conducting construction or regulated activities; restrictions on the types, quantities and concentration of materials that can be released into the environment; limitation or prohibition of construction and operating activities in environmentally sensitive areas, such as wetlands; imposing specific health and safety standards addressing worker protection; and imposition of significant liabilities for pollution resulting from our operations, including investigation, remedial and clean-up costs. Certain environmental laws may impose strict, joint and several liability for costs required to clean up and restore sites where hazardous substances have been disposed or otherwise released into the environment, even under circumstances where the hazardous substances were released by prior owners or operators or the activities conducted and from which a release emanated complied with applicable law. Moreover, it is not uncommon for neighboring landowners and other third parties to file claims for personal injury and property damage allegedly caused by noise or the release of hazardous substances into the environment.

环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制，因此无法保证未来用于环境监管合规或补救的支出数额或时间。新的或修订的法规 导致合规成本增加或额外的运营限制可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

气候变化

A number of governments or governmental bodies have introduced or are contemplating legislative and regulatory changes in response to various climate change interest groups and the potential impact of climate change. Given the very significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, as well the environmental impact of mining for the rare earth metals used in the production of mining servers, the digital asset mining industry may become a target for future environmental and energy regulation. For example, in June and July of 2021, the Chinese government prohibited the operation of mining machines and supply of energy to mining businesses, citing concerns regarding high levels of energy consumption, which resulted in our suspension of mining operations in China. U.S. (federal and state) legislation and increased regulation regarding climate change could impose significant costs on us and our suppliers, including costs related to increased energy requirements, capital equipment, environmental monitoring and reporting, and other costs to comply with such regulations. Specifically, imposition of a carbon tax or other regulatory fee in a jurisdiction where we operate or on electricity that we purchase could result in substantially higher energy costs, and due to the significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, could in turn put our facilities at a competitive disadvantage. Any future climate change regulations could also negatively impact our ability to compete with companies situated in areas not subject to such limitations. Given the political significance and uncertainty around the impact of climate change and how it should be addressed, we cannot predict how legislation and regulation will affect our financial condition, operating performance and ability to compete. Furthermore, even without such regulation, increased awareness and any adverse publicity in the global marketplace about potential impacts on climate change by us or other companies in our industry could harm our reputation. Any of the foregoing could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows.

联邦证券法

The SEC and its staff have taken the position that certain digital assets fall within the definition of a “security” under the U.S. federal securities laws. The legal test for determining whether any given digital asset is a security is a highly complex, fact-driven analysis that may evolve over time, and the outcome is difficult to predict. Our determination that the digital assets we hold are not securities is a risk-based assessment and not a legal standard or binding on regulators. The SEC generally does not provide advance guidance or confirmation on the status of any particular digital asset as a security. Furthermore, the SEC’s views in this area have evolved over time and it is difficult to predict the direction or timing of any continuing evolution. It is also possible that a change in the governing administration or the appointment of new SEC commissioners could substantially impact the views of the SEC and its staff. Public statements made by senior officials at the SEC indicate that the SEC does not intend to take the position that Bitcoin is a security (as currently offered and sold). However, such statements are not official policy statements by the SEC and reflect only the speakers’ views, which are not binding on the SEC or any other agency or court and cannot be generalized to any other digital asset. As of the date of this report, with the exception of certain centrally issued digital assets that have received “no-action” letters from the SEC staff, bitcoin and ETH are the only digital assets which senior officials at the SEC have publicly stated are unlikely to be considered securities. chairman Gensler stated (at the Penn Law Capital Markets Association Annual Conference on April 4, 2022) that “Issuers of crypto tokens that are securities must register their offers and sales of these assets with the SEC and comply with our disclosure requirements or meet an exemption.” As a bitcoin mining company, we do not believe we are an issuer of any “securities” as defined under the federal securities laws. Our internal process for determining whether the digital assets we hold or plan to hold is based upon the public statements of the SEC and existing case law. The digital assets we hold or plan to hold, other than bitcoin and ETH, may have been created by an issuer as an investment contract under the Howey test, 美国证券交易委员会 v. 豪伊公司，328 U.S. 293（1946），并可被SEC视为证券 。然而，该公司不是创建这些数字资产的发行人，并在清算前暂时持有这些资产。 如果SEC将来声明我们持有的比特币、ETH或USDC代币是证券，我们可能无法再持有这些 数字资产。然后，此类数字资产将很可能变得困难或不可能通过非安全数字资产使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大不利影响外，还可能导致大幅波动，并严重影响其流动性和市场参与者的 将数字资产转换成美元的能力。我们无法将比特币兑换为法定货币或其他数字资产（ 反之亦然）来管理我们的资金管理目标，这可能会降低我们的盈利潜力，并对我们的业务 和财务状况产生不利影响。

Under the Investment Company Act of 1940, as amended, a company may fall within the definition of an investment company under section 3(c)(1)(A) thereof if it is or holds itself out as being engaged primarily, or proposes to engage primarily, in the business of investing, reinvesting or trading in securities, or under section 3(a)(1)(C) thereof if it is engaged, or proposes to engage, in business of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities, and owns, or proposes to acquire, “investment securities” (as defined) having a value exceeding 40% of its total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. There is no authoritative law, rule or binding guidance published by the SEC regarding the status of digital assets as “securities” or “investment securities” under the Investment Company Act. Although we believe that we are not engaged in the business of investing, reinvesting, or trading in investment securities, and we do not hold ourselves out as being primarily engaged, or proposing to engage primarily, in the business of investing, reinvesting or trading in securities to the extent the digital assets which we mine, own, or otherwise acquire may be deemed “securities” or “investment securities” by the SEC or a court of competent jurisdiction, we may meet the definition of an investment company. If we fall within the definition of an investment company under the Investment Company Act, we would be required to register with the SEC. If an investment company fails to register, it likely would have to stop doing almost all business, and its contracts would become voidable. Generally non-U.S. issuers may not register as an investment company without an SEC order.

根据适用法律将数字资产归类为证券 对此类资产的开采、销售和交易产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在有资格获得豁免注册的发售中才能在美国发售或出售。在美国，对属于证券的数字资产进行交易的个人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。

我们不能保证为了确定要开采、持有和交易哪些数字资产，我们会将任何给定的数字资产恰当地定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。如果我们未能按照注册要求提供或销售数字资产，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款、交还、刑事责任和名誉损害。此外，如果我们的任何数字资产被视为根据任何美国联邦、州或外国司法管辖区的法律，或在法院的诉讼程序或其他方面被视为证券，则可能会对此类数字资产产生不利后果 。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会注册，或根据豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。例如， 此类受支持的数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会注册，或根据豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，它可能会招致负面宣传 ，并导致数字资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以交易、清算、 和托管。

反腐败和反洗钱 法律，包括《反海外腐败法》（"FCPA"）

我们经营的是国际业务，可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们受《反海外腐败法》以及在我们从事活动的某些国家/地区适用的其他反腐败和反洗钱法律的约束。 《反海外腐败法》禁止直接或间接地提供、提供、承诺或授权任何对政府官员、政党或政治候选人有价值的东西，以获取或保留业务或确保任何不正当的商业优势。 此外，美国上市公司还被要求保留准确和公平地代表其交易的记录，并 有完善的内部会计控制系统。

在许多外国国家，包括我们可能开展业务的国家 ，企业从事《反海外腐败法》或其他 适用法律和法规禁止的行为可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、管理人员、员工、承包商、代理人或 其他合作伙伴或代表不遵守这些法律，我们将面临重大风险。美国和其他地方的政府当局可能寻求 施加大量民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、 经营成果、前景和财务状况造成重大不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、 严厉的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐败法》而言，暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外， 对与被指控的不当行为相关的任何执法行动或内部调查的回应可能会导致 管理层的注意力和资源大量转移，并产生巨额的辩护成本和其他专业费用。

2021年基础设施投资和就业法案（“基础设施法案”）

2021年11月15日，总裁约瑟夫·R·拜登签署了《基础设施法案》。基础设施法80603节修改和修订了1986年的《国内收入法》(以下简称《准则》)，要求数字资产交易的经纪人向美国国税局报告其客户。包括这一规定是为了强制执行数字资产交易的应税规定。第80603条将“经纪人”定义为“(出于对价)负责代表另一人定期提供实现数字资产转让的任何服务的任何人”。这可能包括挖掘者、验证器和分散式应用程序的开发人员。这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运行中发挥着关键作用。重要的是，这些函数无法识别其匿名用户。事实上，比特币的区块链 就是为匿名而设计的。

这一申报要求于2023年1月1日生效，因此影响2024年提交的纳税申报单。这些要求的实施将需要联邦政府的进一步指导。 披露我们的数字资产挖掘/押注业务和相关帐户的身份以确保它们可以由美国国税局征税 可能会导致我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。此外，如果不遵守本条款，可能会导致对我们公司的巨额罚款和/或监管行动。

金融资产管制办公室

美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定的国民(SDN)名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人或来自OFAC制裁国家名单上的国家进行交易。我们还依赖第三方采矿池服务提供商支付采矿收入，采矿池中的其他参与者(我们不知道)也可能来自OFAC SDN名单上的国家或OFAC制裁国家名单上的国家。我们公司的政策禁止与此类SDN个人或来自受制裁国家的个人进行任何交易，但我们可能 无法充分确定与我们就出售比特币资产进行交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们的持续业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含禁止的描述。如果政府执法部门执行这些 和其他与分散分布式分类帐技术相关的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值 。

美国银行保密法

如果我们的活动导致我们 被视为货币服务业务（此处称为“MSB”），则根据FinCEN根据《美国银行保密法》授权颁布的法规 ，我们可能需要遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施 反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们被视为“金钱传送者”(“MT”)或同等称号，根据我们所在的任何州(目前是纽约州)的州法律， 我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括 实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。这种额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用，可能会对我们的证券投资产生重大不利影响。此外，公司和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动完全离开特定的州或美国。预计任何此类行动都将对我们的运营产生实质性的不利影响。

1936年商品交易法

目前的立法，包括经修订的1936年《商品交易法》(“CEA”)，对于比特币和其他数字资产的交换并不明确。监管CEA的商品期货交易委员会(“CFTC”)可能会影响比特币的分类，因此可能会使比特币受到CFTC额外的 监管。目前，CFTC并未将比特币衍生品排除在“商品期货”的定义之外。

我们无法确定未来监管 的发展将如何影响比特币在法律上的处理。比特币已被视为属于商品的定义 ，我们可能需要注册并遵守CEA的其他法规，包括其他定期报告和披露 标准和要求。此外，我们可能需要通过全国期货协会在CFTC注册为商品池运营商或商品池 。此类额外注册可能会导致额外的非经常性费用，从而对我们的投资 产生重大不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求缩减我们在美国的业务。预期任何该等行动将对我们的营运造成重大不利影响。截至本报告的 日期，CFTC的订单或裁决均不适用于我们的业务。

中华人民共和国条例

注册做生意

根据中华人民共和国法律法规，外国法人/实体可通过两种方式被视为在中国境内从事经营活动。一种方式是 设立外商投资企业，根据中华人民共和国外商投资法在中国境内注册成立，由外国投资者全资或部分投资。外商投资企业的组织形式、组织机构和行为规范，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律有关规定。另一种被视为在中国境内经营的方式，是按照《外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》(2020年修订)或第31号令的规定，向有关监管部门办理审批登记手续。尽管我们在中国不再有比特币开采业务，且我们并未收到任何 处罚，但由于本公司透过其香港附属公司在中国进行比特币开采业务，因此我们之前的业务可能会受到中国法规的约束，而本公司并未在中国注册经营业务，如下文所述，我们可能会 受到罚款、处罚及其他制裁。

与数字资产相关的法规和政府政策

中国现在已采取严厉的监管行动，禁止数字资产挖掘业务，并严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些虚拟货币或将其兑换为法定货币的权利。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用数字资产作为交换手段目前仅限于全球某些地区。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，而此类行动 可能会影响我们继续经营的能力或执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响 。

2021年5月21日，国务院金融稳定发展委员会 在中国提出“严打比特币挖矿和交易”。然而，直到2021年9月24日，中国才禁止所有数字资产交易。2021年5月，地方政府开始陆续出台相应措施 响应中央，包括新疆昌吉回族自治州发改委于2021年6月9日发布《关于立即关闭从事数字资产挖掘企业的通知》。在新疆宣布禁令的时候，我们在新疆不再有采矿作业。2021年6月18日，据媒体公开报道，四川省发改委、四川省能源局发布了《关于关闭数字资产挖掘项目的通知》，截止日期为2021年6月25日。这就是我们已于2021年6月21日停止在中国的所有剩余业务的原因。因此，我们于2021年6月21日停止了在中国的所有剩余业务。2021年9月24日，国家发展改革委(发改委)最新下发的《关于整顿加密货币挖掘活动的通知》(或《通知第1283号》)，全面禁止中国新开展数字资产业务。发改委的通知规定了对整个中国的未来处罚 。考虑到中国政府对本行业的政策及一般态度，以及我们的业务计划，我们不会在中国内地进行任何数码资产挖掘业务或数码资产交易业务。截至2021年9月30日，我国所有矿工已全部迁出中国。

外国投资—准入

中国政府对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在投资准入阶段给予的不低于国内投资者待遇的待遇； 外商投资负面清单是指中国政府规定在特定领域对外商投资实行限制或禁止准入的特别管理措施。

根据中华人民共和国商务部(商务部)、国家发展和改革委员会(发改委)于2021年12月27日发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2021年版)》或《2021年版外商投资负面清单》，我公司比特币开采业务不属于外商投资负面清单。但《2021年版外商投资准入负面清单》规定，《外商投资准入负面清单》中未提及的领域，按照内外资一致的原则进行管理。《市场准入负面清单》的有关规定统一适用于境内外投资者。

并在《市场准入负面清单(2022年版)》的基础上， 《产业结构调整指导目录纳入市场准入负面清单》；此外，根据2005年12月2日起施行的《国务院关于公布实施的决定》，“中国内部各类企业原则上适用《产业结构调整指导目录》，”外商投资企业适用《产业结构调整指导目录》中淘汰的产业。“以及“禁止将投资 贡献给已淘汰类别下的项目。”此外，2021年12月30日，发改委发布了第49号令，宣布国家发展和改革委员会关于修改《产业结构调整指导目录(2019年版)》(《修订目录》)的决定。修订后的《目录》在原《目录》中剔除的《1.陈旧的生产加工和设备》类别中增加了《虚拟货币开采活动》。 因此，禁止外商投资企业从事虚拟货币活动，同时禁止中国开展我比特币开采业务 。不能保证我们之前在中国的采矿活动不会受到追溯性的罚款和处罚 。

关于非法集资的规定

实体或个人向公众募集资金必须 严格遵守适用的中国法律法规，以避免行政和刑事责任。国务院办公厅2007年7月发布的《关于惩治非法集资有关问题的通知》(《通知》)明确禁止非法公开集资。根据通知，非法公开集资的主要特征包括：(一)未经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票等方式向社会公众非法募集资金；(二)承诺在规定期限内以现金、财产或者其他形式返还利息、利润或者投资；(三)以合法形式掩盖非法目的。

为进一步明确非法集资的刑事罪名和处罚，最高人民法院发布了《关于审理非法集资刑事案件适用法律问题的司法解释》，并于2011年1月施行，于2022年2月修订。《非法集资司法解释》规定，公开集资 ，符合下列四个条件的， 将构成《中华人民共和国刑法》规定的非法吸收公众存款罪， ：(一)未经有关部门批准或者以合法行为为幌子隐匿的；(二)通过互联网、社交媒体、推介会、传单、短信广告等渠道公开募集的；(Iii)筹款人承诺在指定时间段后，以现金、实物财产、股权和其他形式偿还资本和利息或投资回报；及(Iv)以特定个人为 的一般公众筹款对象。非法集资构成犯罪的，依法处以罚款或者提起公诉。根据《非法集资司法解释》，作为单位的违法行为人，如果非法向社会公众吸纳存款或者变相非法吸纳存款， 涉及的保证金金额超过100万元人民币；(Ii)涉及集资对象150个以上，或者(Iii)集资对象超过50万元人民币，造成直接经济损失的，将被追究刑事责任。同时，根据《非法集资司法解释》，非法收受或者变相收受公众存款50万元以上或者给储户造成直接经济损失25万元以上，有下列情形之一的，依法追究刑事责任：(一)因非法集资行为受到刑事追究；(二)两年内因非法集资行为受到行政处罚的；有不良社会影响或者其他严重后果的。根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于非法集资犯罪案件适用法律若干问题的意见》，协助社会公众非法集资，收取包括但不限于代理费、酬金、回扣、佣金在内的费用的个人或者单位，构成非法集资犯罪的共犯。此外，确定非法集资活动性质的行政程序不是启动非法集资犯罪刑事程序的先决条件程序，行政部门未能确定非法集资活动的性质并不影响非法集资犯罪案件的侦查、起诉和审判。

反清洗黑钱规例

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于有反洗钱义务的金融机构和非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立各种客户识别制度，保留客户身份信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易 。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》管辖的金融机构包括银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司和国务院公布的其他金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行等政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等某些非金融机构的反洗钱义务。根据《中华人民共和国反洗钱法》，履行反洗钱职责的专门非金融机构的范围、职责及其监管的具体办法，由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。

2019年1月起施行的《互联网金融服务机构反洗钱反恐融资管理办法(试行)》(《反洗钱、反恐怖融资管理办法》)规定，在中华人民共和国境内设立的从事互联网金融业务的机构，经主管部门批准或备案后，适用AML和CTF管理办法。互联网金融是指利用基于互联网的技术和信息通信技术，提供融资、支付、投资和信息中介服务的一种新型金融商业模式。

根据AML和CTF的办法，承担AML和CTF义务的实体有两个要件：(1)经主管部门批准或备案在中国境内设立的实体；(2) 经营互联网金融业务的实体。包括网络支付、P2P借贷、P2P借贷信息、股权众筹融资、互联网基金销售、网络保险、网络信托、网络消费金融等在内的互联网金融机构，自然成为《反洗钱办法》和《反恐融资办法》规定的反洗钱和反恐融资义务的对象。

互联网信息安全条例

中国的网络信息也是从国家安全的角度进行规范和限制的。中国的国家立法机构全国人民代表大会制定了《关于维护网络安全的决定》，并于2009年8月对其进行了部分修改。根据《关于维护互联网安全的决定》，《关于维护互联网安全的决定》规定，中国对下列违法行为有刑事处罚：(一)不正当进入具有战略意义的计算机和系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息； 或者(五)侵犯知识产权等。

此外，2015年7月，中国十大监管机构联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(《指导意见》)要求包括P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商提高技术安全标准，保护客户和交易信息。中国人民银行将会同其他有关监管部门共同制定实施细则和技术安全标准。

《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月1日起施行， 适用于中华人民共和国境内网络的建设、运营、维护、使用以及网络安全的监督管理。

《隐私保护条例》

根据《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合以识别自然人个人信息的各种信息，包括但不限于：自然人的 姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址、电话号码和其他类似信息。

国家市场监管和标准化管理总局于2020年3月6日发布的《信息安全技术-个人信息安全规范》(GB/T 35273-2020年，《个人信息安全规范》)于2020年10月1日起施行，取代了GB/T 35273-2017年，进一步明确了敏感个人信息的内涵和外延。 根据《个人信息安全规范》，个人敏感信息是指个人信息一旦泄露、非法提供或滥用，可能对个人或财产安全造成损害，或者极有可能损害个人声誉或 身心健康，或引起歧视性待遇等。

《网络安全审查办法(2021年)》于2021年12月28日正式对外发布，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021年)》( 《办法》)，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，应当向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。目前，我们没有参与CAC或相关政府监管部门发起的任何 网络安全审查调查，也没有收到任何 这方面的询问、通知、警告或处罚。

中华人民共和国企业所得税有关规定

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知(部分修订)的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通知 仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”的总体立场。 根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务及人力资源事宜有关的决策由中国的组织或人员作出或审批 ；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居住在中国。

与股息预扣税有关的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则， 非居民企业未在中国境内设立机构或机构或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，对其来源于中国境内的所得按10%的税率征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税务协议分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须按照税收待遇仅限于一家公司；(Ii)其必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权和投票权；以及(Iii)其必须在收到股息前12个月内直接 在中国居民企业中拥有该百分比。根据其他有关税收规章制度，享受减征预提税率还有其他条件。2019年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告或第35号通知，自2020年1月1日起施行。第三十五号通知规定，非居民企业享受减征预提税率不需经有关税务机关事先批准。 非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减征预扣税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件 ，由有关税务机关进行税后审查。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理办法

国家外汇管理局(“外汇局”)于2014年7月发布了“关于境内居民投资和特殊目的载体融资及往返投资有关问题的通知”，即“国家外汇管理局第37号通知”，取代了以前的“国家外汇管理局第75号通知”。国家外汇管理局第37号通函规定了中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)寻求对中国进行离岸投资和融资或进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指中国 居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，直接或间接设立或控制的离岸实体，而“往返投资”是指中国居民或 实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权 。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民或实体在向国家外汇管理局或其境内分支机构进行外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。外管局于2015年2月发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理工作的通知》，自2015年6月1日起施行，并被《国家外汇管理局关于废止或废止外汇管理五个管理文件的通知》和《外汇管理七个管理文件若干条款》废止。本通知修订了《国家外汇管理局第37号通函》，要求中国境内居民或实体在境外设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，在符合条件的银行而非外管局或其当地分行进行登记。

已向特殊目的机构出让合法在岸或离岸权益或资产但在外管局第37号通函实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向合资格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况发生变化(包括中国居民姓名、经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等，需对登记事项进行变更。如果 未能遵守上述外管局登记，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任 。

关于我们香港子公司的规定

中国的全国性法律，包括但不限于于2022年2月15日生效的《网络安全审查措施》 目前不适用于我们的香港子公司，但在香港基本法中所列并列于上述“风险因素”项下的法律除外。但是，由于法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，以及在香港适用的全国性法律，《基本法》未来可能会修改。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(《基本法》)第十八条的规定，“香港特别行政区现行法律为《基本法》、本法第八条规定的香港原有法律和香港特别行政区立法机关制定的法律。全国性法律除列于《基本法》附件三的法律外，不在香港特别行政区实施。其中所列法律由香港特别行政区在当地公布或立法实施。此外，至今在香港适用的《基本法》附件三和若干全国性法律文书如下：

《关于中华人民共和国首都、历法、国歌和国旗的决议》；《中华人民共和国国庆日决议》；《中华人民共和国政府关于领海的声明》；《中华人民共和国国籍法》；《中华人民共和国外交特权和豁免条例》；《中华人民共和国国旗法》；《中华人民共和国领事特权和豁免条例》；《中华人民共和国国徽法》；《中华人民共和国领海和毗连区法》；《中华人民共和国香港特别行政区驻军法》；《中华人民共和国专属经济区和大陆架法》、《中华人民共和国关于外国中央银行财产强制措施司法豁免法》、《中华人民共和国国歌法》、《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》。

间接股权转让

中国税务机关已加强审查非居民企业直接或间接转让若干应课税资产，尤其包括中国居民企业的股权 ，颁布及实施于二零零八年一月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告，以及取代于2015年2月生效的第698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据第7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权 权益间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接 转让”的，非居民企业作为转让方，可能缴纳中国企业所得税 如果间接转让被认为是滥用公司结构，而没有合理的商业目的。因此， 此类间接转让产生的收益可能需要缴纳高达10%的税率的中华人民共和国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告(部分修订)》，简称《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37号颁布之日起被废除。此外，国家税务总局关于修订部分税收监管文件的公告，即第31号通知，对《国家税务总局第37号通知》进行了部分修订，已于2018年6月15日生效。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移中国应纳税资产的，属于间接转移，非居民企业作为出让方或者受让方或者股权受让方的境内机构，可以向有关税务机关申报。 按照“实质重于形式”的原则，境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减税、避税、递延纳税而设立的，中国税务机关可以不予理会。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方 未代扣代缴税款，且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，本公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业投资者转让本公司股份，我们的前中国子公司可能被要求协助根据SAT通函7和/或通函37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守SAT通告7和/或通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

员工

截至本报告日期，我们公司及其子公司共有18名员工 ，其中包括首席执行官、首席财务官高级副总裁、董事董事总经理 、投资者关系部副主管总裁和高级矿业硬件工程师。此外，我们还会根据需要保留咨询服务。

物业、厂房及设备

主要行政办公室位于租用的办公场所，邮编：10003，邮编：10003，邮编：2006年，邮编：2006年12月。我们主要执行办公室的租期为2023年8月31日结束，月租金为11,550美元。此外，我们还在同一栋楼租了另一间办公室，2055室。租期为2023年11月30日，月租金为5,170美元。

我们有一间3603室的办公室，位于中国，香港新都会广场2号塔楼的一处租赁场所。租期至2023年4月30日，月租金600美元。

我们相信我们将能够获得足够的 设施，主要通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。我们认为，我们目前的产权足以 满足我们目前的运营需求。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.经营和财务审查及前景展望

以下关于我们 财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他部分 相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期，涉及风险和 不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的披露”。实际结果和事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中讨论的结果有重大差异，原因包括“风险因素”和本报告其他部分所述。 

如附注2中项目17.财务报表 所述。重述以前发布的财务报表，我们重述了我们之前发布的截至2021年12月31日以及截至2021年和2020年12月31日的已审计合并财务报表，以及截至2022年和2021年3月31日、6月30日和9月30日的季度的未经审计的季度财务信息。因此，管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析已根据重述的影响进行了修订。

概述

数字资产挖掘业务

我们是一家数字资产挖掘公司，在美国和加拿大拥有采矿业务。我们于2020年2月开始比特币挖掘业务。我们于2022年1月开始有限的以太开采作业，并于2022年9月停止作业，原因是以太区块链从工作证明(“PoW”) 共识机制转为以太证明(“PoS”)验证。我们的采矿业务由第三方提供商托管，使用专门的 计算机(称为挖掘机)来生成数字资产。我们的挖掘者使用专用集成电路(“ASIC”)芯片。 这些芯片使挖掘者能够应用高计算能力，表示为“哈希率”，以提供交易验证服务(通常称为“解决区块”)，以帮助支持区块链。对于添加的每个区块，区块链 会提供等同于每个区块固定数字资产数量的奖励。哈希率越高的挖掘者通常有更高的机会解决块并获得奖励。

我们运营我们的矿业资产的主要目的是积累数字资产，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定 不时出售数字资产以换取其他数字或其他资产。我们的开采战略一直是在比特币供应固定的情况下，尽可能快地开采比特币。鉴于从Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和MicroBT Electronics Technology Co.，Ltd.(“MicroBT”)等制造商购买矿工的交货期历来较长，以及其他 考虑因素，我们可能会选择在现货市场收购矿工，这通常会导致在几周内交货。

我们已与北美的第三方托管合作伙伴签署了服务协议。这些合作伙伴运营专门的采矿数据中心，他们在那里安装和操作我们的矿工 并为我们提供现场IT咨询、维护和维修工作。我们在得克萨斯州和内布拉斯加州的采矿设施之前由Compute North LLC维护，在Compute North申请破产前转让给第三方。我们正在将这些矿工重新安置到由Coinmint和BlockFusion在纽约州运营的设施。我们在佐治亚州的采矿设施以前由Core Science，Inc.维护。我们在纽约的采矿设施由BlockFusion USA，Inc.(“BlockFusion”)、 Coinmint LLC(“Coinmint”)和Digihost Technologies Inc.(“Digihost”)维护。我们在加拿大的采矿设施由BlockBreakers Inc.维护。

ETH交易

2022年第四季度，我们正式开始了以太立柱作业。我们打算将其持有的ETH委托或入股给以太验证器节点，以帮助保护和加强区块链网络 。对于这一承诺，采集者将以原生网络令牌的奖励形式获得补偿。

我们与领先的机构级区块链基础设施公司Blockdaemon建立了新的合作伙伴关系， 用于节点管理和标记，从而增强了我们的标记操作。遵循与传统以太标桩类似的 机制，我们还将通过Portara(前身为Harbour)参与液体标桩，这是由Blockdaemon和StakWise开发的液体标桩协议，也是首个为机构量身定做的此类协议。流动性押注允许参与者1)通过利用其押注的ETH作为抵押品来实现更高的资本效率，以及2)通过在二级市场上交易其押注的ETH令牌来提早退出押注的头寸。

我们是一家专注于可持续性的数字资产 矿业公司。2021年6月24日，我们签署了加密气候协议，这是一项由私营部门主导的倡议，旨在让加密和区块链行业脱碳。

2021年12月7日，我们成为比特币挖掘理事会(BMC)的成员，加入MicroStrategy和其他创始成员的行列，促进透明度，分享最佳实践， 并教育公众比特币和比特币挖掘的好处。

矿工部署

在截至2022年12月31日的年度内，我们继续 与我们的托管合作伙伴合作，在北美部署我们的矿工。

本公司于2022年6月9日与Riot BlockChain，Inc.(“Riot”)签署散列率互换协议，并同时与Coinmint LLC(“Coinmint”)签署新的托管协议。 根据散列率互换协议，本公司从Riot获得总计约0.625 EH/S的散列率，以换取 0.500 EH/S。这一溢价主要是为了反映Riot从公司接收的矿工是“新工厂 ”，而Riot交付的矿工是以前运营的矿工。掉期的第一批已于2022年6月17日交付给公司 ，最后一批已于2022年7月1日交付。截至2022年7月2日，该公司所有新收购的矿工 都积极部署在Coinmint工厂。

截至2022年12月31日，北美部署了13,595名比特币矿工，代表1.23 EH/S 。

电源和托管概述

在截至2022年12月31日的一年中，我们的托管合作伙伴继续准备网站，以提供我们签约的托管能力，为我们的矿工带来额外的在线动力。

本公司的附属公司BIT Digital Canada， Inc.于2022年6月1日与BlockBreakers，Inc.签订了一项矿业服务协议(“MSA”)，以在其加拿大设施提供5兆瓦的增量托管能力。该设施使用的能源主要是水力发电。 该设施目前为公司约1,000名矿工提供电力，预计最多可容纳1,500名矿工。

于2022年6月7日，吾等与Coinmint LLC(“Coinmint”)订立主采矿 服务协议(“MMSA”)，根据该协议，Coinmint将提供所需的采矿托管服务，为期一年，除非提前终止，否则会自动续期三个月。公司将支付Coinmint电费，外加运营公司采矿设备所需的运营成本，以及相当于利润27.5%的绩效费用，如果Coinmint未能在任何期间提供98%(98%)或更高的正常运行时间 ，则可获得10%(10%)的扣减。我们不了解铸币厂或任何其他托管设施的排放率。然而，Coinmint工厂在纽约州北部地区运营，该地区使用的电力据 纽约独立系统运营公司(NYISO)2022年报告确定为90%零排放。截至2022年12月31日，Coinmint为我们的矿工提供了大约20兆瓦的产能。2023年4月5日，本公司签订了一份书面协议和MMSA修正案，据此，Coinmint 同意向本公司提供多达十(10)兆瓦的额外采矿能力，为本公司位于纽约州普拉茨堡的托管设施的采矿设备提供动力。

截至2022年12月31日，之前由Compute North拥有和运营的设施为我们的矿工提供了大约20兆瓦的容量。 我们与Compute North签订的总托管容量约为48兆瓦。正如之前宣布的，在2022年第一季度 ，我们与Compute North签署了一份续订托管协议，将之前协议的期限再延长5年，约占我们总托管容量的6.5兆瓦。2022年4月，我们修改并重述了与Compute North签订的额外现有托管协议，该协议涉及我们总托管容量的约30兆瓦，以便将我们的矿工部署到德克萨斯州的一个新地点。 此次修订并未对Compute North提供的总托管容量产生实质性影响。2022年9月，Compute North向美国德克萨斯州南区破产法院申请破产保护。2022年9月22日，我们的托管提供商Compute North LLC申请破产保护。我们与Compute North签订的主协议被指定在申请破产前产生Capital PBC，后者是Compute North的第三方贷款人，负责执行合同，不受破产程序的约束。 无论如何，主协议规定在Compute North的地点维护我们的矿工的担保权益。主协议允许Compute North提交UCC1融资报表，以证明此类担保权益。Compute North被允许在任何时候转让、转让、委托或分包其在主协议项下的任何或所有权利或义务，而无需公司的事先书面同意。协议中没有破产条款，我们保留了之前由Compute North托管的约7,628名矿工的所有权。

2023年1月7日，本公司收到一份据称的终止通知 ，该通知来自受让人，即附属于Generate Capital PBC的Compute North运营公司。位于内布拉斯加州科尔尼和得克萨斯州沃尔夫霍洛的GC数据中心Kearney，LLC和GC数据中心Granbury，LLC(合称“生成”)、比特币挖掘数据中心均声称已提供终止主协议的书面通知。本公司对据称的终止是否恰当提出了异议，并试图与GENERE解决争议。然而，2023年1月20日，该公司的矿工将停电。根据日期为2023年1月23日的诉讼停顿协议，向本公司的矿工提供恢复的电力。Bit Digital支付的运营成本减去其安全保证金。停顿协议于2023年3月31日到期。该公司正在 将其矿工从General Capital的设施搬迁到纽约州的BlockFusion和Coinmint托管的设施。作为预防措施，我们已经作为Compute North的无担保债权人向破产法院提交了债权证明，同时我们继续 确认我们的所有资产都已转移到Generate Capital。我们不认为Generate Capital控制了Compute North位于德克萨斯州大斯普林市的网站。新的第三方正在管理内布拉斯加州和德克萨斯州数据中心的托管运营 ，作为Generate Capital的战略运营合作伙伴。

2022年5月，我们的托管合作伙伴BlockFusion USA，Inc.(“BlockFusion”) 通知我们，其位于纽约州尼亚加拉瀑布的变电站因爆炸和火灾而受损，在事件发生前一直在现场作业的大约 公司的2,515名比特币矿工和大约710名ETH矿工的电力被切断。爆炸和火灾被认为是由电力公司拥有的故障设备引起的。BlockFusion和该公司已达成共同利益协议，共同追索因爆炸和火灾而产生的任何索赔。在事故发生之前，我们位于尼亚加拉瀑布的BlockFusion工厂为矿工提供了大约9.4兆瓦的电力。该设施已于2022年9月恢复供电。然而，我们收到尼亚加拉瀑布市政府于2022年10月4日发出的通知，通知要求 停止在该设施进行任何加密货币开采或相关操作，直至BlockFusion遵守尼亚加拉瀑布分区条例(下称“条例”)第1303.2.8条，以及所有其他城市条例和守则 。BlockFusion通知我们，该条例于2022年10月1日生效，相关禁令于2022年9月30日到期。该公司还表示，它已根据该条例的新标准提交了新许可证申请，许可证可能需要几个月的时间才能处理。我们的管理层将继续关注 情况。

根据比特数码与BlockFusion于2021年8月25日签订的采矿服务协议，BlockFusion代表其“拥有并将维持其经营其业务及从事与其提供服务相关的业务所需的任何政府机构、监管当局或其他方所需的所有许可证、登记、授权及批准”。2022年10月5日，Bit Digital进一步建议BlockFusion，预计它将遵守通知的指令。

2022年5月，我们的托管合作伙伴Digihost Technology(Br)Inc.(“Digihost”)通知我们，其北托纳万达工厂的有限运营将需要该公司的1,580名 矿工暂时下线。截至本报告之日，电力已部分恢复，Digihost继续努力全面恢复电力供应。我们与Digihost在北托纳万达和纽约州布法罗的设施签订了合同，将在完成和完全恢复电力后为我们的矿山提供总计20兆瓦的电力。然而，我们尚未恢复Digihost 设施的采矿作业，因为目前这样做并不经济。此外，Digihost已通知我们，根据我们的协议，他们将继续努力确定一个地点，以满足剩余的100兆瓦的合同托管能力。

截至2022年12月31日，我们在佐治亚州拥有Core Science的设施为我们的矿工提供了大约0.3兆瓦的电力。2022年11月，Core Science通知公司，托管协议将不再续签，并将于2023年2月22日终止。

矿工队更新和概述

截至2021年12月31日，我们有27,744名矿工 进行比特币挖掘，总最大哈希率为1.60EH/S。

截至2022年12月31日，我们有37676名矿工用于比特币挖掘，730名矿工用于以太挖掘，总的最大哈希率为2.6 呃/S和0.3/S。

2021年10月7日，我们根据一份买卖协议(“SPA”)签约从Bitmain额外购买10,000台Antminers，初步估计成本 为6,500万美元。扣除折扣后，该公司为这笔订单支付了5800万美元。截至2022年12月31日，本公司已收到Bitmain此前宣布的10,000台矿工的收购。该公司目前没有未偿还的矿商收购付款义务。

2022年3月27日，我们与四家独立的比特币挖掘计算机卖家签订了资产购买 协议，我们从这些卖家手中收购了现货市场上总计706家比特币矿工 ，其中分别包括184名S19 J Pro矿工、197名S19矿工、197名S19矿工和128名S19/S19 Pro矿工。收购的 矿工于2022年4月交付。

2022年6月9日，本公司与Riot BlockChain，Inc.(“Riot”)签订哈希率互换协议(“HSA”)。HSA规定通过交换比特币挖掘计算机来交换加密货币 挖掘力(“hashrate”)。作为公司将其工厂新矿工交换为Riot运营矿工的额外考虑，Riot同意向Bit数字提供的哈希率比Bit Digital将提供给Riot的哈希率高25%(25%)。作为HSA的结果，公司将从Riot获得总计0.625 EH/S的哈希率 ，以换取0.500 EH/S。截至2022年7月1日，Riot已交付5,682台机器，以换取我们的4,984台机器。

2022年7月，我们与一家独立的比特币挖掘计算机销售商签订了采购协议 ，我们从该销售商手中收购了561名M30S+矿工。收购的矿工于2022年10月交付。

截至2022年12月31日止年度，本公司售出1,106台MicroBT Whatsminer M21S矿机及9台MicroBT Whatsminer M20S矿机。截至2022年12月31日止年度，本公司还注销了641台MicroBT Whatsminer M21S、253台MicroBT Whatsminer M20S、23台Bitmain Antminer S17、1台InnoSilicon A10系列ETH矿机。

比特币生产

从2020年2月我们的比特币开采业务 开始到2022年12月31日，我们总共赚了4822.9个比特币。

下表显示了我们在截至2022年12月31日的 年度的比特币挖掘活动。

环境、社会和治理 

可持续发展是 我们的主要战略重点。我们在美国和加拿大的几个采矿地点提供了部分无碳能源和其他可持续性相关 解决方案，数量取决于地点，包括水力发电、太阳能、风能、核能和其他无碳 发电源的组件，基于我们的主机提供的信息和公开可用的数据，我们相信这些数据有助于减轻我们运营对环境的影响 。我们与独立的ESG（环境、社会和治理）顾问合作，进行自我监督，并采纳 环境政策，以帮助我们提高绿色电力和其他可持续发展计划的比例。随着我们继续 与技术和业务的未来保持一致，我们致力于不断增强可持续性，我们相信这将证明我们的运营和更大的比特币网络具有未来意义。

我们相信比特币网络和为其提供动力的挖矿是人类进步的重要发明。使用先进的 计算机解决问题和验证比特币交易的过程是耗能的，因此，审查已经应用于该行业。因此，采矿比特币的环境成本 应该由我们快速增长的行业中的每一家公司进行调查和降低。我们的目标是为加速比特币的脱碳做出贡献 ，并在我们的行业中充当榜样，负责任地管理数字资产。

我们与独立的ESG咨询公司Apex Group Ltd合作，目标是成为第一家获得独立ESG评级的公开上市比特币矿工之一， 我们预计这将为我们运营的环境可持续性以及其他指标提供透明度。Apex的 ESG评级和咨询工具使我们能够将ESG绩效与国际标准和同行进行基准化，以确定随着时间推移而改进和进步的机会 。我们相信这是改善我们的可持续实践和减轻 对环境影响的一个不可或缺的方法。通过测量Bit Digital采矿的可持续性和足迹，我们能够制定目标 ，以便在我们朝着100%清洁能源使用的目标转变时不断改进。

2021年12月7日，该公司成为比特币采矿委员会（“BMC”）的成员 ，加入MicroStrategy和其他创始成员，以促进透明度，分享最佳 实践，并教育公众了解比特币和比特币采矿的好处。

新冠肺炎 

2020年3月，世界卫生组织宣布COVID—19爆发（“COVID—19”）为全球大流行病。我们将继续积极监控情况以及 对我们的财务状况、流动性、运营、供应商和行业可能产生的影响，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们的合作伙伴、 客户、供应商、供应商、员工和股东的最佳利益，采取进一步行动来改变我们的运营和 业务惯例。COVID—19疫情将进一步影响公司 财务业绩的程度将取决于未来的发展，这些发展未知且无法预测，包括疫情的持续时间和最终范围 ，检测、治疗和预防方面的进展，以及政府和企业采取的行动。

此外，我们还评估了COVID—19疫情对我们财务报表的潜在影响，包括但不限于长期资产减值和数字资产估值 。在适用的情况下，我们已根据现有信息在编制财务报表时纳入对COVID—19预期影响的判断和估计。这些判断和估计可能会随着新事件的发展 和获得额外信息而改变，并在获悉后立即在综合财务报表中确认。 根据我们当前的评估，我们预计不会对我们的长期战略计划、运营和流动性产生任何重大影响。

行动的结果

截至2022年12月31日、2021年12月31日止年度的经营业绩

下表总结了 我们分别在截至2022年和2021年12月31日的一年内的运营结果，并提供了有关期内美元增加 或（减少）的信息。

收入

我们的收入来自数字资产挖掘 和ETH赌注业务。

来自数字资产挖掘的收入

我们为数字资产挖掘 池提供计算能力，并以数字资产的形式收取对价，其价值由收到时相关数字资产的市场价格确定。通过提供计算能力以成功地将区块添加到区块链，公司有权从矿池运营商获得数字资产奖励的一小部分份额，该份额基于 公司贡献给矿池的计算能力占所有矿池参与者在解决当前 算法时贡献的总计算能力的比例。

截至2022年12月31日的一年，我们收到了1，247.5   来自Foundry USA Pool（“Foundry”）矿池的比特币 和来自Bitfly Butrih运营的Ethermine矿池（“Ethermine”）的294.3 ETH。由于以太坊区块链从工作量证明（“PoW”） 共识机制转向权益证明（“PoS”）验证，我们于2022年9月停止了ETH采矿业务。

截至2022年12月31日，我们的比特币矿工和ETH矿工的最大哈希率 分别为2.6 EH/s和0.3 TH/s。截至2022年12月31日止年度， 我们分别确认来自比特币挖矿服务和ETH挖矿服务的收入3140万美元和90万美元。

截至2021年12月31日止年度，我们从三家矿池运营商处收到2，065.3比特币 。在比特币总量中，通过Foundry、Huobi Pool和Antpool分别开采了589.4、1267.1、208.8个比特币，分别占比特币总量的29%、61%和10%。截至2021年12月31日，我们的最大哈希率为 1.60 EH/s。截至2021年12月31日止年度，我们确认比特币挖矿业务收入9610万美元。

我们的数字资产挖掘服务收入 从截至二零二一年十二月三十一日止年度的9610万美元减少6380万美元，或66.4%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的3230万美元。该减少主要是由于采矿服务赚取的BTC数量减少817. 8个，以及截至2022年12月31日止年度的BTC平均价格较截至2021年12月31日止年度有所下降。

我们预计将继续对矿商进行机会性投资，以提高我们的哈希率容量。

ETH博彩收入

在2022年第四季度，我们开始了本地和液体赌注业务。

对于ETH本地赌注业务，我们通过基于网络的智能合约将ETH押在一个节点上，目的是验证交易并向网络添加区块。通过 这些合同，公司在节点上下注ETH，以验证交易并向以太坊区块链网络添加区块 。该等被押的ETH一直处于锁定状态，直到2023年4月12日上海升级发生。作为交换，在区块链网络上下注ETH和 验证交易，公司有权获得成功验证 或向区块链添加区块的区块奖励和交易费用。这些奖励由公司直接从以太坊网络获得，并根据公司的股权占所有验证人所持总ETH的比例计算。

对于液体质押业务，该公司 已将ETH液体质押令牌部署到Portara（原名Harbour），Portara是 Blockdaemon和Stadium联合体旗下的液体质押解决方案提供商。我们会收到ETH的收据代币，以及rETH的奖励，这些代币可以兑换到ETH，或者 可以随时在其他地方进行交易或抵押。

截至2022年12月31日的一年，我们的收入为3.68   本地 赌注和16.25中的ETH    分别在液体桩钉中的rETH-h。 截至2022年12月31日止年度，我们确认收入为5，722美元   和 分别来自原生桩和液体桩20，182美元。

收入成本

本公司的 收入成本主要包括i）与采矿业务相关的直接生产成本，包括电力成本、利润分享 费用和其他相关成本，但不包括折旧和摊销，这些成本在本公司的综合 经营报表中单独列示，以及ii）与ETH质押业务相关的直接成本，包括 服务费及 服务供应商的利润分享费，于截至2022年12月31日止年度并不重大。

截至2022年及2021年12月31日止年度， 收入成本包括以下各项：

电费。 这些费用 是由采矿设施为作业中的矿工支付的，并且与所部署的矿工人数密切相关。

在截至2022年12月31日的一年中，与2021年发生的电力成本相比，电力成本下降了970万美元，降幅为39%。下降的主要原因是部署的矿工数量减少，原因是i)在从香港迁往北美之前出售或处置某些矿工， 以及ii)由于先前宣布的停电事件，两个设施的矿工部分下线。

利润分享费。 于二零二一年，我们 与若干采矿设施订立托管协议，其中包括按矿工产生的净利润的固定百分比计算的履约费。我们将这些费用称为利润分享费。

截至2022年12月31日止年度，利润分享费用与2021年产生的利润分享费用相比减少160万美元或29%。这一减少主要是由于 生成的数字资产数量减少以及2022年比特币平均价格相对较低。

我们预计 收入成本将按比例增加，因为我们将继续专注于扩大和升级我们的矿工队。

折旧及摊销费用

于截至2022年及2021年12月31日止年度，折旧及摊销开支分别为2,780万美元及1,310万美元，按矿工估计可用年限计为 三年。

一般和行政费用 

截至2022年12月31日止年度，我们的一般及行政开支共2,310万美元，主要包括专业及顾问开支770万美元、搬迁矿工的交通费 70万美元、工资及奖金开支270万美元、与RSU及授予我们员工、顾问及董事的购股权有关的基于分享的薪酬开支230万美元 、董事及高级职员责任保险开支330万美元、市场推广开支110万美元，以及诉讼和解费用210万美元。

截至2021年12月31日止年度，我们的一般 及行政费用共计3920万美元，主要包括专业及咨询费用640万美元、 主要为将矿工从中国搬迁至北美而产生的运输费用220万美元、与向我们的董事发出的受限制单位有关的以股份为基础的补偿费用2050万美元，管理层和顾问、与发行给顾问的普通股有关的股份报酬支出140万美元、保险费用90万美元、差旅费110万美元、薪金和奖金支出460万美元以及办公室费用80万美元。

数字资产交换的已实现收益

数字资产按成本减减值入账。 销售数字资产的任何收益或损失在综合 经营报表中记录为"数字资产交换的已实现收益"。截至2022年12月31日止年度，我们录得1，109.3个比特币 和87.2个ETH的交易收益650万美元。截至2021年12月31日止年度，我们从交换1，527. 3个比特币中录得收益2080万美元。

数字资产减值准备

截至2022年和2021年12月31日止年度，数字资产减值分别为2470万美元和2800万美元。我们在 计算数字资产减值时使用了数字资产的日内低价。

截至2022年12月31日止年度，减值2,470万美元包括减值#21.2 百万美元和美元3.5 比特币和ETH分别为100万美元， 。截至2021年12月31日止年度的2,800万美元减值包括2,790万美元减值及1,000,000美元比特币及ETH，Re具体来说.

财产和设备减值

截至2022年12月31日止年度，该公司 对矿工录得5000万美元减值，其中包括对比特币矿工 和ETH矿工分别减值4640万美元和370万美元。公司确认了矿工的减值，因为矿工的估计公允价值低于其账面价值。

截至2021年12月31日止年度，本公司并无记录物业及设备减值。

处置财产和 设备净收益（损失）

截至2022年12月31日止年度，我们向某些第三方买家出售了1，115个比特币矿工，总代价为180万美元。该公司确认出售矿工所得收益150万美元，记入"处置财产和设备净收益"账户。 此外，该公司在年内注销了917个BTC矿工和1个ETH矿工，并且该公司在"处置财产和设备净收益"账户中记录了注销导致的 损失。

截至2021年12月31日止年度，我们出售 或处置了某些矿机，部分原因是预期有机会购买更新、更高效的机器。因此，我们 确认出售和出售这些矿机产生的净损失为370万美元，其中包括向三个第三方出售15，808名矿机的收益60万美元，以及以零美元代价出售1，779名矿机的损失440万美元。

出售投资证券的收益

截至2022年12月31日止年度，我们以170万美元的代价出售了对一家私人控股公司的部分投资。我们确认了 从出售中获得的收益100万美元，该收益记录在"出售投资证券收益"账户中。

所得税费用

所得税 截至2022年12月31日的年度税收优惠为60万美元，其中包括来自美国业务的943,578美元的所得税优惠，来自香港业务的292,646美元的税收支出，以及来自加拿大的58,082美元的未确认税收优惠  美国业务的所得税优惠主要是在截至2022年12月31日的 年度从净营业亏损中确认递延税项资产，导致所得税优惠943,578美元。未确认的税务优惠与不确定的香港利得税状况有关 因对业务利润提出的离岸非应课税申索及有关股份补偿的扣税申索 ，但须经香港税务机关审批。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，所得税开支为390万美元，其中包括来自美国业务的所得税开支110万美元、来自香港业务的未确认税务优惠280万美元及来自其他司法管辖区的税务优惠58，081美元。未确认税务优惠与 不确定的香港利得税状况有关，原因是就业务溢利提出离岸非课税申索， 以股票为基础的补偿为基础的税项扣减申索 ，但须经香港税务机关审核及批准。

净亏损和每股亏损

截至2022年12月31日止年度，我们的净亏损为1.053亿美元，与截至2021年12月31日止年度的净亏损100万美元相比，变动1.043亿美元。

截至2022年和2021年12月31日的年度，每股基本亏损和稀释后每股亏损分别为1.34美元和0.02美元。截至2022年和2021年12月31日的年度，加权平均股数分别为78,614,174股和55,440,527股。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩

下表汇总了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的经营业绩，并提供了有关期间美元增长或(减少)的信息。