美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

DIANTHUS THERAPEUTICS, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

DIANTHUS THERAPEUTICS, INC

时代广场 7 号，43 楼

纽约，纽约 10036

2024 年年度股东大会通知

特此通知，Dianthus Therapeutics, Inc.2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午9点通过互联网虚拟举行。您可以通过访问www.proxydocs.com/DNTH在线参加和参与年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题和投票。

正如随附的委托书中更全面地描述的那样，年会的目的如下：

除上述内容外，年会还将包括在年会或年会休会或延期之前正式提出的此类其他事务的交易。

只有在2024年4月1日营业结束时登记在册的Dianthus Therapeutics, Inc.的股东才有权获得年度会议及其任何休会或延期的通知并在会上投票。

委托书中提供了访问虚拟年会的说明。

如果会议主席认为技术故障或其他情况可能会影响年会满足《特拉华州通用公司法》规定的通过远程通信方式举行股东大会的要求的能力，或者以其他方式建议年会休会，会议主席或秘书将在美国东部时间上午 9:30 在上述日期和我们上面指定的地址召开会议，仅出于以下目的休会以便在某个日期重新召开，会议主席或秘书宣布的时间和物理或虚拟地点。在上述任何一种情况下，我们都将在我们网站的投资者页面上发布有关该公告的信息，网址为 https://investor.dianthustx.com。

你的投票很重要。无论您是否能够参加年会并在线对股票进行投票，您的股票都有代表性都很重要。为确保您的投票得到及时记录，即使您计划参加年会，也请尽快投票，请通过互联网提交代理人到通知和准入卡上列出的地址，通过电话，或者如果您要求打印的代理材料，则通过签署、注明日期并返回代理卡或投票说明表来提交代理人。

目录

法律事务

前瞻性陈述。本委托书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述存在重大风险和不确定性，并基于估计和假设。除本委托书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关公司董事会、公司治理惯例、高管薪酬计划、股权薪酬使用以及环境、社会和治理举措的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“相信”、“设计”、“估计”、“潜力”、“计划” 或否定词等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与本委托书中表达或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他后续文件中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的风险。除非法律要求，否则公司明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何声明的任何义务。

网站参考。本文档中的网站引用均为非活跃的文本引用，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未以引用方式纳入此处，也不构成委托声明的一部分。

商标的使用。Dianthus Therapeutics 是 Dianthus Therapeutics, Inc. 的商标。其他名称和品牌可能被视为他人的财产。

解释性说明

除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “我们”、“Dianthus”、“公司” 或 “合并后的公司” 是指反向合并（定义见下文）后的Dianthus Therapeutics, Inc.（前身为Magenta Therapeutics, Inc.），“前石竹” 一词是指Dianthus Therapeutics OpCo, Inc.（前身为Dianthus Therapeutics, Inc.），“前石竹” 一词（前身为Dianthus Therapeutics, Inc.），Inc.），“洋红色” 一词是指反向合并完成之前的公司。

2023年9月11日，我们完成了与Former Dianthus的业务合并，根据该合并，除其他事项外，根据截至2023年5月2日的某些协议和合并计划（“合并协议”）的条款，Former Dianthus成为我们的全资子公司（“反向合并”），Former Dianthus成为我们的全资子公司（“反向合并”），前石竹和Magenta的全资子公司。随着反向合并的完成，我们将名称从 “Magenta Therapeutics, Inc.” 更名为 “Dianthus Therapeutics, Inc.”，我们开展的业务主要变成了前Dianthus开展的业务。

DIANTHUS THERAPEUTICS, INC

时代广场 7 号，43 楼

纽约，纽约 10036

2024 年年度股东大会的委托书

将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午9点举行

本委托书包含有关Dianthus Therapeutics, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）的信息，该年会将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午9点举行。您可以通过访问www.proxydocs.com/DNTH在线参加和参与年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题和投票。Dianthus Therapeutics, Inc. 的董事会（“董事会”）正在使用本委托书来征集代理人，供年会或休会或推迟后的任何其他时间使用。在本委托书中，“Dianthus”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是Dianthus Therapeutics, Inc.

要获准参加年会并对您的股票进行投票，您必须在年会之前提前在www.proxydocs.com/DNTH上注册。您将需要在www.proxydocs.com/DNTH上输入通知和准入卡或代理卡中提供的控制号码，以街道名义持有的股份的受益所有人将需要遵循持有其股份的经纪人、银行或其他被提名人在投票说明表中提供的指示。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括访问年会、投票和在年会之前提交问题的唯一链接。请参阅委托书的 “一般信息” 部分，了解有关参加虚拟年会后勤工作的更多详细信息，包括股东在年会之前和期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，但您的通知和准入卡或代理卡已签署并归还，则代理人将根据我们董事会就随附的会议通知中规定的每项事项提出的建议进行投票。在会议行使代理权之前，您可以随时撤销您的委托书，方法是向我们的公司秘书发出相应的书面通知，或者使用下文 “一般信息” 中提及的方法之一撤销。

我们在2024年4月11日左右向股东提供了截至2023年12月31日的财年的委托书和年度报告。

关于以下代理材料可用性的重要通知

将于2024年5月23日星期四举行的年度股东大会：

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告是

可在 www.proxydocs.com/DNTH 上查看、打印和下载。

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本（证物除外）将根据书面要求免费提供给任何股东，纽约时代广场7号，43楼，纽约10036，收件人：秘书。本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。

一般信息

本委托书和随附材料计划何时发送给股东？

我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们将在 2024 年 4 月 11 日左右开始邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知和访问卡”）。我们的代理材料，包括2024年年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡，或者，对于以街道名义持有的股份（即由经纪人或其他提名人为您的账户持有的股份），投票指示表和2023年股东年度报告（“2023年年度报告”），将在同一天左右通过互联网向股东提供。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，对于大多数股东，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是打印和邮寄我们的代理材料。我们认为，遵循这一流程将加快此类材料的收到，并将有助于降低我们的成本并减少我们的年会材料对环境的影响。因此，通知和准入卡将从2024年4月11日左右开始邮寄给普通股的登记持有人和受益所有人。通知和准入卡提供了有关股东如何访问和查看我们的代理材料的说明，或者如何要求通过邮寄方式向他们发送代理材料的副本。通知和准入卡还提供投票说明。此外，登记在册的股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料，以备将来的股东会议之用。

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求您的投票，以便在年会上就这些事项采取行动。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权获得年会通知和投票权的股东的记录日期是2024年4月1日的营业结束。

登记在册的股东可以投多少票？

截至2024年4月1日，我们的普通股共有29,348,626股流通，面值每股0.001美元，均有权就年会将要采取行动的所有事项进行投票。每股普通股有权对每份提案进行一票，该提案将在年会上进行表决。

如何对我的股票进行投票？

即使你计划参加年会，我们也建议你也尽早提交选票，这样，如果你以后决定不参加或无法虚拟参加年会，你的选票就会被计算在内。

注册股东：以您的名义注册的股份

如果您的股票是直接以您的名义向我们的过户代理人注册的，则您是注册股东，可以按照通知和准入卡中提供的说明通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄代理人进行投票，如代理材料中所述。通过邮寄方式提交的代理必须在年会开始之前收到。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果您的普通股由经纪人、信托机构或托管人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人。您可以按照经纪商、信托机构或托管人提供的指示，在年会之前指导他们如何投票。

如果我签署并退回代理卡或以其他方式投票但没有指明具体选择会怎么样？

如果您在年会之前完成并提交委托书，则指定为代理人的人员将按照您的指示对您的代理人所代表的股票进行投票。

注册股东：以您的名义注册的股票

如果您在没有给出具体投票指示的情况下提交了已签署的委托书，则您的股票将按照我们董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，正如被指定为代理人的人员可以就年会上正确提交的任何其他事项自行决定一样。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。您的股份将计入法定人数要求。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果您是受益所有人，并且不指导您的经纪人、信托人或托管人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、信托人或托管人只能根据被视为 “例行” 的提案对您的股票进行投票。您的经纪人、信托机构或托管人无权就 “非常规” 提案对您的股票进行投票，这导致经纪人不对此类提案进行投票。

我如何参加年会并投票？

要参加和参与年会，包括投票和提问，股东将需要访问会议的网络实时音频直播。为此，登记在册的股东需要访问www.proxydocs.com/DNTH，输入通知和准入卡或代理卡中提供的控制号码，并按照网站上的说明进行操作，以街道名义持有的股票的受益所有人将需要遵循持有股份的经纪人、银行或其他被提名人在投票说明表中提供的指示，获得 “合法代理人” 才能出席、参与或者在年会上投票。

年会的网络直播将于美国东部时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励股东按照包含会议访问链接的电子邮件中的说明在年会开始之前登录本网站并访问网络直播。你应该在会议之前留出充足的时间。如果您在签到过程中或会议期间遇到技术问题，请拨打会议网站上列出的号码寻求技术支持。

此外，有关如何通过互联网出席和参与的信息，可以按照www.proxydocs.com/DNTH上包含的帮助说明或拨打包含会议访问链接的电子邮件中提供的电话号码来找到。

年会的行为准则将在年会举行前大约两周在www.proxydocs.com/DNTH上发布。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合年会行为规则的股东提交的问题。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并排除与会议事务或公司业务无关的话题的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

如何撤销我的代理？

注册股东：以您的名义注册的股票

您可以通过以下方式撤销您的代理人：（1）按照通知和准入卡上的指示，通过邮件、电话或互联网进行新的投票，这是我们在年会开始前收到的；（2）出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人），或（3）提交书面文书，撤销委托书或另一份日期较晚的正式签署的代理人和我们的秘书在一起。在年会进行表决之前，我们的秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类书面撤销通知或后续代理卡应亲自交给我们的秘书或发送到我们位于纽约时代广场7号43楼Dianthus Therapeutics, Inc.的主要执行办公室，纽约10036，收件人：秘书。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果经纪人、银行或其他被提名人持有您的股份，则必须联系该经纪人、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

我们的第三次修订和重述的章程（“章程”）规定，有权投票、亲自出庭或由代理人代表的大部分股份将构成年会商业交易的法定人数。

根据特拉华州通用公司法，被投票 “弃权” 或 “扣押” 和 “经纪人未投票” 的股票被视为出席年会的法定人数。如果未达到法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。

选票是如何计算的？

根据我们的章程，除董事选举（由多数票决定）以外的任何提案均由该提案的正确赞成和反对票的多数票决定，除非法律要求更大的选票，则由我们的第五次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）或章程进行更大的投票。对于所有提案，弃权票和 “经纪人不投票” 不包括在任何此类提案的表决结果表中，因此不会对此类提案产生影响。

当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。如果您的股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司下达指示，经纪公司仍可以就某些 “常规” 事项对您的股票进行投票，但不允许就 “非常规” 事宜（我们称之为 “经纪人非投票”）对您的股票进行投票。提案被视为例行提案还是非例行提案取决于证券交易所的规则和证券交易所的最终决定。即使在例行事务方面，一些经纪人也选择不行使全权投票权。因此，我们敦促您指导您的经纪人、信托机构或其他被提名人如何对所有提案进行股票投票，以确保您的选票被计算在内。

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发通知和准入卡以及我们的代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。我们的官员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式寻求代理人，但没有其他报酬。我们聘请了Innisfree M&A Incorporated来协助分发代理材料和征集选票，费用为25,000美元，外加合理的自付费用。我们还可能向经纪商、信托机构或托管人补偿向以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人转发代理材料的费用。

我怎么知道投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

什么是住房？

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着，我们的代理材料只有一份副本，包括向股东提交的年度报告和委托书，可能已发送给共享相同地址且不参与代理材料电子交付的多位股东，直到其中一位或多位股东通知我们他们希望收到个人副本为止。如果您今年收到了 “住宅” 邮件，并希望将代理材料的更多副本邮寄给您，我们将根据书面或口头要求立即向位于纽约时代广场7号43楼的Dianthus Therapeutics, Inc. 发送一份单独的代理材料副本，收件人：秘书，或致电：929-999-4055。如果您希望将来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

管理和公司治理

根据合并协议，公司有权为董事会（“公司指定人”）指定两名董事，前石竹有权为董事会指定六名董事（“前Dianthus Designees”）。自2023年9月11日起，以下人员继续作为公司指定人担任董事会成员：艾莉森·劳顿和安妮·麦乔治，以下个人被任命为前石竹指定人董事会成员：马里诺·加西亚、小莱昂·奥·莫尔德、托马斯·基塞拉克、雷蒙、宝拉·索特罗普洛斯和乔纳森·维奥林博士。

董事会组成和结构

根据公司注册证书和章程的条款，我们董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员交错任期为三年。班级成员分为以下几部分：

以下每位被提名人和续任董事的履历均包含有关每位候选人的董事任职情况、业务经历、目前或在过去五年中任何时候担任的董事职位以及促使我们董事会提名和公司治理委员会决定该人应担任Dianthus董事的经验、资格、特质或技能的信息。除了下文提供的信息外，我们还认为，我们的每位董事都以诚信、诚实和遵守高道德标准而闻名。我们每位董事都表现出了商业头脑和行使合理判断力的能力，并承诺为石竹和董事会提供服务。

导演传记

第三类董事候选人

下表列出了我们的董事候选人，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验以及截至2024年4月11日的年龄。

现任三级董事孟雷不会在年会上竞选连任。因此，自年会投票结束前夕起，我们董事会的规模将从八名减少到七名。

艾莉森·劳顿。劳顿女士自 2020 年 12 月起担任董事会成员，并从 2021 年 8 月起担任董事会主席，直至反向合并完成。劳顿女士是一位执行领导，在生物制药领域拥有30多年的经验。她于2018年8月至2020年6月担任制药公司Kaleido Biosciences, Inc. 的总裁兼首席执行官，并于2017年12月至2018年8月担任总裁兼首席运营官。在加入Kaleido之前，劳顿女士于2015年1月至2017年12月在肿瘤治疗公司Aura Biosciences, Inc. 担任首席运营官，在加入Aura之前，于2014年3月至2014年12月担任Aura的顾问。2013年1月至2014年1月，劳顿女士在生命科学公司OvaScience Inc. 担任首席运营官。从2014年到2017年，劳顿女士还曾在多家公司担任生物技术顾问，包括在X4制药公司（纳斯达克股票代码：XFOR）担任首席运营官顾问。在此之前，劳顿女士在各种职位上工作了20多年，职责越来越大，包括担任高级副总裁

全球制药公司Genzyme Corporation旗下的Genzyme Biosurgery的总裁兼总经理，在此之前，在赛诺菲于2011年收购Genzyme之后，他曾在Genzyme担任市场准入高级副总裁，随后在同时也是全球生物制药公司的赛诺菲股份公司担任市场准入高级副总裁。此外，劳顿女士此前曾两次担任美国食品药品监督管理局细胞与基因疗法咨询委员会的行业代表和监管事务专业协会董事会主席。劳顿女士自2014年9月起在ProQR Therapeutics N.V.（纳斯达克股票代码：PRQR）的董事会任职，自2020年10月起在X4 Pharmicals以及私营公司SwanBio Therapeutics, Inc.、BlueRock Therapeutics LP和Agbiome, LLC的董事会任职。劳顿女士曾于2020年12月至2024年1月在Spyre Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：SYRE）（前身为Aeglea BioTherapeutics, Inc.）的董事会任职，2018年8月至2020年10月在Kaleid公司（纳斯达克股票代码：VSTM）的董事会任职，从2016年3月起在被Eli收购之前在前上市生物技术公司Colucid Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：VSTM）的董事会任职 Lilly and Company 于 2017 年 3 月，Cubist Pharmicals, Inc.（一家前上市的生物制药公司）于 2012 年 2 月至 2014 年 12 月推出2015 年 1 月被默沙东公司收购。Lawton 女士拥有伦敦大学国王学院药理学学士学位。我们认为，劳顿女士有资格在董事会任职，因为她在公共和私人董事会任职，以及她在生命科学行业的丰富经验。

Leon O. Moulder, Jr.莫尔德先生自2023年9月起担任董事会主席和成员，自2019年7月起担任前石竹的主席和董事会成员。莫尔德先生是他于2019年3月创立的生命科学投资基金Tellus BioVentures, LLC（“Tellus BioVentures”）的唯一管理成员。莫尔德先生还于2019年12月创立了生物制药公司泽纳斯生物制药公司，自公司成立以来一直担任董事会主席，自成立至2021年4月和2023年7月起担任首席执行官。从2010年5月到2019年1月，莫尔德先生是TESARO, Inc. 的联合创始人、首席执行官和董事会成员。TESARO, Inc. 是一家前上市生物制药公司，被葛兰素史克公司收购。2009 年 4 月至 2010 年 1 月，莫尔德先生担任生物技术公司 Abraxis BioScience, Inc. 的董事会副主席、总裁兼首席执行官。在此之前，继卫材株式会社于 2008 年 1 月收购 MGI PHARMA, Inc. 之后，Moulder 先生在 2008 年 1 月至 2009 年 1 月期间担任卫材集团的副董事长。卫材是一家制药公司，也是卫材有限公司的全资子公司。2003 年 5 月至 2008 年 1 月，莫尔德先生担任华大制药公司的总裁兼首席执行官和董事会成员。莫尔德先生目前担任Zai Lab Ltd.（纳斯达克股票代码：ZLAB）和几家私人控股的Tellus BioVentures投资组合公司的董事，此前他曾于2011年11月至2023年12月在特雷韦纳公司（纳斯达克股票代码：TRVN）的董事会任职。Moulder 先生拥有天普大学药学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。莫尔德先生是天普大学的受托人和芝加哥大学布斯商学院的理事会成员。我们认为，莫尔德先生有资格在董事会任职，因为他在生物制药行业拥有丰富的运营和高级管理经验，以及他在该行业的公共和私人董事会担任董事的丰富经验。

继续任职的董事

下表列出了我们的常任董事，列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验以及截至2024年4月11日的年龄。

I 类董事（任期在 2025 年年度股东大会上届满）

马里诺·加西亚。Garcia 先生自 2023 年 9 月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员，自 2021 年 11 月起担任前石竹的总裁、首席执行官和董事。在加入前石竹之前，加西亚先生于2018年10月至2021年10月在生物技术公司Zealand Pharma A/S担任企业和业务发展高级副总裁。加西亚先生曾于2014年至2018年在Synergy Pharmicals担任执行副总裁兼首席战略官。在加入Synergy之前，加西亚先生曾担任Aptalis Pharma的业务发展主管，当时该公司于2014年被森林实验室（现为艾伯维旗下的艾尔根）收购。此前，他曾在Aspreva担任美国商业运营和全球新产品开发副总裁

制药公司，该公司于 2007 年被 Vifor Pharma 收购。Aspreva正在开发CellCept（myocephenolate mofetil），用于一系列自身免疫性疾病，包括狼疮肾炎、重症肌无力和寻常型天疱疮。加西亚先生的职业生涯始于大型跨国生物制药公司，包括默沙东公司、辉瑞公司和礼来公司，担任过各种商业和战略职务。Garcia 先生拥有安大略省伦敦西部大学艾维商学院工商管理硕士学位和魁北克蒙特利尔康考迪亚大学商学学士学位。我们认为，加西亚先生有资格在董事会任职，因为他在生物制药行业拥有丰富的运营和高级管理经验。

宝拉·索特罗普洛斯。索特罗普洛斯女士自2023年9月起担任我们董事会成员，自2022年4月起担任前石竹的董事会成员。索特罗普洛斯女士目前担任私营风险投资支持的公司Ensoma, Inc. 的董事会主席，她于2020年3月开始担任该公司的创始执行主席。自2024年1月起，她还担任Ensoma的临时首席执行官。自 2020 年 11 月起，她一直在 Rallybio Corporation（纳斯达克股票代码：RLYB）的董事会任职，自 2013 年 7 月起在 Uniqure N.V（纳斯达克股票代码：QURE）的董事会任职。自2023年1月起，她还担任投资公司5AM Ventures的风险合伙人。从2015年1月到2019年9月，她担任生物制药公司Akcea Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：AKCA）的总裁兼首席执行官。2013年7月至2014年12月，她在Moderna Therapeutics Inc担任高级副总裁兼心脏代谢业务和战略联盟总经理。在此之前，索特罗普洛斯女士于1992年至2013年在生物技术公司健赞公司工作，最近担任心血管和罕见疾病副总裁兼总经理。索特罗普洛斯女士拥有塔夫茨大学的化学工程理学学士学位和化学与生物化学工程理学硕士学位，并持有弗吉尼亚大学达登工商管理研究生院的执行管理证书。索特罗普洛斯女士在塔夫茨大学化学与生物工程系顾问委员会任职。我们认为，索特罗普洛斯女士有资格在董事会任职，因为她在药物开发、全球商业化和制造领域为生物技术公司提供咨询的经验。

二类董事（任期在2026年年度股东大会上届满）

托马斯·基瑟拉克。Kiselak 先生自 2023 年 9 月起担任董事会成员，自 2021 年 5 月起担任前石竹董事会成员。基塞拉克先生是费尔芒特基金管理有限责任公司的管理成员，这是他在2016年4月共同创立的一家医疗保健投资公司。在加入费尔芒特之前，基瑟拉克先生曾在医疗和生命科学投资公司RA Capital Management, LLC担任董事总经理。Kiselak 先生自 2021 年 6 月起担任 Viridian Therapeutics, Inc.（“VIRIDIAN”）（纳斯达克股票代码：VRDN）的董事会主席，自 2020 年 10 月起担任维里迪安董事会成员。他自2023年6月起担任Apogee Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：APGE）的董事，自2023年6月起担任Spyre Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：SYRE）的董事。他获得了阿默斯特学院的神经科学和经济学学士学位。我们认为，Kiselak先生有资格在董事会任职，因为他拥有为生物技术公司提供咨询以及作为专门从事生物技术和生命科学领域的基金经理的经验。

安妮·麦乔治。麦乔治女士自2019年6月起担任我们董事会成员。McGeorge女士在为医疗保健组织提供战略指导和运营监督方面拥有超过35年的经验。麦乔治女士自2005年8月起在北卡罗来纳大学教堂山分校担任兼职教师。麦乔治女士目前在肿瘤学研究所有限公司（纳斯达克股票代码：TOI）的董事会任职。她还担任私营公司CitiusTech（一家医疗保健技术公司）、生物技术公司Nimbus Therapeutics, LLC、总部位于开曼群岛的专属保险公司CLEAR Insurance和501（c）（3）组织国家骨髓捐赠计划（Be The Match）的董事会成员，并且是FCA医疗创新（前身为Diko Ventures）的顾问委员会成员。此外，麦乔治女士曾从2020年10月起在SOC Telemed, Inc.（纳斯达克股票代码：TLMD）的董事会任职，直到2022年4月该公司被Patient Square Capital, Inc.收购。在2017年7月退休之前，McGeorge女士曾在致同律师事务所工作，她经常就与医疗保健行业相关的审计和财务问题向客户提供建议。在致同律师事务所任职期间，麦乔治女士在2006年1月至2017年7月期间担任致同律师事务所医疗保健行业业务的管理合伙人，并于2015年8月至2017年7月担任致同国际医疗保健行业业务的全球管理合伙人。麦乔治女士曾在2002年至2005年期间担任德勤会计师事务所的合伙人，并于1997年至2002年在安徒生律师事务所担任合伙人。McGeorge 女士拥有威廉玛丽学院商业、会计工商管理学士学位和弗吉尼亚大学会计/税务硕士学位。我们认为，基于她为医疗行业提供审计和金融服务的丰富经验，McGeorge女士有资格在董事会任职。

乔纳森·维奥林博士 Violin 博士自 2023 年 9 月起担任董事会成员，他于 2019 年 7 月共同创立了 Former Dianthus，自成立以来一直在董事会任职。自2023年6月以来，小提琴博士一直担任医疗保健投资公司费尔芒特基金管理有限责任公司的风险合伙人。在加入费尔芒特之前，Violin博士曾担任Viridian Therapeutics, Inc.（纳斯达克：

VRDN）是一家生物制药公司，任期为2021年1月至2023年2月，此前他在2020年10月至2021年1月期间担任Viridian的总裁兼首席运营官。他是Viridian前身的联合创始人，从2020年4月起一直领导其运营直至收购。小提琴博士还于 2018 年共同创立了生物技术公司 Quellis Biosciences, Inc.（被Astria Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ATXS）（前身为 Catabasis Pharmicals, Inc.）收购），并自 2021 年 1 月起在 Astria Therapeutics 董事会任职。在此之前，他曾共同创立并帮助领导生物技术公司Trevena Inc.（纳斯达克股票代码：TRVN），在2008年至2018年11月期间担任过各种职务，包括最近担任高级副总裁、科学事务和投资者关系官。Violin博士拥有加州大学圣地亚哥分校生物医学项目药理学系博士学位、杜克大学富夸商学院卫生部门管理专业工商管理硕士学位和杜克大学化学药理学学士学位。我们相信，Violin博士有资格在董事会任职，因为他在生物技术领域的丰富经验和创新以及他的学术专长和成就。

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准，确定有资格担任董事的人员，并推荐这些人选为董事。提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时遵循的流程包括向以下任何或所有来源征求建议：非雇员董事、首席执行官、其他执行官、第三方搜索公司或我们提名和公司治理委员会认为适当的任何其他来源。一旦确定了潜在的董事候选人，委员会将在管理层的协助下进行审查，该程序将考虑每位候选人的背景、独立性以及是否符合董事会的优先事项。作为审查过程的一部分，委员会以及董事会和首席执行官的其他成员可以对候选人进行面试。如果委员会确定潜在候选人符合董事会的需求并具有所需的资格，则会向全体董事会推荐该候选人进行任命或提名，并推荐股东在年会上进行选举。

提名和公司治理委员会每年评估董事会的构成，以评估目前在整个董事会和个人董事中所代表的技能和经验，以及将来在向董事会推荐新成员时可能具有宝贵的技能和经验。董事会和提名与公司治理委员会积极寻求实现董事会职业和个人背景的多元化，包括性别、种族、族裔和国家背景、地理、年龄和性取向等人口结构的多元化。提名和公司治理委员会在对董事会组成的年度评估中评估其在平衡这些考虑因素方面的有效性。提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准审查董事候选人和现任董事的资格，并向董事会推荐候选人，供我们的股东在年度股东大会上选举。

在评估董事会资格时，提名和公司治理委员会通过包含特定标准的技能矩阵来考虑我们现任和潜在董事会成员的一系列技能，包括以下领域的专业知识：生物技术、业务发展、商业、合规和风险、公司战略、药物开发、财务/会计/筹款、国际、投资者关系、并购、制造、罕见病、监管和科学。提名和公司治理委员会还将上市公司董事、现任或前任首席执行官以及董事会主席的经历与评估现任或潜在董事会成员的资格相关。

提名和公司治理委员会还根据上述相同标准考虑公司股东推荐的董事候选人。股东可以通过向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，向委员会提交下文 “与石竹董事沟通” 中所述的建议。任何此类建议都应包含我们章程中提名董事所需的相同信息，如 “明年年会的股东提案和董事提名” 中所述。

公司治理

我们的业务事务在董事会的指导下管理。我们的董事会通过了一套公司治理原则作为公司治理框架，该原则发布在我们的网站上 https://investor.dianthustx.com 的 “治理——文件与章程” 下。

董事独立性

董事会根据每位董事（或任何家庭成员，如果适用）与公司的关系和管理层成员以及我们持有的大量证券，对所有董事的独立性进行审查。董事会使用独立于纳斯达克上市规则的定义来评估我们董事的独立性。纳斯达克上市规则有客观检验和主观检验来确定谁是 “独立董事”。主观测试表明，独立董事必须是缺乏关系的人，这种关系在董事会看来会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。董事会尚未制定做出这些主观决定的分类标准或准则，但会考虑所有相关事实和情况。在考虑了上述因素后，董事会确定除Garcia先生和Violin博士以外的每位董事都符合纳斯达克的独立要求。Garcia先生和Violin博士由于分别担任Dianthus的执行官和因提供咨询服务而获得报酬，因此不被视为独立人士。前董事布鲁斯·布斯博士、托马斯·奥·丹尼尔博士、迈克尔·瓦斯康塞勒斯博士、杰弗里·阿尔伯斯博士和艾米·林恩·罗内伯格在董事会任职期间被视为独立人士。前董事杰森·加德纳博士和大卫·斯卡登博士在董事会任职期间不被视为独立人士，原因是他分别担任Magenta的执行官和担任科学顾问委员会主席。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）、提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）以及科学和技术委员会（“科学和技术委员会”），每个委员会都根据董事会通过的章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.dianthustx.com。我们认为，这些委员会的运作和组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求。董事会还可以不时设立其他委员会，以协助公司及其董事会。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会均负有下述职责。

审计委员会

艾莉森·劳顿、安妮·麦乔治和宝拉·索特罗普洛斯在审计委员会任职，根据适用的纳斯达克上市规则，他们都有资格成为独立董事，符合美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克上市规则适用于审计委员会成员的额外更高的独立性标准，并且对财务和审计事务有足够的了解，可以在审计委员会任职。麦乔治女士担任审计委员会主席。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，麦乔治女士和索特罗普洛斯女士均是 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的主要职责是监督公司的会计和财务报告流程，包括财务报表的审计以及内部和外部审计流程。审计委员会还监督管理层建立的内部控制体系以及我们对法律和监管要求的遵守情况。审计委员会负责审查、审议、批准或批准关联方交易，并监督公司在风险评估和风险管理方面的做法。审计委员会监督独立审计师，包括他们的独立性和客观性。审计委员会有权在其认为必要或适当时聘请外部法律顾问和其他顾问，以协助其履行职责，并批准顾问的费用和其他留用条款。

在截至2023年12月31日的反向合并结束后，审计委员会举行了一次会议。

薪酬委员会

宝拉·索特罗普洛斯、小莱昂·奥·莫尔德和托马斯·基塞拉克在薪酬委员会任职，根据适用的纳斯达克上市规则的定义，他们都有资格成为独立董事，还符合适用于薪酬委员会成员的额外更高的独立性标准。索特罗普洛斯女士担任薪酬委员会主席。

薪酬委员会的主要职责是定期审查和批准公司高级管理人员和董事的薪酬和其他福利。这包括审查和建议与公司执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，供董事会批准，根据目标和宗旨评估这些高管的业绩，以及设定高管的薪酬。薪酬委员会还管理须经董事会批准的股权激励计划并向董事会提出建议，并批准根据该计划发放股权奖励。

在截至2023年12月31日的反向合并结束后，薪酬委员会举行了一次会议。

提名和公司治理委员会

艾莉森·劳顿、雷孟和小莱昂·奥·莫尔德在提名和公司治理委员会任职，根据适用的纳斯达克上市规则，他们都有资格成为独立董事。劳顿女士担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会负责参与董事会的继任规划，制定和向董事会推荐识别和评估合格董事候选人的标准，并在每次年度股东大会上就董事会选举或连任候选人向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督公司的公司治理惯例，并就公司治理事宜向董事会提出建议。提名和公司治理委员会还负责就董事会及其委员会的结构、组成和职能向董事会提出建议。

在截至2023年12月31日的反向合并结束后，提名和公司治理委员会举行了一次会议。

科学和技术委员会

托马斯·基瑟拉克、雷孟和乔纳森·维奥林博士在科学技术委员会任职。Kiselak先生担任科学和技术委员会主席。科学和技术委员会的主要职责是协助董事会监督公司的创新、新产品开发和研发活动。

在反向合并结束至2023年12月31日之后，科学和技术委员会举行了一次会议。

董事会和委员会评估

提名和公司治理委员会监督我们的年度董事会和委员会评估流程。通常，我们的董事会和每个委员会通过每位董事和委员会成员填写的书面问卷进行自我评估。匿名答复经过汇总后提供给董事会和每个委员会，以便于我们董事会和每个委员会审查和讨论董事会和委员会的效率、董事会和委员会结构和动态以及可能需要改进的领域。提名和公司治理委员会每年监督董事会和委员会的评估流程，并可能决定将来不时使用独立的第三方评估流程。

董事会和委员会会议出席情况

董事会在 2023 年 9 月反向合并结束后举行了两次会议，直到 2023 年 12 月 31 日。在截至2023年12月31日的反向合并结束后，每位董事都出席了其在截至2023年12月31日止年度的董事会和董事会委员会会议的百分之七十五（75％）（每种会议均在他或她担任董事和/或相关委员会成员期间举行），不包括董事参加的任何会议董事是利益相关方）。

非雇员董事在反向合并结束后至2023年12月31日的每一次定期董事会会议期间举行执行会议。

董事出席年度股东大会

根据我们的《公司治理原则》，如果没有异常情况，董事应出席年度股东大会。我们在2023年没有举行年度股东大会，但是我们当时在职的八位董事中有六位参加了我们在2023年举行的股东特别会议。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们的证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高级管理人员或董事得知重大非公开信息或以其他方式不允许交易我们的证券时进行出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、员工、顾问和承包商进行短期交易（在购买后六个月内出售我们的股票）、卖空、股票衍生交易和套期保值交易。我们的内幕交易政策明确禁止其董事和执行官质押我们的证券。

商业行为与道德守则

关于反向合并，董事会通过了新的《行为和道德准则》（“行为准则”）。该行为准则取代了董事会先前通过的公司现有商业行为和道德准则（“合并前守则”）。《行为准则》适用于公司的所有董事、高级职员和员工。

《行为准则》除其他事项外，涉及法律和政策的遵守情况、利益冲突、公司机会、监管报告、对外沟通、保密要求、内幕交易、资产的正确使用以及如何报告合规问题。《行为准则》的规定旨在反映当前的最佳实践，增进公司员工对公司商业道德行为标准的理解，提高对员工或董事在履行职责时可能遇到的道德问题的认识，并进一步明确如何解决可能出现的道德问题。

《行为准则》的全文已发布在公司的网站www.dianthustx.com上。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。我们的审计委员会负责在向其提出问题时适用和解释《行为准则》。本公司网站上包含或可通过本公司网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明，因此无论出于何种目的，均不应被视为本委托声明的一部分。

新通过的《行为守则》并未明确或默示地放弃《合并前守则》的任何条款。

董事会领导结构

小莱昂·奥·莫尔德目前担任我们董事会的独立主席。我们认为，将董事会主席和首席执行官的职责分开，可以让首席执行官专注于日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认可首席执行官在当前商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需的承诺，特别是随着我们作为上市公司的成熟，董事会的监督责任不断增加。尽管我们的《公司治理章程和原则》不要求我们单独任命董事长兼首席执行官，但我们董事会认为，分立职位是我们目前合适的领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。

在主席不独立的任何时候，董事会独立董事将指定一名独立董事担任首席独立董事。任何此类首席独立董事的职责可能包括：(a) 主持主席不在场的董事会会议，包括独立董事的执行会议；(b) 批准向董事会发送的信息；(c) 批准董事会会议的议程和时间表，以便有足够的时间讨论所有议程项目；(d) 充当主席与独立董事之间的联络人；(e) 随时可供咨询和应要求与主要股东沟通；以及（f）执行其他此类操作董事会可能不时决定的职责。首席独立董事也可能有权召集独立董事的执行会议。

独立董事有机会在每次董事会例行会议上举行执行会议，管理层无需出席。这些执行会议的目的是鼓励和加强独立董事之间的沟通。

董事会在风险监督中的作用

我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、运营、战略方向和知识产权有关的风险。风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层在定期会议上与审计委员会和董事会一起审查这些风险，这是管理层陈述的一部分，重点关注特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会来管理其监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的审计委员会负责监督和指导管理层定期评估、识别和评估我们业务固有的重大战略、运营、监管、合规和外部风险，并定期评估管理层为最大限度地降低业务风险已采取或拟采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的指导方针和政策，包括管理我们风险敞口处理流程的指导方针和政策，监督公司在我们面临的财务和网络安全风险方面的做法，并考虑和批准或不批准任何关联人员交易。我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会负责监督与公司治理实践相关的风险，我们的科学和技术委员会负责审查、评估与我们的研发计划、计划和相关投资相关的风险，并为我们的管理层提供建议。我们的董事会还监控和评估与审计委员会类似的运营风险敞口，包括与临床开发和运营相关的风险。虽然我们的董事会负责监督，但管理层主要负责评估和管理风险，包括实施流程和控制措施以减轻风险对公司的影响。董事会认为，其风险监督计划将在各种领导框架下行之有效。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其当前领导结构的选择产生重大影响。

董事会多元化

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。

与石竹董事的沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可向个别董事、董事会主席和提名与公司治理委员会主席或整个董事会报告此类担忧，方法是通过以下地址向该董事提交书面信函：

c/o Dianthus Therapeutics, Inc.

收件人：董事会

时代广场 7 号，43 楼

纽约，纽约 10036

美国

您可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的问题。您也可以指明自己是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面来文的副本也可以转交给Dianthus的法律顾问，此类来文的副本可以在合理的时间内保存。董事可以与Dianthus的法律顾问、独立顾问、非管理董事或Dianthus的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项相关的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

这些通信将由我们的秘书汇编和审查，他将决定该来文是否适合提交给董事会或特定董事。此次筛选的目的是让董事会不必考虑无关或不当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。

审计委员会监督接收、保留和处理Dianthus收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项，或可能违反联邦证券法（包括其下的任何规则和条例）或《美国反海外腐败法》的担忧。Dianthus还设立了一个免费电话号码，即 (833) 963-3518，并建立了一个用于举报此类活动的网络表单，可通过 https://www.whistleblowerservices.com/DNTH 访问。

执行官员

2023年9月11日，董事会任命马里诺·加西亚为总裁、首席执行官兼首席执行官，瑞安·萨维兹为首席财务官、财务主管兼首席财务官，爱德华·卡尔为首席会计官兼首席会计官。

下表列出了我们的执行官，并列出了他们目前在Dianthus的职位、他们成为执行官的年份和年龄。每位执行官将由董事会酌情任职，任期直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

执行官传记

马里诺·加西亚。加西亚先生的传记包含在上面的 “董事传记” 下。

瑞安·萨维兹。萨维兹先生自2023年9月起担任我们的首席财务官，除了担任首席财务官外，还于2024年2月晋升为首席商务官。萨维兹先生自2022年6月起担任前石竹的首席财务官。萨维兹先生最近于2024年2月7日被提升为首席财务和业务官。在加入前Dianthus之前，他曾在花旗集团医疗投资银行部门担任董事总经理，于2010年6月至2022年6月任职，主要为生物制药公司提供私人和公共资金筹集、合作以及并购方面的建议。在成为董事总经理之前，他曾在花旗集团医疗投资银行部门担任过越来越多的职务。Savitz 先生拥有宾夕法尼亚州立大学金融学理学学士学位。

西姆拉特·兰达瓦医学博士兰达瓦博士自2023年9月起担任我们的首席医疗官，自2022年4月起担任前石竹的首席医学官。兰达瓦博士最近于2017年2月至2022年4月在专注于自身免疫的公司奥瑞尼亚制药公司（纳斯达克股票代码：AUPH）担任临床和医学事务高级副总裁，在那里他支持voclosporin的临床开发。兰达瓦博士曾在诺华股份公司和BioMarin Pharmaceutical Inc等大型制药和生物技术公司的自身免疫和罕见疾病领域担任过多个高级商业和医疗领导职务。此前，他在麦肯锡咨询公司任职期间为医疗保健领域的业务发展机会和整合需求提供支持。Randhawa 博士在德雷塞尔大学完成了医学博士学位，并获得了哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

亚当·维内斯，Esq维内斯先生自2023年9月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书，自2023年6月起担任前石竹高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入Former Dianthus之前，Veness先生在2022年4月至2023年6月期间担任临床阶段肿瘤公司Cyteir Therapeutics, Inc. 的总法律顾问兼秘书。在加入 Cyteir 之前，Veness 先生从 2019 年起在生物制药公司 Acceleron Pharma Inc. 担任总法律顾问兼秘书，直到 2021 年 11 月被默沙东公司收购。维内斯先生从2014年7月起在Acceleron担任过各种职务，直到2019年被任命为总法律顾问。在Acceleron任职期间，Veness先生曾在负责公司战略的执行委员会任职，领导全球法律和合规职能，包括资本市场和美国证券交易委员会的报告义务、公司治理、合同、知识产权、就业事务和数据隐私。在加入Acceleron之前，Veness先生曾在Mintz Levin律师事务所担任公司和证券律师，在那里他代表生物制药、技术和医疗保健行业的上市和私营公司并为其提供咨询服务。Veness 先生拥有杜兰大学政治学和哲学学士学位以及波士顿大学法学院法学博士学位。

爱德华·卡尔卡尔先生自2023年9月起担任我们的首席会计官，自2022年4月起担任前石竹的首席会计官。在加入前石竹之前，卡尔先生于2021年8月至2022年3月担任临床阶段生物技术公司Abeona Therapeutics（纳斯达克股票代码：ABEO）的首席财务官，并于2018年11月至2021年8月担任首席会计官。在加入Abeona之前，卡尔先生于2017年10月至2018年11月在制造公司科蒂公司（纽约证券交易所代码：COTY）担任助理财务总监，并于2007年4月至2017年3月在工程和建筑公司福斯特惠勒股份公司（纳斯达克股票代码：FWLT）担任首席会计官。卡尔先生是一名注册会计师，他的职业生涯始于安永会计师事务所。他获得了西弗吉尼亚大学的专业会计学硕士学位和工商管理学士学位。

董事薪酬

下表显示了2023年支付给公司非雇员董事的所有薪酬。加西亚先生和加德纳博士均未因担任董事而获得报酬，因此未包含在本表中。加西亚先生和加德纳博士作为员工在2023年获得的薪酬列于下方的 “高管薪酬—2023年薪酬汇总表” 下。

根据反向合并之前的公司董事薪酬计划，公司向每位非雇员董事支付了35,000美元的年度现金预付金，另外向董事会主席支付了30,000美元的年度预付金。由于在审计委员会任职，董事们每年额外获得7,500美元的现金储备（主席为15,000美元）。对于在薪酬委员会或研发委员会任职，董事每年可额外获得5,000美元（主席为10,000美元）的预付金。由于在提名和公司治理委员会任职，董事每年可额外获得4,000美元（主席8,000美元）的预付金。这些费用按季度分期支付，根据董事在该日历季度的实际服务天数按比例分期支付。该公司还偿还了其

非雇员董事支付与出席董事会及其委员会会议有关的合理差旅费和自付费用。

反向合并结束后，对公司的董事薪酬计划进行了修订，以提供全面的薪酬待遇，使公司能够吸引和留住合格和有经验的人员担任董事，并使其董事的利益与股东的利益保持一致。修订后的计划规定了以下内容：

根据修订后的计划，每位董事会成员在反向合并后立即于2023年9月11日获得6,500份股票期权的授予，这笔赠款将归属于公司 2024 年年度股东大会和 2024 年 9 月 11 日较早的股东大会。

高管薪酬

本节讨论了2023年向公司每位首席执行官、公司第二高薪执行官以及公司另外两名前执行官发放、赚取或支付的薪酬的重要内容。以下人员被称为 “指定执行官” 或 “近地天体”。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向每个近地天体发放、赚取或支付的补偿。

薪酬汇总表的叙述性披露

薪酬理念和流程

公司董事会和薪酬委员会每年审查包括NEO在内的所有员工的薪酬。在设定高管基本工资和年度激励以及发放股权激励奖励时，薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、公司高管的历史薪酬水平、内部股权、与公司预期和目标相比的个人业绩、公司激励公司员工实现符合公司股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。公司根据独立的第三方基准分析，将总体竞争地位作为目标，为基本工资、年度激励或长期激励的薪酬组合提供依据。

薪酬委员会负责确定近地天体的薪酬；但是，董事会根据薪酬委员会的建议，负责确定首席执行官的薪酬。薪酬委员会通常会与首席执行官审查和讨论每个 NEO 的拟议薪酬（他自己的薪酬除外）。根据这些讨论及其自由裁量权，并考虑到上述因素，薪酬委员会随后为除首席执行官以外的每位近地天体确定薪酬，并建议董事会批准首席执行官的薪酬。首席执行官不在场讨论自己的薪酬。

2023年，薪酬委员会保留了阿尔派奖励有限责任公司（“阿尔派奖励”）作为其外部独立薪酬顾问的服务。在此职位上，Alpine Rewards担任薪酬委员会的顾问，其主题主要与公司更广泛的薪酬结构、高管新员工薪酬待遇、高管薪酬结构、同行小组审查、高管职位基准以及股权使用和稀释有关。董事会和薪酬委员会酌情考虑了Alpine Rewards对某些薪酬问题的意见。薪酬委员会要求其薪酬顾问独立于管理层，

对薪酬顾问的独立性进行年度评估，以确定顾问是否独立。在审查了纳斯达克和美国证券交易委员会提出的独立性因素后，薪酬委员会确定，Alpine Rewards的参与不会引发任何利益冲突。

雇佣协议

加西亚先生和萨维兹先生以及兰达瓦博士分别就其被任命为前石竹的执行官签订了雇佣协议，每份协议均根据反向合并和他被任命为公司高管进行了修订。雇佣协议通常规定了初始基本工资、目标年度奖金机会、以某些限制性契约（包括标准保密和保密、知识产权工作成果的分配、解雇后的非竞争和不招揽员工、顾问和客户契约）为代价的一次性签约奖金，以及员工福利计划的资格。此外，就业协议规定了初始股票期权授予的条款。每份雇佣协议还规定了与某些终止雇佣相关的遣散费，如 “其他叙事披露——潜在的” 中所述

终止或控制权变更时付款” 如下。

基本工资

每个NEO的基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，由薪酬委员会或董事会根据每个人的角色、职责、技能和经验酌情确定。NEO的基本工资每年由薪酬委员会或董事会（视情况而定）进行审查，通常与公司的年度绩效评估流程有关，并在考虑个人责任、内部股权、绩效和经验后，不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。

基本工资旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬，将其与我们的高管薪酬计划的其他组成部分相结合。基本工资的相对水平旨在反映每个近地天体的责任和问责范围。自2023年9月11日反向合并结束之日起，加西亚和萨维兹先生以及兰达瓦博士的基本工资如下：

2023 年年度现金激励措施

该公司的年度现金激励计划旨在奖励在本财年内实现特定绩效目标的近地天体。2023年，每个NEO都有资格根据其2023年基本工资的特定百分比获得目标年度激励，下文列出了截至2023年12月31日就业并有资格获得2023年年度激励的NEO：

2023 年加西亚和萨维兹先生以及兰达瓦博士的年度激励计划以实现与以下内容相关的公司绩效目标为基础：(i) 为启动全身性重症肌无力的 DNTH103 二期临床试验做好组织准备；(ii) 加强 DNTH103 的数据包并扩大其在潜在适应症和其他生命周期开发中的使用；(iii) 建立除了 DNTH103 之外的其他靶点管道；以及 (iv) 建立最佳靶点实现财务和财务目标所需的高绩效组织发展里程碑。2023年底之后，薪酬委员会建议将公司业绩和由此产生的年度激励支出保持在目标的115％，董事会批准了这一建议。

留存激励奖金

2023年2月23日，薪酬委员会批准了根据公司高级管理人员现金激励奖金计划，向马奥尼先生和比瑟姆先生以及奥尔森博士发放留用激励奖金。每项留用激励奖金等于按比例分配的金额：（i）NEO2023年基本工资的125％，加上（ii）NEO2023年目标奖金的125％，在每种情况下，最高不超过该金额的75％。留存激励奖金规定最早支付

(a) 完成合并或类似的公司控制权变更，(b) 完成公司的清算，(c) 公司非因故终止NEO的日期（定义见NEO的雇佣协议），或（d）薪酬委员会确定的任何其他日期。结果，奥尔森博士因解雇而获得了277,027美元的留用激励奖金，马奥尼和比瑟姆分别获得了与反向合并有关的539,134美元和523,490美元的留用激励奖金。

股权奖励

公司的股权补助计划旨在使近地物体的利益与公司股东的利益保持一致，并激励他们为公司的业绩做出重要贡献。2023年期间，鉴于正在进行的战略进程，公司没有向近地天体发放任何股权奖励。

在反向合并方面，最初由前Dianthus授予的未偿还股票期权被假设并根据汇率转换为公司股票期权，但其归属条款与反向合并前生效的相同。下文的 “2023财年末的杰出股票奖励” 中对假设期权进行了更详细的描述。

修改股票期权

关于反向合并，根据合并协议的条款，对马奥尼先生和比瑟姆先生以及奥尔森博士持有的所有行使价等于或小于2.00美元（在16比16反向股票拆分（“反向股票拆分”）生效之前（或者如果更早的话）的未偿还股票期权进行了修改，规定它们将保持未偿还和可行使状态，直到反向合并三周年（如果更早）此类股票期权的原始到期日）。

2023 财年末的杰出股票奖

下表列出了与反向合并相关的反向股票拆分和交换比率（如适用）生效后，每个NEO于2023年12月31日持有的所有未偿还股票期权的信息。截至2023年12月31日，所有NEO均未获得任何出色的股票奖励。

其他叙事披露

退休金

我们不维持任何固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划，也没有NEO有资格参与该计划。截至2023年12月31日仍在工作的每位NEO都有资格参与符合多雇主纳税条件的401（k）储蓄计划，该计划允许符合条件的参与者在该守则规定的限额和401（k）计划规定的税前或税后（Roth）计划规定的限额内推迟部分薪酬。根据此类401（k）计划的条款，我们可以全权缴纳相应的缴款；但是，迄今为止尚未缴纳任何此类缴款。

在反向合并之前，除加西亚和萨维兹先生以及兰达瓦博士以外的每位NEO都有资格参与公司的401（k）计划（“Magenta 401（k）计划”），该计划允许符合条件的参与者在守则规定的限额内推迟部分薪酬。公司缴纳的配套缴款额高达每位参与员工缴纳的合格工资的2％；但是，配套缴款于2023年2月暂停。Magenta 401（k）计划因反向合并而终止，所有与反向合并相关的未归属公司配套缴款均已全部归属。

终止或控制权变更后的潜在付款

根据他们修订后的雇佣协议，如果公司在没有 “原因”（如协议中所定义）的情况下解雇或出于 “正当理由”（如协议中的定义）辞职，加西亚和萨维兹先生以及兰达瓦博士都有资格获得遣散费。如果发生此类解雇，则在执行和不撤销索赔解除的前提下，NEO将有资格获得：（i）相当于九个月基本工资（或加西亚先生为12个月）的现金遣散费，以及（ii）九个月（或加西亚先生为12个月）的部分COBRA保费报销。

根据修订后的雇佣协议，如果公司无故解雇NEO或出于正当理由辞职，则每种情况下，在销售活动（定义见经修订和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期权和激励计划（“当前计划”））之日或之内，NEO将获得以下补助金以代替上述遣散费，前提是执行和不可撤销的发放索赔：（i）相当于1.0倍（或对Garcia先生而言，为1.5倍）的现金遣散费，即高管基本工资的总和目标年度奖金；（ii）部分偿还12个月（Garcia先生为18个月）的COBRA保费；以及（iii）全面加速所有未偿还的股票和股票奖励。修订后的雇佣协议规定了标准的最佳税后条款，以防根据《守则》第280G条将任何此类遣散费视为降落伞补助金。

分居协议

杰森·加德纳，D.Phil

2023 年 2 月 7 日，加德纳博士就其解雇事宜向我们签订了一份离职信并正式宣布了索赔。作为普遍发布索赔的对价，加德纳博士获得了以下离职补助金和福利：（i）一次性现金补助金597,352美元，相当于加德纳博士12个月的基本工资和其2023年奖金目标的按比例分摊的部分；（ii）支付最多12个月的团体健康计划延续保费；（iii）最高1,000美元的转职服务。分离协议还要求加德纳博士继续遵守其保密和保密规定、知识产权工作成果的分配、离职后的不竞争和不招揽义务。

斯蒂芬·马奥尼

2023年9月11日，马奥尼先生就其解雇事宜向我们签订了一封离职信并正式宣布了索赔。作为普遍公布索赔的对价，马奥尼先生获得了以下离职补助金和福利：（i）一次性现金补助金627,200美元，相当于马奥尼12个月的基本工资和2023年目标激励薪酬的100％；（ii）一次性现金补助金63,000美元，以现金支付代替12个月的团体健康计划延续保费，调整25％，以抵消任何相关的纳税义务并付款; 以及 (iii) 为期45天的转岗服务.离职信还要求马奥尼先生继续遵守保密和保密规定、知识产权工作成果转让和非招标义务；但是，公司免除了其离职后的非竞争义务。

托马斯·比瑟姆

2023年9月11日，Beetham先生就其解雇事宜向我们签订了一封离职信并正式宣布了索赔。作为对索赔的全面解除的考虑，Beetham先生获得了以下离职补助金和福利：（i）一次性现金补助金609,000美元，相当于Beetham先生12个月的基本工资和2023年目标激励薪酬的100％；（ii）一次性现金补助金63,000美元，以代替12个月的团体健康计划延续保费，经调整25％以抵消任何税款与付款相关的责任; 以及 (iii) 为期45天的转岗服务.离职信还要求Beetham先生继续遵守其保密和保密规定、知识产权工作成果的转让和非招标义务；但是，公司免除了其离职后的非竞争义务。

丽莎·奥尔森博士

2023 年 5 月 12 日，奥尔森博士就她被解雇一事向我们签订了一封离职信并正式宣布了索赔。作为普遍公布索赔的对价，奥尔森博士获得了以下离职补助金和福利：（i）一次性现金补助金384,321美元，相当于奥尔森女士九个月的基本工资和2023年目标激励薪酬的按比例分摊的部分；（ii）支付最多九个月的团体健康计划延续保费；（iii）为期45天的转岗服务。此外，根据离职信，2023年9月11日的反向合并构成了2023年8月15日之后和2023年12月31日之前发生的控制权变更，因此，奥尔森女士还获得了：（A）额外一次性现金支付17.1万美元；（B）最多再支付三个月的团体健康计划延期保费。离职信还要求奥尔森博士继续遵守其保密和保密规定、知识产权工作成果的分配、离职后的不竞争和不招揽义务。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（根据美国证券交易委员会规则的定义）与公司的某些财务和运营业绩之间的关系的信息。薪酬委员会在做出2023财年的薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效的披露。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不代表我们指定的执行官实际赚取或实现的金额。

这些列中报告的美元金额代表我们的近地天体在适用年度的薪酬汇总表中披露的总薪酬金额。请参阅上面的 “高管薪酬——薪酬汇总表”。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

根据第S-K条例第402（v）项，我们对上面薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。下图显示了向NEO实际支付的薪酬（“上限”）与我们的股东总回报率和2022财年和2023财年的净收益（亏损）的比较。该公司不将净收益（亏损）视为其高管薪酬计划的绩效指标，而是关注运营指标，例如药物开发里程碑、管道进展、监管合规性、知识产权、合作伙伴关系与合作以及公司的总体财务状况。

某些关系和关联方交易

洋红色交易

协作和咨询服务

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Magenta向Be the Match BioTherapies Collection Services, LLC（f/k/a Be the Match BioTherapies, LLC）（“BTMB”）及其附属机构分别支付了40,372美元和497,858美元的咨询和相关服务，包括国家骨髓捐赠计划（“NMDP”）。Magenta与NMDP（作为BTMB的继任者）签订了合作协议，该协议已于2022年12月到期。此外，2020 年 6 月，Magenta 与 NMDP/BE The Match 签订了临床合作协议，评估 MGTA-145 在一天之内从捐赠者身上动员和收集造血干细胞，然后将其用于患者异基因移植的潜在效用。根据该协议的条款，Magenta有义务为NMDP/BE The Match临床试验费用提供高达50％的资金，并提供包含在研发费用中的试验药物。该临床合作已于2023年第一季度中止。艾米·林恩·罗内伯格曾任BTMB总裁，她是NMDP的首席执行官，曾是Magenta董事会成员。这些费用是根据上述协议支付给BTMB及其关联公司的，金额由Magenta和BTMB事先共同商定。这些费用都没有直接支付给罗内伯格女士。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，支付给BTMB的费用不超过BTMB（或NMDP）合并总收入的5％。

免疫原

迈克尔·瓦斯康塞勒斯博士于2022年8月15日加入洋红色董事会，并于2022年12月29日加入ImmunoGen，担任研究、开发和医疗事务执行副总裁。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据许可协议，Magenta分别向ImmunoGen支付了约1401.82美元和450万美元。这些费用都没有直接支付给瓦斯康塞勒斯博士。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，支付给ImmunoGen的费用不超过ImmunoGen合并总收入的5％。

赔偿协议

Magenta此前曾签订协议以赔偿其董事和执行官。除其他外，这些协议要求Magenta在允许的最大范围内向这些人赔偿某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人在任何诉讼或诉讼中，包括由Magenta采取或行使权利的任何行动，因该人代表Magenta提供的任何服务或该人作为Magenta董事会成员的身份而合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额根据特拉华州法律。

石竹和以前的石竹交易

证券的私募配售

A轮优先股融资

2022年4月，Former Dianthus完成了优先股融资，以每股4.3465美元的收购价发行和出售了共计23,007,017股A系列优先股，总收益约为1亿美元。下表汇总了关联人对前戴安瑟斯A系列优先股的购买情况：

前石竹预收盘融资

2023年5月2日，为执行合并协议，Former Dianthus与某些投资者签订了截至2023年5月2日的经修订的认购协议（“认购协议”），以完成前石竹的预收融资。根据认购协议，在反向合并生效之前，前石竹发行并出售，投资者购买了 (i) 2,873,988股前石竹普通股和 (ii) 210,320股预筹认股权证，可行使前石竹普通股210,320股，收购价约为每股23.34美元，总收购价约为73.34美元 200 万。其中六名投资者或其关联公司是前Dianthus股本超过5％的受益持有人，下表列出了这些持有人在前Dianthus收盘前融资结束时购买的前石竹普通股的数量。

2024 年私募配售

2024年1月24日，Dianthus根据证券购买协议，于2024年1月22日完成了Dianthus及其中的某些卖出股东之间的普通股和预先注资认股权证的私募配售（“证券购买协议” 和该交易，即 “2024年私募配售”）。根据证券购买协议，Dianthus发行和出售，投资者购买了（i）14,500,500股普通股和（ii）4,666,332股预筹认股权证，可行使4,666,332股普通股，每股收购价为12.00美元或每份预筹认股权证11.999美元，即普通股的每股购买价格减去每股0.001美元的行使价融资认股权证，总收购价约为2.30亿美元。其中六名投资者或其关联公司是或在交易完成后成为超过5％的普通股的受益持有人，下表列出了这些持有人在2024年私募股收盘时购买的普通股或预先注资认股权证的数量。

与前石竹股东达成的其他协议

关于前Dianthus的A轮优先股融资，Former Dianthus与前Dianthus优先股的某些持有人和前石竹普通股的某些持有人签订了经修订和重申的投资者权利、投票权和优先拒绝权以及包含注册权、信息权、投票权和优先拒绝权等内容的共同销售协议。反向合并结束后，这些股东协议已终止或不再生效。

前石竹的董事薪酬

在截至2022年12月31日的年度中，索特罗普洛斯女士因在前石竹董事会任职而获得的薪酬为202,396美元，其中包括22,500美元的现金和179,896美元的期权奖励。

许可协议

2020年9月，我们与Zenas BioPharma签订了期权协议（“Zenas Option”），根据该协议，我们同意授予Zenas BioPharma独家许可权，根据某些专利和专有技术获得独家许可，该研究计划旨在研究针对某些特定补体蛋白的单克隆抗体拮抗剂。作为期权授予的对价，我们发行了相当于其A轮融资前已发行股票百分之一的Zenas BioPharma普通股。2022年6月10日，在Zenas BioPharma行使期权的过程中，我们与Zenas BioPharma签订了许可协议（“Zenas许可协议”，以及Zenas期权，即 “Zenas协议”），根据该协议，我们授予Zenas BioPharma根据某些专利和专有技术进行独家可再许可的许可，用于研究、开发、制造和商业化单克隆抗体靶向某些特定补体蛋白的药物。泽纳斯协议是以单一的商业目标谈判达成的，出于会计目的，被视为合并合同。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司确认的与泽纳斯协议相关的关联方许可收入分别为280万美元和640万美元。截至2023年12月31日，公司合并资产负债表上记录的关联方应收账款为30万美元，未开单关联方应收账款为20万美元，当前递延关联方收入为10万美元，非流动递延关联方收入为70万美元。截至2022年12月31日，公司合并资产负债表上记录的关联方应收账款为470万美元，未开单关联方应收账款为90万美元，当前递延关联方收入为10万美元，非流动递延关联方收入为80万美元。

泽纳斯协议可以被视为关联方交易，因为（i）Fairmount实益拥有我们超过5％的普通股，在董事会中占有一席之地，也是泽纳斯生物制药公司5％或以上的股东，在泽纳斯生物制药董事会中占有一席之地；（ii）Tellus BioVentures实益拥有我们5％以上的普通股，在董事会中占有一席之地，也是泽纳斯生物制药公司5％或以上的股东，并在泽纳斯生物制药的董事会中占有一席之地。莫尔德先生可能被视为实益拥有Tellus BioVentures持有的股份。莫尔德先生还担任泽纳斯生物制药公司的首席执行官兼董事会主席。泽纳斯协议是在公平交易的基础上谈判达成的，是市场汇率交易，公司认为其优惠条件不亚于与无关第三方达成的协议。

本票

2023年3月13日，Fairmount Healthcare Fund LP和Fairmount Healthcare Fund II LP向前石竹发行了本金总额为376,770美元的期票，年利率为4.5％。2023年3月15日，Formount Dianthus向Fairmount Healthcare Fund LP和Fairmount Healthcare Fund II LP偿还了376,862美元的本金和利息，以履行期票规定的义务。

注册权协议

2023 年注册权协议

2023年9月11日，我们与Former Dianthus以及在与反向合并相关的收盘前融资中购买Former Dianthus股份的股东签订了注册权协议（“2023 RRA”），根据该协议，除其他外，我们同意对此类股东不时持有的某些普通股进行注册和转售，包括为换股而发行的普通股在收盘前融资中出售的前石竹普通股的百分比以及其股份在行使我们在转换前石竹收盘前融资中出售的预融资认股权证后承担的前石竹的预先注资认股权证后，即可发行普通股。

根据2023年RRA，我们同意在反向合并结束后的45天内准备并提交一份涵盖我们普通股转售的上架注册声明，并尽最大努力使该注册声明在《证券法》下持续有效，直到 (a) 该注册声明 (i) 所涵盖的所有可注册证券已根据第144条或者 (ii) 出售之日以较早者为准，或者 (ii) 根据规则 144 进行批量或销售方式限制，但没有要求我们遵守第 144 条规定的当前公共信息要求，以及 (b) 在 2023 年 RRA 发布之日起五年后。2023 年 RRA 还规定，我们向证券持有人支付某些费用，并补偿适用的证券持有人的某些负债。

2024 年注册权协议

关于2024年1月22日普通股的私募配售，我们与私募投资者签订了注册权协议（“2024 RRA”），根据该协议，除其他外，我们同意规定注册和转售此类投资者不时持有的某些普通股，包括行使向私募投资者出售的预筹资金认股权证后可发行的普通股放置。

根据2024 RRA，我们同意不迟于 (i) 截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的提交日期，以及 (ii) 根据2023 RRA提交的注册声明的生效日期，以商业上合理的努力使注册声明在以后的30天内宣布生效，但有某些例外情况和例外情况，以商业上合理的努力在以后的30天内宣布注册声明生效如果未能及时取得成效，则处以具体处罚。

除其他外，我们还同意，对2024年RRA中列出的私募投资者的某些负债进行补偿（不包括出售股东及其高级职员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、投资顾问和雇员）的某些负债，并支付与我们在2024年RRA下的义务相关的所有费用和开支（不包括卖方持有人的任何律师费，以及任何承保折扣和销售佣金）RA。

石竹赔偿协议

在反向合并结束之前，Former Dianthus与其每位董事签订了赔偿协议，并购买了董事和高级管理人员责任保险。赔偿协议要求Former Dianthus在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事进行赔偿。

反向合并结束后，我们立即签订了协议，并计划在未来签订协议，以补偿我们的董事和执行官。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，向这些人赔偿某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人代表我们提供的任何服务或该人作为董事会成员的身份而在任何诉讼或程序（包括我们采取或行使我们的权利）中合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

审查、批准或批准与关联方的交易

反向合并结束后，董事会立即通过了一项关于我们审计委员会审查、批准或批准关联人交易的书面政策。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们或我们的任何子公司与任何关联人之间的一种交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中自公司最后一个完成的财政年度开始以来所涉及的总金额超过或预计将超过100,000美元，并且该关联人拥有或将拥有直接或间接权益。关联人定义为包括任何执行官、董事或董事被提名人或超过5％的普通股的受益所有人以及上述任何人的任何直系亲属。在决定批准或批准任何此类交易时，除其认为适当的其他因素外，我们的审计委员会应考虑该交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及相关人员在交易中的利益范围。根据保单条款，涉及向我们作为员工或董事提供服务薪酬的交易被视为已获得审计委员会的长期预先批准，但可以根据事实和情况酌情进行特别审查。任何与受审查交易相关的董事均不得参与审议（向审计委员会提供有关交易的信息除外），也不得就交易的批准进行投票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月1日我们普通股受益所有权的信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，因此代表我们证券的投票权或投资权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在自2024年4月1日起的60天内收购的任何股份。个人有权在自2024年4月1日起的60天内收购的普通股被视为已发行并由该个人实益持有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些普通股不被视为已发行普通股。据我们所知，在遵守适用的社区财产规则的前提下，除非下文另有说明，否则表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权。

下表中显示的实益所有权百分比基于截至2024年4月1日我们已发行普通股的29,348,626股。

除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为Dianthus Therapeutics, Inc.，纽约时代广场7号，43楼，纽约10036。

* 小于 1%。

有关我们独立会计师的信息

德勤会计师事务所（“德勤”）担任截至2023年12月31日止年度（2023年10月19日或之后（“生效日期”））的独立审计师。毕马威会计师事务所（“毕马威”）在生效日期之前曾担任我们的独立审计师。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度德勤和毕马威会计师事务所分别向公司开具和预计将要向公司开具的审计费的摘要，以及德勤和毕马威会计师事务所分别就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内提供的所有其他服务向公司收取的费用摘要。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，支付了以下费用：

解雇独立注册会计师事务所

2023年9月11日，反向合并完成后，毕马威被解除了公司独立注册会计师事务所的资格。解散毕马威会计师事务所的决定已获得董事会审计委员会的批准。

毕马威会计师事务所关于截至2022年12月31日的财年公司合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改。

在公司最近的两个财政年度以及随后的2023年1月1日至2023年9月11日期间，（i）与毕马威会计师事务所在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示），如果解决得不到令毕马威满意，本来会让它在报告中提及分歧的主题，而且 (ii) 不可报告事件（如 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述）。

该公司向毕马威提供了本节所作披露的副本，并要求毕马威向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意公司的声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。毕马威于2023年9月12日就这些声明致美国证券交易委员会的信函副本作为公司于2023年9月12日提交的8-K表最新报告的附录16.1提交。

任命新的独立注册会计师事务所

2023年9月11日，反向合并完成后，审计委员会批准任命德勤为公司的独立注册会计师事务所。公司对德勤的聘用取决于德勤标准客户受理程序的完成和委托书的执行，该委托书已由公司于2023年10月19日全面签署。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，公司或任何代表德勤的人都未就 (i) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用情况，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见的类型，德勤没有向公司提供任何书面报告或口头建议，德勤认为这是公司在做出决定时考虑的重要因素任何会计、审计或财务报告问题或 (ii) 任何属于 “分歧” 的事项（如

该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关说明）或 “应报告的事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项）。

审计委员会预先批准的政策和程序

我们的董事会已经通过了，审计委员会也批准了与批准将由我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准了该服务，或者该聘用是根据下述预先批准程序签订的，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们独立注册会计师事务所预计在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都会详细说明要提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。

在我们的2022年和2023财年中，除了根据上述预先批准的政策和程序外，毕马威会计师事务所或德勤会计师事务所没有向我们提供任何服务。

审计委员会的报告

审计委员会由董事会任命，负责协助董事会履行以下方面的监督职责：(1) Dianthus财务报表和财务报告流程的完整性以及财务、会计以及法律和监管要求遵守情况的内部控制体系；(2) Dianthus独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(3) Dianthus内部审计职能的表现（如果有）以及 (4) 规定的其他事项在我们董事会批准的审计委员会章程中。

管理层负责编制Dianthus的财务报表和财务报告程序，包括其财务报告内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对Dianthus的财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些责任，审计委员会审查并与管理层讨论了Dianthus截至2023年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及该会计师事务所根据PCAOB适用要求与审计委员会就其独立性进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将石竹经审计的合并财务报表纳入Dianthus向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交”，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中，否则不应将本报告视为已通过引用纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件。

2024 年 4 月 11 日

第 1 号提案 — 选举第三类董事

我们的董事会已提名艾莉森·劳顿和小莱昂·奥·莫尔德在年会上当选为三类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们提前辞职或被免职。根据合并协议，劳顿女士和莫尔德先生分别被指定为公司指定人和前石竹指定人担任董事会成员。如果当选，每位被提名人均同意担任我们的董事。但是，如果被提名人无法或出于正当理由不愿任职，则可以将代理人投票选出由我们董事会选出的替代被提名人，或者董事会可能会缩小班级和董事会的规模。

需要投票

在该提案中获得最高票数（也称为多数票）的三类董事候选人将当选。您可以投票给所有被提名人，也可以投票给任何一位被提名人，不向所有被提名人投票，也可以不向任何一位被提名人投票。经纪人不投票（如果有）和被扣留的选票将不计入对此事的投票，也不会对选举结果产生任何影响。股东没有董事选举的累积投票权。

我们的董事会建议投票 “赞成” 选举上述被提名人为第三类董事，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成。

第2号提案——关于高管薪酬的咨询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，Dianthus的股东被要求进行不具约束力的咨询投票，以批准本委托书 “高管薪酬” 部分中列出的指定执行官（我们的 “指定执行官” 或 “NEO”）的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们的近地天体薪酬发表看法。本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

有关我们如何实施薪酬理念和制定计划以实现薪酬计划目标的详细信息，请参阅本委托书下文中标题为 “高管薪酬” 的部分。特别是，我们将讨论如何设计基于绩效的薪酬计划以及如何设定薪酬目标和其他目标，以保持高管薪酬与戴安瑟斯绩效之间的密切关系。这种薪酬发言权仅是咨询性的，对Dianthus、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，也不会造成或暗示Dianthus、我们的董事会或我们的薪酬委员会在高管薪酬计划、计划或做法方面的职责发生任何变化。但是，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑本次投票的结果。我们的董事会重视与Dianthus股东就高管薪酬和其他重要治理问题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要问题进行股票投票。

根据公司目前规定每年就高管薪酬进行咨询投票的政策，我们预计批准NEO薪酬的下一次咨询投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。

需要投票

在咨询性、不具约束力的基础上批准我们的近地天体补偿需要对该提案投赞成票的多数票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作对该事项的投票，也不会对提案的结果产生任何影响。作为咨询投票，批准近地天体补偿的提案对我们没有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会和董事会都重视股东表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们的董事会建议在不具约束力的咨询基础上投赞成票，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会将对我们的指定执行官和代理人的薪酬投赞成票。

第3号提案——关于咨询投票频率的咨询投票

关于我们指定执行官的薪酬

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票的机会，决定他们是否愿意每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬进行一次咨询投票。这种关于 “按工资” 投票频率的投票必须至少每六年举行一次。我们预计将在2030年年度股东大会上就未来就高管薪酬举行咨询投票的频率进行下一次咨询投票。

Dianthus的股东将有机会在代理卡上为该提案指定四种选择之一：（1）每一年一次；（2）每两年一次；（3）每三年一次；或（4）弃权。股东没有投票批准或不赞成董事会的建议。相反，股东被要求表达他们对未来通过顾问投票批准指定执行官薪酬的频率的偏好。如果频率期权均未获得多数支持，则获得最多选票的期权将被视为公司股东建议的频率。

该咨询决议对我们的董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视股东对此事的意见，并将考虑将获得最多选票的替代方案作为股东的首选频率，即使该替代方案没有获得大多数选票的支持。尽管董事会提出了建议和股东投票结果，但董事会将来可能会决定或多或少地进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和对薪酬计划进行重大修改等因素来改变其做法。

需要投票

在咨询性、不具约束力的基础上批准该提案需要对该提案投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作对此事的投票，也不会对提案的结果产生任何影响。

我们的董事会建议进行投票，将来每 “一年” 就高管薪酬进行一次咨询投票，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将每 “一年” 进行一次投票。

第 4 号提案——修正和重述经修订和重述的 DIANTHUS THERAPEUTICS, INC.股票期权和激励计划

经修订和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期权和激励计划最初于2018年6月19日作为Magenta Therapeutics, Inc.2018年股票期权和激励计划生效，并于2023年9月因完成与前Dianthus的反向合并而进行了修订和重述，并更名为经修订和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期权和激励计划（“当前计划”）。董事会已确定，寻求股东批准对我们当前计划（我们称之为 “修正计划”）的修订和重述符合我们和股东的最大利益。2024 年 3 月 14 日，董事会通过了经修订的计划，但须经股东批准。如果拟议的修正计划未获批准，则当前计划将保持原样。

与当前计划相比的主要变化

经修订的计划规定了与当前计划相比的以下主要变化：

修订计划的原因

修订计划的目的是通过提供股权薪酬，使我们的员工、高级职员、非雇员董事和其他服务提供商的经济利益与股东紧密结合。修正后的计划使我们能够灵活地设计和实施有竞争力的激励薪酬计划，以代替现金替代方案。我们相信，提供与我们的业绩挂钩的股权激励措施将吸引、留住和激励高技能人才实现我们的长期战略目标。如果该提案未获批准，那么在与竞争对手竞争激烈的生物技术行业中，我们在招聘、留住和激励对我们的成功至关重要的人员方面将处于不利地位，并可能被迫增加现金补偿，从而减少可用于满足业务需求的资源。

除了我们完成的与反向合并相关的融资外，我们还于2024年1月成功完成了与新老投资者的私人融资，在该融资中，我们共发行了14,500,500股普通股和预先筹资的认股权证，购买总额为4,666,332股普通股，总收购价约为2.3亿美元（“1月融资”）。由于1月份的融资，即使不考虑行使预先注资认股权证时可发行的额外股份，我们的已发行股票数量也几乎翻了一番，这导致我们在当前计划下的股票储备和现有员工持有的已发行股权大幅稀释。由于反向合并和同时进行的私人融资以及随后的1月份融资的影响，我们在当前计划下的现有股票储备严重不足，不足以让我们继续激励员工、招聘新员工和支持我们的未来增长。

在确定拟议增股金额（包括拟议增加常青条款）时，我们的目标是能够适当管理稀释和积压的股票数量，同时确保在可预见的将来，随着我们的主要临床项目 DNTH103 启动多项2期临床试验，在快速增长的时期，我们将有足够的股份在市场竞争水平上补偿员工，并在我们寻求持续发展的过程中为未来几年的增长提供支持后面的 DNTH103进行试验并扩大我们的产品线。此外，我们的独立薪酬顾问Alpine Rewards进行了审查，发现将常青准备金提高到5％符合同行中最普遍的做法，也符合第50个百分位数。

悬垂

关于我们的股权薪酬计划，我们承诺在合理的范围内谨慎使用股权激励奖励。因此，与市场数据相比，我们董事会密切关注我们已发行的股票计划股票和 “积压” 股票总额，目标是将总积压量约为同行群体的第50个百分位左右。已发行

积压是根据我们的股权补偿计划和安排下的所有已发行股权占已发行和已发行股票总额的百分比计算得出的。剩余总额的计算方法是（i）可获得未偿还股权奖励的股票数量，加上股权薪酬计划（根据我们的2019年员工股票购买计划（“ESPP”）除以（ii）已发行和流通的普通股总数，再加上股权补偿计划（“ESPP”）下剩余可供未来奖励的股票数量。截至2024年4月1日，我们的已发行余量为11.0％，总悬伸量为12.1％。

截至2024年4月1日，有关当前计划、我们的2016年股票期权和赠款计划（“2016年计划”）、反向合并中假设的2019年股票计划（“2019年计划”）、我们的股权激励计划（“激励计划”）和非计划激励奖励下可获得未来奖励的股票以及未偿还期权和全额奖励的信息如下：

此外，根据我们的ESPP，仍有99,578股普通股可供发行。2024年4月1日，普通股的收盘价为29.72美元，已发行和流通的普通股总额为29,348,626股。

根据市场数据和Alpine Rewards提供的分析，如果不增加股份，我们已发行的余额（11.0％）和总悬浮量（12.1％）均低于董事会于2023年6月批准的同行公司中已发行的积压（13.1％）的第25个百分位数（13.1％）和同类公司的总悬浮量（19.9％）。这远低于我们的薪酬理念，即目标是将同行群体的大约第50个百分位作为目标。如果修正后的计划获得批准，我们的总余额将增加到22.0％，大约相当于我们同行群体的第50个百分位21.6％。

修订后的计划的摘要描述

以下是修订计划的主要条款摘要。但是，本摘要并不旨在完整描述经修订的计划的所有条款，并参照本委托书附件A所附的经修订计划的全文进行了全面限定。

股票储备。截至2024年4月1日，当前计划下剩余可供发行的普通股数量为1,739,415股，其中包括（a）根据当前计划仍可供发行的171,590股普通股，用于未来奖励，以及（b）根据当前计划可发行的1,567,825股普通股。常青条款目前规定，除非我们的董事会决定减少股票池的数量，否则根据当前计划预留的股票数量将在2028年1月1日之前的上一个日历年12月31日自动增加已发行和流通普通股数量的4％。

经股东批准修正后的计划后，经修订的计划共有4,671,235股可供授予和发行，减去2024年4月1日之后在年会当天或之前根据当前计划发行的任何股份，其中包括：(a) 根据当前计划仍可供发行的171,590股普通股以用于未来奖励，(b) 1,567,825股当前计划下受未偿还期权约束的普通股，以及（c）2,931,820股普通股添加到该计划中由于修订后的计划中的份额增加，可供未来奖励的可用股份。2016年计划、2019年计划或修正计划下任何奖励所依据的股份，如果在行使期权或预扣税款的期权或结算时被没收、取消、扣留、公司在归属前重新收购、未发行股票或通过行使以外的其他方式终止，则将计回经修订的计划下可供授予或发行的股份。

此外，修订计划下的常青条款规定，从2025年到2028年，每年1月1日自动增加根据该计划预留发行的股票数量，相当于（a）总数的5.0％

在前一年的12月31日发行和流通的普通股，或（b）每年经董事会批准的较小金额。

计划限额。根据ISO（定义见下文）的行使，将发行不超过6,436,194股股票。此外，每个财政年度向担任非雇员董事的董事会每位非雇员成员发放或支付的所有薪酬（基于现金和股权）的总价值不超过80万美元，任何股权奖励的价值均根据此类奖励的授予日公允价值计算，用于财务报告。

行政。修订后的计划由薪酬委员会（其所有成员均为独立董事）或董事会（如适用，“计划管理人”）管理。除其他外，计划管理人有权根据经修订的计划发放奖励，决定和修改经修订的计划下的奖励条款，包括加快归属或行使性，解释经修订的计划和任何奖励，做出其认为管理修订后计划可取的所有决定，并以其他方式监督经修订的计划的管理。

资格。修订后的计划规定向我们符合条件的全职或兼职高管和其他员工、非雇员董事和顾问发放奖励。截至2024年4月1日，根据修订后的计划，大约有57名员工（包括五名高管）和七名非雇员董事将有资格获得奖励。尽管顾问有资格获得修正后的计划下的奖励，但我们通常不向顾问授予股权，目前也不打算这样做。

奖励类型。修订后的计划规定以股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、非限制性股票奖励（“USA”）、基于现金的奖励和股息等价权的形式授予奖励。

资本化调整。如果公司资本发生某些变化，包括由于任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似的股本变动，普通股的已发行普通股将变动、转换或交换成我们不同数量或种类的股票或其他证券，或者与合并或出售我们全部或基本上全部股份有关的继承实体的股票或其他证券资产，计划管理员将做出适当的或按比例调整（i）股份储备金和可以以ISO形式发行的最大股票数量，（ii）可获得任何未偿还奖励的股票数量和种类，（iii）未偿还的RSA的回购价格（如果有），以及（iv）股票期权和SAR的行使价。

促销活动。销售活动发生后，经修订的计划下的奖励将以假设、延续或替代形式提供；但是，如果未提供假设、延续或替代条款，则 (i) 股票期权和特别股权将完全可行使；(ii) 所有其他具有时间归属条件或限制的奖励将完全归属且不可没收；(iii) 所有受业绩目标约束的奖励将归属且不可没收计划管理员的自由裁量权或适用奖励协议中的规定。

重新定价。根据经修订的计划，计划管理员有权行使自由裁量权，降低已发行股票期权或特别股权的行使价，或通过取消或重新授予对此类奖励进行重新定价。

可转移性。根据经修订的计划发放的奖励不得以任何方式转让，只能通过遗嘱、血统和分配法、根据家庭关系令转让给家庭成员，也不得转让给计划管理人批准的家庭成员。除非计划管理员另行允许，否则奖励只能在参与者的一生中由参与者行使，或者在参与者丧失行为能力的情况下由参与者的法定代表人或监护人行使。

回扣政策。根据修订后的计划发放的奖励必须根据我们的回扣政策或管理人在奖励协议中的规定进行补偿。

到期日期。当前计划定于2028年6月6日到期。修订后的计划将到期日延长至2034年3月14日，并且在2034年3月14日之后不得批准任何ISO。但是，修订后的计划并未延长 “常青条款”，并将于2028年1月1日继续到期。

修改和终止。董事会可以随时修改或终止经修订的计划，但需要股东批准的修正案须经股东批准。

联邦所得税后果

以下是根据本委托书发布之日有效的联邦所得税法对根据修正计划发放的奖励适用的联邦所得税后果的简要摘要。本摘要并非详尽无遗，也未涉及可能与特定参与者有关的所有事项。该摘要未讨论任何州、直辖市或外国司法管辖区的税法，也未讨论联邦所得税法以外的其他税法、遗产法、消费税、工资法或其他税法。本摘要未讨论《守则》中关于降落伞付款的第280G条或该守则关于不合格递延薪酬计划的第409A条的影响。以下内容不打算或写作用于逃避纳税人罚款的目的，也不能使用。由于情况可能有所不同，我们建议所有参与者在任何情况下都咨询自己的税务顾问。

股票期权和股票增值权。股票期权或特别行政区获得者在授予这些奖励时将不确认应纳税所得额。对于NSO和SAR而言，参与者将在行使时确认普通收入，金额等于股票的公允市场价值与行使之日的行使价格之间的差额。以后处置股份时确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损。行使ISO时收购股份不会给参与者带来任何应纳税收入，除非可能出于替代性最低税的目的。参与者在以后出售或以其他方式处置此类股票时确认的收益或损失将是长期资本收益或亏损或普通收益，具体取决于参与者是否在法定期限（即自授予之日起两年以上，自行使之日起一年以上）持有股份。如果股份未在法定期限内持有，则参与者将面临取消资格的处置并确认普通收入，其金额等于（i）行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额，或（ii）销售价格与行使价之间的差额中较低者。出售中确认的任何额外收益通常都是短期的

或长期资本收益。不同而复杂的规则可能适用于可提前行使的股票期权，我们鼓励持有此类奖励的参与者向自己的税务顾问寻求建议。

限制性股票奖励。对于RSA而言，除非已归属或接受者根据本法典第83（b）条选择在授予或购买时征税，否则受赠人将没有补助金的应纳税所得额，但将在归属时确认普通收入，其金额等于归属时股票的公允市场价值减去为此类股票支付的金额（如果有）。如果收款人持有股份超过一年，则在以后处置股票时确认的任何收益或损失将被视为长期资本收益或损失；如果收款人持有股份一年或更短时间，则被视为短期资本收益或亏损。

限制性股票单位。RSU 的持有人在授予 RSU 时不确认应纳税所得额。当既得限制性股票单位（以及股息等价物，如果有）结算和分配时，参与者将确认普通收益，等于所得股票的公允市场价值减去为此类股票单位支付的金额（如果有）。

无限制股票奖励。非限制性股票奖励的获得者将在拨款时确认普通收入，等于授予日此类非限制性股票的公允市场价值减去受赠方为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额。此类非限制性股票奖励的获得者的基础通常等于授予之日股票的公允市场价值。如果受赠方持有股份超过一年，则受赠方在随后处置此类非限制性股票时实现的任何收益或亏损将被视为长期资本收益或损失；如果受赠方持有股份一年或更短时间，则被视为短期资本收益或亏损。

基于现金的奖励。现金奖励的获得者通常会在支付等于现金金额的现金时确认普通收入。

股息等价权。收到股息或股息等价物的权利后，不确认应纳税所得额。收款人将在向收款人支付股息或分派的当年确认普通收入，无论是现金还是普通股。该收入的金额将等于收到的现金或普通股的公允市场价值，并且收款人必须满足适用于此类收入的预扣税要求。

第 162 (m) 条的影响。该法第162（m）条通常不允许上市公司出于联邦所得税目的向某些执行官支付的薪酬超过100万美元的税收减免。尽管我们的薪酬委员会可能会将奖励的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性地发放其认为符合高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们不能出于税收目的扣除这些奖励。

新计划福利

如上所述，未来的所有补助金，包括补助金领取者的身份以及补助金的规模和类型，将由计划管理员自行决定，目前尚未就根据修订后的计划预留发行的股份做出任何安排。因此，修正后的计划下的未来奖励金额尚无法确定，也无法预测特定个人或员工群体或参与者将获得或分配给他们的福利或金额。

过去根据当前计划授予的股票期权

经股东批准修正后的计划，在年会之日之前发放的任何奖励均未发放。下表列出了截至2024年4月1日根据当前计划向NEO、董事被提名人、当前计划下所有奖励的5％以上的获得者以及下述特定群体发放的奖励的信息，每种情况都是在与反向合并相关的1比16的反向股票拆分和交换比率（如适用）生效之后。根据当前计划，任何董事、执行官或董事候选人的关联公司均未获得任何奖励。

美国证券交易委员会注册

我们打算在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据修订计划在2024年第二或第三季度预留发行的新股。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关可能用于我们的股权补偿计划的普通股的信息。

需要投票

批准经修正的计划需要对该提案投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作对此事的投票，也不会对提案的结果产生任何影响。

我们的董事会建议对修订后的计划投票，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成该计划。

第 5 号提案 — 批准独立注册会计师事务所的任命

我们的股东被要求批准审计委员会对德勤会计师事务所董事会的任命，该任命为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2023年以来，德勤会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，我们董事会认为，将德勤会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。如果德勤会计师事务所的选择获得批准，则审计委员会可随时决定任命另一家独立注册会计师事务所，只要决定这种变更符合Dianthus及其股东的最大利益。

德勤会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

需要投票

要批准对我们独立注册会计师事务所的任命，必须获得对该提案的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作对此事的投票，也不会对提案的结果产生任何影响。

我们的董事会建议投赞成票，批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投赞成票。

明年年会的股东提案和董事提名

想要提交提案以纳入我们的2025年年度股东大会委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2024年12月12日营业结束（美国东部时间下午6点）收到提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年度会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。这些提案应提交给纽约时代广场7号43楼，10036，注意：秘书，必须遵守《交易法》第14a-8条。股东提案的提交并不能保证其会包含在委托书中。

如果股东希望在年会上提名候选人参加董事会选举或提出其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条除外），则我们的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。所需的股东通知必须以书面形式发出，并由我们的秘书在前一年年会一周年前不少于90天或不超过120天在主要执行办公室收到。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东通知必须不早于该年会前120天收到，并且不得迟于（A）该年会前第90天和（B）第二天营业结束时以较晚者为准首次公开宣布此类会议的日期是在哪一天.要在2025年年度股东大会上提交董事提名或股东提案（根据交易法第14a-8条除外），我们的秘书必须不早于2025年1月23日且不迟于2025年2月22日营业结束（美国东部时间下午6点）在主要执行办公室收到所需的通知。董事提名或股东提案应发送至纽约时代广场7号43楼，纽约10036，收件人：秘书。任何此类董事提名或股东提案都必须是股东采取行动的适当事项，并且必须遵守我们章程中规定的条款和条件。如果股东未能在这些截止日期之前完成工作，也未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以在我们认为适当的时候委托代理人对任何此类提案进行表决，行使自由裁量投票权。

为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持根据这些预先通知章程提交的董事候选人的股东必须在2025年3月24日营业结束前（美国东部时间下午6点）向公司提供适当的书面通知，列出《交易法》第14a-19条要求的所有信息。

对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

其他事项

我们的董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果本委托书中未提及的任何其他事项已适当地提交会议或任何延期或休会，则所附委托书中提及的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理人下的全权投票权对代理人进行投票。

附件 A

经第二次修订和重申 DIANTHUS THERAPEUTICS, INC.

股票期权和激励计划

经修订和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期权和激励计划（“计划”）最初被采纳为Magenta Therapeutics, Inc.2018年股票期权和激励计划（“原始计划”），自2018年6月19日（“原始生效日期”）起生效，经修订和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期权和激励计划（“第一修正案”）修订和重述和重述的计划”）。该计划是对第一份修订和重述计划的修正和重述，自2024年3月14日（“生效日期”）起生效，但须经公司股东批准。

该计划的目的是鼓励和支持特拉华州的一家公司Dianthus Therapeutics, Inc.（f/k/a Magenta Therapeutics, Inc.）的高管、员工、非雇员董事和顾问（“公司”）及其子公司的判断、主动性和努力在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力，才能成功开展业务，以收购公司的专有权益。预计，向这些人提供公司福利的直接股权将确保他们与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

以下术语的定义如下：

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

“管理人” 是指董事会或董事会的薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“奖励” 或 “奖励”，除非是指本计划下的特定类别的补助，否则应包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、不受限制的股票奖励、现金奖励和股息等值权利。

“奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定的书面或电子文件。每份奖励协议均受本计划的条款和条件的约束。

“董事会” 指本公司的董事会。

“现金奖励” 是指使获得者有权获得以现金计价的付款的奖励。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》、任何后续守则以及相关的规则、条例和解释。

“顾问” 是指向公司提供真诚服务的任何自然人，此类服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，也不直接或间接地促进或维持公司证券市场。

“股息等价权” 是指一项奖励，该奖励使参与者有权根据现金分红获得抵免，如果股息等价权（或与之相关的其他奖励）中规定的股票是向参与者发行和持有的。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

股票在任何给定日期的 “公允市场价值” 是指管理人真诚地确定的股票的公允市场价值；但是，如果股票获准在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）或其他国家证券交易所报价，则应参照市场报价来确定。如果该日期没有市场报价，则应参照该市场报价日期之前的最后日期作出决定。

“激励性股票期权” 是指《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权” 的任何股票期权。

“合并协议” 是指Magenta Therapeutics, Inc.、Dio Merger Sub, Inc.和Dianthus Therapeutics, Inc.签订的截至2023年5月2日的某些协议和合并计划。

“非雇员董事” 是指同时不是公司或任何子公司雇员的董事会成员。

“非合格股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的股票期权。

“期权” 或 “股票期权” 是指根据第 5 节授予的任何购买股票的期权。

“参与者” 是指管理人和该个人的任何授权受让人不时向其授予奖励的公司或其子公司的任何高级职员、员工、非雇员董事或顾问。

“限制性股票” 是指限制性股票奖励所依据但仍面临没收风险或公司回购权的股票。

“限制性股票奖励” 是指受管理员在授予时可能确定的限制和条件的限制性股票的奖励。

“限制性股票单位” 是指股票单位的奖励，但须遵守署长在授予时可能确定的限制和条件。

“出售事件” 是指 (i) 将公司的全部或基本全部资产合并出售给无关的个人或实体，(ii) 合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，在此类交易前公司未行使的投票权和已发行股票的持有人不拥有合并或继任实体（或其最终母公司，如果适用，立即适用）的大多数未行使的投票权和未偿还的股票或其他股权此类交易完成后，(iii)将公司的所有股票出售给无关个人、实体或其一致行事的团体，或 (iv) 除直接从公司收购证券的结果外，在该交易之前公司未行使投票权的所有者在交易完成后不拥有公司或任何继承实体的至少多数未行使投票权的任何其他交易。

“销售价格” 是指管理人确定的根据出售活动每股股票应付或以其他方式应由股东收到的对价的价值。

“第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他指导方针。

“服务关系” 是指作为公司或任何子公司的员工、董事或顾问的任何关系（例如，如果个人的身份从全职员工变为兼职员工或顾问，服务关系应被视为持续不间断）。

“股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，但须根据第3节进行调整。

“股票增值权” 是指一项奖励，该奖励使获得者有权获得股票，其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权行使价乘以应行使股票增值权的股票数量。

“子公司” 是指公司直接或间接拥有至少 50% 权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

“百分之十所有者” 是指拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条的归属规则）公司或任何母公司或子公司所有类别股票合并投票权超过10％的员工。

“无限制股票奖励” 是指不受任何限制的股票奖励。

管理员的所有决定和解释对包括公司和参与者在内的所有人均具有约束力。

本计划的参与者将是管理人不时自行决定选择的公司及其子公司的全职或兼职高级管理人员和其他员工、非雇员董事和顾问。

根据该计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司或作为《守则》第424（f）条所指的 “子公司” 的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为不合格股票期权。

根据本第5节授予的股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含署长认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。如果管理员这样决定，则可以由参与者选择授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守管理人可能制定的条款和条件。

付款工具将视收款情况而定。根据公司记录或通过行使股票期权购买的股票的过户代理人的记录向参与者进行转让，将取决于公司从参与者（或根据股票期权的规定代其行事的买方）收到此类股票的全部购买价格，以及期权奖励协议或适用法律条款中包含的任何其他要求的满足（包括满足任何要求）本公司的预扣税有义务对参与者进行扣押）。如果参与者选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使股票期权时转让给参与者的股票数量应减去经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用这种自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。

授予或出售非限制性股票。管理人可以根据本计划发放（或按面值或管理员确定的更高收购价出售）无限制股票奖励。非限制性股票奖励是一种奖励，根据该奖励，参与者可以不受本计划的任何限制地获得股票。可以根据过去的服务或其他有效对价发放无限制的股票奖励，也可以代替应向该参与者提供的现金补偿。

发放以现金为基础的奖励。署长可以根据本计划发放基于现金的奖励。现金奖励是一种奖励，使参与者在达到规定的绩效目标后有权获得现金付款。管理人应确定现金奖励的最长期限、与现金奖励相关的现金金额、基于现金的奖励归属或支付的条件，以及署长应确定的其他条款。每项基于现金的奖励应指定管理员确定的以现金计价的付款金额、公式或付款范围。现金奖励的付款（如果有）应根据奖励条款支付，并且可以以现金支付。

如果任何奖励被确定为第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”（“409A 奖励”），则该奖励应受管理员不时规定的额外规则和要求的约束，以遵守第 409A 条。在这方面，如果在 “离职”（根据第 409A 条的定义）向当时被视为 “特定员工”（根据第 409A 条的定义）的参与者支付 409A 奖励下的任何款项，则在 (i) 参与者离职后六个月零一天或 (ii) 参与者死亡之日之前，不得支付此类款项（以较早者为准），但仅限于为防止此类付款受到利息、罚款和/或根据以下规定征收的额外税款所必需的限度第 409A 节。此外，除非在第 409A 条允许的范围内，否则不得加快任何此类奖励的结算。

董事会可以随时修改或终止本计划，署长可以随时修改或取消任何未偿奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未偿奖励下的权利产生不利影响。管理员被特别授权行使自由裁量权，降低未偿还的股票期权或股票增值权的行使价格，或通过取消或重新授予对此类奖励进行重新定价。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内，或者在《守则》规定的范围内，为确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第422条的条件，本计划的修正案必须得到有权在股东大会上投票的公司股东的批准。本第 16 节中的任何内容均不限制管理员采取第 3 (d) 或 3 (e) 节所允许的任何行动的权力。

对于任何奖励中未行使的部分以及参与者未收到的任何现金、股票或其他对价付款，除非管理人就任何奖励或奖励另行作出明确决定，否则参与者的权利不得高于公司普通债权人的权利。管理人可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或支付奖励的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与前述句子一致。

本计划自生效之日起生效。在生效日十周年之后（或2029年7月17日当天或之后的2019年计划股票），不得根据本协议授予股票期权和其他奖励，2034年3月14日之后，不得根据本协议授予激励性股票期权。

本计划以及根据该计划采取的所有奖励和行动均应受特拉华州法律的管辖，并根据该法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

DIANTHUS THERAPEUTICS 邮政信箱 8016，北卡罗来纳州卡里 27512-9903 你的投票很重要！准备好选票，请使用以下方法之一轻松投票：您的控制号码当您访问网站并按照说明进行操作时，请使用上方框中的 12 位控制号码。扫描二维码进行数字投票 Dianthus Therapeutics, Inc. 年度股东大会对于截至2024年4月1日的登记股东年会将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午9点通过互联网直播请访问www.proxydocs.com/DNTH了解更多详情你的投票很重要！请投票截止时间：美国东部时间上午 9:00，2024 年 5 月 23 日。互联网：www.proxypush.com/DNTH 在线投票准备好代理卡按照简单说明记录投票电话：1-866-230-6343 使用任何按键式电话准备好代理卡按照简单录制的说明进行邮件：在代理卡折叠处标记、签名并注明日期，然后使用提供的已付邮资信封退还代理卡虚拟：您必须注册才能在线参加会议和/或参加 www.proxydocs.com/DNS th该代理人是代表董事会征集的。以下签署人特此声明任命马里诺·加西亚、瑞安·萨维兹和亚当·维内斯或他们中的任何一人为下列签署人的代理人和真正合法的律师，他们完全有权在没有其他人的情况下采取行动，拥有完全的替代权，并授权他们按照本卡背面的指示，代表下述签署人有权在年度大会上投票的Dianthus Therapeutics, Inc.的所有普通股并进行投票股东大会将于美国东部时间2024年5月23日上午9点举行，通过互联网直播，任何休会或推迟就所指明的事项以及可能在会议之前适当提出的其他事项或任何休会或延期进行表决，授权这些代理人酌情就会议前适当举行的其他事项或任何休会或延期进行表决，并撤销迄今为止发出的任何委托书。该代理所代表的股份如果执行得当，将按照此处的指示进行投票，或者，如果没有给出指示，但卡片已签署，则将根据董事会的建议对股票进行投票。代理人有权酌情就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。如果本表格背面列出的任何被提名人无法当选或无法任职，则代理人所代表的股份可以投票选出董事会选出的替代被提名人。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非你（在反面）签名并归还这张卡，否则代理人无法对你的股票进行投票。关于年会代理材料可用性的重要通知：年度报告、通知和委托书可在以下网址查阅：www.proxydocs.com/dnth请务必在此代理卡上签名并注明日期，并在背面注明版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其关联公司。版权所有

Dianthus Therapeutics, Inc. 年度股东大会请这样留下你的印记董事会建议进行投票：提案1中列出的董事候选人的选举，提案2的候选人，提案3的一年，提案4和5的提案投1票。选举三类董事为董事会第三类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至他们早些时候去世、辞职或免职：FOR WITHHOLD 1.01 Leon O. Moulder, Jr.#P2 # #P2 # FOR 1.02 Alison F. Lawton 2.在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬；3.通过不具约束力的咨询性投票，建议未来进行咨询投票的频率，以批准支付给我们指定执行官的薪酬；4.批准经修订和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期权和激励计划的修正和重述；以及 5.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。注：在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。反对弃权 1 年 2 年 3 年弃权董事会建议 1 年您必须注册在线参加会议和/或参加 www.proxydocs.com/DNTH 授权签名——必须填写完毕才能执行您的指示。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人、遗嘱执行人、监护人、事实律师等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（和标题（如果适用）日期签名（如果共同持有）日期