美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________________

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

___________________________________

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

GIGACLOUD 科技公司

________________________________________________________________________________________________

（其章程中规定的注册人姓名）

_________________________________________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

GigaCloud 科技公司

雪莉大道 4388 号

加利福尼亚州艾尔蒙特 91731

[          ], 2024

致GigaCloud Technology Inc的股东：

诚挚邀请您参加GigaCloud Technology Inc（GigaCloud）2024年年度股东大会或年会，该会议将于2024年6月14日星期五上午9点（太平洋时间）在加利福尼亚州洛杉矶星座大道10250号1100套房的瑞生和沃特金斯律师事务所的办公室举行，可在MeetNow/Global的虚拟会议现场进行虚拟会议 myHuqft。

欢迎所有在2024年4月23日营业结束时登记在册的GigaCloud股东参加年会，但无论您是否计划参加年会，您的股票都必须派代表参加年会。为确保您有代表，我们要求您尽快通过电话、邮件或互联网进行投票。

与GigaCloud董事会的其他成员一样，我期待着亲自向参加今年会议的股东致意。我谨代表GigaCloud董事会和领导团队，对你对GigaCloud业务的持续关注表示感谢。

真诚地，

拉里·雷武

董事会主席和

首席执行官

GigaCloud 科技公司

雪莉大道 4388 号

加利福尼亚州艾尔蒙特 91731

年度股东大会通知

特此通知，GigaCloud Technology Inc.2024年年度股东大会或年会将举行：

日期：2024 年 6 月 14 日，星期五

时间：太平洋时间上午 9:00

实际地点：瑞生律师事务所办公室，星座大道10250号，1100套房，洛杉矶，加利福尼亚州90067

虚拟会议网站1：Meetnow.Global/myHuqft

除非上下文另有要求，否则提及 “GigaCloud”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们的” 是指GigaCloud Technology Inc.

会议的目的是对以下决议和事项进行审议和表决：

1。”作为一项特别决议，对目前有效的GigaCloud Technology Inc第七次修订和重述的备忘录和章程或当前的备忘录和章程进行修订和重述，将其全部删除，并以附录A的形式替换第八次修订和重述的公司章程和章程”（“提案1”）。

2。”作为一项普通决议，特此批准和确认甄选和任命独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所为GigaCloud Technology Inc截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师”（“提案2”）。

3. 处理在年会和任何休会或延期之前适当处理其他事务。

只有在2024年4月23日营业结束时或记录日期登记在册的股东才有权收到年会或其任何续会的通知、出席和投票。有权出席年会并在年会上投票的股东有权指定代理人出席年会并代表其投票。代理人不一定是我们的股东。在年会行使代理权之前，您可以随时撤销您的委托书。

您的投票对我们很重要。无论您是否希望参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票。

根据美国证券交易委员会批准的 “通知和访问” 规则的允许，我们正在以电子方式向股东分发年会材料。没有的股东

1 通过网络直播进行，您还可以通过该直播提交问题和在线投票。访问Meetnow.Global/myHuqft并输入您的16位控制号码（包含在邮寄给您的关于代理材料可用性的通知中）即可参加年会。

选择退出通知和访问将收到一份关于代理材料可用性的通知，其中包含有关如何通过互联网、电话或电子邮件访问年会材料的说明。选择不接收通知或电子交付的股东将通过邮件收到全套材料。如果需要，该通知还提供了有关如何获取纸质副本的说明。我们希望在附近或附近邮寄关于代理材料可用性的通知 [          ]，2024。我们认为，以电子方式交付我们的代理材料和截至2023年12月31日的财政年度的年度报告或2023年年度报告，将帮助我们减少打印和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高股东获取这些材料的速度和效率。

根据董事会的命令，

_____________________________________________

拉里·雷·武

董事会主席和

首席执行官

加利福尼亚州艾尔蒙特

[          ], 2024

GigaCloud 科技公司代理声明

目录

提案 1

作为一项特别决议，批准备忘录和章程的修正和重述

提案的描述

我们的董事会提议并宣布建议修改和重申我们目前的备忘录和章程，全部由我们公司的第八次修订和重述的备忘录和章程取而代之，其形式见附录A。

总而言之，修正案允许我们的股东大会完全以虚拟会议的形式举行。如果该提案获得批准，我们将能够（i）仅在实际地点或场所召集和举行股东大会，或（ii）几乎仅通过通信设备（包括但不限于通过网络直播或通过董事认为必要、适当或可取的其他远程通信），或（iii）同时以物理和虚拟混合方式召集和举行股东大会。

拟议修正案的目的

开曼法律允许完全虚拟会议，前提是公司章程明确允许。经过仔细考虑，董事会决定，允许股东仅在实际地点参加股东大会，几乎完全通过通信设备（包括但不限于通过网络直播或通过董事认为必要、适当或可取的其他远程通信）或同时以物理和虚拟混合方式参加股东大会，符合我们公司的最大利益和股东的最大利益。我们的董事会考虑了虚拟会议的优缺点，并得出结论，采用最新技术可以扩大股东的访问范围，改善沟通并节省成本，并将促进股东的参与。如果本提案1获得股东特别决议的批准，则本备忘录和细则将全部修改、重述并由本公司第八次修订和重述的备忘录和章程全文取代，其形式作为附录A附录A附后。

批准拟议修正案的效力

如果获得批准，本提案1将允许我们公司几乎只能在获得批准后才召开股东大会。现行备忘录和条款的所有其他部分将保持目前的形式。如果我们的股东不批准本提案1，则当前的备忘录和条款将完全有效。股东大会将设在实际地点，我们的股东可以亲自出席或通过代理人在实际会议地点参加或投票，也可以按照当时的委托书中的规定通过远程通信方式参加。

需要投票

本提案1的批准将以特别决议的形式通过，该决议要求亲自出席、虚拟出席年会或通过代理人出席年会的有投票权的股东投不少于三分之二的赞成票。弃权票和经纪人不投票对本次投票没有影响。

我们的董事会一致建议对当前备忘录和条款的修正和重述投票 “赞成”，并以附录A所附的第八份经修订和重述的备忘录和公司章程全部取而代之。

提案 2

批准任命独立审计员

提案的描述

我们的审计委员会直接负责对受聘审计我们的合并财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。我们的审计委员会已选择独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。毕马威华振律师事务所自2020年起担任我们的独立审计师。我们的审计委员会目前认为，继续保留毕马威华振律师事务所担任我们的独立审计师符合我们公司和股东的最大利益。

根据董事会的建议，审计委员会已任命独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。毕马威华振律师事务所负责审计我们向美国证券交易委员会提交的年度合并财务报表，并审计了截至2023年12月31日的三个财年向美国证券交易委员会提交的财务报表。

尽管无需股东批准毕马威华振律师事务所的审计委员会和董事会对毕马威华振律师事务所的选择，但我们董事会认为，征求股东批准这一选择是良好的企业惯例。我们的董事会建议股东投票批准和批准这项任命。如果本提案2未在年会上获得批准，我们的董事会将重新考虑其任命。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会认为变更符合我们公司的最大利益，它也有能力更改毕马威华振律师事务所的聘用范围。

我们希望毕马威华振律师事务所的代表能够亲自或以虚拟方式出席年会，并随时回答适当的问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用

下表按下述类别列出了与毕马威华振律师事务所、独立注册会计师事务所和我们的独立审计师在所述期间提供的某些专业服务相关的总费用。在下述期间，我们没有向独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

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(1) “审计费” 是指我们的审计师为审计我们的年度财务报表、签发与我们的注册报表、招股说明书和提供备忘录、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件以及其他法定和监管文件提供的专业服务，在列出的每个财政年度中已开具或预计要计入的总费用。

(2) “审计相关费用” 是指首席会计师为保险和相关服务开具的总费用，这些费用与注册人财务报表的审计或审查工作合理相关，未作为上述 “审计费用” 列报。

(3) “税费” 是指为提供与税务服务相关的税务服务而收取的总费用。

(4) 代表26,000美元外加人民币11.6万元，从人民币折算成美元，汇率为人民币6.8972元兑1.00美元，是联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告所列截至2022年12月31日生效的午间买入汇率。

(5) 代表13.1万美元外加人民币56,000元，从人民币折算成美元，折算成美元，汇率为人民币7.0999元兑1.00美元，是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中公布的截至2023年12月31日生效的午盘买入汇率。

(6) “其他费用” 指与我们的收购有关的非审计相关税务和财务尽职调查服务所收取的总费用。

预批准政策与程序

我们的审计委员会的政策是预先批准毕马威华振会计师事务所（一家独立注册会计师事务所）和我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。在审计师提供审计和非审计服务之前，我们的审计委员会事先评估并批准了聘用审计师的范围和成本。审计委员会可以每年确定我们的独立审计师提供的所有服务的预批准费用水平或预算金额。在每个财政年度，我们的审计委员会可以确定审计、审计相关和税务服务的总费用与归类为所有其他服务的总费用之间的适当比率。我们的审计委员会可以将任一类型的预先批准权下放给其一名或多名成员。受权的成员必须在下次预定会议上向我们的审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。上表中描述的所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。

需要投票和董事会建议

提案2的批准将作为一项普通决议进行，这要求我们有权投票的股东以简单多数的赞成票，这些股东亲自出席、虚拟会议或通过代理人出席年会。经纪商对提案2的无票和弃权票将不被视为为此目的投的票，因此不会影响投票结果。由于授予经纪公司、银行和其他金融机构的自由裁量权，我们预计，经纪商不会对该提案2投不票。

我们的董事会一致建议投赞成票，批准任命毕马威华振律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。

有关我们的董事会和执行官的信息

董事选举

我们的董事会目前由五名成员组成。我们的备忘录和章程规定，除非我们公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三名董事，董事的确切人数将由董事会不时确定。关于董事的选举，我们不受任何合同义务的约束。我们的提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑与被提名人的资格和背景相关的广泛因素。请参阅 “公司治理——董事会资格和多元化” 和 “公司治理——董事提名”。

开曼群岛的法律以及我们的备忘录和公司章程不要求每年选举董事。

我们的备忘录和公司章程规定，股东可以通过普通决议任命任何人为董事，而我们董事会可以任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。此外，如果通过股东的普通决议将董事免职，则由股东的普通决议或出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数赞成票可以填补如此产生的空缺。

我们的董事和执行官

下表列出了截至本委托书发布之日的有关我们的董事和执行官的信息。

董事兼执行官简历

以下是我们董事和执行官经历的简短传记摘要：

执行官员

非执行董事（“非雇员董事”）

董事无需持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。我们的董事会可以行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押或记入其承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分，以及发行债券、债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的董事均未与我们或我们的任何子公司签订服务合同，其中规定服务终止后的福利。

董事和高级管理人员任期

我们的每位董事在辞职或根据股东的普通决议被免职之前不受任期和任职的限制，但须遵守我们的备忘录和公司章程中的规定。我们的董事可以由董事会选出，也可以通过股东的普通决议选出，但须进一步遵守我们备忘录和公司章程的规定。

可以通过股东的普通决议将董事免职。任何提出或表决罢免董事决议的会议的通知都必须包含罢免该董事的意向声明，并且此类通知必须在会议召开前不少于十 (10) 个日历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就其免职动议发表意见。

除其他外，如果董事（i）破产或与其债权人达成任何安排或合并；（ii）死亡或被公司发现精神不健全；（iii）通过向我们公司发出书面通知辞职；（iv）在没有特别请假的情况下连续缺席董事会，连续三次缺席会议，董事会也将被自动免职董事会和董事会决定腾出其办公室；或 (v) 根据我们的任何其他规定将其免职备忘录和组织章程，经不时修订和重申。董事没有强制退休年龄。我们的董事均未与我们或我们的任何子公司签订服务合同，其中规定服务终止后的福利。

根据我们的备忘录和公司章程，董事会将酌情任命或罢免我们的高管。

公司治理

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则涉及董事的角色和责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的公司治理政策和标准等主题。公司治理准则将接受我们提名和公司治理委员会以及董事会的定期审查和修改。

商业行为与道德守则

我们通过了经修订和重述的商业行为和道德准则，适用于我们的所有董事、执行官和员工。我们的商业行为和道德准则副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.gigacloudtech.com/。我们在本代理声明中仅将我们的网站地址作为无效文本参考提供。提及我们的网站地址并不构成通过引用我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息而注册成立，投资者不应将其视为本委托声明的一部分。

董事独立性

我们的董事会由五名董事组成。根据纳斯达克的上市要求，我们的董事会已肯定地确定，除吴雷先生和林富兰先生以外的所有董事均为独立董事。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，我们董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。

我们的董事会还决定，根据纳斯达克的规章制度，我们董事会每个委员会的每位成员目前都是独立的。根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 10a-3 (b) (1) 条，我们董事会审计委员会的每位成员也是独立的。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

风险监督

我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，我们董事会负责监控和评估战略和监管风险敞口，包括监控我们公司对网络安全和数据保护规章制度的遵守情况，在考虑各种风险（例如与供应链、供应商和主要服务提供商（如果有）相关的风险后批准公司的预算。我们的董事会定期收到首席执行官关于网络安全和任何其他业务运营风险的报告。

股东与董事的沟通

任何股东或其他利益相关方均可通过写信给我们董事会或特定董事的方式与董事会或个人董事进行沟通，并将信函邮寄至：GigaCloud Technology Inc，4388 Shirley Avenue, El Monte, CA 91731，美国，收件人：董事会兼任董事会秘书。

通信必须注明进行通信的人所拥有的股份数量（如果有）。我们的董事会秘书将审查此类通信并将其转发给我们董事会的所有成员或信函所针对的个别董事，除非该通信过于轻率、敌意、威胁或类似不恰当，在这种情况下，我们的董事会秘书可以自行决定无视通信。我们将定期向董事会提供所有实质性沟通的摘要。

董事会资格和多元化

我们的董事会已授权提名和公司治理委员会负责确定、评估和推荐董事候选人，供其酌情考虑。

除其他外，董事是根据才能、经验、诚信、独立性和可用时间选择的。背景的多样性，包括性别、种族、族裔或地理起源和年龄的多样性，以及与我们的活动相关的领域的经验，是甄选过程中的因素。更多详情，请参阅 “——导演提名”。

为了更好地了解我们每位董事的资格，我们鼓励您阅读本委托书中列出的他们的传记。

根据纳斯达克股票市场上市规则，以下董事会多元化矩阵列出了有关董事会性别和人口背景的信息，这些信息由其成员自行确定。

在本节中，

• “多元化” 是指在以下一个或多个类别中自我认同的个人：女性、代表性不足的少数群体或LGBTQ+；

• “女性” 指自认性别为女性的个人，不考虑其出生时指定的性别；

• “代表性不足的少数民族” 是指自认为以下一种或多种人的个人：黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，或两个或更多种族或民族；

• “LGBTQ+” 是指自认为以下任何一方的个人：女同性恋、男同性恋、双性恋、变性者或酷儿社区成员；以及

• “两个或多个种族或民族” 是指认同以下多个类别的人：白人（非西班牙裔或拉丁裔血统）、黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民。

感兴趣的交易

以任何方式（无论是直接或间接地）对与我们公司的合同或交易或拟议的合同或交易感兴趣的董事必须在董事会议上申报其利益的性质。董事可以根据适用法律或《纳斯达克股票市场上市规则》《公司手册》对任何合同或交易或拟议合同或交易进行表决，尽管他或她可能对其中感兴趣，如果他或她这样做，其选票应被计算在内，他或她可以在任何此类合同或交易或拟议合同的董事会议上计入法定人数，交易被考虑在内。如果此类合同或安排是与关联方的交易，那么《纳斯达克股票市场上市规则公司手册》要求此类交易必须得到审计委员会的批准。

董事的职责

根据开曼群岛的法律，我们的董事对我们负有信托责任，包括忠诚的责任、诚实行事的责任以及按照他们认为符合我们最大利益的真诚行事的责任。我们的董事只能出于正当目的行使赋予他们的权力，即出于授予此类权力的目的，不能用于抵押目的。我们的董事也有责任巧妙而谨慎地行事。以前曾认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过具有知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英国和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

在履行对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和公司章程，这些备忘录和章程会不时修订和重申。

如果我们的董事所欠的职责被违反，我们公司可能有权要求赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督业务事务所需的所有权力。我们董事会的职能和权力包括：

•召开股东年度和特别股东大会，并在此类会议上向股东报告其工作；

•宣布分红和分配；

•任命官员和确定官员的任期；

•行使我们公司的借款权并抵押我们公司的财产；以及

•批准我们公司的股份转让，包括在我们的成员登记册中注册此类股份。

董事提名

我们的董事会负责提名董事供股东任命，或通过董事会本身的决议任命董事以填补空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事会已授权提名和公司治理委员会负责确定、评估和推荐董事候选人，供其酌情考虑。

我们的董事会通过了公司治理准则，其中包括董事会在评估董事候选人是否合适时可能考虑的标准。我们的董事会已授权提名和公司治理委员会负责每年审查整个董事会及其个人成员的资格标准，并建议董事会批准任何变动。

在确定候选董事时，我们董事会及提名和公司治理委员会可能会根据董事会的需求以及董事会的整体多元化和构成，考虑他们认为适当的任何因素。这些因素可能包括但不限于候选人的资格、技能、专业知识、经验、诚信、独立性（包括任何实际或感知的利益冲突）以及根据其他承诺可用的时间。可以从多个维度考虑多样性，包括经验、视角和技能的多样性以及性别、年龄、文化、种族和国籍等其他背景特征的多样性。总体而言，我们将指导董事会、提名和公司治理委员会通过其既有的专业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解、专业和个人经历以及相关专长，来选择和推荐他们认为最适合满足董事会需求和促进股东利益的候选人。

出席年会

2023 年，我们是一家外国私人发行人。我们没有依靠本国的惯例豁免，在2023年举行年度股东大会。我们的董事和董事候选人（如果有）出席年度股东大会不是强制性的。

董事会领导结构

我们的创始人兼首席执行官Larry Lei Wu是我们董事会的主席。我们的董事会认为，吴先生是最适合为我们公司确定战略机会和董事会重点领域的董事，因为他作为创始人和首席执行官对我们业务的广泛了解以及对我们行业的深刻了解。我们的董事会还认为，董事长和首席执行官的共同作用可促进战略计划的有效执行，并促进管理层与董事会之间的信息流动。虽然我们董事会主席和首席执行官的职位合二为一，但林富良先生除其他外，将在主席不在时主持董事会会议，充当董事长与独立董事之间的联络人，有权召集独立董事会议，并应很大一部分股东的要求，随时进行咨询和直接沟通。我们的董事会认为，我们目前的董事会领导结构将有助于确保强大而有效的领导层的连续性。

董事会会议和委员会

我们的董事会在年内定期开会。2023 年，我们的董事会举行了五次会议，经一致书面同意采取了四次行动。每位现任董事在2023年担任董事期间出席的董事会及其任职的所有委员会会议总数的75％或以上。独立董事通常在定期举行的董事会会议上举行执行会议。

我们的董事会在董事会下设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们已经为三个委员会通过了经修订和重申的章程，该章程已获得董事会的批准，符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。每个委员会的成员和职能如下所述。这些委员会履行的职能详见其章程，章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.gigacloudtech.com/。

审计委员会

我们的审计委员会由陈志武、扬·威廉·维瑟和洛里·凯利组成。陈志武是我们的审计委员会主席。我们已确定陈志武、扬·威廉·维瑟和洛里·凯利满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条的 “独立性” 要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会仅由满足纳斯达克和美国证券交易委员会要求的独立董事组成。我们的董事会还决定，独立董事兼审计委员会主席陈志武有资格成为美国证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”，并具有《纳斯达克股票市场上市规则》所指的财务复杂性。

我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计。我们的审计委员会负责，除其他外：

•选择我们的独立注册会计师事务所并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；

•向独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•审查和批准所有拟议的关联方交易，定义见经修订的1933年《证券法》第S-K条例第404项或《证券法》；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何措施；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所单独定期会面；

•监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性以确保合规；

•每年审查和重新评估我们的审计委员会章程是否充分；

•定期向董事会全体成员汇报；以及

•执行董事会不时特别委托给我们审计委员会的其他事务。

我们的审计委员会在2023年举行了四次会议，并经一致书面同意采取了行动。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由陈志武、扬·威廉·维瑟和洛里·凯利组成。扬·威廉·维瑟是我们的薪酬委员会主席。我们已确定陈志武、扬·威廉·维瑟和洛里·凯利满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的 “独立性” 要求。

我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与董事和执行官相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论薪酬的委员会会议。

除其他外，我们的薪酬委员会负责：

•审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；

•审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议，以确定其薪酬；

•审查董事薪酬并向董事会提出建议；

•定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划；

•管理和监督我们对薪酬追回政策的遵守情况；

•只有在考虑了与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问独立性有关的所有因素之后，才能选择该人脱离管理层的所有因素；

•每年审查和重新评估我们的薪酬委员会章程是否充分；

•定期向董事会全体成员汇报；以及

•执行董事会不时特别委托给我们薪酬委员会的其他事务。

我们的薪酬委员会在 2023 年经一致书面同意后采取了行动。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员从来都不是我们的高级职员或员工。目前，我们没有任何执行官担任或曾经担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由陈志武、扬·威廉·维瑟和洛里·凯利组成。洛里·凯利是我们的提名和公司治理委员会主席。我们已确定陈志武、扬·威廉·维瑟和洛里·凯利满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的 “独立性” 要求。

我们的提名和公司治理委员会协助董事会甄选董事并确定董事会和董事会委员会的组成。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•确定和推荐被提名人参加董事会选举或任命以填补任何空缺；

•每年与董事会一起根据独立性、年龄、技能、经验和可向我们提供的服务等特点审查其组成；

•确定并向我们的董事会推荐担任委员会成员的董事；

•定期就公司治理法律和实践的发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议；

•就公司治理事项和应采取的任何纠正措施向董事会提出建议；

•每年审查和重新评估我们的提名和公司治理委员会章程是否充分；

•定期向董事会全体成员汇报；以及

•执行董事会不时特别授权给我们提名和公司治理委员会的其他事务。

我们的提名和公司治理委员会在 2023 年经一致书面同意后采取了行动。

内幕交易安排和政策；反套期保值和反质押政策

2024年1月1日，我们通过了经修订和重述的内幕交易合规政策和程序或我们的内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规章和条例以及纳斯达克上市规则。我们的内幕交易政策副本作为2023年年度报告的附录19提交。

我们的内幕交易政策禁止涉及我们证券的套期保值交易，例如预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金，或其他对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市值下降的交易。此外，禁止个人质押我们的证券作为贷款抵押品，禁止以保证金购买我们的证券（即借钱购买证券），或将我们的证券存入保证金账户。该禁令不适用于根据我们的股票计划进行股票期权的无现金行使，也不适用于合规官员事先批准的情况。

2023年12月29日，我们的首席执行官Larry Lei Wu先生通过了一项交易安排，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护，从通过吴先生控制的实体TALENT BOOM集团有限公司和吉祥胡同控股有限公司间接持有的125万股B类普通股进行转换后，出售最多125万股A类普通股。吴先生的交易安排计划不迟于2024年9月30日到期。除上述内容外，在截至2023年12月31日的三个月中，我们公司没有其他董事或 “高级职员”（定义见交易法第16a-1（f）条）采用或终止S-K法规第408（a）项所定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

审计委员会报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入GigaCloud Technology Inc根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。管理层对我们的财务报表和报告流程，包括我们的内部控制体系负有主要责任。毕马威华振律师事务所是我们2023财年的独立注册会计师事务所，负责就我们的经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则（即美国公认会计原则）发表意见。

除其他外，审计委员会还负责选择我们的独立注册会计师事务所，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表。审计委员会还每年审查和重新评估我们的审计委员会章程是否充分。

在履行监督职责时，审计委员会与管理层和毕马威华振律师事务所审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。

审计委员会还与毕马威华振律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到并审议了毕马威华振律师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威华振律师事务所讨论了其独立于公司和我们管理层的独立性。审计委员会得出结论，毕马威华振律师事务所向GigaCloud及其附属公司提供的审计和非审计服务符合毕马威华振律师事务所的独立性。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将此类经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

GigaCloud Technology Inc. 的审计委员会

陈志武，董事长

扬·威廉·维瑟

洛里·凯利

执行官兼董事薪酬

本节为下文列出的指定执行官和我们的非雇员董事提供了薪酬计划的实质性组成部分。我们的薪酬计划旨在使高管薪酬与可衡量的结果保持一致，旨在为股东创造价值，并利用薪酬作为工具来帮助我们吸引和留住我们认为对我们的长期成功至关重要的高素质高管。我们认为，我们成功的关键是员工创造的长期股东价值。我们的薪酬理念侧重于提供股权奖励，我们认为，这有助于留住我们的高管，使他们的利益与股东的利益保持一致，使他们的利益与股东的利益保持一致，这反映在股价上涨中。例如，我们向包括指定执行官在内的许多员工提供股权奖励，我们认为这会激励员工将自己视为公司的所有者。

除非另有说明，否则就本节而言，刘先生报告的以下以港元或港元支付的金额已按2022年数据7.8015港元兑1.00美元的汇率兑换成美元并列报，2023年数据按7.8109港元兑1.00美元的汇率折算成美元列报，分别是截至2022年12月31日和2023年12月31日生效的中午买入汇率，如H.10统计报告所示联邦储备系统理事会成员。

执行官薪酬

本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的执行官（“指定执行官”）的高管薪酬计划的重要组成部分。2023年，“指定执行官”，包括2023年担任我们首席执行官的每位人员，以及我们在2023年12月31日担任执行官的两位薪酬第二高的执行官，他们的职位如下：

薪酬摘要表

下表汇总了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因提供的服务而向指定执行官发放、赚取或支付的薪酬总额的汇总信息。

(1) 在适用财政年度内赚取的基本工资的美元价值。

(2) “股票奖励” 列中报告的金额代表适用年度内授予后全额归属股票奖励的总授予日公允价值，该总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（FASB、会计准则编纂或ASC，主题718）计算得出的。在计算本栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于2023年年度报告中经审计的财务报表附注15。此列中报告的金额反映了股票奖励的会计成本。

(3) 金额反映了吴先生在2022年和2023年实现某些全公司业绩目标的非全权现金奖励，以及施洛克先生在2023年获得的基于项目绩效的现金奖励。

(4) 金额反映我们根据《香港强制性公积金计划条例》代表每位高管向强制性公积金计划缴纳的每月供款如下：吴先生，2,237美元 (2022年) 和2,304美元 (2023年)；以及刘先生，1,346美元 (2022年) 和2,304美元 (2023年)。

(5) 就本表而言，吴先生（仅涉及我们根据《香港强制性公积金计划条例》向强制性公积金计划缴纳的供款）和刘先生报告的金额以港元支付，并按2022年数据7.8015港元至1.00美元的汇率折算成美元列报，2023年数据的汇率为7.8109港元至1.00美元，即午间买入交易所根据董事会发布的H.10统计报告所述，分别自2022年12月31日和2023年12月31日起生效的汇率联邦储备系统行长。

(6) 吴先生的年基本工资率于2022年5月调整为16.2万美元，并在2023年分别保持在16.2万加元。

(7) 刘先生于2022年5月加入我们，担任我们的首席财务官，因此，上表中列出的薪金金额反映了他在2022年受雇于我们的部分的收入金额。刘先生在2022年和2023年的年基本工资为307,263美元（合2,400,000港元）。

(8) 施洛克先生于2022年7月加入我们担任总裁，因此，上表中列出的工资金额反映了他在2022年受雇于我们的部分的收入金额。施洛克先生在2022年和2023年的年基本工资为30万美元。

对薪酬摘要表的叙述性披露

年度基本工资

指定执行官的薪酬通常由我们董事会决定和批准。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。我们指定执行官在2023年生效的年度基本工资如下：吴先生为16.2万美元，刘先生为307,263美元（合2,400,000港元），施洛克先生为30万澳元。

基于绩效的奖励计划；非股权激励计划薪酬

我们不时提供特别成就现金奖励，以表彰我们在监督整个公司业绩的执行官所取得的成就。这些现金奖励基于客观绩效标准，是非自由裁量的。除了基本工资外，吴先生和施洛克先生还有资格参加我们的基于绩效的奖励计划，该计划旨在根据绩效目标的实现情况向他们提供适当的激励，以促进和奖励关键短期战略和业务目标的实现以及个人绩效。吴先生的奖励是根据他在实现某些全公司绩效目标方面取得的成就来确定的。施洛克先生的奖项是根据他在逐个项目取得的成就基础上确定的。吴先生和施洛克先生根据绩效奖励计划赚取的金额是非自由决定的，将在薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中报告。股权激励奖励

我们的股权激励奖励旨在使我们和股东的利益与包括执行官在内的员工（包括执行官）的利益保持一致。我们的董事会或其授权委员会负责批准股权补助。

我们根据我们的2008年股票激励计划或2008年计划和2017年股票激励计划或2017年计划授予了股票期权并发行了限制性股票单位。截至2024年2月29日，根据2008年计划授予的所有奖励均已行使和结算。2008年计划在其生效十周年之际终止，终止后没有根据2008年计划发放任何奖励。目前尚未兑现的奖励是根据2017年计划颁发的奖励。

2023年3月，我们在2017年计划下向刘先生授予了33,422套完全归属的限制性股票单位；2023年9月和12月，我们分别向施洛克先生授予了2017年计划下的1万和1万套完全归属的限制性股票单位。限制性股票单位在授予后立即归属，股票立即发行，无需其他条件。

财年年末杰出股权奖励

截至2023年12月31日，每位指定的执行官均未获得未偿还的股权奖励。

股票激励计划

2008 年和 2017 年，股东和董事会分别批准并通过了 2008 年计划和 2017 年计划，通过奖励吸引、激励和留住选定的员工和其他合格参与者，促进我们的成功和股东价值。

2008 年计划

2008年计划在其生效十周年之际终止。根据2008年计划，共授予2,116,598股A类普通股作为股权奖励，不包括在相关授予日期之后没收、回购、取消、失效、结算或以其他方式到期的奖励。截至2024年2月29日，根据2008年计划授予的所有奖励均已行使和结算。

2017 年计划

我们的股东和董事会于 2017 年 3 月批准并通过了 2017 年计划。根据2017年计划下的所有奖励可以发行或以其他方式分配的普通股的最大总数为6,367,238股A类普通股；从2023年1月1日起至2027年1月1日及包括在内，每个财政年度的第一天每年增加一次，其金额等于 (i) 上一财年最后一天已发行股票总数的5％，以及 (ii)）由我们董事会确定的较少的股份数量。2023年和2024年的常年增幅分别为813,690股A类普通股和815,637股A类普通股。因此，截至2024年2月29日，根据2017年计划下的所有奖励可以发行或以其他方式分配的普通股的最大总数为7,996,565股A类普通股。截至2024年2月29日，2017年计划下共有159,773股限制性股票单位和10,545股限制性股票仍在流通。

2017年计划的主要条款摘要载于我们于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告。

股权激励信托

2021年，我们根据各自的信托契约成立了东四投条信托和东四二条信托（我们统称为股权激励信托），分别于2021年7月13日由我们与富途信托有限公司（即富途信托受托人）作为每种股权激励信托的受托人。东四投条信托和东四二条信托分别控制和管理英属维尔京群岛的注册实体，即东四投条有限公司和东四二条有限公司，我们统称为信托控股公司。在向2008年计划和2017年计划下的某些参与者（包括我们的某些员工、执行官和董事及/或其关联公司）行使我们在2008年计划和2017年计划下授予的期权、限制性股票单位和/或限制性股票时，我们可能会不时向信托控股公司发行普通股。信托控股公司将为这些参与者和/或其关联公司持有此类股份，他们是股权激励信托的受益人。截至2024年2月29日，每家信托控股公司的实益持有不到我们已发行和流通普通股的5％。

每份信托契约都规定，除非每份股权激励信托的相应咨询委员会另有指示，否则富途受托人不得行使股权激励信托持有的此类股票所附的表决权或投资和处置权。截至本委托书发布之日，每份股权激励信托的顾问委员会成员均为我们公司的非关联员工。根据美国公认会计原则，股权激励信托被视为我们的合并VIE。

与指定执行官签订的雇佣协议

我们已经与每位指定执行官吴先生、刘先生和施洛克先生签订了雇佣协议，协议规定了他们与我们的服务关系的条款和条件，包括与他们的薪酬和福利相关的条款和条件。

与指定执行官签订的雇用协议的实质性条款如下所述。

Larry Lei Wu 先生自 2006 年 8 月起担任我们的首席执行官。我们于2022年7月8日与Larry Lei Wu先生签订了雇佣协议，继续与吴先生长期合作。我们还分别于2022年5月和2022年7月与刘先生和施洛克先生在随意的基础上签订了雇佣协议。

雇佣协议使吴先生、刘先生和施洛克先生有权获得现金补偿，参与长期薪酬安排，包括我们的股票激励计划，并参与我们向处境相似的高管提供的所有员工福利计划和安排，包括任何退休计划和医疗保险计划。本委托书的 “执行官薪酬” 中披露了吴先生、刘先生和施洛克先生根据这些雇佣协议获得的薪酬。

根据雇佣协议，如果我们无故解雇他们（定义见雇佣协议），或者他们出于正当理由（定义见雇佣协议）辞职，我们将（i）在相关的通知期内（定义见下文）继续向吴先生、刘先生和施洛克先生支付或以其他方式提供所有薪酬、基本工资和先前赚取但未支付的激励性薪酬（如有），并将继续允许他们参与在此期间，根据此类计划的条款在任何福利计划中通知期限；以及 (ii) 向他们支付我们与吴先生、刘先生和施洛克先生可能商定的任何款项。相关通知期是指我们提前30天发出无故解雇通知，以及指定执行官提前60天发出有正当理由解雇的通知。

雇佣协议包含标准保密条款，在他们受雇期间和之后均有效，以及禁止竞争和禁止招揽的限制性契约，在他们终止与我们的雇佣关系后的两年内生效。

其他补偿要素

《香港强制性公积金计划条例》要求我们每月向强制性公积金计划缴纳相当于雇员工资的至少 5% 的供款，每位雇员每月上限为192美元（1,500港元）。

在2023年，我们向吴先生缴纳了2,304美元（18,000港元）的法定供款，并向刘先生缴纳了2,304美元（18,000港元）的所需供款。除上述外，我们的姓名执行官在2023年没有参与任何符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划、符合税收条件的固定缴款计划和不合格的固定缴款计划。

终止或控制权变更后的潜在付款

2023年，我们没有任何书面或非书面合同、协议、计划或安排，规定在指定执行官辞职、退休或其他解雇，或公司控制权变更时、之后或与之相关的付款，或与之相关的款项，无论是书面还是非书面的

控制权变更后，指定执行官对每位指定执行官的职责发生变化。

董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬计划为非雇员董事提供年度预付金和/或长期股权奖励。每位非雇员董事每12个月的年度预付金为50,000美元现金和100,000美元的A类普通股，每股面值0.05美元。

董事薪酬表

下表提供了有关截至2023年12月31日的财政年度向每位非雇员董事支付的薪酬的信息。

(1) 代表以现金形式为董事服务而赚取或支付的所有费用的总金额，包括年度预付费、委员会和/或主席费以及会议费。

(2) 报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的适用年度授予后全额归属股票奖励的总授予日公允价值。在计算本栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于2023年年度报告中经审计的财务报表附注15。此列中报告的金额反映了股票奖励的会计成本。

(3) 陈先生自2022年8月起担任我们的独立董事。

(4) 维瑟先生自2023年8月起担任我们的独立董事。上表中列出的薪酬金额反映了他担任我们董事的2023年薪酬部分的金额。

(5) 凯利女士自2023年8月起担任我们的独立董事。上表中列出的薪酬金额反映了她担任我们董事期间2023年薪酬部分的金额。

(6) 林先生自二零零六年十一月起担任本公司的董事。

截至2023年12月31日，我们的非雇员董事没有持有未归属的限制性股票单位。

我们已经与每位董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内赔偿董事因担任我们公司董事而提出的索赔而产生的所有责任和费用，但有某些有限的例外情况除外。

关于回扣和追回补偿的政策

我们采取了回扣政策，允许我们在需要编制会计重报表的情况下收回受保高管在2023年10月2日当天或之后获得的任何基于激励的薪酬的全部或部分，包括股权奖励。可以追回的金额将是受影响的赔偿金额超过最初按重报方式提交的财务报表本应支付的金额。回扣政策的副本作为2023年年度报告的附录97.1提交。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

共享所有权

下表列出了截至2024年2月29日我们按折算方式对普通股的受益所有权的相关信息：

•我们的每位董事和执行官，包括指定的执行官；

•我们所有的执行官和董事作为一个整体；以及

•我们所知的每个人实益拥有我们已发行和流通普通股总额的5％或更多。

除非脚注中另有说明，根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对所有显示为实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权。

我们采用了双股普通股结构。下表中的计算基于已发行和流通的40,797,424股普通股，面值为每股0.05美元，包括31,470,692股A类普通股，面值每股0.05美元（其中不包括在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时已发行和留待未来分配的67,559股A类普通股）；以及已发行的215,201股A类普通股截至2024年2月29日，已回购但尚未取消）和9,326,732股B类普通股，面值每股0.05美元。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在本委托声明发布之日起60天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

*不到我们已发行股票总额的1％。

*除非下文另有说明，否则我们的董事和执行官的营业地址为位于加利福尼亚州艾尔蒙特雪莉大道4388号91731的GigaCloud Technology Inc公司。弗兰克·林的营业地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2420号C/O DCM，200套房。

**此处披露的受益所有权信息代表根据美国证券交易委员会的规章制度确定的与适用持有人拥有、控制或以其他方式关联的实体的直接和间接持股。

***对于本栏中包含的每个个人或群体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体实益拥有的A类和B类普通股相对于我们所有已发行和流通的A类和B类普通股作为单一类别的投票权的投票权。我们的A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，而我们的B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股十张选票。除非法律另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股将所有提交股东表决的事项作为一个类别共同进行表决。我们的B类普通股可随时由持有人以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

(1) 代表 (i) 根据吴先生于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Talent BOOM GROUP LIMITED（一家在英属维尔京群岛注册成立并由吴先生控制的公司）持有的154,880股B类普通股，以及（ii）在英属维尔京群岛注册成立的公司吉祥胡同控股有限公司持有的9,171,852股B类普通股。一家在美国特拉华州注册成立的有限责任公司，由吴先生作为其唯一成员和唯一经理控制。吴先生可能被视为天启集团有限公司和吉祥胡同控股有限公司所持股份的受益所有人。TALENT BOOM GROUP LIMITED 和 Ji Xiang Hutong Holdings Limited 的注册地址是瑞致达企业服务中心，位于 Wickhams Cay II，Road Town, Tortola, VG1110，英属维尔京群岛。

(2) 代表与DCM有关联的某些实体持有的普通股。参见下面的注释 (4)。

(3) 代表通过在英属维尔京群岛注册成立的东四投条有限公司持有的1,097,540股A类普通股。东四投条有限公司由东四投条信托控制和管理，该信托是根据我们与作为受托人的富途信托人于2021年7月13日签订的信托契约设立的。该信托的受益人是我们的某些董事和执行官，包括万先生，他们是2008年计划和2017年计划的参与者。信托契约规定，除非信托咨询委员会另有指示，否则受托人不得行使东四投条有限公司持有的我们股份所附的表决权或投资和处置权。截至2024年2月29日及本委托书发布之日，东四投条信托咨询委员会的唯一成员是我们的人力资源经理，他不是我们的董事、执行官或关联公司。因此，根据美国公认会计原则，东四投条信托被视为我们的合并VIE。万先生和咨询委员会成员均宣布放弃东四投条有限公司持有的我们股份的实益所有权，但以下情况除外

其中任何金钱利息的范围。东四投条有限公司的注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城三一商会的办公室，邮政信箱4301。

(4) 代表 (i) 开曼群岛豁免有限合伙企业（“DCM IV”）DCM IV, L.P. 持有的4,379,221股A类普通股，（ii）开曼群岛豁免有限合伙企业（“DCM 关联公司IV”）持有的111,365股A类普通股，(iii) DCM IX持有的1,310,702股A类普通股，根据DCM实体于2023年12月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D第2号修正案，L.P.（“DCM IX”）和（iv）DCM关联公司基金IX，L.P.（“DCM关联公司IX”）持有的96,111股A类普通股。DCM IV和DCM关联公司IV的普通合伙人DCM Investment IV, L.P.（“DCM IV DGP”）和DCM IV DGP（“DCM IV UGP”）的普通合伙人DCM International IV, Ltd.（“DCM IV UGP”）均可被视为对DCM IV和DCM关联公司IV持有的股份拥有唯一表决权和处置权。DCM IX和DCM关联公司IX的普通合伙人DCM Investment IX, L.P.（“DCM IX DGP”）和DCM IX DGP（“DCM IX UGP”）的普通合伙人DCM International IX, Ltd.（“DCM IX UGP”）均可被视为对DCM IX和DCM关联公司IX持有的股份拥有唯一表决权和处置权。弗兰克·林和马修·邦纳是DCM IV UGP和DCM IX UGP的董事，他们可能被视为共享对DCM IV、DCM关联公司IV、DCM IX和DCM关联公司IX所持股份的投票权和处置权。上述各方均宣布放弃对DCM IV、DCM关联公司IV、DCM IX和DCM关联公司IX所持股份的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。DCM IV、DCM 附属公司IV、DCM IX和DCM附属公司IX的营业地址为加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2420号，套房200号，邮编94025。

截至2024年2月29日，我们在美国有六股普通股由纪录持有者持有。我们不知道有任何由我们的董事或执行官作为担保的股票。我们不知道有任何安排，包括任何人质押我们的证券，这些安排可能会在以后导致我们公司的控制权发生变化。

股权补偿计划信息

下表包含截至2023年12月31日根据我们的股票薪酬计划获准发行的证券的信息。

________________________________

(1) 证券持有人批准的股权补偿计划包括2017年计划。

(2) 代表根据2017年计划可供未来发行的2,445,491股股票。

(3) 我们没有任何未经证券持有人批准的股权补偿计划。

违法行为第 16 (A) 条举报

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始实益所有权声明和某些股权证券实益所有权变动声明（统称为 “第16（A）条报告”）。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们是外国私人发行人。我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人无需在2023年向美国证券交易委员会提交第16（A）条报告。

从2024年1月1日起，我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人必须向美国证券交易委员会提交第16（A）条报告。

某些关系和关联方及其他交易

与关联人的交易

雇佣协议

我们已经与包括指定执行官在内的每位执行官签订了雇佣协议。有关与指定执行官的雇佣协议的描述，请参见 “执行官和董事薪酬——执行官薪酬——与指定执行官的雇佣协议”。

对董事和执行官的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的备忘录和组织章程规定，我们的每位董事均应就该董事在我们公司的业务或事务的行为（包括因任何判断错误而发生的行为、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害赔偿或责任）中或在执行或解雇其业务或事务中因自己的不诚实、故意违约或欺诈行为而发生或承担的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害赔偿或责任获得赔偿职责、权力、权限或自由裁量权，包括产生的任何成本、开支、损失或负债该董事在开曼群岛或其他地方的任何法庭上为有关我们公司或我们事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与包括指定执行官在内的每位董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的补偿外，我们还为这些人提供了额外的补偿。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内，除某些有限的例外情况外，对董事和执行官因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的所有责任和费用进行赔偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

向执行官和董事提供股权补助；股票激励计划

我们已向我们的某些执行官和非雇员董事授予了股票期权和限制性股票单位奖励。参见 “执行官和董事薪酬——执行官薪酬” 和 “执行官兼董事薪酬——董事薪酬”。

与某些股东的安排

股东协议

我们于2021年2月28日与部分股东签订了第五份经修订和重述的股东协议或股东协议，其中包括我们在首次公开募股前的普通股和优先股持有人。股东协议规定了某些股东权利，包括信息权、优先购买权、优先选择权、共同销售权和拖欠权，并包含管理董事会和其他公司治理事务的条款。我们在2022年8月结束的首次公开募股完成后，股东协议中每位股东的权利和义务自动终止。

注册权协议

我们于2021年2月28日与某些股东签订了第四份修订和重述的注册权协议，即注册权协议，其中包括我们在首次公开募股前的普通股和优先股持有人。我们已经向某些股东授予了某些注册权。下文描述了根据注册权协议授予的注册权。

要求注册权。在（i）自2021年2月28日起的三年内或首次公开募股完成后的六个月后（以较早者为准），当时尚未发行的至少15％的可登记证券的持有人可以通过书面通知要求我们对持有人要求注册并纳入此类注册的可登记证券的全部或任何部分进行登记。

但是，我们没有义务进行需求登记 (i) 从提交前30天开始，到与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日后的90天内结束，但须遵守某些条件；(ii) 如果提交此类注册声明需要披露有关我们的重要非公开信息，在这种情况下，在六年期满之前无需提交此类注册声明自律师发表意见之日起 (60) 天或者信息不再需要披露、不重要或非公开信息，或者其披露不会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的时期，前提是我们在任何 12 个月内不得多次行使此项权利，或者 (iii) 除非根据董事会的善意判断，根据此类注册要求出售的证券的总发行价格预计等于或大于 5,000,000 美元。

此外，在我们提交的涵盖公开发行承保的公司承诺的注册声明生效之日起的180天内，不得提出要求注册的申请，在该声明中，可登记证券的持有人应有权加入，并且应已对所有申请注册的可注册证券进行了有效登记。

在某些条件下，我们没有义务进行三次以上的需求登记。

此外，如果可登记证券是通过承销发行方式发行的，并且管理承销商告知我们，营销因素要求限制承保证券的数量，则可以根据承销商的要求减少此类可登记证券的数量，可登记证券的数量将根据申请注册的每位持有人当时持有的未偿还的可登记证券数量按比例分配给持有人

除非首先排除所有其他证券，否则在任何情况下都不得将任何可登记证券排除在此类承保范围之外。

在 F-3 表格上注册。当时未偿还的可登记证券的持有人有权要求我们在F-3表格上生效注册声明。但是，除其他外，我们没有义务进行此类登记，除其他外，（i）根据此类注册要求出售大部分未偿还的可注册证券，或（ii）根据董事会的善意判断，根据此类注册请求出售的证券的总发行价格预计等于或大于2,000,000美元。

Piggyback 注册权。如果我们打算为除与任何员工福利计划或公司重组相关的证券以外的证券的公开发行提交注册声明，则我们必须为可登记证券的持有人提供在注册中纳入其全部或任何部分可注册证券的机会。如果可登记证券是通过承销发行方式发行的，并且管理承销商告知我们营销因素要求限制承保证券的数量，则可以根据承销商的要求在某些条件下减少此类可登记证券的数量，并且可登记证券的数量将根据每位申请注册的持有人当时持有的未偿还的可登记证券数量按比例分配给持有人。

对后续注册权的限制。除非股东协议另有规定，否则我们不会授予任何人要求我们注册任何普通股或任何可转换或可兑换成普通股或可行使的证券的权利，(i) 优先于或与授予优先股持有人的权利同等的权利，(ii) 除非根据该协议的条款，该持有人或潜在持有人只能在包括以下范围内在任何登记中包括此类普通股此类普通股的发行不会减少其金额所包括的优先股持有人的可登记证券；或（iii）使我们有权在任何登记中纳入此类普通股或任何可转换或可兑换成普通股或可行使的证券，其基础比根据优先股持有人向优先股持有人提供的更有利于此类持有人或潜在持有人的可登记证券，在每种情况下，均未经至少占总数百分之七十五（75%）的持有人事先书面同意已发行和流通的优先股。

注册费用。除了承保折扣和与任何需求、搭便车或F-3表格注册相关的销售佣金外，我们将承担所有注册费用，但行使要求、F-3表格或搭便车注册权的每位持有人将承担该持有人在所有承保折扣和销售佣金或其他应付给承销商或经纪商的金额中所占的比例份额（基于此类登记中出售的股票总数）。

终止义务。我们没有义务在首次公开募股完成之日起五周年之际提出任何要求、F-3表格或搭便车登记。

审查、批准或批准与关联人的交易。

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策自首次公开募股之日起于2022年8月17日生效，并于2024年1月1日进行了修订和重述（“关联方交易政策”）。

我们的关联人交易政策规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。

除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果所涉金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且相关人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，以较低者为准，包括但不限于购买商品或服务由关联人或相关人拥有实质利益、债务、债务担保和我们雇用关联人的实体提供的或来自关联人或实体。

在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的权益范围。

10-K 表年度报告的可用性

股东可以在我们的网站 https://www.gigacloudtech.com/ 上访问2023年年度报告，其中包括我们的10-K表格和其他财务信息。或者，股东可以通过写信免费索取2023年年度报告的纸质副本：美国加利福尼亚州艾尔蒙特雪莉大道4388号GigaCloud Technology Inc，91731，收件人：投资者关系。

本文档中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。

我们已经向美国证券交易委员会提交了10-K表格的2023年年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

问题和答案

我为什么会收到这些材料？

GigaCloud Technology Inc董事会正在网上向您提供这些代理材料，或应您的要求，通过邮寄方式向您提供这些材料的印刷版本，以征集代理人以供年会或年会的任何休会或延期使用。年会将于太平洋时间2024年6月14日上午9点在加利福尼亚州洛杉矶星座大道10250号1100套房的瑞生和沃特金斯律师事务所办公室以及MeetNow.Global/myHuqft的虚拟会议现场举行。

这些材料中包含什么？

这些材料包括本年会委托书和委托卡以及2023年股东年度报告，其中包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。我们首先在互联网上或大约在互联网上向您提供这些材料 [          ], 2024.

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求你对年会的投票。

年会的目的是什么？

年会的目的是对以下决议和事项进行审议和表决：

1。”作为一项特别决议，对目前有效的GigaCloud Technology Inc第七次修订和重述的备忘录和章程或当前的备忘录和章程进行修订和重述，将其全部删除，并以附录A的形式替换第八次修订和重述的公司章程和章程”（“提案1”）。

2。”作为一项普通决议，特此批准和确认甄选和任命独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所为GigaCloud Technology Inc截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师”（“提案2”）。

3. 处理在年会和任何休会或延期之前适当处理其他事务。

我可以参加年会吗？

我们将在本委托书开头规定的地点亲自举行年会。

如果您在记录之日是注册股东，或者如果您持有年度会议的有效代理人，则可以邀请您参加年会。为了参加年会，您必须准备好出示我们接受的带照片的身份证件，例如有效的驾驶执照或护照。

我们还将通过互联网上的网络直播主持年会。任何登记在册的股东都可以通过互联网在MeetNow.Global/myHuqft上直播年会。年度会议的网络直播将于2024年6月14日上午 8:45（太平洋时间）开始。截至记录在案的注册股东

在连接到互联网上的Meetnow.Global/myHuqft的虚拟会议网站后，该日期可以在线投票。在年会当天，这些注册股东可以在连接到MeetNow.Global/myHuqft虚拟会议网站时提交问题。为了参加年会、在线投票和在互联网上提交问题，您将需要16位数的控制号码，该控制号包含在邮寄给您的关于代理材料可用性的通知中。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。如果您在访问年会时遇到困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在年会网站的注册页面上。

在2024年4月23日营业结束时或记录日期登记在册的股东有权收到年会或其任何续会的通知、出席和投票。有权出席年会并在年会上投票的股东有权指定代理人出席年会并代表其投票。代理人不一定是我们的股东。在年会行使代理权之前，您可以随时撤销您的委托书。

谁有权参加年会并在年会上投票？

截至2024年4月23日（记录日期）营业结束时，直接以您的名义在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册的普通股持有人可以出席年会并在年会上投票。截至记录日期，有 [          ]我们的A类普通股的股份以及 [          ]我们已发行的B类普通股股份。每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得十票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别对本委托书中描述的所有事项进行投票。

我们的董事会如何建议我对该提案进行投票？

我们的董事会一致建议您投票：

1。“FOR” 特别决议，修改和重述目前有效的GigaCloud Technology Inc.第七次修订和重述的备忘录和章程或当前的备忘录和条款，将其全部删除，并以附录A所附的形式取代第八次经修订和重述的公司备忘录和章程。

2。“对于” 普通决议，即选择和任命独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所为GigaCloud Technology Inc截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，特此批准和确认。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

如果您的股份直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东，您将直接收到有关代理材料可用性的通知。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票或通过代理人对您的股票进行投票，如下所述。

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他代理人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”。该通知以及根据您的要求提供的代理材料是

由您的经纪人、银行或其他被视为这些股份的登记股东的被提名人转交给您。作为受益所有人，您有权按照银行、经纪人或其他被提名人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。

如何对我的股票进行投票？

如果您是登记在册的股东，则可以投票：

•通过互联网。您可以按照代理卡上的说明通过互联网通过代理人投票。

•通过电话。您可以拨打代理卡上的免费电话（在美国、美国领土和加拿大境内），通过代理投票。

•通过邮件。您可以通过代理人投票，填写代理卡并将其放入已付邮资的信封中返回。

•面对面。你可以在年会上亲自投票。你必须在抵达时申请选票。

互联网和电话投票将每天24小时开放，并将于太平洋时间2024年6月12日星期三上午8点59分结束。通过邮寄方式提交的选票必须在太平洋时间2024年6月12日星期三上午8点59分之前收到。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，您应该已经从银行、经纪人或其他被提名人那里收到有关如何投票或指示经纪人对您的股票进行投票的指示，这些指示通常包含在经纪人、银行或其他被提名人发送的 “投票指示表” 中。请仔细遵循他们的指示。受益所有人通常可以投票：

•通过互联网。您可以按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上的指示，通过互联网通过代理人进行投票。

•通过电话。您可以拨打经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上的免费电话号码，通过代理人进行投票。

•通过邮件。您可以通过代理人投票，填写投票指示表，然后将其放入经纪人、银行或其他被提名人提供给您的已付邮资的回邮信封中退回。

如果您收到多份关于代理材料或代理卡可用性的通知，则您将在多个账户中持有我们的股份。您应该为每个账户中持有的所有股份投票。

请参阅 “我可以参加年会吗？”如需更多信息，请参见上文。

如果我提交代理，将如何投票？

当代理人经过正确签署、注明日期并归还后，代理人所代表的股份将根据股东的指示进行投票。如果没有给出具体指示，则您授权年会主席，即GigaCloud董事长兼首席执行官Larry Lei Wu（或者，如果吴先生不参加年会，则为Frank Lin）根据我们董事会的上述建议对股票进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断行事

以决定如何对股票进行投票。如果年会休会，除非您撤销了代理权，否则代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销您的代理权：

•及时向美国加利福尼亚州艾尔蒙特雪莉大道4388号GigaCloud Technology Inc提交书面通知，告知您撤销代理权，收件人：董事会秘书；

•通过电话或互联网及时交付有效的、日期较晚的代理人或较晚的投票；或

•在年会上亲自投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。

计算在内的是您最新的代理卡或互联网代理。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则应按照银行、经纪人或其他被提名人的指示更改或撤销您的投票指示。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份通知或委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

账户持有人是GigaCloud股东的经纪人可能会 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多名股东发送一份通知或委托书。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知您的经纪人或我们公司您不再希望参与 “住宅” 为止。

如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，（1）受益所有人可以通知您的银行、经纪人或其他登记持有人，（2）登记在册的股东可以向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司提出书面申请（隔夜邮件投递：马萨诸塞州101Canton套房 02021），用于定期邮件投递:邮政信箱 43006，罗得岛州普罗维登斯 02940-3006；电话：1-800 736 3001（免费电话）或 1-781-575 3100（长途电话）。根据要求，将立即交付《关于代理材料或代理材料可用性的通知》的单独副本。目前在其地址收到多份委托书副本的股东应联系其银行、经纪人或其他登记持有人或我们的过户代理人，如上所述。

我可以在年会上提交问题吗？

出席年会并以股东身份登录年会的登记股东将有机会在会议期间以书面形式提交问题。股东问题或评论

欢迎，但我们只会回答与年会讨论的事项有关的问题，但要视时间限制而定。本质上相似的问题可以归为一组。

什么构成年会的法定人数？

一名或多名持有股份的股东，如果股东总持有股票（或由代理人代表），则应为年会法定人数，该股东应为年会法定人数，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。如果您归还签名并注明日期的代理卡，通过电话或互联网投票，或者参加年会，则将视为法定人数的一部分。

为了确定是否存在法定人数，弃权票和保留票被算作出席年会的 “出席股份”。银行、经纪人或其他以受益所有人身份持有股份的登记持有人提交的代理人，如果由于持有人没有投票权且未收到您的投票指示（所谓的 “经纪人不投票”）而未表示对部分或全部提案投票（所谓的 “经纪人不投票”），也被视为 “在场股份”，以确定是否存在法定人数。如果您是受益所有人，则允许这些持有人就 “常规” 事项对您的股票进行投票，即使他们没有收到您的投票指示。我们预计，批准选择毕马威华振律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度独立审计师的普通决议将是例行公事。因此，如果您的股票由经纪公司、银行或其他金融机构代表您持有，并且您没有指示经纪公司、银行或其他金融机构如何对您的股票进行投票，则您的经纪公司、银行或其他金融机构将有权行使自由裁量权仅对提案2进行投票，但您的经纪公司、银行或其他金融机构不得行使自由裁量权对其他提案进行表决。

批准提案需要多少票？

本委托书的提案1需要一项特别决议。经纪商对提案1的无票和弃权票对本次投票的结果没有影响。

本委托书的提案2需要普通决议。经纪商对提案2的无票和弃权票将不被视为为此目的投的票，因此不会影响投票结果。我们预计，由于授予经纪公司、银行和其他金融机构的自由裁量权，经纪商不会对提案2投不票。

在达到法定人数的前提下，特别决议要求亲自出席股东大会、虚拟会议或通过代理人出席股东大会的有投票权的股东至少三分之二的赞成票，而股东通过的普通决议则需要亲身、虚拟或代理出席股东大会的有权投票的股东的简单多数票的赞成票。

弃权、扣留选票和经纪人不投票会产生什么影响？

为了确定是否存在法定人数，弃权、保留投票和经纪人不投票被视为 “在场股份”，但不被视为在年会上正确投票，也不会对投票结果产生任何影响。根据《开曼群岛公司法》，我们的股东无权对正在表决的提案行使持异议者或评估权。

谁来支付此次代理招标的费用？

我们将支付准备、邮寄和征集代理的所有费用。我们将要求经纪人、银行、有表决权的受托人和其他被提名人和信托人将代理材料转发给我们普通股的受益所有人，并获得执行代理的授权。我们将根据要求向他们报销合理的费用。除了邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自通过电话或其他方式征集代理人。这些人不会得到特别补偿。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。

为什么我收到的是关于代理材料可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网而不是通过将材料邮寄给股东来提供我们的代理材料，包括本委托声明、代理卡和2023年年度报告。《关于代理材料可用性的通知》提供了有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何进行投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。股东可以按照《关于代理材料可用性的通知》中包含的指示，要求以印刷形式接收未来的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料来降低年会的成本和对环境的影响。

如何获得GigaCloud的10-K表格和其他财务信息？

股东可以在我们的网站 https://www.gigacloudtech.com/ 上访问2023年年度报告，其中包括我们的10-K表格、其他财务信息和证物。或者，股东可以通过写信免费索取2023年年度报告的纸质副本：美国加利福尼亚州艾尔蒙特雪莉大道4388号GigaCloud Technology Inc，91731，收件人：董事会秘书。

我们已经向美国证券交易委员会提交了10-K表格的2023年年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

如何提交股东提案供明年的年度股东大会审议？

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程规定，在征用任何一位或多位股东时，如果总共持有股份，总计占截至存款之日具有股东大会投票权的普通股所附所有选票的10％，我们的董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。根据我们的备忘录和公司章程，我们的股东无权提交提案以纳入我们的年度股东大会。但是，我们的董事会考虑任何此类提议

该提案由股东根据下一段提交，董事会可自行决定将此类提案纳入下一次年度股东大会。

股东可以通过及时向我们提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在下一次年度股东大会上审议。为了考虑将其纳入2025年年度股东大会的委托书，我们的主要执行办公室必须不迟于2024年12月15日收到股东提案，否则必须符合《交易法》第14a-8条的要求。除非我们在2025年3月16日之前以书面形式收到，否则在第14a-8条程序之外提交的2025年年度股东大会的任何其他股东提案均被视为不合时宜。但是，如果年度股东大会的日期自今年委托书时设想的日期推迟了30天以上，则必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送代理材料。您的提案必须以书面形式提出，并符合美国证券交易委员会的代理规则。你应将提案发送至：GigaCloud Technology Inc，4388 Shirley Avenue, El Monte, CA 91731，美国，收件人：董事会秘书。

如何推荐董事候选人？

根据开曼群岛法律，股东无权直接提名人选为董事。但是，如果股东向我们的提名和公司治理委员会提交有关潜在董事会候选人的信息，我们的提名和公司治理委员会将考虑他们是否适合提名为董事会成员。关于是否提名潜在候选人参加选举的最终决定应由我们董事会自行决定。

附加信息

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，网址为 https://www.sec.gov。您也可以在我们的网站 https://www.gigacloudtech.com/ 上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们网站上的信息不应被视为本委托声明的一部分。

您应该依赖本文档中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本文档中所含信息不同的信息。此文件已过时 [          ]，2024。您不应假设本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，在该日期之后的任何时候向股东邮寄本文件都不会产生相反的含义。在任何司法管辖区，如果向该司法管辖区提出此类代理请求是非法的，则本委托声明不构成向该司法管辖区进行代理委托，或向其招揽代理人。

其他业务

我们的董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则代理卡中指定的人将有权根据自己对此类事项的判断，自由决定对代理所代表的股票进行投票。

无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。我们敦促您尽早通过电话、互联网或执行并归还代理卡进行投票。

委托书附录 A

GigaCloud 科技公司

拟议的第八次经修订和重述的组织章程大纲和细则

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第七十八次修正并重述

协会备忘录

的

GigaCloud 科技公司

（由2022年7月5日通过的特别决议通过，在公司A类普通股首次公开募股完成前夕生效[约会] 2024)

1。该公司的名称是 GigaCloud Technology Inc.

2。公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、开曼群岛的办公室，或董事可能不时确定的开曼群岛内的其他地点。

3.公司成立的目的不受限制，公司应有充分的权力和权限来实现《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

4。不管《公司法》规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能。

5。除非促进公司在开曼群岛以外开展的业务，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

6。每位股东的责任仅限于该股东所持股份的未付金额（如果有）。

7。公司的法定股本为300万美元，分为每股面值0.05美元的6,000万股股票，包括（i）50,673,268股面值为0.05美元的A类普通股，以及（ii）9,326,732股面值为0.05美元的B类普通股。在遵守《公司法》和章程的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本、已赎回资本、增加还是减少资本，无论是否有任何优惠、优先权、特殊特权或其他权利，或受任何延期或任何条件或限制的约束，除非发放条件应另行明确规定每一次发行的股票，无论是标明为普通股、优先股还是其他股票，均应受本公司前文规定的权力的约束。

8。《公司法》规定，公司有权在开曼群岛注销注册，并通过继续在其他司法管辖区进行注册。

9。本组织备忘录中未定义的大写术语与公司章程中给出的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第七十八次修正并重述

公司章程

的

GigaCloud 科技公司

（由2022年7月5日通过的特别决议通过，在公司A类普通股首次公开募股完成前夕生效[约会] 2024)

表 A

《公司法》附表一中 “A” 表中包含或纳入的法规不适用于公司，以下条款应构成公司的章程。

解释

1。在这些条款中，如果与主题或上下文不矛盾，则以下定义术语将具有所赋予的含义：

2。在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a) 导入单数的词语应包括复数，反之亦然；

(b) 仅代表男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

(c) “可以” 一词应解释为允许的，“应” 一词应解释为必须的；

(d) 所指的美元或美元（或美元），美分是指美利坚合众国的美元和美分；

(e) 对法定成文的提述应包括提及当时有效的法定成文法令的任何修正案或重新颁布；

(f) 提及董事的任何决定应解释为董事根据其唯一和绝对的自由裁量权作出的决定，并应普遍适用或适用于任何特定情况；

(g) 提及的 “书面” 应解释为以任何可复制的书面方式书面或表达，包括任何形式的印刷、版画、电子邮件、传真、照片或电报，或以任何其他书面形式存储或传输的替代品或格式代表，包括以电子记录的形式或部分另一种形式；

(h) 本条款对交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i) 本条款中关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》中定义的电子签名的形式得到满足；以及

(j)《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用。

3.在遵守前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语如果与主题或背景不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步的

4。公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。

5。注册办事处应设在董事可能不时确定的开曼群岛的地址。此外，公司还可以在董事可能不时决定的地点设立和维护其他办事处、营业场所和机构。

6。成立公司以及与要约认购和发行股票相关的费用应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，所支付的金额应由董事决定，从公司账目中的收入和/或资本中扣除。

7。董事应将登记册保存或安排在董事不时决定的地点保存，如果没有任何此类决定，登记册应存放在注册办事处。

股份

8。在遵守本章程的前提下，所有暂时未发行的股份均应由董事控制，董事可在未经成员批准的情况下行使公司：

(a) 向此类人员发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是认证形式还是非认证形式），其条款和权利以及受其不时决定的限制；

(b) 授予其认为必要或适当时以一种或多种类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定与此类股票或证券相关的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回和清算优惠条款，其中任何或全部可能大于当时已发行和流通的股票相关的权力、优惠、特权和权利，以及以他们认为适当的其他条款为准；以及

(c) 授予股票期权并就此发行认股权证或类似工具。

9。董事可以授权将股份分成任意数量的类别，应授权、设立和指定不同的类别（或视情况而定），不同类别之间的相对权利（包括但不限于表决权、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务的变化（如果有）可以由董事或特别决议来确定和确定。在不限制上述规定的一般性的前提下，董事可以在他们认为适当的时间和条件下发行具有此类优先权或其他权利的股票，其中全部或任何权利可能大于普通股的权利。尽管有第18条的规定，董事可以不时从公司的授权股本（授权但未发行的普通股除外）中发行一系列优先股，无需获得成员的批准；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议确定该系列优先股的条款和权利，包括：

(a) 该系列的指定、构成该系列的优先股数量及其认购价格（如果与其面值不同）；

(b) 除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权，如果是，则此类表决权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c) 该系列的应付股息（如果有），任何此类股息是否应累计，如果是，应从什么日期开始、支付此类股息的条件和日期，以及此类股息对任何其他类别或任何其他系列股份的应付股息的优先权或关系；

(d) 该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是，则赎回的时间、价格和其他条件；

(e) 该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供成员分配的任何部分资产，如果是，则该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份持有人应享权利的关系；

(f) 该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途，以及与其运营有关的条款和规定；

(g) 该系列的优先股是否可转换为或交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如果是，价格或转换或交换率、调整方法（如果有），以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h) 该系列的任何优先股在支付股息或对公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股进行其他分配，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或以其他方式收购时，该限制和限制（如果有）将生效；

(i) 公司产生负债或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）的条件或限制（如果有）；以及

(j) 任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及相关的任何资格、限制和限制；

而且，出于此类目的，董事可以暂时保留适当数量的未发行股份。公司不得向持有人发行股票。

10。在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意绝对或有条件地认购任何股票。此类佣金可以通过支付现金或交存全部或部分已缴股份来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以就任何股票发行支付合法的经纪费。

11。董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。

A类普通股和B类普通股

12。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个集体对提交给成员表决的所有决议进行表决。每股A类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项进行一（1）次投票，每股B类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得十（10）张表决。

13。每股B类普通股可随时由其持有人选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股的持有人应行使转换权，向公司发出书面通知，告知该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得转换为B类普通股。

14。根据本章程将B类普通股转换为A类普通股的任何方式均应通过将每股相关的B类普通股重新指定为A类普通股来实现。此类转换应 (i) 对于根据第 13 条进行的任何转换，在公司收到第 13 条所述向公司发送的书面通知后（或该通知中可能规定的较晚日期）立即生效，或（ii）对于根据第 15 条进行的任何自动转换，在第 15 条规定的触发此类自动转换的事件发生后立即生效，并且公司应在登记册中登记，以记录相关类别的重新指定B 普通股在相关时间作为 A 类普通股。

15。之后：

(a) 持有人向非该持有人关联公司的任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股；或

(b) 将任何B类普通股的最终受益所有权的控制权移交给任何不是此类B类普通股注册持有人的关联公司的个人或实体，

此类B类普通股将自动立即转换为等数量的A类普通股。为避免疑问，(i) 出售、转让、转让或处置自公司在其登记册中登记此类出售、转让、转让或处置之日起生效；(ii) 为担保持有人合同或法律义务而对任何B类普通股设定的任何质押、抵押、抵押或其他第三方权利均不应被视为出售、转让、转让或处置，除非有任何此类行为质押、押记、抵押或其他第三方权利得到强制执行，导致持有相关B类普通股合法所有权的第三方，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。就本第15条而言，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。

16。除第12至16条（含）中规定的投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的排名应相等，并应具有相同的权利、优惠、特权和限制。

不可撤销的代理

17。尽管本条款有任何其他规定，但如果股东（“授予股东”）已就授予股东持有的股份（“标的股份”）授予不可撤销的委托书，授权不可撤销的代理持有人就其中规定的由股东表决的任何事项或决议（“相关事项”）对标的股份进行投票，则只要不可撤销的代理人仍然是不可撤销的代理人生效：

(a) 不可撤销的代理持有人应在不可撤销的委托书生效后尽快向公司交付该不可撤销的委托书的副本，不可撤销的代理持有人在向公司交付该不可撤销的委托书后，有权收到公司所有股东大会的通知；

(b) 只有不可撤销的代理持有人（而非授予股东）才有权就股东提议表决以批准或授权任何相关事项的任何决议进行与标的股份相关的投票；

(c) 不可撤销的代理持有人应拥有在所有股东大会上对标的股份进行表决的全部权力和权限，其效力和效力与授予股东可能或可能的效力相同；

(d) 除该不可撤销的代理持有人以外的附带于标的股份的任何选票均不得计入任何投票或举手的结果；

(e) 不可撤销的代理持有人应拥有根据第86条签署股东书面决议的全部权力和权限，其效力和效力与授予股东可能或可能对标的股份具有同等效力，不可撤销代理持有人签署的任何此类书面决议应具有效力和效力，就好像授予股东就标的股份签署一样；

(f) 根据第86条，授予股东无权或权力签署有关标的股份的任何书面决议；

(g) 除非根据不可撤销代理的条款，否则授予股东不得撤销不可撤销的委托书；以及

(h) 第83条和第84条的规定不适用于不可撤销的代理人。

权利的修改

18。每当公司的资本分为不同的类别时，任何此类类别的权利只能在获得该类别80％的已发行股份持有人书面同意或该类别股份持有人另行会议上通过的特别决议的批准的情况下进行变更，但须遵守任何类别的暂时附带的任何权利或限制。对于每一次此类单独会议，本章程中与公司股东大会或其议事程序有关的所有规定应比照适用，但必要的法定人数应为一名或多名通过代理人持有或代表相关类别已发行股份的至少一半的人员（但是，如果在此类持有人的任何续会会议上，上述定义的法定人数不在场，则这些股东在场）tPresent 应构成法定人数），但须遵守当时的任何权利或限制对于该类别的股份，该类别的每位股东均应在投票中对其持有的该类别的每股股份拥有一票表决权。就本条而言，如果董事认为正在审议的提案将以相同的方式影响所有类别或任何两个或更多类别，则他们可以将所有类别或任何两个或更多类别视为一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。

19。除其他外，以优先权或其他权发行的任何类别股份持有人所赋予的权利，除其他外，不得因增设或发行其他排名与其同等或从属的股份或公司赎回或购买任何类别的股份而被视为变更，但须遵守该类别股票当时附带的任何权利或限制。股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而改变，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

证书

20。任何在登记册中以成员身份登记的人均可在分配或提交转让后的两个日历月内（或在签发条件规定的其他期限内）以董事确定的形式申请证书，无需付款，并应其书面要求。所有证书均应注明该人持有的一个或多个股份，前提是，对于多人共同持有的股份，公司不得有义务签发多份证书，向几位联名持有人中的一人交付股份证书应足以交付给所有人。所有股票证书均应亲自交付或通过邮寄方式寄给有权获得股票的会员，寄往登记册中显示的会员的注册地址。

21。公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括《证券法》）所要求的图例。

22。任何成员持有的代表任何一个类别股份的任何两张或更多份证书均可应成员的要求予以取消，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额的付款（如果董事要求的话），为此类股份发行一份新证书。

23。如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可以应要求向相关成员颁发一份代表相同股份的新证书，前提是旧证书的交付或（如果据称已丢失、被盗或销毁）遵守董事认为合适的证据和赔偿以及与申请相关的公司自付费用等条件。

24。如果股份由多人共同持有，则任何一方共同持有人均可提出任何请求，如果提出，则对所有共同持有人具有约束力。

部分股份

25。董事可以发行部分股份，如果这样发行，则一小部分股份应遵守并承担相应的负债部分（无论是名义价值还是面值、溢价、供款、看涨期权或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括在不影响前述一般性的前提下，投票权和参与权）以及整股的其他属性。如果向同一股东发行或收购同一类别的股份中有超过一部分，则应累积此类股份。

留置权

26。公司对每股股票（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权，用于固定时间应付或与该股份相关的所有应付金额（无论目前是否应付）。对于以对公司负债或负有责任的人（无论他是股份的唯一注册持有人还是两个或更多联名持有人中的一个）的名义注册的每股股份，公司还拥有第一和最重要的留置权，用于支付他或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付）。董事可以随时宣布股份全部或部分不受本条规定的约束。公司对股票的留置权延伸至与其相关的任何应付金额，包括但不限于股息。

27。公司可以按照董事行使绝对自由裁量权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非目前已向注册持有人支付留置权的款项，或者直到发出书面通知后的十四个日历日到期，否则不得出售公司拥有留置权的金额股份，或因其去世或破产而有权获得股份的人。

28。为了使任何此类出售生效，董事可以授权个人将出售的股份转让给其购买者。买方应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他没有义务确保购买款的使用，其股票所有权也不得因出售程序中任何违规或无效之处而受到影响。

29。扣除公司产生的费用、费用和佣金后的出售收益应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，剩余部分（对于出售前股票目前尚未支付的款项有类似的留置权）应在出售前立即支付给有权获得股份的人。

看涨股票

30。在遵守配股条款的前提下，董事可以不时就其股份的任何未付款项向股东进行召集，每位股东应（须至少提前十四个日历日收到指明付款时间或时间的通知）在规定的时间向公司支付此类股票的催缴金额。在董事批准此类电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

31。股份的共同持有人应共同承担就该股份支付看涨期权的责任。

32。如果在指定支付股份的款项之前或当天没有支付，则应付款项的人应按每年8％的利率支付该款项的利息，从指定支付该款项之日起至实际支付时止，但董事可以自由地全部或部分免除该利息的支付。

33。本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用于不支付任何款项的情况，根据股票发行条款，该款项应在固定时间支付，无论是由于股份金额还是以溢价形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付一样。

34。董事可以安排发行部分已付股票，以弥补股东或特定股份之间的差额，即应支付的看涨期权金额和付款时间。

35。如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付其持有的部分已付股份的全部或任何部分款项的股东那里获得全部或任何部分的利息，并且可以按照双方可能商定的利率（除非有这样的预付款，否则现在可以支付相同款项）支付利息（如果没有普通决议的批准，每年不超过8％）提前支付款项的股东和董事。在看涨期权之前支付的任何款项均不赋予会员支付该款项的权利，即在未支付该款项的情况下，会员有权将该款项支付给已申报的股息的任何部分。

没收股份

36。如果股东未能在指定付款日就部分已支付的股票支付任何看涨期权或分期付款，则董事可以在此后的任何时候向其发出通知，要求支付未付的部分看涨期权或分期付款，以及可能产生的利息。

37。该通知应再指定一天（不早于通知发布之日起十四整天的到期日），即通知所要求的付款日期，并应规定，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉股份将被没收。

38。如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则在通知所要求的付款尚未支付之前，董事可随时通过相关决议没收已发出通知的任何股份。

39。被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。

40。股份被没收的人应不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付他在没收股份之日应向公司支付的所有款项，但如果公司收到没收股份的未付金额的全额付款，他的责任即告终止。

41。由董事签发的关于股份已在证书中规定的日期被正式没收的书面证明应作为声明中针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。

42。根据本章程关于没收的规定，公司可获得任何出售或处置股票时给予的对价（如果有），并可向出售或处置股份的人进行股份转让，该人应注册为该股份的持有人，无义务确保收购款（如果有）的使用，也不得影响其对股票的所有权由于有关处置或出售的诉讼程序中存在任何不合规定之处或无效。

43。本章程中关于没收的规定应适用于不支付任何根据股票发行条款到期应付的款项，无论是股份金额还是溢价，就好像通过正式拨出和通知支付的溢价一样。

股份转让

44。任何股份的转让文书均应采用书面形式，并应采用任何常用或普通形式，或董事可根据其绝对酌情权批准并由转让人或代表转让人签发的其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也应代表受让人签署，并附上与之相关的股份的证书（如果有）以及董事为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据。在将相关股份的受让人姓名输入登记册之前，转让人应被视为股东。

45。(a) 董事可行使绝对自由裁量权拒绝登记任何未全额支付或公司拥有留置权的股份转让。

(b) 董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i) 转让文书已提交本公司，并附有与之相关的股份的证书以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(ii) 转让文书仅涉及一类股份；

(iii) 转让文书已正确盖章（在需要盖章的情况下）；以及

(iv) 就此向公司支付的费用应支付的最大金额，或董事会可能不时要求的较小金额。

46。根据指定证券交易所规则，通过在这类或多份报纸上刊登广告、电子手段或任何其他方式，提前十个日历日发出通知后，可暂停转让登记，并在董事自行决定不时决定的时间和期限内关闭登记册，前提是任何日历年中暂停转让登记，也不得关闭登记册超过三十个日历日。

47。公司应保留所有已注册的转让文书。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向公司提交转让之日起的三个日历月内向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

股份的传输

48。已故股份唯一持有人的法定个人代表是公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。对于以两名或更多持有人的名义注册的股份，则幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有该股票所有权的人。

49。任何因股东去世或破产而有权获得股份的人，在董事不时要求出示证据后，有权注册为该股份的股东，或不必亲自注册，而是按照已故或破产人本可以进行的股份转让；但是，无论哪种情况，董事都有拒绝或暂停注册的相同权利就像他们转让股份时一样去世或破产之前已故或破产的人。

50。因股东去世或破产而有权获得股份的人有权获得与其作为注册股东一样的股息和其他好处，但是在注册为该股份的股东之前，他无权行使会员授予的与公司会议有关的任何权利，但前提是董事可以随时发出通知，要求任何此类股票可选择亲自注册或注册的人转让股份，如果通知在九十个日历日内未得到遵守，则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

授权工具的注册

51。公司有权对每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、委托书、代替分期通知或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股本变更

52。公司可不时通过普通决议增加股本，按该决议规定的金额分成相应类别和金额的股份。

53。公司可通过普通决议：

(a) 以其认为适宜的数额的新股增加其股本；

(b) 将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c) 将其股份或其中任何一部分细分为金额小于备忘录确定的金额的股份，前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

(d) 取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意收购的任何股份，并减去已取消的股份数额，减少其股本金额。

54。公司可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

赎回、购买和交出股份

55。在遵守《公司法》和本条款规定的前提下，公司可以：

(a) 发行应由股东或公司选择赎回或有责任赎回的股票。股份的赎回应以董事会在发行此类股份之前可能确定的方式和条款进行；

(b) 按照董事会批准或本条款以其他方式授权的条款、方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；以及

(c) 以《公司法》允许的任何方式（包括动用资本）支付赎回或购买自有股份的款项。

56。除适用法律和公司任何其他合同义务可能要求的股份外，购买任何股份均不迫使公司购买任何其他股份。

57。所购买股份的持有人有义务向公司交付证书（如果有）以供注销，然后公司应向他支付购买或赎回款项或与之相关的对价。

58。董事可以接受退保，无需支付任何已全额支付的股份。

库存股

59。在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份作为库存股持有。

60。董事可以决定以他们认为适当的条款（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

股东大会

61。除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

62。(a) 公司可以（但没有义务）在每个日历年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中具体说明该会议。年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行。

(b) 应在这些会议上提交董事报告（如果有）。

63。(a) 董事（根据董事会决议行事）可以召集股东大会，他们应根据股东的要求立即着手召开公司特别股东大会，并将如此要求的决议在该会议上付诸表决。

(b) 股东申购是对任何一名或多名股东的申购，这些股东共持有的股份总计不少于本公司已发行和流通股票所附所有选票的10％，截至存款之日具有在公司股东大会上投票权。

(c) 申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以包含几份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

(d) 如果截至股东申购书交存之日没有董事，或者如果董事没有在提交申购书之日起的二十一个日历日内正式着手召开股东大会，将在未来二十一个日历日内举行，则申购人或代表所有人总表决权一半以上的任何人本人可以召集股东大会，但任何以这种方式召开的会议不得在届满后的三个日历月期满后举行说的是二十一个日历日。

(e) 申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

64。任何股东大会均应至少提前十 (10) 个日历日发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出之日和发出日期，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，并应按下文所述方式或公司规定的其他方式（如果有）发出，但无论是否发出本条规定的通知，公司都应举行股东大会，本条款中有关股东大会的规定是否已得到遵守以及，如果商定这样做，则视为已正式召开：

(a) 如果是年度股东大会，则由有权出席和投票的所有股东（或其代理人）提出；以及

(b) 如果是特别股东大会，则由有权出席会议和投票的三分之二（三分之二）股东的持有人亲自出席或通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或ProxyPresent出席会议。

65。任何股东意外未向会议发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

股东大会的议事录

66。除任命会议主席外，任何业务均不得在任何股东大会上进行交易，除非会议开会时有法定数量的股东出席。持有股份的一名或多名股东，如果股东总持有股票（或通过代理人代表）不少于所有已发行股份的所有选票的三分之一，无论是亲自出席，还是通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的出席会议的代表出席，均为所有目的的法定人数。

67。如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

68。如果董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供这种便利，则可以通过电话或类似的通信设备出席和参与公司的任何股东大会，所有人通信设施都是通过电话或类似的通信设备。在不限制前述内容概括性的前提下，董事们可以决定任何股东大会均可作为虚拟会议举行。任何使用通信设施的股东大会（包括任何虚拟会议）的通知都必须披露将要使用的通信设施，包括任何希望使用此类通信设施出席和参与此类会议的股东或其他会议参与者可以相互沟通，这种参与应被视为构成亲自出席会议，包括出席和在会上进行任何投票。

69。董事长（如果有）应以董事长身份主持本公司的每一次股东大会。

70。如果没有这样的主席，或者如果在任何股东大会上，他在指定会议举行时间后的十五分钟内没有出席或不愿担任会议主席，则董事提名的任何董事或个人都应担任该会议的主席，否则，亲自出席或通过proxyPresent出席的股东应选择任何出席的人担任该会议的主席。

70A。任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权通过通信设施出席和参与任何此类股东大会，并有权担任该股东大会的主席，在这种情况下，以下规定将适用：

(a) 会议主席应被视为出席会议；以及

(b) 如果通信设施中断或因任何原因无法让会议主席听取和听取所有其他参加会议的人员的意见，则出席会议的其他董事应选择另一位出席的董事在剩余会议期间担任会议主席；前提是如果没有其他董事出席会议，或者如果所有出席的董事都拒绝担任主席，则会议应为自动延期至下周的同一天以及相应的时间和地点将由董事会决定。

71。任何有法定人数出席的股东大会的主席经大会同意（如果大会有此指示），可随时随地将会议休会，但任何续会均不得处理除休会时未完成的事项外。当会议或休会会议休会十四个日历日或更长时间时，应像原会议一样发出休会通知。除上述情况外，没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。

72。在向股东发出书面通知后，董事可以在任何正式召开的股东大会之前随时取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程要求举行的股东大会除外，可以出于任何原因或无理由。延期可以是任何长度的规定期限，也可以无限期地延期，由董事决定。

73。在任何股东大会上，提交大会表决的决议均应以举手方式决定，除非大会主席或任何亲自出席的股东或ProxyPresent要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时）；除非有人要求进行投票，否则会议主席宣布一项决议以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数票或败诉，以及公司议事录中相应的条目应为事实的确凿证据，但没有证据证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

73A。在任何股东大会（包括但不限于任何虚拟会议或任何其他使用通信设施的股东大会）上的投票均可按董事可能决定或会议主席接受的任何方式或方式进行，包括但不限于使用电子投票设备进行在线投票（包括大会前的在线投票）或以其他方式通过电子方式进行投票。

74。如果有人正式要求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票，而投票的结果应视为要求进行投票的会议的决议。

75。除非本条款或《公司法》要求获得更大多数，否则提交给会议的所有问题均应由普通决议决定。在票数相等的情况下，不论是举手还是投票，举行举手或要求进行投票的会议的主席都有权进行第二次表决或决定性表决。

76。要求就选举会议主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票，应按照会议主席的指示在时间进行。

股东的投票

77。在遵守任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，亲自出席或通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）出席，在公司股东大会上，每位股东均有一票表决权，在投票中，每位股东亲自出席或通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）出席出席者对每股A类普通股应有一（1）张选票，每股有十（10）张选票他是其持有人的B类普通股。

78。对于共同持有人，应接受亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的优先人的投票，但不包括其他共同持有人的投票，为此，资历应根据姓名在登记册中的排列顺序确定。

79。心智不健全的股东持有的具有表决权的股票，或任何具有疯狂管辖权的法院已下令的股票，可以由其委员会或具有该法院任命的委员会性质的其他人进行投票，无论是举手还是民意调查，任何此类委员会或其他人均可通过代理人对此类股票进行投票。

80。任何股东都无权在公司的任何股东大会上投票，除非他目前就其持有的具有表决权的股份支付的所有电话会议（如果有）或其他款项均已支付。

81。在民意调查中，可以亲自或通过代理人投票。

82。除认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）外，每位股东只能以举手方式指定一名代理人。委任代理人的文书应以书面形式由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果委托人是公司，则应盖章或由经正式授权的官员或律师签发。代理人不必是股东。

83。委任代理人的文书可以采用任何常用或常见的形式，也可以采用董事批准的其他形式。

84。委任代理人的文书应存放在注册办事处或召开会议的通知中为此目的指定的其他地方，或公司发出的任何委托书中：

(a) 在文书中点名的人提议投票的举行会议或休会时间前不少于48小时；或

(b) 如在要求进行投票后超过48小时进行投票，则在要求进行投票后，并在指定投票时间前不少于24小时前按上述方式存放；或

(c) 如果该投票不是立即进行的，但是在要求进行投票后不超过48小时进行的，则在要求进行投票的会议上向会议主席或秘书或任何董事进行投票；

但董事可以在召集会议的通知或公司发出的委托书中指示，委任代理人的文书可以在其他时间（不迟于举行会议或休会的时间）存放在注册办事处或召集会议的通知中为此目的规定的其他地点，或公司发出的任何委托书中。会议主席在任何情况下均可酌情指示将委托书视为已正式交存。未按允许的方式交存的委托书无效。

85。任命代理人的文书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力。

86。当时，所有股东签署的书面决议均有权接收本公司（或由其正式授权的代表组建公司）的通知、出席和表决，其有效性和效力应与在正式召开的公司股东大会上通过该决议一样有效和有效，而且

举行。如果股东授予了不可撤销的委托书，则根据第17条，只有不可撤销的代理持有人（不包括授予股东或该授予股东的任何其他代理人）才有权签署有关标的股份的书面决议。

由代表在会议上行事的公司

87。任何作为股东或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别股东会议、董事会或董事委员会的任何会议，而经授权的人有权代表其所代表的公司行使与该公司作为个人股东或董事所能行使的相同权力所做的。

存管所和清算所

88。如果认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是公司成员，则可通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人在公司的任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，前提是授权不止一人应具体说明每位此类人员获得授权的股份数量和类别。根据本条获得授权的人有权代表其所代表的认可清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）行使与该认可清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）行使的同样权力，前提是该认可清算所（或其被提名人）是持有此类授权中规定的股份数量和类别的个人成员，包括投票权单独举手。

导演们

89。(a) 除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3）名董事，董事的确切人数将由董事会不时确定。

(b) 董事会应由当时在职的过半数董事选举和任命主席。主席的任期也将由当时在职的所有董事的多数决定。主席应作为董事会主席主持董事会的每一次会议。如果主席在指定举行董事会会议后的十五分钟内未出席董事会会议，则出席的董事可以从其人数中选出一人担任会议主席。

(c) 公司可通过普通决议任命任何人为董事。

(d) 董事会可通过出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数赞成票，任命任何人为董事、填补董事会临时空缺或作为现有董事会成员的补充。

(e) 董事的任命可以是董事应在下次或随后的年度股东大会、任何特定活动或公司与董事之间书面协议（如果有）的任何指定期限之后自动退休（除非他提前离职）；但在没有明文规定的情况下，不得暗示该条款。任期届满的每位董事都有资格在股东大会上连任或由董事会重新任命。

(f) 无论本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，均可通过普通决议将董事免职（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔）。

(g) 根据前一条款罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议填补，也可以由出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数赞成票填补。任何提出或表决罢免董事决议的会议的通知都必须包含罢免该董事的意向声明，并且此类通知必须送达该董事

会议前不少于十 (10) 个日历日。该董事有权出席会议，并就罢免其动议发表意见。

90。除非适用法律或《指定证券交易所规则》要求，否则董事会可不时采纳、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并就公司的各种公司治理相关事项作出决定，由董事会不时通过董事决议决定。

91。不得要求董事通过资格持有本公司的任何股份。但是，非本公司成员的董事有权出席股东大会并在股东大会上发言。

92。董事的薪酬可以由董事或普通决议决定。

93。董事有权领取他们在参加、出席董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关的其他方面适当产生的差旅费、酒店费和其他费用，或领取董事可能不时决定的固定津贴，或其中一种方法部分与另一种方法的组合。

候补董事或代理人

94。任何董事均可书面任命另一人为其候补董事，除非以任命形式另有规定，否则该候补董事有权代表被任命的董事签署书面决议，但无须签署经任命董事签署的书面决议，也无须在被任命的董事无法出席的任何董事会议上代该董事行事当下。当任命他的董事本人不在场时，每位此类候补人都有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，如果他是董事，则除了自己的投票权外，还有权代表他所代表的董事进行单独表决。董事可随时以书面形式撤销其任命的候补人的任命。无论出于何种目的，该候补人员均应被视为公司董事，不应被视为董事任命他的代理人。该候补人的薪酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。

95。任何董事均可指定任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人，根据该董事的指示，或在代理人没有酌情指示的情况下，代表其出席该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议。委任代理人的文书应在委任董事手中以书面形式提出，应采用董事可能批准的任何常用或通用形式或其他形式，并且必须在会议开始之前提交给使用或首次使用该委托书的董事会议主席。

董事的权力和职责

96。在遵守《公司法》、这些条款和股东大会通过的任何决议的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何行为无效，如果该决议未获得通过，则该行为本应有效。

97。在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司，无论是否为董事，在公司担任董事认为必要的职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一位或多位副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和薪酬（无论是工资或佣金或参与利润的方式，或部分以一种方式参与，以及部分属于另一部分），并具有董事可能认为合适的权力和职责。董事可以将董事如此任命的任何自然人或公司免职。董事们还可以根据相似的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理一职，但如果任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或者如果公司通过普通决议决定终止其任期，则任何此类任命均应在事实上终止。

98。董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如有必要，可以任命助理秘书或助理秘书），其任期应相同，薪酬，条件和权力，他们认为合适。董事可以将董事任命的任何秘书或助理秘书免职，也可以由公司通过普通决议免职。

99。董事可以将其任何权力下放给由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

100。董事可以不时和随时通过委托书（无论是盖章还是手头）或以其他方式任命任何公司、公司或个人或个人团体，无论是由董事直接或间接提名，为上述目的担任公司的受托人或律师或授权签署人（任何此类人员分别是公司的 “律师” 或 “授权签署人”），并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过所赋权力）或可由董事根据本章程行使），并在该期间和标的范围内行使在他们认为合适的条件下，任何此类授权书或其他任命都可能包含保护和便利与董事可能认为合适的受托人或授权签署人打交道的条款，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托其所拥有的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

101。董事可以不时以他们认为适当的方式规定公司事务的管理，接下来的三项条款中的规定不应限制本条赋予的一般权力。

102。董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，可以任命任何自然人或公司为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

103。董事可以不时随时将目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何此类地方董事会的成员或其中任何一方的成员填补空缺，在出现空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权均可根据董事认为合适的条款和条件作出董事可以随时罢免任何自然人或公司，因此已任命，可以撤销或更改任何此类授权，但任何善意行事且未经通知的人员均不得因此受到影响。

104。董事可以授权上述任何代表将目前赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权进行再授权。

董事的借款权力

105。董事可以不时酌情行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押或记入其承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分，发行债券、债券和其他证券，无论是直接发行债券、债券还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

海豹

106。除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，前提是此类授权可以在盖章之前或之后下达，如果在印章之后发出，则可以以一般形式确认印章的若干附件。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下盖章，或董事为此目的可能任命的任何一名或多名人员在场，并且如上所述的每位人应在场的情况下签署所有贴有印章的文书。

107。公司可以在董事可能指定的国家或地方保留印章的传真，除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上粘贴此类传真印章，前提是此类授权可以在粘贴此类传真印章之前或之后下达，如果在粘贴该传真印章之后发出，则可以以一般形式确认此类传真印章的附带数量。传真印章应在董事为此目的指定的一名或多名人员在场的情况下盖上，上述人员应当着面签署每份贴有传真印章的文书，如上所述，贴上传真印章和签字的含义和效力应与盖印在面前一样具有相同的含义和效力由董事或秘书（或助理秘书）签署的文书，或在董事可能任命的任何一名或多名人员在场的情况下签署的文书目的。

108。尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上盖上印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不产生对公司具有约束力的任何义务。

取消董事资格

109。如果董事：应腾出董事职位：

(a) 破产或与其债权人作出任何安排或合并；

(b) 死亡或被发现精神不健全或心智不健全；

(c) 以书面通知本公司辞职；

(d) 未经董事会特别休假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决定腾出其办公室；或

(e) 根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的议事录

110。董事们可共同开会（在开曼群岛境内或境外），以分派事务、休会，并酌情以其他方式监管其会议和程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在任何董事会议上，亲自出席或由其代理人或候补人代表的每位董事均有权获得一票。如果票数相等，会议主席应有第二票或决定票。董事可以随时召集董事会议，应董事的要求秘书或助理秘书应随时召集董事会议。

111。董事可以通过电话或类似通信设备参加任何董事会议，或由董事任命的任何委员会，所有参与此类会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为代表亲自出席会议。

112。董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定，除非如此确定，否则法定人数应为当时在职董事的多数票。为了确定是否达到法定人数，在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席。

113。以任何方式（无论是直接或间接地）对与本公司的合同或交易或拟议的合同或交易感兴趣的董事应在董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成员，并被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同或交易的利益，该通知应被视为对以这种方式订立的任何合约或如此完成的交易的充分利益申报。董事可以就任何合约或交易或拟议的合约或交易进行投票，尽管他可能对此感兴趣；如果他这样做，他的选票应被计算在内，他可以被计算在内

任何此类合同或交易或拟议合同或交易均应提交会议审议的任何董事会议的法定人数。

114。董事可以在董事可能确定的期限和条件（薪酬和其他方面）在公司（审计办公室除外）下担任任何其他职位或盈利地点，其办公室不得取消任何董事或拟任董事就其在任何其他职位或盈利地点的任期或作为卖方、收购地与公司签订合同的资格或以其他方式，也不得由本公司或代表公司签订的任何此类合同或安排任何董事都有责任以任何方式免除其利益，任何订立合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润。董事无论其利益如何，均可计入出席任何董事会议的法定人数，只要他或任何其他董事被任命在公司下担任任何此类职位或盈利地点，或任何此类任命的条款在安排的地方，他可以对任何此类任命或安排进行表决。

115。任何董事均可单独或通过其公司以专业身份为公司行事，他或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处包含的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

116。董事应安排制作会议记录以记录以下内容：

(a) 董事对高级职员的所有任命；

(b) 出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

(c) 本公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和程序。

117。当董事会议主席签署该会议记录时，尽管所有董事实际上并未举行会议，或者议事程序可能存在技术缺陷，但该会议记录仍应被视为已按时举行。

118。由有权收到董事会议或董事委员会会议通知的董事委员会的所有董事或所有成员（视情况而定）签署的书面决议（候补董事，除非候补董事的任命条款中另有规定，有权代表其任命人签署此类决议），应像在正式召集和组成的会议上通过一样有效和有效董事或董事委员会（视情况而定）。签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。

119。尽管其机构出现任何空缺，续任董事仍可采取行动，但如果且持续董事人数减少到本章程规定的必要董事法定人数以下，则持续董事可以为增加董事人数或召集公司股东大会而采取行动，但不得用于其他目的。

120。董事任命的委员会可以选举其会议主席，但须遵守董事对其规定的任何规定。如果没有选出这样的主席，或者如果主席在指定会议举行时间后的十五分钟内没有出席任何会议，则出席会议的委员会成员可以从其人数中选出一人担任会议主席。

121。董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。在董事对其规定的任何规定的前提下，任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。

122。任何董事会议或董事委员会会议，或任何担任董事的人所做的一切行为，尽管事后发现任何董事会议或董事委员会的任命存在一些缺陷

按上述方式行事的董事或人员，或他们中的任何人被取消资格的董事或人员，其效力与每位此类人员均已正式任命并有资格成为董事一样有效。

推定同意

123。出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，除非他的异议应写入会议记录，或者除非他在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或者应在休会后立即通过挂号信将异议转交给该人。会议休会。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

分红

124。在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，董事可以不时宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的股息。

125。在任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，公司可以通过普通决议宣布分红，但股息不得超过董事建议的金额。

126。在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法可用于分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备金，根据董事的绝对自由裁量权，储备金应适用于应付意外开支或均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的，在提出此类申请之前，董事可以绝对酌情决定受雇于公司业务或投资于此类投资（股票除外公司），因为董事们可能不时认为合适。

127。以现金支付给股份持有人的任何股息可以由董事决定的任何方式支付。如果以支票支付，则将通过邮寄方式寄给持有人在登记册中的地址，或寄给持有人可能指示的个人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应根据持有人的命令支付，如果是共同持有人，则按该等股票登记册上名字排在第一位的持有人的命令支付，风险由其本人承担，开具支票或认股权证的银行支付应构成对公司的良好解除。

128。董事可以决定全部或部分通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来支付股息，并可以解决与此类分配有关的所有问题。在不限制前述内容概括性的前提下，董事可以确定此类特定资产的价值，可以决定向某些股东支付现金以代替特定资产，并可以按照董事认为合适的条件将任何此类特定资产授予受托人。

129。在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，所有股息均应根据股票的支付金额申报和支付，但如果不支付任何股息，则可以根据股票的面值申报和支付股息。就本条而言，在看涨期权之前为股票支付的任何款项在计入利息的同时，不得视为已支付的股票金额。

130。如果多人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可为该股份或与该股份有关的任何股息或其他应付款项提供有效收据。

131。任何股息均不得对公司产生利息。

132。自宣布分红之日起六个日历年内未领取的任何股息均可由董事会没收，如果没收，则应归还给公司。

账目、审计、年度申报表和申报

133。与公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保管。

134。账簿应存放在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终开放供董事查阅。

135。董事可以不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、何时何地以及在什么条件或法规下可供非董事的股东查阅，除非法律授权、董事或普通决议授权，否则任何股东（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或文件。

136。与公司事务有关的账目应按董事会不时决定的方式和财政年度结束时间进行审计，如果未作出上述决定，则不应进行审计。

137。董事可以任命公司的审计师，该审计师应在根据董事决议被免职之前任职，并可以确定其薪酬。

138。公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计员职责所必需的信息和解释。

139。如果董事要求，审计师应在其任命后的下一次年度股东大会上报告公司在任期内的账目，以及在任期内的任何时候，应董事或任何成员大会的要求。

140。每个日历年的董事应编制或安排编制年度申报表和声明，列出《公司法》要求的细节，并将其副本交给开曼群岛公司注册处。

储备的资本化

141。在《公司法》的前提下，董事可以：

(a) 决定将储备金（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）存入的款项资本化，这笔款项可供分配；

(b) 按股东持有的名义股份（不论是否已全额支付）的比例拨出已决向股东注资的款项，并代表股东将该款项用于或用于：

(i) 分别支付他们所持股份的暂时未付金额（如果有），或

(ii) 全额偿还名义金额等于该金额的未发行股份或债券，

并按该比例向股东（或按股东的指示）分配股份或债券，部分以一种方式部分分配，部分按另一种方式分配，但就本条而言，股票溢价账户、资本赎回储备金和不可分配的利润只能用于偿还未发行的股份，分配给记入已付账款的股东；

(c) 做出他们认为适当的任何安排，以解决资本化储备金分配中出现的困难，特别是，但不限于股票或债券可以按部分分配，董事可以按他们认为合适的方式处理部分股份；

(d) 授权个人（代表所有相关股东）与公司签订协议，其中规定：

(i) 分别向股东分配其在资本化后可能有权获得的股份或债券，以全额支付方式记入股东账户，或

(ii) 公司代表股东（按股东各自决定资本化的储备金比例支付）其现有股份的未付金额或部分未付金额，

并且根据该授权达成的任何此类协议对所有这些股东均生效并具有约束力；以及

(e) 一般采取一切必要行动和事情，以使决议生效。

142。尽管本章程中有任何规定，董事们仍可决定将存入储备金（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）或其他可供分配的金额资本化，方法是使用该款项全额偿还未发行的未发行股份，分配给：

(a) 本公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商，其行使或归属根据董事或成员采用或批准的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励；或

(b) 任何信托的受托人或任何股份激励计划或员工福利计划的管理人，本公司将向其分配和发行股份，这些股份与董事或成员采纳或批准的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排的运作有关。

分享高级账户

143。董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将相当于发行任何股票时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

144。赎回或购买股票时，应将该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额从任何股票溢价账户中扣除，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付该款项，也可以在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

通知

145。除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，也可以通过航空邮件或认可的快递服务将其张贴到该股东在登记册中显示的地址的预付信中，或者通过电子邮件发送到该股东为送达此类通知而可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或通过传真发送给任何传真该股东可能已经以书面形式指定的号码了送达此类通知的目的，或在董事认为适当的情况下将其发布在公司网站上。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名列第一的联名持有人，而如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

146。从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。

147。无论出于何种目的，任何亲自或通过代理人出席公司任何会议的股东均应被视为已收到该会议的适当通知，必要时还应被视为已收到关于召开此类会议的目的的适当通知。

148。任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a) 邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五个日历日内送达；

(b) 传真，在发送传真机出示一份确认传真已全部发送给接收者的传真号码的报告时，应视为已送达；

(c) 认可的快递服务，应在包含该快递服务的信件交付快递服务48小时后被视为已送达；或

(d) 电子手段，应被视为已立即送达（i）在传输到股东向公司提供的电子邮件地址之时或（ii）在公司网站上发布电子邮件地址之时。

在证明通过邮寄或快递服务提供服务时，只要证明载有通知或文件的信件已正确填写并按时张贴或交付给快递服务即可。

149。根据本章程条款通过邮寄方式向任何股东的注册地址交付或发送或留在注册地址的任何通知或文件，无论该股东当时死亡或破产，无论公司是否收到其死亡或破产通知，均应视为已就以该股东名义注册为唯一或共同持有人的任何股份的正式送达，除非在通知或文件送达时其姓名为从登记册中除去股份持有人的身份，等等无论出于何种目的，均应将该通知或文件视为足以送达股份中所有利益关系的人（无论是与其共同或通过其提出申索或通过其名义提出索赔）。

150。本公司每次股东大会的通知应发给：

(a) 所有持有股份并有权收到通知并已向公司提供向其发出通知的地址的股东；以及

(b) 每位因股东去世或破产而有权获得股份的人，除非股东去世或破产，否则有权收到会议通知。

任何其他人均无权收到股东大会的通知。

信息

151。在遵守适用于公司的相关法律、规章和法规的前提下，任何成员均无权要求披露与公司交易的任何细节有关的任何信息，也无权要求披露任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司的业务行为有关，董事会认为与公众沟通不符合公司成员的利益。

152。在适当遵守适用于公司的相关法律、规章和规章的前提下，董事会有权发布或披露其持有、保管或控制的有关公司的任何信息，或

其与任何成员之间的事务，包括但不限于公司登记册和转让账簿中包含的信息。

赔偿

153。公司的每位董事（包括就本条而言，包括根据本条款规定任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）及其个人代表（均为 “受弥偿人”）均应获得赔偿，并确保其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、费用、开支的影响，该受保人产生或承受的损失、损害或责任，但因以下原因除外该受补偿人本人在公司业务或事务（包括任何判断错误所致）或在履行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的不诚实、故意违约或欺诈行为，包括在不影响前述一般性的前提下，该受补偿人在为任何民事辩护（无论成功还是其他方面）时产生的任何费用、开支、损失或责任在开曼群岛或其他地方的任何法院提起的有关公司或其事务的诉讼。

154。任何受赔人均不承担以下责任：

(a) 本公司任何其他董事、高级职员或代理人的行为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b) 因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

(c) 由于本公司的任何抵押品不足，或本公司任何款项须投资的证券不足；或

(d) 通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

(e) 由于该受赔人的任何疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

(f) 对于在执行或履行该受保人办公室的职责、权力、权力或自由裁量权时可能发生或产生的任何损失、损害或不幸，或与之相关的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况是由于该受保人自己的不诚实、故意违约或欺诈行为而发生的。

财政年度

155。除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每个日历年的12月31日结束，并应从每个日历年的1月1日开始。

不承认信托

156。公司不得承认任何人通过任何信托持有任何股份，除非法律要求，否则公司不得以任何方式受其约束或被迫承认（即使收到通知）任何股份的任何股权、或有的、未来或部分权益，或（仅本条款或《公司法》另有规定除外）与任何股份有关的任何其他权利，但注册的每位股东对全部股份的绝对权利除外在登记册中。

清盘

157。如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间按种类或实物分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此对任何资产进行估值并决定如何在成员之间进行分割，或

不同类别的会员。清盘人可在受到类似制裁的情况下，将全部或部分资产归于清算人认为合适的信托基金，以造福会员，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

158。如果公司清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘中，可供成员分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按清盘开始时持有的股份的面值的比例在成员之间分配，但须从应付款项的股份中扣除应付给公司的所有未付看涨期权或其他款项。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

修改公司章程

159。在遵守《公司法》的前提下，公司可以随时不时通过特别决议全部或部分修改或修改这些条款。

登记截止或确定记录日期

160。为了确定有权收到任何股东大会的通知、出席或在任何续会上投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定，登记册应在规定的期限内关闭，在任何日历年中无论如何都不得超过三十个日历日。

161。董事可以提前将有权收到通知、出席股东会议或在股东会议上投票的股东确定一个日期作为任何此类决定的记录日期；为了确定有权获得任何股息支付的股东，董事可以在宣布该股息之日前九十个日历日或之内，将后续日期定为此类股息的记录日期决心。

162。如果登记册尚未关闭，也没有确定有权收到股东大会通知、出席或投票的股东或有权获得股息的股东的记录日期，则发布会议通知的日期或通过宣布此类股息的董事决议的日期（视情况而定）应为确定此类股东的记录日期。当根据本条的规定对有权收到股东大会通知、出席或表决的股东作出决定时，该决定应适用于其任何续会。

以延续方式登记

163。公司可通过特别决议决定通过延续的方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为了进一步执行根据本条通过的决议，董事们可安排向公司注册处处长提出申请，要求在开曼群岛或该公司当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司，并可促使采取他们认为适当的进一步措施，通过公司继续经营来实现转让。

披露

164。董事或经董事特别授权的任何服务提供商（包括公司的高级职员、秘书和注册办事处提供商）应有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。

独家论坛

165。为避免疑问，在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与公司有关的争议的管辖权的前提下，开曼群岛法院应是以下事项的唯一和专属的论坛：(i) 任何代表公司提起的衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称本公司董事、高级管理人员或其他雇员违反本公司或成员的信托义务的诉讼，(iii) 根据《公司法》的任何条款提起的任何索赔的诉讼或备忘录和条款，包括但不限于购买或收购股票、担保或以其对价提供的担保，或 (iv) 任何对公司提出索赔的诉讼，如果在美国提起索赔，将构成根据内政原则（美国法律不时承认这种概念）。

166。除非公司书面同意选择替代法庭，否则纽约南区美国地方法院（或者，如果纽约南区美国地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何主张因联邦争议引起或以任何方式与联邦有关的诉讼理由的投诉的专属论坛美国的证券法，无论是否此类法律诉讼、诉讼或程序还涉及公司以外的当事方。任何购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券的个人或实体均应被视为已注意到并同意本条的规定。在不影响前述规定的前提下，如果根据适用法律认定本条中的规定是非法、无效或不可执行的，则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性将不受影响，并且应最大限度地解释和解释本条款，使其适用于相关司法管辖区，但必须进行任何必要的修改或删除，以最大限度地实现公司的意图。