424B3

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-272939

招股说明书补充文件第 11 号

（至日期为 2023 年 6 月 30 日的招股说明书）

C3IS INC.

这是C3is Inc.（公司）2023年6月30日招股说明书（招股说明书）的补充文件（招股说明书补充文件），该说明书是公司不时修订或补充的F-1表格（注册号333-272939）注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中包含的信息，载于我们于 2024 年 4 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告（表格 6-K）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了 6-K 表格。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读并与招股说明书一起交付，除非本招股说明书补充文件中的信息取代了招股说明书中包含的信息，否则本招股说明书补充文件中的信息除外。如果没有招股说明书，包括对招股说明书的任何修正或补充，本招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书有关否则不得交付或使用。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第15页开头的风险因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月12日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

依照至规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 4 月

委员会文件编号 001-41717

C3IS INC.

（将的注册人姓名翻译成英文）

331 Kifissias Avenue Erithea 14561 希腊雅典

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否在封面下提交或将要提交年度报告表格 20-F 或 40-F 表格。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

此表格 6-K 报告中包含的信息

反向股票分割

2024年4月11日，C3is Inc.（以下简称 “公司”）提交了其重述公司章程的修正案，对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，面值为每股0.01美元。该修正案的副本作为附录4.1附于此。

自美国东部时间2024年4月11日晚上 11:59 起，公司生效一比一的反向股票拆分普通股，公司的普通股将自2024年4月12日交易开盘之日起在纳斯达克资本市场按拆分调整后的基础上开始交易。反向股票拆分使公司普通股的已发行股票数量从约1.953亿股减少到约195.3万股，并影响了普通股的所有已发行股份。没有发行与反向拆分相关的零碎股票。本应持有公司普通股部分股份的股东将获得现金支付，以代替该部分股份。如下文所详述，公司的未偿还认股权证和A系列可转换优先股将按比例进行调整，以提高行使价并减少行使时可发行的股票数量。对于公司的 B类认股权证和C类认股权证，根据此类认股权证的条款，在反向拆分生效后的第五个交易日结束后，将在调整期结束后，进一步调整行使价和行使时可发行的股票数量。

公司普通股的面值和其他条款未受到反向股票拆分的影响。该公司的反向拆分后的普通股有新的CUSIP编号，即 Y18284 201，并将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为CISS。

公司反向股票拆分后的普通股新形式的股票证书副本作为附录4.2附于此。

作为附录99.1的这份关于6-K表的报告所附的是2024年4月10日题为 “C3is Inc.宣布反向股票拆分” 的新闻稿的副本。

***

截至2024年4月11日，在反向股票拆分的完成生效后，共发行了1,953,029股普通股并已流通，A类认股权证以每股行使价为105.00美元购买多达47,650股普通股；B-1类认股权证，以每股行使价10.00美元或根据以下规定购买最多87,800股普通股股另类无现金行使期权，B-2类认股权证，以每股 10.00美元的行使价购买最多1,368,500股普通股，C-1类认股权证最多可购买358,500股普通股行使价为每股7.50美元或根据另类无现金行使期权，C-2类认股权证将以每股8.50美元的行使价购买最多1349,000股普通股和60万股A系列可转换优先股，面值每股0.01美元，清算优先权每股25.00美元，转换价格为0.03241美元，视调整而定。B-1、B-2、C-1和C-2类认股权证的行使价格将在紧接前一连续五个交易日和反向拆分生效后的连续五个交易日（如果低于当时的行使价）的行使价格降至最低每日成交量加权平均价格，B-1和C-1类认股权证也可以根据另类无现金行使交易所期权行使，行使时可发行的普通股数量将按比例调整因此，截至其原始发行日期，此类认股权证的总行使价将保持不变。

展览索引


4.1		重述公司章程的修正条款。
4.2		普通股证书表格。
99.1		新闻稿，日期为2024年4月10日。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 4 月 12 日


C3IS INC.

来自：		/s/Nina Pyndiah
姓名：		Nina Pyndiah
标题：		首席财务官

附录 4.1

修正条款

到

经修订和重述的公司章程

的

C3IS INC.

根据第 90 条

《马绍尔群岛共和国商业公司法》

C3IS INC. 是一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

(a) 公司的名称是：C3IS INC.

(b) 该公司最初是通过2022年7月25日在马绍尔群岛共和国提交公司章程而注册成立的。经修订和重述的公司章程已于2023年6月13日向马绍尔群岛共和国公司注册处提交（经修订、重述和更正的公司章程）。根据《商业公司法》第 35 (5) 条于 2023 年 6 月 20 日提交了一份指定声明，内容涉及公司 5.00% 的 5.00% A系列累积可转换永久优先股的权利、优惠和特权。

(d) 反向股票拆分。截至美国东部时间2024年4月11日晚上 11:59（反向股票拆分生效日期），在反向股票拆分生效日之前发行和流通的每一百（100）股普通股，无论是公司作为库存股发行和流通的股票，应合并为一（1）股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，无需公司或其持有者采取任何进一步行动（反向股票拆分）；前提是不得向任何持有人发行零碎股票，并且反向股票拆分产生的零股将向下舍入为最接近的整股，而不是发行任何此类零碎股票，此外，如果股东因持有的股票数量不能被反向股票拆分的比例均匀分割而有权获得零股股票，则将获得每股金额相等的现金支付（不含利息，需缴纳适用的预扣税）至纳斯达克股票市场普通股的每股收盘价反向股票拆分生效日期之前的交易日，酌情根据反向股票拆分进行了调整。在反向股票拆分生效日期之前的每份代表普通股（旧证书）的证书（如果有），此后应代表旧证书所代表的普通股合并为该数量的股普通股，前提是如上所述取消部分股份。本段中描述的反向股票拆分不得改变授权发行的普通股数量或普通股的面值。公司获准发行的优先股的注册数量或优先股的面值均未发生变化。

(d) 根据BCA的要求，公司董事会和股东的行动批准了对经修订和重述的公司章程的修订。

为此，公司促使首席执行官自2024年4月11日起签署这些经修订和重述的公司章程修正条款，以昭信守。首席执行官在此确认并承认，修正案的这些条款是公司的行为和契约，此处陈述的事实是真实的，否则将受到伪证处罚。


C3IS INC.

来自：		/s/ 迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯
		姓名：迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯
		职位：首席执行官

附录 4.2

普通股

CUSIP 编号 Y18284 201


证书编号		股份

C3IS INC.

根据马绍尔群岛共和国法律成立

这证明 _________________________________

是 _______________________________________ 的所有者

全额支付和不可评估的普通股，面值每股0.01美元，

C3is Inc.（以下简称公司），可由本证书持有人亲自在公司账簿上转让，也可在交出经适当认可的本证书后由正式授权的律师在公司账簿上转让。本证书和此处代表的股份是发行的，其持有须遵守经修订的公司章程和公司章程的所有规定，每位持有人接受本章程后均表示同意。

见证公司正式授权人员的签名。

过时了，20 [盖上公司印章]



Diamantis Andriotis，首席执行官、总裁兼董事				妮娜·宾迪亚，秘书

会签并注册

EQUINITI 信托公司有限责任公司

过户代理人和注册商


由
		授权签名

C3IS INC.将向每位提出要求的股东免费提供一份完整声明，说明公司获准发行的每类股票的名称、相对权利、优先权和限制，以及每个系列的名称、相对权利、优先权和限制，这些是固定的，董事会有权指定和确定其他系列的相对权利、优惠和限制。此类要求可以向公司秘书办公室或过户代理人提出。董事会可以要求丢失或销毁的股票证书的所有者或其法定代表人向公司提供保证金，以补偿公司及其过户代理人和注册人因涉嫌丢失或销毁任何此类证书而对他们提出的任何索赔。

在本证书正面的铭文中使用以下缩写时，应解释为它们是根据适用的法律或法规完整写出的：

TEN COM

—

作为共同的租户

UNIF GIFT MINACT

保管人

十分

—

被所有人当作租户

（客户）

（未成年人）

JT TEN

—

作为有权利的共同租户

根据《向未成年人提供统一礼物法》

是幸存者而不是那样

共同的租户

（州）

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

对于收到的价值，特此出售、转让和转让给

请输入受让人的社会保障或其他识别号码

（请打印或键入受让人的姓名和地址，包括邮政编码）


		股份
由内部证书代表，在此不可撤销地组成和任命



		律师
在场所转让具有全部替代权的指定公司账簿上的上述股份。


过时了
	注意：	此项任务的签名必须与每个份证书正面所写的姓名一致，不得改动、放大或作任何改动。


保证签名：

根据证券交易委员会第17Ad-15条，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社，以及加入经批准的签名担保尊爵会计划的信用合作社）提供担保。

附录 99.1

C3IS INC.宣布反向股票拆分

将于 2024 年 4 月 12 日生效

旨在满足维持在纳斯达克上市的最低出价要求

希腊雅典 2024 年 4 月 10 日 C3IS INC.（公司）（纳斯达克股票代码：CISS）今天宣布，其董事会已决定生效一对一百（1 比 100）公司普通股的反向股票拆分，面值每股0.01美元。

反向股票拆分将于美国东部时间2024年4月11日晚上 11:59 生效，公司的普通股将从2024年4月12日开盘时开始在纳斯达克资本市场按拆分调整后的基础上交易。当反向股票拆分生效时，CUSIP 编号 Y18284 201 将分配给公司的普通股。

当反向股票拆分生效时，公司已发行的股普通股中的每一百（100）股将合并为一股已发行的普通股，每股面值不发生任何变化。这将使普通股的已发行数量从大约1.953亿股减少到约195.3万股。公司的未偿还认股权证和A系列可转换优先股将按比例进行调整，以提高行使价并减少行使时可发行的股票数量。对于公司的B类认股权证和C类认股权证，根据此类认股权证的条款，在调整期结束后，将在反向拆分生效后的第五个交易日结束后，进一步调整行使价和行使时可发行的股票数量。

不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。原本持有公司普通股一小部分的股东将获得现金代替，其价格等于股东本应有权获得的那部分股份，乘以2024年4月11日公司在纳斯达克普通股的收盘价（经反向拆分调整后）。

以账面记账形式或通过银行、经纪商或其他被提名人持有股票的股东无需采取任何行动，反向股票拆分的后果将在2024年4月12日当天或之后的账户中反映出来。这些受益持有人可以联系其银行、经纪人或被提名人以获取更多信息。

在公司分拆后的三年内，董事会批准的反向股票拆分比率为在先前披露的公司股东批准的反向股票拆分比率范围内。

2023年8月24日，公司收到纳斯达克股票市场（Nasdaq）的通知，称其不再遵守纳斯达克的持续上市标准，因为公司普通股在连续30个交易日内的平均收盘价已跌破每股至少1.00美元的要求，，并于2024年2月21日收到纳斯达克的通知，允许公司在2024年8月19日之前恢复遵守这个要求。2024年3月15日，公司收到纳斯达克的通知，该公司普通股在截至2024年3月14日的连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iii），纳斯达克决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市。该公司于2024年3月18日对纳斯达克将其证券退市的决定提出上诉，听证会定于2024年5月14日举行。反向股票拆分的目的是提高公司普通股的市场价格。该公司认为，反向股票拆分将提高其普通股的市场价格并纠正这些缺陷。

前瞻性陈述

本新闻稿中讨论的事项可能构成1933年证券法第27A条和1934年《证券交易法》第21E条安全港条款所指的前瞻性陈述，包括有关C3IS INC恢复遵守纳斯达克持续上市标准并在纳斯达克或其他主要证券交易所上市的能力的陈述以及其他前瞻性声明。前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件和财务业绩的看法，可能包括有关计划、目标、策略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设和其他陈述，这些陈述不是历史事实陈述。本新闻稿中的前瞻性陈述基于各种假设。虽然 C3IS INC. 认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件难以或不可能预测，而且是我们无法控制的，因此 C3IS INC. 不能向您保证它将实现或实现这些预期、信念或预测。我们认为，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险以及以下方面：世界经济和货币的实力，包括租船费率和船舶价值的变化、租船交易对手的表现、可能影响时间承租人对定期和非定期干船停靠态度的需求变化、船厂业绩、船厂的变化 C3IS INC 的运营费用，包括船用燃料价格、干船坞和保险成本、在融资安排中获得融资和遵守契约的能力、监管机构采取的行动、未决或未来诉讼的潜在责任、国内和国际政治状况、乌克兰冲突及相关制裁、以色列和加沙的冲突、胡塞在红海和亚丁湾的持续袭击可能导致的航线中断或事故和政治事件或恐怖分子的行为。

C3IS INC. 向美国证券交易委员会提交的报告进一步描述了风险和不确定性。

关于 C3IS INC.

C3is Inc. 是一家船东公司，提供干散货和原油海运服务。该公司拥有三艘船只、两艘总载重量为64,000吨（载重吨）的便携式干散货船和一艘载货量约为115,800载重吨的Aframax油轮，因此船队的总容量为179,800载重吨。C3is Inc.的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为CISS。

欲了解更多信息，请联系：

公司联系人：

Nina Pyndiah

首席财务官

C3iS INC.

00-30-210-6250-001

电子邮件：info@c3is.pro