经修订和重述的新闻稿

这份经过修订和重述的新闻稿 是根据 安大略省证券委员会（OSC）和萨斯喀彻温省金融和消费者 事务管理局（FCAAS 以及OSC 证券监管机构）于2017年12月22日发布的命令（以下简称 “命令”）发布的。在以下标题为 要约背景的部分中，Aurora 针对证券监管机构命令要求的以下 披露提供了更多信息：

Aurora Cannabis宣布打算对CanniMed Therapeutics Inc.发起收购要约

2017 年 11 月 20 日，于 2018 年 1 月 12 日对不列颠哥伦比亚省温哥华进行了修订和重述，增加了额外的 信息。尽管本新闻稿 的其余部分截至2017年11月20日，且未披露任何新信息，但标题下的 信息已于 2018 年 1 月 12 日添加，但标题为 “优惠背景” 下的 信息已添加。 “要约背景” 标题下包含的信息 源自Aurora在听证会 上向OSC和FCAAS提供的信息，该信息应向 OSC的要求公开发布，并由Aurora单独提供。Aurora Cannabis Inc. （该公司或Aurora）（多伦多证券交易所股票代码：ACB）今天宣布，继其2017年11月14日发布的 新闻稿之后，它打算提出 收购CanniMed Inc.（CanniMed）（多伦多证券交易所股票代码：CMED）所有已发行和流通普通股（CanniMed股份）的要约（要约），包括对价 Aurora（奥罗拉股票）的普通股。

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该要约将为CanniMed股票的持有人提供每股CanniMed股票的4.52586207股Aurora股票，每股CanniMed股票最高为24.00美元（上限价格）。如果4.52586207 Aurora 股票的市值大于上限价格（基于 Aurora 股票的20天VWAP，即要约到期日和要约的 条件得到满足的日期），则Aurora将调整要约中作为对价发行的Aurora股票的数量，使每股CanniMed的 对价应付 对价份额等于上限价格。

鉴于Auroras在2017年11月17日的收盘股价为5.51美元，该要约价格目前相当于上限 24.00美元，比2017年11月14日（Aurora 公开披露与CanniMed合并意向的最后一天） CanniMed股票的收盘价高出56.9％。

优惠的背景

正如2018年1月12日的变更通知（可在www.sedar.com上查阅）中所详述的那样，Aurora根据订单的要求提供了以下信息 。尽管 新闻稿的其余部分截至2017年11月20日，但 本次优惠背景标题下的信息是截至2018年1月12日的最新信息。

直到2017年11月15日CanniMed 宣布与Newstrike进行讨论之前，奥罗拉才意识到CanniMed正在考虑与Newstrike资源有限公司（Newstrike）进行 交易。但是，在 与 Vantage 资产管理公司（Vantage）、 Saskworks 风险基金公司（Saskworks）、Apex Investments Limited 合伙企业（Apex）和黄金机会基金公司（Golden）（统称为锁仓股东）的谈判过程中，奥罗拉确实意识到了 } CanniMed 董事会于 2017 年 11 月 13 日举行会议，以 考虑一项如下所述的交易。

2017年11月6日， Vantage的管理合伙人马克·特雷杰特联系了奥罗拉董事约瑟夫·德尔·莫拉尔先生，总体上讨论了大麻行业的 状况以及奥罗拉的商业和事务。在谈话过程中，特雷杰特告诉德尔 Moral先生，Vantage持有大约200万股CanniMed股票， Vantage准备支持Aurora对已发行的 CanniMed股票的报价。特雷杰特还告诉德尔·莫拉尔先生，Vantage知道 还有其他重要的CanniMed股东也可能准备支持 已发行的CanniMed股票的要约。Tredgett先生向del Moral先生提供了一份由Vantage编写的内部分析，以说明收购CanniMed的潜在好处。

2017年11月8日，Aurora的管理层通过电话 会议与Vantage和管理Saskworks和Apex的PFM Capital Inc.（PFM） 的管理层会面。在那次会议上，奥罗拉获悉， 与CanniMed在2017年第三季度管理与分析中披露的情况一致， 正在寻求收购成人用大麻市场的业务，而Vantage 和PFM不同意该战略。在这次会议上，在友好交易的背景下讨论了定价问题 。奥罗拉提议将每股 CanniMed股票的价格定为19美元，以Aurora股票支付。未设定交换比率。

在2017年11月8日的会议之后，Aurora 的管理层对收购CanniMed的可能性进行了评估，并确定 Aurora对CanniMed的收购将带来增长。在 11月9日至11日期间，奥罗拉与锁定股东谈判了 封锁协议的实质性条款。作为这些 谈判的一部分，Aurora与LockedUp股东交换了可能收购 CanniMed的财务模型，这反映了他们对拟议收购潜在价值的不同看法 。在对每位锁定股东 进行了调整后，锁定股东和奥罗拉同意 签订硬封锁协议，前提是奥罗拉提议将 CanniMed股票定为每股21美元，交换比率定为2017年11月10日 营业结束之日。双方还同意，每份 封锁协议将包括 (i) 如果对价（基于CanniMed每股4.52586207股Aurora股票的交换率 ）（要约 对价）降至18美元以下（受Aurora 将要约对价提高至18美元的权利），则每份 封锁协议都将包括（i）锁定股东 终止其锁定协议的权利，以及 (ii) 如果要约对价超过24美元，Aurora 有权调整兑换率。

2017年11月10日晚，在要约 对价确定后，Aurora聘请了Canaccord Genuity Corp. （Canaccord）担任其与 Aurora要约有关的财务顾问。在订婚时，奥罗拉没有意识到Canaccord 此前曾与Newstrike交战。2017年11月11日晚些时候，Canaccord 向奥罗拉提供了一份信息包，其中汇编了有关CanniMed的公开 可用信息。在 对可能对 Aurora造成严重损害的机密信息后，该信息包的副本已在SEDAR的Aurora简介下提交，供所有股东审查。

Aurora于2017年11月9日至11月13日期间根据封锁协议的条款制定了2017年11月13日的提案， 将在非常紧的时间内 向CanniMed提交。在如此紧迫的时间框架内， 制定一项重大交易的提案并不是Aurora的偏好。 但是，奥罗拉被告知，锁定股东不赞成Cannimeds提出的收购战略 ，而且Locked-up 股东，尤其是Vantage，要求在2017年11月13日之前向CanniMed提交正式提案 。在2017年11月12日 与锁定股东举行的关于敲定封锁 协议的讨论中，锁定股东的代表明确表示， 他们担心CanniMed董事会将于11月13日开会，考虑与一家休闲大麻公司的收购交易。 Aurora 不知道正在考虑的公司、 收购的性质或规模或收购的阶段。因此，封锁 协议包含一项条款，即如果提案未在2017年11月13日下午 12:30（美国东部时间）之前送达，则每份封锁协议都将 终止。

2017年11月13日，在正式的封锁 协议执行后，Aurora向CanniMed提交了提案。

在封锁 协议的谈判过程中，Aurora 意识到：

但是，除了这一承认外，Aurora在收购竞标开始之前没有与程先生联系 。

根据CanniMeds的公开披露，奥罗拉知道 Duguid先生随后辞去了CanniMed董事会的职务，程先生可能不再 担任Golden的董事。奥罗拉不知道程先生何时可能不再担任 Golden 的董事。

奥罗拉在询问后认为， 没有直接或间接地从任何与 CanniMed 有 特殊关系的人那里获得对Aurora进行架构、 确定 收购CanniMed股份的收购时机、交付或实施收购要约方面的任何其他信息。为了确保股东从Aurora在2017年12月20日和21日证券监管机构 听证会上所做的披露中受益，奥罗拉今天 提交了布斯先生的宣誓书，该宣誓书是在 其SEDAR简介下宣誓参加该听证会的，但须对 证物中确定为机密的某些信息进行编辑。

据Aurora 所知，除了Aurora 在2017年11月24日向SEDAR提交的要约和收购竞标通函以及与本修正案同时提交的变更通知 中披露的之外，Aurora 不知道有任何信息可以合理预期会影响CanniMed 证券持有人接受或拒绝其报价的决定并重申了新闻稿。

CanniMed 有充分条件地打算收购 Newstrike 资源

鉴于 Aurora于2017年11月13日向CanniMed董事会提交了真正的收购提案，CanniMed于2017年11月17日晚些时候宣布其有条件地收购 Newstrike Resources Ltd.（Newstrike Resources 和 Newstrike 资源报价） （ CanniMed新闻稿） 非常令人不安。 CanniMed从未试图与Aurora就 在签订Newstrike Resources协议之前向董事会提交的针对CanniMed 股东的重大报价进行或以其他方式进行讨论。

Newstrike资源要约要求CanniMed股东 批准该交易。鉴于38％的CanniMed股东 已通过合同同意支持Aurora要约并对CanniMed董事会提出的任何 提议的行动投反对票，因此Newstrike Resources Offers是一项具有很强的 条件性提议，具有很大的不确定性。

在签订高条件协议时， 已同意，如果出现诸如Aurora优惠之类的更好提案，CanniMed 同意向Newstrike Resources支付950万美元的终止费。如果支付 ，则解雇费相当于CanniMed 股东每股现金损失约0.41美元。

鉴于 Aurora于2017年11月13日向CanniMed董事会提交的提案中概述了向CanniMed股东提供的详细条款 ，CanniMed新闻稿中关于Aurora要约条款未知的说法是可疑的。

鉴于这些考虑，很明显，应将Newstrike 资源要约视为对CanniMed股东和Auroras报价的压制，后者为CanniMed股东带来了更高的财务和战略 价值。Aurora正在审查其与 Cannimeds Newstrike资源优惠有关的选项，并将在适当的时候发表进一步评论。

Aurora-canimed 组合的令人信服的战略依据

奥罗拉认为，两家公司的合并 极具吸引力，符合所有股东的最大利益，并将 加速合并后实体的增长和股东价值创造， 进一步扩大公司在全球大麻 领域的领导地位。

除其他外，合并后的实体将拥有：

Cannimed 股东支持 Aurora-Canimed 组合的原因

提议的报价详情

只要Aurora没有发现或以其他方式识别出表明 CanniMed的业务、事务、前景或资产受到重大损害的 信息，Aurora打算在2017年11月20日当周开始出价 ，然后向CanniMed股票的注册持有人邮寄一份收购要约通告 （在 适用的加拿大证券法规定的时间内）。Aurora 预计，该优惠一旦发出，将在 开始之日起至少 105 个日历日内继续开放供 接受。

Aurora预计，本次要约将受到许多 惯例条件的约束，包括：(i) 根据要约存款， ，至少有 66% 的CanniMed已发行股份（按全面摊薄计算 ），不包括奥罗拉持有的任何 CanniMed 股票；(ii) 已收到 Aurora 的所有政府、监管和第三方批准认为与要约有关是必要或可取的；(iii) 的业务、事务、前景或资产未发生重大 不利变化CanniMed；以及 (iv) 国家 文书 62-104 中规定的最低投标和其他条件 收购出价和发行人出价。此外，Aurora可能 要求其股东批准才能发行与要约有关的 Aurora股票。如果需要，Aurora预计 根据多伦多证券交易所的政策要求， 它可能会召集股东会议，审议一项决议，批准 在2018年初发行与本次要约相关的Aurora股票。

提出报价的意向

CanniMed股东应注意，Aurora尚未开始要约，应仔细阅读本新闻稿中下文 中有关要约状态和可能导致Aurora不提出要约的 因素的警告声明。

在以下情况下，Aurora 可以决定不提出要约：(i) 它 发现了与 CanniMed 之前未披露的业务、事务、 前景或资产有关的重大负面信息；(ii) CanniMed 实施或试图实施防御策略（例如 股东权利计划、授予 重大资产的期权（或类似权利）、重大收购、发行与之相关的股份（包括 私募配售）或增加的债务（包括 重大新负债的产生）要约)；(iii) CanniMed 完成 或承诺完成任何重大交易，包括提议的 但尚未完成的收购 Newstrike Resources Ltd.；或 (iv) CanniMed 决定与 Aurora 合作谈判合并 交易的条款，而 Aurora 和 CanniMed 决定使用收购要约以外的结构进行该交易（一种安排计划），以 为例）。因此，无法保证要约会提出，或者 要约的最终条款将与本新闻稿中规定的相同。

如果Aurora继续进行要约，则要约 的全部详细信息将包含在正式要约和收购投标通知中，该通告将提交给 证券监管机构并邮寄给股东。

本新闻稿不构成Aurora或CanniMed的任何证券的买入要约或 的卖出邀请，也不构成买入要约或邀请 出售。 只能根据向加拿大证券 监管机构提交的要约和收购投标通知书提出此类报价。

顾问

Aurora已聘请Canaccord Genuity Corp. 作为其与本次要约相关的财务 顾问。麦克米兰律师事务所担任奥罗拉本次要约的法律 顾问。奥罗拉 还聘请劳雷尔·希尔咨询集团作为其与本次要约有关的信息代理。 股东对奥罗拉的报价有疑问，可以致电 1-877-452-7184（或+1-416-304-0211向北美 以外的股东征集电话）与劳雷尔·希尔联系。

关于奥罗拉

根据加拿大卫生部 的规定，Aurora的全资子公司Aurora Cannabis Enterprises Inc. 是获得许可的医用大麻生产商《医疗用途大麻准入条例》(“ACMPR”)。 公司在艾伯塔省 山景县经营着一座占地55,200平方英尺、最先进的生产设施，名为 “奥罗拉山”，这是位于魁北克省蒙特利尔西岛的 Pointe-Claire 的第二座占地40,000平方英尺的高科技生产设施，名为 “Aurora Sky”，目前正在埃德蒙顿国际机场建造 一座占地80万平方英尺的生产设施，名为 “Aurora Sky”。

此外，该公司持有总部位于埃德蒙顿的领先提取技术公司 Radient Technologies Inc. 已发行的约 9.6% 的 股份（全面摊薄后为12.9％），并且正在完成 对总部位于埃德蒙顿的Hempco Food and Fiber的投资，以获得高达50.1％的 所有权。此外，Aurora是基石投资者 ，持有Cann Group Limited19.9％的股份，Cann Group Limited是第一家获许可 研究和种植医用大麻的澳大利亚公司。奥罗拉还拥有 Pedanios，该公司是欧盟领先的医用 大麻批发进口商、出口商和分销商，总部设在德国。该公司通过收购行业领导者不列颠哥伦比亚北极光有限公司和Urban Cultivator Inc.，提供进一步的 差异化优势，他们分别生产和销售 室内安全、高效和高产的大麻种植 专有系统，用于在家用和 专业厨房种植有机微型蔬菜、蔬菜和草药。奥罗拉的普通股在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “ACB”。

我代表董事会，

奥罗拉大麻公司

特里·布斯首席执行官

股东问题

您可以通过以下方式向 Aurora 的信息代理提问：

劳雷尔·希尔咨询集团北美 免费电话：1-877-452-7184
接听北美以外的电话： 1-416-304-0211

电子邮件：assistance@laurelhill.com

本新闻稿包含适用证券 法下此类陈述所指的某些前瞻性 陈述。前瞻性陈述通常使用诸如 计划、继续、期望、预测、打算、相信、预测、 估计、可能、将来、潜在、提议和其他类似词语，或 关于某些事件或条件可能或将要发生的陈述。这些 语句只是预测。发布的前瞻性声明包括 关于Aurora 与CanniMed（合并）业务合并的拟议条款、就合并进行讨论 的时机或可能性、合并的预期收益以及合并后实体的 预期市值的声明。在本新闻稿中， 前瞻性陈述中包含的结论或做出预测时使用了各种假设 ，包括基于CanniMeds公开披露信息的假设 ，以及CanniMed或Aurora的业务、前景或资本不会发生变化 。 前瞻性陈述基于管理层 在陈述发表之日的观点和估计，受各种风险和 不确定性的影响 以及其他可能导致实际事件或结果 与前瞻性陈述中的预测存在重大差异的因素。除非适用法律明确要求，否则 公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，也明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或 义务，无论这些陈述是新信息、未来事件还是其他原因造成的。关于公司面临的风险和 不确定性的更完整讨论载于公司的年度信息 表和持续披露文件，这些文件可在 www.sedar.com上查阅。

特别是，本新闻稿包含有关以下方面的前瞻性 信息：

多伦多证券交易所及其监管服务提供商（如多伦多证券交易所政策中定义的 术语）均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。

关于 CanniMed 信息的警示声明

本新闻 稿中包含的有关CanniMed的信息取自或基于CanniMed在本新闻稿 发布日期之前向加拿大证券监管机构提交的公开信息 以及其他公共来源。CanniMed 尚未审阅本新闻稿 ，也没有确认此处包含的 CanniMed 信息的准确性和完整性。对于此类CanniMed信息的准确性或 完整性，或CanniMed未能披露可能发生或可能影响任何此类CanniMed信息的重要性或 准确性但Aurora不了解的 事件或事实，Aurora或Aurora的任何高管 或董事均不承担任何责任。 Aurora 无法验证本新闻稿中包含的任何 CanniMed 信息的准确性或完整性，也无法验证CanniMed是否未能披露可能已发生或可能影响任何此类信息重要性或准确性的事件或事实。

致美国持有人的通知

该要约将针对在美国境外成立的 公司的证券提出。该优惠将受加拿大与美国不同的 披露要求的约束。文件中包含的 财务报表（如果有）将根据 加拿大会计准则编制，可能无法与美国公司的 财务报表进行比较。

美国 的证券持有人可能难以行使其权利，而且证券持有人可能根据美国联邦证券法提出的任何索赔， 因为发行人位于加拿大， 其部分或全部高级管理人员或董事可能是加拿大或 美国以外的其他国家的居民。证券持有人可能无法以违反美国证券法为由在加拿大法院或 在美国以外其他地方的法院起诉加拿大公司或其高级管理人员或董事。 可能很难强迫加拿大公司及其附属公司让 自己接受美国法院的判决。

证券持有人应注意，发行人可以购买除要约以外的 证券，例如在公开市场或私下 协商购买。

关于报价状况的警示声明

AURORA尚未开始本新闻 稿中提到的上述报价。要约开始后，AURORA将向加拿大各证券委员会提交收购要约 通告。收购要约 通告将包含有关要约的重要信息，拟定要约的股东和 所针对的其他人应完整阅读 。要约开始后，食人股东（和其他人）在 电子文件分析和检索系统（SEDAR）WWW.SEDAR.COM上发布后， 将能够免费获得收购要约、收购要约 通告和各种相关文件的副本。 本公告仅供参考，不构成或 构成任何要约或邀请的一部分，以其他方式获取、订阅 获取、出售、以其他方式处置或发行任何要约 出售、以其他方式处置、发行、购买、以其他方式收购或订阅 任何证券。在任何司法管辖区提出或接受要约 不符合该司法管辖区法律的司法管辖区内，都不会接受任何人的证券 存款。但是， AURORA 可自行决定采取其认为必要的行动， 在任何此类司法管辖区延长优惠。

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