附录 10.1

股票订阅 协议

由此而来

牡蛎湾基金有限公司

和

AERIES 技术有限公司

股票认购协议

本股票认购协议于2024年4月8日签订（以下简称 “本协议”）

由此而来

Oyster Bay Fund Limited是一家百慕大基金，注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM11号维多利亚街31号维多利亚广场，通过其授权签字人（以下简称 “投资者”，除非与其上下文或含义相反或令人反感，否则应被视为指并包括其业务继承人和允许的受让人）；

和

Aeries Technology Inc. 是一家开曼公司，其注册办事处位于大开曼岛乔治敦南教堂街Ugland House邮政信箱309号 KY1-1104，通过其授权签字人（以下简称 “公司”，除非与其上下文或含义相反或令人反感，否则该表述应被视为并包括其业务继承人和允许的转让）。

而：

A. 投资者是一家在百慕大注册成立的基金，旨在作为投资者的集合工具，其主要目标是投资与上市和非上市股票相关的新兴市场证券。

B. 该公司从事专业服务和咨询业务。

C. 投资者提议将认购金额（定义见下文）投资于公司，作为支付认购金额的回报，公司提议根据本文包含的条款和条件向投资者发行投资者股票（定义见下文）。

D. 双方希望记录他们对此类投资的各自权利和义务的理解和协议。

因此，考虑到下述承诺和其他有价值的对价，特此确认这些承诺的收到和充足性，双方达成协议如下：

1. 目的、定义和解释：

1.1 投资者投资公司的目的是协助公司的发展。

2

1.2 在本协议中，以下词语和表述（包括本协议的叙述和随附的附表中）具有以下含义：

(a) “关联公司” 是指与本协议一方直接或间接控制或受其共同控制的任何公司或其他个人；但是，就公司而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制《证券法》第405条中使用和解释的某人或由某人控制或共同控制的任何人；

(b) “公司章程” 或 “AoA” 指本公司不时的公司章程；

(c) “资产” 是指公司的不动产；

(d) “受益所有权限制” 的含义与第 2.1 条中该术语的含义相同；

(e) “董事会” 指本公司不时组成的董事会；

(f) “业务” 指专业服务和咨询；

(g) “工作日” 是指除星期六、星期日和商业银行在开曼群岛和百慕大不营业的日子之外的任何一天；

(h) “关闭” 是指完成本协议各方根据第 4 条要求开展的所有活动；

(i) “截止日期” 是指投资者以书面形式通知的工作日，自最后一项先决条件的履行或免除之日以及本协议各方满足或放弃条款3中列为先决条件的所有契约之日之后；

(j) “公司知识” 的含义与第 7.2 条中该术语的含义相同；

(k) “先决条件” 应具有第 3.1 条中该术语所赋予的含义；

(l) 与公司有关的 “章程文件” 是指其 MoA 和 AoA；

(m) 对任何公司或其他法人团体使用的 “控制权” 及相关表述是指直接或间接地受益拥有该法人团体50％以上的有表决权证券，或控制董事会组成或决定的能力，或拥有指导或促成该公司或其他法人团体管理和政策方向的权力；

3

(n) “董事” 指公司当时的董事；

(o) “生效日期” 是指上面首次规定的日期；

(p) “抵押权” 是指以质押、非处置承诺、首次要约或优先拒绝权、留置权、抵押权或押记形式存在的任何权利、所有权或利益，但宪法文件或《证券法》、《交易法》或美国证券交易委员会发布的任何规则或条例规定的除外。除非上下文另有要求，否则 “抵押权” 包括任何权利、所有权或权益的转让、转让和任何其他处置；

(q) “股权” 是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元；

(r) “交易法” 是指经修订的1934年《美国交易法》；

(s) “财务季度” 是指从第一季度开始的每三个日历月期间st一月份的 1st四月份的 1st7 月和 1 日st每个日历年的十月，除非董事会另行批准；

(t) “财务报表” 的含义与第 3.1.1 条中该术语的含义相同；

(u) “财政年度” 是指从每个日历年度的4月1日开始，到下一个日历年度的3月31日结束的时期。“财政年度” 一词是指从上一个日历年度的4月1日开始到该年3月31日结束的财政年度。举例而言，“2023财政年度” 是指从2022年4月1日开始至2023年3月31日结束的财政年度；

(v) “政府机构” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，任何监管或行政机构，任何此类政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在该组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力的范围内），或任何具有合法管辖权的仲裁员、法院或法庭；

(w) “投资者股票” 或 “IESS” 是指投资者根据本协议购买的股票总数，应等于（向下舍入至最接近的全部股权）(x) 5,000,000美元 除以 (y) 每股收购价格；

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(x) “法律” 是指任何成文、法律、法规、条例、规则、判决、通知、普通法规则、秩序、法令、细则、政府批准、指令、指南、要求或其他政府限制，或任何政府机构发布的任何类似形式的决定或决定，或任何政府机构发布的任何解释或政策；

(y) “组织备忘录” 或 “MoA” 是指公司的组织备忘录；

(z) “正常业务流程” 是指公司采取的任何行动，即：

(i) 在公司的日常运营过程中采取；以及

(ii) 在业务范围内；

(aa) “每股价格” 是指在生效日前五（5）个交易日内，对www.nasdaq.com上反映的纳斯达克官方股票平均收盘价的5％折扣；

(bb) “SEC” 指美国证券交易委员会；

(抄送)“证券法” 是指经修订的1933年美国 证券法；

(dd)“认购金额” 是指大约 5,000,000美元的总金额，使用以下公式（x）确定投资者股票的数量 乘以(y) 每股 股的价格。

1.3 除非上下文另有要求，否则本协议将解释如下：

(a) 标题仅为方便起见，不得影响本协议任何条款的解释或解释；

(b) 在定义单词或短语的情况下，言语和语法形式的其他部分以及该单词或短语的同源变体应具有相应的含义；

(c) 导入单数的词语应包括复数，反之亦然；

(d) 提及的叙文、条款、附表和附件是指本协议的叙文、条款、附表和附件；

(e) 所有词语（无论是针对特定性别还是不分性别）均应被视为包括男性、阴性和中性；

(f) 本协议中对法定条款的任何提及均包括该条款以及根据该条款制定的任何法规，不时修改或重新颁布，无论是在本协议签署之日之前还是之后；

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(g) “包含” 和 “包括” 将被无限制地阅读；

(h) “个人” 一词包括任何个人、公司、公司、合伙企业、公司、信托、协会、合资企业、政府（或其机构或其政治分支机构）或其他任何种类的实体，不论是否具有单独的法人资格。在上下文允许的情况下，本协议中提及的任何人应包括该人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人和继承人以及允许的受让人。

(i) 凡提及任何文件（包括本协议）均指经不时修订、重申、合并、补充、更新或替换的该文件；

(j) 在任何相关时间适用的范围内，对法规或法定条款的提及包括：

(i) 该法规或法定条款不时合并、修改、重新颁布或由任何其他法规或法定条款取代；以及

(ii) 根据相关法规或法定条款制定的任何附属立法或规章；

(k) 对写作的参考包括以清晰和非临时形式复制文字的任何方式。

2. 发行股票

2.1 在遵守本协议条款和条件的前提下，公司同意向投资者出售投资者股票，投资者同意购买投资者股票；但是，前提是投资者自行决定投资者（连同投资者的关联公司，以及与投资者或任何投资者关联公司共同行事的任何人）将拥有超过实益所有权限额的受益所有权，则投资者的选举，投资者可以要求公司推迟根据投资者书面通知，部分投资者股权股份的发行和交割将持续到以后的日期。“受益所有权限制” 应为截止日投资者股票发行生效后立即发行的已发行股票数量的4.99％（如果投资者在收盘时选择，则为9.99％）。

3. 先决条件：

3.1 投资者股权股票的发行应在满足或豁免以下每项条件（“先决条件”）的前提下进行；但是，只要向美国证券交易委员会提交并公开可用的任何文件，投资者应被视为已获得和收到了这些文件：

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3.1.1 经审计的财务报表：公司应向投资者提供截至2021、2022和2023财年的经审计的财务报表以及有信息的最近年初至今未经审计的财务报表（“财务报表”）；

3.1.2 公司根据适用法律及其章程文件采取所有必要的公司行动并获得所有批准，包括但不限于适用法律为完成本协议中设想的交易而要求的政府当局的任何批准；

3.1.3 公司以附表一中规定的形式向投资者交付一份由授权代表公司签署的证书，其大意是：

3.1.4.1 公司没有严重违反任何重大合同（定义见下文），据公司所知，重大合同的其他当事方均未违反该合同；以及

3.1.4.2 截至相关日期，第7条和附表三中的所有陈述和保证在所有方面都是真实、准确和正确的，并且公司已实质性地履行了要求其在收盘前履行的每项相应义务。

3.2 公司应在满足所有先决条件后，在本协议签订之日起30天内立即向投资者发出书面通知（“CP履行证书”），附上支持CP履行证书中陈述的所有此类书面证据的副本，确认先决条件已得到满足，或者在条件未得到满足的情况下，要求投资者在遵守适用法律的前提下放弃或延期是时候实现这样的了条件不满意。在收到CP履行证书（由公司代表签署）后的2（两）天内，如果投资者确信适用的先决条件已得到满足，则应通过确认并签署CP履行证书的副本（“CP满意度证书”），以书面形式确认相应的满足或豁免（如适用）。

3.3 如果公司未能在生效之日起的30天内完成先决条件，并且投资者没有放弃此类不完整的先决条件，则投资者有权自行选择（a）延长满足此类先决条件的时间，（b）放弃相关的先决条件或（c）在向公司发出书面通知后立即终止本协议。

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4. 关闭

4.1 根据上述规定使投资者满意的先决条件，在截止日期（自收到CP满意证书之日起不迟于15（十五）天），以下行动应按下述顺序进行交易，并将被视为同时进行：

4.1.1 投资者应将立即可用的资金中的认购金额电汇到附表二中规定的公司银行账户；

4.1.2 根据第 4.1.1 条以电汇方式收到款项后，董事会应在 15 天内通过有关以下内容的必要决议：

4.1.2.1 授权向投资者发行和分配投资者股权；

4.1.2.2 在适用的情况下，在公司的成员登记册中记录必要的条目；

4.1.2.3 授权公司高管根据适用法律的要求向政府当局提交必要的申报。

4.2 根据本协议收盘时，本协议各方在收盘时提起的所有诉讼和执行和交付的所有文件均应视为已在收盘时同时进行和执行，除非所有文件都被提取、执行和交付，否则不得将任何程序视为已进行或在收盘时执行或交付。在这种情况下，本协议各方应享有法律或衡平法或其他方面可能拥有的权利和补救措施，包括寻求具体履行、撤销、恢复原状或其他禁令救济的权利，任何权利或补救措施都不应因此受到影响或削弱。

4.3 公司应以以投资者的名义注册的账面登记表将投资者根据第2.1条选择的相同数量的投资者股权股票发行到下文所示（或该投资者的交割指令中另有规定）的地址。如果投资者选择仅获得部分投资者股权，则剩余的投资者股权股份将在向公司发出书面通知后分期一次或多次发行给投资者，前提是每期分期交割日期至少提前两（2）个工作日，但须遵守投资者选择的实益所有权限制。在发行任何投资者股权股票后，公司应尽快向投资者提供公司过户代理人提供的向投资者发行此类投资者股权股票的证据。

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5. 随后的条件

5.1 根据向投资者发行投资者股票，除非本协议双方书面商定任何其他时间表，否则公司将在截止日期后的10（十）天内满足以下条件（“后续条件”），使投资者合理满意：

5.1.1 公司应向投资者交付经认证的公司成员登记册摘录的真实副本，以证明根据本协议，投资者是投资者股权的持有人。

6. [保留的]

7. 陈述和保证

7.1 公司在生效之日向投资者陈述并保证，截至生效之日，本第7条和附表三中的每项陈述都是真实、准确和正确的，并承认投资者是根据本第7条和附表三中的此类陈述和担保签订本协议的；但是，在任何情况下，所有此类陈述和担保均受公司向美国证券交易委员会提交的所有公开文件的限制可用（统称为 “SEC 文件”），以及综上所述，投资者应被视为了解美国证券交易委员会申报的内容，并应被视为已获得和收到了任何作为美国证券交易委员会申报的文件。

7.2 如果本协议中包含的任何陈述和担保是根据对公司的了解而明确限定的，则此类知识是公司首席执行官或首席财务官在根据情况进行合理调查后知道的（“公司所知”）。

7.3 公司特此声明，在向投资者发行投资者股票之前，它没有义务征得任何第三方的同意。

8. 违反陈述和保证

8.1 对于因以下任何原因直接或间接导致、引起或与之有关或与之相关的任何损失，公司应赔偿、捍卫投资者并使其免受损失：

(a) 违反本协议中规定的第 7 条和附表 III 中的陈述和保证或公司契约中的陈述和保证或不准确；或

(b) 在截止日期之前的任何时期内可能转移给投资者或与之相关的任何纳税义务；

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尽管本协议中有任何相反的规定，但本公司在本第8条下的赔偿义务不得超过等于认购金额的总金额。

8.2 尽管本协议中有任何相反的规定，如果投资者因违反第7条或附表三中的任何陈述和保证或协议中的任何承诺或契约而蒙受或引起的任何损失，投资者应有权根据本条款8对公司行使赔偿权。

8.3 如果发生任何损失，投资者应在损失发生后的十 (10) 天内，以书面形式将此类损失（包括损失所依据的依据、行为或事件，以及可以证实损失存在的文件，如果有的话）以及损失索赔金额或估计金额（如果该金额已知或可以确定此类估计）（“在赔偿通知”）。投资者还应提供公司可能合理要求的与赔偿通知有关的任何其他信息。根据公司的合理要求，投资者还应允许访问与赔偿通知有关的所有信息和文件。

8.4 如果第三方对投资者提起任何法律诉讼、诉讼、诉讼或调查，从而产生本第8条规定的赔偿义务（“第三方索赔”），则投资者应按照第8.3条（“第三方赔偿通知”）中规定的方式，以书面形式将此类第三方索赔通知公司，并遵守第8.3条中规定的任何公司信息请求。

8.5 投资者未能将损失通知公司不应免除本第8条规定的任何赔偿责任；但是，对于投资者延迟在第8.3条所述期限内以书面形式通知公司而导致的损失增加，公司没有责任向投资者赔偿。

8.6 公司应在收到有效的赔偿通知或有效的第三方赔偿通知后的三十 (30) 个工作日内履行本第8条规定的赔偿义务。

8.7 如果公司对赔偿通知或第三方赔偿通知（如适用）提出异议，则双方应尝试友好地解决争议，如果在收到此类赔偿通知或第三方赔偿通知（如适用）后的六十（60）天内未就此达成书面协议，则应根据第20条解决争议。

8.8 投资者的赔偿权不应损害投资者寻求公平救济的权利，包括寻求具体业绩的权利。

8.9 除美国证券交易委员会的文件外，投资者的知情（实际、推定或推定）或投资者对公司的任何尽职调查均不得以任何方式影响或限制投资者的赔偿权。

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9. [保留的]

10. [保留的]

11. [保留的]

12. [保留的]

13. [保留的]

14. [保留的]

15. [保留的]

16. [保留的]

17. 期限和终止

17.1 本协议应继续有效，直至根据其规定终止。

17.2 无论本协议中包含任何内容，投资者都有权按照第3.3条的规定终止协议。

17.3 在不影响对任何先前违约行为提出的任何索赔的情况下，本协议一方有权在发生以下任何事件时自行选择终止本协议：

(a) 如果本协议另一方成为或被宣布破产或进入自愿或强制清算，则向本协议另一方发出书面通知，除非出于合并或重建的目的，本协议将在该通知发出后的第 10 个工作日终止；或

(b) 如果存在任何困扰或扣押，或为本协议另一方的业务或大部分财产或资产指定了任何接管人或管理人，或者因债务问题采取任何类似行动，则向本协议另一方发出书面通知，本协议将在该通知发出后的第 10 个工作日终止；或

(c) 如果本协议另一方严重违反本协议，并且未能在其收到书面通知之日起三十 (30) 天内或双方以书面形式共同商定的其他期限内纠正此类重大违约行为，则向本协议另一方发出书面通知，此类终止将在三十 (30) 天期限或双方以书面形式共同商定的其他期限结束时生效，因为适用；或

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(d) 如果本协议另一方为债权人的总体利益进行转让或未能在到期时普遍偿还债务，则向本协议另一方发出书面通知；或

(e) 如果政府征用、国有化或谴责该另一方的全部或大部分资产或股本，则向本协议一方发出书面通知，协议将在收到该通知后的第10个工作日终止；或

(f) 如果任何政府机构下达任何指令或命令或适用法律的任何变更阻止本协议的执行，则向本协议另一方发出书面通知，本协议将在收到该通知后的第 10 个工作日终止。

17.3 本协议将保持完全效力和效力，直至：

(a) 如果投资者停止持有低于公司未偿发行资本的1％（百分之一）的投资者股票，则本协议将自动终止；

(b) 本协议根据其规定终止；或

(c) 公司被解散或清盘。

18. 解雇和生存的后果

18.1 本协议的终止不应免除本协议一方在终止生效日期之前产生的任何义务或责任。

18.2 本协议中因其性质在本协议到期或终止之前无法履行或强制执行的条款，如果这些条款表明在本协议到期或终止后至少部分履行或执行，或者是解释本协议各方各自的权利和义务所必需的，则应在本协议因任何原因终止后继续有效。

19. 通知

19.1 根据本协议发出的任何通知均应由发件人（或经其正式授权的人员）以书面形式签署，可以亲自送达，也可以通过预付费挂号航空邮件或国际认可的快递发送，地址如下（或根据本条款19.1已正式通知的其他地址）：

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如果是给公司：

Aeries 技术有限公司

邮政信箱 309

南教堂街 Ugland House

大开曼岛乔治城 KY1-1104

注意：首席执行官 Sudhir Appukuttan Panikassery

电话：919-228-6404

电子邮件：sudhir@aeriestechnology.com

附上副本（仅供参考）至：

诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所

美洲大道 1301 号

纽约，纽约 10019-6022

注意：拉吉夫·卡纳

电话：212-318-3168

电子邮件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com

如果对投资者来说：

牡蛎湾基金有限公司

c/o SpearFin 有限公司

交易广场 1 号 B 座 7 楼

Ebene 72201，毛里求斯

注意：苏比拉杰·古贾杜尔先生

电话：***

电子邮件：oysterbay@oyster-bay.net

附上副本（仅供参考）至：

港湾金融服务有限公司

维多利亚广场，维多利亚街 31 号

汉密尔顿 HM11

百慕大

注意：布莱恩·麦克德维特先生

电话：441-494-4000

电子邮件：oysterbay@oyster-bay.net

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19.2 根据第 19.1 条发出的所有通知均应视为已按以下方式送达：

(a) 如果是手工交付，则在交货时；

(b) 如果在包含挂号航空邮件的信封交给邮政当局保管后的二十一 (21) 天内通过挂号航空邮件；以及

(c) 如果是在装有该信封的信封交给国际认可的信使保管之后的六 (5) 天内由快递员发出。

20. 适用法律、争议解决和管辖权：

20.1 本协议受百慕大法律管辖，并根据百慕大法律进行解释，不考虑与任何其他司法管辖区的法律冲突的原则。

20.2 因本协议或本协议的执行、解释、效力、履行、违反或终止（包括但不限于本协议各方无法在争议产生后的一 (1) 个月内通过友好谈判和调解最终解决的任何及所有涉及本协议各方的索赔、争议、问题或争议（包括但不限于本协议第20条的规定（统称为 “争议”），均为最终的索赔、争议、问题或争议根据仲裁规则通过仲裁解决国际商会（“规则”）由根据《规则》指定的独任仲裁员进行。仲裁地点或地点应完全设在百慕大。所有仲裁程序均应以英语进行。

20.3 本协议当事各方同意通过以下方式促进仲裁：(i) 真诚合作，以加快（在可行的最大限度内）进行仲裁；（ii）向彼此和独任仲裁员提供所有相关文件、账簿、记录以及由其控制或控制的人员（如果独任仲裁员认定与争议有关），供其检查和提取所有相关文件、账簿、记录和受其控制或控制的人员，(iii) 进行在更大程度上对连续业务进行仲裁听证会天数和 (iv) 尽最大努力遵守独任仲裁员规则规定的提交证据和案情摘要的时限.

20.4 仲裁的费用和开支，包括但不限于仲裁费用，包括但不限于独任仲裁员的费用，应由争议各方平均承担，而且每一方应自行支付其律师的费用、支出和其他费用。

20.5 独任仲裁员作出的任何裁决均为最终裁决，对争议当事各方均具有约束力。

21. 保密

21.1 除非适用法律或政府机构另有要求，否则投资者不得向任何人泄露本协议的条款和条件，或出于任何目的使用或利用本协议的任何商业秘密或机密信息，或与公司有关的任何技术、运营、行政、财务或业务信息。

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21.2 本协议终止后，上述第 21.1 条中的限制将继续适用，但应停止适用于非投资者的过错而可能适当地进入公共领域的信息或知识。

22. 分配

22.1 本协议对本协议双方的继承人具有约束力，并应确保其利益。投资者同意，除非公司事先书面同意，否则其不得将本协议的条款和条件转让给任何一方。

23. 宣传

23.1 未经公司事先书面同意，投资者不得就本协议的订立或条款发布或披露任何公告或披露，除非适用法律或政府机构的规则要求披露，则只能进行披露：

(a) 事先与本公司就其条款进行磋商后；

(b) 严格按照公司关于披露条款的合理指示；以及

(c) 仅以适用法律或政府机构要求或协议各方另行书面约定的方式向个人和方式提供。

23.2 本协议终止后，第 23 条中包含的限制将继续适用，没有时间限制。

24 条款的可分割性

24.1 本协议中任何条款、短语、条款、段落、限制、契约、协议或其他条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款或其任何部分的有效性或执行。

25. 约束效力和无效

25.1 本协议的所有条款和条件对本协议各方的法定代表人和允许的受让人具有约束力，并使之受益，并可由其强制执行。

25.2 双方同意，如果本协议的任何条款失效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性或可执行性不应受到任何影响或损害。尽管有上述规定，本协议当事方应立即本着诚意进行谈判，以商定一项双方都满意的条款，以取代被认为无效或不可执行的条款，尽可能实现几乎相同的商业效果。

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26 整个协议

26.1 本协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的任何口头或书面协议。

27 费用

27.1 投资者应支付投资者在本次交易中产生的交易费用、投资者的法律和会计费用。

28. 没有合伙关系或代理机构

28.1 本协议中的任何内容均不得视为构成本协议双方之间的伙伴关系，也不得出于任何目的将本协议任何一方视为任何其他方的代理人，也不得赋予本协议任何一方以任何方式承诺或约束本协议任何其他一方的权利，也不得使本协议一方承担信托义务以有利于其他任何一方。

29. 不依赖

29.1 本协议各方同意并承认，除非本协议另有明确规定，否则在订立本协议时，不依赖任何其他方或代表任何其他方作出的口头或书面陈述、保证或声明。

30. 放弃权利

30.1 本协议任何一方对本协议任何其他方未能或未能履行本协议任何条款的放弃均不构成或解释为对任何其他或进一步失败的弃权，无论是性质相似还是不同的。

31. 修正案

31.1 本协议只能通过本协议各方正式授权的代表签署的书面文书进行修改。

32. 同行

32.1 本协议可以在两个或多个对应方中签订，每份对应方在签署和交付时均为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

16

33. 进一步的保证

33.1 为使本协议的条款生效，本协议各方应做出、执行和履行所有可能合理要求的进一步契约、文件、保证、行为和事情。

[签名页面如下]

17

为此，本协议双方在生效之日签署了本协议，以昭信守。

由... 签名并交付
牡蛎湾基金有限公司
来自： /s/ Subiraj Gujadhur
姓名： Subiraj Gujadhur
标题： 董事
由... 签名并交付
Aeries 技术有限公司
来自： /s/ Sudhir Appukuttan Panikassery
姓名： Sudhir Appukuttan Panikassery
标题： 首席执行官

18

附表 I

公司证书

到，

**************,

善意收件人：-先生 __________________

回复：证书

亲爱的先生/女士，

此 证书是根据您和我们之间于 2024 年 4 月 _ 日签订的股票认购协议（ “认购协议”）第 3.2 条颁发的。本证书中任何未定义的术语均应具有 订阅协议赋予它们的含义。

我们特此确认：

(i) 公司没有严重违反任何重大合同，据公司所知，重大合同的其他当事方没有严重违反该合同；以及

(ii) 截至相关日期，第7条和附表三中的所有陈述和保证在所有方面都是真实、准确和正确的，并且公司已履行了在收盘前要求其履行的每项各自义务。

最诚挚的问候，

**************

19

附表二

公司电汇详情

20

附表三

公司陈述和保证

公司特此向投资者陈述并保证，分别截至生效日和截止日期（截至特定日期的声明除外，在这种情况下，这些陈述均为截至该特定日期的声明），以下陈述均为真实和正确；但是，在所有情况下，所有此类陈述和担保均受美国证券交易委员会申报的限制，就上述而言，投资者应被视为是了解美国证券交易委员会申报的内容，并应被视为已经提供并收到了任何作为美国证券交易委员会申报的文件：

1. 状态

(a) 该公司是一家上市公司，根据开曼群岛法律正式注册成立，拥有开展目前业务的全部权力和权力。本公司执行和交付本协议及其在本协议下的义务的履行已经或将要获得其所有必要行动的正式和有效的授权，并且公司没有必要采取其他公司行动来批准本协议或履行其在本协议下的义务。本协议已由公司按时有效签署和交付，构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；

(b) 公司遵守所有重要的适用法律；

(c) 已向投资者提供了公司组织备忘录和公司章程的真实准确副本，自该条款以来，除协议的规定外，没有对公司章程或公司章程备忘录进行或授权更改。公司实质上遵守了其组织备忘录和公司章程的所有规定，特别是没有签订任何条款 超强的权力 交易，或任何已经、已经或可能产生重大不利影响的交易。公司没有违反适用法律或组织备忘录和公司章程中的任何实质性要求；

(d) 据公司所知，公司已向政府当局提交了适用法律要求的所有陈述、申报表和其他文件和文件，除非不提交此类声明、申报表和其他文件和申报不构成严重违反适用法律的行为；

(e) 公司在有效举行董事会及其股东会议方面遵守所有适用法律，除非有理由认为不遵守会严重违反适用法律；公司的会议记录和其他法定登记册（如适用）已根据适用法律妥善和准确地保存，在所有方面都是最新的，并包含公司董事和股东按要求通过的所有决议的准确记录下面适用的法律；

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2. 权力和权力

(a) 公司有权力和权力签订和履行本协议及其所设想的交易，并已采取一切必要行动来授权本协议及其所设想的交易的签订、履行和交付，本协议一旦生效，将构成有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；

(b) 公司签订和履行本协议所设想的交易与公司作为当事方的任何其他协议均不冲突，也不会对任何资产造成任何额外负担，也不会对任何资产造成任何额外负担，也不会导致对公司、企业或任何资产的任何政府机构暂停、撤销、减值、没收或不续期；

(c) 公司拥有开展业务所需的所有重要执照和许可证；以及

(d) 董事会是根据适用法律以及公司章程和公司组织备忘录的规定正式选举和有效任命的，根据适用法律的任何规定，没有一名董事被取消继续担任董事的资格。

3. 未偿证券

(a) 公司没有提供任何会阻止或以其他方式限制本协议中设想的交易完成的义务、承诺或保证。

4. 证券发行：

(a) 投资者股票将有效发行，投资者对投资者股票的认购将使投资者成为此类投资者股票的唯一合法所有者；

(b) 投资者将拥有此类投资者股票的所有权，但不包括抵押物；以及

(c) 投资者有权（除非因其自身的行为、契约和事情，并受协议条款约束）享有根据适用法律以及公司备忘录和公司章程赋予此类股权持有人的所有权利。

5. 投资者股票：

(a) 投资者股权股票已经或将要按时发行并全额付清，此类发行应符合适用法律。

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6. 法律效力：

(a) 本协议将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行；

(b) 本公司的执行、交付和履行本协议及其与下文所述交易相关的义务不会，也不会：

i) 构成其组织备忘录和组织章程下的违规行为或违约；

ii) 导致任何重大合同的重大违约或构成重大违约，从而赋予交易对手终止该重大合同的权利；或

iii) 导致任何适用法律或任何政府机构受公司或任何资产约束的任何命令、判决或法令的重大违规行为、重大违规行为或重大违约，这将对本文所设想的交易产生重大影响；以及

(c) 没有任何禁令或其他公平行动可以阻止按下文的设想向投资者分配投资者股票。

7. 授权：

(a) 除非作为先决条件必须获得外，任何政府机构或任何其他第三方为签署、履行、有效和执行本协议所设想的交易所需要的所有授权和批准均已获得或实施，或将获得或生效（视情况而定），并且正在或将要获得或生效（视情况而定），并且已经或将要完全生效。

8. 关联方交易：

(a) 据公司所知，公司进行的所有关联方交易都是在公平交易的基础上进行的。

9. 许可证和权限：

(a) 公司拥有开展业务以及拥有和运营资产所需的所有重要许可和物质许可，并且没有违反或违反其在任何重大方面必须遵守的任何此类许可/许可。本段提及的每项许可和许可均完全有效；

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(b) 据公司所知，没有正在审理或威胁以书面形式提起的诉讼，要求撤销、取消、暂停、指控未续订或不利修改公司持有的任何此类材料许可证和材料许可；以及

(c) 在业务方面，公司严格遵守公司运营所在司法管辖区的所有适用的数据隐私法。

10. 融资和债务：

(a) 公司没有任何重大财务负债，或重大货币负债或重大债务，无论是应计的、绝对的、或有的、断言的、当前的还是将来的，但以下负债或债务除外：(i) 财务报表中列明或足额预留的负债或债务，或 (ii) 自财务报表发布之日起在正常业务过程中产生的负债或债务；

(b) 公司没有收到任何有关其借款的书面要求或其他书面通知，要求在正常或最初规定的到期日之前还款或偿还款项；以及

(c) 公司已经支付了根据公司先前提供的信贷额度产生的所有费用，并且继续从已偿还的信贷额度中扣除任何资产。

11. 诉讼：

(a) 据公司所知，没有针对公司提起的涉及金额超过5,000,000美元的诉讼或仲裁，也没有政府机构可能对业务产生重大影响的调查或其他程序；以及

(b) 除了在正常业务过程中，公司没有向任何威胁要启动法律诉讼的人发出或收到任何书面通知。

12. [保留的]

13. 员工、董事等：

(a) 据公司所知，本公司的高级管理人员均未违反各自与本公司的雇佣合同；

(b) 据公司所知，目前没有任何高级管理人员打算终止其在公司的工作，公司目前也没有打算终止任何此类高级管理人员的聘用；

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(c) 对于每位员工，公司实质上履行了适用的劳动法规定的各自义务；

(d) 公司正在履行适用法律规定的与其员工、独立承包商、分包商或其他向公司或代表公司提供服务的人有关的所有重大义务；

(e) 公司未与任何员工协会或其他代表公司员工的机构签订任何集体谈判协议、安排和其他类似谅解；

(f) 根据任何合同或其他协议，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，公司的管理团队均不承担任何会严重干扰其努力促进公司利益或对当前业务造成重大损害的义务；

(g) 公司尚未收到任何政府机构关于不遵守适用劳动法的任何书面通知或书面索赔。

14. 重大合同：

(a) 公司已与主要客户签订了有关当前业务的书面合同和安排，据公司所知，这些合同和安排是有效的，对各适用方具有约束力（统称为 “重大合同”）；以及

(b) 据公司所知，公司作为当事方的所有重大合同均对双方有效、具有约束力和可执行的义务。公司尚未收到终止重大合同的书面通知。据公司所知，不存在可能合理导致另一方终止此类重大合同的情况。

15. 税收：

(a) 公司已及时提交了所有必要的纳税申报表，公司没有严重拖欠任何无争议的税款，政府机构也没有就公司据称应缴的任何税款提出任何无争议的重大索赔；

(b) 公司已遵守适用税法中规定的与公司要求提交或提供的申报表、计算、通知和信息有关的所有实质性要求；

(c) 未就任何可能或可能阻碍或严重延迟本协议所设交易完成的税收申领和/或向公司提供的任何税收的救济（无论是扣除、减少、抵消、豁免、延期、延期、延期、还款或补贴或其他方式）；

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(d) 对于公司已收到书面索赔通知的税收，公司没有任何无争议的税收纠纷或其他无争议的负债。据公司所知，公司没有待处理的无争议审计、无争议的调查，也没有针对税收方面的任何重大责任或与之相关的无争议索赔；

(e) 根据与业务相关的适用法律，公司已按要求出于税务目的保留了所有重要记录；

(f) 对于公司目前到期应付和未缴的任何雇员的税款（包括向雇员支付的任何款项中的任何免税额以及要求为员工缴纳的任何国民保险、社会基金或类似缴款），没有无可争议的应付款；

(g) 公司在截止日期之前到期的所有纳税申报表均已及时提交，据公司所知，这些申报表在所有重要方面都是真实和正确的，反映了公司的纳税义务。公司到期应付的所有无争议的税款和预扣金额均已支付；

(h) 公司已预扣并缴纳了所有需要预扣和缴纳的无争议税款，包括根据适用法律保留与已付或应付给任何债权人、分销商、代理商、独立承包商或其他第三方的金额有关的必要记录；

(i) 对于截至截止日或之前的任何期间，如果未缴税款超过 (i) 在财务报表中列为税收储备金的金额，(ii) 在计算营运资金时考虑在内，公司不承担任何责任。

(j) 没有与公司有关或涉及公司的税收共享协议或类似协议（包括赔偿安排）。公司不受任何此类税收分摊协议的约束，公司对截止日期之前的到期金额不承担任何责任。

16. 书籍和记录：

(a) 公司账簿得到准确维护，包括财务报表在内的公司账目是根据适用法律以及《国际财务报告准则》（“IFRS”）和/或普遍公认会计原则（“GAAP”）（如适用）编制的，真实和公允地反映了业务，包括资产、负债和总体状况；

(b) 据公司所知，公司的账簿、会议纪要、股票记录簿和其他记录（如适用）在所有重要方面都是准确的。截至本文发布之日，所有这些账簿和记录均归公司所有；

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(c) 该公司是一家经营业务的持续经营企业；

(d) 自向投资者提供财务报表之日起，没有任何类型的事件或状况对业务产生或可以合理预期会产生重大不利影响；

(e) 据公司所知，除适用法律规定外，由于本协议所设想的交易的完成，投资者没有任何可能产生、累积和/或附带的负债（或有或其他负债）；

(f) 除以下情况外，公司没有重大的实际或重大或有负债：

i) 财务报表中披露或规定的负债；或

ii) 自本协议签订之日起在正常业务过程中产生的负债；

(g) 公司设计并维护了与业务相关的内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 所有重大交易均根据管理层的一般或具体授权执行，(ii) 所有交易均在必要时进行记录，以允许根据适用的国际财务报告准则和/或公认会计原则编制财务报表，并维持对项目的适当问责。

17. 偿付能力：

(a) 没有收到任何关于公司清盘、破产或破产的书面命令，也没有通过任何书面决议，也没有提交任何以公司清盘、破产或破产为目的的书面申请；

(b) 据公司所知，尚未就公司或其全部或任何重要资产指定任何接管人（该词应包括行政接管人）；以及

(c) 公司尚未就其正常业务过程之外的重大资产与债权人达成任何书面安排。

18. 重大合同：

(a) 公司没有严重违反其作为当事方的任何重大合同。每份实质性合同均由公司正式授权、执行和交付，据公司所知，由合同对方正式授权、执行和交付。据公司所知，每份此类合同均构成公司的有效且具有约束力的义务，也是双方的有效和具有约束力的义务。任何重大合同的交易对手均未以书面形式表示公司严重违约或该对手打算以其他方式终止此类重大合同。

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