啊-20240411假的DEF 14A0001910851R1 RCM Inc. /DE00019108512023-01-012023-12-310001910851AH: Leerivas会员2023-01-012023-12-31iso421:USD0001910851啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2022-01-012022-12-3100019108512022-01-012022-12-310001910851啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2021-01-012021-12-3100019108512021-01-012021-12-310001910851啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2020-01-012020-12-3100019108512020-01-012020-12-310001910851AH：AggregatesC报告股权补偿成员ECD: PEOmember啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2020-01-012020-12-310001910851AH：AggregatesC报告股权补偿成员ECD: PEOmember啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2021-01-012021-12-310001910851AH：AggregatesC报告股权补偿成员ECD: PEOmember啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2022-01-012022-12-310001910851AH：AggregatesC报告股权补偿成员ECD: PEOmemberAH: Leerivas会员2023-01-012023-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在财年杰出成员期间授予的奖励的年终公允价值啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2020-01-012020-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在财年杰出成员期间授予的奖励的年终公允价值啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2021-01-012021-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在财年杰出成员期间授予的奖励的年终公允价值啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2022-01-012022-12-310001910851ECD: PEOmemberAH: Leerivas会员AH：在财年杰出成员期间授予的奖励的年终公允价值2023-01-012023-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：杰出会员在前几年授予的奖励的公允价值的逐年变化啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2020-01-012020-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：杰出会员在前几年授予的奖励的公允价值的逐年变化啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2021-01-012021-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：杰出会员在前几年授予的奖励的公允价值的逐年变化啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2022-01-012022-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：杰出会员在前几年授予的奖励的公允价值的逐年变化AH: Leerivas会员2023-01-012023-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵盖的Redfy会员期间授予的奖励的公允价值的投注日期啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2020-01-012020-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵盖的Redfy会员期间授予的奖励的公允价值的投注日期啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2021-01-012021-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵盖的Redfy会员期间授予的奖励的公允价值的投注日期啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2022-01-012022-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵盖的Redfy会员期间授予的奖励的公允价值的投注日期AH: Leerivas会员2023-01-012023-12-310001910851ECD: PEOmember啊：约瑟夫·弗拉纳根会员AH：前几年授予的奖励的公允价值同比变化，归因于所涵盖的财年会员2020-01-012020-12-310001910851ECD: PEOmember啊：约瑟夫·弗拉纳根会员AH：前几年授予的奖励的公允价值同比变化，归因于所涵盖的财年会员2021-01-012021-12-310001910851ECD: PEOmember啊：约瑟夫·弗拉纳根会员AH：前几年授予的奖励的公允价值同比变化，归因于所涵盖的财年会员2022-01-012022-12-310001910851ECD: PEOmemberAH: Leerivas会员AH：前几年授予的奖励的公允价值同比变化，归因于所涵盖的财年会员2023-01-012023-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵盖的财年会员期间，确定不符合投资条件的奖励的预先估值啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2020-01-012020-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵盖的财年会员期间，确定不符合投资条件的奖励的预先估值啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2021-01-012021-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵盖的财年会员期间，确定不符合投资条件的奖励的预先估值啊：约瑟夫·弗拉纳根会员2022-01-012022-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵盖的财年会员期间，确定不符合投资条件的奖励的预先估值AH: Leerivas会员2023-01-012023-12-310001910851AH：AggregatesC报告股权补偿成员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001910851AH：AggregatesC报告股权补偿成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001910851AH：AggregatesC报告股权补偿成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001910851AH：AggregatesC报告股权补偿成员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001910851AH：在财年杰出成员期间授予的奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001910851AH：在财年杰出成员期间授予的奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001910851AH：在财年杰出成员期间授予的奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001910851AH：在财年杰出成员期间授予的奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001910851AH：杰出会员在前几年授予的奖励的公允价值的逐年变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001910851AH：杰出会员在前几年授予的奖励的公允价值的逐年变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001910851AH：杰出会员在前几年授予的奖励的公允价值的逐年变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001910851AH：杰出会员在前几年授予的奖励的公允价值的逐年变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001910851AH：在所涵盖的Redfy会员期间授予的奖励的公允价值的投注日期ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001910851AH：在所涵盖的Redfy会员期间授予的奖励的公允价值的投注日期ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001910851AH：在所涵盖的Redfy会员期间授予的奖励的公允价值的投注日期ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001910851AH：在所涵盖的Redfy会员期间授予的奖励的公允价值的投注日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001910851AH：前几年授予的奖励的公允价值同比变化，归因于所涵盖的财年会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001910851AH：前几年授予的奖励的公允价值同比变化，归因于所涵盖的财年会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001910851AH：前几年授予的奖励的公允价值同比变化，归因于所涵盖的财年会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001910851AH：前几年授予的奖励的公允价值同比变化，归因于所涵盖的财年会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001910851AH：在所涵盖的财年会员期间，确定不符合投资条件的奖励的预先估值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001910851AH：在所涵盖的财年会员期间，确定不符合投资条件的奖励的预先估值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001910851AH：在所涵盖的财年会员期间，确定不符合投资条件的奖励的预先估值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001910851AH：在所涵盖的财年会员期间，确定不符合投资条件的奖励的预先估值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000191085112023-01-012023-12-31000191085122023-01-012023-12-31000191085132023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（第__号修正案）
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
☐初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒最终委托声明
☐权威附加材料
☐根据第 240.14a-12 条征集材料
R1 RCM Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒无需付费
☐先前使用初步材料支付的费用
☐根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算
2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 22 日举行
R1 RCM Inc.（“R1”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月22日上午10点举行，这是一次通过网络直播举行的虚拟会议，以考虑以下事项并采取行动：
1.选出委托书中提名的17名董事候选人，每位候选人的任期均在2025年R1年度股东大会上结束，直到其继任者正式当选并获得资格为止；
2.批准我们的第五次修订和重述的2010年股票激励计划，包括将根据第四次修订和重述的2010年股票激励计划授权发行的股票数量增加930万股；
3.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；
4.批准审计委员会将安永会计师事务所的R1董事会选为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及
5.处理在会议或任何休会之前适当处理其他事务。
年会将以虚拟会议形式举行，可在www.virtualShareholdermeeting.com/RCM2024上访问。按照该网站上的指示登录会议。使用您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表上打印的号码参加会议。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。
在2024年3月28日营业结束时登记在册的股东有权收到本年度会议通知，并在年会以及会议的任何休会或延期中进行投票。
根据董事会的命令，
/s/ 肖恩·雷德克利夫先生
肖恩·雷德克利夫先生
公司秘书
犹他州默里
2024年4月12日
你的投票很重要
让您的股票派代表参加年会很重要。因此，请通过互联网提交您的代理人（1），（2）通过电话或（3）通过邮件提交。有关具体说明，请参阅本委托声明第1页开头的有关年会的问题和答案，以及与年会有关的代理材料的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的说明。
R1 RCM Inc.
433 W. Ascension Way
200 套房
犹他州默里 84123
委托声明
我们的2024年年度股东大会将于2024年5月22日举行
R1 RCM Inc.（“公司”、“公司”、“R1”、“我们” 或 “我们”）正在向您发送本委托声明，内容涉及我们董事会征集代理人以供我们在2024年年度股东大会（“年会”）上使用，该年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月22日上午10点通过网络直播以虚拟会议形式举行。如果年会因任何原因休会或延期，则可以在年会的任何休会或延期中使用代理人。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们将在 2024 年 4 月 12 日左右邮寄一份包含如何在线访问本委托声明和年度报告的说明的通知，或者邮寄这些代理材料的印刷副本。
关于将于2024年5月22日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
本委托声明和我们的 2023 年年度报告可供查看、打印和下载
在 www.r1rcm.com/proxy
还有 www.proxyvote.com
您可以在www.r1rcm.com上索取与我们的年会有关的材料的副本，包括本委托声明和我们的年会委托书以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，也可以致电312-324-5476或发送电子邮件至 investorrelations@r1rcm.com 联系我们的投资者关系办公室。
目录
| | | | | |
有关年会和投票的信息 | 1 |
提案 1 — 选举董事 | 8 |
提案 2 — 修正后的计划提案 | 9 |
提案 3 — 按薪提案 | 17 |
提案 4 — 审计师批准提案 | 18 |
有关我们的董事、高级管理人员和 5% 股东的信息 | 19 |
企业社会责任和可持续发展 | 27 |
股东参与度 | 29 |
公司治理 | 30 |
董事薪酬 | 39 |
高管薪酬 | 41 |
关联方交易 | 73 |
| 违法行为第 16 (a) 条报告 | 81 |
代理人的住所 | 82 |
其他事项 | 83 |
前瞻性陈述；可持续发展目标免责声明 | 84 |
附录 A — R1 RCM INC.第五次修订和重述的2010年股票激励计划 | A-1 |
有关年会和投票的信息
Q: 年会的目的是什么？
A: 在年会上，股东将考虑以下事项并进行投票：
1.选出本委托书中提名的17名董事候选人，每位候选人的任期均在R1的2025年年度股东大会（“2025年年会”）结束，直到其继任者正式当选并获得资格（“董事选举提案” 或 “提案1”）为止；
2.批准我们的第五次修订和重述的2010年股票激励计划（“修订计划”），包括将根据第四次修订和重述的2010年股票激励计划（“2010年计划”）授权发行的股票数量增加930万股（“修订后的计划提案” 或 “提案2”）；
3.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬（“按薪提案” 或 “提案3”）；
4.批准审计委员会选择安永会计师事务所R1（“董事会”）为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“审计批准提案” 或 “提案4”）；以及
5.处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事项。
问：哪些股票有权在年会上投票？
A: 我们的有表决权证券由普通股组成，其中约有420,729,691股（不包括任何库存股）于2024年3月28日（“记录日期”）已流通。在记录日营业结束时，我们普通股的登记持有人可以对年会之前提出的每项提案进行投票。
问：我为什么会收到这份代理声明？
A: 本委托书是年会的委托书，R1将通过该委托书为（i）选举17名董事会成员，任期一年；（ii）批准经修订的计划，目的是将根据2010年计划授权发行的股票数量增加930万股；（iii）在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，以及（iv）每年批准安永会计师事务所作为我们2024年独立注册会计师事务所的任命。本委托书包含有关年会的重要信息。R1 股东应仔细完整地阅读这些信息。随附的代理卡或投票说明表允许R1股东无需亲自参加年会即可对其股票进行投票。
问：我的投票重要吗？
A: 无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。请花点时间阅读以下说明并投票。选择对你来说最简单、最方便的投票方式，并请尽快投票。
问：什么构成年会的法定人数？
A: 为了在年会上开展业务，必须达到法定人数。对于在年会上进行表决的所有事项，法定人数由我们已发行和流通并有权在会议上、出席年会或由代理人代表的普通股中拥有多数表决权的持有人组成。一旦在会议上确定了法定人数，就不应因为撤回足够的选票而减少法定人数。
为了确定是否存在法定人数，将对出席年会或由代理人代表的R1普通股（包括经纪人无票以及对一项或多项有待表决的事项投弃权票或不投票的股票）进行计算。
如果未达到法定人数，会议将休会或推迟，直到达到法定人数。
问：在年会上批准每项提案需要多少投票？
A: 每股普通股有权获得一票。如果（1）股份持有人对某一事项投弃权票或（2）股票是经纪人未投票，如下所述，股票将不会被投票赞成，也不会被算作对特定事项的投票。
批准要求。如果达到法定人数，批准每项提案所需的表决如下。所有选票将由为会议指定的选举检查员计票。
•关于提案1，获得普通股持有人多数选票的董事候选人有权就此进行投票。对于提案1，您可以对任何或所有董事候选人投赞成票或 “拒绝”。保留的选票对董事选举提案的结果没有影响。
•关于提案2、3和4，需要出席或派代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票的所有普通股持有人所投的多数表决权的赞成票才能获得批准。对于提案2、3和4，弃权票不计算在内，以确定批准所需的最低赞成票数，因此对此类提案的表决结果没有影响。
经纪人不投票。如果您的经纪人以其名义持有您的股份，但没有收到您的投票指示，则它仍然可以就某些 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不允许就某些 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。对于非全权委托项目，经纪人未收到您的指示的股票将被视为 “经纪人无票”。经纪人无投票权是指银行或经纪公司以 “街道名称” 持有的股票，该银行或经纪公司在其委托书上表明其没有对特定事项进行表决的自由裁量权。根据这些规则，提案4是自由裁量项目，因此，即使您没有就如何进行投票，您的银行或经纪公司也可以对提案4进行投票。提案1、2和3是 “非自由裁量” 项目。因此，如果您以街道名义持有股份，并且没有指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何在提案1、2或3中投票，则您的股票可能构成经纪人对该提案的无投票，并且不会代表您对该提案投票。
经纪商不投票不会影响对提案1、2或3的必要投票（也不会影响法定人数的达成，因为经纪商有权自由决定对提案4进行投票，这些选票将计入确定法定人数）。
问：董事会如何建议 R1 股东投票？
A:董事会建议R1股东对此处列出的董事候选人的选举投赞成票，“赞成” 修正后的计划提案，“赞成” 按薪提案，“支持” 审计师批准提案。
问：谁可以在年会上投票？
A:截至记录日营业结束时，所有R1普通股的登记持有人都有权收到年会的通知并在年会上投票。
问：我有多少票？
A:对于截至记录之日记录在案的每股普通股，每位R1股东都有权就正式提交年会的每份事项进行一票表决。截至记录日营业结束时，我们的普通股共有420,729,691股已发行股份。
问：在哪里可以找到有权在年会上投票的登记股东名单？
A:有资格在年会上投票的记录在案的股东名单将在会议期间在虚拟会议网站www.virtualShareholdermeeting.com/rcm2024上查阅，也可以在会议之前的十天内在我们位于犹他州默里市西阿森松路433号200号的公司办公室查阅，84123。
问：年会何时何地举行？
A:年会将于美国东部时间2024年5月22日上午10点举行，届时将在www.virtualShareholdermeeting.com/RCM2024上进行网络直播。如果您计划参加会议，则必须使用这些代理材料随附的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表上打印的控制号码登录。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。
问：为什么年会只是虚拟的？
A:自2017年以来，我们一直在举办仅限虚拟的年度会议，因为我们相信举办虚拟会议可以让我们的股东轻松地从世界各地参加。我们使用的技术可以为股东和R1提供便捷的访问和成本节约。我们的虚拟格式允许股东在会议期间提交问题和评论并进行投票。我们认为，虚拟会议可以让我们的股东与公司保持密切的互动，并且符合我们目前股东的最大利益。
问：如何参加年会？
A: 如果您在记录之日是股东并且已使用控制号登录，则可以在会议期间的任何时候（直到现场禁止提问）提交问题，方法是在 “提问” 字段中键入问题，然后单击 “提交”。欢迎股东提问或发表意见，但我们只会回答与年会事务有关的问题，视时间限制而定。有关个人事务和倡导声明的问题与年会事务无关，因此不会得到解决。本质上相似的问题或评论可以分组回答，以避免重复。年会的音频广播将在www.virtualShareholdermeeting.com/RCM2024上存档至少一年。
问：如果我在尝试参加年会时遇到技术问题怎么办？
A:运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备均支持虚拟会议平台。参与者应留出足够的时间登录，确保他们有良好的互联网连接，并且在会议开始之前可以听到流媒体音频。
如果您在会议当天遇到虚拟会议平台的技术问题，请拨打将在会议网站上发布的技术支持电话。将从美国东部时间上午 9:45 开始提供技术支持，直到会议结束。
问：作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股票有什么区别？
A:如果您的普通股直接以您的名义在R1的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权投票或直接向R1授予您的投票代理权，或授权第三方在年会上投票。
如果您的股票由银行、经纪公司或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，而您的银行、经纪公司或其他被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您的银行、经纪公司或其他被提名人将向您发送一揽子说明股票投票程序的一揽子文件。您应按照他们提供的说明对您的股票进行投票。只有使用这些代理材料附带的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表上打印的控制号登录，您才能在会议上提问并以电子方式对股票进行投票。
问：如果我的银行、经纪公司或其他被提名人以 “街道名称” 持有我的普通股，我的银行、经纪公司或其他被提名人会自动为我投票吗？
A: 不。如果您的股票是以银行、经纪公司或其他提名人的名义持有的，则您被视为以 “街道名称” 代您持有的股票的 “受益持有人”。您不是此类股票的 “记录持有者”。如果是这样，您的银行、经纪公司或其他被提名人已将此委托书转发给您。如果您没有提供投票指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人有自由裁量权对 “常规” 提案进行投票。但是，您的银行、经纪公司或其他被提名人不得对非常规事项行使投票自由裁量权。审计师批准提案是例行公事，即使您没有提供投票指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人也可以就该提案对您的股票进行投票。所有其他有待R1股东投票的提案都是非常规事项。因此，如果您不提供有关这些提案的投票指示，您的股票将不会被投票。
因此，您应该向银行、经纪公司或其他被提名人提供有关如何对普通股进行投票的说明。
请遵循您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的投票指示，以便他们可以代表您对您的股票进行投票。请注意，您不得通过将代理卡直接退还给 R1 来投票以街道名称持有的股票。
问：R1 股东如何投票？
A: 登记在册的股东。如果您是登记在册的R1股东，则可以通过以下任何一种方式就将在年会上提交的事项对您的R1普通股进行投票：
•通过电话或互联网，访问《代理材料互联网可用性通知》或随附的代理卡中指定的电话号码或互联网网站。您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上提供的控制号码旨在通过电话或互联网投票时验证您的身份。通过互联网或电话交付的代理必须在东部时间2024年5月21日晚上 11:59 之前提交。请注意，如果您通过电话或互联网投票，则可能会产生诸如电话和互联网接入费之类的费用，您将承担这些费用；
•在随附的预付费回复信封中填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡；或
•电子方式——你可以使用这些代理材料附带的代理材料互联网可用性通知或代理卡上打印的控制号登录www.virtualshareholdermeeting.com/rcm2024参加年会，然后在那里投票。
受益所有人。如果您是受益所有人，请参阅您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的指示，以了解您可以选择上述哪些选项。请注意，如果您是受益所有人并希望在年会上进行电子投票，则必须使用这些代理材料附带的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表上打印的控制号登录会议平台。
问：如何更改或撤销我的投票？
A: 您有权在行使代理人之前随时撤销代理人，无论是通过互联网、电话还是邮寄方式交付，您有权在以后通过任何可用的方法再次投票，签署并归还新的代理卡，参加年会并进行电子投票，或者向R1发出书面撤销通知，R1必须在年会开始之前收到该通知。书面撤销通知应邮寄给我们的公司秘书，地址为西阿森松路433号，200套房，犹他州默里，84123。如果您已指示银行、经纪人或其他被提名人对您的股票进行投票，则可以按照银行、经纪人或其他被提名人的指示来更改这些指示，撤销您的代理权。
问：如果股东提供代理人，普通股是如何投票的？
A:无论你选择哪种投票方式，随附的代理卡上点名的个人都将按照你指定的方式对你的普通股进行投票。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以指定应如何对普通股进行投票，或者对年会之前的所有、部分或全部特定业务项目投弃权票。
如果您正确签署了代理卡，但没有在显示如何就某一事项对普通股进行投票的方框中打上标记，则经正确签署的代理人所代表的股票将被选为 “赞成” 每位董事会被提名人、“赞成” 经修正的计划提案、“赞成” 按薪提案，以及 “支持” 审计师批准提案。
问：我能否以电子方式访问代理材料？
A: 是的。我们的代理材料可在www.r1rcm.com/proxy上查阅。
问：如果我收到多套投票材料，我该怎么办？
A:您可能会收到多套投票材料，包括本委托声明、代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票说明表的多份副本。如果您在多个经纪账户中持有股份，如果您直接以登记持有人身份持有股票，也以 “街道名称” 持有股票，或者通过其他登记持有人持有股票，以及在某些其他情况下，就会发生这种情况。如果您收到多套投票材料，请分别投票或退还每套材料，以确保您的所有股票都经过投票。
问：如果我在年会之前出售普通股会怎样？
A:记录日期早于年会日期。如果您在记录日期之后但在年会之前转让普通股，则除非受让人请求您的代理人，否则您将保留在年会上的投票权。
问：谁将征集代理人并支付招揽代理的费用？
A: 我们将承担招揽代理的费用。除了通过邮件进行招标外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真、电子邮件和亲自征集代理人，无需支付额外报酬。我们还将要求经纪公司、托管人、被提名人和信托人将代理材料的副本转发给他们持有股票的人，并要求他们提供对代理人进行投票的指示。我们将向经纪公司和其他人员报销与本次分配相关的合理费用。
Q: 我现在需要做什么？
A: 即使您计划虚拟参加年会，在仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息后，也请立即投票，以确保您的股票在年会上有代表。
Q: 我该如何与董事会沟通？
A: 董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。提名和公司治理委员会主席在我们的高级管理层的协助下，主要负责监督和回应股东和其他利益相关方的通信，并在他认为适当的时候向其他董事提供通信的副本或摘要。
所有来文都将转交给提名和公司治理委员会主席以及董事会另一个委员会的主席，前提是该来文是提请董事会另一个委员会注意的。提名和公司治理委员会主席，如果来文要由董事会另一个委员会处理，则应与该委员会主席协商，在每种情况下决定是否应将任何特定来文转发给董事会的部分或所有其他成员。
我们的股东可以通过以下方式向董事会发送通信：将信函转发给我们的公司秘书、董事会，如果涉及会计、内部会计控制和审计事宜，则转发给董事会审计委员会，地址为R1 RCM Inc.，433 W. Ascension Way, Suite 200, Utah Murray 84123，或发送电子邮件至 investorrelations@r1rcm.com。
问：如何推荐董事会候选人？
A: 股东可以通过以下地址向公司秘书提交我们修订和重述的章程所要求的信息，包括股东的姓名、地址和持股数量以及候选人的姓名、年龄、地址和简历，推荐董事候选人供董事会提名和公司治理委员会考虑。如果股东希望在2025年年会上考虑候选人，则股东必须遵循下文 “我如何以及何时提交2025年年会的股东提案？” 中概述的股东提案程序您可以在本委托书第30页开头的题为 “公司治理” 的部分中找到有关董事会成员甄选流程和董事会候选人标准的更多详细信息，也可以在我们网站www.r1rcm.com的 “投资者关系” 页面上 “治理” 下的 “治理文件” 小节中找到公司治理指南。我们网站上提供的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。
问：我如何以及何时可以为2025年年会提交股东提案？
A: 如果您有兴趣提交提案，以纳入我们2025年年会的委托书，则必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条中规定的程序。股东希望包含在我们的2025年年会委托书中的提案必须满足第14a-8条的所有适用要求，并且必须不迟于2024年12月13日通过以下地址收到。
如果您希望在2025年年会上提交提案（根据第14a-8条除外）或拟议的董事候选人，则必须满足我们修订和重述的章程中规定的所有适用要求，并在2025年1月22日之前且不迟于2025年2月21日通过下述地址发出书面通知。但是，如果我们的2025年年会日期自本次年会之日起提前20天以上，或延迟超过60天，则我们的公司秘书必须在不早于2025年年会日期的前120天收到书面通知，以及不迟于2025年年会前第90天营业结束之日，以及 自邮寄2025年年会日期通知或公开披露该年会日期之后的第十天，以较早者为准。
除了满足我们修订和重述的章程（包括上述及其中规定的通知截止日期）中规定的要求以遵守《交易法》第14a-19条（通用代理规则）规定的要求外，打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须向公司秘书提供书面通知，说明第14a-19条要求的所有信息 (b)《交易法》。此类通知必须在 2025 年 3 月 23 日之前盖上邮戳或以电子方式发送至 R1，地址如下。
有关拟议董事候选人的任何提案、通知或信息应发送至：
R1 RCM Inc.
433 W. Ascension Way
200 套房
犹他州默里 84123
注意：公司秘书
电子邮件：investorrelations@r1rcm.com
问：谁来计算选票？
A: Broadridge Financial Solutions将对选票进行计票、制表和认证。Broadridge Financial Solutions的一位代表将在会议上担任选举检查员。
问：在哪里可以找到年会的投票结果？
A: 初步投票结果将在年会上公布。此外，在最终投票结果获得认证后的四个工作日内，R1打算就表格8-K的当前报告向美国证券交易委员会提交最终投票结果。
问：年会还会进行任何其他事务吗？还是会就其他事项进行表决？
A: R1 不知道有任何其他事务要在会议上进行，也没有其他需要表决的事项。根据我们修订和重述的章程，股东向R1通报将在年会上提交的任何董事提案或提名的最后期限是2024年2月17日。如果任何其他事项正确地出现在会议之前，则本委托书附带的代理卡中注明的人员将行使判断力，决定如何在会议上就该事项或提案进行投票或以其他方式采取行动。
问：如何获得 10-K 表格上的 R1 年度报告的副本？
A: 我们的10-K表年度报告可在我们网站www.r1rcm.com的 “投资者关系” 页面的 “财务” 下的 “美国证券交易委员会申报” 小节中查阅。
或者，如果您想免费获得我们的10-K表年度报告的印刷副本，包括财务报表和财务报表附表（不含附录），请联系：
R1 RCM Inc.
433 W. Ascension Way
200 套房
犹他州默里 84123
注意：投资者关系
电话：312-324-5476
investorrelations@r1rcm.com
如果您希望R1向您发送其10-K表年度报告附录索引中列出的证物的副本，则R1将在您支付合理的费用后发送给您，以提供所需展品。
问：谁能帮助回答我的任何其他问题？
A: R1股东如果对年会将要表决的事项或如何提交代理有疑问，或者需要本委托书或所附代理卡的更多副本，应通过上述地址、电话号码或电子邮件地址与投资者关系部门联系。
提案 1 — 选举董事
该委员会目前由17名成员组成。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，董事人数应由董事会确定。
根据R1与TCP-ASC ACHI系列有限责任合伙企业（“TCP-ASC”）签订的经修订和重述的投资者权利协议（“TCP-ASC”）的条款（“TCP-ASC”），该协议是由Ascension Health Alliance d/b/a Ascension（“Ascension”）和隶属于TowerBrook Capital Partners L.P.（“TCP-Brook”）的投资基金共同拥有的特拉华系列有限责任有限合伙企业，有效期为满足了TCP-ASC的 “所有权门槛”（该术语在TCP-ASC投资者权利协议中定义），TCP-ASC有权提名这样数量的构成董事会多数的个人（统称为 “TCP-ASC 被指定人”）加入董事会，并指定董事会主席。费纳先生、亨尼曼先生、莫斯科夫斯基先生、萨克斯先生、斯佩兰佐先生和特尔西尼先生被董事会任命为TCP-ASC的设计人。
根据R1与IHC Health Services, Inc.（“Intermountain”）之间的证券购买协议（“证券购买协议”）的条款，只要满足Intermountain的 “所有权门槛”（该术语在证券购买协议中定义），Intermountain就有权提名一名个人（“山间设计者”）进入董事会。阿什当先生被董事会任命为山间设计人员。
根据R1与CoyCo 1, L.P.和CoyCo 2, L.P.（统称为 “CoyCo实体”）之间的《投资者权利协议》（“CoyCo投资者权利协议”）的条款，只要满足CoyCo实体的 “所有权门槛”（该术语在CoyCo投资者权利协议中定义），CoyCo实体就有权提名提名三名个人（统称为 “CoyCo 被指定人”）加入董事会。阿姆布雷斯特、德林斯基和霍尔特先生被董事会任命为CoyCo的指定人。
根据R1与Sutter Health（“Sutter”）之间的《董事提名协议》（“Sutter 董事提名协议”）的条款，在R1与Sutter之间的主服务协议（“Sutter MSA”）终止之前，萨特有权提名一名个人（“萨特指定人”）进入董事会。纳基斯先生被董事会任命为萨特设计人。
根据R1与华盛顿普罗维登斯健康与服务公司（“普罗维登斯董事提名协议”）之间的董事提名协议（“普罗维登斯董事提名协议”）的条款，普罗维登斯有权提名一名个人（“普罗维登斯指定人”）进入董事会，直到任一服务协议（该条款在普罗维登斯董事提名协议中定义）终止或连续三次任期 2024 年 1 月 17 日后的任期为一年，以较短者为准。韦克斯勒先生被董事会任命为普罗维登斯指定人。
目前在董事会任职的所有董事都将在本次年会上进行选举，股东将有机会投票支持以下提名人的连任：布拉德福德·凯尔·阿姆布雷斯特、克莱·阿什当、艾格尼丝·邦迪·斯坎兰、杰里米·德林斯基、大卫·迪尔、迈克尔·费纳、约瑟夫·弗拉纳根、约翰·亨尼曼、三世、马修·霍尔特、尼尔·莫斯科夫斯基、多米尼克纳基斯、李·里瓦斯、伊恩·萨克斯、吉尔·史密斯、安东尼 J. 斯佩兰佐、安东尼 R. 特西尼和埃里克·韦克斯勒。您可以在本委托声明中标题为 “我们的董事会” 的部分中找到有关董事候选人的更多信息，该部分从本委托声明的第22页开始。
如果当选，所有被提名人的任期将持续到2025年年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。所有被提名人都同意在本委托书中提名，并表示如果当选，他们愿意任职。但是，如果其中任何人无法任职，则可以投票选举代理人选出董事会提名的替代候选人，或者董事会可以减少董事人数。
获得R1普通股持有人投票的多数选票的董事候选人应当选为董事会成员。
董事会建议你投票 “支持” 董事候选人。
提案 2 — 修正后的计划提案
修正案概述
我们要求您批准拟议的R1 RCM Inc.第五次修订和重述的2010年股票激励计划（“修订后的计划”），该计划是对R1 RCM Inc.第四次修订和重述的2010年股票激励计划（“2010年计划”）的修正和重述。我们的董事会于2024年4月8日通过了经股东批准的修订计划，该计划授权根据股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励、股票增值权和其他股票奖励（统称为 “奖励”）再发行9300,000股股票。
经修订的计划将对2010年计划进行以下实质性修改，但须经我们的股东批准：
•将根据修正计划下的奖励获准授予的普通股数量增加9,300,000股。截至2024年3月1日，根据修订后的计划，仍有约7,752,439股股票可供未来补助。
•规定，无论如何，个人对根据经修订的计划授予的任何奖励的权利均受以下条件的约束：(i) 公司在任何公司补偿政策或其他与个人的协议或安排下可能拥有的任何权利，或 (ii) 公司在根据经修订的1934年《交易法》第10D条以及任何适用的规章制度回扣 “激励性薪酬” 方面可能拥有的任何权利或义务美国证券交易委员会不时据此颁布。
截至2024年3月1日，根据2010年计划，R1的股票储备中还有7,752,439股股票，这可能不足以为2024年至2025年、下次年度股东大会之前及以后的补助提供资金。补充管理层的股份储备对我们的持续成功至关重要。股票奖励：
•帮助留住高管、员工和独立董事，并使R1能够继续吸引顶尖人才加入公司；
•让高管和员工关注长期股东回报，并将高管薪酬与股票表现挂钩；
•奖励晋升和表现最佳者；以及
•代表现金、会计和节税的薪酬形式。
在确定根据修正计划授权发行的额外股票数量时，我们的董事会除其他外考虑了我们的招聘计划和预期的员工和董事人数、我们在2010年计划下的历史股票使用情况、我们目前在未偿还奖励方面的可发行股票的剩余余量、此类未偿奖励的现有条款、有关典型股票储备和股权奖励水平的市场惯例以及有关股票期权行使活动和没收率的假设。
我们认为，修订计划可能导致的潜在稀释是合理的，符合我们这种规模和行业的公司的市场。此外，我们认为，向员工提供股权奖励补助给股东带来的好处，包括与股东保持一致和减轻不当的风险承担，超过了修正计划下补助金的潜在稀释作用。我们的董事会认为，以股权奖励的形式支付部分可变薪酬，这种方法可以使员工的利益与股东的利益保持一致，鼓励公司的所有权，留住、吸引和奖励有才华的员工。
分享信息
截至2024年3月1日，经修订的计划共有10,991,275股普通股，每股面值0.01美元，但目前尚未兑现的奖励包括8,416,835股受已发行限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位（“PBRSU”）约束，2,574,440股已发行期权，加权平均剩余期限为2.95年，加权平均行使价为3.42美元和7,752,439股可供股票未来的发行。截至2024年3月1日，期权所依据证券的每股市场价格为14.00美元。这不包括公司为替换Revint Holdings, LLC（“Cloudmed”）与Cloudmed收购（定义见标题为 “关联方交易——Cloudmed交易” 的章节）一起发行的RSU（“Cloudmed替代RSU”），也不包括公司为替换Acclara未偿还的限制性单位而发行的限制性股票单位（“Acclara替代RSU”）（“Acclara替代RSU”）（“Acclara替代RSU”）（“Acclara替代RSU”），以及，再加上Cloudmed替代RSU，即 “替代RSU”），其中有702,270和1,983,791个分别是 2024 年 3 月 1 日。根据经修订的计划第4（b）节，替代RSU有资格成为 “替代奖励”，不计入经修订的计划第4（a）（1）节规定的总股份限额。
修订后的计划摘要
修订后的计划的简要摘要概述如下。以下摘要并未完整描述经修订的计划的所有条款，并参照经修订的计划对其进行了全面限定，修正后的计划副本作为附录A附于此。
可供奖励的股票
授权股份数量。根据经修订的计划授予的奖励，最多将批准发行69,274,756股普通股，但将根据我们的资本变动或重组事件进行调整。该数字包括根据我们的2010年计划授予的未偿还奖励的普通股数量，根据合同回购权（对于激励性股票期权，受经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）的任何限制），我们可能会到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或以其他方式交出、取消、没收或回购这些奖励。
份额计数。修订后的计划规定，股票增值权所涵盖的所有普通股均应计入经修订的计划下可供授予奖励的股票数量；但是，(i) 任何只能以现金结算的奖励均不得计算在内；(ii) 如果我们在授予股票增值权的同时授予相同数量普通股的期权，并且规定只能行使一项此类奖励，我们称之为串联股票增值权，仅限期权所涵盖的股票和不得将串联股票增值权所涵盖的股票计算在内，并且与另一股行使相关的股票到期不会恢复经修订的计划。修订后的计划还规定，参与者交付给我们的普通股以（i）在行使奖励时购买普通股或（ii）履行预扣税义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）的普通股不得再添加到未来可用于授予奖励的股票数量中。修订后的计划还规定，我们在公开市场上使用行使奖励的收益回购的普通股不应增加未来可用于授予奖励的股票数量。
重新收购的股份。如果任何奖励 (i) 在未充分行使的情况下到期或终止、交出或取消，或者全部或部分被没收（包括我们根据合同回购权按原始发行价格回购受此类奖励的普通股所致），或 (ii) 导致任何普通股无法发行（包括由于股票增值权实际上可以现金或股票结算所致）以现金结算），此类奖励所涵盖的未使用普通股将再次可用用于授予奖励；但是，前提是：(1) 就激励性股票期权而言，上述规定应受《守则》规定的任何限制；(2) 在行使股票增值权的情况下，计入修订计划下可用股票的数量、经修订的计划中免于最低归属要求的股票数量，以及经修订的计划中免于加速限制的股票数量应为受股票增值权约束的股票的全部数量乘以实际行使的股票增值权的百分比，无论行使时实际用于结算此类股票增值权的股份数量有多少，而且 (3) 串联股票增值权所涵盖的股票在该串联股票增值权到期或终止后不得再次可供授予。
替代奖励。对于与我们的实体合并或合并或我们收购某一实体的财产或股票，我们的董事会可能会授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管修订后的计划中对奖励有任何限制，但仍可以根据董事会认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不得计入经修订计划的总股份限额，除非根据第422条和该守则的相关规定可能有要求。
奖项的类型
修订后的计划规定授予旨在符合《守则》第422条资格的 “激励性股票期权”、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、RSU、绩效奖励和其他股票奖励。
股票期权。股票期权使接受者有权以指定的股价购买指定数量的普通股，并受与期权授予相关的其他条款和条件的约束。期权的授予价格不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％（如果授予任何持有我们公司投票权超过10％的参与者的激励性股票期权，则不低于公允市场价值的110％）。如果我们的董事会批准一项自未来日期起生效的补助金，则行使价格将不低于该未来日期普通股公允市场价值的100％（或110％，视情况而定）。只有员工才能获得激励性股票期权。根据修订后的计划授予的期权的期权的期限不得超过10年（如果向持有我们公司10％以上投票权的任何参与者授予激励性股票期权，则授予期限不得超过五年）。修订后的计划允许以以下方式支付期权行使价：（i）以现金或支票支付，（ii）在某些条件下支付，通过经纪人进行 “无现金交易” 的付款，（iii）在某些条件下，向我们交出普通股，（iv）对于非法定股票期权，以 “净行权” 的形式支付普通股，（v）通过董事会可能确定的任何其他合法对价进行支付，或 (vi) 这些付款方式的任意组合。除非适用的奖励协议中另有规定，否则根据修订计划授予的股票期权的持有人将无权获得股息或股息等价物。
股票增值权。股票增值权使接受者有权在授予股票增值权之日获得普通股价值相对于普通股价值的升值，我们称之为衡量价格。股票增值权可以通过交割我们的普通股或现金来结算。股票增值权可以与期权同时发行，也可以作为独立权发行。计量价格将不低于授予之日普通股公允市场价值的100％。如果我们的董事会批准一项自未来日期起生效的补助金，则衡量价格将不低于该未来日期普通股公允市场价值的100％。根据修订后的计划授予的任何股票增值权的最长期限自授予之日起不超过10年。除非适用的奖励协议中另有规定，否则根据修订计划授予的股票增值权的持有人将无权获得股息或股息等价物。
限制性股票和RSU奖励。限制性股票的奖励使接受者有权收购普通股，但前提是我们的回购权，如果在为此类奖励规定的适用限制期结束之前未满足适用奖励协议中规定的条件，则如果免费发行，则要求没收接受者的全部或部分此类股票。除非适用的奖励协议中另有规定，否则只有当限制性股票不受任何适用的转让和没收限制时，我们就限制性股票申报和支付的任何股息才应支付给接收者（不含利息）。或者，我们的董事会可以授予限制性股票单位，而不是发行需要回购的普通股，使接收者有权在适用奖励协议中规定的条件得到满足时获得非限制性普通股或现金。我们的董事会可以自行决定强制推迟RSU的结算，也可以按照《守则》第409A条的方式，由收款人选择延期。收款人对任何 RSU 都没有投票权。RSU的授予可能赋予接受者获得股息等价物的权利，但须遵守与其相关的奖励相同的转让和没收限制，除非标的RSU归属和获得，否则任何此类股息等价物都不会支付。
其他股票类奖项。根据修订后的计划，我们的董事会有权授予其他奖励，这些奖励的全部或部分价值参照我们的普通股或其他财产的股份，或以其他方式基于我们的普通股或其他财产的股份，其条款和条件由董事会决定。我们将这些类型的奖励称为其他股票奖励。其他股票奖励可以作为一种付款方式来结算根据修正后的计划发放的其他奖励，也可以作为代替接受者本来有权获得的补偿的付款方式获得。根据董事会的决定，其他股票奖励可以以普通股或现金支付。授予其他股票奖励可能赋予接受者获得股息等价物的权利，但其转让和没收限制与其相关的其他股票奖励相同，除非和直到此类其他股票奖励归属并获得，否则不会支付任何此类股息等价物。
绩效奖。根据修订后的计划授予的奖励可能取决于绩效目标的实现（“绩效奖励”）。绩效期内要实现的绩效目标应由董事会在发放每项绩效奖励后确定。
某些奖励条款
对期权或股票增值权重新定价的限制；没有重仓期权或重新加载股票增值权。 除非由于我们的资本或重组活动发生变化而获得股东的批准或经修订计划的条款以其他方式允许：(1) 不得修改任何未偿还期权或股票增值权以提供低于期权或股票增值权当时的行使价或每股计量价格的行使价或衡量价格，(2) 我们不得取消任何未偿还期权或股票增值权，也不得授予新的奖励根据经修订的计划（其他除上文 “替代奖励” 标题下具体描述的那样（涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价或衡量价格低于取消期权或股票增值权的当时行使价或每股计量价格），(3) 我们不得取消任何行使价或衡量价格高于当时股票公允市场价值的未偿还期权或股票增值权，以换取现金支付我们的普通股，以及（4）我们根据普通股上市的国家证券交易所的适用上市标准（如果有）（“交易所上市标准”）的规定，不得根据修正后的计划采取任何构成 “重新定价” 的行动。根据经修订的计划授予的任何期权或股票增值权均不包含任何条款，使接受者有权在行使原始期权或股票增值权时自动授予额外期权或股票增值权。
最低解锁；加速限制。 任何奖励都不得在发放之日一周年之前发放，除非该奖励是用来代替领取者以其他方式获得或支付给领取者的工资、奖金或其他补偿。该归属限制不适用于（i）授予非雇员董事的奖励，或（ii）除授予非雇员董事的奖励外，总额不超过经修订计划下可供发行的最大授权股票数量的5％。此外，经修订的计划禁止我们的董事会修改任何裁决，使该裁决可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的限制，或以其他方式全部或部分兑现，除非 (i) 受益人死亡或残疾，(ii) 合并、合并、出售、重组、资本重组或控制权变更或公司控制权变更或中描述的其他情况经修订的计划第 10 节，或 (iii) 在任何其他情况下，涉及代表以下人员的赔偿合计不超过经修订计划下可供发行的最大授权股票数量的5％。此外，董事会可随时以任何理由规定，任何奖励均应立即全部或部分行使，不受适用于该奖励的部分或全部限制和条件，或以其他方式全部或部分实现（视情况而定），但仅限于协议、义务或适用法律要求的范围。
资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股份组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或分配，(i) 经修订的计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 股票计数规则，(iii) 证券的数量和类别以及每股行使价在每份未偿还期权中，(iv) 股票和每股准备金以及计量价格公司应按照董事会确定的方式公平调整每项未偿还的股票增值权，（v）每笔已发行限制性股票奖励的股票数量和每股回购价格，以及（vi）其他未偿还的股票奖励的股票和每股相关准备金以及收购价格（如果有）。
重组事件对限制性股票奖励以外奖励的影响. 对于重组活动，董事会可以对除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 规定收购或继任公司应承担奖励或取代基本等同的奖励，(ii) 在向参与者发出书面通知后，前提是参与者的未行使的奖励将在此类活动完成前立即终止，除非由参与者行使（在此范围内）可行使）在该通知发布之日后的指定期限内，(iii) 规定未偿还的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或者适用于该重组事件的限制应在该重组事件之前或之后的全部或部分失效，(iv) 如果发生重组事件，根据该条款，普通股持有人将获得在重组活动中交出的每股股份、支付或规定的现金付款向参与者支付现金，(v) 前提是与清算有关或公司解散，奖励应转换为获得清算收益的权利，以及（vi）上述各项的任意组合。
限制性股票重组事件的后果。在发生除公司清算或解散以外的重组事件时，公司对已发行限制性股票的回购和其他权利将有利于公司的继任者，除非董事会另有决定，否则将以适用于此类限制性股票的相同方式和范围适用于根据此类重组事件将普通股转换成或交换的现金、证券或其他财产；前提是但是，董事会可以提供终止或被视为满足适用的奖励协议或参与者与公司之间的任何其他协议下的此类回购或其他权利。发生涉及公司清算或解散的重组事件时，除非适用的奖励协议中另有相反的规定，否则对所有已发行限制性股票的所有限制和条件将自动被视为终止或满足。
收回. 无论如何，个人对根据修正计划授予的任何奖励的权利都将受以下条件的约束：（i）我们在任何公司回扣政策或与个人达成的其他协议或安排下可能拥有的任何权利，或（ii）我们在根据《交易法》第10D条以及美国不时颁布的任何适用规则和条例下的 “激励性薪酬” 回扣可能拥有的任何权利或义务。证券交易委员会。
管理；获得奖励的资格；修改和终止
经修订的计划将由董事会管理。在适用法律允许的范围内，董事会可以将其在修订后的计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会。董事会将有权根据修正后的计划发放奖励，并可以解释和解释经修订的计划以及根据该计划签订的任何奖励协议的条款。我们的非雇员董事的全权奖励只能由董事会委员会授予和管理，根据《交易所上市标准》的定义，董事会的所有成员均为独立董事。根据经修订的计划授予的所有奖励的时间和适当规模将由董事会自行决定。
根据修正计划，我们的员工、高级职员、董事、顾问和顾问有资格获得奖励。截至2024年3月1日，大约有32,400名员工、4名高管、15名董事以及1,420名顾问和顾问有资格根据修正后的计划获得奖励。截至2024年3月1日，大约有360名员工、4名高管和10名董事参与了修订后的计划，没有顾问或顾问参与修订后的计划。董事会应确定修订计划中参与者的残疾、死亡、解雇或以其他方式停止工作、授权请假或以其他方式变更对裁决的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使该奖励项下的权利。
董事会可以随时修改、暂停或终止经修订的计划或修正计划的任何部分；前提是 (i) 除非公司股东批准该修正案，否则任何需要股东批准的修正案都不得生效；(ii) 如果对《交易所上市准则》进行了修订，使此类规则不再要求股东批准股权薪酬计划的 “重大修订”，则自生效之日起和之后在《交易所上市标准》的此类修正案中，没有除非公司股东批准该修正案，否则修正后的计划的修正案（A）大幅增加经修订的计划（修正后的计划中规定的除外）下授权的股票数量，（B）扩大经修订计划中可能授予的奖励类型，或（C）实质性扩大有资格参与经修订计划的参与者类别，否则该修正案将生效。此外，如果在《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修正需要公司股东的批准，则未经此类批准，董事会不得实施此类修改或修正。
联邦所得税后果
以下关于适用于修正计划的一般税收原则的讨论总结了现行联邦法律修正计划对美国联邦所得税的影响，该计划可能会发生变化。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，未描述州、地方或外国的税收后果。税收考虑因素可能因地而异，并视个人情况而定。
《守则》第 409A 条.修订后的计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409A条。除非遵守第 409A 条中规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况更早地纳税（例如，在归属时而不是付款时），并且可能需要额外缴纳 20% 的罚款税（可能还有一定的利息罚款）。在适用的范围内，经修订的计划和根据该计划授予的奖励的结构和解释将符合或不受该守则第409A条以及可能根据第409A条发布的法规和其他解释性指南的约束。在董事会认为必要或适当的范围内，经修订的计划和适用的奖励协议可以在未经奖励持有人同意的情况下进行修改，以免适用的奖励受《守则》第 409A 条的约束或遵守第 409A 条。
不合格股票期权.出于联邦所得税的目的，如果根据修正后的计划向参与者授予了非合格股票期权，则参与者在授予期权时通常没有应纳税所得额，我们也无权获得任何扣除。通常，在行使不合格股票期权时，参与者将确认普通收入，公司将有权获得相当于期权行使价与行使之日普通股公允市场价值之差的金额的扣除额。为了确定随后处置此类普通股的收益或亏损，参与者持有的普通股的依据将是参与者行使期权之日普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失通常应作为资本收益或损失纳税。
激励性股票期权.当参与者获得《守则》第422条规定的激励性股票期权或行使该期权时，参与者没有应纳税所得额。但是，就替代性最低税而言，行使时普通股的公允市场价值超过期权价格的金额将是参与者的 “调整项目”。参与者出售激励性股票期权实现的收益应按资本利得税率纳税，除非参与者在期权授予之日起两年内处置普通股，或（ii）在普通股转让给参与者之日起一年内处置普通股，否则公司不得享受税收减免。如果在上述一年和两年期限结束之前出售或以其他方式处置普通股，则期权行使价与期权行使之日（或出售之日，如果更少）普通股的公允市场价值之间的差额将按普通所得税率征税，并且公司有权在参与者必须确认普通收入的范围内获得扣除。如果此类出售或处置发生在参与者行使期权的当年，则此类参与者在出售或处置普通股时确认的收入将不被视为其他最低税收目的的收入。在参与者终止雇佣关系三个月后行使的激励性股票期权，除因死亡或残疾原因外，将作为不合格股票期权征税，参与者将被视为已获得按普通所得税率纳税的行使所得收入。公司将有权获得等于参与者实现的普通收入（如果有）的税收减免。
限制性股票. 出于联邦所得税的目的，除非受赠方根据《守则》第83（b）条做出有效选择，否则受赠方通常没有限制性股票的应纳税所得额，否则公司也无权获得任何扣除。但是，当限制性股票的限制失效，使股票不再面临重大没收风险时，受赠方通常将确认普通收入，公司将有权获得相应的扣除额，其金额等于此类限制措施失效之日股票的公允市场价值与限制性股票购买价格之间的差额。根据该法第83（b）条，受赠方可以选择在股票收购之日起30天内向美国国税局提交有效选择，将普通所得税事件加快至收购之日。出售根据限制性股票奖励收购的股票后，根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，任何收益或损失通常应作为资本收益或损失纳税。
股票增值权. 获得股票增值权后不实现任何应纳税所得额，但是在行使股票增值权时，在行使股票增值权之日确定的所收到普通股的公允市场价值或代替股票收到的现金金额，必须被视为应纳税补偿，作为受赠方在行使当年的普通收入纳税。公司将有权扣除支付的补偿金，金额与受赠方实现的普通收入金额相同。
绩效奖.受赠方在授予绩效奖励时通常不会实现应纳税所得额，届时公司无权获得扣除。当奖励以现金或普通股支付时，受赠方将获得普通收入，公司将有权获得相应的扣除额。公司将有权获得等于参与者实现的普通收入（如果有）的税收减免。
股息等价物.受赠方在授予股息等价物时通常不会实现应纳税所得额，届时公司无权获得扣除。当支付等值股息时，受赠方将确认普通收入，公司将有权获得相应的扣除额。
RSU. 受赠方在授予RSU时通常不会实现应纳税所得额，届时公司无权获得扣除。当以现金或普通股支付奖励时，受赠方将获得普通收入，公司将有权获得相应的扣除额。RSU可能受到《守则》第409A条的约束，任何受第409A条约束的RSU不遵守第409A条都可能导致受赠方在归属时（而不是在支付奖励时）获得应纳税所得额。此外，根据该法典第409A条，可以对受赠方额外征收20％的罚款税，并可能适用某些利息罚款。
某些税法对可扣除性的限制. 该法第162（m）条规定，出于联邦所得税的目的，“受保员工” 在任何一年中获得的超过100万美元的某些薪酬均不可由公司扣除。在2017年《减税和就业法》（“TCJA”）颁布之前，第162（m）条包括了100万美元扣除限额的基于绩效的薪酬例外情况，根据该例外情况，符合绩效薪酬例外要求的薪酬可由公司扣除。TCJA修订了第162（m）条，删除了基于绩效的薪酬例外情况。基于此次删除，100万美元扣除限额不再有例外情况，基于绩效的第162（m）条薪酬例外要求不再适用。
修订后的计划下的计划福利
根据经修订的计划，将向符合条件的参与者发放的奖励（如果有）由董事会自行决定，因此，公司目前无法确定未来可能根据修订后的计划向其执行官、员工、董事和顾问发放的奖励的福利或股份数量。因此，未提供新计划福利表。
根据适用的美国证券交易委员会披露规则的要求，为了遵守附表14A第10（b）（2）（ii）项，下表列出了截至2024年3月1日我们的每位指定执行官和某些集团有关2010年计划下未偿还股票期权的信息： | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和职位 | | 未平仓期权数量 | | 加权平均行使价 |
首席执行官李·里瓦斯 | | — | | | $ | — | |
约翰·斯帕比，总统 | | 22,965 | | | $ | 3.04 | |
詹妮弗·威廉姆斯，首席财务官 | | — | | | $ | — | |
凯尔·希科克，首席商务官 | | — | | | $ | — | |
雷切尔·威尔逊，前首席财务官兼财务主管 | | — | | | $ | — | |
加里·朗，前首席商务官 | | — | | | $ | — | |
理查德·埃文斯，前公司财务总监 | | 247,085 | | | $ | 2.66 | |
布拉德福德·凯尔·阿姆布雷斯特，导演 | | — | | | $ | — | |
克莱·阿什当，导演 | | — | | | $ | — | |
艾格尼丝·邦迪·斯坎兰，导演 | | — | | | $ | — | |
杰里米·德林斯基，导演 | | — | | | $ | — | |
大卫·迪尔，董事 | | — | | | $ | — | |
迈克尔·费纳，导演 | | 38,740 | | | $ | 11.65 | |
约瑟夫·弗拉纳根，董事 | | 944,236 | | | $ | 2.84 | |
约翰·亨尼曼，三世，首席董事 | | 527,714 | | | $ | 4.08 | |
马修·霍尔特，导演 | | — | | | $ | — | |
尼尔·莫斯科夫斯基，导演 | | — | | | $ | — | |
多米尼克·纳基斯，导演 | | — | | | $ | — | |
伊恩·萨克斯，导演 | | — | | | $ | — | |
吉尔·史密斯，导演 | | 29,377 | | | $ | 15.88 | |
安东尼·斯佩兰佐，董事会主席 | | — | | | $ | — | |
Anthony R. Tersigni，董事 | | — | | | $ | — | |
埃里克·G·韦克斯勒，导演 | | — | | | $ | — | |
所有现任执行官作为一个小组（4 人） | | 22,965 | | | $ | 3.04 | |
所有非执行官的现任董事作为一个整体（15 人） | | 1,540,067 | | | $ | 1.99 | |
所有员工，包括所有非执行官的现任高管 | | 1,011,408 | | | $ | 2.95 | |
下表汇总了截至2024年3月1日根据我们的股票薪酬计划获准发行的证券的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 股票补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) 栏中反映的证券） |
股东批准的股权薪酬计划 (1) (3) | | 13,677,336 | | $ | 3.42 | | 7,752,439 |
股权薪酬计划未经股东批准 (2) | | 5,654,741 | | $ | — | | 519,830 |
总计 | | 19,332,077 | | | | 8,272,269 |
(1) 包括根据2010年计划授予的2,574,440份已发行股票期权、5,166,032份限制性股票单位和5,936,864份PBRSU。PBRSU中包含的股票数量代表可归属的最大股票数量。由于限制性股票单位和PBRSU没有行使价，因此它们不包含在b列的加权平均行使价计算中。
(2) 代表与Cloudmed收购相关的RSU和PBRSU的激励补助金。PBRSU所包含的股票数量代表可以归属的最大份额。由于限制性股票单位和PBRSU没有行使价，因此b栏中没有加权平均行使价计算方法。c栏中的剩余证券将不用于未来发行。
(3) 包括替代限制性股票单位，截至2024年3月1日，其中有702,270个Cloudmed替代RSU和1,983,791个Acclara替代RSU。
下表汇总了截至2023年12月31日根据我们的股票薪酬计划获准发行的证券的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 股票补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) 栏中反映的证券） |
股东批准的股权薪酬计划 (1) (3) | | 12,580,339 | | $ | 3.41 | | 7,456,142 |
股权薪酬计划未经股东批准 (2) | | 5,654,741 | | $ | — | | 519,830 |
总计 | | 18,235,080 | | | | 7,975,972 |
(1) 包括根据2010年计划授予的2,647,202份已发行股票期权、3,254,593份限制性股票单位和6,678,544份PBRSU。PBRSU中包含的股票数量代表可归属的最大股票数量。由于限制性股票单位和PBRSU没有行使价，因此它们不包含在b列的加权平均行使价计算中。
(2) 代表与Cloudmed收购相关的RSU和PBRSU的激励补助金。PBRSU所包含的股票数量代表可以归属的最大份额。由于限制性股票单位和PBRSU没有行使价，因此b栏中没有加权平均行使价计算方法。c栏中的剩余证券将不用于未来发行。
(3) 包括截至2023年12月31日的702,270份Cloudmed替代RSU。
修正后的计划提案的批准需要出席或派代表出席年会并对该提案投赞成票或反对票（前提是存在法定人数）的所有R1普通股的持有人对该提案投赞成票的多数表决权投赞成票。
董事会建议你对修订后的计划提案投票 “赞成”。
提案 3 — 按薪提案
根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准下文 “高管薪酬” 下方薪酬汇总表中列出的执行官薪酬的机会，我们称他们为 “指定执行官”，本委托书中披露了这些执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资”，是2010年《多德-弗兰克华尔街改革消费者保护法》所要求的，该法案在《交易法》中增加了第14A条。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住高素质的高管，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的指定执行官因实现我们的短期和长期财务和战略目标以及推动企业财务业绩和稳定而获得奖励。该计划包含现金和股票薪酬的要素，旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。
本委托书的 “高管薪酬” 部分，包括第41页开头的 “薪酬讨论与分析” 或 “CD&A”，详细描述了我们的高管薪酬计划以及人力资本委员会就截至2023年12月31日的年度做出的决定。在2023年年度股东大会上，我们的大多数股东支持对我们的高管薪酬进行三年一次的投票，作为回应，我们的董事会决定每三年就我们的指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。
我们的董事会要求股东批准对以下决议的不具约束力的咨询投票：
决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托声明中披露的任何相关材料）披露的支付给R1 RCM Inc. 指定执行官的薪酬。
作为咨询投票，该提案不具有约束力。本次咨询投票的结果并未推翻我们或我们的董事会（或其任何委员会）的任何决定，不构成或暗示我们或董事会（或其任何委员会）的信托职责发生任何变化，也不会为我们或我们的董事会（或其任何委员会）设立或暗示任何额外的信托责任。但是，我们的人力资本委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
在不具约束力的咨询基础上，批准按薪提案，需要出席或派代表出席年会并对该提案投赞成票或反对票（前提是存在法定人数）的所有R1普通股持有人投赞成票的多数表决权。
董事会建议你对 “工资说法” 提案投赞成票。
提案 4 — 审计师批准提案
董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管法律不要求股东批准审计委员会对安永会计师事务所的选择，但R1认为，让股东有机会批准这一选择很重要。如果我们的股东不批准这一选择，那么我们的审计委员会将重新考虑该选择。R1预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，发表声明，并随时回答适当的问题。安永会计师事务所截至2024年12月31日的年度是我们的独立注册会计师事务所，并在截至2023年12月31日的年度中担任我们的独立注册会计师事务所。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，R1向其独立注册会计师事务所安永会计师事务所收取了以下费用（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 费用类别 | | 2023 | | 2022 |
审计费 | | $ | 4,745 | | $ | 4,155 |
与审计相关的费用 | | 326 | | 439 |
税费 | | 76 | | 10 |
所有其他费用 | | 4 | | 4 |
费用总额 | | $ | 5,151 | | $ | 4,608 |
审计费. 审计费用包括审计我们的年度合并财务报表、对2023年和2022年中期合并财务报表和某些外国子公司法定审计的审查费用，以及与我们在美国证券交易委员会提交文件时提供的专业服务相关的其他费用，包括任何相关许可和2022年的慰问信。2023年和2022年的费用包括与2022年收购Cloudmed相关的费用以及2023年对该组件进行第一年的内部控制测试的费用。 此外，2023年的费用包括与某些经修订的美国证券交易委员会文件相关的审计工作相关的费用，这些文件涉及财务重报以及该年度的其他特定事件和交易。
与审计相关的费用. 2023年的审计相关费用包括与收购相关的财务尽职调查和公司员工福利计划的审计相关的服务。 2022年，审计相关费用包括公司与客户签订的某些合同要求为服务组织提供认证服务，这些合同在2023年不再发生，以及对公司员工福利计划的审计。
税费。2023年和2022年的税费包括外国司法管辖区的税收合规和相关监管申报费用以及税务咨询服务，包括与美国和印度的所得税改革和转让定价安排（包括预先定价安排）相关的服务。
所有其他费用. 2023年和2022年的所有其他费用主要包括对会计研究工具的访问权限的订阅。
董事会审计委员会认为，上述非审计服务并未损害安永会计师事务所的独立性。审计委员会的章程可在我们网站www.r1rcm.com的 “投资者关系” 页面的 “治理” 下的 “治理文件” 小节中查阅，要求在安永会计师事务所提供服务的所有提案以及这些服务的所有拟议费用之前，必须将所有聘请安永会计师事务所提供服务的提案以及这些服务的所有拟议费用提交审计委员会批准。根据美国证券交易委员会规则，使用 “最低限度例外”，上述费用均未获得批准。
审计和非审计服务的预先批准
我们的审计委员会通过了与批准由我们的注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。该政策通常规定，除非审计委员会事先特别批准该服务，否则R1不会聘请其注册会计师事务所提供审计或非审计服务。
审计委员会可能会不时预先批准预计在未来12个月内由R1注册会计师事务所向R1提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型。我们的审计委员会预先批准了上述 “审计费用”、“审计相关费用”、“税费” 和 “所有其他费用” 标题下描述的所有服务。
批准审计师批准提案需要出席年会的所有R1普通股的持有人投赞成票，并对该提案投赞成票或反对票。
董事会建议你投赞成票 “赞成” 审计师的批准提案。
有关我们的董事、高级管理人员和 5% 股东的信息
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表提供了基于2024年3月28日已发行的420,729,691股R1普通股中有关我们普通股实益所有权的信息：
•由我们所知的每位股东实益拥有已发行普通股5％以上的股东；
•由我们的每位董事、董事提名人和指定执行官（定义见本文标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分）分别提出；以及
•由所有董事和执行官作为一个整体。
除非另有说明，据我们所知，以下所列人员对实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非根据适用法律，该权限由配偶共享。该表中包含的信息反映了《交易法》第13d-3条中定义的 “受益所有权”。受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2024年3月28日之后的60天内通过归属限制性股票单位、行使任何股票期权、行使任何认股权证或任何其他权利收购的任何普通股。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股份，也没有任何行使任何期权的义务。除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为 c/o R1, Inc.，433 W. Ascension Way, Suite 200, Murray, UT 84123。
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 的数量
的股份
普通股 | % 的
R1
常见
股票 |
5% 股东 | | |
TCP-ASC ACHI 系列 LLLP (1) | 164,754,055 | 35.7% |
隶属于新山资本的某些实体 (2) | 135,985,588 | 32.3% |
董事和指定执行官 | | |
李·里瓦斯 (3) | 137,195 | * |
詹妮弗威廉姆 (4) | 11,065 | * |
约翰·斯帕比 (5) | 299,983 | * |
凯尔·希科克 (6) | 7,954 | * |
雷切尔·威尔逊 (7) | 105,449 | * |
加里 S. 朗 (8) | 187,834 | * |
布拉德福德·凯尔·阿姆布雷斯特 (9) | 11,324 | * |
| 克莱·阿什当 | — | * |
艾格尼丝·邦迪·斯坎兰 (10) | 17,363 | * |
杰里米·德林斯基 (11) | 11,324 | * |
大卫·M·迪尔 (12) | 27,281 | * |
迈克尔·费纳 (13) | 84,130 | * |
约瑟夫·弗拉纳根 (14) | 4,315,726 | 1.0% |
约翰·B·亨尼曼，三世 (15) | 599,828 | * |
马修·霍尔特 | — | * |
尼尔·莫斯科夫斯基 (1) | 164,754,055 | 35.7% |
多米尼克·纳基斯 | — | * |
伊恩·萨克斯 | — | * |
吉尔·史密斯 (16) | 69,589 | * |
安东尼 J. 斯佩兰佐 (17) | 56,962 | * |
安东尼 R. 特尔西尼 (18) | 53,748 | * |
埃里克·G·韦克斯勒 | — | * |
所有执行官和董事作为一个小组（20 人） (19) | 170,457,527 | 36.8% |
(1) 这些信息完全来自TCP-ASC附表13D/A（例如经修订的附表13D，“TCP-ASC附表13D”）和申报人（定义见下文脚注）于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。以下信息如TCP-ASC附表13D所述：包括行使认股权证（定义见TCP-ASC附表13D）时可发行的124,289,200股普通股和40,464,855股普通股。认股权证由R1在收购完成（2016年2月16日进行）时向申报人签发。TCP-ASC、TCP-ASC GP, LLC（“合伙企业 GP”）、TI VI ACHI Holdings GP, LLC（“聚合商 GP”）、TI IV ACHI Holdings, LP（“聚合商”）、TowerBrook Investors Ltd.（“TBI”）、Neal Moszkowski、Ramez Sousou和Ascension（以下简称 “聚合商”）、TI IV ACHI Holdings, LP（“聚合商”）、Til Moszkowski、Ramez Sousou和Ascension（申报人”）可能被视为对TCP-ASC附表13D中报告的所有证券拥有共同的投票权和处置权。如TCP-ASC附表13D所述，某些申报人宣布放弃对TCP-ASC附表13D中报告的某些证券的受益所有权。TCP-ASC、Partnership GP、Aggregator GP和Aggregator的营业地址是特拉华州威尔明顿市森特维尔路2711号400号套房19808。TBI和Moszkowski先生的营业地址是TowerBrook Capital Partners L.P.，东55街65号，19楼，纽约，10022。苏苏先生的营业地址是英国伦敦卡尔顿街圣詹姆斯市场 1 号 X0 SW1Y4AH。阿森松的营业地址是密苏里州圣路易斯市南汉利路 101 号 450 套房 63105。
(2) 所有此类普通股均由CoyCo 1, L.P. 和 CoyCo 2, L.P. 持有。CoyCo GP, L.L.C. 是 CoyCo 1, L.P. 和 CoyCo 2 的普通合伙人。L.P. New Mountain Partners V (AIV-D), L.P. 是 CoyCo GP, L.C. 的经理。），L.P. 是 New Mountain Investments V, L.C.，L.C.，L.P. 的经理是 New Mountain Capital, L.L.C.。Steven B. Klinsky 是 New Mountain Investments V, L.C. 的管理成员。New Mountain Investments V, L.C. 拥有决策权新山投资有限责任公司New Mountain Partners V（AIV-D）证券的处置和投票权也对新山合伙人V（AIV-D）的证券具有投票权。作为新山投资五有限责任公司的管理成员，史蒂芬·克林斯基对管理层新山投资公司持有的证券拥有投票权和投资权。新山资本有限责任公司的成员是新山资本集团有限责任公司。新山资本集团有限责任公司的普通合伙人是新墨西哥州Holdings GP, L.L.C. Steven B. Klinsky 是 NM Holdings GP, L.C. 的管理成员。由于 (a) New Mountain Investments V, L.L.C. 拥有对新山投资公司 V (AIV-D)、L.P. 的决策权，以及 (b) New Mountain Capital, L.L.C. 对新山合伙人V (AIV-D) 有限责任公司的证券拥有投票权，因此克林斯基先生可能被视为以实益方式拥有New Mountain Partners V（AIV-D），L.P. 记录在案或可能被视为受益拥有的证券。克林斯基先生、New Mountain Investments V, L.L.C. 和New Mountain Capital, L.L.C. 明确宣布放弃对CoyCo 1, L.P. 和CoyCo 2, L.P.持有的证券的实益所有权。上述各公司的营业地址均为纽约百老汇1633号10019号新山资本有限责任公司。
(3) 包括2024年5月27日当天或之前归属的71,767股普通股和65,428股普通股标的未归属限制性股票单位。不包括2024年5月27日之后归属的130,852股标的限制性股票单位和受业绩归属条件约束的740,126股标的PBRSU（目标股票）。
(4) 包括2024年5月27日当天或之前归属的11,065股标的未归属限制性股票单位的普通股。不包括2024年5月27日之后归属的22,129股标的限制性股票单位和受业绩归属条件约束的200,442股标的PBRSU（目标股票）。
(5) 包括在2024年5月27日当天或之前归属的26.9万股普通股、标的未归属限制性股票单位的8,018股普通股以及22,965股普通股标的既得期权。26.9万股普通股包括为斯帕比的侄女和侄子受益而在信托中持有的30,046股股票。不包括2024年5月27日之后归属的16,036股标的限制性股票单位和受业绩归属条件约束的223,448股标的PBRSU（目标股票）。
(6) 包括2024年5月27日当天或之前归属的7,954股标的未归属限制性股票单位的普通股。不包括2024年5月27日之后归属的15,907股标的限制性股票单位和受业绩归属条件约束的197,657股标的PBRSU（目标股票）。
(7) 包括威尔逊女士于2022年6月23日提交的最新表格4中报告的股份，以及2023年和2024年收到的PBRSU结算时收到的93,867股普通股，这些股票于2020年5月1日和2021年5月1日授予。不包括受业绩归属条件约束的34,300股标的PBRSU（目标股票）。威尔逊女士于 2023 年 1 月 5 日辞去首席财务官兼财务主管的职务，并一直担任执行顾问一职，直到 2023 年 6 月 30 日她从公司离职。
(8) 包括龙先生于2022年8月12日提交的最新表格4中报告的股份，以及在2023年和2024年收到的PBRSU结算时收到的105,243股普通股，这些股票于2020年5月1日和2021年5月1日授予。龙先生于2023年1月5日辞职，并于2023年1月27日从公司离职。
(9) 包括2024年5月27日当天或之前归属的11,324股标的未归属限制性股票单位的普通股。
(10) 包括在2024年5月27日当天或之前归属的6,039股普通股和11,324股普通股标的未归属限制性股票单位。
(11) 包括2024年5月27日当天或之前归属的11,324股标的未归属限制性股票单位的普通股。
(12) 包括2024年5月27日当天或之前归属的未归属限制性股票单位的11,190股普通股和16,091股普通股。
(13) 包括34,066股普通股、2024年5月27日当天或之前归属的11,324股普通股标的未归属限制性股票，以及38,740股普通股标的既得期权。
(14) 包括3,362,429股普通股、2024年5月27日当天或之前归属的9,061股普通股标的未归属限制性股票，以及944,236股普通股标的既得期权。不包括受业绩归属条件约束的102,332股标的PBRSU（目标股票）。
(15) 包括在2024年5月27日当天或之前归属的60,790股普通股、标的未归属限制性股票单位的11,324股普通股以及527,714股普通股标的既得期权。
(16) 包括在2024年5月27日当天或之前归属的26,505股普通股、标的未归属限制性股票单位的13,707股普通股以及29,377股普通股标的既得期权。
(17) 包括2024年5月27日当天或之前归属的42,063股普通股和14,899股普通股标的未归属限制性股票单位。
(18) 包括在2024年5月27日当天或之前归属的未归属限制性股票单位的36,636股普通股和17,112股普通股。
(19) 包括2024年5月27日当天或之前归属或归属的1,563,032股普通股标的期权，2024年5月27日或之前归属的219,955股普通股标的未归属限制性股票单位，以及行使认股权证后可发行的40,464,855股普通股。截至2024年3月28日，人员包括高管和高管。
我们的董事会
以下是截至2024年3月28日的每位董事候选人的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
布拉德福德·凯尔·阿姆布雷斯特.年龄 39 岁。阿姆布雷斯特先生自2022年6月起在董事会任职。自2024年1月起，阿姆布雷斯特先生一直担任领先的健康解决方案公司CVS Health Corporation的运营效率执行副总裁。在加入 CVS 之前，Armbrester 先生于 2018 年 4 月至 2023 年 12 月担任医疗支付技术公司 Signify Health 的首席执行官兼董事。在此之前，Armbrester先生于2015年5月至2018年4月在医生账单、执业管理和电子病历服务提供商athenahealth, Inc. 担任高级副总裁兼首席产品官，领导核心产品和运营部门，并于2011年5月至2015年5月担任战略与企业发展副总裁，通过战略合作伙伴关系和投资推动企业发展。Armbrester 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛大学政府学学士学位。Armbrester 先生是 CoyCo 的设计人员。董事会认为，Armbrester先生在医疗保健领域的管理经验和专业知识使他有资格在董事会任职。
克莱·阿什当。 年龄 50 岁。阿什当先生自 2023 年 12 月起在董事会任职。阿什当先生自2023年10月起担任Intermountain的首席财务官，负责Intermountain的所有财务和相关职能，包括财务运营、财务规划、会计和内部审计、债务和信贷管理、评级机构和投资者关系、付款人合同、收入周期、风险管理、建筑和房地产。自2000年加入Intermountain以来，阿什当先生曾在Intermountain担任过多个职务，在担任现任职务之前，阿什当先生曾担任财务运营高级副总裁。在加入Intermountain之前，阿什当先生曾在毕马威会计师事务所工作。阿什当先生毕业于犹他大学，获得会计学学位，辅修俄语，他还获得了犹他大学的工商管理硕士学位。阿什当先生是山间设计师。董事会认为，阿什当先生久经考验的领导能力、丰富的医疗保健经验以及对各种财务相关职能的深入了解使他有资格在董事会任职。
艾格尼丝·邦迪·斯坎兰小姐 年龄 66 岁。邦迪·斯坎兰女士自2021年8月起在董事会任职。邦迪·斯坎兰女士是监管风险管理咨询公司剑桥集团有限责任公司的总裁，自2020年5月起担任该职务。在担任该职位之前，邦迪·斯坎兰女士在2017年至2020年以及2012年至2015年期间在为银行和其他金融服务提供商提供服务的全球咨询公司Treliant LLC担任高级顾问。邦迪·斯坎兰先生于 2015 年至 2017 年担任消费者金融保护局东北地区董事。从2009年到2011年，邦迪·斯坎兰女士在道明银行担任首席监管官、首席合规官和全球首席隐私官。此外，邦迪·斯坎兰女士于2005年至2009年在古德温·宝洁律师事务所执业，并于1994年至2004年在美国银行和FleetBoston Financial担任过各种高管职务。邦迪·斯坎兰女士还自2017年4月起在Truist Financial Corporation的董事会任职，自2020年11月起在AppFolio, Inc.的董事会任职。此外，邦迪·斯坎兰女士还曾担任麻省儿童综合医院的顾问委员会成员。目前，邦迪·斯坎兰女士是美国最高法院、马萨诸塞州和宾夕法尼亚联邦律师协会以及哥伦比亚特区高等法院的成员。最近，她获得了麻省理工学院的人工智能认证、剑桥大学的数字化转型认证和哈佛大学的网络安全认证。董事会认为，邦迪·斯坎兰女士久经考验的领导能力、丰富的监管风险和合规管理及法律经验，以及她在其他公司董事会的服务，使她有资格在董事会任职。
杰里米·德林斯基。年龄 49 岁。德林斯基先生自2022年6月起在董事会任职。自2017年5月以来，德林斯基先生一直担任Devoted Health的首席运营官。Devoted Health是一家为符合医疗保险条件的受益人提供医疗服务的医疗保健公司。2015年7月至2017年5月，德林斯基先生担任在线家具和家居用品零售商Wayfair的首席技术官，负责公司供应链运营的全天候站点运营、软件开发、安全、数据科学与分析以及产品管理。在加入Wayfair之前，德林斯基先生于2015年1月至2015年6月在雅典娜健康担任首席产品官，于2010年1月至2014年12月担任首席技术官，自2004年11月加入雅典娜健康以来还担任过其他各种职位。在athenahealth任职期间，德林斯基先生被卫生与公共服务部长任命为健康信息技术标准委员会成员，并且是CommonWell Health Alliance董事会的创始主席。CommonWell Health Alliance是一个专注于电子健康记录平台互操作性的行业行业协会。德林斯基先生的职业生涯始于德勤咨询公司的战略与运营业务。德林斯基先生以优异成绩获得卫斯理大学文学士学位，在那里他当选为Phi Beta Kappa，并获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，在那里他因在医疗保健领域的领导潜力而被授予亨利·凯撒家族基金会奖。德林斯基先生是CoyCo的设计师。董事会认为，德林斯基先生在医疗保健领域的管理经验和专业知识使他有资格在董事会任职。
大卫·M·迪尔。年龄 55 岁。迪尔先生自2021年4月起在董事会任职。迪尔先生自2018年10月起担任多元化医疗保健提供网络LifePoint Health的首席执行官，自2021年10月起担任LifePoint董事长。迪尔先生于2007年加入LifePoint担任执行副总裁兼首席财务官，之后于2009年至2018年担任总裁兼首席运营官，并于2018年至2021年10月担任总裁兼首席执行官。在加入LifePoint之前，他曾担任费森尤斯医疗北美执行副总裁和费森尤斯医疗保健股份公司的全资子公司费森尤斯医疗保健服务东部的首席执行官。KGaA，为肾衰竭和慢性肾脏病患者提供肾脏透析及其他产品和解决方案的提供商。迪尔先生曾任美国医院联合会董事会主席，目前是该联合会董事会和执行委员会的成员。他还是纳什维尔医疗保健委员会董事会主席和默里州立大学基金会董事会成员。董事会认为，迪尔先生久经考验的领导能力、包括首席执行官在内的医疗保健高管的丰富经验以及在公司董事会任职的经验使他有资格在董事会任职。
迈克尔·费纳。年龄 81 岁。费纳先生自 2017 年 3 月起在董事会任职。费纳先生是迈克尔·费纳咨询公司的创始人，该公司是一家咨询公司，专门为公司提供人力资本战略、组织发展和领导力效率方面的建议。自公司于1996年成立以来，他一直担任该公司的总裁。2011年至2015年，费纳先生还担任位于纽约州纽约的私募股权基金欧文广场资本的高级顾问。从 2000 年到 2010 年，费纳先生在桑福德·伯恩斯坦公司担任教授。哥伦比亚商学院伦理研究员。费纳先生于1975年至1995年在百事可乐公司工作，从1989年起担任百事可乐全球饮料业务的高级副总裁兼首席人事官，直到1995年退休。费纳先生还在医疗设备租赁和服务公司Agiliti, Inc.（f/k/a Universal Hospital Services, Inc.）的董事会任职，任期为2012年6月至2019年1月。他的著作《领导力要点：让人们想为你做得更好的50条基本法则》被《多伦多环球邮报》选为2004年最佳商业书籍。费纳先生是一名 TCP-ASC 设计人员。董事会认为，费纳先生在人力资源领域的丰富经验和知识，以及他作为大型上市公司高级管理人员的经验，使他有资格在董事会任职。
约瑟夫·弗拉纳根。52 岁. 弗拉纳根先生自 2016 年 5 月起在董事会任职。此前，弗拉纳根先生在2023年1月至2023年6月期间担任R1首席执行官的执行顾问，在2021年6月至2023年1月期间担任R1首席执行官，在2016年5月至2021年6月期间担任R1的总裁兼首席执行官。在2013年4月加入R1担任首席运营官之前，他在2010年至2013年期间担任应用材料公司全球运营和供应链高级副总裁。他还曾在2006年至2010年期间担任领导职务，直至担任北电网络北电商业服务总裁。在加入北电之前，他的高管轨迹始于通用电气工作，从 1993 年到 2006 年在多个部门担任管理职务。弗拉纳根先生还是GoHealth的董事会成员。董事会认为，弗拉纳根先生的领导经验、对我们业务的深度理解、作为R1首席运营官、总裁兼首席执行官获得的市场知识以及他在全球运营的大型上市公司服务的高级经验，使他有资格在董事会任职。
约翰·B·亨尼曼，三世。年龄 62 岁。亨尼曼先生自 2016 年 2 月起在董事会任职。Henneman 先生在生命科学行业拥有超过 25 年的综合财务和运营管理经验。从2014年9月到2018年11月，亨尼曼先生在NewLink Genetics Corporation担任过各种职务，包括在2018年7月之前担任首席财务官，然后担任首席行政官。从1998年到2014年，亨尼曼先生在医疗器械公司Integra LifeSciences Holdings Corp. 担任过各种职务，包括最近担任首席财务官和首席行政官，负责Integra的监管事务、质量体系、临床事务、人力资源、信息系统和法律事务职能、Integra手术器械业务的管理以及Integra的业务发展职能。亨尼曼先生是脊柱和骨科医疗器械公司Orthofix Medical Inc.、临床阶段生物制药公司Aprea Therapeutics Inc. 和全球关节保护公司Anika Therapeutics, Inc. 的董事会成员。亨尼曼先生曾于2015年7月至2023年1月在全球医疗技术公司SeasPine Holdings Corporation的董事会任职。Henneman 先生是一名 TCP-ASC 设计人员。董事会认为，亨尼曼先生的高级管理经验和他在多家上市公司董事会中的服务，以及他在财务、财务会计、商业交易和并购领域的丰富经验，使他有资格在董事会任职。
马修·霍尔特。年龄 47 岁。霍尔特先生自2022年6月起在董事会任职。霍尔特先生是 New Mountain Capital L.L.C. 的董事总经理兼私募股权总裁。自 2001 年 8 月以来，他一直专注于医疗产品、健康技术、材料和基础设施等一系列行业的成长型收购。霍尔特先生自 2010 年起在 Avantor, Inc. 的董事会任职，并担任 Avantor 薪酬与人力资源委员会主席。他还在 2017 年 12 月至 2023 年 3 月期间担任 Signify Health 的董事会主席，并担任多家私人控股公司的董事。Holt 先生拥有哈佛学院英美文学与语言学学士学位。霍尔特先生是 CoyCo 的设计师。董事会认为，霍尔特先生在医疗保健行业多家公司的管理和咨询经验，以及他在财务、战略、国际商业交易和并购领域的丰富经验，使他有资格在董事会任职。
尼尔·莫斯科夫斯基。年龄 58 岁。莫兹科夫斯基先生自2016年2月起在董事会任职。莫兹科夫斯基先生是投资管理公司TowerBrook Capital Partners L.P. 的联合创始人兼联席主席，自公司于2005年3月成立至2022年2月一直担任该公司的联席首席执行官。莫什科夫斯基先生是TowerBrook投资组合公司Compassus的董事。莫斯科夫斯基先生过去的董事职位包括在WellCare Health Plans和Sound Inpatient Holdings的董事会、前TowerBrook投资组合公司以及Integra LifeSciences Holdings公司和捷蓝航空的董事会任职。Moszkowski 先生是一名 TCP-ASC 设计人员。董事会认为，莫斯科夫斯基先生的高级管理人员领导技能和经验、财务和投资背景以及在众多公司董事会任职的经验，包括在医疗保健行业运营的上市和私营公司任职的经验，使他有资格在董事会任职。
多米尼克·纳基斯。 年龄 67 岁。纳基斯先生自 2023 年 8 月起在董事会任职。纳基斯先生目前担任萨特的高级副总裁兼临时首席财务官，负责萨特的整体财务运营，包括财务规划和分析、投资、财务、会计和控制、收入周期、决策支持、管理式医疗合同、精算和承保。纳基斯先生还负责监督供应链和萨特的健康计划。在2023年5月加入萨特之前，纳基斯先生在Advocate Aurora Health（“倡导者”）及其前身组织担任过各种职务超过35年，最近在2018年4月至2023年3月期间担任首席财务官兼倡导委员会财务主管。纳基斯先生的职业生涯始于芝加哥安永会计师事务所的保险业务。他是医疗保健财务管理协会的成员，曾是美国医院协会投资委员会和医疗保健财务管理协会国家原则与实践委员会的成员。纳基斯先生拥有伊利诺伊大学芝加哥分校会计学学士学位和德保罗大学凯尔施塔特商学院工商管理硕士学位。纳基斯先生是一名注册会计师（非执业）。纳基斯先生是 Sutter 的设计者。董事会认为，纳基斯先生久经考验的领导能力、丰富的医疗保健经验和财务方面的专业知识，包括担任首席财务官的经验，使他有资格在董事会任职。
李·里瓦斯。年龄 49 岁。里瓦斯先生自2023年1月起在董事会任职并担任R1的首席执行官。自2022年6月R1完成对Cloudmed的收购以来，他曾担任R1总裁，直至2022年12月，在此期间，他成功领导了Cloudmed的交易后整合，在商业卓越、行业专业知识、可扩展技术和智能自动化的基础上建立了一个全面的收入周期平台。Rivas先生在技术和医疗保健领域拥有超过20年的领导经验。在加入R1之前，他在2020年6月至2022年6月期间担任Cloudmed的首席执行官。从2006年6月到2020年5月，里瓦斯先生还是全球信息分析解决方案提供商RELX的高级负责人。他在RELX的最后一个职位是医疗保健领域的总经理兼总裁，负责爱思唯尔和律商联讯风险解决方案部门的收入超过10亿美元。在加入RELX之前，里瓦斯先生曾在麦肯锡公司担任项目经理。他的职业生涯始于美国陆军军官，曾在美国和国外担任过多个领导职务。里瓦斯先生毕业于美国西点军校，拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。董事会认为，他的领导经验，包括他在多家医疗保健技术业务中的高级经验，以及他对我们业务以及医疗保健和技术领域的深刻理解，使他有资格在董事会任职。
伊恩·萨克斯。年龄 53 岁。萨克斯先生自 2016 年 2 月起在董事会任职。萨克斯先生是TowerBrook的董事总经理，专注于与医疗和商业服务相关的投资，自公司于2005年成立以来一直在该公司工作。在加入TowerBrook之前，萨克斯先生曾是索罗斯私募股权合伙人的管理合伙人以及HelpCare的董事长兼首席执行官。萨克斯先生自 2004 年 4 月起担任 HealthEquity, Inc. 的董事。他还在TrimedX、Compassus和Regent Surgical的董事会任职，这三家公司都是TowerBrook的投资组合公司。此前，萨克斯先生曾担任Sound Inpatient Physicians和Broadlane集团以及Vistage Worldwide的董事，这些公司都是之前的TowerBrook投资组合公司。萨克斯先生是一名 TCP-ASC 设计人员。董事会认为，萨克斯先生对医疗保健服务和技术领域的深入了解、投资经验以及他在医疗保健行业的上市和私营公司董事会任职的经验，使他有资格在董事会任职。
吉尔·史密斯.年龄 65 岁。史密斯女士自 2019 年 4 月起在董事会任职。史密斯女士拥有超过25年的国际商业领袖经验，其中包括在技术和信息服务市场担任私营和上市公司首席执行官的17年。最近，史密斯女士在2017年3月至2019年6月期间担任技术商业化公司Allied Minds plc的总裁兼首席执行官，在此之前曾担任全球卫星图像产品和服务提供商DigitalGlobe Inc. 的董事长、首席执行官兼总裁。史密斯女士的职业生涯始于贝恩公司的顾问，最近担任该公司的合伙人。随后，她加入莎拉·李担任副总裁，并继续担任VoIP协作公司eDial和企业对企业出版公司SRDS的总裁兼首席执行官。她还曾担任美光电子的首席运营官，并共同创立了咨询和精品投资公司Treacy & Company。史密斯女士自2023年11月起担任Check Point软件技术公司的董事，自2021年4月起担任Aspen Technology, Inc.的董事，自2019年起担任MDA有限公司的董事。她曾于 2020 年至 2023 年担任 Circor International 的董事，2016 年至 2018 年担任 Gemalto NV 的董事，2016 年至 2019 年担任 Allied Minds 的董事，2012 年至 2018 年担任 Endo International 的董事，2013 年至 2017 年担任 Hex董事会认为，史密斯女士久经考验的领导能力、包括首席执行官在内的技术高管的丰富经验以及在公司董事会任职的经验使她有资格在董事会任职。
安东尼 J. 斯佩兰佐。年龄 75 岁。斯佩兰佐先生自 2016 年 2 月起在董事会任职。斯佩兰佐先生自2019年7月起担任阿森松资本有限责任公司的首席执行官兼总裁，该公司管理阿森松的投资基金。在担任该职位之前，斯佩兰佐先生在Ascension Health的母公司Ascension于2011年9月成立至2019年7月期间担任该公司的执行副总裁兼首席财务官。从2002年到2011年9月，斯佩兰佐先生担任Ascension Health的高级副总裁兼首席财务官。在加入Ascension Health之前，斯佩兰佐先生曾在加州纽波特海滩的美国Bancorp Piper Jaffray担任董事总经理。斯佩兰佐先生还曾在多个医院和公司董事会任职。斯佩兰佐先生是一名 TCP-ASC 设计人员。董事会认为，斯佩兰佐先生久经考验的领导能力、丰富的医疗保健经验、在医院和公司董事会任职的经验以及财务方面的专业知识使他有资格在董事会任职。
安东尼 ·R· 特西尼.年龄 74 岁。Tersigni 博士自 2019 年 8 月起在董事会任职。自2019年7月以来，特尔西尼博士一直担任阿森松的医疗保健投资基金阿森松资本有限责任公司的董事会主席。在担任该职位之前，特尔西尼博士在2012年1月至2019年1月期间担任Ascension的总裁兼首席执行官。特尔西尼博士还在2012年5月至2015年5月期间在ProAssurance Corporation的董事会任职。在2012年成为阿森松的第一任总裁兼首席执行官之前，特尔西尼博士自2004年起担任阿森松健康的总裁兼首席执行官。此前，他在2001年至2003年期间担任Ascension Health的执行副总裁兼首席运营官。从1995年到2000年，特尔西尼博士在底特律圣约翰健康中心（现为阿森松圣约翰普罗维登斯健康中心）担任总裁兼首席执行官，该公司当时是阿森松健康最大的综合卫生系统。Tersigni 博士是一名 TCP-ASC 设计人员。董事会认为，Tersigni博士在医疗保健领域久经考验的领导能力和丰富的执行经验，以及他在医院和公司董事会任职的经验，使他有资格在董事会任职。
埃里克·G·韦克斯勒.年龄 60。韦克斯勒先生自 2024 年 1 月起在董事会任职。韦克斯勒先生自2022年6月起担任普罗维登斯总裁兼首席运营官。韦克斯勒先生负责普罗维登斯的运营监督和战略，努力确保在普罗维登斯范围内获得一系列重要、高质量和负担得起的服务，同时还领导该组织的医疗转型战略。自加入普罗维登斯以来，韦克斯勒先生在普罗维登斯担任过多个职务；在担任现任职务之前，韦克斯勒先生从2020年6月起担任普罗维登斯南部运营总裁，在此之前于2016年5月担任南加州首席执行官。Wexler 先生拥有康涅狄格州哈特福德大学的社会学学士学位和工商管理硕士学位。韦克斯勒先生是普罗维登斯的指定人。董事会认为，韦克斯勒先生在医疗保健领域的管理经验和专业知识使他有资格在董事会任职。
我们的执行官
截至2024年3月28日，我们的执行官及其各自的年龄和职位如下所述。我们的官员任职直到他们辞职或董事会终止职务。
李·里瓦斯。参见上文 “我们的董事会”。
凯尔·希科克。年龄 44。Hicok 先生自 2023 年 1 月起担任我们的执行副总裁兼首席商务官。H 先生icok在收购Cloudmed后加入了R1，他在2017年6月至2023年1月期间担任该公司的总裁兼总经理。在加入Cloudmed之前，Hicok先生曾担任过多个职位，负责多州收入周期运营、全国咨询和共享服务运营，包括2014年至2017年在Optum360担任收入周期管理副总裁，2010年至2013年在MedeAnalytics担任各种职务，2008年至2009年在休伦咨询集团业务以及2001年至2008年在Stockamp & Associates担任各种职务。Hicok 先生拥有古斯塔夫斯·阿道夫斯学院金融经济学学士学位和佛罗里达大学工商管理硕士学位.
约翰·斯帕比。年龄 48 岁。斯帕比先生自2023年1月起担任我们的总裁。此前，Sparby先生曾在2021年1月至2022年6月期间担任我们的执行副总裁、运营和交付执行副总裁兼首席运营官，并在2022年6月至2022年12月期间担任我们的执行副总裁、首席解决方案和客户官。在担任该职位之前，他曾在2017年1月至2020年12月期间担任客户运营执行副总裁，担任我们收入周期客户互动的运营负责人。斯帕比先生于2004年1月加入R1担任客户主管，此后在2008年1月至2010年12月期间担任R1共享服务运营主管，2011年1月至2013年12月担任东部地区总经理，2014年1月至2016年12月担任客户运营高级副总裁。在加入R1之前，Sparby先生在Stockamp & Associates工作了六年，领导了大规模的端到端收入周期再设计项目，主要针对学术卫生系统，实现了损益表和资产负债表的重大改善。
詹妮弗·威廉姆斯年龄 47 岁。威廉姆斯女士自2023年1月起担任我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。在收购Cloudmed之后，她曾从2022年6月起担任执行副总裁兼业务首席财务官，直到2023年1月。在加入公司之前，威廉姆斯女士从2020年7月起担任Cloudmed的首席财务官。在加入Cloudmed之前，威廉姆斯女士于2017年10月至2020年7月担任医疗保健技术公司Change Healthcare的高级副总裁、财务兼公司职能首席财务官，领导了Change Healthcare和McKesson合资企业的财务整合及其随后的首次公开募股。在职业生涯的早期，威廉姆斯女士曾在First Advantage担任公司财务总监兼全球财务负责人，并在LexisNexis风险解决方案担任过多个领导职务。威廉姆斯女士的职业生涯始于安永会计师事务所。威廉姆斯女士拥有奥本大学的会计学学士学位和硕士学位，是一名注册会计师。
企业社会责任和可持续发展
R1 的 ESG 承诺、使命和方针
作为以技术为导向的解决方案的领先提供商，R1的使命是改善所有人的医疗保健服务，改善医疗保健系统的财务业绩和患者体验。R1 通过以下方式履行其使命，使其符合其环境、社会和治理（“ESG”）战略和承诺 努力改善R1客户及其患者的治疗结果，改善R1全球近3万名员工的工作场所体验，为其社区提供支持，改善环境条件，保障运营，并确保强有力的治理和领导力。
R1的ESG方法侧重于评估和解决对解决可持续发展挑战产生最大影响的ESG因素，并反映出公司承诺以负责任的方式为利益相关者（客户及其患者、员工、社区和股东）提供服务。R1 的 ESG 重点领域包括：
•获得医疗保健的机会
•网络安全与数据隐私
•技术中断带来的系统风险
•监管评估与合规
•职业诚信与文化
•包容性与多元化
•环境足迹
•公司治理
R1的ESG计划由公司的ESG指导工作组管理，由首席合规官和首席财务官组成的执行领导。指导工作组包括内部、跨职能资源和外部顾问，并得到R1董事会ESG联络员的持续投入和支持。根据公司的使命和承诺，指导工作组不断评估潜在的ESG风险和机会，以最好地了解其股东的观点，并考虑与ESG相关的监管发展和行业指导。此外，R1还征求股东反馈并重视通过其持续宣传计划收到的意见。
2024 年 3 月 27 日，R1 发布了第四份年度 ESG 报告，分享并说明了其 ESG 战略、举措和计划。R1的2023年ESG报告以及有关其ESG计划的更多详细信息可在R1网站上在线获取。R1 网站上提供的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。
企业责任治理
R1认为，各级的良好治理是推动企业责任的必要条件，董事会和管理团队致力于保持对ESG的全面关注，在董事会和董事会委员会层面，高级管理层领导其ESG工作和问责制。作为这项承诺的一部分, R1 的四个董事会委员会（详见下文）均对 R1 的 ESG 重点领域提供监督和意见。R1的合规与风险管理委员会专门监督R1的ESG战略和报告，审计、人力资本、提名和公司治理委员会为具体的ESG问题提供指导。
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重点领域 | 审计 | 人类
资本 | 提名与公司治理 | 合规与风险
管理 |
获得医疗保健的机会 | | | | X |
网络安全和数据隐私* | X | | | X |
技术中断带来的系统性风险 | X | | | X |
监管评估与合规 | X | | | X |
职业诚信与文化 | | X | | X |
包容性与多元化 | | X | X | |
环境足迹 | | | | X |
公司治理 | | | X | |
* 审计委员会以该领域的财务系统监管和合规为重点。
R1的每个董事会委员会至少每季度都会收到公司管理团队的最新消息。审计、合规与风险管理委员会特别了解许多重要ESG领域的进展情况，包括网络安全、数据保护和隐私、医疗监管、运营和系统审计与控制以及财务审计和控制。
审计委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司对法律和监管要求的遵守情况、公司注册会计师事务所的资格和独立性以及公司内部审计职能和独立审计师的表现，并监督公司的网络安全计划并接收有关该计划的报告。
R1的合规与风险管理委员会监督公司遵守法律和监管要求及道德标准的情况、公司合规与道德计划和风险管理计划的运作以及公司与美国和其他国家监管和执法机构的互动和关系。此外，合规与风险管理委员会与审计委员会协调监督R1的非财务合规性、企业范围的风险管理和隐私工作。
股东参与度
董事会和管理层重视并考虑股东的观点。为了帮助确保R1了解并专注于对股东最重要的优先事项，我们的董事和高级管理层全年积极开展广泛的投资者宣传活动。除了讨论业务业绩和举措、战略和资本结构外，R1还与投资者就其业务和R1公司不可或缺的其他各种问题进行接触，例如治理惯例、风险管理和ESG。
2023 年 R1 与股东互动的具体方式
2023 年，R1 参加了八次行业会议、三次行业活动，并举办了五次非交易路演。此外，R1一直在与报道分析师举行会议，并回应了活跃和感兴趣的投资者的入境请求。我们出席投资者会议的演示材料可通过我们向美国证券交易委员会提交的文件或我们网站ir.r1rcm.com的 “投资者关系” 部分的 “活动与演讲” 下向股东提供。我们网站上提供的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。此外，R1通过第三方顾问进行了投资者情绪研究，从中收到了股东和相关分析师的建设性反馈。管理层全年都在仔细考虑和评估这些反馈，并计划在整个2024财年纳入某些项目，包括R1主办的投资者活动以及销售和增长指标的某些变化。
此外，如本文所述，R1重新与股东进行了接触，预计将在3月份发布其第四份ESG报告。通过与这些股东的讨论，R1收到了对去年报告的积极反馈，以及有关我们努力各个方面的有益意见，包括承诺提供和扩大指标以及报告2023年报告中反映的ESG实践。
股东和其他利益相关方如想与一名或多名董事会成员、董事会委员会、董事会主席或首席董事进行沟通，请致函R1 RCM Inc.，433 W. Ascension Way，Suite 200，犹他州默里 84123，收件人：投资者关系或公司秘书，或发送电子邮件至：investorrelations@r1rcm.com。与董事会职责和责任无关的信函，包括邀请，将不会转发给董事会。
公司治理
董事会认为，良好的公司治理对于确保R1的管理为股东带来长期利益非常重要。本节介绍了 R1 采用的关键公司治理指导方针和惯例。下述公司治理准则、委员会章程和诚信守则的完整副本可在我们网站www.r1rcm.com的 “投资者关系” 页面 “治理” 下的 “治理文件” 小节中找到。或者，您可以致函R1 RCM Inc.，433 W Ascension Way，Suite 200，犹他州默里 84123，收件人：投资者关系，电子邮件：investorrelations@r1rcm.com，索取其中任何文件的副本。
公司治理指导方针
董事会通过了公司治理指导方针，以协助董事会履行其职责和责任，并为R1及其股东的最大利益服务。这些指导方针的副本发布在我们网站的 “投资者关系” 部分。这些指导方针为董事会开展业务提供了框架，规定：
•董事会的主要责任是监督 R1 的管理；
•董事有义务了解并随时了解R1及其业务；
•董事负责确定是否建立了有效的制度，以便定期和及时地向董事会报告与R1有关的重要事项；
•董事负责出席董事会会议及其任职委员会的会议；
•董事会的过半数成员应为独立董事；
•每位董事必须限制其在其他上市公司董事会任职的数量，以便他或她能够将足够的时间用于履行其对R1的职责，包括准备和出席会议；
•非管理层主任至少每半年举行一次执行会议；
•董事可以完全免费地接触R1的高级职员和员工，并有权聘请和咨询独立顾问，费用由我们承担；
•预计新董事将参加入职培训计划，所有董事都将持续参与董事继续教育；以及
•董事会及其委员会至少每年都要进行自我评估，以确定它们是否有效运作。
董事会领导结构
对于董事会主席和首席执行官办公室是否应分开，以及如果要分开，董事会主席是应从独立董事中选出还是应该是R1的雇员，董事会没有正式的政策。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，提名和公司治理委员会将指定一名独立董事担任 “首席董事”，由多数独立董事任命。安东尼·斯佩兰佐和约翰·亨尼曼三世分别担任董事会主席和首席董事。
首席董事具有以下职能：
•在执行会议中主持非管理层或独立董事的任何会议；
•与任何未能充分履行其作为董事会或任何委员会成员职责的董事会面；
•促进董事会其他成员与董事会主席和/或首席执行官之间的沟通；但是，每位董事可以自由地与董事会主席和首席执行官直接沟通；
•与董事会主席合作，为每一次董事会会议编制议程，并确定董事会特别会议的必要性；以及
•否则，就与公司治理和董事会绩效有关的事项与董事会主席和/或首席执行官协商。
除非董事会另有决定，否则个人担任首席董事的连续时间不得超过三年。
董事会关于独立性的决定
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克上市标准，目前或最近受雇于R1或不符合纳斯达克要求下的其他基本独立标准的董事不能被视为 “独立董事”。此外，根据纳斯达克上市标准，只有当董事会肯定地确定董事与R1没有实质性关系，无论是直接关系还是作为与R1有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，董事才有资格成为 “独立”。大量R1股票的所有权本身并不构成实质性关系。
董事会目前由布拉德福德·凯尔·阿姆布雷斯特、克莱·阿什当、艾格尼丝·邦迪·斯坎兰、杰里米·德林斯基、大卫·迪尔、迈克尔·费纳、约瑟夫·弗拉纳根、约翰·亨尼曼三世、马修·霍尔特、尼尔·莫斯科夫斯基、多米尼克·纳基斯、李·里瓦斯、伊恩·萨克斯、吉尔·史密斯、安东尼·斯佩兰佐、安东尼·特尔西尼和埃里克组成。G. Wexler。董事会已确定每位女士.根据纳斯达克规则，邦迪·斯坎兰和史密斯以及阿姆布雷斯特、德林斯基、费纳、亨尼曼、霍尔特、莫斯科夫斯基和萨克斯先生是 “独立的”。在确定莫斯科夫斯基和萨克斯先生的独立性时，董事会考虑了 “关联方交易——战略交易” 中描述的所有关系。在确定萨克斯先生的独立性时，董事会还考虑了R1向萨克斯担任董事的HealthEquity, Inc. 支付的管理费。在过去三个财政年度中，我们每年向HealthEquity, Inc.支付的款项不超过（i）20万美元或（ii）HealthEquity, Inc.当年合并总收入的5％，以较高者为准。在确定霍尔特先生的独立性时，董事会考虑了 “关联方交易——Cloudmed交易” 中描述的所有关系。根据纳斯达克上市标准，阿什当、迪尔、弗拉纳根、纳基斯、里瓦斯、斯佩兰佐、特尔西尼和韦克斯勒先生，以及2023年在董事会任职期间的布莱恩·迪恩和珍妮·韦德并不独立。
董事会和委员会评估
董事会认识到，彻底、建设性的评估过程可以提高董事会的效率，是良好公司治理的重要组成部分。每年，提名和公司治理委员会都会审查和确定设计、范围、内容，并领导评估的执行。评估过程包括对董事会和董事会各常设委员会的评估。书面问卷收集有关一系列问题的反馈，包括董事会和委员会的结构和组成；会议流程和动态；关键职责的执行；与管理层的互动；与顾问和其他方（例如审计师）的互动；以及信息和资源。
完成书面问卷后，提名和公司治理委员会将汇总结果提供给董事会成员进行讨论。考虑将董事根据评估结果以及评估问卷和程序提出的改进建议纳入次年。
董事提名程序
提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的程序包括使用搜索公司、向董事会成员和其他人征求建议、不时开会评估与潜在候选人有关的传记信息和背景材料，以及提名和公司治理委员会及董事会成员对选定候选人进行面试。
在考虑是否推荐任何特定候选人加入董事会或推荐的董事候选人名单时，提名和公司治理委员会采用公司治理指南中规定的标准。这些标准包括候选人的诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解、经验、勤奋、利益冲突以及为所有股东的利益行事的能力。除了这些标准外，提名和公司治理委员会在评估董事会成员候选人时还考虑多元化。董事会认为，包括性别、种族、民族、性取向、残疾以及专业知识和经验在内的多个层面的多元化应是董事会组成的重要因素。委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准是每位潜在候选人的先决条件。R1认为，作为一个整体，其董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合，使董事会能够履行其职责。
此外，TCP-ASC投资者权利协议、与Intermountain签订的证券购买协议、CoyCo投资者权利协议、萨特董事提名协议和普罗维登斯董事提名协议除其他外规定，TCP-ASC、Intermountain、CoyCo实体、萨特和普罗维登斯在董事提名方面均享有某些权利，但须遵守某些合同要求。请参阅 “关联方交易——Cloudmed交易——投资者权利协议（CoyCo实体）”、“关联方交易——Cloudmed交易——经修订和重述的投资者权利协议（TCP-ASC）”， “关联方交易——萨特交易——董事提名协议” 和 “关联方交易——普罗维登斯交易——董事提名协议”。
股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，将其姓名连同适当的传记信息和背景材料提交至：提名和公司治理委员会，c/o R1 RCM Inc.，433 W. Ascension Way，Suite 200，犹他州默里 84123，收件人：公司秘书。请参阅 “有关年会和投票的信息——我如何以及何时可以为2025年年会提交股东提案？”假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。如果董事会决定提名股东推荐的候选人并建议该人选举，则该个人的姓名将包含在我们下次年会的代理卡中。
提名和公司治理委员会每年与董事会一起审查董事会新成员所需的技能和标准，以确定提高董事会整体技能状况的机会。提名和公司治理委员会还根据预期退休情况考虑继任计划，并考虑董事会和委员会主席的职位，以保持相关的专业知识和经验深度。
董事会会议和出席情况
在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了九次会议，非管理层董事在同期举行了四次董事会执行会议，每次都是面对面或通过电话会议。2023 年，除阿姆布雷斯特、弗拉纳根、霍尔特、莫斯科夫斯基和纳基斯先生外，每位现任董事出席的董事会会议总数及其当时任职的所有委员会会议次数的至少 75%。该公司认为，2023年的董事出席情况通常受到大量必须在短时间内召开的特别会议和事先承诺的影响。
董事会多元化矩阵
如前所述，董事会认为，包括性别、种族、民族、性取向、残疾以及专业知识和经验在内的多个维度的多元化是董事会组成的重要因素。下文列出了截至R1记录之日董事会自我认同的多元化特征。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。要查看截至 2023 年 4 月 4 日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于 2023 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的委托书。
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 12 日）
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| 董事总数 | 17 |
| 女 | 男性 | 没有透露 |
| 第一部分：性别认同 | | | |
| 导演 | 2 | 13 | 2 |
| 第二部分：人口背景 | | | |
| 非裔美国人或黑人 | 1 | — | | — | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | | 1 | — |
| 白色 | 1 | 11 | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | | 1 | — |
| 没有透露人口统计背景 | — | | — | 2 |
董事技能和经验
提名和公司治理委员会负责确定和审查董事会候选人的资格和技能，并推荐董事会成员候选人。董事会一直在寻找具有对R1优先事项至关重要的背景和技能的董事。下表说明了本届董事会的丰富经验和技能。这些技能和特质并不代表我们董事的所有知识、技能和经验或特质。
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公司治理 | | | | | | | | | | | 11 | | | | | |
ESG | | | | 4 | | | | | | | | | | | | |
道德/诚信 | | | | | | | | | | | | | | | | 16 |
行政领导/管理 | | | | | | | | | | | | | | | | 16 |
金融/财务/资本市场 | | | | | | | | | | | 11 | | | | | |
全球/国际业务 | | | | | | | | | | 10 | | | | | | |
政府/监管 | | | | | | | 7 | | | | | | | | | |
医疗保健 | | | | | | | | | | | | | 13 | | | |
人力资本管理/高管薪酬 | | | | | | | | | | | | 12 | | | | |
投资 | | | | | | | | | | 10 | | | | | | |
合并/收购 | | | | | | | | | | | | | | | 15 | |
其他董事会 | | | | | | | | | | | | | 13 | | | |
风险管理 | | | | | | | | | | | | | | 14 | | |
技术/隐私/数据安全管理 | | | | | | 6 | | | | | | | | | | |
董事出席年度股东大会
我们的公司治理准则规定，鼓励董事参加股东会议，会上将考虑非常规事项。我们当时的16位现任董事中有13位参加了我们的2023年年度股东大会。
风险管理
董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并且按设计运作。董事会监督全企业风险管理方法，该方法旨在支持实现包括战略目标在内的组织目标，以改善长期组织业绩和提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合给定公司。我们的全体董事会参与审查我们的业务是其评估公司风险状况以及确定什么构成适当风险水平不可或缺的方面。
虽然我们的全体董事会全面负责风险监督，但它已将风险的主要监督委托给合规与风险管理委员会，该委员会与其他委员会合作和协调，主要负责监督我们的风险管理职能。董事会于2016年成立了合规与风险管理委员会，以协助董事会监督我们对法律和监管要求及道德标准的遵守情况、我们的合规与道德计划和风险管理计划（统称为 “合规与风险计划”）的运作，以及我们与美国和其他国家监管和执法机构的互动和关系。此外，审计委员会主要负责监督财务和上市公司的风险及其管理。我们的审计委员会致力于预防、及时发现和减轻网络安全威胁或事件对 R1 的影响。我们的人力资本委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策的设计和实施，并监督这些计划和政策产生的激励措施，以确定它们是否鼓励过度冒险。我们的人力资本委员会还评估风险管理政策与实践与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的主要公司治理风险。我们的技术委员会成立于2024年2月28日，将与审计、合规和风险管理委员会进行协调，以确保在财务和报告控制和程序、风险管理和数据治理方面进行适当的合作。此外，整个董事会积极参与监督我们的企业风险管理。例如，董事会定期与董事会认为必要的 R1 官员进行讨论，包括首席执行官、首席财务官和其他执行官。R1认为，董事会的领导结构支持有效的风险管理监督。
董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监控新威胁和风险的出现。在审查业务运营方面，我们的全体董事会讨论了与我们的业务相关的主要风险，例如战略方向和目标。我们致力于确保董事会及其委员会不断了解我们业务面临的威胁，并持续收到有关风险缓解流程的最新信息。在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就我们认为可能影响我们业务的最重大风险向董事会及其委员会汇报并寻求其指导。
有关企业责任风险管理的更多信息，请参阅标题为 “企业社会责任与可持续性——企业责任治理” 的章节。
董事会委员会
董事会成立了审计委员会、人力资本委员会、提名和公司治理委员会、合规与风险管理委员会以及技术委员会。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本可在我们网站www.r1rcm.com的 “投资者关系” 页面 “治理” 下的 “治理文件” 小节中找到。我们网站上提供的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。
董事会还不时地为特定目的和有限的任期成立其他委员会。正如先前披露的那样，2024年3月，成立了一个仅由董事会独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），负责评估所有战略备选方案，为公司所有股东实现价值最大化。
审计委员会
我们的审计委员会由亨尼曼先生、史密斯女士和德林斯基先生组成，亨尼曼先生担任委员会主席。董事会已确定，根据《交易法》第10A-3条和适用的纳斯达克上市标准，其审计委员会的每位成员都是独立的。董事会进一步确定，亨尼曼先生和史密斯女士都是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条例第407（d）（5）项。
我们的审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计。审计委员会在2023年举行了14次会议。
审计委员会的职责包括：
•任命、评估、保留、终止聘用、确定我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；
•监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和审议公司的报告，与公司一起审查审计问题、内部控制问题和其他会计和财务报告事项；
•协调董事会对我们对财务报告、披露控制和程序、诚信守则和内部审计职能的内部控制的监督；
•制定接收、保留和处理与会计有关的投诉和关注的程序；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
•定期与我们的独立注册会计师事务所、管理层和内部审计师单独会面；
•概括地讨论将在我们的财报新闻稿中披露的信息的类型和列报方式，以及向分析师、评级机构和其他机构提供的财务信息和收益指导；
•审查我们批准和批准关联人交易的政策和程序，包括我们的关联人交易政策；
•制定有关雇用我们独立注册会计师事务所雇员或前雇员的政策；
•讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策；
•审查董事会合规与风险管理委员会讨论的风险，以供其在审查我们的财务系统控制环境时考虑；
•定期审查我们的网络安全计划和程序；
•审查与财务和报告系统及控制相关的系统风险管理、灾后恢复和业务连续性；
•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告；
•与人力资本委员会协调，评估我们的高级财务管理层；以及
•至少每年一次，评估其自身的业绩。
我们的独立注册会计师事务所向R1提供的所有审计服务以及向R1提供的所有非审计服务，除最低限度的非审计服务外，都必须事先得到我们的审计委员会的批准。
人力资本委员会
我们的人力资本委员会由萨克斯先生、费纳先生、霍尔特先生和史密斯女士组成，萨克斯先生担任委员会主席。董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的人力资本委员会的每位成员都是独立的。人力资本委员会在2023年举行了六次会议。
我们的人力资本委员会协助董事会履行与执行官和董事薪酬、高级管理人员绩效评估以及审查我们的人才发展流程和文化相关项目有关的职责。人力资本委员会的某些行动，例如授予股权薪酬奖励和绩效奖励，可以由人力资本委员会的小组委员会采取。2018年5月，人力资本委员会成立了一个小组委员会（“第16条小组委员会”），以协助人力资本委员会确保我们的股权激励计划下的股权奖励不受交易法第16（b）条下空头波动交易规则的约束。自2020年2月24日起，史密斯女士和费纳先生组成了第16节小组委员会。
人力资本委员会的职责包括：
•批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并以委员会形式或与其他独立董事一起（根据董事会不时指示）确定和批准首席执行官的薪酬；
•与我们的首席执行官磋商，审查我们执行官（首席执行官除外）的薪酬，并批准或向董事会提出建议；
•监督对我们高级管理人员的评估，对于除首席执行官以外的所有高级管理人员，与我们的首席执行官协商，就我们的高级财务管理层与审计委员会协商；
•审查有待董事会批准的激励性薪酬和股权计划，并向董事会提出建议；
•管理我们的股权激励计划，包括授权我们的一位或多位执行官向非R1董事或执行官的员工授予期权或其他股票奖励，但前提是必须符合适用计划和法律的要求；
•审查和批准董事薪酬；
•审查并与管理层讨论美国证券交易委员会规则所要求的薪酬讨论和分析；
•准备美国证券交易委员会规则要求的人力资本委员会报告；
•审查我们的人才发展流程，包括人才评估和管理、员工留用和创新与发展推广，此外还审查与公司文化相关的领域，包括但不限于员工敬业度；以及
•至少每年一次，评估其自身的业绩。
下文 “董事薪酬” 和 “高管薪酬-薪酬讨论与分析” 标题下描述了我们的人力资本委员会在考虑和确定高管和董事薪酬时遵循的流程和程序。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由莫兹科夫斯基先生、费纳先生、霍尔特先生和萨克斯先生组成，莫斯科夫斯基先生担任委员会主席。董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会在2023年举行了四次会议。
提名和公司治理委员会的职责包括：
•向董事会推荐被提名参选董事或填补董事会空缺的人员，以及被任命为董事会各委员会的成员；
•应用董事会批准的董事甄选标准，每年与董事会一起审查新董事会成员的必要技能和标准以及整个董事会的组成；
•制定适用于 R1 的公司治理指导方针并向董事会提出建议；
•监督董事会的年度评估；
•应董事会的要求，审查管理层继任规划并向董事会提出建议；以及
•至少每年一次，评估其自身的业绩。
上文 “董事提名程序” 标题下描述了提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时遵循的流程和程序。
合规与风险管理委员会
董事会成立了合规与风险管理委员会，以协助董事会监督我们对法律和监管要求及道德标准的遵守情况、合规和风险计划的运作以及我们与美国和其他国家监管和执法机构的互动和关系。我们的合规与风险管理委员会由邦迪·斯坎兰女士、阿姆布雷斯特先生、亨尼曼先生、特尔西尼博士和萨克斯先生组成，邦迪·斯坎兰女士担任委员会主席。合规与风险管理委员会在2023年举行了四次会议。
合规与风险管理委员会的职责包括：
•监督并定期审查合规和风险计划的结构、运作和有效性，包括我们的合规部门和合规与风险执行副总裁的绩效；
•监督并定期审查我们的数据安全和隐私计划，包括网络安全以及与系统风险管理、灾难恢复和业务连续性有关的程序，以确保管理层建立了监控数据安全和隐私计划遵守情况以及测试准备情况的程序；
•监督我们的ESG战略和报告，包括但不限于我们与企业社会责任相关的举措以及我们作为企业公民的关系和知名度，无论是在当地开展业务的地方还是在全球范围内，还是在全球范围内，并向我们的管理团队和董事会提出适当的建议以供批准；以及
•审查，除其他外：
•R1为接收、保留、初步评估和调查其收到的有关合规、道德和监管事宜（会计、内部会计控制或其他由我们的审计委员会处理的审计事项除外）的投诉而制定的程序；
•专用于我们的合规和风险计划的资源是否充足；
•全企业风险管理，包括跟踪、报告和制定行动计划/纠正措施，以应对潜在或已知的风险；
•我们的《诚信守则》和《合规政策与程序》的清晰度和范围，以及我们对职业诚信的坚持；
•我们的合规和商业道德培训和教育计划的有效性；
•我们的合规审计和监督举措；以及
•R1为传播合规指导方针、鼓励和便利举报合规和道德问题而设立的沟通渠道和机制，例如免费热线。
技术委员会
2024 年，董事会成立了一个技术委员会，以协助董事会监督我们的技术和产品创新、数据和知识产权战略（我们的 “技术计划”）以及与执行我们的总体目标相一致的相关投资。我们的技术委员会由阿姆布雷斯特先生、邦迪·斯坎兰女士、德林斯基先生、弗拉纳根先生、霍尔特先生、萨克斯先生和史密斯女士组成，德林斯基先生担任委员会主席。
技术委员会的职责包括：
•就我们的技术发展和相关投资提供建议；
•批准我们的技术计划，包括我们的数据战略；
•验证技术计划是否符合我们的整体业务战略；
•评估我们在竞争环境中的技术地位，并就长期战略目标提供建议；
•就技术如何应用于我们在美国、印度和其他全球各地的更广泛业务提供监督和意见；
•就我们的知识产权战略提供建议；以及
•批准技术政策、控制和程序。
诚信守则
R1已采用全球诚信守则，适用于其董事和高级职员（包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员）及其员工。我们的诚信守则：践行我们的价值观可在我们网站www.r1rcm.com的 “投资者关系” 页面上的 “治理” 下的 “治理文件” 小节中查阅，可免费获取，可向位于犹他州默里市433号的R1 RCM Inc.公司秘书提出书面申请，地址为84123。我们网站上提供的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。
我们打算通过在我们网站www.r1rcm.com的 “投资者关系” 页面上发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项中关于诚信守则修正案的披露要求，或任何适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官且与S-K法规第406（b）项中规定的道德守则定义的任何内容相关的任何要求的豁免。
董事会审计委员会报告
审计委员会审查了我们截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。
审计委员会还从我们的独立注册会计师事务所收到并讨论了我们的独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种通信，并与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。
我们的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB的适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了他们与R1的独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
由 R1 RCM Inc. 董事会审计委员会撰写
约翰·亨尼曼三世（主席）
杰里米·德林斯基
吉尔·史密斯
董事薪酬
从2023年第二季度开始，我们董事会根据外部基准比较批准增加董事薪酬。2023年，R1每年向每位非雇员董事支付8万美元的预付金。我们的董事会主席每年额外获得7万美元的预付金，首席董事和审计委员会主席每年额外获得一笔预付金 预付金3万美元，人力资本委员会主席每年额外获得20,000美元的预付金，合规与风险管理委员会主席和提名与公司治理委员会主席每年额外获得15,000美元的预付金。参加董事会或董事会委员会会议不收取额外费用。现金费用按季度支付给在季度末担任董事的非雇员董事。阿什当先生、霍尔特先生、莫斯科夫斯基先生、纳基斯先生和萨克斯先生，从2024年开始，韦克斯勒都拒绝收取董事费。迪恩先生和韦德女士也拒绝在2023年收到董事费。
非雇员董事可以选择接收限制性股票单位来代替现金费用，但须在授予之日起一周年之际归属，前提是继续担任董事的情况。受此类限制性股票单位约束的股票数量的计算方法是将现金费用的美元金额除以RSU价值R1，用于确定R1为财务报表报告目的确认的基于股份的薪酬支出。
除非特别商定不同的安排，否则每位非雇员董事将在年度股东大会之后的第一个交易日获得年度限制性股票单位补助。2023年，此类限制性股票单位的总价值约为13万美元（董事会主席为25万美元）。每个 RSU 均在授予之日起的周年日归属，以持续担任董事为依据。所有股权补偿（包括年度奖励和季度奖励）均在年度股东大会之后的第一个交易日发放。阿什当先生、霍尔特先生、莫斯科夫斯基先生、纳基斯先生和萨克斯先生，从2024年开始，韦克斯勒先生都拒绝了他们的年度RSU奖项。迪恩先生和韦德女士也拒绝在2023年获得年度俄勒冈州立大学奖项。
R1向每位非雇员董事报销参加董事会和董事会委员会会议所产生的普通和合理费用。
2023 年董事薪酬。下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中我们的每位非雇员董事因各种职务而获得的薪酬的信息。
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姓名 | | 赚取的费用或
以现金支付 ($) | | 股票奖励
($)(1)(4) | | 期权奖励
($)(1)(4) | | 总计 ($) |
布拉德福德·凯尔·阿姆布雷斯特 | | $ | 75,000 | | $ | 190,017 | | $ | — | | $ | 265,017 |
Clay Ashdown (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
艾格尼丝·邦迪·斯坎兰 | | $ | 88,750 | | $ | 190,017 | | $ | — | | $ | 278,767 |
布莱恩·K·迪恩 (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
杰里米·德林斯基 | | $ | 75,000 | | $ | 190,017 | | $ | — | | $ | 265,017 |
David M. Dill | | $ | 15,000 | | $ | 270,007 | | $ | — | | $ | 285,007 |
迈克尔·费纳 | | $ | 75,000 | | $ | 190,017 | | $ | — | | $ | 265,017 |
约瑟夫弗拉纳根 | | $ | 40,000 | | $ | 167,175 | | $ | — | | $ | 207,175 |
约翰·B·亨尼曼，三世 | | $ | 130,000 | | $ | 190,017 | | $ | — | | $ | 320,017 |
马修·霍尔特 (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
尼尔·莫斯科夫斯基 (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
多米尼克·纳基斯 (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
伊恩·萨克斯 (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
吉尔·史密斯 | | $ | 45,000 | | $ | 230,003 | | $ | — | | $ | 275,003 |
安东尼·J·斯佩兰佐 | | $ | 150,000 | | $ | 250,005 | | $ | — | | $ | 400,005 |
安东尼 R. 特尔西尼 (2) | | $ | — | | $ | 285,016 | | $ | — | | $ | 285,016 |
珍妮·韦德 (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
(1) 这些期权和股票奖励的估值基于根据ASC 718计算的总授予日公允价值。这些金额并不代表2023年向董事支付或实现的实际金额。R1在期权和股票奖励估值方面使用的假设与我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注13（基于股份的薪酬）中规定的假设相同。
(2) 根据R1于2023年生效的董事薪酬政策，Tersigni先生选择以限制性股票而不是现金分别获得2023年第一季度至第四季度的董事费薪酬。
(3) 阿什当先生、迪恩先生、霍尔特先生、莫斯科夫斯基先生、纳基斯先生、萨克斯先生而且韦德女士有他拒绝收取董事费。
(4) 截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下期权来收购我们的普通股和限制性普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 聚合选项
奖项
（可行使/
不可行使）
非常出色
12月31日的
2023 | | 期权奖励
可锻炼的动力
2023年12月31日 | | 聚合
限制性股票
奖项（未归属）
截至12月31日，
2023 |
布拉德福德·凯尔·阿姆布雷斯特 | | — | | — | | 11,324 |
克莱·阿什当 | | — | | — | | — |
艾格尼丝·邦迪·斯坎兰 | | — | | — | | 11,324 |
布莱恩·K·迪恩 | | — | | — | | — |
杰里米·德林斯基 | | — | | — | | 11,324 |
大卫·M·迪尔 | | — | | — | | 16,091 |
迈克尔·费纳 | | 38,740 | | 38,740 | | 11,324 |
约瑟夫弗拉纳根 | | 944,236 | | 944,236 | | 9,061 |
约翰·B·亨尼曼，三世 | | 527,714 | | 524,325 | | 11,324 |
马修·霍尔特 | | — | | — | | — |
尼尔·莫斯科夫斯基 | | — | | — | | — |
多米尼克·纳基斯 | | — | | — | | — |
伊恩·萨克斯 | | — | | — | | — |
吉尔·史密斯 | | 29,377 | | 29,377 | | 13,707 |
安东尼 J. 斯佩兰佐 | | — | | — | | 14,899 |
安东尼 R. 特尔西尼 | | — | | — | | 18,510 |
珍妮·韦德 | | — | | — | | — |
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析提供了有关以下执行官高管薪酬计划的重要组成部分的信息，在本讨论中，R1将他们统称为 “指定执行官”。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本高管薪酬部分中提及的 “R1”、“公司”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语均指R1 RCM Inc.
2023 财年，我们的指定执行官是：
| | | | | |
| 李·里瓦斯，我们的前总裁，于 2023 年 1 月 1 日成为我们的首席执行官； |
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| 詹妮弗威廉姆，我们前Cloudmed业务部门财务执行副总裁，于2023年1月5日出任我们的首席财务官； |
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| 约翰·斯帕比，我们的前执行副总裁、首席解决方案和客户官，于 2023 年 1 月 1 日出任我们的总裁； |
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| 凯尔·希科克，我们的前Cloudmed业务部门总裁，于2023年1月5日成为我们的首席商务官； |
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| 雷切尔·威尔逊，我们的前首席财务官兼财务主管，于2023年1月5日辞去首席财务官兼财务主管的职务，担任执行顾问的职务直至2023年6月30日她从公司离职；以及 |
| |
| 加里·朗，我们的前执行副总裁兼首席商务官，于2023年1月5日辞职，并于2023年1月27日从公司离职。 |
本薪酬讨论与分析描述了我们在2023年期间的高管薪酬计划的实质要素，以及促成我们2023年高管薪酬行动和决策的政策和做法。它还概述了我们的高管薪酬理念和目标。最后，它分析了董事会人力资本委员会如何以及为何做出2023年指定执行官的具体薪酬决定，包括人力资本委员会在确定其薪酬时考虑的关键因素。
2023 年管理层的重大变动
里瓦斯先生在收购Cloudmed后加入了R1，并于2022年6月21日出任公司总裁，并被任命为我们的首席执行官，自2023年1月1日起生效。
Rivas先生在技术和医疗保健领域拥有超过20年的领导经验。最近，他担任Cloudmed的首席执行官。在加入Cloudmed之前，里瓦斯先生是全球信息分析解决方案提供商RELX的高级负责人。他在RELX的最后一个职位是医疗保健领域的总经理兼总裁，负责爱思唯尔和律商联讯风险解决方案部门的收入超过10亿美元。在加入RELX之前，里瓦斯先生曾在麦肯锡公司担任项目经理。里瓦斯先生的职业生涯始于美国陆军军官，曾在美国和国外担任过多个领导职务。里瓦斯先生毕业于美国西点军校，拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。
自2023年1月5日起，威尔逊女士和龙先生因离开公司而进入过渡职位。我们还宣布，詹妮弗·威廉姆斯和凯尔·希科克将分别担任首席财务官和首席商务官，自2023年1月5日起生效。
2023 年业务亮点
2023 年，我们在关键财务指标上发展了业务，并在多项战略举措方面取得了显著进展。
主要成就：
•收入为22.542亿美元，与2022年相比增长24.8％，这得益于Cloudmed的收购和端到端客户的加入；
•完成了Cloudmed在销售、一般和管理职位以及设施方面的整合，运营整合已于2024年持续进行；
•扩大了我们的客户覆盖范围，于 2023 年 12 月宣布与 Providence Health 建立为期 10 年的端到端合作关系（我们随后在 2024 年 1 月签署了该协议）；以及
•通过投资人工智能和推出我们的首个生成式 AI 解决方案来提高我们的技术能力，以增强自动化和财务绩效。
2023 年高管薪酬亮点
对我们2023年的指定执行官采取了以下关键薪酬行动：
•基本工资 — 自担任首席执行官以来，里瓦斯先生的基本工资定为每年90万美元。威廉姆斯女士、斯帕比先生和希科克先生的薪水分别定为57.5万美元、75万美元和48万美元，这要归因于他们在2023年初担任的首席财务官、总裁和首席运营官的新职位。
•激励付款 — 根据人力资本委员会的决定，向里瓦斯先生、威廉姆斯女士、斯帕比先生和希科克先生支付了现金激励。
•长期激励补偿 — 2023年5月，我们向里瓦斯先生授予了588,840个基于业绩的限制性股票单位（PBRSU）和196,280个限制性股票单位（RSU）；威拉姆斯女士授予了99,584个PBRSU和33,194个限制性股票单位；斯帕比先生72,162个PBRSU和24,054个限制性股票单位；以及希科克先生71,585个PBRSU和23,861份限制性股票单位（共计PBRSU补助金），“2023年PBRSU大奖”，此类RSU的补助金，统称为 “2023年RSU奖项”，以及诸如2023年PBRSU奖和2023年RSU奖项，统称为 “2023年奖项”）。对于里瓦斯先生而言，2023年奖项代表其年度奖励目标的100％，外加额外的一次性奖励，相当于他被任命为首席执行官时年度目标的100％。对于威廉姆斯女士、斯帕比先生和希科克先生来说，2023年奖项代表了他们2023年奖励目标的100％，这些目标与2023年初担任的新职位有关。所有PBRSU都受三种基于绩效的归属条件的约束，特别是累计调整后的息税折旧摊销前利润、新的端到端RCM协议的签订以及模块化销售收入的组合。PBRSU受与公司签订的奖励协议中的条款和条件的约束。
高管薪酬政策与实践
我们努力维持健全的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，以符合我们的高管薪酬理念。2023年期间，制定了以下高管薪酬政策和做法，包括我们为提高绩效而实施的政策和做法，以及禁止或尽量减少我们认为不符合股东长期利益的行为的政策和做法：
我们做什么
人力资本委员会独立性— 我们的人力资本委员会仅由独立董事组成。
人力资本委员会顾问独立性— 人力资本委员会聘用并保留自己的独立顾问。2023年，人力资本委员会聘请沙利文科特协助其履行职责。2023年期间，公司没有单独聘请沙利文科特为公司提供咨询或其他服务。
年度薪酬审查 – 人力资本委员会对我们的高管薪酬理念和战略进行年度审查，包括对用于比较目的的薪酬同行群体进行审查。
薪酬相关风险评估 – 我们设计薪酬计划、政策和做法是为了确保它们反映适当的风险承担水平，但不鼓励我们的员工承担可能对公司产生重大不利影响的过度或不必要的风险。
强调基于绩效的激励薪酬 – 人力资本委员会设计我们的高管薪酬计划，使用基于绩效的短期和长期激励性薪酬奖励，使执行官的长期利益与股东的利益保持一致。
强调长期股权补偿 – 人力资本委员会使用股权奖励为我们的指定执行官提供长期激励性薪酬机会。这些股票奖励为期多年，PBRSU的绩效期为几年，这更好地满足了我们的长期价值创造目标和保留目标。
有限的高管津贴 – 我们仅向符合良好业务目的的指定执行官提供少量津贴或其他个人福利。
禁止衍生证券交易、套期保值和质押— 我们的内幕交易政策禁止我们的所有员工，包括我们的执行官和董事会成员，参与与我们的普通股有关的衍生证券交易，也禁止通过使用预付可变远期、股票互换、美元和交易所基金等金融工具来对冲他们拥有我们普通股的风险。我们的内幕交易政策通常限制我们的员工和董事将我们的证券作为抵押品或将我们的证券存入保证金账户。
维护股票所有权指南— 人力资本委员会已批准股票所有权指导方针政策，以使R1高管的经济利益与其股东的经济利益保持一致。首席执行官、首席财务官和所有其他指定执行官必须分别拥有价值6倍、4倍和3倍年基本工资的某些股权。
我们不做什么
X 退休计划— 除了我们通常向所有员工提供的401（k）条款计划外，我们不为指定执行官提供固定福利或缴款退休计划或安排或不合格的递延薪酬计划或安排。
X 不征税 “总收入” 或付款— 除了住房和搬迁费用外，我们不向我们的指定执行官提供与任何薪酬要素有关的 “总收入” 或税款，并且我们不提供任何与控制金或福利变更相关的消费税 “总额” 或税收补偿。
X 没有股票期权重新定价 – 未经股东批准，我们不会对购买普通股的期权进行重新定价。
X 没有股权补助的时机 — 我们不会将股权奖励的时间安排在重大非公开信息披露之前或与之相吻合。
回扣政策
2023 年，我们通过了一项回扣政策（“回扣政策”），该政策符合纳斯达克根据《交易法》第 10D 条颁布的新回扣规则以及据此颁布的规则。如果由于公司严重不遵守任何此类财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则回扣政策要求受保高管必须向公司偿还或没收该受保高管在紧接公司必须编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度内获得的任何超额激励性薪酬，该薪酬由薪酬委员会根据第节确定 10D 的《交易法》和纳斯达克上市标准。根据《交易法》第10D条的定义，回扣政策所涵盖的高管是现任和前任执行官。受回扣政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、赚取或归属的任何现金或股权薪酬。有待追回的金额是根据错误数据获得的激励补偿超过根据重报结果本应收到的激励性薪酬的部分。回扣政策仅适用于2023年10月2日当天或之后收到的基于激励的薪酬。
关于指定执行官薪酬的股东咨询投票
每六年，我们需要就未来 “按工资” 投票（俗称 “频率说话” 投票）的频率进行一次不具约束力的股东咨询投票。在2023年年度股东大会上，我们对指定执行官高管薪酬的咨询投票频率进行了不具约束力的股东投票（俗称 “按薪投票”）。与每隔一两年投票相比，我们的股东每三年投票一次的票数最多。鉴于这一结果以及董事会考虑的其他因素，我们决定每三年进行一次工资表决。
在我们于2021年举行的年度股东大会上，我们的股东以99％的赞成票批准了关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询提案，这是我们最近一次的年度会议，当时进行了这样的投票。自我们上次按薪投票以来，人力资本委员会一直在审查我们的高管薪酬政策和做法，并注意到我们的股东对我们的高管薪酬方针表示的大力支持。因此，在最近对我们的高管薪酬理念进行审查之后，人力资本委员会决定保留我们的总体高管薪酬方针。在本次年会之后，我们将在2027年年度股东大会上进行下一次按薪表决。
高管薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划以我们的总体理念为指导，即通过提供有竞争力的薪酬和福利，并奖励我们的执行官的业绩符合我们的财务、运营和战略目标，包括ESG相关目标，从而实现增加股东价值的最终目标，从而吸引和留住才华横溢的执行官。我们的高管薪酬计划的结构使我们能够提供具有竞争力的总薪酬待遇，将每位执行官总薪酬的很大一部分与企业的关键财务目标和其他重大成就联系起来。我们利用短期和长期激励性薪酬机会，使执行官的利益与股东的利益保持一致，并成功执行我们的长期战略计划。
我们的高管薪酬计划旨在：
•吸引、留住和激励具有广泛和深度多元化经验的高才人才，以成功执行符合我们价值观的业务战略；
•协调我们的执行官、股东和其他利益相关者的利益；
•通过奖励实现我们的年度和长期运营和战略目标来为绩效付费；以及
•表彰个人贡献。
高管薪酬计划的治理
人力资本委员会的作用
人力资本委员会监督我们的高管薪酬计划，并履行董事会与指定执行官薪酬相关的职责。在这个职位上，人力资本委员会审查、决定和批准我们的指定执行官的薪酬。我们的人力资本委员会的某些行动，例如授予股权奖励，可能会由人力资本委员会的小组委员会采取。人力资本委员会保留第16条小组委员会，以协助人力资本委员会确保根据公司股权激励计划发放的股权奖励不受交易法第16（b）条下空头波动交易规则的约束。未经董事会批准，人力资本委员会有权聘请、监督和解雇薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助评估我们执行官的薪酬。
人力资本委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.r1rcm.com/files/doc_downloads/CommitteeCharters/HCC-Charter_Last-Updated-February-2021.pdf。根据其章程，人力资本委员会负责审查我们的指定执行官的总薪酬，包括基本工资水平、年度现金奖励机会和长期激励薪酬机会。在选择和设定每个薪酬要素的金额时，人力资本委员会会考虑以下因素：
•我们的高管薪酬计划目标；
•我们在人力资本委员会和/或董事会制定的财务和运营目标方面的表现；
•与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位被指定执行官的技能、经验、知识和资格；
•与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位指定执行官的职责范围；
•每位指定执行官的绩效，基于对他或她对我们整体业绩的贡献、领导其业务部门或职能以及作为团队一部分工作的能力的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；
•我们的指定执行官之间的内部薪酬平等；
•我们相对于薪酬同行集团中公司的财务和股价表现；以及
•我们的薪酬同行群体的薪酬做法。
这些因素为薪酬决策和有关每位指定执行官薪酬机会的最终决策提供了框架。在确定工资水平方面，没有任何单一因素是决定性的，任何因素对确定工资水平的影响也都无法量化。
执行官的作用
在履行职责时，人力资本委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作，审查有关公司和个人业绩、市场数据和管理层对薪酬问题的看法的信息。我们的首席执行官会审查其他每位指定执行官的业绩，并根据这些审查，就基本工资调整、年度现金奖励机会和股权奖励形式的长期激励薪酬向人力资本委员会提供建议。
人力资本委员会每年与我们的首席执行官会面，审查和讨论他关于我们其他指定执行官高管薪酬的建议。通常，人力资本委员会举行执行会议讨论这些建议，将其用作确定和批准其他指定执行官薪酬的一个因素，然后将此类决定告知我们的董事会。在设定首席执行官的薪酬时，人力资本委员会评估其业绩以及我们的整体公司业绩，并考虑上述其他因素。我们的首席执行官回避了有关其自身薪酬的所有讨论和建议。
薪酬顾问的角色
人力资本委员会不时聘请独立薪酬顾问提供支持，包括有关我们的高管薪酬计划及其年度高管薪酬审查决策的竞争市场数据和分析。2023年，人力资本委员会聘请沙利文科特担任其独立薪酬顾问。沙利文科特的任职由我们的人力资本委员会自行决定。
2023年，沙利文科特亲自或通过电话参加了人力资本委员会的会议（有或没有管理层在场），并提供了以下服务：
•在委员会会议闭会期间与人力资本委员会主席和其他成员进行了磋商；
•提供了部分基于执行官职位薪酬同行群体的竞争性市场数据，并评估了我们向执行官支付的薪酬与我们的业绩以及薪酬同行群体中公司对高管薪酬的比较情况；
•评估了我们行业内的高管薪酬趋势，以及公司治理和监管问题及发展的最新情况；
•查看了薪酬讨论和分析；以及
•就短期和长期激励计划和未偿股权奖励提出了建议。
关于沙利文科特在2023年向人力资本委员会提供服务的期限，沙利文科特没有向人力资本委员会提出任何利益冲突，人力资本委员会认定不存在会影响沙利文科特独立性或阻止其独立代表我们的人力资本委员会的利益冲突。除了作为人力资本委员会薪酬顾问提供的职责和服务外，SullivanCotter没有向公司提供任何其他服务。
我们如何确定高管薪酬水平
在评估我们的高管薪酬计划并在2023年做出决策时，人力资本委员会使用两个来源考虑了高管人才的竞争市场：来自对一组可比公司的薪酬水平和做法的分析的数据，以及来自国家认可的高管薪酬调查的数据，该调查报告了类似规模组织高管的薪酬水平。
薪酬同行群体是人力资本委员会认为代表我们竞争的人才市场的精选公司群体。2023年，人力资本委员会将来自该同行群体的薪酬数据视为决定我们的高管薪酬水平的一个因素，以确保我们继续提供在市场上具有竞争力的目标总直接薪酬机会。
由于对Cloudmed的收购以及公司的显著增长，人力资本委员会在2022年审查并批准了以下同行小组的2023年薪酬决定，以更密切地反映公司的业务结构和运营范围：
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| Akamai 科技 | 多套餐 |
| ANSYS | 总理 |
| CBIZ | Stericycle |
| 更改医疗保健* | 斯特里斯 |
| ExlService 控股 | 寺数据 |
| FTI 咨询 | TransU |
| Genpact 有限公司 | Unisys |
| ICF 国际 | Veeva 系统 |
| ManTech 国际* | 风险分析 |
| 马克西姆斯 | WEX |
* Change Healthcare和ManTech International是在同行群体发展后被收购的，不再是同行集团的一部分。
尽管人力资本委员会在做出决策时会考虑竞争市场数据，但在确定我们的指定执行官的目标总直接薪酬机会时，这只是评估的一个因素。人力资本委员会还考虑了上文 “高管薪酬计划的治理——人力资本委员会的作用” 中列出的其他因素。
人力资本委员会打算根据需要定期审查我们的薪酬同行群体，并调整其组成，同时考虑到我们的业务和薪酬同行群体中公司的业务变化。
风险注意事项
我们的高管薪酬计划由多种薪酬要素组成，我们设计这些要素是为了确保这些要素反映适当的风险承担水平，但不鼓励我们的指定执行官承担过多或不必要的风险。我们认为，我们的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，人力资本委员会认为，我们的高管薪酬计划要素的组合和设计并不鼓励我们的管理层承担过多的风险。
高管薪酬计划设计
2023年，我们的高管薪酬计划的主要内容包括基本工资、年度现金激励机会和PBRSU形式的长期激励薪酬。下表描述了这些要素如何旨在实现我们的高管薪酬目标。
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| 补偿元素 | 目的 | 补偿类型 | 链接到计划目标 |
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| 基本工资 | 固定水平的现金薪酬，用于履行日常职责，在竞争激烈的市场中吸引和留住关键人才 | 现金 | 通常根据对个人经验、职位、当前业绩、内部薪酬平等、同行薪酬数据和外部竞争市场数据的评估每年进行审查 |
| 年度现金激励 | 目标现金激励机会（以基本工资的百分比表示），鼓励执行官实现年度运营计划目标（调整后的息税折旧摊销前利润和新的端到端RCM协议） | 现金 | 根据我们的年度运营计划目标的实现情况以及与预先设定的公司绩效目标相比的个人业绩提供薪酬 没有最低保证付款额 |
| 长期激励补偿 | 帮助确保高管薪酬与实现长期目标直接相关 通过协调执行官的利益与股东价值的创造来创造所有权文化 进一步实现我们的执行官留用目标 | 长期股权 | 通过加强执行官对长期决策的问责制，为我们的执行官提供与我们的长期业绩的紧密联系 2023年，我们以PBRSU（75％）和RSU（25％）的组合方式提供年度补助金。PBRSU与累计调整后的息税折旧摊销前利润、端到端预订和模块化销售收入挂钩。 |
| 好处 | “全额奖励” 计划的重要元素，有助于吸引和留住执行官 | 好处 | 向所有员工提供的基础广泛的福利相同，包括我们的第 401 (k) 条退休计划、医疗计划、休假、短期和长期残疾保险以及标准员工假期 |
| 离职后补偿安排 | 在竞争激烈的市场中吸引和留住执行官 在出现个人不确定性或失业风险的情况下，确保执行官的持续奉献精神 | 现金、长期激励性薪酬和福利的组合 | 在某些情况下，加快某些股权奖励的归属，外加现金遣散费 |
| 就业信函协议 | 提供保密和竞业禁令 | 不适用 | 特定于个人 |
基本工资
基本工资代表我们的指定执行官薪酬的固定部分。我们使用基本工资来吸引和留住高素质的人才，以帮助我们管理业务并实现我们的年度和长期绩效目标。通常，我们在聘用或晋升个人时，通过公平谈判确定指定执行官的初始基本工资，同时考虑其职位、资格、经验和我们其他执行官的基本工资。此后，人力资本委员会不时审查我们执行官的基本工资，并在其认为必要或适当的时候做出调整。
2023年，里瓦斯先生担任首席执行官后的年基本工资定为90万美元。威廉姆斯女士担任首席财务官后，每年的基本工资提高到57.5万美元。自就任总统以来，斯帕比先生的基本工资提高到每年75万美元。自担任首席运营官以来，Hicok先生的年基本工资提高到48万美元。
下表显示了2023年我们的指定执行官的年度基本工资增长情况。
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| 被任命为执行官 | | 2022 年基本工资 | | 增加百分比 | | 2023 年基本工资 |
里瓦斯先生 | | $ | 750,000 | | 20% | | $ | 900,000 |
威廉姆斯女士 | | $ | 420,000 | | 37% | | $ | 575,000 |
斯帕比先生 | | $ | 500,000 | | 50% | | $ | 750,000 |
希科克先生 | | $ | 450,000 | | 7% | | $ | 480,000 |
年度现金激励
每年，人力资本委员会都会批准针对我们的指定执行官的年度现金激励奖金计划。我们使用年度现金激励奖金来补偿我们的指定执行官实现公司绩效目标及其个人绩效。
2023年，人力资本委员会批准了年度现金奖励计划（“2023年奖金计划”），其中包含以下条款和条件：
•年初，我们的人力资本委员会选择客观的企业财务和运营指标，并根据我们的年度运营计划设定该年度的目标水平。目标绩效衡量标准和相关目标水平是由我们的人力资本委员会根据我们的历史经营业绩和增长率以及预期的未来业绩选择的，旨在要求公司和我们的指定执行官付出巨大努力并取得运营成功。在这一年中，我们的人力资本委员会可能会调整其认为适当的衡量标准和目标水平。
•如果超过了我们对公司目标业绩的业绩预期，则奖金池的资金可能高于目标金额，实际的奖金支付额可能会高于目标金额。如果这一期望未得到满足，则实际的奖金支付额可能低于目标金额，或者根本不会发放任何奖金。在设定目标奖金水平时，考虑了往年的业绩和相应的奖金支付金额。我们认为，这有助于根据我们的实际绩效调整我们的年度激励薪酬水平。
•人力资本委员会批准实际的年度现金奖励支付，部分基于我们首席执行官的建议（他自己的年度现金奖励发放除外）。没有最低支付水平，人力资本委员会保留了调整奖励支付的广泛自由裁量权。
目标年度现金激励机会
每位指定执行官的目标年度现金激励机会均在受聘时的录用信中确定。人力资本委员会定期审查这些目标激励机会。2023年，人力资本委员会审查了我们的指定执行官的目标年度现金奖励机会，同时考虑了其薪酬顾问编写的竞争市场分析、首席执行官的建议（与他自己的目标年度现金奖励机会有关的建议除外）以及上述其他因素。
2023年我们的指定执行官的目标年度现金奖励机会如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2023 年目标年度现金奖励机会 （占基薪的百分比） | | 2023 年目标年度现金
奖金机会 ($) |
里瓦斯先生 | | 120% | | $ | 1,080,000 |
威廉姆斯女士 | | 100% | | $ | 573,425(1) |
斯帕比先生 | | 100% | | $ | 750,000 |
希科克先生(2) | | 50% | | $ | 240,000 |
（1）威廉姆斯女士的目标年度现金奖励机会是2023年前四天基本工资的75％。2023年1月5日，由于她被任命为首席财务官，她的目标奖金机会提高到基本工资的100％。表中报告的金额是2023年两个奖金目标的加权平均值乘以威廉姆斯女士在财年末有效的年度基本工资。
(2) Hicok先生还制定了基于佣金的商业激励目标，可以额外获得基本工资的50％。
2023 年绩效指标
2023年，人力资本委员会为2023年奖金计划的目的选择了以下客观和主观衡量标准：
| | | | | |
| 目标绩效衡量 | 主观绩效衡量标准 |
激励性薪酬前的调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）——根据公司2023年运营计划（75％的权重）设定的目标 收入 — 报告的收入总额（25% 权重） 新的端到端RCM协议代表每年管理的患者净收入为40亿美元，收入必须超过目标
| 不适用 |
就2023年奖金计划而言，调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息收入/支出、所得税准备金/收益、折旧和摊销费用、基于股份的薪酬支出、CoyCo 2 L.P. 基于股份的薪酬支出、战略计划成本、客户员工过渡和重组费用以及某些其他项目的净收益（亏损）。有关公司如何计算调整后息税折旧摊销前利润以及调整后息税折旧摊销前利润与公认会计原则净收益（亏损）对账的更多信息，请参阅公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
人力资本委员会选择调整后的息税折旧摊销前利润和收入作为其2023年运营计划的客观绩效指标，目的是确定全公司年度现金激励奖金池的资金金额。人力资本委员会之所以选择这些绩效指标，是因为它认为它们是我们业务的适当驱动力，因为它在创造收入、发展业务和管理支出之间取得了平衡，从而提高了股东价值。如果公司的业绩超过目标金额500万美元或以上，则该资金池将分享实际业绩超过调整后的息税折旧摊销前利润目标外加500万美元的部分，前提是公司实现了新的端到端RCM协议的目标，即总管理的患者净收入为40亿美元。人力资本委员会选择了新的端到端RCM协议目标，以进一步关注新客户的收入增长。
2023 年年度现金激励补助金
2023年5月，2023年年度奖金计划获得批准，调整后的息税折旧摊销前利润目标为6.13亿美元。 所有R1指定执行官和符合美国资格的 R1 都包含在该计划中，在该计划制定时，目标资金为 6,300 万美元，人力资本委员会后来根据对目标资金池规模的评估，将计划资金池减少到6,050万美元。下表列出了目标性能的详细信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年目标和权重 | 2023 年门槛 ($) | 2023 年目标（美元） | 2023 年实际 |
| 调整后的激励薪酬前的息税折旧摊销前利润（75%） | 5.52 亿美元 | 6.13 亿美元 | 6.14 亿美元 |
| 收入 (25%) | 20.99 亿美元 | 23.32 亿美元 | 22.54 亿美元 |
| 新的端到端 RCM 协议 | 40 亿美元 | 40 亿美元 | 目标未实现 |
2023年，R1调整后的息税折旧摊销前利润表现高于目标，而R1的收入表现介于阈值和目标之间，由此产生的奖金池资金为5,690万美元。
下表根据客观和主观的年度业绩列出了2023年向我们的近地天体支付的实际激励金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 年度激励
目标
机会
（占基数的百分比）
工资） | | 年度激励
目标
机会
($) | | 公司
性能
因子 | | 个人
性能
因子 (IPF) | | 实际年度
激励支出
($) |
里瓦斯先生 | | 120% | | $ | 1,080,000 | | 94 | % | | 100% | | $ | 1,015,200 |
| 威廉姆斯女士 | | 100% | | $ | 573,425(1) | | 94 | % | | 100% | | $ | 539,020 |
斯帕比先生 | | 100% | | $ | 750,000 | | 94 | % | | 100% | | $ | 705,000 |
希科克先生(2) | | 50% | | $ | 240,000 | | 94 | % | | 100% | | $ | 225,600 |
（1）威廉姆斯女士的目标年度现金奖励机会是2023年前四天基本工资的75％。2023年1月5日，由于她被任命为首席财务官，她的目标奖金机会提高到基本工资的100％。表中报告的金额是2023年两个奖金目标的加权平均值乘以威廉姆斯女士在财年末有效的年度基本工资。
(2) Hicok先生还制定了基于佣金的商业激励目标，可以额外获得基本工资的50％。
长期激励补偿
我们认为，长期激励性薪酬是使我们的指定执行官集中精力在多年内推动股东价值增长的有效手段，为我们的股价上涨和长期价值创造提供了有意义的回报，并激励他们继续在我们工作。2023 年，我们向我们的指定执行官混合授予了 PBRSU（75%）和 RSU（25%）。我们认为，这种方法使我们的指定执行官的贡献与股东的长期利益保持一致，有助于留住股东，并允许他们参与未来普通股价值的任何升值。我们认为，PBRSU奖励是根据我们的实际业绩来赚取普通股的，这应该为我们的指定执行官提供适当的长期激励，因为只有在他们取得旨在促进股价增长的业绩业绩时才能获得奖励。 我们认为，奖励中的RSU部分为我们的指定执行官提供了适当的留存率，并且符合同行公司激励措施组合的市场基准。
与其他薪酬要素一样，人力资本委员会在年度薪酬审查中确定我们的指定执行官的长期激励性薪酬金额，并在考虑竞争市场分析、首席执行官的建议（他自己的长期激励性薪酬除外）、每位指定执行官的未偿股权、拟议奖励对我们收益的预计影响、已发行股票总额的使用比例对于与薪酬同行群体中公司相关的年度员工长期激励薪酬奖励（我们的 “消耗率”）、与薪酬同行群体中公司相关的股东投票权的潜在削弱（我们的 “积压”）以及上述其他因素。
指定执行官参与一项长期激励薪酬计划（“LTI计划”），目标是让领导者专注于我们的长期业务业绩，我们认为这将为我们的股东创造可持续的长期价值。LTI计划反映了向包括执行官在内的员工发放年度股权奖励的当前设计和结构，并为我们提供年度股权奖励提供了框架。
下表列出了2023年LTI计划下每位指定执行官的目标年度长期激励机会。
| | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 2023 年长期激励目标
（占基本工资的百分比） | 目标 LTI%：PBRSU | 目标 LTI 百分比：RSU |
里瓦斯先生 | 680% | 75% | 25% |
| 威廉姆斯女士 | 360% | 75% | 25% |
斯帕比先生 | 200% | 75% | 25% |
希科克先生 | 310% | 75% | 25% |
我们2023年及以后年度的LTI计划的每项条款，包括但不限于合格参与者、奖励等级、奖励构成和奖励授予条款，均可由我们的人力资本委员会自行决定进行修订。此外，我们的人力资本委员会保留全部或部分终止LTI计划、取代LTI计划和/或用额外的股权或现金奖励对其进行补充的权利。
2023 年 LTI PBRSU 和 RSU 大奖
人力资本委员会第16节小组委员会向指定执行官颁发了以下2023年PBRSU和RSU奖项：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 授予日期 | PBRSU 的数量
（处于阈值
性能） | PBRSU 的数量
（达到目标）
性能） | PBRSU 的数量
（最大）
性能） |
里瓦斯先生 | 5/2/2023 | 294,420 | 588,840 | 1,177,680 |
| 威廉姆斯女士 | 5/2/2023 | 49,792 | 99,584 | 199,168 |
斯帕比先生 | 5/2/2023 | 36,081 | 72,162 | 144,324 |
希科克先生 | 5/2/2023 | 35,793 | 71,585 | 143,170 |
| | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 授予日期 | RSU 的数量 |
里瓦斯先生 | 5/2/2023 | 196,280 |
| 威廉姆斯女士 | 5/2/2023 | 33,194 |
斯帕比先生 | 5/2/2023 | 24,054 |
斯帕比先生 | 4/1/2023 | 25,000(1) |
希科克先生 | 5/2/2023 | 23,861 |
(1) 作为2022年奖金替代计划的一部分，斯帕比先生还于2023年4月1日获得了 RSU 奖励，该奖励于 2023 年 12 月 15 日发放。
里瓦斯先生的2023年奖项包括其2023年年度首席执行官补助金的50％和额外的新首席执行官LTI奖励的50％。对于威廉姆斯女士、斯帕比先生和希科克先生来说，2023年奖项反映了他们在2023年初担任的新职位的年度补助金额。根据2023年PBRSU奖励协议，2023年PBRSU奖励将同时受基于时间的归属条件和基于绩效的归属条件的约束。这些奖励的时间归属条件将在2025年12月31日之前得到满足，如果更早，则符合条件的控制权变更条件将得到满足，但每种情况都取决于继续雇用。2023 年 RSU 奖项仅受时间限制，将按年授予，分三年按比例授予。作为2022年奖金替代计划的一部分，斯帕比先生还于2023年4月1日获得了 RSU 奖励，该奖励于 2023 年 12 月 15 日发放。
2023年PBRSU奖和2022年授予我们指定执行官的PBRSU奖励（“2022年PBRSU大奖”）基于绩效的归属条件基于累计调整后的息税折旧摊销前利润、新的端到端RCM协议的签订以及模块化销售收入。2023 年 PBRSU 奖项的绩效期为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，2022 年 PBRSU 奖项的绩效期为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。人力资本委员会选择2023年累计调整后的息税折旧摊销前利润作为业绩衡量标准，因为它认为这是我们业务的适当驱动力，因为它在创造收入、发展业务和管理支出之间取得了平衡，从而提高了股东价值。端到端的RCM协议增长和模块化销售收入衡量标准是在2023年选择的，目的是更加关注新客户的收入增长。2022年PBRSU的基于时间的归属条件可以满足（i）2024年12月31日的三分之一，（ii）2025年12月31日的三分之一，（ii）2026年12月31日的三分之一；但是，基于时间的归属条件将在符合条件的控制权变更时得到满足，但每种情况都取决于继续雇用。
2021 年授予指定执行官的 PBRSU 奖励（“2021 年 PBRSU 奖励”）的依据是 (i) 在 (x) 2023年12月31日（以较早者为准）和（y）控制权变更的生效日期，以及（ii）累计调整后息税折旧摊销前利润（经调整以反映新业务的增加）的实现情况，以及2022年和2023年各调整后的息税折旧摊销前利润仅归因于传统的R1业务）和新的端到端RCM协议的签署。
2021 年 PBRSU 大奖的表演期限和时间段于 2023 年 12 月 31 日结束。根据适用奖励协议中规定的绩效水平，2021 年 PBRSU 奖项的基于绩效的归属条件全部定为 100%。
斯帕比先生的特别股权奖
2023年4月1日，斯帕比先生获得了25,000个限制性股票单位的补助金，授予日公允价值为37.5万美元，以替代他在2022年的现金奖励。这些限制性股票单位于 2023 年 12 月 15 日归属。
福利和健康福利
我们的指定执行官有资格与其他全职带薪员工一样参与我们的员工福利计划。我们赞助了一项401（k）退休计划，该计划旨在获得该法第401（a）条规定的优惠税收待遇。我们所有的美国员工，包括我们的执行官，都有资格参与401（k）计划。
此外，我们的指定执行官有资格在与所有员工相同的基础上参与我们的员工福利计划。这些福利包括医疗计划、灵活支出账户、短期和长期伤残保险以及标准的公司假期。
我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的定期监控，根据需要调整我们的员工福利计划。
津贴和其他个人福利
根据我们的薪酬理念，我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的指定执行官提供津贴或其他个人福利，除非我们认为有必要协助个人履行职责，提高我们的执行官的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。2023 年没有向指定执行官提供任何物质津贴或其他个人福利。
将来，我们可能会在有限的情况下（例如前段所述情况）提供津贴或其他个人福利。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准并接受人力资本委员会的定期审查。
就业信函协议
我们与每位指定执行官签订书面协议。在填补我们的每个高管职位时，我们的董事会或人力资本委员会（视情况而定）认识到，需要制定有竞争力的薪酬待遇，以吸引合格的候选人进入充满活力的劳动力市场。同时，我们的董事会和人力资本委员会对将新的执行官纳入的必要性非常敏感 我们正在寻求建立的高管薪酬结构，平衡竞争和内部股权方面的考虑。
自2023年1月1日（或2023年1月5日，威廉姆斯女士和希科克先生）起，每位指定执行官的雇用条款均受经修订和重述的书面协议（均为 “2023年信函协议”）的约束。 2023年每份书面协议（包括附件）都规定 “随意” 雇用，并规定了执行官的薪酬安排，包括基本工资、年度现金奖励机会和股权奖励建议、遣散费和限制性契约。
有关我们的指定执行官2023年信函协议的具体条款和条件的信息，请参阅下方高管薪酬表下的 “与指定执行官的书面协议” 的讨论。
离职后补偿
2023年的信函协议包含了在某些情况下指定执行官的薪酬条款，包括与公司控制权变更有关的解雇。我们认为，制定合理和有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。我们的离职后薪酬安排旨在为在某些情况下离职的执行官提供合理的薪酬，以促进他们的职位顺利过渡到继任者并过渡到新的工作。此外，我们要求即将离任的执行官签署一份我们可接受的离职和解雇协议，以此作为获得离职后补偿金或福利的条件，以此来减轻任何潜在的雇主责任，避免未来的纠纷或诉讼。
我们认为，这些安排旨在在考虑我们的长期未来时协调管理层和股东的利益。这些安排的主要目的是让我们的指定执行官专注于开展所有符合股东最大利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。合理的收购后付款和福利应符合指定执行官和股东的利益。
授予我们的指定执行官的PBRSU规定，在某些符合条件的解雇后，可以加速归属，下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 对此进行了描述。
我们不使用与公司控制权变更相关的消费税（或 “总额”），也没有对我们的任何指定执行官规定此类义务。
有关与我们的指定执行官达成的离职后薪酬安排的信息，以及截至2023年底根据这些安排可能支付的款项和福利的估计，请参阅下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。
其他薪酬政策与实践
禁止衍生证券交易、对冲和质押我们的股票证券的政策
我们的内幕交易政策禁止我们的所有员工，包括我们的执行官和董事会成员，参与与我们的普通股相关的衍生证券交易，也禁止通过使用预付可变远期、股权互换、美元和交易所基金等金融工具来对冲他们拥有我们普通股的风险。我们的内幕交易政策通常限制我们的员工和董事将我们的证券作为抵押品或将我们的证券存入保证金账户。
股票所有权指导方针政策
为了进一步使我们的执行官的财务利益与股东的财务利益保持一致，我们维持了执行官的最低持股准则。我们的执行官必须按照以下时间表拥有股权：
| | | | | |
| 领导职位 | 股票价值 |
| 首席执行官 | 6 倍年基本工资 |
| 首席财务官 | 4 倍年基本工资 |
| 所有其他执行官 | 3 倍年基本工资 |
年度长期激励目标为100％或以上的执行副总裁（不包括执行官） | 2 倍年基本工资 |
执行官可以通过直接持有的普通股、间接持有（例如配偶或信托）的普通股或未归属的基于时间的限制性股票单位来满足其所有权要求。既得和未归属的股票期权以及未归属的PBRSU不计入所有权要求。执行官从 (i) 政策通过之日和 (ii) 被任命为符合执行官资格的职位以满足所有权要求之日起，有五年的时间，以较晚者为准。一旦执行官满足其所有权要求，如果我们普通股的平均收盘价随后下跌导致要求不再得到满足，则只要他或她继续拥有与满足要求时相同数量的股票和/或既得股票期权，他或她就被视为继续满足所有权要求。我们所有的指定执行官都应在规定的截止日期之前满足要求。
税务和会计注意事项
对高管薪酬可扣除性的限制
在2017年12月22日签署成为法律的TCJA之前，该法典第162（m）条通常不允许在任何财政年度向某些指定执行官支付的超过100万美元的非绩效薪酬向上市公司提供税收减免。根据TCJA，从2018纳税年度开始生效，第162（m）条通常将一年内支付给公司首席执行官或首席财务官或其收入第二高的三位执行官的薪酬的美国联邦所得税减免额限制在100万美元以内，无论薪酬是否基于绩效。
在批准我们的指定执行官的薪酬金额和形式时，人力资本委员会会考虑我们提供此类薪酬的费用的所有要素。尽管人力资本委员会将继续将薪酬的税收减免视为众多因素之一，但人力资本委员会保留批准我们指定执行官薪酬的自由裁量权，如果认为此类薪酬符合公司和股东的最大利益，则可能导致不可扣除的薪酬支出。
股票薪酬的会计处理
我们的股票薪酬奖励遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC 718”）。ASC 718要求我们根据这些奖励的 “公允价值” 授予日期，衡量向员工和董事会成员发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括购买普通股的期权和其他股票奖励。尽管奖励的获得者可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中进行报告。
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有关我们的指定执行官获得的薪酬的信息。由于四舍五入，总数可能不等于行的总和。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票 奖项 ($) (1) | | 选项 奖项 ($) | 非股权 激励计划 补偿 ($) | | 所有其他 补偿 ($) (6) | 总计 ($) |
李·里瓦斯 | 2023 | $ | 900,000 | $ | — | $ | 12,240,021 | | $ | — | | $ | 1,015,200 | (8) | $ | 4,155 | $ | 14,159,376 |
首席执行官 (2) | 2022 | $ | 375,000 | $ | — | $ | 3,000,001 | | $ | — | | $ | 409,688 | | $ | — | $ | 3,784,689 |
| | | | | | | | | | |
詹妮弗威廉姆 | 2023 | $ | 573,438 | $ | — | $ | 2,070,009 | | $ | — | | $ | 539,020 | (8) | $ | 6,425 | $ | 3,188,892 |
首席财务官 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
约翰·斯帕比 (3) | 2023 | $ | 750,000 | $ | — | $ | 1,875,007 | (7) | $ | — | | $ | 705,000 | (8) | $ | 7,115 | $ | 3,337,123 |
主席 | 2022 | $ | 500,000 | $ | 150,000 | $ | 3,000,001 | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,990 | $ | 3,656,991 |
| 2021 | $ | 500,000 | $ | — | $ | 1,328,915 | | $ | — | | $ | 500,000 | | $ | 6,984 | $ | 2,335,899 |
| | | | | | | | | | |
凯尔·希科克 | 2023 | $ | 479,625 | $ | — | $ | 1,488,003 | | $ | — | | $ | 364,800 | (9) | $ | 6,883 | $ | 2,339,312 |
首席商务官 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
雷切尔·威尔逊 (4) | 2023 | $ | 250,000 | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | 505,609 | $ | 755,609 |
前首席财务官 | 2022 | $ | 500,000 | $ | 250,000 | $ | 3,000,001 | | $ | — | | $ | — | | $ | 435,710 | $ | 4,185,711 |
| 2021 | $ | 491,250 | $ | 175,000 | $ | 1,409,225 | | $ | — | | $ | 500,000 | | $ | 300,554 | $ | 2,876,029 |
| | | | | | | | | | |
加里·朗 (5) | 2023 | $ | 38,194 | $ | — | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 465,324 | $ | 503,518 |
前首席商务官 | 2022 | $ | 500,000 | $ | 100,000 | $ | 3,000,001 | | $ | — | | $ | 250,000 | | $ | 9,145 | $ | 3,859,146 |
| 2021 | $ | 500,000 | $ | — | $ | 1,303,610 | | $ | — | | $ | 397,505 | | $ | 14,329 | $ | 2,215,444 |
(1) 这些股票奖励的估值基于根据ASC 718计算的总授予日公允价值。这些金额不代表2023年、2022年和2021年期间向指定执行官支付或实现的实际金额。2023年PBRSU大奖的授予日期公允价值基于绩效条件的可能结果，截至授予之日，目标为100％。假设达到最高绩效水平，2023 年 PBRSU 奖的授予日期公允价值如下：
| | | | | |
| 姓名 | 公允价值 |
| 李·里瓦斯 | $ | 18,360,031 |
| 詹妮弗威廉姆 | $ | 3,105,029 |
| 约翰·斯帕比 | $ | 2,250,011 |
| 凯尔·希科克 | $ | 2,232,020 |
(2) 里瓦斯先生于2022年6月通过对Cloudmed的收购加入我们公司，并被任命为总裁。他于 2023 年 1 月接替弗拉纳根先生担任首席执行官。里瓦斯先生2022年的薪水仅反映了收购Cloudmed之后的时期。
(3) 斯帕比先生于2021年1月被任命为运营与交付执行副总裁兼首席运营官。2022年6月，他的职位更新为执行副总裁、首席解决方案和客户官。他于 2023 年 1 月接替里瓦斯先生担任总裁。
(4) 威尔逊女士于2023年1月5日辞去首席财务官兼财务主管的职务，并一直担任执行顾问一职，直至2023年6月30日她从公司离职。
(5) 龙先生于2023年1月5日辞职，并于2023年1月27日从公司离职。
(6) 2023 年报告的金额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命为执行官 | 估算收入（与公司为长期伤残保险支付的保费有关） | 团体定期寿险 | 物理 | 搬迁支持 | 遣散费 | | 总计 |
| 里瓦斯先生 | $ | 3,220 | | $ | 810 | | $ | 125 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 4,155 | |
| 威廉姆斯女士 | $ | 5,615 | | $ | 810 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 6,425 | |
| 斯帕比先生 | $ | 6,181 | | $ | 810 | | $ | 125 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 7,115 | |
| 希科克先生 | $ | 6,242 | | $ | 516 | | $ | 125 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 6,883 | |
| 威尔逊女士 | $ | 3,590 | | $ | 621 | | $ | — | | $ | 1,397 | | $ | 500,000 | | (a) | $ | 505,609 | |
| 龙先生 | $ | 6,180 | | $ | 810 | | $ | — | | $ | — | | $ | 458,333 | | (b) | $ | 465,324 | |
(a) 包括2023年支付的25万美元作为解雇后六个月的持续基本工资和25万美元的一次性现金遣散费。
(b) 包括根据龙先生离职协议的条款，在2023年支付的458,333美元，作为解雇后的持续基本工资。
(7) 包括2023年4月1日授予的与斯帕比先生2022年奖金替代相关的37.5万美元限制性股票单位以及2023年5月2日颁发的2023年总额为1,500,007美元的奖励。
(8) 包括根据我们的年度现金激励奖金计划于2024年3月支付的2023年现金激励奖金。
(9) 包括根据我们的年度现金激励奖金计划于2024年3月支付的2023年现金激励奖金和基于佣金的139,200美元的激励措施。
2023 年基于计划的奖励的发放
下表列出了有关在 2023 年以计划奖励的形式向我们的指定执行官发放薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 预计未来支出低于
非股权激励计划
奖项 | 预计未来支出低于
股权激励计划奖励 | 所有其他股票
奖项：
的数量
股票或单位的份额 (#) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (1) |
姓名 | 授予日期 | 拨款类型 | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) |
李·里瓦斯 | 不适用 | 现金激励奖金 (2) | $ | — | | $ | 1,080,000 | | $ | — | | | | | | |
| 5/2/2023 | PBRSUS (3) | | | | 294,420 | 588,840 | 1,177,680 | | $ | 9,180,016 |
| 5/2/2023 | 限制性股票单位 (5) | | | | | | | 196,280 | $ | 3,060,005 |
| | | | | | | | | | |
詹妮弗威廉姆 | 不适用 | 现金激励
奖金 (2) | $ | — | | $ | 573,438 | | $ | — | | | | | | |
| 5/2/2023 | PBRSUS (3) | | | | 49,792 | 99,584 | 199,168 | | $ | 1,552,515 |
| 5/2/2023 | 限制性股票单位 (5) | | | | | | | 33,194 | $ | 517,494 |
| | | | | | | | | | |
约翰·斯帕比 | 不适用 | 现金激励
奖金 (2) | $ | — | | $ | 750,000 | | $ | — | | | | | | |
| 5/2/2023 | PBRSUS (3) | | | | 36,081 | 72,162 | 144,324 | | $ | 1,125,006 |
| 5/2/2023 | 限制性股票单位 (5) | | | | | | | 24,054 | $ | 375,002 |
| 4/1/2023 | 限制性股票单位 (6) | | | | | | | 25,000 | $ | 375,000 |
| | | | | | | | | | |
凯尔·希科克 | 不适用 | 现金激励
奖金 (2) | $ | — | | $ | 239,813 | | $ | — | | | | | | |
| 不适用 | 基于佣金的激励措施
奖金 (4) | $ | — | | $ | 240,000 | | $ | — | | | | | | |
| 5/2/2023 | PBRSUS (3) | | | | 35,793 | 71,585 | 143,170 | | $ | 1,116,010 |
| 5/2/2023 | 限制性股票单位 (5) | | | | | | | 23,861 | $ | 371,993 |
| | | | | | | | | | |
雷切尔·威尔逊 | 不适用 | 不适用 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
加里·朗 | 不适用 | 不适用 | | | | | | | | |
(1) 表中的金额反映了根据ASC主题718的要求计算的期权、限制性股票单位和PBRSU的全部授予日公允价值，但不包括美国证券交易委员会法规要求的估计没收率的任何影响。授予时间限制性股票单位的授予日公允价值基于授予之日我们普通股的收盘价。PBRSU的授予日期公允价值基于目标支付水平的实现情况，即100％。有关估值中的假设，请参阅我们的2023年10-K表年度报告的脚注13。
(2) 反映了根据2023年奖金计划发放的现金激励奖励。请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划设计——年度现金激励”。
(3) 反映同时受基于时间的归属条件和基于绩效的归属条件约束的 PBRSU。这些奖励的时间归属条件将在2025年12月31日或符合条件的控制权变更之前得到满足，但每种情况都取决于继续雇用。基于绩效目标实现情况的PBRSUS绩效背心，包括累计调整后的息税折旧摊销前利润、签订新的端到端RCM协议和模块化销售收入。获得的股份数量将根据绩效条件的实现情况而定，范围为股权激励计划目标奖励的0％至200％。授予日期的公允价值基于绩效条件的可能结果，截至拨款之日，该结果为目标值，即100％。
(4) 反映了基于现金佣金的商业激励措施。
(5) 反映了每年按比例分配的RSU，在授予之日后的三年内按比例分配。
(6) 反映 2023 年 4 月 1 日授予的 RSU 奖励，该奖励于 2023 年 12 月 15 日归属。
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的股票期权和股票奖励的相关信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 |
的数量
证券
隐含的
未行使的
选项
(#)
可行使 | 的数量
证券
隐含的
未行使的
期权 (#) 不可行使 | 选项
行使价 ($) | 选项
到期
约会 | 的数量
股份或
的单位
存放那个
还没有
既得 (#) | 市场
价值
的股份或
库存单位
还没有
既得 ($) (9) | 股权激励计划奖励：数量
非劳动所得的
股份，
单位或
其他权利
那有
不是既得
(#) | 股权激励计划奖励：市场或
支付价值
非劳而获的
股份，单位
或者其他
那种权利
还没有
既得 ($) (10) |
| 李·里瓦斯 | 319,507 | | (2) | | | 不适用 | 不适用 | | | | | | |
| | | 191,704 | | (3) | 不适用 | 不适用 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 151,286 | (5) | $ | 1,599,093 |
| | | | | | | | | | 294,420 | (6) | $ | 3,112,019 |
| | | | | | | | | | 294,420 | (6) | $ | 3,112,019 |
| | | | | | | 98,140 | (7) | $ | 1,037,340 | | | | |
| | | | | | | 98,140 | (7) | $ | 1,037,340 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 詹妮弗威廉姆 | 38,340 | (2) | | | 不适用 | 不适用 | | | | | | |
| | | 51,121 | (3) | 不适用 | 不适用 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100,858 | (5) | $ | 1,066,069 |
| | | | | | | | | | 99,584 | (6) | $ | 1,052,603 |
| | | | | | | 33,194 | | (7) | $ | 350,861 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 约翰·斯帕比 | 12,965 | (1) | — | | $ | 2.42 | 10/3/2026 | | | | | | |
| 10,000 | (8) | — | | $ | 3.85 | 6/12/2027 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 73,314 | (4) | $ | 774,929 |
| | | | | | | | | | 151,286 | (5) | $ | 1,599,093 |
| | | | | | | | | | 72,162 | (6) | $ | 762,752 |
| | | | | | | 24,054 | | (7) | $ | 254,251 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 凯尔·希科克 | 52,842 | (2) | | | 不适用 | 不适用 | | | | | | |
| | | 70,456 | (3) | 不适用 | 不适用 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 126,072 | (5) | $ | 1,332,581 |
| | | | | | | | | | 71,585 | (6) | $ | 756,653 |
| | | | | | | 23,861 | | (7) | $ | 252,211 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 雷切尔·威尔逊 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 59,540 | (4) | $ | 629,338 |
| | | | | | | | | | 34,300 | (5) | $ | 362,551 |
| | | | | | | | | | | | |
| 加里·朗 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 47,948 | (4) | $ | 506,810 |
(1) 尽管这些期权是在2016年10月3日授予的，但需要获得股东的批准，因此直到2016年12月8日才出于会计目的授予。他们分别于2018年4月1日、2019年4月1日、2020年4月1日和2021年4月1日等额分期付款。
(2) 代表在完成Cloudmed收购之前授予的与Cloudmed薪酬和激励安排有关且作为其一部分的基于时间的利润单位。这些利润单位在Cloudmed收购结束时立即归属，并转换为CoyCo 2, L.P的管理单位。尽管管理单位没有行使价或到期日，但我们认为它们在经济上与股票期权相似，因此，它们在本表中被列为 “期权” 奖励。反映为 “可行使” 的奖励是已归属但仍未偿还的限时利润单位。持有的利润单位的数量将根据持有人因其他持有人没收而产生的比例利息进行未来调整。
(3) 代表在完成Cloudmed收购之前授予的与Cloudmed薪酬和激励安排有关并作为其一部分的基于绩效的利润单位。在Cloudmed收购完成后，这些利润单位被转换为CoyCo 2, L.P的管理单位。这些奖励取决于New Mountain Capital L.L.C. 实现特定倍数的基础权益价值（即截至原始授予日New Mountain对Cloudmed的投资的总股本价值），并有待在适用的归属日期之前继续向公司及其附属公司（包括Cloudmed）提供服务。管理单位没有行使价或到期日。持有的利润单位的数量将根据持有人因其他持有人没收而产生的比例利息进行未来调整。
(4) PBRSU 奖项于 2021 年 5 月 1 日颁发（“2021 年 PBRSU”）。根据奖励协议，PBRSU受基于时间的归属条件和基于绩效的归属条件的约束。基于时间的归属条件已于 2023 年 12 月 31 日得到满足。在我们于2024年2月27日提交10-K表年度报告时，基于累计调整后息税折旧摊销前利润和端到端RCM协议增长的绩效归属条件以100％的绩效指标得到满足。斯帕比先生获得该奖励的目标股票数量为36,657股。 威尔逊女士和龙先生报告的金额反映了根据适用奖励协议中规定的 “优秀离职者解雇”（定义见适用的奖励协议）待遇的2021年PBRSU中仍未偿还且有资格根据实际业绩进行归属的比例部分。威尔逊女士的此类按比例分配的股票的目标数量为29,770股，龙先生的目标股票数量为23,974股。金额表示在达到最高绩效水平的基础上将获得的股票数量，因为我们截至2023年12月31日的业绩表明该奖项的业绩已达到目标。
(5) 2022年6月21日颁发的PBRSU奖励（“2022年PBRSU”）。根据奖励协议，PBRSU将受到基于时间的归属条件和基于绩效的归属条件的约束。里瓦斯先生、威廉姆斯女士、斯帕比先生和希科克先生的时间归属条件可能在（i）2024年12月31日满足三分之一，（ii）2025年12月31日的三分之一，（iii）2026年12月31日的三分之一；但是，基于时间的归属条件将在符合条件的控制权变更时得到满足，但每种情况都取决于继续就业。基于绩效的归属条件将根据我们的累计调整后息税折旧摊销前利润、新的端到端RCM协议的签订以及截至适用的衡量日期的模块化销售收入来满足。该奖励的目标股数为里瓦斯先生的151,286股，威廉姆斯女士的100,858股，斯帕比先生的151,286股，希科克先生的126,072股，威尔逊女士的34,300股（这反映了2022年PBRSU中根据 “优秀离职者解雇”（定义见奖励协议）待遇的实际业绩按比例分配的部分在奖励协议中排名第四。金额表示在达到目标绩效水平的基础上将获得的股票数量，因为我们截至2023年12月31日的业绩表明表现介于这些奖励的门槛和目标水平之间。获得的股份数量将基于绩效归属条件的实现情况，范围为目标奖励的0％至200％。
(6) 2023 年 PBRSU 奖项于 2023 年 5 月 2 日颁发。根据奖励协议，2023 年 PBRSU 奖项将同时受基于时间的归属条件和基于绩效的归属条件的约束。基于时间的归属条件可能会在2025年12月31日和符合条件的控制权变更（“2023年5月绩效评估日期”）中得到满足。基于绩效的归属条件将根据我们的累计调整后息税折旧摊销前利润、新的端到端RCM协议的签订以及截至2023年5月业绩评估日期的模块化销售收入来满足。该奖励的目标股票数量为里瓦斯先生的588,840股，威廉姆斯女士的99,584股，斯帕比先生的72,162股，希科克先生的71,585股。金额表示在达到目标绩效水平的基础上将获得的股票数量，因为我们截至2023年12月31日的业绩表明表现介于这些奖励的门槛和目标水平之间。获得的股份数量将基于绩效归属条件的实现情况，范围为目标奖励的0％至200％。
(7) 2023 年 5 月 2 日颁发的 RSU 奖励（“2023 年 RSU”）。根据奖励协议，限制性股票单位将受限于基于时间的归属条件。里瓦斯先生、威廉姆斯女士、斯帕比先生和希科克先生的时间归属条件可能在（i）2024年5月2日满足三分之一，（ii）2025年5月2日满足三分之一，（ii）2026年5月2日满足三分之一；（iii）2026年5月2日将满足三分之一；视持续就业而定。
(8) 这些股票期权是根据公司的股票期权交换计划授予的。这些奖项于2017年6月12日颁发，并于2018年6月12日和2019年6月12日等额分期发放。
(9) 市值基于2023年12月31日我们在纳斯达克普通股的收盘价。
(10) 市值假设目标奖励的100％归属，以及2023年12月31日我们在纳斯达克的普通股的收盘价。获得的股份数量将基于绩效条件的实现情况，介于目标奖励的0％至200％之间。
期权行使和股票归属
下表列出了截至2023年12月31日止年度中我们的指定执行官行使期权时收购的股票以及PBRSU和RSU的归属信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 股票数量
收购于
运动 (#) | 通过锻炼实现的价值 ($) | | 股票数量
收购于
解锁 (#) (1) | 实现价值的依据
解锁 ($) (2) |
李·里瓦斯 | — | $ | — | | — | $ | — |
詹妮弗威廉姆 | — | $ | — | | — | $ | — |
约翰·斯帕比 | — | $ | — | | 168,486 | $ | 2,352,098 |
凯尔·希科克 | — | $ | — | | — | $ | — |
雷切尔·威尔逊 | — | $ | — | | 115,146 | $ | 1,677,681 |
加里·朗 | — | $ | — | | 143,486 | $ | 2,090,598 |
(1) 代表截至2023年12月31日的年度归属的PBRSU和RSU的股份。
(2) 基于我们在归属之日纳斯达克普通股的收盘价。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表提供了与公司无缘无故解雇我们的指定执行官后可能支付的款项有关的信息，或者假设解雇于2023年12月31日生效，但与控制权变更有关的 “正当理由”（如适用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | Severance (1) | | 每年
激励措施 (2) | 股票奖励 (3) | 好处 (4) | 总计 |
李·里瓦斯 | $ | 3,960,000 | | $ | 2,095,200 | | $ | 436,774 | | $ | 40,956 | $ | 6,532,930 |
詹妮弗威廉姆 | $ | 575,000 | | $ | 539,020 | | $ | 291,182 | | $ | — | $ | 1,405,202 |
约翰·斯帕比 | $ | 750,000 | | $ | 1,455,000 | | $ | 824,238 | | $ | 17,277 | $ | 3,046,515 |
凯尔·希科克 | $ | 960,000 | | $ | 314,693 | | $ | 363,989 | | $ | 34,642 | $ | 1,673,324 |
雷切尔·威尔逊 (5) | $ | 750,000 | (6) | $ | — | | $ | 608,196 | | $ | — | $ | 1,358,196 |
加里·朗 (5) | $ | 500,000 | | $ | — | | $ | 253,405 | | $ | 27,361 | $ | 780,766 |
(1) 遣散费是指指定执行官在无故解雇或无正当理由（如适用）辞职时有权获得的现金补助。里瓦斯先生的遣散费等于里瓦斯先生基本工资和目标年度奖金总额的两倍，在里瓦斯解雇之日后的24个月内，按基本相等的月度分期支付。斯帕比先生的遣散费等于斯帕比先生的年基本工资，分12个月支付。威廉姆斯女士的遣散费等于威廉姆斯女士的年基本工资，分12个月支付。Hicok先生的遣散费等于在解雇后24个月内持续支付基本工资。
(2) 年度激励包括 (i) 里瓦斯先生和斯帕比先生在无故或有正当理由解雇时各自有权获得的额外现金补助金，以及2023年已赚但未付的现金激励奖励；(ii) 威廉姆斯女士和希科克先生的2023年已赚但未付的现金激励奖励（包括向希科克先生提供的基于佣金的已赚但未付的商业激励措施）。
(3) 根据RSU奖励协议的条款，在授予日一周年当天或之后但在最后一次归属日期之前的有效离职者终止时，计划归属的下一批限制性股票单位的比例部分将归属（该比例部分根据从上次归属日期到包括终止生效日期在内的服务天数确定）。由于假设的终止日期（2023年12月31日）发生在拨款日一周年之前，因此没有报告限制性股票单位的金额。根据PBRSU奖励协议的条款，在授予日一周年之日当天或之后但在适用的绩效评估日期之前，PBRSU的按比例解雇时，PBRSU的按比例部分将被视为满足基于时间的条件，该比例部分将根据任职期内的天数（或从授予之日起至24个月周年纪念日的天数）确定绩效评估日期（对于2022年PBRSU而言），以及此类PBRSU（具有满足基于时间的条件）将仍然有资格根据绩效期结束时的实际表现进行归属（如果更早，则在控制权变更时）。2021年PBRSU所含金额基于截至2023年12月31日的实际业绩，即适用奖励协议条款下的 “绩效评估日期”。由于适用的业绩期尚未结束，2022年PBRSU所包含的金额仅为估计值。由于假设的终止日期（2023年12月31日）将在拨款日一周年之前，因此没有报告2023年PBRSU的金额。
(4) 我们的指定执行官有权在解雇时继续获得福利。里瓦斯先生和希科克先生各有权延续18个月的福利，而其余的指定执行官有权获得12个月的福利。这些金额反映了每位高管当前的福利金额。
(5) 威尔逊女士和朗先生报告的所有金额均反映了威尔逊女士和朗先生因2023年6月30日和2023年1月27日解雇而分别应付给他们的实际金额。就威尔逊女士和朗先生离职之日分别持有的未偿PBRSU而言，威尔逊女士和朗先生的离职被视为 “优秀离职者解雇”（该术语在适用的PBRSU奖励协议中定义）。
(6) 金额反映了 (i) 延续12个月的基本工资，前提是，如果威尔逊女士获得其他对公司具有竞争力的全职工作，威尔逊女士将无权从此类新工作生效之日起获得任何进一步的基本工资延续补助金，以及 (ii) 一次性支付25万美元。
下表提供了与我们的指定执行官在无有 “理由” 或 “正当理由”（如适用）被解雇后可能支付的款项相关的信息，前提是解雇于2023年12月31日生效，每种情况均应在控制权变更后的12个月内支付；前提是，无论是否符合条件的解雇，在 “股权奖励” 栏下报告的金额都应在控制权变更后支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | Severance (1) | 每年
激励措施 (2) | 股票奖励 (3) | | 好处 (4) | 总计 |
李·里瓦斯 | $ | 3,960,000 | $ | 2,095,200 | | $ | 22,093,604 | | (5) | $ | 40,956 | $ | 28,189,760 |
詹妮弗威廉姆 | $ | 575,000 | $ | 539,020 | | $ | 3,544,070 | | (5) | $ | — | $ | 4,658,090 |
约翰·斯帕比 | $ | 750,000 | $ | 1,455,000 | | $ | 2,143,907 | | | $ | 17,277 | $ | 4,366,184 |
凯尔·希科克 | $ | 960,000 | $ | 314,693 | | $ | 4,353,639 | | (5) | $ | 34,642 | $ | 5,662,974 |
雷切尔·威尔逊 | $ | 750,000 | $ | — | | $ | 608,196 | | | $ | — | $ | 1,358,196 |
加里·朗 | $ | 500,000 | $ | — | | $ | 253,405 | | | $ | 27,361 | $ | 780,766 |
(1) 薪金遣散费是指指定执行官在控制权变更后的12个月内无故解雇或因正当理由（如适用）辞职时有权获得的现金补助。里瓦斯先生的遣散费等于里瓦斯先生基本工资和目标年度奖金总额的两倍，在里瓦斯先生被解雇之日后的60天内一次性支付。斯帕比先生的遣散费等于斯帕比先生的年基本工资，分12个月支付。威廉姆斯女士的遣散费等于威廉姆斯女士的年基本工资，分12个月支付。Hicok先生的遣散费等于在解雇后24个月内持续支付基本工资。
(2) 年度激励包括 (i) 里瓦斯先生和斯帕比先生在无故或有正当理由解雇时各自有权获得的额外现金补助金，以及2023年已赚但未付的现金激励奖励；(ii) 威廉姆斯女士和希科克先生的2023年已赚但未付的现金激励奖励（包括向希科克先生提供的基于佣金的已赚但未付的商业激励措施）。
(3) 无论是否发生符合条件的解雇，在控制权变更后，均根据适用的奖励协议提供以下待遇。对于2021年PBRSU、2022年PBRSU和2023年PBRSU大奖，如果控制权变更交易发生在适用奖励协议中规定的 “非COC衡量日期” 之前，则绩效评估日期是控制权变更交易的生效日期。自控制权变更之日起，基于时间的归属条件被视为已满足。目标成就水平是根据绩效评估日期所在年份（“COC 年份”）按比例分列的。对于调整后的累计息税折旧摊销前利润，COC年度的目标实现水平是根据COC年度经过的整个财政季度的数量按比例分摊的。然后，将COC年度按比例分列的目标成就水平乘以预算权重，预算权重等于COC年度整个财政季度的总息税折旧摊销前利润除以整个COC年度的总息税折旧摊销前利润，如公司当时的COC年度运营预算所示。对于端到端 RCM 协议的增长，目标实现水平是根据绩效评估日期发生在控制权交易变更之前的那一年中经过的整整月数按直线按比例分摊的。对于模块化销售收入（相对于2022年PBRSU和2023年PBRSU），COC年度的目标成就水平是根据COC年度经过的整个财政季度的数量按比例计算的。然后，将COC年度按比例分列的目标成就水平乘以预算权重，预算权重等于COC年度整个财政季度的模块化销售总收入除以整个COC年度的模块化销售收入总额，如公司当时的COC年度运营预算所示。所使用的市场价格反映了基于2023年12月31日我们普通股收盘价10.57美元的价值。根据截至2023年12月31日的表现，这些金额假设2021年PBRSU的100％归属，2022年PBRSU的81％的归属，2023年PBRSU的61％的归属。
(4) 我们的指定执行官有权在解雇时继续获得福利。里瓦斯先生和希科克先生各有权获得 18 可延续数月的福利，而其余的指定执行官有权获得12个月的福利。这些金额反映了每位高管当前的福利金额。
(5) 假设控制权销售价格变更等于公司在2023年12月31日的价值，则里瓦斯先生、威廉姆斯女士和希科克先生将分别有权获得17,030,743美元、2,043,688美元和2,816,662美元，其中包含在报告金额中，但须继续提供服务。
与指定执行官的信函协议和奖励协议
向我们的指定执行官授予PBRSU和RSU所依据的奖励协议以及2023年信函协议规定了符合条件的解雇时的待遇以及与控制权和遣散费权利变更相关的待遇（如适用），在 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中进行了量化（假设合格解雇发生在2023年12月31日）。
PBRSU 奖励协议
就2023年PBRSU奖励而言，基于时间的归属条件将在适用奖励协议中规定的日期和合格的 “控制权变更”（定义见适用的奖励协议）（“绩效评估日期”）（以较早者为准）得到满足，前提是指定执行官不会被解雇（“优秀离职者解雇”（定义见适用的奖励协议））。基于绩效的归属条件将根据公司实现某些累计调整后息税折旧摊销前利润、端到端RCM协议增长和模块化销售收入目标来满足，这些目标在相应的奖励协议中定义，以业绩评估日为准。公司普通股赚取的数量将基于绩效归属条件的实现水平，可能低于目标股数或高于受PBRSU约束的目标股票数量，具体取决于业绩水平，在指定的阈值和目标以及目标和最高绩效水平之间进行插值。如果指定执行官出于任何原因（好离职者解雇除外）停止为公司提供服务，则授予该指定执行官的所有未归属的PBRSU将被没收。如果在授予日一周年或之后但在绩效评估日期之前的优秀离职者终止合约，则根据绩效期限（定义见适用的奖励协议）的天数，按比例分配的PBRSU的基于时间的归属条件将被视为已满足，基于绩效的归属条件以绩效评估日期为基准以实际性能为准。如果控制权发生变化，并且指定执行官没有因控制权变更而被解雇，则基于绩效的归属条件的目标绩效水平将在控制权变更发生当年的时间内按比例分配。
关于授予威尔逊女士、朗先生、斯帕比先生和里瓦斯先生的2022年PBRSU奖励，基于时间的归属条件将在绩效评估日期（定义见其中）、绩效评估日的12个月周年纪念日和绩效评估日的24个月周年纪念日（均为 “授予时间”）分三次等额分期满足，前提是指定执行官不会被解雇（“优秀离职者解雇”（定义见2022年PBRSU奖励协议）除外）。如果在授予日一周年当天或之后但在最后一次归属日期之前的良好脱离者终止，则视发布情况而定，PBRSU的按比例部分的基于时间的归属条件将被视为已满足，而基于绩效的归属条件则根据实际表现衡量截至绩效评估之日来衡量。如果控制权发生变化，并且指定执行官没有因控制权变更而被解雇，则基于时间的条件将被视为已满足，基于绩效的归属条件的目标绩效水平将在控制权变更发生当年的时间内按比例进行分配。
关于2021年PBRSU奖励，基于时间的归属条件将在绩效评估日得到满足，前提是指定执行官不会被解雇（“优秀离职者解雇”（定义见适用的奖励协议）除外）。基于绩效的归属条件将根据公司实现某些累计调整后息税折旧摊销前利润和端到端RCM协议增长目标而得到满足，这些目标是在适用的奖励协议中定义的，以业绩评估日期衡量。公司普通股赚取的数量将基于绩效归属条件的实现水平，可能低于目标股数或高于受PBRSU约束的目标股票数量，具体取决于业绩水平，在指定的阈值和目标以及目标和最高绩效水平之间进行插值。如果指定执行官出于任何原因（好离职者解雇除外）停止为公司提供服务，则授予该指定执行官的所有未归属的PBRSU将被没收。如果在授予日一周年或之后但在绩效评估日期之前的优秀离职者终止合约，则根据绩效期限（定义见适用的奖励协议）的天数，按比例分配的PBRSU的基于时间的归属条件将被视为已满足，基于绩效的归属条件以绩效评估日期为基准以实际性能为准。如果控制权发生变化，并且指定执行官没有因控制权变更而被解雇，则基于绩效的归属条件的目标绩效水平将在控制权变更发生当年的时间内按比例分配。
RSU 奖励协议
对于 2023 年 5 月 2 日授予的限制性股票单位，如果指定执行官在授予日一周年或之后但在最终归属日期之前终止了 Good Leaver（定义见其中的定义），则在下一个归属日按比例归属的下一批限制性股票的归属条件将被视为已满足（此类比例部分根据数量确定）从上次归属日期到终止生效日期（包括终止生效日期）的服务天数。如果指定执行官因离职者解雇以外的任何原因被解雇，则所有未归属的限制性股票单位将被无偿没收。
2023 年与里瓦斯先生的信函协议
关于里瓦斯先生被任命为首席执行官，公司与里瓦斯先生签订了截至2022年11月7日的2023年信函协议，该协议自2023年1月1日起取代了公司与里瓦斯先生于2022年6月21日签订的2022年信函协议。根据2023年的信函协议，里瓦斯先生将获得90万美元的年化基本工资，并且将有资格在公司雇用每年的全权绩效奖金获得年度全权绩效奖金，目标相当于其年化基本工资的120％。里瓦斯先生还有资格参与公司的长期激励计划并根据该计划获得全权奖励，目标值为其年化基本工资的680％。
根据2023年信函协议的条款，如果公司在没有 “理由” 的情况下终止里瓦斯先生的雇佣关系，或者他出于 “正当理由”（均按其定义）辞职，则他将有权获得以下遣散费：(i) 相当于其基本工资和年度绩效奖金目标总额两倍的金额，在解雇后的24个月内支付；但是，前提是如果他辞职 “正当理由” 或公司在控制权变更后的24个月内无故解雇，此类奖金应由公司在解雇后的60天内一次性支付，（ii）其被解雇的日历年度的按比例分配的年度奖金，该奖金的金额基于公司年度奖金计划下的（A）目标业绩和（B）实际业绩中较大者，在向公司其他高级管理人员支付此类奖金时支付，以及（iii）公司的持续保障为里瓦斯先生及其符合条件的受抚养人提供团体健康计划，费用与他是一名受抚养人相同解雇后本公司的雇员任期最长为18个月，但须视里瓦斯先生的及时当选和持续资格（统称为 “遣散费”）而定。遣散费的条件是里瓦斯先生执行和不撤销对公司有利的索赔，以及他继续遵守其限制性契约义务，其中包括适用于里瓦斯先生任职期间及其后18个月的禁止招揽协议、适用于里瓦斯先生任职期间及其后12个月的非竞争契约，以及习惯保密、保密和知识分配财产和共同的非盈利性贬低契约。
2023 年与 Sparby 先生的信函协议
关于任命斯帕比先生为总裁，公司与斯帕比先生签订了2023年信函协议，自2023年1月1日起生效。根据2023年信函协议，Sparby先生的年化基本工资为75万美元，并且有资格在公司受雇的每一年获得年度全权绩效奖金，目标相当于其年化基本工资的100％。斯帕比先生还将继续有资格参与公司的长期激励计划并根据该计划获得全权奖励，目标值为其年化基本工资的200％。根据2023年信函协议的条款，如果公司在没有 “理由” 的情况下终止了Sparby先生的雇佣关系，或者他出于 “正当理由” 辞职（均按2023年信函协议的定义），则他将有权获得以下遣散费，前提是他必须执行和不撤销对索赔的全面解除以及继续遵守其限制性契约义务：(i) 相当于其基本工资的金额，在12年内支付解雇后的几个月，（ii）一次性支付相当于其目标年度奖金的款项，以及（iii) 视斯帕比先生及时当选并继续获得资格而定，在公司的团体健康计划下继续为斯帕比先生及其符合条件的受抚养人提供保险，费用与他在解雇后的12个月内相同（前提是，如果斯帕比先生获得其他提供团体健康福利的工作，则这种延续保险将停止）。根据2023年信函协议，Sparby先生受禁止招揽契约的约束，该契约适用于Sparby先生的任职期限及其后的18个月，适用于Sparby先生任职期间及其后的12个月的非竞争契约，以及惯例保密、保密、知识产权转让和相互不贬损契约。
2023 年与詹妮弗·威廉姆斯的信函
关于威廉姆斯女士被任命为执行副总裁兼首席财务官，公司与威廉姆斯女士签订了2023年信函协议，自2023年1月5日起生效。根据2023年信函协议，威廉姆斯女士的年基本工资为57.5万美元，并且每受雇于公司，她有资格获得年度全权绩效奖金，目标相当于其年基本工资的100％。威廉姆斯女士还有资格参与公司的长期激励计划并根据该计划获得全权奖励，目标值等于其年基本工资的360％。如果公司无缘无故解雇威廉姆斯女士或威廉姆斯女士出于 “正当理由” 辞职（均在2023年信函协议中定义），她将有权获得以下遣散费，前提是她必须执行和不撤销对索赔的普遍解除以及继续遵守其限制性契约义务：（i）相当于其基本工资的金额，在解雇后的12个月内支付（前提是，如果威廉姆斯女士获得其他全职工作，即与公司竞争的是，威廉姆斯女士必须通知公司，并且无权在自此类新雇员生效之日起的期限内获得任何此类款项），并且（ii）在威廉姆斯女士及时当选并继续符合资格的前提下，继续为威廉姆斯女士及其符合条件的受抚养人提供公司的团体健康计划保险，其费用与她在解雇后的12个月内相同（前提是这样）威廉姆斯女士找到了其他提供团体健康的工作福利，此类延续保险将停止）。根据2023年信函协议，威廉姆斯女士受禁止招揽契约的约束，该契约适用于威廉姆斯女士的任职期限，此后的18个月内，不竞争契约适用于威廉姆斯女士的受雇期限及其后的12个月，以及惯例保密、知识产权转让和非贬损契约。
威廉姆斯女士于2022年6月20日与公司签订的信函协议（“2022年威廉姆斯协议”）被2023年信函协议所取代，该协议规定年基本工资为45万美元，年度奖金目标相当于其年基本工资的75％。如果公司在没有 “理由”（定义见2022年威廉姆斯协议）的情况下终止其工作，但须遵守限制性契约并执行和不撤销索赔的解除规定，威廉姆斯女士将有权获得为期12个月的持续基本工资支付、任何已赚取但未支付的年度奖金以及COBRA的延续保险（视她及时当选、继续获得资格、持续共付保费和继续遵守限制性契约而定）12 个月。2022年《威廉姆斯协议》包括在雇用期间及其后的12个月期间适用的不招揽和不竞争契约，以及永久保密和相互不贬低契约。
2023 年与凯尔·希科克的信函协议
关于任命希科克先生为执行副总裁兼首席商务官，公司与希科克先生签订了2023年信函协议，自2023年1月5日起生效。根据2023年信函协议，Hicok先生的年基本工资为48万美元，并且每受雇于公司每年都有资格获得年度全权绩效奖金，目标相当于其年基本工资的50％。他还将参与公司的佣金计划，目标相当于其年基本工资的50％。Hicok先生还有资格参与公司的长期激励计划并根据该计划获得全权奖励，目标值等于其年基本工资的310％。如果公司在没有 “原因”（定义见2023年信函协议）的情况下终止Hicok先生的雇用，他将有权获得以下遣散费，前提是他必须执行和不撤销对索赔的全面解除并继续遵守其限制性契约义务：(i) 相当于其月基本工资标准的金额，在解雇后的24个月内按月支付（前提是，如果是Hicok ob先生）Hicok先生必须从事其他对公司具有竞争力的全职工作通知公司，无权获得任何此类补助（从此类新工作生效之日起的期限），以及（ii）在希科克先生及时当选并继续符合资格的前提下，继续为希科克先生及其符合条件的受抚养人提供公司的团体健康计划保险，其费用与他在解雇后的18个月内相同（前提是如果Hicok先生获得其他福利）提供团体健康福利的就业，此类延续保险将停止）。根据2023年的信函协议，Hicok先生受禁止招揽契约的约束，该契约适用于Hicok先生的任职期限及其后的24个月，一项适用于Hicok先生任职期间及其后24个月的非竞争契约，以及惯例保密、知识产权转让和非贬损契约。
希科克先生于2022年6月19日与公司签订的信函协议（“2022年希科克协议”）于2023年1月5日被2023年信函协议所取代，该协议规定年基本工资为45万美元，年度奖金目标等于其年度基本工资的50％，年度佣金目标等于其年度基本工资的50％。如果公司在没有 “原因” 的情况下终止了工作，或者希科克先生以 “正当理由”（均定义见2022年Hicok协议”）辞职，但须遵守限制性契约，并且不撤销索赔的解除规定，Hicok先生有权继续获得18个月的基本工资、任何已赚取但未支付的年度奖金、相当于年度奖金计划按比例支付的一次性付款目标，以及 COBRA 继续报道（视他及时当选而定，继续获得资格，续共付保费和继续遵守限制性契约），为期18个月。2022年Hicok协议包括在雇用期间及其后的24个月期间适用的不招揽和不竞争契约，以及永久保密和相互不贬低的契约。
2023 年与威尔逊女士和龙先生的信函协议
根据2023年与威尔逊女士和龙先生签订的信函协议，在没有 “原因”（定义见其中）的解雇时，只要该高管没有获得其他对公司具有竞争力的全职工作，则该指定执行官将获得遣散费，前提是公司自行决定是否获得其他对公司具有竞争力的全职工作。2023年信函协议还包括增加一项回扣条款，适用于根据2023年信函协议支付或应付的款项，前提是公司根据适用法律或证券交易所上市标准，或董事会或其委员会另行决定，必须收回这些款项。此外，修正案要求高管在解雇后的30天内执行并发布有利于公司的索赔，才有资格获得遣散费。
就威尔逊女士的离职，该公司和威尔逊女士签订了分离协议和一般性解除协议（“威尔逊协议”）。根据威尔逊协议，威尔逊女士有权在解雇后的12个月内继续获得基本工资支付（前提是如果她获得对公司具有竞争力的全职工作，则此类付款将停止），一次性一次性现金支付25万美元，以及在解雇后12个月的COBRA延续补助金（未当选，因此不包括在上表中），全部在收到标准全面发布后支付。就威尔逊女士离职之日持有的未偿PBRSU而言，威尔逊女士的离职被视为 “优秀离职者解雇”（该术语在适用的PBRSU奖励协议中定义）。
就龙先生的离职，公司与龙先生签订了分离协议和全面解除协议（“长期协议”）。根据长期协议，龙先生有权根据解雇后12个月的持续基本工资获得离职后薪酬和福利（前提是如果他获得对公司具有竞争力的全职工作，则此类补助金将停止），以及COBRA在解雇后的12个月内（未当选，因此未包含在上表中）的延续福利，全部在收到标准公告后支付。此外，根据2022年R1销售激励计划的条款，龙先生有权获得任何剩余款项。就朗先生离职之日持有的未偿还的PBRSU而言，龙先生的离职被视为 “优秀离职者解雇”（该术语在适用的PBRSU奖励协议中定义）。
人力资本委员会报告
人力资本委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据此类审查和与管理层的讨论，人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
由 R1 RCM Inc. 董事会人力资本委员会撰写
伊恩·萨克斯（主席）
迈克尔·费纳
马修·霍尔特
吉尔·史密斯
人力资本委员会联锁和内部参与
对于拥有一名或多名执行官担任董事会或委员会成员的任何实体，我们的执行官均不担任我们的董事会或人力资本委员会或其他履行同等职能的委员会的成员。
除了目前在人力资本委员会任职的萨克斯先生和霍尔特先生外，2023年人力资本委员会中没有任何成员与我们有任何关系，需要根据《交易法》第S-K条例第404项进行披露。萨克斯先生和霍尔特先生是某些投资基金子公司的员工，这些基金分别持有TCP-ASC和CoyCo实体的所有权。有关我们与TCP-ASC之间以及我们与CoyCo实体之间的关系和交易的描述，请参阅 “关联方交易”。
薪酬与绩效
下表列出了有关公司财务业绩以及截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财年中支付给指定执行官的薪酬的某些信息。
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| 薪酬与绩效披露 (1) | | | | | |
| | | | | | | 100美元固定投资的价值基于： | | |
| 年 | PEO 1 的薪酬总额汇总表 | PEO 2 的薪酬总额汇总表 | 实际支付给 PEO 1 (2) (3) 的薪酬 | 实际支付给 PEO 的薪酬 2 (2) (3) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (3) (4) | R1 RCM 股东总回报率 (5) | 纳斯达克医疗保健指数股东总回报 (6) | 净收益（亏损）(7) | 调整后的息税折旧摊销前利润 (8) |
| 2023 | $— | $14,159,376 | $— | $10,038,406 | $2,024,891 | $1,273,073 | $81 | $121 | $3,300,000 | $614,300,000 |
| 2022 | $7,621,575 | $— | $(12,868,704) | | $3,871,634 | $304,063 | $84 | $109 | $(63,300,000) | $423,800,000 |
| 2021 | $15,817,911 | $— | $31,825,685 | | $2,468,423 | $6,271,044 | $196 | $123 | $87,300,000 | $345,800,000 |
| 2020 | $4,794,578 | $— | $37,523,887 | | $1,341,914 | $4,293,655 | $185 | $104 | $115,200,000 | $240,500,000 |
(1) R1在2020财年至2022财年的首席执行官（PEO）是 约瑟夫弗拉纳根（“PEO 1”）。R1 在 2023 财年的 PEO 为 李·里瓦斯（“PEO 2”）。R1 的其他非 PEO 指定执行官（“NEO”）为 2020财年是雷切尔·威尔逊、小理查德·埃文斯和加里·朗。R1在2021财年的其他非专业雇主组织是瑞秋·威尔逊、加里·朗、约翰·斯帕比和维杰·科特。R1在2022财年的其他非专业雇主组织是李·里瓦斯、瑞秋·威尔逊、加里·朗和约翰·斯帕比。R1在2023财年的其他非专业雇主组织是瑞秋·威尔逊、加里·朗、詹妮弗·威廉姆斯、凯尔·希科克和约翰·斯帕比。
(2)
| | | | | | | | | | | | | | |
PEO “上限” 计算详情 | PEO 1-约瑟夫·弗拉纳根 | PEO 2-李·里瓦斯 |
| 补偿元素 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| SCT 报告的总薪酬 | $ | 4,794,578 | | $ | 15,817,911 | | $ | 7,621,575 | | $ | 14,159,376 | |
| SCT 报告的股权薪酬总额 (-) | $ | (3,741,493) | | $ | (13,166,182) | | $ | (5,000,016) | | $ | (12,240,021) | |
| 财年内授予的奖励和未偿奖励的年终公允价值 (+) | $ | 6,574,298 | | $ | 17,472,860 | | $ | 1,008,482 | | $ | 8,298,718 | |
| 往年授予和未付奖励的公允价值的同比变化（+/-） | $ | 4,232,168 | | $ | 10,348,549 | | $ | (16,648,053) | | $ | (179,667) | |
| 归属日期所涵盖财年内授予和归属的奖励的公允价值 (+) | $ | — | | $ | 1,156,374 | | $ | — | | $ | — | |
| 前几年授予的奖励和所涵盖财年归属的公允价值的同比变化（+/-） | $ | 25,664,336 | | $ | 196,173 | | $ | 149,308 | | $ | — | |
| 在所涵盖财年内确定未满足归属条件的奖励的先前财年价值 (-) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
“实际支付的补偿” 的确定 | $ | 37,523,887 | | $ | 31,825,685 | | $ | (12,868,704) | | $ | 10,038,406 | |
(3) 在计算这些列中反映的实际支付薪酬金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718（不包括里瓦斯先生的利润单位）计算得出的。用于计算此类公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。
(4)
| | | | | | | | | | | | | | |
非 PEO NEO 的平均值 “CAP” 计算详情 | 年 |
| 补偿元素 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| SCT 报告的总薪酬 | $ | 1,341,914 | | $ | 2,468,423 | | $ | 3,871,634 | | $ | 2,024,891 | |
| SCT 报告的股权薪酬总额 (-) | $ | (863,352) | | $ | (1,370,444) | | $ | (3,000,001) | | $ | (1,086,604) | |
| 财年内授予的奖励和未偿奖励的年终公允价值 (+) | $ | 1,517,023 | | $ | 1,401,580 | | $ | 1,490,924 | | $ | 685,866 | |
| 往年授予和未付奖励的公允价值的同比变化（+/-） | $ | 614,080 | | $ | 3,433,306 | | $ | (2,071,284) | | $ | (700,948) | |
| 归属日期所涵盖财年内授予和归属的奖励的公允价值 (+) | $ | — | | $ | 334,702 | | $ | — | | $ | 52,300 | |
| 前几年授予的奖励和所涵盖财年归属的公允价值的同比变化（+/-） | $ | 1,683,990 | | $ | 3,477 | | $ | 12,790 | | $ | 297,568 | |
| 在所涵盖财年内确定未满足归属条件的奖励的先前财年价值 (-) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
“实际支付的补偿” 的确定 | $ | 4,293,655 | | $ | 6,271,044 | | $ | 304,063 | | $ | 1,273,073 | |
(5) 累计股东总回报率是根据适用衡量点的100美元固定投资计算得出的，累计基础与S-K法规第201（e）项中使用的累积基础相同。
(6) 纳斯达克医疗保健指数的累计股东总回报率是根据适用衡量点的100美元固定投资计算得出的，累计基础与S-K法规第201（e）项中使用的累积基础相同。
(7) 代表公司重报的经审计的GAAP财务报表中反映的净收入金额。
(8) 用于对账 调整后的 EBITDA，一项非公认会计准则衡量标准，根据公认会计准则到非公认会计准则的财务业绩与GAAP净收益（亏损）的比例，请参阅公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的 “第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
薪酬与绩效的叙事披露
R1的人力资本委员会审查了公司范围和个人的各种因素，将实际支付的高管薪酬与公司和高管绩效联系起来。为了促进强烈的绩效薪酬导向，在设定高管薪酬水平时，人力资本委员会会考虑公司的绝对和相对总股东回报率、短期和长期业务前景，包括净收入、调整后的息税折旧摊销前利润、端到端的RCM协议增长和模块化销售收入以及更广泛的市场环境。
以下部分描述了R1的股东总回报率与同行比较指数之间的关系，以及在过去四个已完成的财年中实际支付的薪酬与R1的股东总回报率、净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系。请注意，除了实际支付的薪酬外，人力资本委员会还评估目标薪酬和潜在可实现的薪酬，以保持对高管总薪酬待遇的全面了解。
绩效指标将实际支付的高管薪酬与公司业绩联系起来
以下是用于将最近结束的财年中实际支付的薪酬与R1业绩挂钩的最重要的财务指标：
| | |
| 调整后 EBITDA |
| 端到端 RCM 协议增长 |
| 模块化销售收入 |
有关高管薪酬相关行动的更多详细信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析”。随着时间的推移，R1 RCM执行官最终实现的价值仍会发生重大变化（例如，在归属前没收未归属的奖励，奖励货币化之前的股价变动）。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们将提供以下有关员工年度总薪酬与2023年首席执行官里瓦斯先生年度总薪酬之间的关系的信息。
我们确定，截至2023年12月31日，不包括里瓦斯先生在内的雇员中位数的年薪总额为14,476美元。里瓦斯先生2023年的年总薪酬为14,186,666美元，这些金额的比率为980:1。根据2023年12月31日确定的情况，我们的员工中位数位于印度。
为了确定 “中位员工” 的年薪总额，使用了以下方法：
截至 2023 年 12 月 31 日，我们的总人口为 29,845 名员工（包括全职、兼职和临时员工）。为了确定员工薪酬中位数，我们使用了2023年获得的基本工资，该年加入公司的员工按年计算。
对于在美国境外的员工，薪酬使用截至当年最后一个工作日（2023年12月31日）的即期汇率转换为美元。
该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及上述方法。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
关联方交易
关联人交易的政策与程序
董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中R1曾经或将要参与其中，所涉金额超过120,000美元，关联人已经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由关联人拥有重大利益、债务、债务担保的关联人或实体购买的商品或服务，以及 R1 雇用相关人员。我们的关联人交易政策包含根据美国证券交易委员会不时生效的规则不被视为关联人交易的任何交易或利益的例外情况。
R1提议达成的任何关联人交易都必须向我们的总法律顾问报告，并将由审计委员会根据政策条款在可行的情况下在交易生效或完成之前进行审查和批准。如果我们的总法律顾问确定在这种情况下，事先批准关联人交易是不切实际的，则审计委员会将在审计委员会下次会议上审查并酌情批准关联人交易。
或者，我们的总法律顾问可以向审计委员会主席提交在审计委员会闭会期间发生的关联人交易，后者将审查并批准关联人交易，但须经审计委员会在下次审计委员会会议上批准。
此外，审计委员会将每年审查任何先前获得审计委员会批准的关联人交易或以其他方式已经存在的关联人交易，以确保此类关联人交易是按照审计委员会先前批准的（如果有）进行的，并且有关关联人交易的所有必要披露均已作出。
涉及执行官薪酬的交易将由人力资本委员会按照人力资本委员会章程规定的方式进行审查和批准。
根据本政策审查的关联人交易如果在全面披露关联人在交易中的权益后，根据政策中规定的标准获得审计委员会的授权，则该交易将被视为批准或批准。视情况而定，审计委员会将审查和考虑：
•关联人在关联人交易中的权益；
•关联人交易所涉及金额的大致美元价值；
•关联人在交易中的权益金额的大致美元价值，不考虑任何盈利或损失的金额；
•该交易是否在R1的正常业务过程中进行；
•与关联人的交易是否被提议或曾经以不低于本来可以与无关的第三方达成的条款对R1的有利条件；
•交易的目的及其对R1的潜在好处；以及
•根据特定交易的情况，与关联人交易或拟议交易背景下的关联人相关的任何其他信息，这些信息对投资者来说是重要的。
审计委员会将审查其掌握的有关关联人交易的所有相关信息。只有在审计委员会确定在任何情况下，关联人交易符合或不违背我们的最大利益时，审计委员会才可以批准或批准关联人交易。审计委员会可自行决定在批准关联人交易时对我们或关联人施加其认为适当的条件。
关联人交易
除了（i）A&R MPSA（定义见下文）、（ii）与Intermountain的证券购买协议和山间服务协议（定义见下文）、（iii）LifePoint MSA、LifePoint证券购买协议和LifePoint次级转租（定义见下文）、（iv）Cloudmed交易协议（定义见下文）和CoyCo投资者权利协议外，所有关联方交易均根据上述政策获得批准，(v) Sutter MSA、Sutter PSA、Sutter 董事提名协议和 Sutter Put Right 协议（如定义）下文）以及（vi）普罗维登斯证券购买协议、普罗维登斯董事提名协议和普罗维登斯商业协议（定义见下文），因为在我们签订此类协议时，适用董事、执行官或5％普通股的持有人尚未是关联人员。
自2023年1月1日以来，R1与我们的董事、执行官和超过5％的普通股持有人，以及我们的董事、执行官和超过5％的普通股持有人的关联公司或直系亲属进行了以下交易，此类人员在这些交易中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
Cloudmed 交易
2022年6月21日，根据公司截至2022年1月9日的交易协议和合并计划（“Cloudmed交易协议”），特拉华州的一家公司兼公司全资子公司R1 RCM Holdco.（f/k/a R1 RCM Inc.）（“Old R1 RCM”）、Roadrunner Merger Sub Inc.（“Old R1 RCM”），前公司全资子公司Roadrunner Merger Sub Inc.（“Old R1 RCM”）（“Old R1 RCM”），Project Roadrunner Merger Sub Inc.于2022年6月21日（“R1 Merger Sub”）、Cloudmed、CoyCo实体，以及仅出于其中规定的某些目的，特拉华州有限责任公司NMC Ranger Holdings, LLC，该公司收购了Cloudmed为医疗保健提供商和关联实体（统称为 “Cloudmed实体”）提供收入情报™ 解决方案的领导者，其途径是：(i) 将R1合并子公司与Old R1 RCM合并，以Old R1 RCM作为幸存实体，这使Old R1 RCM成为公司的全资子公司（“控股公司重组”）；（ii）CoyCo实体出资集团100％的股权 Cloudmed实体的母公司，以换取总计135,929,742股R1普通股，但须遵守某些条件按照交易协议（“Cloudmed收购”，以及控股公司重组的 “Cloudmed交易”）中规定的交易完成后的调整。2022年10月，公司完成了这些调整，从而向CoyCo实体额外发行了55,846股R1普通股。
根据Cloudmed交易协议，在完成对Cloudmed的收购之前，Old R1 RCM实施了控股公司重组，这使公司拥有了Old R1 RCM的所有股本。在控股公司重组前夕发行和流通的Old R1 RCM普通股的每股自动兑换成相应的R1普通股，其名称、权利、权力和优惠以及资格、限制和限制与转换的旧R1 RCM普通股的相应份额相同。因此，控股公司重组完成后，所有Old R1 RCM的股东都成为公司的股东。就在控股公司重组完成之前，Old R1 RCM的名称更改为 “R1 RCM Holdco Inc.”，公司名称改为 “R1 RCM Inc.”作为旧R1 RCM的继任者，R1的普通股于2022年6月22日开始在纳斯达克上市，股票代码为 “RCM”。
第二份经修订和重述的注册权协议
在Cloudmed交易完成的同时，该公司、Old R1 RCM、CoyCo实体、TCP-ASC、Intermountain和共享商业服务有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司、特拉华州的一家公司LifePoint Health, Inc.的子公司（“LifePoint”，以及TCP-ASC、Intermountain和CoyCo实体，“投资者”）签订了经修订和重述的第二份修订和重述协议注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，投资者获得了涵盖转售的某些注册权投资者拥有的R1普通股股票，以及R1在行使某些投资者持有的认股权证时发行的任何R1普通股，以及以股息、股票分割、资本重组或其他分配的形式发行（或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时可发行的证券，以股息、股票分割、资本重组或其他方式分配，或换取或替换R的股票）发行的任何证券 1 上文提及的普通股（统称为 “可注册证券”）。
注册权协议规定，(i) Intermountain只能根据表格S-3上的注册声明提出一项这样的注册申请，(ii) TCP-ASC只能提出五份注册申请（其中不得超过三份在表格S-3以外的表格上），在任何十二个月内不得超过三份；(iii) CoyCo 实体只能提出四项注册申请（其中不得超过三项）在表格S-3以外的表格上可以有一份申请，在任何十二个月的时间内不得超过三份申请。注册权协议还规定，每当公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（S-4或S-8表格除外，或与任何员工福利或股息再投资计划有关的）注册普通股时，每位投资者都将有权按照其中规定的方式注册其R1普通股作为该注册的一部分。注册权协议下的注册权受管理承销商的某些权利（如果有）的约束，即减少或排除投资者拥有的某些股份的承销登记。除非另有规定，否则注册权协议要求公司支付与R1普通股注册相关的承保折扣、佣金和股票转让税以外的所有成本和开支，前提是公司每次注册只需要向投资者支付一名法律顾问的费用和支出，Intermountain和LifePoint各产生或以其他方式承担的总费用仅为15,000美元。公司还同意向投资者赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。
经修订和重述的投资者权利协议 (TCP-ASC)
在Cloudmed交易完成的同时，该公司、Old R1 RCM和TCP-ASC（及其某些关联实体）签订了TCP-ASC投资者权利协议。根据TCP-ASC投资者权利协议的条款，只要满足TCP-ASC的 “所有权门槛”（该术语在TCP-ASC投资者权利协议中定义），TCP-ASC就有权向董事会提名占董事会多数的人员并有权指定董事会主席。只要未达到所有权门槛但TCP-ASC的 “所有权百分比”（该术语在TCP-ASC投资者权利协议中定义）超过R1已发行普通股的10％（考虑到TCP-ASC持有的认股权证的行使），则TCP-ASC将有权根据所有权百分比（四舍五入）向董事会提名（x）此类人数中较大者中的较大者向下）和（y）两名董事，并且只要TCP-ASC的所有权百分比总计至少为R1的5％但低于10％已发行普通股（在每种情况下，考虑到TCP-ASC持有的认股权证的行使情况），则TCP-ASC将有权提名（x）此类个人中较大者按所有权百分比（向下舍入）的比例提名董事会，（y）一名董事。此外，根据适用法律和纳斯达克（或R1普通股上市的其他美国国家证券交易所，如果有的话）的上市标准，公司将向TCP-ASC指定人提供一个机会，让他们可以根据TCP-ASC的选择，按与TCP-ASC的指定董事人数成比例加入董事会的每个常务委员会，或者出席（但不投票）会议这样的委员会作为观察员。
根据ASC-TCP投资者权利协议的条款，TCP-ASC必须使其有权在任何股东大会上投票的所有普通股出席该会议，并投票支持公司提名和公司治理委员会提名的任何被提名人或董事，反对罢免公司提名和公司治理委员会提名的任何董事。TCP-ASC受惯例停顿条款的约束，这些条款适用于购买债务和股权证券，包括禁止套期保值活动，直到投资者拥有不到R1已发行普通股的25％（考虑到TCP-ASC持有的认股权证的行使）。
只要TCP-ASC达到所有权门槛，TCP-ASC投资者权利协议要求公司在采取其中所述的某些行动之前必须获得TCP-ASC的批准。
TCP-ASC投资者权利协议要求，如果公司提议向任何人提供任何股票或股票挂钩证券，则公司必须首先向TCP-ASC提供购买等于TCP-ASC所有权百分比的部分此类证券的权利。如果TCP-ASC在收到拟议发行通知后的30天内未行使此购买权，则公司有120天的时间以不比向TCP-ASC提供的条件更优惠的条件完成此次发行。
公司将向TCP-ASC报销与TCP-ASC在TCP-ASC投资者权利协议下的业绩有关的合理、有据可查的自付差旅和业务费用，或与管理和监督TCP-ASC对公司的投资（与TCP-ASC仅以公司股东身份申报相关的费用除外），但每财年上限为100,000美元。
2024年2月5日，根据该规定（定义见下文），公司和TCP-ASC签订了TCP-ASC投资者权利协议第1号修正案，取消了TCP-ASC批准扩大董事会规模的权利。请参阅 “—关于R1 RCM Inc.股东诉讼”。
2024年3月11日，TCP-ASC向公司提交了一份申请，要求为反收购法规提供某些豁免和批准，以促进有关可能收购非TCP-ASC持有的普通股的讨论。正如2024年3月19日宣布的那样，为评估所有战略备选方案而成立的特别委员会尚未批准所请求的豁免。
投资者权利协议（CoyCo 实体）
在Cloudmed交易完成的同时，公司和CoyCo实体签订了CoyCo投资者权利协议。根据CoyCo投资者权利协议的条款，只要满足CoyCo实体的 “所有权门槛”（该术语在CoyCo投资者权利协议中定义），CoyCo实体就有权提名三名个人进入董事会（统称为 “CoyCo Designees”）。只要未达到所有权门槛但CoyCo实体的 “所有权百分比”（该术语在CoyCo投资者权利协议中定义）超过R1已发行普通股的10％（考虑到TCP-ASC持有的认股权证的行使），则CoyCo实体将有权根据所有权百分比提名（x）此类人数中较大者进入董事会（向下舍入）和（y）两名董事，只要CoyCo实体的所有权百分比总计至少为5％，但是少于R1已发行普通股的10％（考虑到TCP-ASC持有的认股权证的行使情况），则CoyCo实体将有权按与所有权百分比（向下舍入）的比例向董事会提名（x）此类个人中的较大者（向下舍入），（y）一名董事。此外，在适用法律和纳斯达克（或R1普通股上市的其他美国国家证券交易所，如果有）的上市标准的前提下，公司将向一位CoyCo指定人（由CoyCo实体选出）提供一个机会，让CoyCo Entities可以选择在董事会的每个例行委员会中任职，也可以作为观察员出席（但不投票）该委员会的会议。
CoyCo实体受惯例停顿条款的约束，这些条款适用于购买债务和股权证券，包括禁止套期保值活动，直到（i）CoyCo实体拥有的R1已发行普通股不到25％（考虑到TCP-ASC持有的认股权证的行使）和（ii）截止日期三周年之内较晚的时间。
只要CoyCo实体达到所有权门槛，CoyCo投资者权利协议要求公司在采取其中所述的某些行动之前必须获得CoyCo实体的批准。
公司将向CoyCo实体报销与CoyCo实体在CoyCo投资者权利协议下的业绩有关的合理、有据可查的自付差旅和业务费用，或与管理和监督CoyCo实体对公司的投资相关的其他费用（与CoyCo实体仅以公司股东身份申报相关的费用除外），但每财年上限为100,000美元。
根据CoyCo投资者权利协议的条款，CoyCo实体必须使其有权在公司任何股东会议上投票的所有普通股出席该会议，并将所有此类股票投票支持公司提名和公司治理委员会提名的任何被提名人或董事，反对罢免公司提名和公司治理委员会提名的任何董事。
CoyCo投资者权利协议要求，如果公司提议向任何人提供任何股票或股票挂钩证券，则公司必须首先向CoyCo实体提供购买等于CoyCo实体所有权百分比的部分此类证券的权利。如果CoyCo实体在收到拟议发行通知后的30天内未行使此购买权，则公司有120天的时间以不比向CoyCo实体提供的条件更优惠的条件完成此次发行。
公司将向CoyCo实体报销与CoyCo实体在CoyCo投资者权利协议下的业绩有关的合理、有据可查的自付差旅和业务费用，或与管理和监督CoyCo实体对公司的投资相关的其他费用（与CoyCo实体仅以公司股东身份申报相关的费用除外），但每财年不超过100,000美元帽子。
2024年2月5日，根据该规定（定义见下文），公司和CoyCo实体签订了CoyCo投资者权利协议第1号修正案，取消了CoyCo实体批准扩大董事会规模的权利。请参阅 “—关于R1 RCM Inc.股东诉讼”。
2024年1月26日和2024年2月26日，CoyCo实体向公司提交了一份申请，要求豁免CoyCo投资者权利协议中关于可能收购非CoyCo实体持有的普通股的停顿限制。正如2024年3月19日宣布的那样，特别委员会尚未批准所请求的豁免。
认股权证转让和假设协议
2022年6月21日，在控股公司重组方面，公司和Old R1 RCM与Intermountain签订了（1）一份转让和承担协议（“山间转让”），根据该协议，Old R1 RM向公司转让了截至2018年1月23日的Old R1 RCM和Intermountain之间的认股权证（“山间认股权证”），管理Intermountain's 有权购买总额不超过1,500,000股普通股，每股面值0.01美元（“旧R1 RCM普通股”）以及 (2) 与TCP-ASC签订的转让和承担协议（“TCP-ASC分配”，连同山间分配，“转让”），根据该协议，Old R1 RCM向公司分配了截至2016年2月16日的Old R1 RCM和TCP-ASC之间日期为2016年2月16日的认股权证（“TCP-ASC认股权证”，以及Intermountain 认股权证，“认股权证”），管理TCP-ASC总共购买最多6000万股旧RCM普通股的权利。根据转让条款，每份认股权证现在都代表根据该认股权证的条款购买等数量的R1普通股的权利。转让未修改认股权证的其他条款或条件。
关于R1 RCM Inc.股东诉讼
2021年，某些据称是该公司的股东向特拉华州财政法院（“法院”）对TCP-ASC、Ascension和TowerBrook提出了两项申诉。2022年，原告提交了一份补充文件，将收购Cloudmed时的公司董事（“个人被告”）和Cloudmed的股东列为其他被告。2023年，双方同意根据2024年1月15日生效的和解条款（“规定”）解决诉讼中的所有索赔。TCP-ASC、Ascension和TowerBrook共为和解协议出资3,980万美元，Cloudmed的股东出资210万美元。个人被告出资360万美元，资金完全由公司维持的D&O保险。该公司没有为和解缴任何额外款项。2024年1月30日，公司从诉讼中衍生索赔的和解中获得了约1,640万美元。此外，根据该条款的条款，双方同意取消TCP-ASC投资者权利协议和CoyCo投资者权利协议下的董事会规模批准权，因此，公司签订了TCP-ASC投资者权利协议第1号修正案和CoyCo投资者权利协议第1号修正案，如上所述。
塔布鲁克/阿森松交易
我们的董事尼尔·莫斯科夫斯基是TowerBrook的联合创始人兼联席主席，自公司于2005年3月成立至2022年2月一直担任该公司的联席首席执行官。我们的董事伊恩·萨克斯是TowerBrook的董事总经理。我们的董事安东尼·斯佩兰佐担任阿森松医疗投资基金Ascension Capital, LLC的首席执行官兼总裁，我们的董事Anthony R. Tersigni担任阿森松资本有限责任公司的董事会主席。
A&R MPSA
2016年2月16日，R1与Ascension建立了长期战略合作伙伴关系。作为交易的一部分，R1修订并重申了与Ascension Health签订的《主专业服务协议》（经修订的 “Ascension MPSA”），自2016年2月16日起生效，初始期限为十年。2021年4月30日，R1签订了自2021年5月1日起生效的Ascension MPSA的第5号修正案，将该协议延长至2031年4月30日以及其他修正案。2023年，Ascension Health附属医院的净服务收入约为8.920亿美元，占我们总净服务收入的40％。
根据Ascension MPSA，R1向Ascension Health附属的医院和医生团体提供收入周期管理服务。在《阿森松岛医疗服务法》下，根据先前的《医疗服务法》接受服务的此类医院的现有补充协议继续酌情有效。每家此类医院还必须签署补充协议，才能过渡到阿森松MPSA下该医院的 “医生咨询服务” 或 “PAS”（定义见Ascension MPSA）。每个这样的医生团体都必须签署医师补充协议的附录，以便这些医生团体获得R1的服务。
Ascension MPSA规定，R1与Ascension Health附属医院之间的每份补充协议都将纳入Ascension MPSA的条款，并规定该医院将受阿森松MPSA以及我们和Ascension Health在阿森松MPSA下商定的所有修正案、修改和豁免的约束。除某些有限的例外情况外，R1是（a）与Ascension Health附属医院提供的急性护理服务的收入周期管理服务和PAS的独家提供商，这些医院与R1签订了补充协议；（b）与执行医生补充协议附录的与Ascension Health相关的医生团体提供的门诊护理服务的收入周期管理服务。
Ascension MPSA采用运营合作伙伴模式构建，根据该模式，Ascension Health收入周期的很大一部分员工成为我们的员工。运营合作伙伴模式还要求将支持收入周期运营的非工资支出转变为R1的直接支出。
自2018年11月1日起，R1与AMITA Health签订了新的主要专业服务协议，AMITA Health曾是Ascension的Alexian Brothers健康系统和基督复临安息日会医疗系统旗下的Adventist Midwest Health的合资企业，为AMITA健康医院和附属医生团体提供端到端的RCM和PAS服务，该协议自2018年11月1日起生效。由于AMITA Health的解散，R1和Ascension Health于2022年7月1日签署了Ascension MPSA的第6号修正案，将R1向Presence Health和Alexian Brothers健康系统的医院设施和医生团体提供的RCM服务转移到阿森松MPSA。同时，R1和Ascension Health签订了Ascension MPSA的补充条款，以向伊利诺伊州阿森松卫生部提供RCM服务。
山间交易
经修订和重述的服务协议
自2018年1月23日起，R1签订了经修订和重述的服务协议（“山间服务协议”），Intermountain的有效期为十年。《山间服务协议》延续了我们与山间的关系，该关系始于2011年10月。2023年，山间医院和医疗集团提供商的净服务收入约为2.424亿美元，约占我们总净服务收入的11％。
根据山间服务协议，R1向山间医院和医疗集团提供商提供我们的收入周期管理服务。此外，R1为Intermountain的家庭护理、临终关怀和姑息治疗、耐用医疗设备和输液治疗业务提供收入周期管理服务。Intermountain已同意，随着时间的推移，R1可能会向Intermountain收购的其他医院提供服务。除某些有限的例外情况外，R1是Intermountain旗下的医院、医疗集团提供商和家庭健康业务收入周期管理服务的独家提供商。
慈善捐款
2023年8月15日，我们的审计委员会批准了公司向山间医疗基金会捐款50万美元。
LifePoint 健康交易
服务协议
2020年11月2日，R1与LifePoint企业服务普通合伙企业（“LifePoint CSGP”）签订了为期十年的服务协议（“LifePoint MSA”）。2023年，LifePoint CSGP的净服务收入约为5,050万美元，约占我们总净服务收入的2％。根据LifePoint MSA，R1向LifePoint CSGP医院提供我们的收入周期管理服务。除了某些有限的例外情况外，R1是LifePoint CSGP医院收入周期管理服务的独家提供商。
转租
2021年1月22日，R1与LifePoint的子公司Shared Business Services, LLC（“LifePoint投资者”）签订了证券购买协议（经修订的 “LifePoint证券购买协议”），根据该协议，LifePoint投资者获得了R1的324,212股普通股，作为双方加入LifePoint子租赁和协议中规定的某些转让限制的对价。
在执行LifePoint证券购买协议的同时，LifePoint投资者签署了经修订的TCP-ASC注册权协议的合并协议，将LifePoint投资者列为当事方并向其提供某些注册权。
根据LifePoint证券购买协议的设想，R1已从LifePoint投资者处转租了一笔设施（“LifePoint分租”），供我们的员工用于提供服务，包括向LifePoint提供服务。LifePoint分租的初始期限为十年，从2021年1月1日开始，R1在初始期限内无需根据LifePoint分租支付租金。
萨特交易
服务协议
2022年7月5日，R1与萨特签订了主服务协议（“Sutter MSA”），自2022年6月1日起生效 任期十年。2023 年，萨特的净服务收入约为 1.211 亿美元，约占我们总净服务收入的 5%。根据萨特管理协议，除某些有限的例外情况外，R1是萨特企业收入周期管理服务的独家提供商。
购买和销售协议
2022年7月5日，R1与萨特的子公司萨特湾医疗基金会 dba 帕洛阿尔托医疗保健、研究和教育基金会签订了买卖协议（“萨特PSA”），根据该协议，萨特获得了 1,403,687 股普通股，作为位于加利福尼亚州森尼维尔的两家自有设施的对价，以及协议中规定的某些转让限制。在房地产购买完成的同时，R1和Sutter签订了租赁协议，根据该协议，R1将收购的设施租回给了萨特。萨特于2022年8月1日退出了其中一个租赁设施，另一个设施的期限于2024年2月16日到期。
根据萨特PSA的条款，萨特受到某些转让限制。2025年7月6日之前，未经我们事先书面同意，除任何 “允许转让”（该术语在萨特PSA中定义）外，萨特不得将其收到的普通股直接或间接转让给任何人。
董事提名协议
2022年8月2日，R1和萨特签订了董事提名协议（“萨特董事提名协议”），根据该协议，萨特可以提名一名个人（“萨特指定人”）进入董事会，直到萨特管理协议终止。
2023 年 8 月 11 日，根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会任命纳基斯先生为萨特被任命为董事会成员，接替迪恩先生。
正确放置协议
2022年7月5日，R1和Sutter就可能收购一家业务达成协议，这将扩大我们的服务能力。该协议的有效期约为2023年底，将允许萨特以1.5亿美元的价格将业务出售给R1。该协议于 2024 年 1 月 5 日到期。
普罗维登斯交易
证券购买协议
2023 年 12 月 5 日，R1 签订了证券购买协议（“普罗维登斯证券购买协议”），从普罗维登斯及其某些关联公司手中收购 Acclara 以换取6.75亿美元的现金和向普罗维登斯收购公司高达12,192,000股普通股的认股权证 （“普罗维登斯认股权证”），但须视营运资金、现金和债务的惯例调整而定。R1收购了Acclara100％的股权。
商业协议
2024年1月17日，在公司完成对Acclara的收购的同时，公司所有权下的Acclara与普罗维登斯签订了一项协议，由Acclara或其一个或多个关联公司提供收入周期管理服务（“普罗维登斯服务协议”）。普罗维登斯服务协议的有效期为十年。Acclara还与普罗维登斯和某些普罗维登斯医生团体签订了协议，修改现有的收入周期管理服务合同，包括规定这些合同的初始期限为10年（以及普罗维登斯服务协议，即 “普罗维登斯商业协议”）。除某些有限的例外情况外，R1是普罗维登斯附属医院和医生团体收入周期管理服务的独家提供商。2023年，普罗维登斯的净服务收入约为2750万美元，约占我们总净服务收入的1％。
董事提名协议
2024 年 1 月 17 日，在公司完成对Acclara的收购的同时，公司签订了《普罗维登斯董事提名协议》，根据该协议，普罗维登斯有权在完成对Acclara的收购或两项普罗维登斯商业协议终止后，连续三个为期一年的任期，以较早者为准。此后，Providence 将拥有某些董事会观察员权利，但须遵守限制。
搜查令
2024年1月17日，在公司完成对Acclara的收购的同时，公司发行了普罗维登斯认股权证，作为收购对价的一部分。
加入注册权协议
2024年1月17日，在公司完成对Acclara的收购的同时，普罗维登斯签署了注册权协议的合并协议，为普罗维登斯提供了在转换或行使普罗维登斯认股权证时可发行的普通股的无限搭档注册权，但须遵守与主要发行相关的某些限制。
赔偿
我们重述的公司注册证书规定，R1将在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。此外，R1已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，其范围比DGCL中包含的具体赔偿条款更为广泛。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的普通股的持有人在表格3上向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的受益所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交此类所有权变动的报告。
仅根据对2023年提交的报告和相关书面陈述的审查，我们认为所有第16（a）条报告都是在2023年及时提交的，唯一的例外是：（i）我们的总裁约翰·斯帕比和我们的前首席会计官小理查德·埃文斯在2023年4月5日晚了一天提交了表格 4，以报告限制性股票的拨款；（ii）约瑟夫·弗兰的表格 4 我们的董事会成员阿根于2023年8月7日晚两天被申请申报限制性股票的拨款。
代理人的住所
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向股东发送一份通知或年度报告和委托声明，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料或年度报告和委托声明的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则R1和一些经纪商使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份通知或年度报告和委托书。
一旦您收到经纪人或R1的通知，他们或R1将作为房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。您可以随时向R1 RCM Inc., 433 W. Ascension Way, Suite 200, Utah Murray 84123, Murray, Utah 84123，发送书面请求，要求获得我们的年度报告或委托书的单独副本，收件人：投资者关系。
如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，希望将来收到单独的通知或年度报告和委托书，或者您和其他共享相同地址的股东希望参与住房管理，并希望收到我们的通知或年度报告和委托书的单一副本，请通知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中，如果您持有注册股票，请通知您的经纪人R1。您可以通过向R1 RCM Inc. 发送书面请求来通知R1，地址为433 W. Ascension Way，Suite 200，犹他州默里 84123，收件人：投资者关系。
其他事项
董事会知道在年会之前没有其他事项要提出。但是，如果其他事项确实在年会或其任何休会之前妥善处理，则代理人中提名的人员将根据其最佳判断对此类问题进行表决。
前瞻性陈述；可持续发展目标免责声明
本委托书包含根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》和《交易法》第21E条的安全港条款作出的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来的事件和关系、计划、目标、目标和未来绩效有关，包括与可持续发展、环境管理、包容性和多元化以及其他主题相关的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本委托书中提出，也基于公司管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。由于不确定性、风险和情况变化，实际结果和业绩可能与这些前瞻性陈述所设想的结果和业绩存在重大差异，包括但不限于以下方面的风险和不确定性：(i) 经济衰退和公司无法控制的市场状况，包括高通胀；(ii) 全球金融市场的质量；(iii) 公司及时成功实现收购Cloudmed和Acc的预期收益和潜在协同效应的能力 clara；(iv) 公司的留住现有客户或获得新客户的能力；（v）公司收入周期管理产品的市场发展；（vi）潜在客户交货期的可变性；（vii）市场内部竞争；（viii）违反或失败公司信息安全措施或未经授权访问客户数据；（ix）延迟或未成功实施公司技术或服务，或意想不到的实施成本；（x）中断或对公司全球商业服务中心的损害，以及第三方运营的数据中心；（xi）公司股价的波动性；（xii）最近对适用时期财务报表的重报对公司普通股价格、声誉以及与投资者、供应商、客户、员工和其他方的关系的影响；以及（xiii）公司的巨额债务。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他定期报告中的 “风险因素” 标题下包含可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述所设想的重大差异的其他风险和不确定性。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。
此外，在题为 “企业社会责任和可持续发展” 的章节中提及的联合国可持续发展目标， 本质上是有抱负的。确定某些举措是否以及如何促进可持续发展目标所涉及的分析本质上是主观的，取决于许多因素。无法保证合理的各方会就我们业务的某些项目、举措、投资或其他方面是否有助于特定的可持续发展目标达成共识。因此，投资者不应过分依赖我们对可持续发展目标的应用，因为此类申请可随时根据我们的自行决定进行更改。
附录 A
R1 RCM INC.
第五次修订和重述的2010年股票激励计划
1.目的.
特拉华州的一家前身为Accretive Health, Inc.（以下简称 “公司”）的第五次修订和重述的2010年股票激励计划（“计划”）自2024年4月8日（“生效日期”）起生效，并修订和重申了公司第四次修订和重述的2010年股票激励计划，该计划在生效日期前夕生效（“先前计划”）。该计划的目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人才的能力，以及为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，以更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。除非上下文另有要求，否则，“公司” 一词应包括经修订的《1986年守则》第424（e）或（f）条以及根据该守则颁布的任何法规（“守则”）所定义的公司现有或未来的母公司或子公司，以及董事会确定的公司拥有控股权的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司）本公司（“董事会”）的。
2.资格.
公司的所有员工、高级职员和董事以及公司的顾问和顾问（根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何后续表格的定义和解释，此类条款均有资格获得本计划下的奖励。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。“奖励” 是指期权（定义见第 5 节）、SAR（定义见第 6 节）、限制性股票（定义见第 7 节）、限制性股票单位（定义见第 7 节）和其他股票奖励（定义见第 8 节）。
3.管理和授权.
(a) 由董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并酌情通过、修改和废除与本计划有关的管理规则、指导方针和惯例。董事会可以解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何奖励协议的条款。董事会可以按照其认为适宜的方式和范围纠正本计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处，董事会应是这种权宜之计的唯一和最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人具有约束力。
(b) 委员会的任命。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会（“委员会”）。本计划中所有提及 “董事会” 之处均指董事会或董事会委员会或第 3 (c) 节中提及的官员，前提是董事会在本计划下的权力或权限已委托给该委员会或高级职员。尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会仅由同时也是董事会成员的公司高管组成，则该官员无权向公司的任何 “执行官”（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-7条的定义）或公司的任何 “高管”（定义为第16a-1条）授予任何奖励《交易法》）。
(c) 给官员的代表团。在适用法律允许的范围内，董事会可以授权公司的一名或多名高级管理人员向公司或其任何现有或未来子公司的员工或高级管理人员授予期权和其他构成特拉华州法律规定的权利（受本计划规定的任何限制）的奖励，并行使董事会可能决定的本计划下的其他权力，前提是董事会应确定此类高管授予的此类奖励的条款（包括行使）此类奖励的价格，其中可能包括确定行使价的公式）以及高管可以授予此类奖励的最大股份数量；但是，还规定，任何高级管理人员均无权向公司的任何 “执行官”（根据《交易法》第3b-7条的定义）或公司的任何 “高管”（根据《交易法》第16a-1条的定义）授予此类奖励。
(d) 对非雇员董事的奖励。非雇员董事的全权奖励只能由委员会授予和管理，根据普通股（定义见下文）上市的国家证券交易所适用的上市标准（“交易所上市标准”）的定义，委员会的所有成员均为独立董事。
4.可供奖励的股票.
(a)股票数量；股票计数.
(1)授权的股份数量。根据第10节，可根据本计划对公司高达69,274,756股普通股（每股面值0.01美元）进行奖励（“普通股”），该数量应包括 (i) 52,222,317股普通股，应受先前计划授予的奖励的52,222,317股普通股，(ii) 根据先前计划仍可供发行的7,752,439股普通股以及 (iii) 根据公司经修订和重述的股票期权计划授予奖励且奖励到期、终止或正在授予的普通股数量公司根据合同回购权以其他方式交出、取消、没收或以原始发行价格回购（对于激励性股票期权（定义见第5（b）节），受《守则》规定的任何限制）。根据本计划可供发行的任何或全部普通股均可以激励性股票期权的形式发行或使用。根据本计划发行的股票可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。
(2)份额计数。为了计算本计划下可供授予奖励的股票数量、不受第11（h）条最低归属要求限制的股票数量以及不受第11（i）条加速禁令的豁免的股票数量：
(A)SAR涵盖的所有普通股应计入本计划下可供授予奖励的股票数量、不受第11（h）条最低归属要求限制的股票数量以及不受第11（i）条加速禁令的豁免的股票数量； 但是，前提是，(i) 任何只能以现金结算的奖励均不得计算在内；(ii) 如果公司授予相同数量普通股的特别股权和期权，并规定只能行使一项此类奖励（“Tandem SAR”），则只能计算期权所涵盖的股份，而不包括Tandem SAR所涵盖的股份，以及与之相关的奖励的到期另一方的行使不会恢复本计划的股份；
(B)如果任何奖励 (i) 在未充分行使的情况下到期、被终止、交出或取消，或者全部或部分被没收（包括由于公司根据合同回购权以原始发行价格回购了受该奖励约束的普通股所致），或 (ii) 导致任何普通股无法发行（包括由于可以现金或股票结算的特别行政区实际存在所致）以现金结算），该奖励所涵盖的未使用普通股将再次可用于补助金奖项； 但是，前提是，(1) 就激励性股票期权而言，前述内容应受《守则》规定的任何限制；(2) 在行使特别行政区时，计入本计划可用股票的股份数量、不受第 11 (h) 条最低归属要求限制的股票数量以及不受第 11 (i) 条加速禁令的豁免的股份数量应为受限制的股份总数 SAR乘以实际行使的SAR的百分比，无论实际的股份数量是多少用于在行使时结算此类特别行政区，并且（3）在该串联特别行政区到期或终止后，Tandem SAR所涵盖的股份将不再可供授予；
(C)参与者以 (i) 行使奖励时购买普通股或 (ii) 履行税收预扣义务（包括从奖励中保留的产生纳税义务的奖励中保留的股份）向公司交付（通过实际交割、证明或净行使）向公司交付的普通股不得添加到未来可用于授予奖励的股票数量中；以及
(D)公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股不应增加未来可用于授予奖励的股票数量。
(b)替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购某一实体的财产或股票，董事会可以授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管本计划中对奖励有任何限制，仍可根据董事会认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不应计入第 4 (a) (1) 节规定的总股份限额，除非因第 422 条和《守则》的相关规定而有要求。
5.股票期权.
(a)将军。董事会可授予购买普通股的期权（均为 “期权”），并在其认为必要或可取的情况下确定每种期权所涵盖的普通股数量、每种期权的行使价以及适用于行使每种期权的条件和限制，包括与适用法律相关的条件。根据本计划授予的每份期权应为激励性股票期权或非法定股票期权。不打算成为激励性股票期权的期权应被指定为 “非法定股票期权”。
(b)激励性股票期权。董事会打算作为《守则》第422条定义的 “激励性股票期权”（“激励性股票期权”）只能授予公司员工和根据该守则有资格获得激励性股票期权的任何其他实体的员工，并且应受该守则第422条的要求的约束和解释。如果旨在成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不是激励性股票期权，或者如果公司将激励性股票期权转换为非法定股票期权，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。如果期权不符合激励性股票期权的资格（无论是因为其条款还是行使时间或方式或其他原因），则该期权或其中不符合激励性股票期权的部分应构成单独的非法定股票期权。
(c)行使价。董事会应确定每种期权的行使价，并在适用的期权协议中指定行使价。行使价应不低于授予期权之日董事会（或以批准方式）确定的普通股每股公允市场价值（“公允市场价值”）的100％（如果是授予拥有公司所有类别股票总投票权10％以上的个人的激励性股票期权，则为110％）；前提是如果董事会批准授予对于行使价将在未来日期确定的期权，行使价应不低于公平价格的100％该未来日期的市场价值。
(d)期权期限。每份期权均可在董事会在适用的期权协议中规定的时间和条件下行使；但是，不得授予期限超过10年的期权。尽管如此，对于向拥有公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的个人授予激励性股票期权，则不会授予期限超过五年的此类激励性股票期权。
(e)行使期权。期权的行使可以通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知书，同时全额支付（按第5（f）节规定的方式）行使期权的行使价。受期权约束的普通股将在行使后尽快由公司交割。
(f)运动时付款。在行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：
(1)以现金或支票支付，按公司订单支付；
(2)除非适用的期权协议中另有规定，或董事会自行决定批准，否则：(i) 信誉良好的经纪人交付不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税；或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指令副本，要求信誉良好的经纪人立即向公司交付或者一张足以支付行使价和任何所需税款的支票预扣税；
(3)在适用的期权协议中规定或经董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交割或证明）参与者拥有的按其公允市场价值计算的普通股，前提是 (i) 适用法律允许这种付款方式，(ii) 如果直接从公司收购，则此类普通股由参与者在尽可能短的时间内（如果有）拥有由董事会自行决定设立，(iii) 此类普通股不受任何限制回购、没收、未满足的归属或其他类似要求；
(4)在适用的非法定股票期权协议中规定或董事会自行批准的范围内，通过向公司发送 “净行使量” 通知，参与者将获得按此行使的期权部分所依据的普通股数量减去普通股数量，等于期权行使部分的总行使价除以普通股的公允市场价值运动日期；
(5)在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议中规定的范围内，或经董事会全权酌情批准的范围内，支付董事会可能确定的其他合法对价；或
(6)通过上述允许的付款方式的任意组合。
(g)激励性股票期权限制。如果符合条件的员工在本计划和/或公司或母公司或子公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年内首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元或《守则》第422条可能规定的其他金额，则超额部分应视为非法定股票期权。
(h)重新定价的限制。除非此类行动获得公司股东的批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（1）修改本计划授予的任何未偿还期权，使每股行使价低于该未偿还期权当时的每股行使价；（2）取消任何未偿还期权（无论是否根据本计划授予），并以此取代本计划下的新奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (b)) 涵盖相同或不同数量的普通股以及如果每股行使价低于当时取消期权的每股行使价，（3）取消任何每股行使价高于当时公允市场价值的未偿还期权以换取现金支付，或（4）根据本计划采取构成《交易所上市准则》所指的 “重新定价” 的任何其他行动。
(i)没有重新加载选项。根据本计划授予的任何期权均不包含任何条款，使参与者有权自动授予与行使原始期权相关的额外期权。
(j)股息等价物。除非适用的奖励协议中另有规定，否则根据本计划授予的任何期权均无权使参与者有权获得等于为同等数量的已发行普通股（“股息等价物”）申报和支付的任何股息或其他分配。
6.股票增值权.
(a)普通的。董事会可以授予由股票增值权（“SAR”）组成的奖励，使持有人有权在行使时获得一定数量的普通股或现金或其组合（此类形式由董事会决定），自授予之日起和之后，以普通股的公允市场价值超过根据第6（b）（3）条确定的衡量价格。确定此种增值的日期应为行使日期。
(b)补助金.SAR可以与根据本计划授予的期权同时授予，也可以独立于期权的授予。
(1)Tandem 奖项。当特别股权与期权同时明确授予时，(i) 特别行政区只能在相关期权可行使的时间或时间行使（董事会就重组活动指定的范围除外），并且只能根据行使相关期权所需的程序行使；(ii) 特区将终止且在相关期权终止或行使后不再可行使期权，董事会指定的与重组活动有关的范围除外唯一的不同是，在行使或已终止的相关期权所涵盖的股份数量超过特区未涵盖的股份数量之前，以少于期权所涵盖的全部股份数量授予的特别行政区不会减少；(iii) 期权将终止且在行使相关特别行政区后不再可行使；(iv) 特区只能与相关期权一起转让。
(2)独立的 SAR。未与期权同时明确授予的特别行政区将在董事会可能在 SAR 奖励中规定的时间和条件下行使。
(3)测量价格。董事会应确定每个 SAR 的计量价格，并在适用的特区协议中具体说明。计量价格不得低于特区获得之日公允市场价值的100％；前提是如果董事会批准自未来日期起生效的特别行政区授予，则计量价格应不低于该未来日期公允市场价值的100％。
(4)SAR 的持续时间。每项特别行政区均可在董事会在适用的特区协议中规定的时间和条件下行使；但是，不得授予任何 SAR 的期限超过 10 年。
(5)SAR的运动。可通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知以及董事会要求的任何其他文件来行使特别股权。
(c)重新定价的限制。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（1）修改根据本计划授予的任何未偿还特区，以提供低于该未偿还特区当时每股计量价格的每股计量价格；（2）取消任何未偿还的股票增值权（无论是否根据本计划授予），并授予本计划下的新奖励以取而代之（根据该计划授予的奖励除外）至涵盖相同或不同数量股份的第 4 (b) 节)普通股，且每股计量价格低于当时取消的股票增值权的每股计量价格，（3）取消每股衡量价格高于当时公允市场价值的任何未偿还特别股收益以换取现金支付，或（4）根据本计划采取构成《交易所上市准则》所指的 “重新定价” 的任何其他行动。
(d)没有重新加载权限。根据本计划授予的任何特别行政区均不包含任何条款，使参与者有权在行使原始特别行政区时自动获得额外的特别行政区。
(e)股息等价物。除非适用的奖励协议中另有规定，否则根据本计划授予的任何特别股息都不会赋予参与者获得等值股息的权利。
7.限制性股票；限制性股票单位.
(a)普通的。董事会可以授予奖励，使获得者有权收购普通股（“限制性股票”），但如果在适用的限制期或期限结束之前董事会在适用奖励协议中规定的条件未得到满足，公司有权按发行价或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）由董事会为此类奖项设立。董事会还可以授予奖励，使获得者有权获得普通股或现金，并在此类奖励归属时交付（“限制性股票单位”）（此处将限制性股票和限制性股票单位分别称为 “限制性股票奖励”）。
(b)所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如果有）。
(c)与限制性股票有关的其他条款.
(1)分红。除非适用的奖励协议中另有规定，否则公司就限制性股票（“应计股息”）申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）（“应计股息”）只有在不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时才应支付给参与者。每笔应计股息的支付应不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年年底，或者，如果较晚，则应在适用于限制性股票标的股票的可转让性限制和可没收条款失效后的第三个月的第15天支付。应计股息不支付利息。
(2)股票证书。公司可以要求就限制性股票发行的任何股票证书以及为此类限制性股票支付的股息或分红应由参与者连同空白背书的股票授权存入公司（或其指定人）的托管账户。在适用的限制期到期时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制约束的证书交付给参与者或其指定受益人。“指定受益人” 指（i）参与者以董事会确定的方式指定在参与者死亡时领取参与者的到期金额或行使参与者的权利的受益人，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，“指定受益人” 是指参与者的遗产。
(d)与限制性股票单位相关的其他条款.
(1)结算。根据适用的奖励协议的规定，在每个限制性股票单位的任何其他限制（即结算）的归属和/或失效后，参与者有权从公司获得一股普通股或相当于一股普通股公允市场价值的现金。董事会可自行决定强制推迟限制性股票单位的结算，或在每种情况下由参与者选择，以符合《守则》第409A条的方式推迟结算。
(2)投票权。参与者对任何限制性股票单位均无投票权。
(3)股息等价物。限制性股票单位的奖励协议可能为参与者提供获得股息等价物的权利。除非适用的奖励协议中另有规定，否则股息等价物应记入参与者的账户，可以现金和/或普通股结算，并且在转让和没收方面应受到与其相关的限制性股票单位相同的限制，除非此类限制性股票单位归属和获得，否则不得支付。股息等价物不支付利息。
8.其他股票类奖项.
(a)普通的。其他普通股奖励以及根据普通股或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其他财产的其他奖励（“其他股票奖励”），包括但不限于授权获得者获得未来交割的普通股的奖励。此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式提供。其他股票奖励可以以普通股或现金支付，由董事会决定。
(b)条款和条件。在遵守本计划规定的前提下，董事会应确定每项股票奖励的条款和条件，包括适用于该奖励的任何收购价格。
(c)股息等价物。任何其他股票奖励的奖励协议可能为参与者提供获得等值股息的权利。除非适用的奖励协议中另有规定，否则股息等价物应记入参与者的账户，可以现金和/或普通股结算，并且在转让和没收方面应受到与其相关的其他股票奖励相同的限制，除非该其他股票奖励归属和获得，否则不得支付。股息等价物不支付利息。
9.绩效奖。本计划下的限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励的发放视本第9节规定的业绩目标（“绩效奖励”）的实现情况而定。绩效期内要实现的绩效目标应由董事会在发放每项绩效奖励后确定。在不限制前一句范围的情况下，董事会可以使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来制定适用于绩效奖励的任何绩效目标，任何此类绩效目标在授予任何一位参与者或不同参与者的绩效奖励中可能有所不同。绩效奖励可以按现金、普通股、其他财产或其任何组合支付，由董事会自行决定，并在适用的奖励协议中规定。
10.普通股变动和某些其他事件的调整.
(a)资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或分配，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 股票计数规则，(iii) 证券的数量和类别以及每股行使价每个未偿还期权，(iv) 股票和每股准备金以及每种期权的计量价格未偿还的特别股票，（v）每笔已发行限制性股票奖励的股票数量和每股回购价格，以及（vi）每笔未偿还的其他股票奖励的股票和每股相关准备金以及收购价格（如果有）应由公司按照董事会确定的方式公平调整（如果适用，可以发放替代奖励）。在不限制上述内容概括性的前提下，如果公司通过股票分红对普通股进行分割，并且自股息分配之日（而不是截至此类股息的记录日期）起对已发行期权的行使价和数量进行调整，则在记录日期和该股票分红分配日之间行使期权的期权持有人有权获得分配日期，普通股的股票分红通过此类期权行使收购的股票，尽管此类股票截至该股票分红的记录日期营业结束时尚未流通。
(b)重组活动.
(1)定义。“重组事件” 是指：（a）公司与另一实体的合并或合并，从而将公司的所有普通股转换成或交换为获得现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股票交易所或其他交易将公司所有普通股以换取现金、证券或其他财产的任何转让或处置，或（c）任何清算或解散公司的解决方案。
(2)重组事件对限制性股票奖励以外奖励的影响。就重组活动而言，董事会可以根据董事会确定的条款，对除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动（除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的另一项协议中另有明确规定）：(i) 规定收购或继任公司应假设奖励，或以基本等同的奖励取代（或其关联公司），（ii）根据书面通知致参与者，前提是参与者未行使的奖励将在该重组活动结束前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的指定期限内行使（在当时可行使的范围内），(iii) 规定未兑现的奖励应可行使、可兑现或可交付，或者适用于奖励的限制将在此类重组活动之前或之后全部或部分失效，(iv) 在根据其持有人的条款发生的重组事件普通股在完成后将获得在重组活动中交出的每股股票的现金支付（“收购价格”），就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供现金支付，等于 (A) 受奖励既得部分约束的普通股数量（在该重组活动当天或之前发生的任何加速归属之后）乘以 (B)（I）收购价格超过（II）行使或购买价格的部分（如果有）该等奖励和任何适用的预扣税款，以换取此类奖励的终止，(v) 规定，在公司清算或解散时，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，减去其行使价和任何适用的预扣税款）以及 (vi) 上述各项的任意组合。在采取本第 10 (b) 条允许的任何行动时，本计划不要求董事会对所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励一视同仁。
就上述第 (i) 款而言，如果在重组活动结束后，期权授予在重组活动结束前夕购买每股受期权约束的普通股的权利，则应视为假设期权，普通股持有人在重组完成前夕持有的每股普通股因重组事件而获得的对价（无论是现金、证券或其他财产）活动（以及是否为持有者提供了选择）对价是指大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型）；但是，如果重组事件产生的对价不仅仅是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，则经收购或继任公司的同意，公司可以规定在行使期权时收到的对价仅由收购方或继任公司的普通股组成继任公司（或其关联公司）等同于重组活动导致已发行普通股持有人获得的每股对价的价值（由董事会确定）。
(3)限制性股票重组事件的后果。在发生除公司清算或解散以外的重组事件时，公司对已发行限制性股票的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，除非董事会另有决定，否则应以与适用于此类限制性股票相同的方式和范围适用于根据此类重组事件将普通股转换成或交换的现金、证券或其他财产；前提是但是，董事会可以规定终止或视作满足限制性股票协议或参与者与公司之间的任何其他协议下的此类回购或其他权利，无论是最初还是通过修正案。发生涉及公司清算或解散的重组事件时，除非证明任何限制性股票的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时未偿还的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。
11.适用于奖励的一般规定.
(a)奖励的可转让性。除遗嘱或血统法和分配法外，根据合格的家庭关系令，奖励不得由获授者出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非是激励性股票期权，否则只能由参与者行使；但是，前提是董事会可以在奖励中允许或规定参与者无偿地将奖励转让给任何人或为其利益转让根据经修订的1933年《证券法》，如果公司有资格使用S-8表格注册出售受该奖励约束的普通股，则为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的直系亲属、家族信托或其他实体；此外，在参与者并允许此类交易之前，不得要求公司承认任何此类转让作为此类转让的条件，受让人应向公司一份形式和实质内容均令公司满意的书面文书，确认该受让人应受奖励的所有条款和条件的约束。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问，本第11（a）条中的任何内容均不应被视为限制向公司的转让。
(b)文档。每项奖项均应以董事会决定的形式（书面、电子或其他形式）进行证明。除本计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。
(c)董事会酌情决定。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。
(d)终止身份。董事会应确定参与者的残疾、死亡、解雇或以其他方式停止工作、授权的休假或就业或其他身份的其他变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使该奖励项下的权利。
(e)预扣税。参与者必须履行所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，然后公司才能根据奖励交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以决定通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能预扣其他薪酬，则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向公司投标相当于预扣义务的现金。除非公司另有决定，否则公司应在行使归属或解除没收奖励时发行任何股票，或者如果公司有要求，还应在支付行使价或收购价的同时，支付预扣税义务。如果奖励中有规定或董事会自行批准，则参与者可以通过交付（通过实际交割或证明）普通股（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）来全部或部分履行此类纳税义务；但是，除非董事会另有规定，否则使用股票来履行此类纳税义务的预扣税总额不能超过公司的最低法定预扣税义务（基于最高预扣税）用于联邦和州税目的的法定预扣税率，包括工资税，适用于此类补充应纳税所得额）。用于满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
(f)奖励的修改。除非第5（h）、6（c）、9、11（h）、11（i）和12（d）节中另有规定，否则董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励代替该奖励，更改行使或实现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权。除非 (i) 董事会确定该行动在考虑任何相关行动后不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响，或 (ii) 第 10 节允许进行变更，否则必须征得参与者的同意。
(g)股票交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股，也没有义务取消对先前根据本计划交付的股票的限制；(ii) 根据公司法律顾问的意见，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律问题均得到满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规则；以及法规，以及 (iii) 参与者已执行的并向公司交付了公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规章或法规的要求。
(h)归属限制。在遵守第 11 (i) 条的前提下，任何奖励都不得早于授予之日的一周年之内，除非授予该奖励以代替参与者获得或支付给参与者的工资、奖金或其他补偿。前述判决不适用于 (i) 授予非雇员董事的奖励，以及 (ii) 除授予非雇员董事的任何奖励外，总额不超过第4 (a) (1) 节规定的最大授权股份数量的5％。
(i)加速。董事会可随时规定，任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的限制，或以其他方式全部或部分兑现，仅在 (A) 参与者死亡或残疾时；(B) 在合并、合并、出售、重组、资本重组或公司控制权变更时或根据第 10 条的规定，或 (C) 在任何其他情况下，与奖励有关的奖励总额不超过中规定的最大授权股份数量的5％第 4 (a) (1) 节。此外，董事会可随时以任何理由规定，任何奖励均应立即全部或部分行使，不受适用于该奖励的部分或全部限制和条件或以其他方式全部或部分实现（视情况而定），但仅限于协议、义务或适用法律要求的范围。
12.杂项.
(a)没有就业权或其他身份。任何人均不得提出任何要求或有权获得奖励，奖励的授予不得解释为赋予参与者继续受雇或与公司建立任何其他关系的权利。除非适用奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划下的任何责任或索赔。
(b)作为股东没有权利。在遵守适用奖励协议规定的前提下，在成为奖励中分配的任何普通股之前，任何参与者或指定受益人均无权作为股东拥有与奖励相关的任何普通股的任何权利。
(c)计划的生效日期和期限。除非下句另有规定，否则此处规定的计划完全取代并取代了先前的计划。尽管此处有任何相反的规定，但在生效日期之前根据先前计划授予的每项奖励均应遵守生效日期前生效的先前计划中适用于该奖励的条款和规定。自生效之日（即2034年4月8日）起10年到期后，不得根据本计划发放任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。
(d)计划修订。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分，前提是：(i) 除非公司股东批准该修正案，否则任何需要股东批准的修正案都不得生效；(ii) 如果对《交易所上市准则》进行了修订，使此类规则不再要求股东批准股权薪酬计划的 “重大修订”，则自该修正案生效之日起和之后《交易所上市标准》，未对计划进行修订 (A) 大幅增加本计划授权的股票数量（根据第4（b）或10条除外），（B）扩大本计划下可能授予的奖励类型，或（C）实质性扩大有资格参与本计划的参与者类别应有效，除非公司股东批准此类修正案。此外，如果在《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修正需要公司股东的批准，则未经此类批准，董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据本第12（d）条通过的本计划的任何修正案均适用于修正案通过时本计划下的所有未偿奖励的持有人并具有约束力，前提是董事会在考虑任何相关行动后确定该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响。
(e)子计划的批准。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足或适应不同司法管辖区的适用证券或税法，或有资格获得该司法管辖区的优惠税收待遇。董事会应通过本计划的补充文件来制定此类子计划，其中包含 (i) 董事会认为必要或可取的对董事会在本计划下的自由裁量权的限制，或 (ii) 董事会认为必要或可取的与本计划不相矛盾的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补编仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司无需向未受此类补编影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补编的副本。
(f)《守则》第 409A 条。除非最初在个人奖励协议中或经修订后另有规定，否则向参与者提供的与其解雇相关的任何款项、薪酬或其他福利的任何部分被确定为《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的特定员工，由公司决定根据其程序，参与者（通过接受Award）同意 他或她受约束，除非守则第409A条允许，否则不得在 “离职” 之日（根据《守则》第409A条确定）（“新付款日期”）之日起六个月加一天之前支付该部分款项、补偿金或其他福利。在离职之日和新付款日期之间本应支付给参与者的任何款项的总额应在该新的付款日一次性支付给参与者，所有剩余款项将按其原定时间表支付。
如果本计划中的任何条款或付款、补偿或其他福利被确定为构成《守则》第409A条规定的不合格递延薪酬，但不符合该部分的条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。
(g)责任限制. 尽管该计划有任何其他规定，但没有个人 担任公司的董事、高级职员、其他员工或代理人将对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事、高级职员、其他员工或代理人的身份签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任该公司。对于因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为解决索赔而支付的任何款项），公司将赔偿或将要受托的每位本公司董事、高级职员、其他员工或代理人，并使他们免受损害，除非由此引起的个人自己的欺诈行为或恶意。
(h)适用法律。本计划的条款以及根据本协议作出的所有奖励应受特拉华州法律的管辖和解释，但不包括该州法律中要求适用该州以外司法管辖区的法律选择原则。
(i)公司奖励的收回。无论如何，个人对本协议下任何奖励的权利均应受以下条件的约束：（i）公司根据任何公司补偿政策或与个人达成的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或（ii）公司在根据《交易法》第10D条收回 “激励性薪酬” 以及美国证券不时颁布的任何适用规章制度方面可能拥有的任何权利或义务。和交易委员会。
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| R1 RCM INC. | | | | | 通过互联网投票 | | |
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| R1 RCM INC. | | | 对于
全部 | 全部扣留 | 对于除此之外的所有人 | | 要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下行写下被提名人的数字。 | | | |
| 董事会建议你投票 为了 董事候选人名单如下： | c | c | c | | | | |
| 1. | 董事选举 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 被提名人： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 01) 布拉德福德·凯尔·阿姆布雷斯特 | 10) 尼尔·莫斯科夫斯基 | | | | | | | | | | | |
| | 02) Clay Ashdown | 11) 多米尼克·纳基斯 | | | | | | | | | | | |
| | 03) 艾格尼丝·邦迪·斯坎兰 | 12) 李·里瓦斯 | | 董事会建议你投票 为了关于提案 3： | | 对于 | 反对 | 弃权 |
| | 04) 杰里米·德林斯基 | 13) 伊恩·萨克斯 | | | c | c | c |
| | 05) David M. Dill | 14) 吉尔·史密斯 | | 3. | 在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬。 |
| | 06) 迈克尔·费纳 | 15) 安东尼 J. 斯佩兰佐 | | | | | | |
| | 07) 约瑟夫·弗拉纳根 | 16) 安东尼 R. 特尔西尼 | | | | | | |
| | 08) 约翰 B. 亨尼曼，三世 | 17) Erik G. Wexler | | | | | | |
| | 09) 马修·霍尔特 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会建议你投票 为了 提案 2： | 对于 | 反对 | 弃权 | | 董事会建议你投票 为了提案 4： | 对于 | 反对 | 弃权 |
| 2. | 批准我们的第五次修订和重述的2010年股票激励计划，包括将根据第四次修订和重述的2010年股票激励计划授权发行的股票数量增加930万股。 | c | c | c | | 4. | 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | c | c | c |
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| | | | | | 注意: 代理人有权酌情就年会或任何休会之前适当处理的其他事项进行表决。 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业全名上签名。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 签名 [请在方框内签名] | | 日期 | | | | 签名（共同所有者） | | 日期 | | |
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| 关于年会代理材料可用性的重要通知： |
| R1 RCM Inc. 2024 年年会通知、委托书和 2023 年年度报告可在以下网址获取 |
| | www.proxyvote.com | | |
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| | R1 RCM INC. | | |
| 年度股东大会 | |
| 2024 年 5 月 22 日上午 10:00（美国东部时间） | |
| 该代理由董事会征集 | |
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| 下列签署人特此任命詹妮弗·威廉姆斯和肖恩·拉德克利夫先生以及他们各自为代理人和事实上的律师，有权在没有对方的情况下采取行动，并特此授权他们按照反面的规定代表和投票表决下列签署人有权投票的R1 RCM Inc.普通股，并酌情对以前可能出现的其他事务进行投票将于2024年5月22日举行的R1 RCM Inc.年度股东大会或其任何续会，拥有所有权力如果出席会议, 下列签署人将拥有这些信息. | |
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| 该代理卡在正确执行后，将按照下列签署的股东的指示进行投票。如果没有作出指示，则代理人应参加表决 为了选举提案1中提名的所有董事候选人 为了提案 2， 为了提案 3 和 为了提案 4. | |
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| 续，背面有标记、日期和签名 | |
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