美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

根据该法第12（b）条注册的证券：

没有

根据该法第12（g）条注册的证券：

普通股，面值0.01美元

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表示此处是否不包含根据S-K法规第405项（本章§229.405）披露的拖欠申报人，据注册人所知，也不会包含在本10-K表格第三部分或本表格10-K修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中。是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 ☒

截至 2022 年 4 月 14 日，有 305,451,498已发行普通股。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常位于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务” 和 “房产” 标题下的材料中，但也可能出现在其他地方。这些前瞻性陈述受风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。你不应过分依赖这些陈述。

我们使用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“希望”、“计划”、“相信”、“预测”、“设想”、“打算”、“将”、“继续”、“潜力”、“应该”、“信心”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述，尽管一些前瞻性陈述的表达方式可能有所不同。您应该意识到，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

前瞻性陈述基于陈述时获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的业绩、活动水平、业绩或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。除其他外，这些因素包括：

当我们对未来的事件或结果表示期望或信念时，这种期望或信念是本着诚意表达的，并被认为有合理的依据。

前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日或本报告中以引用方式纳入的任何文件之日。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

第一部分

第 1 项。商业

概述

WeTrade Group, Inc于2019年3月28日在怀俄明州注册成立，业务是通过其社交电子商务平台提供技术服务和解决方案。我们致力于提供基于云的国际智能系统，并自主开发了名为 “yCloud” 的微商云情报系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微型企业在线商店提供技术和自动计费管理服务。

我们为个人和企业用户提供技术服务。通过悦商信息科技（北京）有限公司或北京悦商，我们向我们的两个客户提供 “yCloud” 的访问权限，他们是中国科技公司涿州微家富信息技术有限公司（“Weijiafu”），后者向个人和企业微型企业主提供 “yCloud” 服务，以及中国科技公司长通富科技（海南）有限公司（“长通富”），后者是然后为酒店和旅游行业的个人和企业主提供 “yCloud” 服务。

到2023年，市场上的个人微型企业主可能拥有3.3亿用户。（来源：iresRarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2,2/22/2021）。yCloud 为多个行业的企业用户提供服务，包括悦涛集团、智定、绿悦、悦北、悦电、可口可乐和中研尚悦。我们在中国大陆开展业务，并在香港建立了试点业务。我们希望利用yCloud系统与各种社交媒体平台建立全球战略合作。

yCloud系统的主要功能是管理用户的营销关系、CPS佣金利润管理、多渠道数据统计、人工智能裂变和管理以及改进的供应链系统。

目前，yCloud为微型企业行业提供服务。我们预计将把yCloud的应用扩展到旅游、酒店、直播和短视频、医疗美容和传统零售行业。

企业历史和结构

下图列出了截至本报告发布之日的公司结构：

WeTrade Group, Inc（以下简称 “WeTrade 集团”）于2019年3月28日在怀俄明州注册成立。

Utour Pte有限公司（以下简称 “Utour”）于2018年3月23日在新加坡注册成立，是一家有限责任公司。Utour 由 WeTrade 集团 100% 持有。

WeTrade信息技术有限公司（以下简称 “WeTrade Technology”）于2019年9月4日在香港注册成立，是一家有限责任公司。WeTrade Technology 由 WeTrade 集团 100% 拥有

悦商信息技术（北京）有限公司（以下简称 “悦商北京”）于2019年11月13日在中国注册成立，业务是提供社交电子商务服务、技术系统支持和服务。北京悦商是中国的一家外商独资实体，由WeTrade Technology100％持有。

悦商科技集团（海南经济特区）有限公司（以下简称 “海南悦商”）于2020年10月27日在中国注册成立，业务是提供软件开发、技术系统支持和服务。海南悦商由北京悦商100％持有。

悦商集团（湖南）网络技术有限公司（以下简称 “越商湖南”）于2020年11月13日在中国注册成立，业务是提供软件开发、技术系统支持和服务。湖南悦商由北京悦商100％持有。

WeTrade数字（北京）科技有限公司（以下简称 “WeTrade北京”）于2020年12月24日作为有限责任公司在中国注册成立，业务是提供软件开发、技术系统支持和服务。WeTrade北京由越商北京100％持有。

芜湖悦商数字信息技术有限公司（以下简称 “芜湖悦商”）于2021年2月24日在中国注册成立，是一家有限责任公司。芜湖悦商由越商北京100％持股，芜湖越商没有业务，已于2021年5月21日申请简要注销登记，目前正在注销中。

西藏晓尚科技股份有限公司（以下简称 “西藏小商”）于2021年7月29日在中国注册成立，是一家有限责任公司，业务是提供软件开发和技术系统服务。西藏小商由北京悦商百分之百控股，

我们的行业

中国的微型企业是我们产品的目标客户。微型企业一词不仅指公司公司，还指个人。它包括所有基于社交平台从事销售和营销的企业主。微型企业最早是在社交平台刚刚开始在中国扩张时出现的，微型企业所有者通常是社交平台的个人用户，他们使用该平台作为商业工具。渐渐地，社交平台的扩张催生了各种独立品牌和门店，这些品牌和商店在各种社交平台上蓬勃发展。在当今的背景下，这些品牌和商店被称为微型企业主。随着行业的成熟，传统品牌和主要的电子商务参与者也加入了这个市场。微型企业作为一个概念赢得了企业主和消费者的更多信任，越来越多的企业主试图通过微型企业渠道获得市场份额。他们面临的一个困难是技术支持的局限性。我们的yCloud系统不仅为微型企业开辟了新的资源，而且还有助于消除微型企业主的技术行业进入壁垒。据估计，中国经营微型企业的人数将分别从2019年的6000万增加到2020年的1.3亿、2021年的2亿、2022年的2.6亿和2023年的3.3亿。

（来源：https://wenku.baidu.com/view/1ff2df18ba4cf7ec4afe04a1b0717fd5370cb2cf.html,2/22/2021）

我们的业务在社交电子商务领域，该领域以社交网络为基础，以 S2B2C 模式连接供应商和消费者，以促进商品流通。

具体而言，S2B2C 是指连接商品供应商的分销平台 (S) 的上游，为小店主 (B) 提供供应链、物流、IT 系统、培训、售后等一系列服务，然后由店主负责 C 端产品的销售和用户维护。用户利用社交关系在不干预供应链的情况下进行分销。这种分配模式采用了以现有社交群体为特色、团队薪酬为特色的商业方式。

近年来，随着移动在线购物规模的稳步增长，微型企业的发展迎来了更加光明的市场环境。根据中国商务部的数据，2020年，实物商品的网上零售额为9.8万亿元人民币，增长14.8％。中国市场连续八年成为全球最大的在线零售市场。因此，微型企业的市场规模也在扩大。根据艾瑞咨询的数据，2016年中国微型企业行业的市场交易规模为3287.7亿元人民币。预计随着需求的增长，2023年微型企业市场的交易规模将约为13万亿元人民币。此外，随着微型企业交易规模的扩大，国内微型企业主的数量也逐年增加。根据艾瑞咨询的数据，中国的微型企业主数量在2017年已超过2000万，预计到2023年将达到3.3亿。（来源：https://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2）

同时，我们面临的行业竞争不容低估。由于进入门槛低，越来越多的微型企业主利用微信等在线平台加入了这个行业。结果，当前的市场变得更加拥挤了同质产品。根据《2019年小程序互联网发展白皮书》（来源：http://www.199it.com/archives/990835.html），截至2019年11月，全网小程序数量超过450万个，第三方服务提供商的数量已经超过8,000个。在微信系统中，目前在2019年至2020年间排名前五的小企业第三方服务提供商是微盟、有赞、点客、BoxPay和腾瑞，其市场份额约为15.3％和7.3％、5.3％、3.6％、1.0％。但是，我们认为，市场尚未成熟为稳定的竞争环境，随着越来越多的中小型微型企业进入该行业，我们需要持续进行市场研究。

yCloud

我们利用数字化、电子管理、电子数据交换、大数据分析、人工智能裂变技术、收益管理等技术来建立强大的协调效应。我们相信，我们的云技术使我们能够为中国的微型企业用户开发一个功能强大的平台。我们使用最适合为客户服务的工具和平台优化了我们的产品，并开发了yCloud。

我们认为，yCloud是第一个全球微商云智能国际化系统。它通过学习大数据和社交推荐关系进行多渠道数据分析。它还为用户提供人工智能裂变和管理系统以及供应链系统，以覆盖更广泛的用户群体。yCloud有四个主要功能和竞争优势，如下所示：

多种综合支付方式和支付分析：yCloud系统为微型企业和酒店业主提供多种付款方式，例如支付宝、微信和银联。订单总金额直接输入平台，以在单独的账户中收取资金。利用yCloud的技术支持，微型企业主为客户提供多种支付渠道，包括支付宝、微信和银联。同时，yCloud为商品分配条形码，然后购买者可以扫描该条形码进行支付，从而允许购买者在线和离线付款。这种专有的支付技术使我们的客户能够降低劳动力成本和错误率，从而显著改善数据分析。

在2020年，由于 COVID-19 疫情的影响，来自旅游、餐饮、娱乐或零售等各行各业的许多公司，包括传统上线下经营的企业，都选择了微型商业模式，通过在线社交平台建立销售渠道并扩大商机。由于 COVID-19 的爆发，消费者需求发生了变化，这迫使企业主向新市场扩张并出现在多个社交平台上。通过对微型企业行业的持续研究及其对社交平台上人与社交关系关系的理解，yCloud开发了旨在满足所有行业微型企业主不断变化的需求的新技术

团队管理: yCloud 系统利用了用户营销关系跟踪和 CPS 佣金收入管理工具。

人工智能裂变与管理：使用智能机器人分析用户行为、数据共享、购买历史记录和其他数据，yCloud系统提供量身定制的推荐和显示屏。例如，yCloud系统将用户在多个应用程序和平台上的行为联系起来，并根据其分析自动提出建议。

供应链系统集成：yCloud 系统应用跨平台资源集成技术。这种集成允许多渠道输出高质量的产品，并在供应商和客户之间建立无缝连接。yCloud 提供集供应、销售、财务和服务于一体的完整供应链系统。

我们的技术

我们利用数字化、电子管理、电子数据交换、大数据分析、人工智能裂变技术、收入管理等技术来建立强大的协调效应。我们相信，我们的云技术使我们能够为中国的微型企业用户开发一个功能强大的平台。我们使用最适合为客户服务的工具和平台优化了我们的产品。我们产品的性能、功能深度和可用性推动了我们的技术决策和产品开发，从而成功开发了yCloud。

顾客

通过中国科技公司魏家福，yCloud为企业和个人微型企业所有者提供服务。API 接口对接可高效、快速、便捷地访问魏家福客户上游供应链池中的所有产品输入。API 接口对接为两个处理不同编码系统的平台提供了一个共同的通道，这允许两个平台以安全可靠的方式共享信息和数据。对于个人微型企业主，我们为yCloud用户提供各种资源的访问权限，例如当地社区新闻，商品选择，产品库，大宗商品，金融，当地生活。

通过中国科技公司长通富，yCloud为酒店和旅游行业的企业和个人企业主提供服务。API 接口对接可高效、快速、便捷地访问长通富客户上游供应链池中的所有酒店及其相关产品输入。API 接口对接为处理不同编码系统的两个平台提供了一个相互的通道，从而允许在两个平台之间以安全可靠的方式共享信息和数据。对于个人酒店业主，我们为yCloud用户提供各种资源的访问权限，例如当地社区新闻、酒店和商品选择、产品库、商品、金融、当地生活。

收入模型

在通过社交电子商务平台提供技术服务和解决方案的业务中，我们致力于提供基于云的国际情报系统，并自主开发了 “yCloud” 系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微型企业在线商店提供技术和自动计费管理服务。

我们的收入来自通过yCloud进行的交易收取的服务费。根据服务类型和行业的不同，我们通过与魏家福和长通富的协议，获得平台产生的总商品量（GMV）的2％-3.5％作为服务费。商品总量是在线零售中使用的术语，用于表示在特定时间范围内通过特定市场销售的商品的总销售货币价值。我们通常在每个日历月的前十天内与魏家福和长通福结算服务费。

竞争

全球电子商务SaaS行业仍在增长，处于早期发展阶段。我们可能会与不同领域的企业竞争，其中许多行业规模比我们大，在其他行业中占据主导地位和安全地位，或者向消费者和商家提供我们没有的其他商品和服务。但是，我们的大多数竞争对手只有个别领域与我们的核心领域有重叠之处，包括电子商务SaaS、商店SaaS、云服务、综合支付服务和广告服务，但没有一个竞争对手在所有级别上竞争。

yCloud技术具有多种竞争优势：1）。用户营销关系跟踪。此功能致力于塑造用户自己的私域流量，将用户转化为共享者，并通过现有用户吸引更多潜在用户。2)。社区 AI 裂变与管理。yCloud是一个云智能系统，它允许所有用户拥有社交功能，例如群组管理，群组裂变，定向广告。yCloud自主研发智能机器人，可以定期与用户共享产品；3）。供应链系统。yCloud汇总系统实际用户的资源，并将其分为四个部分：商城CPS、金融CPS、本地生活和首选商城。yCloud将汇集的资源共享给所有用户，以增强个人用户自己的商品和服务的价值，并允许用户为消费者提供更多的可能性；4）。付款场景功能。yCloud系统为微型企业主提供多种支付方式，例如支付宝、微信和银联。订单总金额直接输入平台，以在单独的账户中收取资金。利用yCloud的技术支持，微型企业主为客户提供多种支付渠道；5）。直播+短视频系统。yCloud为用户提供直播技术功能和短视频拍摄功能。yCloud用户可以通过视频直播分享商品，让消费者对商品有更好的认识。

我们的主要竞争对手是China Youzan Limited，该公司通过其电子商务平台为线上和线下商家提供全面的解决方案套件，包括第三方支付和各种SaaS产品以及全面的服务，例如营销和客户参与工具，促进商家与其客户之间的交易流程。我们通过专注于微型企业和特定商业行业、yCloud 系列的简单性以及获得我们的品牌和技术的认可，力求将自己与行业参与者区分开来。

我们的增长战略

除其他外，我们的收入增长能力受以下因素的影响：我们创新和推出商家和消费者重视的新产品和服务的能力、消费者支出模式、多种商业渠道的扩张、这些设备上移动设备以及微型企业和消费者应用程序的增长、全球消费者通过互联网和移动接入的增长、从现金和支票向数字支付形式的过渡步伐以及我们在数字支付市场中的份额。我们推动业务增长的战略包括以下内容：

竞争优势

我们的业务建立在坚实的基础上，旨在推动增长并使我们从竞争对手中脱颖而出。我们认为，我们的竞争优势包括以下几点：

研究和开发

我们的研发工作侧重于改进和增强现有产品以及开发产品的新功能。由于我们通用的多租户开发架构，我们能够为客户提供合适的产品，帮助他们发展业务。作为一家专注于尖端云技术的公司，招聘研发人才始终是我们的首要任务。截至本文发布之日，我们有46名研发人员，占公司员工总数的61％。在2021财年，我们在研发上的支出约为8,807,995元人民币（约合1,367,701美元）。

知识产权

我们依靠某些知识产权来保护我们的技术并确保我们在行业中的竞争地位。我们有两个注册版权、一个注册商标和四个注册域名。

版权

我们通过子公司拥有以下版权，如下所述：

商标

我们通过子公司拥有以下商标：

域

我们有权使用在中华人民共和国签发的以下域名注册：

我们的员工

截至本文发布之日，我们有76名全职员工，在2021财年我们有76名全职员工。下表按职能列出了我们的员工人数：

我们根据中国法律为每位员工提供员工福利。其中包括养老金、医疗、失业、工伤和生育保险以及住房公积金。

我们的员工没有成立任何员工会或协会。我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，在为我们的运营招聘员工时没有遇到任何困难。

季节性

我们的经营业绩经历了季节性波动，预计还会继续经历季节性波动。随着假日季支出增加和/或接近年底，随着微型企业行业假日支出的增加，我们的收入往往会增加。

保险

我们维持特定的保险单，以保护我们免受风险和意外事件的影响。例如，我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不维持业务中断保险或产品责任保险，根据中国法律，这不是强制性的。我们不提供关键人员保险、涵盖网络基础设施或信息技术系统损害的保险单，也不为我们的财产提供任何保险单。在2021年和2020财年中，我们没有就我们的业务提出任何重大保险索赔。

法律诉讼

公司没有正在进行的法律诉讼或受到威胁。但是，我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些问题或其他问题可能会产生不利结果。

法规

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的中国主要法律法规。

互联网信息安全与隐私保护条例

2016 年 11 月，全国人民代表大会常务委员会（简称 SCNPC）颁布了中华人民共和国网络安全法，或《网络安全法》，于2017年6月1日生效。《网络安全法》要求网络运营商，包括互联网信息服务提供商，根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求采取技术措施和其他必要措施，以保障其网络的安全稳定运行。我们受诸如运营网站和移动应用程序以及主要通过我们的移动应用程序提供某些互联网服务等要求的约束。《网络安全法》进一步要求互联网信息服务提供者制定网络安全事件应急预案，在发生危害网络安全事件时立即向主管部门报告，并采取相应的补救措施。

互联网信息服务提供商还必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规中规定的基本原则和要求，例如要求收集、使用、处理、存储和披露个人数据，要求互联网信息服务提供商采取技术和其他必要措施，确保所收集的个人信息的安全，防止个人信息泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为都可能使互联网信息服务提供商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、取消申报、关闭网站或承担刑事责任。

截至本文发布之日，公司已遵守《网络安全法》。

中华人民共和国外商投资法律法规

外国投资者和外商投资企业在中国的投资应遵守最近由商务部和国家发展和改革委员会（发改委）于2020年12月27日修订和发布并自2021年1月27日起生效的《外商投资产业指导目录（2020年修订）》（“目录”），以及7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施》（2019年版）或负面清单，2019 年。《目录》和《负面清单》载有指导外资市场准入的具体规定，并详细规定了按鼓励产业、限制行业和禁止产业类别分列的行业领域。除非中国其他法律或法规另行禁止或限制，否则任何未列入负面清单的行业均为允许的行业。

2019年3月15日，全国人大批准了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，同时废除了《中华人民共和国中外合资企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》。《外商投资法》对外商投资采用了设立前国民待遇和负面清单的管理制度。支持企业的政策，依照法律法规对外商投资企业同样适用。应当保障外商投资企业能够平等参与标准的制定，国家制定的强制性标准应平等适用。应当保护外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争。《外商投资法》还规定了对知识产权和商业秘密的保护。国家还根据《外商投资法》建立信息报告制度和国家安全审查制度。

中华人民共和国外商独资企业法律法规

中国公司实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》管辖，该法由全国人大常委会于1993年12月29日颁布，并于1994年7月1日生效。它的最后一次修订是在2018年10月26日，修正案于2018年10月26日生效。根据《中华人民共和国公司法》，公司通常分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于有外国投资者的有限责任公司和股份有限责任公司。如果任何外国投资法律中另有不同的规定，则以此类规定为准。

《中华人民共和国外商独资企业法》于1986年4月12日颁布并生效，最近一次修订并于2016年10月1日生效。《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》于1990年10月28日由国务院颁布。它们的最后一次修订是在2014年2月19日，修正案于2014年3月1日生效。《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》由商务部颁布，于2016年10月8日起施行，最后一次修订于2017年7月20日，即时生效。上述法律构成了中华人民共和国政府监管外商投资企业的法律框架。这些法律法规对外商投资企业的设立、变更，包括注册资本、股东、公司形式的变更、合并和拆分、解散和终止作出规范。

根据上述规定，外商投资企业在成立和经营之前应获得商务部的批准。北京悦商自成立以来是一家外商投资企业，并已获得商务部当地政府的批准。其设立和运作符合上述法律。海南悦商和湖南悦商均为中国境内公司，无需进行适用于外商投资企业的备案或审查。

中华人民共和国商标法律法规

1982年8月23日，全国人大常委会第二十四次会议通过了《中华人民共和国商标法》。1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日做出了三项修正案。上一次修正案于 2014 年 5 月 1 日实施。《中华人民共和国商标法实施条例》由中华人民共和国国务院于 2002 年 8 月 3 日公布，自 2002 年 9 月 15 日起施行。它于 2014 年 4 月 29 日进行了修订，并于 2014 年 5 月 1 日生效。根据《商标法》和实施条例，经商标局批准和注册的商标是注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权，并受法律保护。商标法还规定了注册商标的范围、商标注册程序以及商标所有者的权利和义务。我们目前持有7个注册商标并享有相应的权利。

中华人民共和国版权法律法规

《中华人民共和国著作权法》（2010年修订）或《著作权法》规定，中国公民、法人或其他组织对其作品享有版权，包括文学作品、艺术作品、自然科学作品、社会科学作品、工程技术作品和计算机软件作品等。版权所有者享有某些合法权利，包括出版权、著作权和复制权。著作权法的目的是鼓励创作和传播有利于社会主义精神文明和物质文明建设的作品，促进中华文化的发展和繁荣。法人受版权保护的软件的保护期限为五十年，自软件首次发布之日起第50年的12月31日结束。

为了进一步落实2001年国务院颁布并随后修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记程序》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

截至本文发布之日，我们已经在中国注册了5部作品的版权。

中华人民共和国域名法律法规

这些域名受工信部于 2004 年 11 月 5 日颁布并于 2004 年 12 月 20 日生效的《中国互联网域名管理办法》的保护，并将由工信部于 2017 年 8 月 24 日发布的《互联网域名管理办法》取代，该办法于 2017 年 11 月 1 日生效。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构，在中国互联网络信息中心（CNNIC）的监督下，负责CN域名和中文域名的日常管理。2002 年 9 月 25 日，CNNIC 发布了《域名注册实施细则》或《CNNIC 规则》，该规则分别于 2009 年 6 月 5 日和 2012 年 5 月 29 日续订。根据《互联网域名管理办法》和《CNNIC规则》，域名注册采用 “先备案” 的原则，注册人应通过域名注册服务机构完成注册。发生域名争议时，争议当事人可以向指定的域名争议解决机构提出申诉，要求根据《CNNIC顶级域名争议解决办法》启动域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼或启动仲裁程序。

截至本文发布之日，我们已经在中国注册了6个域名。

中华人民共和国外汇法律法规

外商投资企业登记

根据国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于公布外国投资者在中国直接投资外汇管理规定的通知》或《通知》，依法设立外商投资企业时，应当向外汇局办理登记手续。在中国参与直接投资的实体办理登记手续后，这些实体可以根据实际需要在中国开立直接投资账户，例如初步支出账户、资本资金账户和资产变现账户等。完成此类登记手续后，外国投资企业还可以在出资外汇资金时进行结算，并在出现资本减少、清算、提前收回投资、利润分配等情况时将资金汇往海外。

截至本文发布之日，北京悦商自成立之日起已完成外汇登记手续。随后，越商北京的唯一股东WeTrade Technology能够向北京悦商出资或获得分配和股息。

中华人民共和国股息分配法律法规

管理外商投资企业股息分配的主要规定包括2020年1月1日生效的《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，在中国的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如果有）中支付股息。此外，在中国的外商独资企业分配其一个财政年度的税后利润时，应将利润的10％分配给公司的法定共同储备基金。如果公司法定储备基金的累计金额超过公司注册资本的50％，则公司不再需要向储备金分配更多资金。外商独资公司可根据中国会计准则，自行决定将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金不可作为现金分红分配。

中华人民共和国税收法律法规

企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称 “EIT法”）由全国人民代表大会常务委员会于2007年3月16日公布，并于2008年1月1日起施行，后于2017年2月24日和2018年12月29日分别修改。《经济转型法实施细则》（以下简称 “实施细则”）由国务院于2007年12月6日公布，并于2008年1月1日起施行。根据《经济转型期法》和《实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内和境外取得的收入应按25％的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构，其在中国境内外取得的收入，应按25％的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业，以及收入与其在中国的机构没有实质性联系的非居民企业，其在中国取得的收入应按10％的减免税率缴纳企业所得税。

《中华人民共和国与香港特别行政区在所得税方面避免双重征税防止逃税的安排》（“《安排》”）由国家税务总局（“SAT”）于 2006 年 8 月 21 日发布，并于 2006 年 12 月 8 日起施行。根据该安排，在香港注册成立的公司如果持有中国公司25％或以上的股息，则将按较低的5％税率缴纳预扣税。《关于理解和识别税收协定中受益所有人的通知》（以下简称 “通知”）由国家税务总局发布，自2009年10月27日起施行。根据该通知，将根据实质重于形式的原则使用受益所有权分析来确定是否给予税收协定优惠。

北京悦商及其子公司为居民企业，在中国按25％的税率缴纳EIT税。出于中国税务目的，公司及其离岸子公司很可能会被视为非居民企业。

增值税

根据国务院于1993年12月13日颁布、于1994年1月1日施行，分别于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《增值税条例》，以及财政部于1993年12月25日公布并于12月修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》分别是 2008 年 15 日和 2011 年 10 月 28 日销售商品或劳动力的实体和个人在中华人民共和国境内加工、修理或更换、销售服务、无形资产或不动产，或进口货物的服务，是增值税的纳税人。纳税人销售货物、劳务或有形动产租赁服务或进口货物的增值税税率为17％，除非另有规定；纳税人出售运输、邮政、基础通信、建筑和租赁不动产、转让土地使用权、销售和进口包括化肥在内的其他特定货物的增值税税率为11％；纳税人销售服务或无形资产的增值税税率为6％。

根据国家税务总局和财政部于2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人销售增值税或进口货物应纳税的，适用税率分别从 17% 调整为 16% 和 11% 至 10%。随后，国家税务总局、财政部和海关总署于2019年3月30日发布了《关于深化增值税改革政策的通知》，并于2019年4月1日起施行，进一步调整了纳税人销售增值税应税或进口货物的适用税率。适用的税率应分别从 16% 调整为 13% 和 10% 至 9%。目前适用于公司的增值税税率为6％；适用于公司的所得税税率为25％。从2021年起，根据某些优惠的政府政策，我们也有资格获得退税。

股息预扣税

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，10％的所得税税率通常适用于向在中国境内没有营业所或营业场所或拥有此类营业场所或营业场所但相关收入与营业场所无实际关联的非中国居民投资者申报的股息，前提是此类股息来自中国境内。

根据中国内地与香港特别行政区在所得税方面避免双重征税和防止逃税的安排（“双重避税安排”）和其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，则对香港居民企业的股息征收10％的预扣税从中国居民企业收到的款项可能会减少到5％。但是，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》（“国家税务总局81号文”），如果相关中国税务机关自行决定公司由于主要由税收驱动的结构或安排而受益于所得税率的降低，则此类中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收协定中 “受益所有人” 若干问题的通知》，在确定申请人与税收协定中股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇的 “受益所有人” 身份时，有几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内向美国居民支付其收入的50％以上第三国或地区，无论该企业是否由申请人构成实际的商业活动，将考虑税收协定的对手国家或地区是否不对相关所得征税或不给予免税或以极低的税率征税，并将根据具体案例的实际情况进行分析。该通告进一步规定，申请人如有意证明其 “受益所有人” 身份，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》向相关税务局提交相关文件。

我们尚未开始向相关的香港税务机关申请香港税务居民证的程序，也无法保证我们会获得这样的香港税务居民证。我们没有向相关的中华人民共和国税务机关提交所需的表格或材料，以证明我们应该享受 5% 的中华人民共和国预扣税率。

中华人民共和国就业和社会福利法律法规

中华人民共和国劳动法

根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布、生效日期为1995年1月1日、最近一次修改于2009年8月27日的《中华人民共和国劳动法》，以及2007年6月29日颁布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效，最近一次修改于2012年12月28日，修正案于2013年7月1日生效，企业事业单位应确保工作场所的安全和卫生，严格遵守有关工作场所安全的适用规则和标准，以及中国的卫生，并对员工进行有关此类规则和标准的教育。此外，雇主和雇员应签订书面雇用合同，以建立雇用关系。雇主必须告知雇员其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬和雇员可能关心的其他事项。用人单位应完全按照其劳动合同和中华人民共和国有关法律法规中规定的承诺，按时向雇员支付薪酬。我们已经与所有员工签订了书面雇佣合同，并履行了中华人民共和国相关法律法规规定的义务。

社会保险和住房基金

根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布并于2011年7月1日生效的《中华人民共和国社会保险法》，中华人民共和国用人单位应当为员工提供基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险等福利计划。我们一直遵守有关社会保障和雇员保险的当地法规。

根据《社会保险费征收和缴纳暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为员工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过向当地社会保险机构办理社会保险登记，提供社会保险，并应为职工或代缴相关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》于2010年10月28日由全国人大颁布，于2011年7月1日生效，最近一次更新于2018年12月29日，整合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的相关规定，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。如果没有不可抗力原因，雇主不得暂停或减少向雇员支付的社会保险，否则，主管政府当局将有权强制雇主在规定的时限内缴纳社会保险，从违约第一天起，雇主可以每天收取未缴社会保险0.05％的罚款。如果雇主仍未在规定的时限内支付款项，则可以处以超过一倍的罚款，最高为未付社会保险金额的三倍。

根据国务院关于修改部分行政法规的决定（国务院第710号令）颁布并于1999年4月3日生效的《住房公积金管理条例》（国务院令第710号），职工个人缴纳住房公积金及其雇主缴纳的住房公积金属于雇员个人。必须由中国公司在适用的住房公积金管理中心登记，每位员工应在委托银行开立住房公积金专户。

用人单位应当按时足额缴纳和缴存住房公积金缴款，禁止逾期缴纳或不足缴纳。用人单位应向住房公积金管理中心办理住房公积金缴纳和缴存登记。在确实存在经济困难导致用人单位无力缴纳或缴纳住房公积金的情况下，必须先获得用人单位工会的许可和当地住房公积金委员会的批准，用人单位才能暂停或减少缴纳住房公积金。对违反上述规定，未为员工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕手续。未在规定期限内办理注册的，处以人民币1万元至5万元不等的罚款。企业违反本规定，未足额缴纳应缴住房公积金缴费的，住房公积金管理中心应当责令其在指定期限内缴纳，并可以进一步向人民法院申请强制执行，对期满后仍不按规定缴纳住房公积金缴款的。

我们的中国子公司遵守中华人民共和国的社会保险和住房公积金法规。

与我们在香港的业务运营相关的法规

商业登记要求

《商业登记条例》（香港法例第310章）规定，任何经营任何业务的人都必须按照规定的方式向税务局局长申请该业务的注册。税务局局长必须在缴纳订明的商业登记费和征费后，尽快为每项申请商业登记的业务进行登记，并就有关业务或有关分行（视情况而定）签发商业登记证或分行注册证。本公司已在香港申请并获得商业登记证，并符合该等规定。

与香港税务有关的法规

《税务条例》（香港法例第112章）

根据《税务条例》（香港法例第112章），如果雇主开始在香港雇用应课税或可能要缴税的个人，或任何已婚人士，则雇主须在开始受雇之日起三个月内向税务局局长发出书面通知。如果雇主停止或即将停止在香港雇用应课税或可能要缴税的个人，或任何已婚人士，雇主须在该人停止在香港受雇前一个月向税务局局长发出书面通知。

资本利得税

在香港，出售股票的资本收益不征税。

利得税

在香港从事行业、专业或业务的人出售股票所得的交易收益，如果该收益来自香港或在香港产生，则须缴纳香港利得税。自2018年4月1日或之后的课税年度起，对不超过2,000,000港元的应评税利润按8.25％的税率征收香港利得税，对超过2,000,000港元的应评税利润的任何部分征收16.5％。某些类别的纳税人（例如金融机构、保险公司和证券交易商）可能被视为获得交易收益而不是资本收益，除非这些纳税人能够证明投资证券是出于长期投资目的持有的。

《印花税条例》（香港法例第117章）

根据《印花税条例》（香港法例第117章），目前按股票的代价或市值较高的0.1％的从价税率征收的香港印花税，将由买方在每次购买香港股票时缴纳，卖方在每次出售香港股票时缴纳（换句话说，目前香港股票的典型买卖交易共需缴纳0.2％）。此外，香港股份的任何转让工具目前均须缴纳5港元的固定税。如果其中一方是香港以外的居民，并且没有缴纳其到期的从价税，则未缴纳的税款将根据转让文书（如有）进行评估，并由受让人支付。如果在到期日当天或之前没有缴纳印花税，则可能会处以最高十倍的应缴税款的罚款。

截至本文发布之日，本公司已遵守有关香港税务的规定。

第 1A 项。风险因素

不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 2 项。属性

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京经济技术开发区科创十街18号。该办公室占地6,216.64平方米，租约有效期为2020年9月16日至2025年9月15日。月租金为人民币414,105.93元（约合63,000美元）。

下表列出了租赁期限和月租金：

第 3 项。法律诉讼

我们目前没有参与任何法律诉讼，也不知道S-K法规第103项要求披露任何未决或潜在的法律诉讼。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

持有者

截至2021年12月31日营业结束时，大约有370名普通股的登记持有人。

分红

在最近的两个财政年度中，我们没有宣布普通股的任何现金分红。在不久的将来，我们打算保留所有收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何普通股的现金分红。我们申报和支付现金分红由董事会酌情决定。未来支付现金分红的任何决定都将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制以及董事会当时认为相关的其他因素。我们目前不受任何限制我们支付现金分红能力的合同安排的约束。

根据股权补偿计划获准发行的证券

截至2021年12月31日，没有任何薪酬计划授权我们的股权证券发行。

近期未注册证券的销售

截至2021年12月31日，最近没有出售未注册证券，公司的已发行股份总额为305,491,498股。

发行人及关联买家购买股权证券

在截至2021年12月31日的财政年度的任何月份中，我们没有，也没有人代表我们回购任何已发行普通股，也没有人代表我们回购任何已发行的普通股，如《交易法》第10b-18（a）（3）条所定义的。

项目 5A。精选财务数据

根据S-K法规第10 (f) (1) 项的定义，我们是 “小型申报公司”，因此，根据S-K法规第301项，我们无需提供该项目中包含的信息。

第 6 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。见 “关于前瞻性陈述的警示说明”。由于本年度报告其他地方讨论的某些因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异.

概述

WeTrade Group, Inc. 于2019年3月28日在怀俄明州注册成立，业务是通过其社交电子商务平台提供技术服务和解决方案。我们致力于提供基于云的国际智能系统，并自主开发了名为 “yCloud” 的微商云情报系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微型企业在线商店提供技术和自动计费管理服务。

我们为个人和企业用户提供技术服务。通过悦商信息科技（北京）有限公司或北京悦商，我们向我们的两个客户提供 “yCloud” 的访问权限，他们是中国科技公司涿州微家富信息技术有限公司（“Weijiafu”），后者向个人和企业微型企业主提供 “yCloud” 服务，以及中国科技公司长通富科技（海南）有限公司（“长通富”），后者是为酒店和旅游行业的个人和企业主提供 “yCloud” 服务。

到2023年，市场个人微型企业主的潜在用户将达到3.3亿。（来源：ireSrarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2,2/22/2021）。yCloud为多个行业的企业用户提供服务，包括悦涛集团、智顶、绿悦、悦贝、悦电、Coke GO和众颜尚悦。我们在中国大陆开展业务运营，并在香港开展了试运营。我们希望利用yCloud系统与各种社交媒体平台建立全球战略合作。

yCloud系统的主要功能是管理用户的营销关系、CPS佣金利润管理、多渠道数据统计、人工智能裂变和管理以及改进的供应链系统。

目前，yCloud为微型企业行业提供服务。我们预计将把yCloud的应用扩展到旅游、酒店、直播和短视频、医疗美容和传统零售行业。

运营结果

下表比较了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经营业绩摘要。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经营业绩

运营收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，总收入分别为14,381,295美元和6,271,564美元。增长主要是由于Ycloud系统的商品总量（“GMV”）的增加。截至2021年12月31日的财年，来自第三方的服务收入为9,734,966美元（2020年：3,440,312美元），来自关联方的服务收入为4,646,329美元（2020年：2,831,252美元）。系统服务费是根据GMV通过微家福和畅通富向yCloud系统的最终用户收取的，具体如下：

收入成本

收入成本主要包括员工工资、中华人民共和国中央公积金（“CPF”）和其他员工福利，增加的主要原因是该期间招聘了更多员工。这一增长与该期间收入的增长一致。

一般和管理费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，一般和管理费用分别为5,705,063美元和1,901,336美元。增加的主要原因是该年度招聘了更多新员工，导致工资支出增加。

净收入

由于上述因素，截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的净收入分别为5,175,675美元，净收入为2,675,037美元，增长主要是由于yCloud系统的商品总量（“GMV”）的增加，而服务是根据年度GMV向yCloud用户收取的。

流动性和资本资源

下图概述了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的资产负债表，应与财务报表及其附注一起阅读。

截至2020年12月31日，我们的总资产为19,470,524美元，主要包括616,593美元的现金、13,028,995美元的应收账款和应收票据以及2328,950美元的使用权资产；我们的总负债为4,941,202美元，包括279,219美元的应付账款和应计费用，1,105,532美元关联方，其他负债为1,018,111美元，租赁负债为2538,340美元；我们的股东权益总额为14,529,322美元。

经营活动

截至2021年12月31日的财政年度，我们在经营活动中使用的持续现金流为3,753,384美元，而去年经营活动提供的现金流为1162,337美元，增长了约492万美元。增长主要是由于该年度的贸易应收账款增加了约390万美元，预付费用增加了约290万美元。该年净收入增加约250万美元，部分抵消了这一增长。

投资活动

截至2021年12月31日的财政年度，我们在投资活动中使用的持续现金流为417,112美元，而去年投资活动的现金流为零美元。增加的主要原因是该年度的办公设备和办公室装修增加了417,112美元。

筹资活动

截至2021年12月31日的财年，我们的融资活动中提供的现金为77,821美元，而融资活动中使用的净现金为3,682,142美元，减少了约360万美元。去年向关联方偿还了1,560,020美元的贷款，向第三方提供的贷款增加了296万美元，但年内关联方提供的贷款仅为689,031美元，向第三方提供的贷款为611,210美元，因此导致该年度用于融资活动的净现金减少。

通胀

通货膨胀不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

关键会计政策

我们根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表。GAAP 代表了一整套会计和披露规则和要求。财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们使用历史数据来帮助预测未来的业绩。每月审查我们的财务状况时，会解决与预测的偏差。这使我们能够积极主动地管理我们的业务。它还使我们能够依赖经过验证的数据，而不必对我们的估计做出假设。

收入确认

公司遵循会计准则编纂法 (ASC) 606的指导方针，合同收入。ASC 606创建了一个五步模型，要求实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括（1）确定与客户的合同或协议，（2）确定我们在合同或协议中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给单独的履约义务，以及（5）在履行每项履约义务时确认收入。只有当公司有可能收取应得的对价以换取向客户转让的服务时，公司才将五步模式应用于合同。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

应收账款

列报的应收账款已扣除可疑账款备抵后。当事实和情况表明收款有疑问时，根据下段所列因素，专家组使用特定识别办法为坏账提供资金。如果其客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受到损害，则可能需要额外的津贴。

公司保留了可疑账款备抵金，这反映了其对可能无法收取的金额的最佳估计。公司在总体基础上确定可疑账户备抵额度时会考虑各种因素，包括但不限于客户的历史收款经验和信誉以及个人应收账款余额的年限。此外，公司根据公司获得的任何可能表明账户无法收回的具体知识制定具体的坏账准备金。每个账户的事实和情况可能要求公司在评估其可收款性时做出实质性判断。

最近的会计公告

我们已经审查了最近发布但尚未生效的所有会计公告，我们认为这些声明都不会对公司财务报表产生重大影响。

资产负债表外安排

没有资产负债表外的安排。

第 7 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规第10 (f) (1) 项的定义，我们是 “小型申报公司”，因此，根据S-K法规第305项，我们无需提供该项目中包含的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计的财务报表载于本年度报告签名页之后的F-1至F-12页。此处所列财务报表清单见第15项。

第 9 项。控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

截至本年度报告所涉期末，我们的管理层已经评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，管理层得出结论，截至本年度报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效。

关于财务报告内部控制的管理报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在就已公布财务报表的编制和公允列报向管理层和董事会提供合理的保证。

我们对财务报告的内部控制包括与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映交易和资产处置；提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且只能根据管理层和董事的授权进行收支；并提供合理的保证防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。

我们的管理层评估了截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在以下方面制定的标准 内部控制-综合框架-小型上市公司指南 （COSO 标准）。根据我们的评估，管理层发现了与以下方面有关的重大弱点：（i）我们的内部审计职能；（ii）会计职能内部缺乏职责分离；以及对我们的会计数据缺乏多层次审查。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对任何政策和程序的遵守程度可能下降。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。我们将尽可能执行程序，确保交易的启动、资产的保管和交易的记录将由不同的个人进行。有了适当的资金，我们计划纠正上述重大缺陷，我们将继续监测这些措施的有效性，并做出管理层认为适当的改变。

重大缺陷是控制缺陷（根据上市公司会计监督委员会第5号审计准则的定义）或控制缺陷的组合，这导致无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。

财务报告内部控制的变化

在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目 9A。其他信息

没有

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

下表列出了有关我们每位现任董事和执行官的信息：

董事和执行官的背景

戴政， 董事和 董事会主席

戴先生毕业于中国福州财经大学，主修金融与经济。戴先生于1998年在互联网和信息技术行业开始了他的职业生涯。2000 年至 2004 年间，他担任中国互动媒体集团的首席技术官。在2006年至2012年期间，他是去哪儿开曼群岛有限公司（纳斯达克股票代码：QUNR）的联合创始人兼副总裁。自2014年以来，戴先生在代表分时度假所有者及其利益的多个董事会任职。戴先生在公司的主要责任将是利用其现有的行业关系来协助实施我们的业务计划。戴先生拥有中国福州大学投资管理学士学位。

刘丕军，首席执行官兼董事

刘先生在旅游运营和团队管理方面拥有超过15年的经验。从 2004 年到 2006 年，他在 Elong.com 和国际酒店集团工作，期间他主持了第一届曹妃甸论坛。从2009年到2014年，刘先生创立了高星级酒店联盟——万店联盟，并带领团队取得了显著成果。从2014年到2017年，刘先生担任智鼎网的创始人兼首席执行官。他带领团队从58.com和其他机构获得了800万元人民币的A轮融资。他在2017年全球旅游大会上获得了 “金奖”。自2019年以来，刘先生一直担任越商集团的联合创始人兼首席执行官，负责投资运营和团队管理。刘先生于2004年毕业于武汉理工大学，并于2018年至2019年在中国人民大学金融学院攻读研究生。

Kean Tat Che，首席财务官兼董事

车先生是澳大利亚会计师公会会员，在会计、审计、企业融资和首次公开募股咨询方面拥有超过15年的经验。2006年，他在安永会计师事务所开始了他的审计师生涯，并于2009年离开公司。从2009年到2012年，他在ICH集团担任企业财务经理，该集团参与了东南亚地区的多次首次公开募股。2013年，他在Auscar财富管理私人有限公司担任副总裁，负责企业融资、筹资、合并和收购。从2013年到2016年，他在合宇资本集团担任首席财务官。从2019年到2020年，他在诺华集团控股公司（香港证券交易所：1360）担任集团首席财务官，负责集团财务事务、企业财务活动、并购和企业重组。从2020年至今，车先生担任中央控股集团有限公司（香港证券交易所：1735）的副总裁兼首席财务官以及WeTrade Group, Inc.的首席财务官、秘书兼执行董事。在他目前的职位上，车先生负责公司事务和潜在的并购事宜。车先生于2005年毕业于澳大利亚阿德莱德大学，主修会计与金融。

Zhuo, Li，首席运营官兼董事

Zhuo，Li在投融资行业拥有超过10年的经验。自2011年以来，他是利兴德资本集团的创始人兼董事长。利兴德资本集团是一家从事企业筹款、财务咨询和财富管理的资产管理公司。在目前的职位上，李先生的任务是为公司未来的收购和发展寻找潜在的投资者和资金。李先生于2011年毕业于中国北京商业大学，获得经济学学位。

郭必明， 独立董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员

郭先生在并购、投资和金融领域拥有超过25年的注册会计师经验。郭先生现在担任中国会计师事务所金诚丰（厦门）会计师事务所的总会计师兼法定代表人，他管理着一支由20人组成的团队，专注于各种新三板和IPO项目，以及内部控制和税务管理咨询。2016年4月至2018年4月，郭先生在中国北京中信财光华会计师事务所担任高级审计师，领导了各种新三板、首次公开募股、内部控制和税务管理咨询项目。2014 年 7 月至 2016 年 3 月期间，郭先生在方正证券有限公司担任项目经理，担任财务顾问，负责分析承保、重组和并购项目中的各种主要资产并进行尽职调查。郭先生的职业生涯始于1996年的吉安发展银行，在那里他在信贷风险管理领域工作了十多年。郭先生毕业于中国南昌大学，获得学士学位。他自2004年起担任注册会计师，自2005年起担任注册税务代理人，自2010年起担任持牌律师。

李大雪，独立董事、薪酬委员会主席、审计委员会和提名委员会成员

李先生在TMT、电子商务和信息技术行业拥有超过20年的经验。他曾任天机网络公司的副总裁兼首席技术官，负责技术研发、技术服务和客户执行。2008-2015 年，他担任京东集团（纳斯达克股票代码：JD）的高级副总裁，负责技术研发系统。2015 年，他创立了慈云科技有限公司并继续担任首席执行官。他还是京东集团的名誉技术顾问。1988年，他以全国高考中理科最高的成绩被山东大学数学系录取，并拥有山东大学数学学士学位。

叶宇兴，独立董事、提名委员会主席兼审计委员会和薪酬委员会成员

叶先生是一名在纽约州执业的律师，在为跨国公司和中国公司提供公司法、银行法、投资基金、并购以及监管和合规事务方面拥有超过13年的经验。叶先生的职业生涯始于中国银行纽约分行的内部法律顾问，随后又在新斯科舍银行新加坡分行担任内部法律顾问，负责处理涉及美国制裁、区域信贷市场、衍生品和固定收益产品的广泛法律事务。2011年至2017年，他在总部位于英国的魔术圈律师事务所Allen Overy LLP和总部位于中国的红圈律师事务所金杜律师事务所担任助理/法律顾问，并于2018年成为金杜律师事务所的合伙人。叶先生的法律执业重点是跨境并购以及相关的监管和合规事宜，涉及收购竞标、资产和股份购买/剥离、项目/收购融资、重组、美国出口管制和其他商业安排等。2020年初，叶先生以合伙人的身份加入另一家中国红圈律师事务所中伦律师事务所，继续在上述领域执业，其境外上市公司和投资基金的覆盖范围更广收购以及合规美国和欧洲的监管制度。叶先生于 2007 年获得纽约耶希瓦大学本杰明·卡多佐法学院的法学博士学位。

蔡鸿辉，独立董事兼审计委员会和提名委员会成员

崔先生在证券交易、筹款活动、企业融资和项目投资方面拥有超过10年的经验。崔先生拥有财务分析、公司融资、公司估值和公司治理方面的知识。蔡先生目前是Draco Capital Limited的创始人兼董事总经理，也是Draco Capital Limited根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）开展的第6类（提供企业融资咨询）监管活动的负责人员。崔先生主要负责就中国、马来西亚和香港的私营和上市公司的企业融资活动、首次公开募股、并购、筹资活动和企业重组提供咨询。蔡先生毕业于香港中文大学，获得工商管理学士学位，并获得澳大利亚新南威尔士大学企业融资金融学硕士学位。

秦宁，独立董事兼薪酬委员会和提名委员会成员

秦先生在并购、投资和金融领域拥有超过15年的公司法律顾问和律师经验。2003年，他在中国西安市灞桥区法院以书记员的身份开始了自己的职业生涯，并于2004年离职。从2004年到2005年，他在中国西安的陕西海普律师事务所担任律师助理。2008年，他在法国巴黎的简·威廉姆斯律师事务所担任律师助理。从2009年到2013年，他在香港证券交易所上市的天安中国投资有限公司（股票代码：0028）担任高级经理，负责中国法律和投资。2013 年，他在陕西 HDTX 投资有限公司担任总经理，并于 2016 年担任榆林富丰环境能源有限公司（法国 ENGIE 集团成员）的执行董事。2018年，他在上海证券交易所上市的光辉能源集团（股票代码：600256）担任总裁助理。2020年至今，他在西安中伦文德律师事务所担任股权合伙人。秦先生毕业于法国凡尔赛大学法学院，并于2008年主修仲裁和国际商务。

家庭关系

根据第S-K条例第401项的定义，公司的董事或执行官均没有家庭关系。

选举主席团成员

我们的每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他或她根据怀俄明州法律的适用条款辞职或被免职。我们的高管由董事会任命，任期直至被董事会免职或辞职。

董事会

我们目前的董事会由九名成员组成，根据纳斯达克规则5605的定义，其中大部分是 “独立” 的。我们预计，所有现任董事将在本次发行后继续任职。董事将在我们的年度股东大会上再次当选。

以任何方式（无论是直接或间接地）对与本公司的合同或拟议合同感兴趣的董事应在董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，说明他是任何特定公司或商号的成员，并被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同的利益，该通知应被视为就以这种方式订立的任何合约的充分利益申报。董事可以就任何合同或拟议的合同或安排进行投票，尽管他可能对其中感兴趣，如果他这样做，则应将他的选票计算在内，并且可以在任何此类合同或拟议合同或安排提交会议审议的任何董事会议上计入法定人数。

董事会委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会都受董事会批准的章程管辖。章程副本已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，并将在我们的投资者关系网站上公布。

审计委员会

我们的审计委员会由郭必明（主席）、李大雪、叶宇星和蔡鸿辉组成。审计委员会的每位成员都将满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的 “独立性” 要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会财务专家是郭必明，根据美国证券交易委员会规则，他有资格成为 “审计委员会财务专家”，并且具有纳斯达克股票市场上市规则定义下的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由李大雪（主席）、郭必明、叶宇星和秦宁组成。薪酬委员会的每位成员都符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605 (a) (2) 条的 “独立性” 要求。我们的薪酬委员会将协助董事会审查和批准与董事和执行官相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。任何官员都不得出席任何审议该官员薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责，除其他外：

提名委员会

我们的提名委员会由叶宇兴（主席）、李大雪、蔡鸿辉和秦宁组成。提名委员会的每位成员都将满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的 “独立性” 要求。提名委员会将协助董事会甄选有资格成为我们董事的人员，并确定董事会及其委员会的组成。除其他外，提名委员会将负责：

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去的十 (10) 年中，我们的董事和高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，也没有参与任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反联邦或州证券法的行为，除非对于未经批准或和解而被驳回的事项。除非我们在下文 “关联方交易” 中的讨论中另有规定，否则根据美国证券交易委员会的规章制度，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或关联公司之间的任何交易，这些交易必须予以披露。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。

项目 11。高管薪酬

下表列出了与截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的薪酬有关的某些信息，这些薪酬由我们的首席执行官兼首席首席执行官、我们的首席财务官以及总薪酬超过10万美元的其他薪酬最高的执行官（“指定执行官”）赚取或支付给他们。

雇佣协议

我们与官员签订的雇佣协议通常提供特定期限的工作，并规定年薪、健康保险、养老金保险、带薪休假和探亲假时间。在法律允许的范围内，任何一方均可终止协议。

我们已经与我们的董事长戴正和首席执行官刘丕军签订了雇佣协议，有效期为2020年9月1日至2024年8月31日。

根据协议条款，戴先生和刘先生都有权获得自2021年3月1日起生效的月薪8,000美元，外加每年年底前一个月的额外工资。所有这些都以等值的金额以港币或中国人民币支付。任何差异主要是由于货币兑换的波动造成的。

我们还与我们的首席财务官Kean Tat Che和首席运营官Zhuo Li分别签订了雇佣协议，有效期为2019年3月28日至2023年3月27日。

根据协议条款，车先生和李先生都有权从2021年3月1日起获得每月5,000美元的工资，并在每年年底之前获得一个月的额外工资。所有这些都应以等值的金额以港币或中国人民币支付。任何差异主要是由于货币兑换的波动造成的。

董事薪酬

2020年9月1日，我们与每位独立董事李大雪、叶宇兴、蔡鸿辉和秦宁签订了服务合同。这些合同自2020年9月1日起为期两年，我们同意从2021年3月1日起每月支付2,000美元，外加每年年底前一个月的额外付款。

2021 年 4 月 19 日，我们与独立董事郭必明签订了服务合同。该合同自2021年4月19日起为期两年，我们同意从2021年4月19日起每月支付2,000美元，外加每年年底前一个月的额外付款。

在截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度中，除了向执行董事报销与出席董事会会议有关的自付费用外，我们没有向他们提供报酬。在截至2021年12月31日的年度中，我们每位独立董事李大雪、叶宇兴、蔡鸿辉和秦宁的应计总额为22,000美元，独立董事郭必明的累计总额为2万美元。双方同意，将赔偿金的支付推迟到公司在纳斯达克上市之后。该公司计划在纳斯达克上市后从其营运资金中支付这笔款项。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

下表列出了截至本文发布之日有关我们普通股实益所有权的信息：

发行前实益拥有的普通股的数量和百分比基于截至本招股说明书发布之日已发行和流通的305,451,498股普通股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求该人拥有证券的投票权或投资权。在计算下列人员实益拥有的普通股数量以及该人的所有权百分比时，每位此类人持有的自本招股说明书发布之日起60天内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。除非本表脚注中另有说明，或适用的社区财产法要求，否则所有上市人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非脚注中另有说明，否则每位主要股东的地址均由我们公司管理，地址为中华人民共和国北京经济技术开发区科创十街18号。截至本文发布之日，我们有370名登记股东。

*小于 1%。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

关联方交易

以下是与公司进行交易的关联方清单：

截至所示日期，关联方交易包括以下内容。

应付账款-关联方

应付账款——关联方余额为54,436美元，代表应付给北京兴科大通科技有限公司的后台系统管理服务和基础应用培训费，服务期为16个月，将于2022年6月结束。

应付给关联方的金额

关联方余额745,532美元为董事代表支付的预付款和专业费用，其中包括戴正预付的504,297美元、李卓的预付款42,000美元、车健达的1万美元以及刘丕军通过智鼎网络科技（北京）有限公司预付的189,235美元办公室租金预付款。它是无抵押的、无息的，没有固定的还款期限，估算利息被认为是无关紧要的。

截至2021年12月31日，应付的36万美元董事费是自任命之日起至2021年12月31日的应计董事费。

截至2021年12月31日，关联方贷款为零美元（2020年：140,000美元），这是由于Global Joy Trip Ltd的关联方贷款被豁免，该公司已于2021年1月解散，关联公司已同意免除贷款。

项目 14。主要会计费用和服务

首席会计师为审计我们的年度财务报表和审查我们10-Q表季度报告中包含的财务报表以及通常由首席会计师提供的与这些财政期法定和监管文件或聘用有关的服务而提供的专业服务收取的总费用如下：

审计费：首席会计师为审计我们的年度财务报表和审查10-K表格中包含的财务报表而提供的专业服务以及通常由首席会计师提供的与这些财政年度的法定和监管文件或聘用有关的其他服务收取的总费用。

与审计相关的费用：为首席会计师提供的保险和相关服务收取的总费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在前一个项目 “审计费” 下报告。

税费：在过去两个财政年度中，首席会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务收取的总费用。

所有其他费用：除上述披露外，律师和其他各方提供的律师费和服务所收取的总费用。

第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

以下文件作为本年度报告的一部分提交：

_______________

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文中签署了本报告。

财务报表

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

WeTrade Group, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的WeTrade Group, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相关运营报表、综合收益、股东权益和现金流报表。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量。

意见依据 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就该实体对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ TAAD LLP

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师

钻石酒吧，加利福尼亚州

2022年4月14日

WETRADE 集团公司

合并资产负债表

截至12月31日

*已对股票和每股金额进行了追溯调整，以反映 1:3 股票拆分导致的股票数量的增加。

所附附附注是这些财务报表的组成部分。 

WETRADE 集团公司

合并运营报表和综合收益表

*已对股票和每股金额进行了追溯调整，以反映 1:3 股票拆分导致的股票数量的增加。

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

WETRADE 集团公司

股东权益变动综合报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份

*已对股票和每股金额进行了追溯调整，以反映 1:3 股票拆分导致的股票数量的增加。

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

WETRADE 集团公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度