PRE 14A

我们很高兴邀请您参加Larimar Therapeutics, Inc. 2024年年度股东大会（年会），该会议将于美国东部时间2024年5月29日星期三上午11点举行。年会将仅以虚拟会议形式举行。股东将无法亲自参加年会。我们认为，虚拟会议形式使股东能够免费参加和参与全球任何地方，为Larimar Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）节省了成本，并减少了我们的年度会议对环境的影响。可以通过互联网访问年会，网址为：Meetnow.Global/mn99lw9。

随附的《2024年年度股东大会通知》（以下简称 “通知”）和《2024年年会委托声明》（“委托声明”）中更全面地描述了将在年会上开展的业务的详细信息。除了委托书中描述的提案外，董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提交表决。

你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的股票有代表性。有关投票方法的信息载于随附的通知和委托书中。

如果您对投票有任何疑问，请致电我们的首席财务官兼秘书迈克尔·塞拉诺，电话号码为 484-414-2715.

感谢您一直以来对我们公司的信任。我们期待您参加会议。

真诚地，




约瑟夫·特鲁特				Carole S. Ben-Maimon，医学博士

董事会主席				董事、总裁兼首席执行官

此代理声明和随附的代理卡是

首次邮寄于 2024 年 4 月 29 日左右。

关于代理材料可用性的重要通知。本委托书和代理卡将在或2024年4月29日左右邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会的规定，我们建议股东在互联网上提供与即将举行的年会有关的代理材料。由于我们已选择使用全套交付选项，因此我们将向所有股东交付所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。本代理声明和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告可供普通股的受益持有人通过 http://www.edocumentview.com/LRMR 获得，普通股的记录持有人可通过 http://www.envisionreports.com/LRMR 获取。

为了帮助您审查今年的提案，我们提请您注意以下代理摘要。本摘要重点介绍了本委托书和我们的年度表格报告中其他地方包含的信息截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度（2023 年年度报告）为 10-K。本摘要未包含您应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前仔细阅读本委托书和2023年年度报告。

2024 年年度股东大会



TIME 和 D吃了	R记录 D吃了	W网站 A地址
2024 年 5 月 29 日星期三美国东部时间上午 11:00	4月1日 2024	可以通过访问 Meetnow.global/mn99lw9 来访问会议，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。股东将没有实际地点可以参加。

股东投票事项摘要



V投票 MATTERS	F或者 M矿石 I信息	B猪油的 D导演们 R推荐

提案 1：选举第一类董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满 Jonathan Leff Jeffrey W. Sherman，医学博士，FACP	第 36 页	✓ 致我们的被提名者

提案 2：在咨询的基础上批准 2023 年我们指定执行官的薪酬	第 37 页	✓ 对于

提案 3：批准任命普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公众 2024财年会计师事务所	第 38 页	✓ 对于

提案 4：批准对我们的第九修正案的修正案以及经修订的重述公司注册证书，以反映特拉华州关于开除官员责任的法律条款	第 39 页	✓ 对于

提案5：批准年会休会以至于年会上的选票不足批准提案 4	第 41 页	✓ 对于

我们的董事候选人

你被要求就FACP的乔纳森·莱夫和医学博士杰弗里·谢尔曼当选为第一类董事进行投票，他们的任期均为三年，将在我们的2027年年度股东大会上届满。目前，我们董事会（董事会）的成员人数定为六名成员，分为三类，每类成员的任期为三年。 I 类由两名董事组成，II 类由一名董事组成，III 类由三名董事组成。

我们的第一类董事的任期将在年会上到期。我们提名乔纳森·莱夫和杰弗里·谢尔曼医学博士，FACP在年会上连任，任期至2027年年度股东大会，直到他们的继任者（如果有）正式当选并获得资格或任命，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。董事由我们的股东在年度会议上以多数票选出。获得赞成票数最多的两名被提名人将当选（在年会期间正确地在网上或通过代理人投票）。如果没有相反的迹象，则由已执行代表的股票

年度股东大会通知和 2024 年委托书 | i



G治理 ITEMS

主板大小（由董事会设定）		6

独立董事人数		5

董事会独立主席		是的

董事会自我评估		每年

审查董事会独立性		每年

独立董事在没有管理层在场的情况下开会		是的

无争议选举中董事选举的投票标准		多元化

董事会背景、经验和技能的多样性		是的

最近的公司亮点

•

2023年5月，我们公布了弗里德雷希共济失调参与者的nomlabofusp（CTI-1601）的2期四周安慰剂对照剂量探索试验的25 mg队列的初步收入数据。

•

2023 年 6 月，我们加入了大盘罗素 3000 指数。

•

2023年7月，我们宣布美国食品药品监督管理局（FDA）批准了我们在弗里德雷希共济失调参与者中为期四周的安慰剂对照的2期剂量探索试验，将进入50毫克的队列中，参与者在最初的14天内每天给药，然后每隔一天给药一次，直到第28天。我们还宣布，美国食品药品管理局批准启动我们的开放标签延期（OLE）研究，在该研究中，参与者每天将获得25毫克的nomlabofusp。

•

2023 年 10 月，我们任命了 FACP 医学博士 Jeffrey W. Sherman 为董事会成员。谢尔曼博士拥有超过25年的制药经验，专门研究监管和临床策略以及罕见疾病的治疗开发。

•

2024年1月，我们启动了开放标签延期研究，每天服用25毫克的nomlabofusp。

•

2024年2月，我们公布了积极的收入数据，并成功完成了为期四周的安慰剂对照的弗里德雷希共济失调参与者nomlabofusp的2期剂量探索研究。此外，我们宣布，我们最近与美国食品药品管理局就组织弗拉他辛水平的使用进行了讨论

年度股东大会通知和 2024 年委托书 | ii

作为一种新的代理终点。美国食品药品管理局承认，弗拉他辛缺乏似乎对弗里德雷希共济失调的致病机制至关重要，而且对弗里德雷希共济失调患者针对潜在疾病病理生理学的治疗需求仍未得到满足。我们打算利用来自OLE研究的frataxin水平、支持性药效学和临床信息、安全性数据，以及支持新的替代终点方法所需的其他非临床药理学信息，寻求加快审批。我们的目标是在2025年下半年提交生物制剂许可证申请。

•

2024年2月，我们完成了19,736,842股普通股的承销公开发行，净收益约为1.616亿美元。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | iii


摘要信息			i

委托声明			vi

有关会议的一般信息			1

董事会			4
董事会结构和组成			4
董事会成员资格			4
董事会多元化			5
董事会对公司文化以及环境、社会和治理的监督亮点			6
导演候选人			7
续任董事			8

公司治理和风险管理			11
董事会独立性			11
董事会领导结构			11
董事会委员会			11
风险管理			12
评估董事会的有效性			12
行为守则			12
导演入职培训和继续教育			12
公司治理指导方针			13
董事会出席情况、委员会会议和委员会成员资格			13
家庭关系			15
薪酬委员会互锁和内幕人士参与			15
股东参与度			15

董事薪酬			16
非雇员董事薪酬政策			16
董事薪酬表			17

独立注册会计师事务所			19
独立注册会计师事务所费用			19
审计委员会预批准政策和程序			19

审计委员会报告			20

执行官员			21

高管薪酬			23
2023 年薪酬汇总表			23
认捐和套期保值政策			24
回扣政策			25
2023 财年年末的杰出股票奖励			25
就业协议			26
薪酬与绩效			27

某些关系和关联方交易			31
赔偿协议			31
其他交易			31
关联人交易的政策和程序			31

股权补偿计划信息			32

年度股东大会通知和 2024 年委托书 | iv



某些受益所有人的安全所有权和管理			33

待表决的项目			36
提案 1：在 2027 年年度股东大会上选举 I 类董事，任期三年，届满			36
提案 2：在咨询的基础上批准我们指定的执行官在 2023 年的薪酬			37
提案3：批准任命普华永道会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所			38
提案 4：批准对经修订的第九次经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于开除高管责任的法律规定			39
提案 5：在年度会议上没有足够的票数批准提案的情况下，批准年度会议休会			41

其他信息			42
其他事项			42
提交明年年会股东提案的要求年会			42
股东与董事会的沟通			42
住户			43
材料的可用性			43

附录 A：第九次修订和重述的公司注册证书的修订证书			44

年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | v

本委托书连同所附的代理卡一起提供给Larimar Therapeutics, Inc.（“公司”）的股东，内容涉及我们的董事会征集代理人参加我们的年会及其任何延期或续会期间的投票。年会将于美国东部时间2024年5月29日星期三上午11点通过互联网在Meetnow.Global/mn99LW9上午11点举行。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | vi

要参加虚拟会议，请访问 meetnow.global/mn99lw9。您需要输入通知或代理卡上包含的 16 位控制号码。会议将于美国东部时间2024年5月29日星期三上午11点准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。

如果您的股票是以街道名称持有的，则应联系您的银行或经纪人以获取您的 16 位控制号码，或通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了 16 位控制号码，则可以作为嘉宾参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

运行最新版本适用软件和插件的浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。无论您打算参加会议的任何地方，都应确保您拥有强大的WiFi连接。在会议开始之前，你还应该给自己足够的时间来登录。

代理邀请

我们的董事会正在征求您对将在年会及其任何休会或延期中提交的事项进行投票。本委托声明包含有关这些事项的信息，以帮助您对股票进行投票。

本委托书和代理卡将于 2024 年 4 月 29 日左右首次邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们建议股东在互联网上提供与即将举行的年会有关的我们的代理材料。由于我们选择使用全套交付选项，我们将向所有股东交付所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供这些代理材料的访问权限。本委托书和我们的2023年年度报告可供普通股的受益持有人通过 http://www.edocumentview.com/LRMR 获取，普通股的记录持有人可通过 http://www.envisionreports.com/LRMR 获取。

有权投票的股东

所有在2024年4月1日营业结束时（记录日期）登记在册的普通股股东都有权收到通知并在年会上对其股票进行投票。截至记录日期，我们的普通股有63,800,017股已流通。每股股份有权就正确提交会议的每项事项进行一票表决。

年度股东大会和2024年委托书的通知 | 1

在每种情况下，您的股票都将按照您的指示进行投票。如果您退回已签名的卡，但未提供投票说明，则您的股票将被投票支持每份提案。如果您是股票的记录持有者，则可以在行使代理权之前随时撤销或更改您的投票。为此，必须执行以下操作之一：

•

按照上述说明通过互联网或电话投票。只计算你最新的互联网或电话投票。美国东部时间2024年5月28日晚上 11:59 之后，您不得通过互联网或电话撤销或更改投票。

•

签署新的代理卡并通过邮件提交，该卡必须在2024年5月28日之前收到。只有您最近的代理卡才会被计算在内。

•

在会议之前或会议期间向我们的秘书发出书面通知，告知您要撤销代理权。

•

虚拟参加在 MeetNow.Global/mn99LW9 举行的年会。虚拟参加年会本身并不会撤销先前授予的代理人。

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他登记持有人作为被提名人或代理人持有（即股票以街道名义持有），并且您希望在年会上投票，则应遵循经纪商、银行或其他登记持有人提供的指示，从持有您股票的机构获取委托书。

投票截止日期。除虚拟参加年会外，通过电话或互联网进行投票的截止日期是美国东部时间2024年5月28日晚上 11:59。如果您是注册股东并虚拟参加年会，则可以在年会期间在线投票。

每个提案都需要经纪人投票和投票

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有者。该通知已由您的经纪人、银行或其他被视为这些股票登记股东的登记持有人转发给您。作为受益所有人，您可以指导您的经纪人、银行或其他登记持有人使用所提供材料中包含的代理卡或按照他们在互联网上投票的说明对您的股票进行投票。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 2

当为他人持有股票的经纪人或其他被提名人因为被提名人对该项目没有自由投票权且没有收到股票受益所有人的指示而没有对特定项目进行投票时，即发生经纪人不投票。下表总结了我们的提案如何对待经纪商的无票和弃权票：


V投票 MATTERS	V笔记 R必填项	T治疗的 V笔记 W扣留, A弃权和 BROKER N上-V笔记	BROKER D自由裁量的 V投票

提案 1：选举 I 类董事，任期三年，将在 2027 年年度股东大会上届满	所投的多数票	在确定提案结果时，将不考虑扣押的选票和经纪人的不投票	没有

提案 2：在咨询的基础上批准我们指定的执行官在 2023 年的薪酬	所投的多数选票	在决定提案结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票	没有

提案3：批准任命普华永道会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所	所投的多数选票	在决定提案结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票	是的

提案 4：批准对经修订的第九次修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的法律规定	大多数有权投票的普通股已发行股份	弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果	没有

提案 5：如果年会的票数不足，无法批准提案 4，则批准年会休会	所投的多数选票	在决定提案结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票	没有

法定人数

我们必须达到法定人数才能在年会上开展业务。法定人数包括有权投票的普通股大多数已发行股的持有人出席年会，要么以虚拟方式参加会议，要么由代理人代表。为了确定法定人数，弃权票，包括持有记录在案的客户股份的经纪商，导致弃权票记录在会议上，以及经纪商未投票，均被视为出席并有权投票的股东，并计入法定人数。如果没有法定人数，虚拟出席年会或由代理人或会议主持人代表的多数股份的持有人可以将年会延期至其他日期。

代理招标费用

我们支付招揽代理的费用。将代表董事会通过邮件、电话和其他电子方式或亲自征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们可能会补偿经纪公司、银行和其他代理向受益所有人转发代理材料的费用。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 3

我们的董事会分为三个类别，每个级别的任期为三年。Jonathan Leff和Jeffrey W. Sherman，医学博士，FACP，现任第一类董事，已被我们的董事会提名在年会上连任，任期三年，将在我们的2027年年度股东大会上届满，直到他们的继任者（如果有）当选或任命，或者他们提前去世、辞职或免职为止。每位被提名人都同意被提名和任职，我们希望每位被提名人如果当选，都能够任职。如果任何被提名人无法任职，提名和公司治理委员会将向我们的董事会推荐替代被提名人。然后，董事会可以指定另一名被提名人参选。如果您投票给了未被提名人，则将投票选出他或她的替代者。

董事会结构和组成

提名和公司治理委员会负责建议董事会的组成和结构，制定董事会成员资格标准。提名和公司治理委员会定期审查董事的能力、素质和经验，目标是确保董事会由一支有效的董事团队组成，他们合议运作，能够运用自己的经验为我们的业务战略做出有意义的贡献，并监督我们的业绩、风险管理、组织发展和继任计划。

我们的修订和重述章程（以下简称 “章程”）规定，董事会应不时确定董事会成员人数。我们的董事会目前固定为六名成员。我们的董事会分为三个类别，每三年任期错开。提名和公司治理委员会负责确定其认为有资格成为董事会成员的个人。

董事会成员资格的标准

提名和公司治理委员会在确定董事候选人时会考虑某些标准。董事会成员的重要一般标准和注意事项包括：

G一般的 C标准

•

能够为董事会贡献各种人才、技能和经验，为公司的战略和运营提供合理而谨慎的指导，包括但不限于：

在上市公司担任高级职务的经验；

金融专业知识；

在生物技术或医疗保健领域的临床和商业阶段公司担任领导职务的经验；

•

个人诚信和道德品格、思想和判断的承诺和独立性；

•

能够公平平等地为股东的最大利益行事；

•

有信心和意愿表达想法并与其他董事会成员和管理层进行建设性讨论，积极参与董事会决策过程，并从公司及其股东的最大利益出发，做出艰难的决定；

•

能够为董事会中个人和专业经验、技能、知识、观点、观点和背景的多样性做出贡献；

•

愿意和有能力为公司和董事会事务投入足够的时间、精力和精力；以及

•

缺乏实际和潜在的利益冲突。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 4

提名和公司治理委员会还持续考虑对我们当前和未来业务需求至关重要的现任董事的背景、经验、技能和整体服务，包括对我们当前和未来业务需求至关重要的现任董事的背景、经验、技能和整体绩效质量，包括在以下领域的综合经验：财务、执行管理、生命科学行业初创公司的组建和发展、上市公司治理和管理以及生物制药产品开发/商业化。

在招聘和选择董事会候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事会的规模和候选人的技能。提名和公司治理委员会审查每位董事会成员和候选人的专业经验和资格，以确定特定的董事会成员或候选人是否具备必要的技能和/或其他素质以使其有资格在特定委员会任职。提名和公司治理委员会还考虑了广泛的其他因素，包括董事或候选人担任的其他职位，包括其任职的其他董事会，以及每位董事和候选人的独立性，以确保董事会的绝大多数成员是独立的。尽管公司没有关于董事会多元化的正式政策，但公司力求维持一个由才华横溢、敬业的董事组成的董事会，这些董事的技能和背景反映了公司运营所处业务环境的多元化性质。提名和公司治理委员会在评估董事候选人时会考虑董事会多元化的价值，因此，在评估中考虑他们为董事会的个人和专业经验、技能、知识、观点、观点和背景做出贡献的能力。

潜在的董事候选人

提名和公司治理委员会持续考虑主动确定的潜在董事候选人，以及其他董事、管理层成员、搜索公司、股东和其他人（包括寻求加入董事会的个人）向其推荐或推荐的候选人。希望推荐候选人的股东可以按照向董事会发出的股东信函中所述的方式联系提名和公司治理委员会。股东提名必须按照我们章程规定的程序进行，并在本委托声明标题下描述的明年年度会议股东提案的提交要求。股东推荐的候选人和提名符合这些程序且符合上述标准的股东候选人将由提名和公司治理委员会以与提名和公司治理委员会提名人相同的方式进行评估。

董事会多元化

董事会的多元化和包容性对我们公司的成功至关重要。尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策，但董事会致力于组建一个由技能、专业知识、背景、个人素质和多元化的最佳组合组成的董事会，使董事会能够有效地监督我们的业务执行并满足公司不断变化的需求，多样性反映性别、年龄、种族、民族、性取向、性别认同、社会和经济背景、专业经验和观点。提名和公司治理委员会在评估董事候选人时考虑董事会多元化的价值。因此，提名和公司治理委员会对董事候选人的评估包括考虑他们是否有能力为董事会的个人和专业经验、技能、知识、观点、观点和背景做出贡献。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 5

按照目前的构成，董事会由对我们的业务有深刻了解的成员以及具有不同技能和观点的成员组成。以下矩阵总结了董事会自我认同的性别和人口背景统计数据。以下矩阵中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中赋予的含义。



董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 29 日）
董事总数	6
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同

导演	1	4	—	1
第二部分：人口背景

非裔美国人或黑人	—	—	—	—

阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—

亚洲的	—	—	—	—

西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—

夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—

白色	—	4	—	—

两个或更多种族或民族	—	—	—	—

LGBTQ+	—

没有透露人口统计背景	2

董事会对公司文化以及环境、社会和治理的监督亮点

我们的董事会致力于培养强大的合规和道德行为文化，并组织了委员会及其活动以支持其承诺。我们的董事会支持管理层促进诚信、道德行为和遵守法律法规的企业文化，并确保公司的文化及其战略保持一致。我们的董事会希望所有董事以及高级职员和员工以符合我们的《商业行为和道德准则》（《行为准则》）和我们的价值观的方式行事。我们的董事会认为，强烈的诚信、道德和合规文化是公司开展业务的基础，也是有效的风险管理、维护投资者信任和成功进行公司治理的必要条件。

我们认为，企业责任对于良好治理至关重要，因为它加强了我们董事会和管理层团队的问责制。我们将环境、社会和治理（ESG）计划视为公司和股东的长期价值驱动力。我们对ESG举措的关注和承诺与我们的信念息息相关，即实现和维持的卓越业务是必不可少的携手共进拥有强大的企业领导和管理能力。我们的董事会主要负责监督我们的企业战略，包括监督影响我们业务和相关风险的 ESG 事宜。

以下是我们当前 ESG 政策和做法的摘要：

•

独立的董事会主席和首席执行官：首席执行官官（CEO）和董事会主席的办公室是分开的，这使我们的首席执行官可以专注于战略规划

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 6

和执行，以及我们的日常业务运营，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和监督的基本职责。尽管我们的章程不要求董事会主席和首席执行官的职位分开，但我们的董事会认为，分开职位是我们当前适当的领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。

•

独立委员会：我们的每个委员会完全由独立董事组成。

•

定期举行的执行会议：我们董事会的独立董事定期在执行会议中单独开会，讨论与公司和董事会有关的事项，管理团队成员不在场。

•

行为准则：我们的所有董事、高级管理人员和员工均受行为准则的约束，该准则可在我们的网站www.larimartx.com的 “投资者公司治理” 下查阅。

•

人力资本管理：我们致力于员工的健康和福利。我们通过具有竞争力的薪酬和福利待遇、健康和保健计划、内部晋升和个性化发展机会来支持员工的发展。

•

多元化和包容性：我们努力营造一种工作场所文化，支持多元化多元文化的员工队伍，公平对待个人，并提供一个包容性的环境，让所有员工都有权做出贡献并取得成功。截至 2024 年 4 月 1 日，女性占我们员工队伍的 53%，在公司董事及以上级别的员工领导中，女性占 54%。我们不要求员工自我认同自己的种族和族裔少数群体，因此不保留这些信息的衡量标准。

在随后的每位董事候选人和续任董事简历中，我们重点介绍了董事会得出董事候选人或续任董事此时应在董事会任职的具体经验、资格、属性和技能。

导演候选人

第一类董事的任期将在年会上到期，拟议的任期将在2027年股东年会上到期



J乔纳森 LEFF
年龄：55 董事起始时间：2020	委员会成员：薪酬、提名和公司治理（主席）	其他公共董事职位：无

乔纳森·莱夫自2020年5月起担任董事会成员。莱夫先生在2016年12月至2020年5月期间担任Chondrial董事会的成员。莱夫先生是迪尔菲尔德管理公司的合伙人兼迪尔菲尔德研究所所长。他于2013年加入迪尔菲尔德，专注于生物技术和制药领域的风险投资和结构性投资。在此之前，莱夫先生于 2000 年至 2012 年担任华平投资有限责任公司的董事总经理，领导公司在生物技术和制药领域的投资工作。莱夫先生此前还曾担任美国国家风险投资协会（NVCA）董事会执行委员会成员，并以NVCA医疗创新与竞争力联盟主席的身份领导了NVCA生命科学行业的工作。他还曾在生物技术产业组织新兴公司分会任职。Leff 先生是的董事会成员几个非营利组织，包括脊髓性肌萎缩基金会和哥伦比亚大学医学中心顾问委员会. 莱夫先生还曾在其他几家上市的生物技术和制药公司的董事会任职，包括2018年至2023年的ARS Pharmicals, Inc.、2017年至2019年的Proteon Therapeutics, Inc.以及2018年至2019年的Mirum 制药公司。他目前在多家私营生物制药公司的董事会任职，此前曾在其他私营生物制药公司的董事会任职。Leff 先生拥有哈佛大学学士学位、斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和约翰霍普金斯大学生物技术硕士学位。

技能和资格：莱夫先生的董事会成员资格包括他广泛的领导能力、在生命科学公司的执行、管理和业务经验，包括在生命科学领域投资、开发和出售多家公司的经验。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 7

FACP 医学博士 Jeffrey W. Sherman 自 2023 年 10 月起担任董事会成员。谢尔曼博士自 2023 年 10 月起在安进公司担任顾问。从2009年到2023年10月，谢尔曼博士在Horizon Therapeutics Public Limited Company（Horizon Therapeutics）担任过多个职位，职责不断增加。该公司是一家于2023年10月被安进公司收购的生物技术公司，最近担任执行副总裁兼首席医疗官。在加入Horizon Therapeutics之前，他曾在IDM Pharma, Inc.、武田全球研究与开发、NeoPharm Inc.、G.D. Searle、LLC/Pharmacia Corporation和百时美施贵宝等制药公司任职。谢尔曼博士是多个专业协会的成员，医疗创新中心的董事会成员，临床研究参与信息与研究中心顾问委员会成员，曾任美国食品药品监督管理局赞助的临床试验转型计划指导委员会成员，前董事会主席，现为药物信息协会的首任会员，曾任全球基因医学和科学顾问委员会成员，以及参与了国家组织罕见疾病和欧洲罕见病组织。他曾在西北大学芬伯格医学院担任医学助理兼职教授，是校友委员会执行委员会成员，斯坦福大学医学院转化研究与应用医学理学硕士项目的顾问委员会成员，以及国家体检委员会和美国内科医学委员会的外交官。谢尔曼博士目前在上市生物制药公司Xeris Biopharma Holdings, Inc.（Xeris Biopharma）的董事会任职，此前曾于2016年10月至2021年10月在Strongbridge Biopharma plc（Strongbridge）的董事会任职，并于2018年4月至2021年10月在Xeris制药公司（Xeris）的董事会任职。Xeris 于 2021 年 10 月收购了 Strongbridge，因此 Xeris 和 Strongbridge 都成为 Xeris Biopharma 的全资子公司。此外，谢尔曼博士是索里索制药公司的董事会成员。谢尔曼博士拥有森林湖学院的生物学学士学位和罗莎琳德·富兰克林医科与科学大学芝加哥医学院的医学博士学位。他在西北大学芬伯格医学院麦高医学中心完成了内科实习、住院医师和首席医学住院医师培训，在加利福尼亚大学旧金山分校（UCSF）完成了传染病奖学金，并在加州大学旧金山分校霍华德·休斯医学研究所担任研究助理。

技能和资格：谢尔曼博士的董事会成员资格包括他丰富的制药经验，包括监管和临床战略以及罕见疾病治疗开发方面的经验。

常任董事

二类董事任期将在2025年年度股东大会上到期



T托马斯E. H汉密尔顿
年龄：56 自担任董事以来:2020	委员会成员：审计、提名和公司治理	其他公共董事职位：Annaly Capital Management Inc.

托马斯·汉密尔顿自 2020 年 5 月起担任董事会成员。汉密尔顿先生曾担任 Chondrial Therapeutics, Inc.（Chondrial）的董事会主席，我们在 2020 年完成了从 Chondrials 于 2013 年成立到 2020 年 5 月的业务合并。自2013年以来，汉密尔顿先生一直担任的管理成员。弗里德雷希共济失调生命科学是一家早期的生物技术投资公司，专注于弥合差距以治愈弗里德雷希共济失调。从2013年到2019年，汉密尔顿先生担任总部位于威斯康星州华盛顿港的工业制造公司Construction Forms, Inc.（Construction Forms）的总裁、首席执行官兼所有者。在创立 Construction Forms 之前，汉密尔顿先生曾在金融行业担任过多个领导职位年。最近，汉密尔顿先生在纽约巴克莱资本担任固定收益、货币和大宗商品主管的董事总经理兼战略顾问。在加入巴克莱之前，汉密尔顿先生曾在花旗集团和所罗门担任过各种董事总经理职务

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Brothers, Inc.，他的职业生涯始于此。他还担任弗里德雷希共济失调研究联盟的董事兼执行委员会成员，是他自己的慈善科学项目CureFa基金会的联合创始人。自2019年3月以来，汉密尔顿先生一直担任Anly Capital Management, Inc. 董事会的董事兼审计委员会、风险委员会和薪酬委员会成员。安纳利资本管理公司是一家投资和资助住宅和商业资产的领先多元化资本管理公司。汉密尔顿先生拥有代顿大学金融学学士学位。

技能和资格：汉密尔顿先生担任董事会成员的资格包括他在金融行业的丰富经验，以及在开发弗里德雷希共济失调治疗方法方面的领导力，包括在专注于开发弗里德雷希共济失调治疗方法的组织中担任领导职务。

三类董事的任期将在2026年年度股东大会上到期



F等级 T托马斯
年龄：54 自担任董事以来:2014	委员会成员：审计（主席），薪酬	其他公共董事职位： Spero Therapeutics, Inc.

弗兰克·托马斯自 2014 年 6 月起担任董事会成员。自2020年3月以来，托马斯先生一直担任Orchard Therapeutics plc（Orchard）的总裁兼首席运营官。Orchard 是一家生物技术公司，致力于使用基因疗法结束遗传和其他严重疾病造成的破坏。Thomas 先生于2020年1月至2020年3月担任Orchard的首席运营官兼首席财务官，并于2018年1月至2019年12月担任Orchard的首席财务官兼首席商务官。2024 年 1 月，Orchard 被总部位于日本的全球特种制药公司协和麒麟有限公司收购。在加入Orchard之前，托马斯先生于2015年4月至2017年4月担任上市的特种制药公司AMAG制药公司（AMAG）的总裁兼首席运营官，此前曾在2012年5月至2015年4月期间担任AMAG执行副总裁兼首席运营官，并在2011年8月至2012年5月期间担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管。在加入AMAG之前，他曾在公共和私营生物技术和医疗诊断公司担任过各种高管职务，包括商业阶段医疗诊断公司分子生物识别公司、上市生物制药公司Critical Therapeutics, Inc.（Critical Therapeutics）和上市生物制药公司Esperion Therapeutics, Inc.。他在这些公司担任的职位各不相同，包括首席执行官、首席运营官和首席财务官。他还曾在Critical Therapeutics的董事会任职。自 2017 年 7 月起，Thomas 先生一直在上市生物制药公司 Spero Therapeutics, Inc. 的董事会任职。Thomas 先生在 2007 年至 2015 年期间担任麻省生物技术委员会董事会成员。Thomas 先生拥有密歇根大学安娜堡分校的工商管理学士学位。

技能和资格：托马斯先生的董事会成员资格包括他在生物制药公司的丰富管理和财务事务方面的经验，包括在多家生物制药公司担任高级领导职务。



CAROLES. BEN-MAIMON，M.D。
年龄：65 自担任董事以来:2020	委员会成员：没有	其他公共董事职位：没有

医学博士 Carole S. Ben-Maimon 自 2020 年 5 月起担任董事会成员。Ben-Maimon 博士自 2020 年 5 月起担任公司总裁兼首席执行官。Ben-Maimon 博士在 2016 年 12 月至 2020 年 5 月期间担任 Chondrial 总裁、首席执行官以及 Chondrials 董事会成员。在此之前以及从2014年到2016年，她曾在CSGB Consulting, LLC担任独立顾问，在那里，她代表投资公司参与了品牌和仿制药行业的投资机会评估。在此之前，Ben-Maimon博士在2011年9月至2014年11月期间担任全球制药公司的总裁，该公司是Impax实验室（Impax）的子公司，负责Impax的仿制药业务。在加入环球制药之前，她曾于 2009 年 7 月至 2010 年 7 月在 Qualitest Pharmicals, Inc.（Qualitest）担任企业战略高级副总裁（Qualitest）。在加入Qualitest之前，她曾担任创始人，

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2006 年 9 月至 2009 年 6 月，Alita Pharmicals, Inc.（一家早期的私营特种制药公司）总裁、首席执行官兼董事。2001 年至 2006 年，Ben-Maimon 博士还曾在巴尔制药公司（Barr）担任高管职务并担任董事会成员，包括担任巴尔的全资子公司 Duramed Research, Inc. 的总裁兼首席运营官，领导巴尔斯品牌的女性医疗保健业务，并担任该公司的董事会成员。在此之前，从1993年到2001年， Ben-Maimon博士在梯瓦制药工业公司担任过各种职务，包括在2000年至2001年期间负责北美的研发和公共政策。从 2016 年到 2022 年，Ben-Maimon 博士担任 Teligent, Inc. 董事会的董事会成员以及审计、提名和公司治理委员会成员。 Ben-Maimon 博士还在一家私营制药公司的董事会和的董事会任职一家非营利性医院在宾夕法尼亚州的费城。Ben-Maimon 博士拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和杰斐逊医学院的医学博士学位。她在托马斯·杰斐逊大学完成了内科和肾脏病学的临床和研究培训。

技能和资格：Ben-Maimons博士担任董事会的资格包括她对Larimars业务的了解，以及她丰富的领导和生物制药行业经验，包括在上市生命科学公司担任高级领导职务。



J约瑟夫 TRUITT
年龄：59 自担任董事以来:2020	委员会成员：审计、薪酬（主席）	其他公共董事职位：没有

约瑟夫·特鲁特自2020年5月起担任董事会成员。特鲁伊特先生自2021年3月起担任基因编辑公司iECure, Inc. 的首席执行官，并自2020年12月起在基因疗法开发公司Code Biotherapeutics, Inc. 的董事会任职。2020年5月至2020年12月，Truitt 先生担任BioSpecifics Technologies Corp.（BioSpecifics）的首席执行官。该公司是一家开发胶原酶疗法的生物制药公司，于2020年12月被远藤国际公司收购。从 2018 年 5 月到 2020 年 4 月，特鲁伊特先生担任 Achillion Pharmicals, Inc. (Achillion) 的总裁、首席执行官兼董事会成员。Achillion 是一家上市的临床阶段生物制药公司，开发针对免疫系统疾病的小分子药物疗法，该公司于 2020 年 1 月被全球生物制药公司 Alexion Pharmicals 收购。在2018年被任命为办公室或总裁兼首席执行官之前， Truitt先生曾在Achillion担任过多个不同职位，包括：2017年9月至2018年5月的执行副总裁兼首席运营官；2014年3月至 2017年9月的执行副总裁兼首席商务官；以及2009年1月至2014年3月业务发展高级副总裁兼首席商务官。在加入Achillion之前，特鲁伊特先生曾于2006年7月至2008年12月担任Lev Pharmicals, Inc.的业务开发和产品战略副总裁，从2000年到2006年，他曾担任强生OraPharma公司的销售和运营副总裁。在此之前，他在TAP Pharmicals 公司工作了九年，担任各种销售和营销职务，之后在IMS Health担任顾问两年。Truitt 先生拥有拉萨尔大学市场营销学士学位和圣约瑟夫大学药品营销工商管理硕士学位。特鲁伊特先生曾是美国海军陆战队的上尉。

技能和资格：特鲁伊特先生的董事会成员资格包括丰富的管理经验、他之前担任上市公司董事的经历以及他对生物制药业务的深刻了解。

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我们致力于在业务往来中保持良好的公司治理和诚信。我们认为，为股东提供有意义的权利并确保董事会和管理层问责制的强有力的公司治理做法是我们与股东关系的关键。我们努力定期与股东进行建设性的对话，以更好地了解股东的优先事项和前景。

我们的治理实践记录在经修订的第九次修订和重述的公司注册证书、我们的章程、我们的行为准则、我们的公司治理准则和董事会各委员会（委员会）的章程中。我们治理文件的各个方面概述如下。您可以在我们的网站www.larimartx.com的 “投资者公司治理” 下找到我们每个委员会的章程和我们的行为准则。

董事会独立性

根据纳斯达克规则，我们的董事会已确定，除Ben-Maimon博士以外的每位现任董事以及在上一财年担任董事会成员的每位前董事均为独立董事。在做出此类决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，董事会还考虑了每位非雇员董事与我们 5% 以上普通股持有人的关系。我们的独立董事通常在每次定期举行的董事会会议上举行执行会议。

董事会领导结构

目前，我们的领导结构将首席执行官办公室和董事会主席办公室分开， Ben-Maimon 博士担任我们的首席执行官，Truitt 先生担任董事会主席。将这些职位分开可以让首席执行官专注于日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。董事会认识到，首席执行官必须为其在当前商业环境中的职位投入时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需的承诺，尤其是在董事会监督职责持续增加的情况下。董事会认为，必须保持灵活性，在给定时间点以符合公司最大利益的任何方式分配董事会主席兼首席执行官的职责。我们的董事会认为首席执行官和董事会主席职位的分离增强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了整个董事会的效率。尽管我们的章程不要求董事会主席和首席执行官的职位分开，但董事会认为，分开职位是公司目前的适当领导结构。提名和公司治理委员会定期评估我们的董事会领导结构，以及其领导结构是否适合有效满足我们业务的特定需求和股东的长期利益。

董事会委员会

我们的董事会成立了多个委员会来协助其履行职责：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们委员会的每位成员都是独立董事，该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克定义。下文标题为 “董事会出席、委员会会议和委员会成员资格” 的章节中提供了每个委员会和委员会成员的主要职责。

每个委员会有权在其成员认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以协助委员会履行其职责。

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虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，包括监测和评估战略风险敞口，但其委员会监督某些特定领域的风险。根据其章程，审计委员会监督财务报告、合规和诉讼风险的管理，包括与我们的保险、信息技术、网络安全、人力资源和监管事项相关的风险，以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。薪酬委员会负责监督与我们高管薪酬政策、计划和安排相关的风险管理，以及这些政策或做法增加或降低公司风险的程度，而提名和公司治理委员会则管理与董事会独立性、潜在利益冲突和董事会有效性相关的风险。

评估理事会的有效性

董事会由提名和公司治理委员会领导，致力于持续改进，认为年度自我评估是评估有效性的重要工具。它每年对董事会进行自我评估，并将评估结果提交董事会讨论。此外，每个委员会在与董事会使用的审核流程类似的审核流程中进行年度自我评估。

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行为守则

我们有书面行为准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、主要财务官、首席会计官或财务总监或财务总监或履行类似职能的人员。《行为准则》涵盖了与道德和合规相关的基本原则和实践，例如准确的会计记录和财务报告、避免利益冲突、保护和使用我们的财产和信息以及遵守法律和监管要求。我们的网站www.larimartx.com在《投资者公司治理》项下披露了《行为准则》及其任何修正案或对其要求的任何豁免。

主任入职培训和继续教育

我们的董事入职培训和继续教育计划使新董事熟悉公司的业务、战略和政策，并协助新董事发展其在董事会任职所需的技能和知识。管理层不时向董事会提供建议或邀请外部专家参加董事会会议，就董事会的职责、管理责任、与公司治理相关的发展和最佳公司实践向董事会提供建议。此外，董事会成员可以参加并鼓励他们参加董事教育项目。

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我们有一套书面的《公司治理指南》，旨在帮助确保我们公司的有效公司治理。我们的公司治理准则涵盖的主题包括但不限于董事会的规模和组成、董事会成员资格标准、董事资格和职责、董事委员会、董事薪酬以及董事与第三方的沟通。董事会的继任计划对我们的成功至关重要。我们的目标是通过适当平衡视角、经验、专业知识、和技能的多样性，实现对公司进行有效监督的董事会。我们的公司治理准则由提名和公司治理委员会定期审查，该委员会会向董事会建议任何拟议的变更以供批准。

董事会出席情况、委员会会议和委员会成员



D导演	I独立	B猪油	AC	抄送	NCGC
Carole S. Ben-Maimon，医学博士	没有	M
托马斯·汉密尔顿	是的	M	M		M
乔纳森·莱夫	是的	M		M	C
弗兰克·托马	是的	M	C	M
约瑟夫·特鲁特	是的	C	M	C
杰弗里·谢尔曼，医学博士， FACP	是的	M			M


AC = 审计委员会		M = 会员
CC = 薪酬委员会		C = 椅子
NCGC = 提名和公司治理委员会

2023 年，我们的董事会举行了十次会议，我们的审计委员会举行了五次会议，我们的薪酬委员会举行了五次会议，我们的提名和公司治理委员会举行了三次会议。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事会会议和其任职的每个委员会的会议。

鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。我们当时在职的所有董事都参加了2023年年度股东大会。

审计委员会

审计委员会通过监督我们的财务管理、独立审计师和财务报告程序以及董事会或《审计委员会章程》所指示的其他事项来协助董事会。

除其他外，审计委员会的职责包括：

•

选择一家公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的合并财务报表；

•

确保独立注册会计师事务所的独立性；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•

制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

•

考虑到我们的内部控制和内部审计职能是否充分；

•

监测《财务管理行为守则》的遵守情况；

•

讨论重大的网络安全事件或威胁；

•

审查重要的关联方交易或需要披露的交易；以及

•

批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

我们的审计委员会成员是托马斯先生（主席）、汉密尔顿先生和特鲁伊特先生。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规章制度，我们审计委员会的所有成员均被视为独立且具备财务素养。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，托马斯和特鲁伊特先生均有资格成为审计委员会财务专家。这一指定并未规定任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的职责、义务或责任。

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提名和公司治理委员会确定符合董事会成员资格的个人，向董事会推荐董事候选人以填补董事会空缺，并在下一届年度股东大会上竞选，为董事会制定并向董事会推荐一套公司治理准则，监督董事会的公司治理事务以及董事会或指示的其他事项提名和公司治理章程。除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•

确定和推荐董事会成员候选人；

•

审查和推荐我们的公司治理准则和政策；

•

审查对董事和执行官行为守则的豁免提议；

•

监督评估董事会绩效的过程；以及

•

协助董事会处理公司治理事宜。

提名和公司治理委员会负责确定提名和公司治理委员会认为有资格成为董事会成员的个人，如上文标题为 “董事会结构和组成以及董事会成员资格标准” 的章节所述。

我们的提名和公司治理委员会的成员是莱夫先生（主席）、汉密尔顿先生和谢尔曼博士。董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，所有提名和公司治理委员会成员都是独立的。

补偿委员会

薪酬委员会审查管理层在实现公司宗旨和目标方面的业绩和发展，确保我们的执行官（包括首席执行官）以符合我们的战略、竞争惯例和股东利益以及董事会或薪酬委员会章程规定的其他事项的方式获得有效的薪酬。除其他外，薪酬委员会的职责包括：

•

审查和批准执行官的薪酬，或建议我们的董事会批准；

•

审查董事的薪酬并向董事会提出建议；

•

管理我们的股票和股权激励计划；

•

管理我们的薪酬回收政策；

•

审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；

•

审查我们的整体薪酬理念；以及

•

审查我们的关键人力资本管理策略。

在某些限制的前提下，我们的薪酬委员会已授权我们的首席执行官向我们的非执行官授予期权或其他股票奖励。我们的薪酬委员会还有权根据情况不时组建一个或多个小组委员会并将其下放给一个或多个小组委员会。薪酬委员会每年审查包括首席执行官在内的每位执行官的业绩。然后，它决定并批准除首席执行官以外的每位执行官的薪酬，并就首席执行官的薪酬水平确定并向董事会提出建议，以供其批准。

Radford（怡安集团的运营部门，也是收集和分析行业薪酬趋势方面广受认可的领导者）是我们的高管薪酬独立薪酬顾问。拉德福德直接向薪酬委员会报告，并向薪酬委员会提供各种高管薪酬服务，包括就我们的高管薪酬计划的主要方面和不断变化的行业惯例向薪酬委员会提供建议，以及就我们的薪酬计划设计的竞争力以及与绩效相关的奖励价值提供市场信息和分析。此外，Radford的子公司怡安是我们所有商业保险的保险经纪人。

我们的薪酬委员会的成员是特鲁伊特先生（主席）、莱夫先生和托马斯先生。董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，所有薪酬委员会成员都是独立的，并且

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在截至2023年12月31日的财政年度中，截至本委托书发布之日，薪酬委员会的成员过去或现在都不是我们的高级管理人员或员工，我们的执行官也没有在任何雇用或雇用薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职或董事会任职或任职。

股东参与度

连接

与投资者互动是我们对良好公司治理承诺的基础，也是维持强有力的公司治理实践的关键。全年，我们都在寻找机会与投资者建立联系，以获得和分享对当前和新兴全球治理趋势的宝贵见解。

协作

我们努力采用协作方式促进股东参与，并重视所收到的各种投资者的观点，这有助于加深我们对他们的兴趣和动机的理解。

沟通

我们的目标是通过各种平台与股东进行沟通，包括通过我们的网站www.larimartx.com、印刷版以及在投资者演讲或股东会议上亲自进行沟通。我们将股东与董事会之间的沟通视为对话。

如何

与我们的董事沟通

通过邮件：

Larimar Therapeutics, Inc. 秘书

东巴拉广场三号，506套房

Bala Cynwyd，宾夕法尼亚州 19004

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年度股东大会通知和2024年委托声明 | 15


C补偿 E元素 – N上-E员工 D导演 C补偿 P节目

现金预付金

年度现金预付金		$35,000

董事会主席		$30,000

年度委员会主席预聘金

审计		$15,000

补偿		$10,000

提名和公司治理		$7,500

年度委员会成员预聘者

审计		$7,500

补偿		$5,000

提名和公司治理		$3,750

股权奖励

初始股权补助		购买16,600股普通股的期权，在三年内按月归属

年度股权补助金		购买8,300股普通股的期权，在授予之日一周年或授予日之后的下一次年度股东大会之日当天归属，以较早者为准

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 16


C补偿 E元素 – A修补 N上-E员工 D导演 C补偿 P节目

现金预付金

年度现金预付金		$35,000

董事会主席		$30,000

年度委员会主席预聘金

审计		$15,000

补偿		$10,000

提名和公司治理		$7,500

年度委员会成员预聘者

审计		$7,500

补偿		$5,000

提名和公司治理		$3,750

股权奖励

初始股权补助		购买38,000股普通股的期权，在三年内每月归属

年度股权补助金		购买19,000股普通股的期权，在授予之日一周年或授予日之后的下一次年度股东大会之日当天归属，以较早者为准

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的财年有关我们非雇员董事薪酬的摘要信息。


N名称	F眼睛 E警告或者 P援助在 C灰 ($)	O选项 A病房 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	总计 ($)

彼得·巴雷特博士⁽³⁾	$ 14,583	$ —	$ 14,583

托马斯·汉密尔顿	$ 45,313	$ 32,456	$ 77,769

乔纳森·莱夫	$ 47,500	$ 32,456	$ 79,956

弗兰克·托马	$ 53,750	$ 32,456	$ 86,206

约瑟夫·特鲁特	$ 82,500	$ 32,456	$ 114,956

杰弗里·谢尔曼，医学博士，FACP⁽⁴⁾	$ 9,688	$ 46,742	$ 56,430

(1)

反映了2023年授予的每种股票期权的总授予日公允价值，根据根据财务会计准则委员会会计准则、编纂主题718、薪酬股票薪酬（FASB ASC 主题718）的规定确定。计算这些金额时做出的假设包含在我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注8中。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 17

审计费用是指为审计 10-K 表中的合并财务报表而提供的专业服务的总费用、对使用审计报告的同意以及在我们的注册报表中提及审计师作为专家以及为审查我们 10-Q 表季度财务报表而提供的专业服务的总费用，这些服务是上市公司会计监督委员会（美国）的惯例。还包括与我们在表格 S-3 和 S-8 上的注册声明相关的费用。

所有其他费用均为使用PWC的技术会计和报告软件工具的费用。这些费用已获得审计委员会的批准。

审计委员会预先批准政策和程序

审计委员会负责任命、保留、设定薪酬、评估和监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会章程规定了一项政策，即独立的注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将得到审计委员会的预先批准。

在截至2023年12月31日的财政年度中，根据本政策，所有此类审计和允许的非审计服务均已获得预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会考虑提供每项非审计服务是否符合维护我们独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会可以将预先批准审计和非审计服务的责任委托给审计委员会的一名或多名成员；前提是此类成员做出的任何决定必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 19

管理层主要负责公司合并财务报表、会计和财务报告原则、内部控制和旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序，的编制、列报和完整性。公司2023财年的独立注册会计师事务所普华永道负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了公司2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表。审计委员会已与普华永道讨论了公共公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。此外，普华永道向审计委员会提供了PCAOB关于PWC 与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会也与普华永道讨论了其独立性。

审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向公司提供非审计服务是否符合审计师的独立性。审计委员会得出结论，独立的注册会计师事务所独立于公司及其管理。基于上述考虑和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司2023年年度报告。

审计委员会

弗兰克·托马斯（主席）

托马斯 E. 汉密尔顿

约瑟夫·特鲁特

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 20

迈克尔·切拉诺 自2020年5月起担任我们的首席财务官，自2021年4月起担任我们的秘书。在加入公司之前，塞拉诺先生自2020年1月起担任哥伦布组织的首席财务官，该组织是一家为智力和发育障碍者提供服务的提供商。从 2019 年 5 月到 2020 年 1 月，塞拉诺先生从事咨询工作。2018年1月至2019年5月，塞拉诺先生担任前Recro Pharma, Inc.的首席运营官，2016年7月至2018年1月，塞拉诺先生担任该公司的首席财务官。在2015年至2016年6月期间，塞拉诺先生是一名自雇人士，为医疗保健公司提供咨询服务。从2013年到2015年，塞拉诺先生担任临床实验室服务公司DrugScan, Inc. 的首席财务官。在此之前，塞拉诺先生在2009年至2012年期间担任生物材料公司肯西·纳什公司的首席财务官。从2007年到2008年，塞拉诺先生还担任生物制药公司BioRexis制药公司（BioRexis）的首席财务官。在加入BioRexis之前，塞拉诺先生曾是毕马威会计师事务所（毕马威会计师事务所）的合伙人，他是毕马威会计师事务所国家生命科学业务的联合负责人。在加入毕马威之前，塞拉诺先生还曾担任亚瑟·安徒生律师事务所生命科学业务的联合负责人。塞拉诺先生曾在OraSure Technologies, Inc.（OraSure）的董事会任职，该公司是一家专门从事以下领域的上市公司护理点诊断测试和标本采集设备，任期为2006年10月至2022年11月，并于2018年4月至2022年11月担任OraSure董事会主席，并于2015年至2016年担任消费保健产品制造公司Performance Health的董事会主席。Celano 先生拥有圣约瑟夫大学会计学学士学位。

Gopi Shankar，博士，工商管理硕士，FAAPS自 2023 年 2 月起担任我们的首席开发官。在加入公司之前， Shankar 博士于 2018 年 4 月至 2022 年 4 月在强生公司（强生）旗下的制药公司詹森研究与开发公司（Janssen R&D）担任副总裁兼生物制剂开发科学全球主管，领导一个由 175 人组成的全球研发部门，为 60 多项联合研究性新药申请做出了贡献， biology ICS许可证申请和上市许可申请申请，之后他在2022年4月至2023年2月期间休假。2011 年 5 月至 2018 年 4 月，尚卡尔博士还曾在 Janssen R&D 担任生物分析科学和免疫原性高级董事兼主管。在加入 Janssen R&D 之前，Shankar 博士于 2007 年 6 月至 2011 年 4 月在强生公司的全资子公司 Centocor Research & Development, Inc. 担任免疫反应评估和研究总监，在那里他为多项监管批准做出了贡献，并牵头出版了五份多作者白皮书，这些白皮书构成了美国食品药品管理局和欧洲药品机构临床免疫原性评估和报告指南的基础。尚卡尔博士是美国药物科学家协会（AAPS）会员，目前担任AAPS主席。Shankar 博士拥有圣玛丽大学生物学学士学位、俄克拉荷马州立大学分子与细胞生物学硕士学位、肯塔基大学免疫学博士学位和德雷塞尔大学勒博商学院领导力与综合管理工商管理硕士学位。

罗素 ·G· 克莱顿，DO自 2023 年 7 月起担任我们的首席医疗官。在加入公司之前，克莱顿博士曾在Aeremedea担任负责人。Aeremedea是一家为直接或通过临床研究组织开发药物、生物制剂或医疗器械的公司提供咨询服务，包括转化和临床研究、监管事务、医疗事务和管理/运营，从2017年4月到2023年7月，他在公司和其他几家公司担任顾问、承包商和临时负责人负责支持开发和商业化的医疗官员针对罕见疾病的疗法

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 21

跨越多个治疗领域。自2021年6月起，克莱顿博士还担任公司科学顾问委员会的成员和主席。从2015年6月到2017年4月，克莱顿博士在医疗器械公司Alcresta Therapeutics, Inc.（Alcresta）担任首席医学官。在 Alcresta 任职期间，Clayton 博士领导临床开发和医学事务，监督关键临床研究的设计和执行，并发展医学事务能力以支持新产品的发布。克莱顿博士曾在制药和医疗器械公司Discovery Laboratories, Inc.（Discovery）担任过多个职务，包括2011年10月至2014年11月的研发高级副总裁、2009年6月至2011年10月的研发副总裁、2007年9月至2009年6月的医学和学术事务副总裁、2006年5月至2007年9月的全球研发副总裁以及医学事务副总裁 2005 年 12 月至 2006 年 4 月。在 Discovery，克莱顿博士领导了科学和监管工作，最终获得了 Discovery 首款产品的上市许可。在加入Discovery之前，克莱顿博士曾在默沙东公司担任国际监管事务总监兼医学和科学事务区域医学总监。克莱顿博士是一名获得董事会认证的儿科肺科医生，此前曾在费城儿童医院和费城圣克里斯托弗斯儿童医院担任肺科哮喘项目主任兼囊性纤维化中心副主任。克莱顿博士还曾在天普尔大学医学院和宾夕法尼亚大学医学院担任儿科助理教授。克莱顿博士的职业生涯致力于改善新生儿和儿科呼吸和重症监护医学，发表在科学文献中，曾在大学、医院和医学会议上发表演讲，并经常参与有关新生儿肺部医学主题的科学交流。克莱顿博士拥有拉萨尔大学的生物学学士学位和费城整骨医学院的博士学位。

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N名称和 P校长 P位置	Y耳朵		S薪水 ($)		B责任 ($)			STOCK A病房 ($)⁽¹⁾		O选项 A病房 ($)⁽¹⁾		A全部 O其他 C补偿 ($)			T总计 ($)

Carole S. Ben-Maimon，医学博士		2023		560,000		288,400	⁽²⁾		1,012,700		1,259,733		16,599	⁽³⁾		3,137,431
总裁兼首席执行官		2022		527,850		304,000	⁽⁴⁾		—		1,283,915		13,784	⁽⁵⁾		2,129,549

迈克尔·切拉诺		2023		401,000		165,034	⁽²⁾		375,440		465,132		11,545	⁽⁶⁾		1,418,152
首席财务官兼秘书		2022		376,904		173,832	⁽⁴⁾		—		569,702		11,885	⁽⁷⁾		1,132,323

Gopi Shankar，博士，工商管理硕士，FAAPS		2023		383,144		157,855	⁽²⁾		—		831,996		8,726	⁽⁹⁾		1,381,721
首席开发官 ⁽⁸⁾		2022		—		—			—		—		—			—

(1)	反映了根据 FASB ASC 主题 718 在中确定的限制性股票单位和股票期权奖励的授予日公允价值，不考虑与基于服务的归属相关的预计没收的影响。这些估值中做出的假设包含在我们2023年年度报告中的合并财务报表附注7中。本栏中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与指定执行官在行使股票期权或出售任何普通股标的股票时可能获得的实际经济价值不符。

(2)	代表根据2023年公司业绩在2024年2月支付的奖金，经我们的薪酬委员会或董事会批准（如适用）。

(3)	包括公司对401（k）计划、13,200美元的固定缴款计划的缴款以及公司提供的团体定期人寿福利的3399美元价值。

(4)	代表根据2022年公司业绩在2023年2月支付的奖金，经我们的薪酬委员会或董事会批准（如适用）。

(5)	包括公司对401（k）计划、12,200美元的固定缴款计划的缴款以及公司提供的1,584美元的团体定期人寿福利的价值。

(6)	包括公司对401（k）计划、6,247美元的固定缴款计划的缴款以及公司提供的团体定期人寿福利的5,298美元价值。

(7)	包括公司对401（k）计划、固定缴款计划（9,382美元）的缴款以及公司提供的团体定期人寿福利的2,503美元价值。

(8)	Shankar 博士于 2023 年 2 月 7 日开始在我们这里工作，在开始工作之前，他没有在我们的薪酬记录。申卡斯博士的工资上报金额反映了他开始工作后支付的金额，支付给他的奖金金额是根据他在2023年的工作时间按比例分配的。

(9)	包括公司对401（k）计划、7,777美元的固定缴款计划的缴款以及公司提供的949美元团体定期人寿福利的价值。

补偿要素

我们指定执行官的薪酬通常包括基本工资、年度现金奖励机会、股权奖励等形式的长期激励薪酬和其他福利，如下所述。

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支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、经验、角色、责任和贡献。2023年，Ben-Maimon博士、塞拉诺先生和尚卡尔博士的年基本工资分别为56万美元、40.1万美元和42.5万美元。在2024年第一季度，薪酬委员会或董事会（视情况而定）将Ben-Maimon博士、塞拉诺先生和 Shankar博士的年基本工资分别提高至60万美元、447,000美元和440,583美元。

年度现金奖励机会

我们的每位指定执行官基于绩效的现金奖励机会均以基本工资的百分比表示，可以通过满足预先确定的公司和个人绩效目标来实现。我们的薪酬委员会每年批准年度首席财务官和首席发展官的每笔奖金支付，而董事会则根据薪酬委员会的建议，每年批准该年度的首席执行官奖金支付。

Ben-Maimon 博士、塞拉诺先生和 Shankar 博士的 2023 年年度奖金目标是他们各自基本工资的 50%、40% 和 40%。2023 年，根据董事会先前批准的公司绩效目标的实现情况，他们有资格获得年度奖金。这些目标主要包括有能力进行融资、完成公司nomlabofusp 临床项目第一组的分析、提供临床试验材料、执行支持商业化的长期生产计划以及执行全球监管战略和全球发展计划。2024年1月，薪酬委员会批准了2023年的公司目标，总体成就水平为103％，董事会也批准了该目标。在对成就水平进行审查后，我们的薪酬委员会批准了，对于 Ben-Maimon博士，我们的薪酬委员会建议向Ben-Maimon博士、塞拉诺先生和 Shankar博士每人支付2023年年度现金奖励，金额相当于他们各自目标奖金金额的103％，总额为288,400美元、165,034美元和157,855美元，分别地。

股权激励措施

我们的股权激励奖励旨在使我们的利益和股东的利益与我们指定执行官的的利益保持一致。我们的董事会或薪酬委员会（视情况而定）批准股权补助。2023 年 1 月，在审查了公司宗旨和目标的实现水平后，我们的薪酬委员会批准了，就本-迈蒙博士而言，我们的薪酬委员会建议向本-迈蒙博士和塞拉诺先生分别发放32.5万和120,000份购买公司普通股期权的股权奖励，以及20.5万和765,000股购买公司普通股的期权分别为 ,000 个限制性股票单位。尚卡尔博士于2023年2月加入公司，根据其雇佣协议，他获得了购买公司18万股普通股的激励性股票期权奖励。

每份期权奖励将在授予日一周年之际归属 25%，剩余的 75% 将在授予之日之后的36个日历月的最后一天按月等额分期归属，前提是受赠方在适用的归属日期之前继续提供服务。从授予之日一周年开始，每笔限制性股票单位奖励将分成四次等额的年度分期发放，前提是受赠方在适用的归属日期之前继续提供服务。

其他好处

我们目前向所有员工（包括我们的指定执行官）提供基础广泛的福利待遇，包括健康、牙科、人寿、视力和伤残保险。

我们不维持任何固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划。我们确实维持401（k）计划，我们指定的执行官有资格以与其他员工相同的条件参与该计划。

认捐和套期保值政策

根据我们的内幕交易政策的条款，我们的执行官和董事不得：交易涉及我们的证券和其他衍生证券的看涨期权或看跌期权；参与我们的证券的卖空；

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2023 年 9 月，我们根据《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会最终规则和适用的纳斯达克上市标准（最终回扣规则）的要求通过了一项激励性薪酬补偿政策（Clawback Policy），该政策涵盖了我们的现任和前任执行官，包括我们所有的指定执行官。根据 Clawback Policy，如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要对先前发布的财务报表进行重报，则我们需要追回（受回扣政策中描述的某些有限例外情况以及最终回扣规则的允许）任何现任或前任执行官在生效之日后收到的任何基于现金或股权激励的薪酬回扣政策以及之前的三年内我们需要重报超过根据重报的财务报表本应收到的金额的财务报表的日期。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定的执行官持有的普通股标的未偿计划奖励的数量的信息：


	O选项 A病房⁽¹⁾					STOCK AWARDS ⁽²⁾
N名称	G咆哮 D吃了	N棕色的 S证券 U底层的 U行不通的 O选项 (#) E可行使	N棕色的 S证券 U底层的 U行不通的 O选项 (#) U不可撤销的	O选项 E运动 P大米 ($)	O选项 E过期 D吃了	N棕色的 S野兔或者 UNITS 的 STOCK T帽子 H保存不是 V既定的 (#)	M市场 V价值的 S野兔或者 UNITS 的 STOCK T帽子 H保存 NOT V既定的 ($)⁽³⁾
Carole S. Ben-Maimon，医学博士	4/10/2017	61,419	—	11.73	4/10/2027	—	—
	5/28/2019	133,140	—	11.73	5/28/2029	—	—
	9/29/2020	351,404	59,996	11.90	7/16/2030	—	—
	1/19/2021	77,802	28,898	19.61	1/19/2031	—	—
	1/18/2022	87,208	94,792	8.75	1/18/2032	—	—
	5/10/2022	15,833	24,167	2.92	5/10/2032	—	—
	1/31/2023	—	325,000	4.94	1/31/2033	205,000	932,750
迈克尔·切拉诺	5/28/2020	54,179	6,300	11.88	5/27/2030	—	—
	9/29/2020	71,835	12,265	11.90	7/16/2030	—	—
	1/19/2021	30,625	11,375	19.61	1/19/2031	—	—
	1/18/2022	38,333	41,667	8.75	1/18/2032	—	—
	5/10/2022	7,916	12,084	2.92	5/10/2032	—	—
	1/31/2023	—	120,000	4.94	1/31/2033	76,000	345,800
Gopi Shankar，博士，工商管理硕士，FAAPS	2/07/2023	—	180,000	5.88	2/07/2033	—	—

(1)	这些期权通常按以下方式归属：在授予之日一周年之日授予25％，剩余的将在接下来的36个日历月中按月等额分期归属，前提是受赠方在相关归属日期之前继续提供服务（对于塞拉诺斯先生的2020年5月28日奖励，在某些终止事件中将加速归属）。

(2)	这些限制性股票单位奖励从授予之日一周年开始，每年分四次发放，但须视受赠方在相关归属日期之前的持续服务而定。

(3)	基于2023年12月29日我们普通股4.55美元的收盘价，即2023年最后一个交易日。

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与医学博士卡罗尔·本·迈蒙的雇佣协议我们于2020年7月31日与担任总裁兼首席执行官的本·迈蒙博士签订了雇佣协议，以取代她于2016年12月1日与Chondrial签订的雇佣协议，并以其他方式规定公司雇用Ben-Maimon博士的条款和条件。根据该协议的条款，Ben-Maimon博士的初始年基本工资为47万美元，她的目标年度奖金机会过去和现在都不低于其基本工资的50％。

与迈克尔·塞拉诺的雇佣协议。2020年6月1日，我们与担任首席财务官的塞拉诺先生签订了雇佣协议。塞拉诺先生在公司的雇用期从2020年5月28日开始。根据该协议的条款，Celanos先生的初始年基准工资为35万美元，他的目标年度奖金机会不低于其基本工资的35％。薪酬委员会将该奖金机会百分比提高到基本工资的40％，自2022年1月1日起生效，该目标年度奖金机会保持在40％。在招聘过程中，塞拉诺先生于2020年5月28日获得了60,479股普通股的股票期权授予（初始奖励），如上面标题为 “2023财年年末杰出股票奖励” 的表中进一步描述。

与 Gopi Shankar 博士、工商管理硕士、FAAPS 签订的雇佣协议。2023年2月7日，我们与担任首席开发官的尚卡尔博士签订了雇佣协议。根据这份协议的条款，Shankar博士最初的年基本工资为42.5万美元，他的目标年度奖金机会过去和现在都不低于其基本工资的40％。在招聘过程中，尚卡尔博士于2023年2月7日获得了与18万股普通股相关的股票期权补助，如上面标题为《2023财年年末杰出股票奖励》的表格所进一步描述的那样。

机密信息和发明协议

Ben-Maimon博士、Celano先生和Shankar博士还就公司专有信息的保密和发明转让签订了标准的格式协议。除其他外，该协议规定他们每个人都有义务避免披露公司的任何专有信息，并将雇用过程中构思或开发的发明转让给公司。该协议还规定，在这些高管任职期间及其后的一年内，他们不得与公司竞争，也不会招揽公司的员工、承包商、贷款人、合作伙伴或供应商。

遣散权

Ben-Maimon博士、Celano先生和Shankars博士的每份雇佣协议都规定，如果高管因任何原因停止在公司的工作，他或她将有权根据我们的费用报销政策（应计权利）在解雇之日之前获得任何应计、未支付的基本工资和高管发生的费用报销，但尚未报销。

如果高管无故解雇或他们有正当理由辞职，那么除了应计权利外，该高管还有权获得：

•

支付前一个日历年度的任何已赚取的、未付的奖金（上一年奖金）；

•

对于 Ben-Maimon 博士，为期十二个月的每月遣散费，对于塞拉诺先生和尚卡尔博士，为期九个月，每笔遣散费等于他们当时实际基本工资的十二分之一；

•

对于Ben-Maimon博士，免除或报销根据合并综合预算调节法（COBRA）为期十二个月的团体健康保险的保费；对于塞拉诺先生和尚卡尔博士，免除或报销九个月的保费；以及

•

就塞拉诺先生而言，加速归属其初始奖励中当时仍未偿还或未归属的任何部分。

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年	摘要补偿表格总计适用于 PEO ⁽¹⁾	补偿实际已付款给 PEO ⁽²⁾	平均值摘要补偿表格总计非 PEO 近地天体 ⁽³⁾	平均值补偿实际已付款到非 PEO 近地天体 ⁽⁴⁾	的价值初始已修复 $100 投资基于总计股东返回 (TSR) ⁽⁵⁾	净收入（损失）（千人） ⁽⁶⁾
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
2023	$3,137,431	$3,261,658	$1,399,936	$1,238,406	$21.25	($36,949)
2022	$2,129,549	($437,290)	$1,132,322	($205,217)	$19.29	($35,355)
2021	$2,233,823	($2,414,309)	$1,065,754	($699,064)	$50.40	($50,636)

(1) (b) 栏中报告的美元金额是本·迈蒙博士（我们的总裁兼首席执行官）在2021年、2022年和2023年每年报告的薪酬总额。

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(2) (c) 栏中报告的美元金额代表实际支付给Ben-Maimon博士的赔偿金额，该金额是根据S-K法规第402（v）项计算得出的。美元金额不反映Ben-Maimon博士在适用年度内获得或支付给Ben-Maimon博士的实际薪酬金额。实际支付的薪酬基于薪酬汇总表的总薪酬数字进行了调整，以反映所涉年度股票奖励（例如股票期权和限制性股票单位）实际价值的变化。根据S-K法规第402（v）项的要求，对Ben-Maimons博士每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：


年	报告的薪酬摘要 PEO 的表总计 ($)	减去：报告的价值为股权奖励 ^(a) ($)		另外：股权奖励调整 ^(b) ($)		等于补偿实际支付给 PEO ($)
(a)	(b)	(c)		(d)		(e)
2023	$3,137,431		($2,272,433)		$2,396,659		$3,261,658
2022	$2,129,549		($1,283,915)		($1,282,924)		($437,290)
2021	$2,233,823		($1,570,389)		($3,077,743)		($2,414,309)

(a) 股权奖励的授予日公允价值表示适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励和期权奖励” 列中报告的金额总额。

(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（自上一财政年度末起）授予的任何奖励公允价值的变动金额在截至适用年度结束时尚未归属的往年度；(iii) 对于授予和归属于同一适用年度的奖励年度，加上截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属于适用年度的奖励，该金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）公允价值的变动；(v) 对于前几年授予的在适用年度内未能满足适用归属条件的奖励，扣除等于公允价值的金额上一财政年度的结束；以及 (vi) 在适用年度通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值在归属日期之前，未以其他方式反映在该等奖励的公允价值中，或者包含在适用年度的总薪酬的任何其他部分中。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：



年	年底公允价值的杰出和未归属公平奖项已授予在这一年中 ($)		一年多了年份变化按公允价值计算的杰出和未归属公平奖项已授予在 Prior 中年份 ($)			公允价值截至授予的日期公平奖项已授予并且归属那一年 ($)		一年多了年变化公允价值的权益奖项授予了前几年那个既得在这一年中 ($)			公允价值为的尽头先验的年份公平那个奖项没能做到遇见授予条件在年 ($)		的价值分红或其他收益按股票支付或选项奖项不是否则反映在公平价值或总计补偿 ($)		总计公平奖项调整 ($)
(a)	(b)		(c)			(d)		(e)			(f)		(g)		(h)
2023		$2,396,987		($43,831	)		$—		$43,503			$—		$—		$2,396,659
2022		$643,985		($1,182,385	)		$—		($744,524	)		$—		$—		($1,282,924	)
2021		$690,390		($3,006,050	)		$—		($762,083	)		$—		$—		($3,077,743	)

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(3) (d) 列中报告的美元金额代表每个适用年度 “薪酬汇总表总计” 列中我们的非 PEO 指定执行官整体报告的金额的平均值。2022年和2021年，塞拉诺先生是我们唯一的非专业雇主组织指定执行官。2023年，塞拉诺先生和尚卡尔博士是我们的非专业雇主组织指定执行官。

(4) (e) 栏中报告的美元金额表示根据S-K法规第402（v）项（仅限2022年和2021年的塞拉诺先生以及2023年的塞拉诺先生和合计，合并为塞拉诺先生和尚卡尔博士）整体实际支付的平均薪酬。美元金额不反映非 PEO 指定执行官在适用年度内作为一个整体获得或支付给他们的实际平均薪酬。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注释（2）中描述的相同方法，对我们的非PEO 指定执行官每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：


年	报告的薪酬摘要表格总计非 PEO 近地天体 ($)		减去：报告的价值为股票奖励 ^(a) ($)			另外：股权奖调整 ^(b) ($)			等于补偿实际支付给非- PEO NEO ($)
(a)	(b)		(c)			(d)			(e)
2023	$	1,399,936	($	836,284	)		$674,754		$1,238,406
2022	$	1,132,322	($	569,702	)		($357,403	)	$205,217
2021	$	1,065,754	($	618,148	)		($1,146,670	)	($699,064)

(a) 股权奖励的授予日公允价值表示适用年度的薪酬汇总表中非 PEO 指定执行官的股票奖励和期权奖励列中报告的平均总金额。

(b) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：



年	年底公允价值的杰出和未归属公平奖项已授予在这一年中 ($)		一年多了年变化公允价值的杰出和未归属公平奖项已授予在之前的版本中年份 ($)			公允价值截至授予的日期公平奖项已授予并且归属那一年 ($)		一年多了年变化公允价值的权益奖项授予了前几年那个既得在这一年中 ($)			公允价值为的尽头先验的的年份公平那个奖项没能做到遇见授予条件在年 ($)		的价值分红或其他收益按股票支付或选项奖项不是否则反映在公平价值或总计补偿 ($)		总计公平奖项调整 ($)
(a)	(b)		(c)			(d)		(e)			(f)		(g)		(h)
2023		$670,439		($2,995	)		$—		$7,310			$—		$—		$674,754
2022		$291,354		($390,139	)		$—		($258,618	)		$—		$—		($357,403	)
2021		$271,756		($927,872	)		$—		($490,554	)		$—		$—		($1,146,670	)

(5) 累计股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期的累计股息金额之和除以计量期开始时我们公司股价的差额。测量周期的开始时间为2020年12月31日，所列三个测量周期的结束时间分别为2021年12月31日、2022年和2023年12月31日。在2021年、2022年或2023年没有为股票或期权奖励支付任何股息。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 29

上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种一般的公司注册语言。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 30

自2022年1月1日以来，我们与我们的董事、执行官、超过5％的有表决权证券的持有人以及我们的董事、执行官和超过5％有表决权证券的持有人的关联公司或直系亲属进行了以下交易。我们认为，所有这些交易的条件都与从无关的第三方那里获得的优惠条件一样有利。

赔偿协议

我们已经或打算与每位董事签订赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事的某些费用，包括律师费、判决、罚款和董事在担任我们董事的职务、我们的任何子公司或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。

其他交易

我们已经与执行官签订了各种与就业相关的协议，这些协议除其他外，规定了补偿性和某些控制权变更福利。有关与我们的指定执行官达成的这些协议和安排的描述，请参阅标题为 “高管薪酬雇佣协议” 的章节。

我们还向我们的执行官和董事授予了股票期权，并向我们的某些高管高管授予了限制性股票单位。有关这些股票期权和限制性股票单位的描述，请参见标题为 “董事薪酬和高管薪酬” 的章节。

关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面关联方交易政策，该政策规范了关联方交易的审查和批准。关联方交易政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，且关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。根据关联方交易政策，如果我们想与关联方或关联方的关联公司进行交易，审计委员会将审查拟议的交易，以根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，确定该交易是否需要审计委员会的批准。如果需要批准，则将在审计委员会的下次例会上对拟议交易进行审查，除非审计委员会以书面形式明确确认无需进行进一步审查或已获得所有必要的公司审查，否则我们不得进行关联方交易。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑与交易有关的所有相关事实和情况，并评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止交易。审计委员会不会批准或批准与关联方的交易，除非它在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不违背公司或其股东的的最大利益。

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计划类别	的数量向其提供担保被发行运动时的杰出的选项，受限股票单位和其他权利		加权- 平均的运动的价格杰出的选项和其他权利⁽¹⁾	证券数量剩余可用供将来发行股权不足补偿计划（不包括证券）反映在列中 (a))
	(a)		(b)	(c)
证券持有人批准的股权补偿计划⁽²⁾	3,913,502	$	9.06	3,042,968 ^{(3) (4)}

股权补偿计划未获得证券持有人批准⁽⁵⁾	360,000		4.55	—

总计	4,273,502	$	9.06	3,042,968

(1)	该金额表示已发行股票期权总数的加权平均行使价。没有行使价的限制性股票单位不包括此类价值。

(2)	股东批准的股权薪酬计划包括公司的2020年股权激励计划（2020年计划）。

(3)	该金额反映了根据2020年计划可供发行的股票。2020年计划包含常青条款，根据该条款，在2021年1月1日及其后的每个周年纪念日，根据该计划预留发行的最大股票数量的增加幅度等于（i）上一年12月31日已发行和流通的股的4％，以及（ii）董事会确定的较小数量的普通股。

(4)	自2024年1月1日起，根据上述常青特征在2020年计划中增加了1,756,363股股票，将根据2020年计划可能发行的公司普通股的最大数量增加到4,541,408股。这一增长未反映在上表中。

(5)	反映了纳斯达克上市规则 5635 (c) (4) 中定义的属于激励性补助的股票期权的授予。有关激励补助金的更多信息，请参阅我们的2023年年度报告中包含的合并财务报表附注7。

有关本项目的其他信息载于本委托书中，其标题为某些受益所有人和管理层的担保所有权、高管薪酬和董事薪酬，并以引用方式纳入此处。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 32

下表列出了截至2024年4月1日有关普通股受益所有权的某些信息：（a）我们所知的超过5％的已发行普通股的受益所有人，（b）上述 2023 年薪酬汇总表中确定的每位指定高管高管，（c）每位董事和董事候选人，以及（d）所有执行官和全体董事。

已发行普通股的百分比基于截至2024年4月1日我们已发行的63,800,017股普通股。出于下表的目的，根据美国证券交易委员会的规定，我们将目前在 2024 年 4 月 1 日起六十天内可行使或行使的受公司期权、认股权证或其他衍生证券约束的普通股视为流通股票，由持有此类证券的人实益持有，但我们不将其视为已发行股票计算任何其他人的百分比所有权的目的。除非另有说明，否则本表中的每个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下文另有说明，否则每位受益所有人的街道地址均为宾夕法尼亚州巴拉广场东三号506套房Larimar Therapeutics, Inc.，19004室。


	S野兔 B有益地 O拥有
N名称的 B有益的 O所有者	N棕色的 S野兔		P百分比
超过 5% 的股东
隶属于迪尔菲尔德管理的实体 (1)		21,273,474		33.3%
隶属于RA Capital Management，L.P. (2) 的实体		6,045,351		9.5%
蓝猫头鹰资本控股有限责任公司 (3)		3,414,468		5.4%
Verition Fund Management LLC 的附属实体 (4)		2,811,131		4.4%
Janus Henderson Group plc的附属实体 (5)		2,641,065		4.1%
被任命为执行官和董事
Carole S. Ben-Maimon，医学博士 (6)		1,025,311		1.6%
迈克尔·塞拉诺 (7)		328,486		*
Gopi Shankar，博士，工商管理硕士，FAAPS (8)		61,250		*
弗兰克·托马斯 (9)		51,734		*
乔纳森·莱夫 (10)		-		*
托马斯·汉密尔顿 (11)		765,731		1.2%
杰弗里·谢尔曼，医学博士，FACP (12)		3,227		*
约瑟夫·特鲁特 (13)		44,250		*
所有现任执行官和董事作为一个整体（9 人）(14)		2,279,989		3.5%

小于 1%

根据迪尔菲尔德私人设计基金 III, L.P.、迪尔菲尔德医疗创新基金有限责任公司、迪尔菲尔德私人设计基金IV、L.P.、Deerfield Partners、L.P.、Deerfield Partners、L.P.、Deerfield Mgmt III、L.P.、Deerfield Mgmt IIV、L.P.、Deerfield Mgmt IV、L.P.、Deerfield Mgmt IV、L.P. 于2024年3月15日联合向美国证券交易委员会提交的附表13D/A L.P.、Deerfield Mgmt、L.P.、Deerfield Magmt、L.P.、Deerfield Magmt、L.P.、Deerfield Magmt、L.P.、Deerfield Management Company、L.P. 和 James E. Flynn 反映了截至2024年2月16日的信息，包括 (a) 迪尔菲尔德私人设计基金三期持有的6,151,389股股票，(b) 迪尔菲尔德医疗持有的4,721,197创新基金，L.P.，（c）迪尔菲尔德私人设计基金IV，L.P. 持有的 6,151,406股股票，（d）Deerfield Partners, L.P. 持有的4,207,982股股票，以及（e）行使目前可行使的同等数量的期权时可发行的41,500股普通股，或者将在2024年4月1日起的60天内行使由乔纳森·莱夫为迪尔菲尔德管理公司的福利和指导撰写 L.P. Deerfield Mgmt IV, L.P. 是 Deerfield Private Design Fund IV 的普通合伙人，L.P. Deerfield Mgmt HIF, L.P. 是普通合伙人迪尔菲尔德医疗创新基金L.P. Deerfield Mgmt III, L.P. 是迪尔菲尔德私人设计基金III, L.P.（与迪尔菲尔德医疗创新基金L.P. 和迪尔菲尔德私人设计基金IV，L.P.，L.P.，即迪尔菲尔德基金）的普通合伙人。迪尔菲尔德管理公司有限责任公司是迪尔菲尔德基金的投资经理。詹姆斯·弗林先生是迪尔菲尔德管理 IV、L.P.、Deerfield Mgmt HIF、L.P.、Deerfield Mgmt III、L.P. 和迪尔菲尔德管理公司 L.P. Deerfield Mgmt III、L.P. 和迪尔菲尔德管理公司 L.P. Deerfield Mgmt III、L.P. 和 Deerfield Mgmt

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 33

IV、L.P.、Deerfield Management Company, L.P.、L.P.、L.P.、L.P.、L.P.、L.P.、迪尔菲尔德管理有限责任公司和詹姆斯·弗林先生可能被视为受益拥有迪尔菲尔德医疗创新基金持有的证券 P.Deerfield Mgmt III, L.P.、Deerfield Magmt III、L.P.、Deerfield Magmt III, L.P. 和詹姆斯·弗林先生可能被视为受益拥有迪尔菲尔德私人设计基金三期有限责任公司持有的证券。两者的地址迪尔菲尔德私人设计基金IV，L.P.，迪尔菲尔德医疗创新基金有限责任公司和迪尔菲尔德私人设计基金III，L.P. 是迪尔菲尔德管理公司，L.P.，公园大道南345号，12楼，纽约，10010。

仅根据RA Capital Management、L.P. （RA Capital）、彼得·科尔钦克西、拉杰夫·沙阿和RA Capital Healthcare Fund，L.P.（以下简称 “基金”）于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G，由该基金持有的6,045,351股普通股组成。RA Capital 医疗保健基金GP, LLC是该基金的普通合伙人。RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，其控股人是科尔钦斯基博士和沙阿先生。RA Capital担任本基金的投资顾问，可能被视为受益拥有本基金持有的证券。该基金已将投票和处置基金投资组合中持有的所有证券（包括公司普通股持有的股份）的唯一权力授予了RA Capital。由于该基金已经剥夺了其持有的申报证券的投票权和投资权，并且不得在不到61天的时间内撤销该授权，因此根据《交易法》第13（d）条的规定，基金放弃其持有的证券的实益所有权。根据《交易法》第13（d）条，作为RA Capital的经理，科尔钦斯基博士和沙阿先生可被视为RA Capital实益拥有的公司任何证券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生宣布放弃对本文报告的证券的实益所有权。RA Capital的营业地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200号18楼 02116。

仅根据Blue Owl Capital Holdings LP 于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的反映截至2023年12月31日信息的附表13G，由蓝猫头鹰资本控股有限责任公司持有的3,414,468股普通股组成。Blue Owl Capital Holdings LP的营业地址是纽约公园大道399号，纽约10022。

仅根据Verition Fund Management LLC （Verition）和尼古拉斯·毛尼斯于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表反映了截至2023年12月31日的信息，由Verition多策略主基金有限公司（以下简称 “基金”）账户持有的2,811,131股普通股组成。担任基金投资经理的Verition和Verition的管理成员毛尼斯先生均可被视为受益拥有基金持有的证券。Verition 和 Mr. Maounis 的营业地址均为康涅狄格州格林威治市美国巷一号号 06831。

仅根据Janus Henderson Group plc 于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的反映截至2023年12月31日信息的附表13G/A由2641,065股普通股组成。Janus Henderson Group plc拥有骏利亨德森投资美国有限责任公司（JHIUS）、骏利亨德森投资英国有限公司和骏利亨德森投资澳大利亚机构基金管理有限公司（均为资产管理公司，统称为资产管理公司）的100％所有权。由于上述所有权结构，资产管理公司的持股量是汇总的，用于申报骏利亨德森集团附表13G/A。每位资产经理都是在其相关司法管辖区注册或授权的投资顾问，每位向各种基金、个人和/或机构客户（此处统称为 “管理投资组合”）提供投资建议。由于JHIUS是管理投资组合的投资顾问或次级顾问，它可能被视为是此类管理投资组合所持证券的受益所有人。但是，JHIUS无权从管理投资组合中持有的证券中获得任何股息或出售所得收益，也无权放弃与此类权利相关的任何所有权。Janus Henderson Group plc的营业地址是英国Bishopsgate EC2M 3AE201。

包括 (i) 由 Ben-Maimon 博士直接实益拥有的 76,333 股股票、(ii) 目前可行使或将在 2024 年 4 月 1 日起 60 天内行使或将要行使的同等数量的期权后可发行的 583,132 股普通股， (iii) Carole S. Ben-Maimon 不可撤销信托契约持有的12,248股股票为了 Meadow Lainey Ben-Maimon（Meadow Trust）的利益，（iv）Carole S. Ben-Maimon 不可撤销的信托契约为奥利维亚·利亚特·斯坦（Olivia Trust）的利益持有 12,249 股股份，(v) 由 Carole S. Ben-Maimon 的不可撤销信托契约持有 12,249 股股份，(v) 由Carole S. Ben-Maimon为Ella Bar Stein的利益而签订的不可撤销的信托契约（Ella Trust），（vi）109,700股普通股可通过行使由Matzi Ben-Maimon和Carole Ben-Maimon不可撤销的信托契约在2024年4月1日后的60天内行使或可行使行使的普通股为了约瑟夫·本-迈蒙（约瑟夫信托）的利益，（vii）109,700股普通股可通过行使目前可行使的同等数量的期权或发行

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 34

将在 2024 年 4 月 1 日起 60 天内行使，由 Matzi Ben-Maimon 和 Carole Ben-Maimon 的不可撤销信托契约持有，受益于 Tal Ben-Maimon（Tal Trust）和 (viii) 109,700股普通股，在行使当前可行使或将在60天内行使的期权后可发行的109,700股普通股 2024 年 4 月 1 日，由 Matzi Ben-Maimon 和 Carole Ben-Maimon 签订的不可撤销的信托契约，以 Sivan Ben-Maimon（Sivan Trust）的利益为受益。Ben-Maimon 博士是 Meadow Trust、Olivia Trust 和 Ella Trust 的受托人。 Ben-Maimon 博士和 Ben-Maimon 博士的丈夫 Matzi Ben-Maimon 分别是约瑟夫信托基金、塔尔信托基金和西万信托基金的受托人。Ben-Maimon博士宣布放弃对上述每家信托所持股份的实益所有权。

包括（i）塞拉诺先生直接实益拥有的55,746股股票和（ii）272,740股可通过行使目前可行使或将在2024年4月1日起60天内行使或将要行使的期权而发行的股普通股。

包括（i）尚卡尔博士直接实益拥有的5,000股股票和（ii）56,250股普通股，这些股票可通过行使目前可行使或将在2024年4月1日起60天内行使或将在60天内行使的期权而发行。

包括 (i) 托马斯先生直接实益拥有的2,000股股票和 (ii) 49,734股普通股股，这些股票可通过行使等数量的期权发行，这些期权目前可行使或将在2024年4月1日起的60天内行使。

10)

莱夫先生宣布放弃对上述脚注1中提及的股份的实益所有权，包括通过行使相同数量的期权而发行的41,500股普通股，这些股票目前可行使或将在2024年4月1日起的60天内行使，我们的董事莱夫先生为了迪尔菲尔德管理公司的利益和指导而持有。

11)

包括 (i) 汉密尔顿先生直接实益拥有的564,798股股票；(ii) 目前可行使或将在2024年4月1日起60天内行使或将在60天内行使的41,500股股票；(iii) FA 生命科学公司直接持有的159,433股股份。汉密尔顿先生宣布放弃对FA生命科学所持股份的实益所有权，Inc.，除非他在其中获得的金钱利益。

12)

由行使相同数量的期权时可发行的3,227股普通股组成，目前可行使或将在2024年4月1日后的60天内行使。

13)

包括 (i) 特鲁伊特先生直接实益拥有的2750股股票和 (ii) 41,500股普通股股，这些股票可通过行使目前可行使或将在2024年4月1日起的60天内行使的同等数量的期权而发行。

14)

包括 (i) 902,806股普通股和 (ii) 1,377,183股普通股，可在行使当前可行使或将在2024年4月1日起60天内行使的期权后发行的1,377,183股普通股。

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在年会上，我们的股东将投票选举本委托书中提名的两名I类董事候选人为董事，每位候选人的任期将持续到2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。我们的董事会一致提名 FACP 的乔纳森·莱夫和医学博士杰弗里·谢尔曼在年会上当选董事会成员。

每位被提名人均已同意的任命和任职，我们希望每位被提名人当选后都能任职。如果任何被提名人无法任职，提名和公司治理委员会将向我们的董事会推荐替代被提名人。然后，董事会可以指定另一名被提名人参加竞选。如果您为缺席的候选人投票，则将投票选出他或她的替代者。

我们的董事会一致建议股东投票支持

乔纳森·莱夫和杰弗里·谢尔曼当选，医学博士，FACP。

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根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的《交易法》第14A条，我们为股东提供了进行咨询投票的机会，以批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。这个提案，俗称按工资说话，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。投票是咨询性的，因此，它对董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。尽管如此，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。我们目前打算每年进行一次咨询投票。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的我们的指定执行官。我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划经过精心设计，可以留住和激励关键高管，同时认识到需要使我们的高管薪酬计划与股东和我们的利益保持一致按绩效付费哲学。我们的薪酬委员会不断审查我们指定的执行官的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。

我们鼓励股东阅读 2023 年薪酬汇总表和其他相关薪酬表和陈述性披露，其中描述了我们指定执行官的 2023 年薪酬。

如本文所述，我们要求股东表示对我们指定执行官的薪酬的支持。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对本委托书中描述的我们指定执行官的总体薪酬以及我们的高管薪酬理念、计划和实践。

我们的董事会一致建议股东投票支持

在咨询的基础上，批准我们指定的补偿

执行官在2023年的年会上。

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年度股东大会通知和2024年委托声明 | 37

审计委员会全权负责选择我们的独立审计师。尽管法律或我们的组织文件并未要求股东批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，但鉴于独立注册会计师事务所在维护财务控制和报告的完整性方面发挥的关键作用，董事会已决定，出于良好的公司治理考虑，寻求股东批准是可取的。如果股东不批准普华永道的任命，审计委员会将重新考虑其选择以及是否聘请另一家独立注册会计师事务所，但最终可能会决定保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。

预计普华永道的代表将虚拟出席年会，他们将可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

董事会一致建议投票批准普华永道会计师事务所成为独立注册公众

公司截至财政年度的会计师事务所

2024 年 12 月 31 日。

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年度股东大会通知和2024年委托声明 | 38

特拉华州是我们的注册州，该州颁布了立法，允许特拉华州公司在《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条规定的有限情况下限制某些高管的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许股东因违反和高级管理人员信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但并未取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为，或该官员在中获得不当个人利益的任何交易。

我们的董事会认为，必须提供保护，使其免受某些可能阻碍现任或未来高管任职的负债和支出。在缺乏此类保护的情况下，合格的官员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会花费巨大费用的风险而被阻止担任高级官员。特别是，我们的董事会考虑了根据经修订的DGCL 第 102 (b) (7) 条免除此类高管责任的索赔类别和类型的狭义索赔、受影响的高管人数有限，以及董事会认为根据DGCL第102 (b) (7) 条提供免责将给我们带来的好处，包括但不限于的能力吸引和留住关键官员，并有可能降低与轻率诉讼相关的诉讼成本。

我们的董事会认为，修改经修订的第九次修订和重述的公司注册证书（《章程》），通过经修订的DGCL第102（b）（7）条，并将免责保护范围扩大到我们的高级管理人员和董事以外，这符合公司和股东的最大利益。在本委托书中，我们将本章程的拟议修正案称为 “军官免责修正案”。

拟议的官员免责修正案文本

我们的章程第七条目前根据DGCL第102（b）（7）条，规定了对董事的免责，但不包括允许开除高级职员的条款。为了确保我们能够吸引和留住关键官员，并努力降低与轻率诉讼相关的诉讼成本，我们提议修改我们的章程，将增加第十一条。

反映上述官员免责修正案的拟议章程修正证书或修正证书作为附录A附于本委托书中。

提议的官员免责修正案的理由

董事会推荐此修正案的理由是平衡股东对问责制的兴趣与他们对的利益。公司能够吸引和留住最高素质的高管，避免因目前监督公司行为并最终对公司行为负责的董事、和代表董事会执行这些行为的高级管理人员待遇差异而导致的滥用诉讼。我们的董事会认为，董事和高级管理人员的角色要求他们就关键问题做出决策，以应对时间紧迫的机遇和挑战，可能会给调查、索赔、诉讼、诉讼或程序带来巨大风险，事后看来尤其如此，尤其是在当前的诉讼环境中，无论是否存在任何基本依据。我们的董事会认为，限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断，以促进股东的利益。我们预计我们的同行将通过免责条款，限制DGCL现在允许的高级管理人员的个人责任，而不通过拟议的《高管免责修正案》可能会影响我们对优秀高管候选人的招聘和留用，这些候选人得出结论，负债、辩护费用和其他诉讼风险的潜在风险超过担任公司高管的收益。

出于上述原因，我们的董事会于 2024 年 3 月 20 日确定拟议的高管免责修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，并批准并批准了

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 39

拟议的军官免责修正案，并指示在年会上对其进行审议。我们的董事会认为，拟议的高级管理人员免责修正案将使我们更有能力吸引高级管理人员候选人，留住现任高管，并使高管能够行使商业判断以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。

拟议的官员免责修正案并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

《军官免责修正案》的时间和效力

如果拟议的官员免责修正案获得股东的批准，该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会结束后立即提交修正证书。除了提议增加载有《军官免责修正案》的第十一条外，我们章程的其余部分在《军官免责修正案》生效后将保持不变。如果拟议的官员免责修正案未得到股东的批准，我们的章程将不会做出这样的修改。根据DGCL，尽管股东批准了拟议的官员免责修正案，但在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，我们的董事会可以选择放弃拟议的官员免责修正案，而无需股东采取进一步行动。

董事会一致建议投票批准一个

对我们第九次修订和重述的证书的修订

经修订的公司注册以反映特拉华州的法律规定

关于开除军官的责任。

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年度股东大会通知和2024年委托声明 | 40

如果本委托书中虚拟存在或由代理人代表的普通股数量股数量不足以批准该提案，则我们可以在中动议将年会休会，以便我们能够征集更多支持通过此类提案的代理人。如果我们的股东批准该提案，我们可以在不对提案4进行表决的情况下休会年会，以寻求更多代理人和/或试图说服股东改变对该提案的投票。如果休会超过三十天，则应向有权在年会上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

为避免疑问，任何授权年会休会的代理人还应授权在休会的任何会议上连续休会，，但我们需要征集更多代理人以支持通过此类提案。

董事会一致建议投票批准该法案

将年会休会的时间延长到可以延长的时间

年会上的投票数不足，无法批准提案4。

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年度股东大会通知和2024年委托声明 | 41

召集年会是为了本通知中规定的目的。除了通知中描述的事项外，我们的董事会不知道股东在年会上需要考虑的任何其他事项。但是，随附的代理委托书授予代理卡中提及的人员自由裁量处理可能在年度会议之前处理且董事会在本委托书印发之日不为董事会所知的事项。代理卡中点名的人的意图是根据他们对任何此类问题的最佳判断进行投票。

明年年会提交股东提案的要求

打算提交提案供考虑纳入我们2025年年度股东大会委托书的股东必须在2024年12月30日之前提交一份提案，该提案必须不迟于2024年12月30日，即我们在2024年年度股东大会上向股东发布本委托书一周年的前120天。如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年年会周年纪念日起更改30天以上，则股东提案必须不迟于首次公开宣布会议日期之后的第十天天营业结束之日收到，才能考虑将其纳入我们的委托书。提案必须通过挂号、认证邮件或特快专递（或允许股东决定秘书何时收到提案的其他方式）发送给我们在宾夕法尼亚州巴拉辛威德市巴拉广场东三号506套房Larimar Therapeutics, Inc.的秘书。提案必须包含我们章程所要求的信息，可根据要求向我们的秘书提供该章程的副本，并且必须遵守美国证券交易委员会关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。

打算在委托书中未包含提案或提名的情况下在 2025 年年度股东大会上提出提案或提名董事的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求公司秘书以书面形式在宾夕法尼亚州巴拉辛威德市东三巴拉广场506套房收到提案或提名，或发送电子邮件至 investors@larimartx.com，不迟于上次年度会议一周年之前的第90天营业结束。因此，对于我们的2025年年度股东大会，我们的秘书必须在2025年1月29日之前且不迟于2025年2月28日营业结束之前收到提案或提名。但是，如果我们将2025年年度股东大会的日期在今年年会周年纪念日前30天或之后60天以上更改，则股东提案必须不迟于营业结束时、预定会议日期前第90天以及首次发布会议公告之日的次日第十天收到。提案必须包含我们章程所要求的信息，可根据要求向我们的秘书提供章程的副本。如果股东未能在适用的最后期限之前完成或未遵守美国证券交易委员会第14a-4条的要求，我们可以根据我们的最佳判断，在我们要求表决的代理下对任何此类提案行使全权投票权。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在章程规定的时间表中提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

股东与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以通过写信给秘书Larimar Therapeutics, Inc.，Three Bala Plaza East，506套房，宾夕法尼亚州巴拉辛威德19004号与董事会沟通。发给特定董事的信函应通过上述地址提请秘书注意。从股东那里收到的来文作为收到来文后在下一次预定董事会会议之前邮寄的材料的一部分，直接转发给董事会成员。如果情况允许，董事会已授权秘书自行决定以更快的速度转发通信

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共享单一地址的股东只能收到本委托书和2023年年度报告的一份副本，除非我们收到受影响股东的相反指示。这种被称为住户的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本以及年会对环境的影响。参与户籍的股东如果通过邮件收到代理材料的纸质副本，将继续收到单独的代理卡。我们同意根据书面或口头要求，立即在共享地址向任何股东单独交付一份代理材料副本，这些文件的单一副本已送达该地址。如果您的家庭只收到了我们的一套代理材料，而您想要一份单独的副本，请致电（844）511-9056联系我们的首席财务官，或以书面形式致电宾夕法尼亚州巴拉辛威德三号巴拉广场东三号506套房19004的Larimar Therapeutics, Inc.首席财务官。如果您的家庭收到了我们的代理材料的多份副本，而您将来希望只收到一份副本，请通过上面列出的地址或电话号码联系我们的首席财务官。以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

材料的可用性

我们的2023年年度报告，包括合并财务报表，已向美国证券交易委员会提交，并提供了有关我们的更多信息，这些信息以引用方式纳入此处。它可在互联网上查阅，网址为 www.larimartx.com，可通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式以纸质形式（附物除外）免费向普通股的受益所有人索取，应向宾夕法尼亚州巴拉广场三号Larimar Therapeutics, Inc.首席财务官， Suite 506，Bala Cynwyd，PA 19004 或致电 (844) 511-9056。此外，我们的普通股受益持有人可在获得http://www.edocumentview.com/LRMR 并致普通股的纪录持有者 http://www.envisionreports.com/LRMR。

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 43

在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不因违反公司高管的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 违反高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务，(b) 非善意的作为或不作为的行为或不作为涉及故意不当行为或明知违法行为，(c) 对于该官员从中获得不当个人身份的任何交易利益，或 (d) 源于公司提出或由公司权利提出的任何索赔。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则将在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十一条而言，高级管理人员是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照 10 Del 的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

（i）公司股东或（ii）对DGCL的修正案中的任何一方对本第十一条进行的任何修订、废除或修改，均不会对该修正案、废除或修改之前对在该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。

为此，本修正证书已由公司正式授权的官员于2024年的这一天签署，以昭信守。


Larimar Therapeutics, Inc

来自：
		姓名：Carole S. Ben-Maimon，医学博士
		职务：总裁兼首席执行官

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 44

你的投票很重要以下是如何投票！您可以在线或通过电话投票，而不必邮寄此卡。提交的选票必须在美国东部时间 2024 年 5 月 28 日晚上 11:59 之前收到在线访问 www.envisionreports.com/LRMR 或扫描二维码登录详细信息位于下面的阴影栏中。美国、美国领土和加拿大境内的免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 节省纸张、时间和金钱！在 www.envisionreports.com/LRMR 上注册使用黑色墨水笔在选票上标记 X，如本示例所示。请不要在指定区域外写信。2024 年年会代理卡如果通过邮寄方式投票，请签名、拆下并将底部放回封装在封装的信封中。提案董事会建议对列出的被提名人进行投票，对提案 2、3、4 和 5 进行投票。1.选举第一类董事，任期三年，将于2027年届满 01-乔纳森·莱夫申请预扣税 02-杰弗里·谢尔曼，医学博士，FACP 2。以咨询为基础，批准2023年我们的指定高管官员的薪酬 1.以反对弃权为由选举第一类董事，任期三年，将于2027年届满 3.批准任命普华永道会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所 4.批准了对经修订的第九次修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于因反对弃权而免除高管责任的法律规定 5.在范围内批准年会休会。年度会议上没有足够的选票来批准提案 4 授权签名必须完成本节才能计算您的投票。请在下面注明日期并签名。请严格按照此处显示的姓名进行签名。联合所有者应各自签署。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。日期 (mm/dd/yyyy) 请在下面打印日期。签名 1 请将签名保留在框内。签名 2 请在方框内保留签名。1 U P X 03YRUC

Larimar Therapeutics, Inc.2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年5月29日星期三上午11点举行，通过Meetnow.Global/mn99LW9的网络直播进行虚拟直播。要访问虚拟会议，必须将信息打印在此表单背面的阴影栏中。关于互联网年度股东大会代理材料可用性的重要通知。该材料可在以下网址获得：www.envisionreports.com/LRMR 小步骤会产生影响。同意接收电子投票，保护环境，如果通过邮件投票，请在 www.envisionreports.com/LRMR 上注册，签名、分开并将底部放入封装的信封中退回。Larimar Therapeutics, Inc. 2024 年年度股东大会通知董事会征集 2024 年 5 月 29 日年会医学博士 Carole S. Ben-Maimon，医学博士；特此授权迈克尔·塞拉诺或他们中的任何一方代表下列签署人的股份并进行投票，如果亲自出席，下列签署人将拥有的所有权力 Larimar Therapeutics, Inc.的年度股东大会将于2024年5月29日举行，也可以在任何推迟或休会时举行。该代理所代表的股票将按照下列签署人的指示进行投票。如果未指明此类指示，则代理人将有权投票支持所列候选人以及提案2、3、4和5。代理有权酌情对可能在会议之前进行的其他事务进行投票。（待投票项目显示在反面）C 非投票项目地址变更请在下方打印新地址。评论请在下面打印您的评论。



		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		根据 §240.14a-12 征集材料



		无需付费

☐		之前使用初步材料支付的费用

☐		根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用


		日期：		2024年5月29日，星期三

		时间：		上午 11:00

		网站地址：		可以通过访问 Meetnow.global/mn99lw9 来访问会议，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。股东将没有实际地点可以参加。

		记录日期：		2024 年 4 月 1 日，星期一



J埃弗里W. S赫尔曼，医学博士， FACP
年龄：69 董事起始时间：2023	委员会成员：提名和公司治理	其他公共董事职位： Xeris 生物制药控股有限公司



S服务	2023	2022

审计费	$689,000	$630,750

与审计相关的费用	—	—

税费	—	—

所有其他费用	$ 1,000	$1,000

总计	$690,000	$631,750



N名称	P位置	AGE
Carole S. Ben-Maimon，医学博士	总裁兼首席执行官	65

迈克尔·塞拉诺	首席财务官兼秘书	65

Gopi Shankar，博士，工商管理硕士，FAAPS	首席开发官	53

罗素 ·G· 克莱顿，DO	首席医疗官	63

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