附录 5.1
Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
富国银行中心 2200 南七街 90 号
明尼苏达州明尼阿波利斯 55402-3901
电话 +1 612 766 7000
传真 +1 612 766 1600
2024 年 1 月 23 日
富国银行公司
420 蒙哥马利街
加利福尼亚州圣弗朗西斯科 94104
女士们、先生们:
我们曾担任特拉华州一家公司富国银行(以下简称 “公司”)的法律顾问,涉及(i)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(委员会)提交的经修订的S-3表格注册声明(“注册声明”),该文件编号为333-269514(注册声明),涉及拟议的要约和出售不时提供其中提及 的证券;(ii) 招股说明书2024年1月16日第6号定价补充文件2023年2月17日的补充文件(招股说明书补充文件)和2023年2月17日的招股说明书( 招股说明书),涉及公司根据注册声明发行和出售本金总额27.5亿美元的W系列优先可赎回中期票据 固定到浮动2030年1月23日到期的利率票据;以及 (iii) 2024年1月16日招股说明书补充文件和招股说明书的第7号定价补充文件,涉及公司根据注册声明发行和出售 本金总额为3,000,000,000美元的W系列优先可赎回中期票据 固定到浮动对2035年1月23日到期的 票据进行评级(此处第(ii)(iii)条中描述的中期票据统称为票据)。这些票据将根据公司与北卡罗来纳州花旗银行作为受托人签订的截至2017年2月21日的契约( 契约)发行,每种票据均根据公司与其中指定的代理人于2024年1月16日签订的条款协议(均为条款 协议)出售。
我们已经审查了我们认为对于 本意见的目的而言必要或适当的文件、记录和文书。
基于前述情况,我们认为票据已获得正式授权, 如果由公司正式签署,根据契约条款进行认证,并根据适用的条款协议交付给代理人并由代理人付款,则票据将构成公司有效且具有法律约束力的 义务,可根据其条款对公司强制执行,但须遵守适用的破产、重组、暂停破产,欺诈性转让、破产管理或其他有影响的法律债权人的权利 通常不时生效,并受一般公平原则的约束,包括但不限于重要性、合理性、诚信、公平交易等概念,以及可能无法获得具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施(无论在衡平程序中还是法律程序中考虑可执行性),除非任何限制、拖延或禁止的政府机构可能限制其执行 在美国境外付款。正如上述资格所考虑的那样,在发表上述意见时,我们对与欺诈性转账有关的联邦或州法律不发表任何意见。在不限制此处规定的任何 其他条件的前提下,
富国银行公司
2024 年 1 月 23 日
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此处表达的观点受 普遍适用法律的约束,这些法律限制放弃高利贷法规定的权利。
对于某些相关事实,我们在没有进行独立核实或其他调查的情况下,依据的是公司高管和员工的 证书和/或由公司高级职员和员工提供的有关此类事实准确性的信息。未经调查,我们还依据了 以下假设:(i) 代表公司行事的自然人有足够的法律行为能力代表公司签订和执行有关交易;(ii) 除公司外,本协议或文书 的各方在使此类协议或文书可对其强制执行的必要范围内满足了对其适用的法律要求;(iii) 除公司外,与本协议相关的协议或文书 的每个当事方已遵守与其地位有关的所有法律要求,因为此类地位与其对公司执行此类协议或文书的权利有关;以及 (iv) 提交给我们 供审查的每份文件都是准确和完整的,每份此类文件的原件都是真实的,每份作为副本的此类文件均符合真实的原件,并且每份此类文件上的所有签名都是真实的。
此处表达的观点仅限于所涉及的具体问题以及本文发布之日存在的文件和法律。通过发表我们的意见,我们不承诺就本协议发布之日后可能发生的任何其他事项或此类文件和法律的解释的任何变更向您提供建议。
我们在此处提出的意见仅限于纽约州法律、特拉华州 通用公司法和美利坚合众国的联邦法律,我们对任何其他法律的效力不发表任何意见。
我们特此同意将本意见作为公司向委员会提交的 表格8-K的最新报告的证物提交,从而以引用方式纳入注册声明。因此,在给予此类同意时,我们不承认我们属于 人,其中《证券法》第 7 条要求其同意。
真的是你的, | ||
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