附件4.17
本展品中包含的某些信息，标记为[***]，已被排除，因为登记人已确定该信息不是实质性的，并且是登记人视为私人或机密的类型。
与日本EBLASAKIMAB相关的合作开发和商业化协议
在两者之间
阿斯兰制药有限公司。LTD.
和
Zenyaku Kogyo有限公司
日期：2023年6月22日
本协议(以下简称《协议》)于2023年6月22日签订
之间：-
阿斯兰制药有限公司。Aslan有限公司(“Aslan”)，在新加坡注册成立及注册，公司编号201007695N，主要办事处位于新加坡039190世纪大厦18楼淡马锡大道3号；以及
Zenyaku Kogyo Co.，Ltd.(“Zenyaku”)，在日本注册成立并注册，主要办事处位于日本东京文京区大冢5-Chome 6-15，邮编112-8650。
- --
(A)
阿斯兰是一家制药公司，致力于治疗人类疾病的疗法的研究、开发和商业化。阿斯兰拥有和/或拥有与产品相关的某些专利权和技术的独家权利(大写术语定义如下)。
(B)
阿斯兰希望确保尽快实现该产品的临床开发和商业化，并希望与能够迅速实现该产品在该地区和现场的商业潜力的合作伙伴合作。
(C)
阿斯兰希望分担该产品的临床开发和商业化成本。
(D)
Zenyaku拥有该领域的药物开发和商业化能力，并希望达成一项协议，使该产品能够在该地区和该领域内进行开发和商业化。
(E)
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
“附属公司”就法人实体而言，是指直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的任何公司或其他实体。
“年销售额净额”是指领土在某一日历年(即1月1日至12月31日期间)的总销售额净额。
“抗体”系指具有附表1所列氨基酸序列的抗IL13Rα1单抗，其通用名称为eblasakimab，也称为ASLAN004，以及其任何抗原结合片段，并包括该抗体或抗原结合片段的任何翻译后修饰。
“抗体专有技术”指阿斯兰专有技术和阿斯兰在许可内的专有技术，同样列在附表2中，以及阿斯兰对任何非专利改进的兴趣。
“抗体专利”是指附表3所列的阿斯兰专利和阿斯兰授权内专利。
“抗体技术”是指抗体专利和抗体专有技术，包括根据本协议的任何条款由阿斯兰控制或转让给阿斯兰的任何改进的任何权利、所有权和利益。
“阿斯兰发展计划”是指阿斯兰、其被许可人或阿斯兰在外地的所有权继承人开发产品的工作计划，其初始版本载于附表4。
“阿斯兰授权专有技术”系指所有结果、数据、专有技术、抗体、化合物、工艺、发现、配方、材料、发明、技术或专有机密信息：
a)
对于研究、开发、申请和获得与产品营销或销售有关的销售许可或许可证是必要的或有用的；以及
在这方面，Aslan明确有权授予该专有技术的再许可，并且涉及产品的开发和/或商业化。
“阿斯兰内部许可专利”是指附表3第(I)部分所列并于协议日期向阿斯兰授权的专利和专利申请，连同在协议期限内授权给阿斯兰的任何其他专利和专利申请，阿斯兰明确有权就这些专利和专利申请授予分许可，且它们与产品的开发和/或商业化有关。
“阿斯兰专有技术”是指所有结果、数据、专有技术、抗体、化合物、工艺、发现、配方、材料、发明、技术或专有机密信息：
a)
对于研究、开发、申请和获得与产品营销或销售有关的销售许可或许可证是必要的或有用的；以及
“阿斯兰专利”是指由阿斯兰拥有、共同控制并列于附表3第(Ii)和(三)部分的专利和专利申请，如果Zenyaku提出要求，还指与阿斯兰在覆盖领土期间不时拥有或共同控制的产品有关的任何其他专利和专利申请。
“基本特许权使用费”应如第6.5条中所定义。
“生物相似”是指任何生物制品：(I)具有与已在该地区获得市场批准的经批准的参比产品相同的氨基酸序列和相似的翻译后修饰；(Ii)其与该参比产品之间的任何差异不会导致其安全性、纯度或效力与该参比产品相比在临床上有任何意义的差异；以及(Iii)根据领土生物仿制药监管途径，即“后续生物制品的质量、安全和功效保证指南”(Yakushoku Shinsahatsu 0304007/2009年3月4日)，基于对该参考产品的事先了解，预计将寻求或获得营销批准。
“营业日”是指在新加坡或日本，除星期六、星期日、十二月二十九日至一月三日或公众假期以外的日子。
“申索”就某人而言，指由该人提出或针对该人提出或针对该人提出的要求、申索、诉讼或法律程序，不论该要求、申索、诉讼或法律程序如何产生。
“商业化”是指、使用、申请营销许可、进口、销售、已销售、营销或分销。
“商业化开始日期”应指Zenyaku首次获得区域内产品的营销批准的日期(如果发生)。
“商业化期间”指自商业化开始日期起计，除非根据本协议的条款较早终止，否则于有关地区的特许权使用费期限届满时届满。
“商业化计划”是指区域内每种产品的商业化计划。
“商业上合理的努力”应指[***].
“竞争产品”的意思是[***].
“机密资料”具有第13.1条所赋予它的涵义。
“管制”的意思是：
•
对于一个法人实体，直接或间接拥有该实体50%以上的已发行股份，或有权通过合同或其他方式，通过拥有有表决权的证券，直接或间接地指导或指导该实体的管理或政策；以及
•
就知识产权而言，拥有在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的情况下独立授予本协议所规定的许可或次级许可的能力。
“CSL Head许可协议”是指Aslan与CSL Limited(“CSL”)于2014年5月12日签订的、经修订并于2019年5月31日重述的许可协议，该协议授予
阿斯兰抗体，其完整副本已在生效日期之前提供给Zenyaku。“中超总许可协议”一词亦应被视为指在生效日期后经双方同意的任何修订而修改的该等许可，而阿斯兰承诺向Zenyaku提供所有有关修订的完整副本。
“开发”是指为取得任何产品标志的上市批准而(直接或间接)进行的活动，包括但不限于为获得此类上市批准而进口的产品供应。
就产品而言，“开发数据”是指(I)来自该产品临床试验的所有数据；以及(Ii)所有研究数据、临床前数据、生产数据和其他信息，在每种情况下，这些数据都是由就该产品进行开发的一方或在其授权下生成的，并且对于获得该产品在该地区的市场批准是必要的或有用的。为此目的，“开发数据”应包括(1)与数据有关的原始数据、研究方案、研究结果、分析方法、制造工艺、材料清单、批次记录、供应商信息、验证文件等，(2)法规备案、文件、通信和不良事件数据，以及(3)与数据有关的专家意见、分析、报告等，在每种情况下，包括包含此类数据的电子信息和数据库。
“发展里程碑付款”是指以一次性偿还Aslan部分迄今与抗体开发相关的研究和开发成本的方式支付的款项，根据第3.3条中规定的某些事件的发生而支付。
“EASI”指的是湿疹面积和严重程度指数，这是一种公认的分数，用于衡量特应性皮炎的严重程度和程度，该指数衡量身体四个解剖区域：头部、躯干、上肢和下肢的红斑、渗透、剥离和苔藓形成。
“生效日期”是指双方签署本协议的第一个日期。
“有效使用费”应如第6.5条中所定义。
“场”是指人类疾病的治疗、预防或缓解。
“首次商业销售”是指Zenyaku或其附属公司在区域内的现场首次商业销售产品，符合第3.7条的规定。Zenyaku及其附属公司之间的产品销售不应构成首次商业销售。
“改进”系指在进行本协议所述活动的过程中和由于进行本协议所述活动而在任何时间构思、实施、发现、开发或以其他方式对产品进行合理有用的关于产品的任何发明、发现、新发现、开发或修改，无论是否可申请专利，包括对该产品的效率、操作、制造、制造成本、成分、制备、呈现、配方、传递手段或剂量、使用或使用方法或包装的任何改进，对抗体或抗体的任何新的或扩大的适应症的任何发现或发展
和/或任何可提高抗体或产品的稳定性、安全性或有效性的发现或开发。
“最初的适应症”指的是特应性皮炎。
“初始付款”是指根据第3.1条支付的不可退还的付款，该付款是迄今为止与抗体开发相关的部分Aslan研究和开发成本的报销。
“知识产权”(或“IP”)是指任何专利、发明权、注册外观设计、版权及相关权利、数据库权利、设计权、地形权、商标、服务标记、商号和域名、商业秘密、机密信息、非专利专有技术的权利，以及任何性质的任何其他知识产权或工业产权，包括所有此类权利的申请(或权利)、续展或延伸，以及现在或将来在世界任何地方存在或将存在的所有类似或同等的权利或保护形式。
“联合督导委员会”(或“联合督导委员会”)指根据第9条成立的委员会。
“负债”是指索赔、损失、负债、成本、费用或损害，包括调查费用、法庭费用、律师费、罚金、罚金和利息以及为达成和解而支付的金额。
“营销批准”指卫生、劳工和福利部(“MHLW”)或(如适用)其他国家或地区监管机构授予的任何批准、认证或授权，使此类产品能够在领土内外营销、进口、供应和销售。
“净销售额”是指Zenyaku、其关联方和再被许可方、及其关联方和再许可方(视情况而定，“销售方”)根据本协议向第三方销售的产品的按公平销售方式减去：
(a)
实际允许的习惯贸易、数量或即时结算折扣(包括退款和津贴)；
(c)
对任何政府或监管机构支付的销售支付的强制性回扣和类似付款；
(d)
销售税、消费税、营业额、库存税、增值税、间接税以及对产品销售、进口、使用或分销征收的关税、关税和进口费，以及对产品销售、进口、使用或分销征收的关税、关税和进口费；但仅限于这些项目包括在该产品的发票总价中，并由卖方实际承担，而不从任何第三方获得补偿；以及
(e)
任何其他类似的和惯例的扣除，只要此类折扣和扣除符合公认的国际会计原则，即卖方通常适用于其在现场类似开发阶段或产品生命周期的类似市场潜力的投资组合，且此类折扣和扣除在商业上是合理的，针对特定产品，并且是为了提高整体水平
为免生疑问，就上文(A)至(E)项规定的扣除额而言，不论适用于多少类别，一笔款项只应扣除一次。但不限于，净销售额包括出售或处置产品，以换取任何有价值的东西而不是现金。销售应被视为已经发生，其价格是根据为换取供应而提供的任何代价的价值而评估的。为了计算产品的净销售额，在计算净销售额时，不包括真雅酷或其关联公司或分被许可人之间的销售额，但应将真雅酷或其关联公司或其再被许可人对第三方的销售额计入净销售额。
“健康保险价格”为卫生部制定的处方药官方价格。
“一方”是指本协议的一方。
“产品”指一种或多种含有抗体作为唯一活性成分或与一种或多种其他活性成分组合的药品，但第3.7条另有规定。
“季度”指分别从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的三个日历月，但在本协议终止或期满的情况下，相关期间应被视为从这些日期中最晚的日期开始计算，包括实际终止或期满之日。
“Q2W”指的是每两周给药一次的剂量计划，作为维持治疗。
“Q4W”是指每四周给药一次的剂量计划，作为维持治疗。
“监管机构”是指负责为产品授予临床试验授权或上市批准或确定官方补偿价格的任何政府机构或机构，包括但不限于卫生部和其他国家或地区监管机构，但不包括伦理委员会。
“监管文件”是指就产品而言，向监管当局提交的任何批准产品上市的申请、任何监管申请以及任何与此相关的材料和文件，应包括但不限于向监管咨询委员会提交的任何上市批准申请及其任何补充或修订。
“特许权使用费期限”应如第6.8条所定义。
“销售里程碑付款”是指Zenyaku为实现第6条中详细说明的某些销售里程碑而向阿斯兰支付的付款。
“税”指所有形式的税和收费、关税、征收、缴费、征税、扣缴或债务，不论是在领土或任何其他司法管辖区，以及与此有关的任何惩罚、罚款、附加费、利息、收费或费用。
“税务机关”是指有权在领土或其他地方征税、评估或征收税款的任何机关、机构或官员。
“术语”的定义应如第14.1条所述。
“领土”指的是日本。
“第三方”是指除Aslan、Zenyaku或Aslan或Zenyaku的任何附属公司以外的任何实体。
“Trek-AD里程碑”将意味着以下意思：在Aslan对患有中重度特应性皮炎的成人ASLAN004进行的2b期研究中(ClinicalTrials.gov标识符：NCT05158023)，称为Trek-AD研究，[***]。为免生疑问，Trek-AD研究的里程碑应在签署完成的Trek-AD研究的最终临床研究报告后完成。
“Trek-AD里程碑付款”是指如果Aslan达到Trek-AD里程碑，则Zenyaku根据第3.2条向Aslan支付的美元3,000,000美元(300万美元)。
“有效权利要求”是指(A)已发布且未到期的专利，该专利在允许上诉的期限内未被法院或其他有管辖权的政府机构的裁决永久撤销、不可强制执行或无效，不可上诉或未被上诉，并且未因重新发布或放弃或以其他方式被承认无效或不可强制执行；或(B)未在最长期限内最终放弃、最终拒绝或过期的待决专利申请。[***]从最初的申请开始。
“Zenyaku开发计划”是指Zenyaku根据第2.5条在领域内开发产品的工作计划，其初始商定版本在附表5中列出。
1.2.
条款、附表和段落标题不应影响本协定的解释。
1.3.
附表构成本协议的一部分，应具有效力，如同在本协议正文中完整列出一样，任何提及本协议的内容均包括附表。
1.4.
除非上下文另有要求，否则单数词包括复数，复数词包括单数。
1.5.
除文意另有所指外，提及某一性别时，应包括提及其他性别。
1.6.
“书面”或“书面”应被视为包括电子邮件，前提是预期收件人在48小时内确认收到。
1.7.
“包括”、“包括”、“特别”之后的任何词语或任何类似的表述应被解释为说明性的，并且不应限制这些词语之前的词语的含义。
1.8.
‘人’包括自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)、合伙企业、合资企业和政府或法定机构或当局。
1.9.
如果一个词或词组被定义了，它的其他语法形式也有相应的意义。
1.10.
任何解释规则都不适用于仅仅因为一方当事人提出了某一条款或将从中受益而对该缔约方不利的条款。
2.1.
发展。双方承认，截至生效日期，阿斯兰已在与抗体和产品相关的研究和开发方面投入了大量的财力和人力资源。考虑到第3条中规定的付款，阿斯兰特此任命Zenyaku为其在领土内开发抗体和产品的独家合作伙伴。Zenyaku及其附属公司，包括通过分包商，特此同意并承诺使用商业上合理的努力，以阿斯兰以前的研究和开发投资为基础，并开展所有活动，履行为领土开发产品所需的所有义务，风险和费用由其承担。
2.2.
Zenyaku及其附属公司，包括通过分包商，应履行本协议项下的开发及其义务：
c)
根据所有适用的法律法规和适用的非物质文化遗产协调三方指南，包括良好临床实践指南(“GCP”)；
e)
以商业上合理的努力，以便在真雅库发展计划规定的时间范围内完成第3.3条规定的发展活动。
2.3.
发展数据的转移。在[***]生效日期后，Aslan应向Zenyaku提供附表2所列开发数据和抗体专有技术的完整、准确的副本。Aslan应合理地与Zenyaku合作，按照通过JSC商定的流程和时间表向Zenyaku提供此类抗体技术的副本。与此类开发数据和/或抗体专有技术转让合理相关的任何第三方费用应由Zenyaku承担。
2.4.
Aslan向Zenyaku授予免版税许可(包括向被许可实体授予分许可的权利)，以仅为Zenyaku履行其关于开发的义务的目的而使用和进口抗体技术，如协议B部分所述。
2.5.
至少[***]在开发期间，Zenyaku应编制一份合理详细的开发计划(或更新后的计划，如适用)，并将其提交JSC批准，以及相关活动的实施时间表(“Zenyaku开发计划”)。为免生疑问，双方可不时透过联席会议经双方同意修订《天涯发展计划》，除非经联委会批准，否则经修订或更新的《天涯发展计划》不得适用于该发展计划。
2.6.
Zenyaku应基本上按照JSC最近批准的Zenyaku发展计划进行开发。Zenyaku发展计划应说明以下内容：
a)
与正在进行的临床前研究、临床研究和监管计划相关的拟议临床前、临床研究、监管和产品开发和制定活动；
e)
从一个临床试验到下一个临床试验继续开发产品的通过/不通过标准；以及
2.7.
Zenyaku应向Aslan提供Aslan可能不时合理要求的有关本协议项下区域内产品开发进度和开发状态的信息，包括与监管当局就每种产品的通信副本。
2.8.
数据交换。每一方应免费向另一方提供所有开发数据和任何其他必要或有用的信息，以便通过另一方开展产品开发活动，获得在本协议生效日期后在领土内产生的产品的市场批准。Aslan应尽商业上合理的努力，向Zenyaku免费提供与区域外第三方合作伙伴进行的临床试验和临床前研究所产生的产品相关的开发数据(不包括翻译费用)。
2.9.
记录和报告。Zenyaku应充分详细地以良好的科学方式保存其与开发有关的所有工作的记录以及这些工作产生的所有开发数据。此类记录，包括也可包含此类开发数据的任何电子文件，应充分详细地反映在执行开发过程中完成的所有工作和取得的成果，并以适合监管目的的良好科学方式。Zenyaku应将此类记录保存更长时间，以(I)[***]从发生
(Ii)中超总特许协议条款所规定的事项或事项；及(Iii)法律所规定的事项。在本协议终止或期满的情况下，保存记录的义务仅适用于终止或期满时已存在的记录。此外，Zenyaku将不时向JSC提交关于开发进度的报告和结果，以及根据Zenyaku开发计划产生的数据、开发产生的临床前和临床研究报告草稿以及最终报告的副本。
2.10.
负责开发过程中的监管事宜。Zenyaku应负责(自费)准备、归档和维护任何和所有监管文件、卫生技术评估、谈判、互动、申请和开展《Zenyaku发展计划》规定的活动所必需或需要的活动。所有临床试验方案和监管备案文件将以Zenyaku的名义和/或代表其提交，在启动任何临床试验之前以及在向任何监管机构提交监管备案文件之前，评估Zenyaku遵守本协议第2.2和2.6条下的义务所合理必要的监管备案文件的相关部分应接受Aslan的审查和评论。阿斯兰将尽商业上合理的努力，在[***]收到监管备案文件草案。
2.11.
定价。尽管有上述规定，Zenyaku应就产品的NHI价格与Aslan进行协商，并事先获得Aslan关于向MHLW建议的NHI价格的协议，该Aslan的协议不得被无理扣留或拖延。
2.12.
风险和责任。所有开发活动应由Zenyaku自行承担风险和责任、成本和费用，并遵守所有适用的法律和法规要求，包括但不限于GCP、良好实验室规范(GLP)和良好制造规范(GMP)。因此，Zenyaku对开发的实施和实施产生的潜在后果或损害承担全部责任(包括但不限于根据任何权利或适用的行业指南向在开发框架内进行的临床试验的任何参与者支付任何赔偿的任何索赔)，并对因此类活动导致的任何此类索赔负责，但因Aslan或Aslan指定的任何供应商提供的临床药品存在缺陷而导致或产生的任何此类索赔或损害除外，Aslan应对此承担全部且唯一的责任。
2.13.
ASLAN、其附属公司及其分被许可人（包括通过分包商）应根据ASLAN开发计划（其初始版本载于附表4），采取商业上合理的努力在区域外进行与抗体和产品相关的开发和注册活动。
3.1.
第一次付款。本协议签署后，Zenyaku将根据第3.5条向阿斯兰支付首期款项。最初的付款是1200万美元(1200万美元)。
3.2.
Trek-AD里程碑付款。在阿斯兰达到Trek-AD里程碑的情况下，Zenyaku将根据第3.5条向阿斯兰支付Trek-AD里程碑付款(不可报销或退款)，除以下所述的初始付款和开发里程碑外。
3.3.
发展里程碑付款的初步指示。在达到以下规定的某些里程碑后，Zenyaku将在初始付款之外，向Aslan一次性支付发展里程碑付款(不可报销或退款)。为免生疑问，(I)第3.3条所述的每项里程碑付款应只支付一次，且仅适用于以下所列特定里程碑首次实现时的产品，以及(Ii)特定里程碑的任何成就不会触发其他里程碑付款(例如，如果在未达到里程碑(1)的情况下实现里程碑(2)，则Zenyaku不需要为里程碑(1)付款)。
[***]
3.4.
其他适应症的发展里程碑付款。在达到以下所述的初始适应症以外的其他适应症的里程碑时，Zenyaku将向Aslan单独支付一次性发展里程碑付款(不可报销或退款)。为免生疑问，(I)本条款3.4中规定的每项里程碑付款应仅支付一次，且在首次达到下述特定里程碑时，对于该指示以外的产品，应仅支付一次；以及(Ii)对于初始指示以外的其他指示，获得产品的第三次及后续营销批准将不会触发任何付款。
[***]
为确定为实现上述其他指标的里程碑而支付的公平发展里程碑付款，缔约方应使用以下客观方法(“市场评估方法”)。双方应商定：(1)根据对领土内市场规模的评估得出初步指示和有关指示的百分比(也就是说，将评估时的当前市场规模与下一次预测的市场规模相除[***]然后，将该百分比应用于(Ii)为获得上述附加指示的产品的营销批准而支付的里程碑金额，以得出(Iii)相关里程碑金额，但在任何情况下，该金额不得超过[***]。在进行此类评估时，双方应真诚地审查当时来自普遍可信来源的最新数据和分析，如来自政府机构的统计数据和任何在制药行业具有普遍较高声誉的第三方进行的分析，如IQVIA。
3.5.
在[***]根据第3.2、3.3或3.4条(视情况而定)中相关事件(S)引发的阿斯兰初始付款和里程碑付款(S)的发票，Zenyaku将向阿斯兰支付初始付款、Trek-AD里程碑付款和相应的开发里程碑付款(视情况而定)，前提是Zenyaku和阿斯兰应合作并做出商业上合理的努力，以使该等付款能够更快地支付。
3.6.
为免生疑问，初始付款、Trek-AD里程碑付款和开发里程碑付款不是对抗体的使用或使用权的付款
3.7.
就第3.3条和第3.4条中使用的“产品上市批准”一词，以及第6.8条中使用的“产品首次商业销售”一词，以及第6.8条中使用的“在区域内给予产品管理的上市批准”而言，应适用以下规定：如果某一产品先前已获得上市批准，随后又以不同的给药或储存方法获得额外的销售批准，但该产品在有效成分、给药方案和适应症方面与先前批准的产品相同，则这不应被视为(视情况而定)新产品的上市批准或首次商业销售。
a)
Zenyaku应不迟于以下时间为区域内的每种产品生成并向Aslan提交一份初步商业化计划[***]在计划提交给监管机构寻求该产品的市场批准之前，应将该产品作为附表5所附的Zenyaku开发计划的附录或JSC商定的任何更新版本，其中应包括产品商业投放的估计指示性时间表，并应在商业投放之前和之后更新商业化计划。
b)
阿斯兰应有权对商业化计划提出合理的建议和评论，而Zenyaku应考虑这些建议和评论。
c)
ZENYALU应提供JSC合理确定的产品商业化前的任何其他信息。
4.2.
独家商业化权利。根据以下条款6中规定的付款，阿斯兰特此同意，Zenyaku将有权独家在领土内将产品商业化。
4.3.
勤奋。Zenyaku和/或其附属公司应作出商业上合理的努力，将领土内和整个领土内的产品商业化。关于产品的商业化，Zenyaku在合理和法律允许的范围内承诺：
a)
在该领土雇用足够数量的适当合格人员，以确保妥善履行本协定规定的义务；
b)
利用商业上合理的努力，最大限度地扩大整个领土的市场准入；
c)
与领土内有关的主要舆论领袖一起宣传和宣传产品，并在领土内的有关会议、论坛和类似活动上宣传和推广产品；
d)
在领土内对产品进行广告宣传、推广和销售，并以一切合理和适当的方式扩大产品对潜在购买者的销售，并且不做任何可能阻碍或干扰此类销售的事情；以及
e)
负责在领土上宣传和推广产品，并自费安排每年适当数额的广告和推广活动。
4.4.
风险和责任。所有商业化活动应由Zenyaku自行承担风险和责任、成本和费用，并遵守所有适用的法律和法规要求，包括但不限于良好的质量实践、良好的警觉实践和GMP。因此，Zenyaku对区域内产品商业化产生的责任或其他后果承担全部责任，但因阿斯兰或阿斯兰指定的任何供应商提供的任何产品的任何缺陷而导致的责任或其他后果除外，阿斯兰应对此承担全部及唯一责任。
4.5.
药物警戒。阿斯兰和泽尼亚库应在[***]阿斯兰政府要求Zenyaku通过书面通知，并在任何情况下，在领土内开始产品临床试验之前，订立书面协议(“安全数据交换协议”)，该协议将界定和最终确定双方在使用产品方面应采取的保护患者和促进其福祉的责任。《安全数据交换协议》应包括双方均可接受的指南和程序，用于接收、调查、记录、沟通和交换(双方之间一样)不良事件报告、妊娠报告和任何其他有关抗体和产品(S)安全性的信息，无论这些信息是由任何一方还是由授权第三方获得的，包括管理相关全球安全数据库的责任，该责任应由ASCAN(或ASCAN的所有权继任者)承担。此类准则和程序应符合并使缔约方及其附属机构能够履行向政府当局提交的地方和国际监管报告义务。此外，这些商定的程序应与非物质文化遗产相关指南保持一致，除非该指南可能与现有的当地监管安全报告要求或适用的当地法律相冲突，在这种情况下，应以当地的报告要求或适用的当地法律为准。为清楚起见，在双方签订安全数据交换协议之前，Zenyaku应根据适用的当地法律，对其在本协议项下与抗体和产品有关的活动承担唯一的药物警戒责任。本条款4.5在本协议的任何终止或到期期间仍然有效，范围和持续时间为Zenyaku遵守法律/法规所需。
5.1.
Aslan特此授予Zenyaku，自商业化开始日期起生效，并在商业化开始日期发生后，根据Aslan对抗体技术的权利，授予Zenyaku独家许可证，并有权根据第5.5条授予分许可证，以在领土内的现场制造、制造、使用、要约销售和销售、进口、推广、营销和分销抗体和/或产品。
5.2.
Aslan在第5条中授予Zenyaku的所有权利只能在商业化期间根据本协议规定的条款和条件在领土的现场行使。
5.3.
为免生疑问，除根据本协议授予的权利外，阿斯兰应保留对抗体技术的所有权利。
5.4.
尽管本协议有任何其他条款，未经阿斯兰事先书面同意，Zenyaku不得更改、修改或改编抗体。
5.5.
再授权。Zenyaku可以通过向第三方进行再许可来执行任何支持产品商业化的活动；前提是：
a)
在此之前，Zenyaku应获得Aslan的事先书面批准，该批准不得在有机会但没有义务对拟议的分被许可人进行自己的尽职调查后被无理地扣留或拖延；
b)
Zenyaku应与任何此类再被许可人签订适当的书面协议，以使再被许可人与Zenyaku一样受本协议所有适用条款的约束，并使Aslan在本协议项下的权利不受不利影响；以及
c)
Zenyaku应始终对该分被许可方的行为或不作为负责。
6.1.
销售里程碑付款（Q4 W，初始适应症）：如果在该地区获得了初始适应症的第一个营销批准，以便在Q4 W的基础上向患者给予产品，则在实现下文规定的销售里程碑后，ZENYAKU将向ASLAN进行一次性销售里程碑付款（不可报销或退款），如下所示。为避免疑问，（i）第6.1条规定的每项里程碑付款应在首次实现每个适用里程碑后仅支付一次，且（ii）产品的年度净销售额和累计净销售额应通过将计算时存在的所有迹象的产品的所有销售额相加来计算。
|
|
销售里程碑 |
付款 |
*年度净销售额 |
产品在该地区的年净销售额达到[***] |
[***] |
产品在该地区的年净销售额达到[***] |
[***] |
产品在该地区的年净销售额达到[***] |
[***] |
产品在该地区的年净销售额达到[***] |
[***] |
*累计净销售额 |
产品在该地区的累计净销售额达到[***] |
[***] |
产品在该地区的累计净销售额达到[***] |
[***] |
6.2.
销售里程碑付款(Q2W，初始适应症)：如果在区域内首次批准以Q2W为基础的初始适应症的营销批准，以Q2W为基础对患者进行产品管理，则在达到以下销售里程碑后，Zenyaku将向Aslan一次性支付销售里程碑付款(不可报销或退款)如下。为免生疑问，(I)第6.2条所述的每项里程碑付款应仅在每个适用里程碑首次达到时支付一次，其基础是任何指标的所有产品的净销售额总额，以及(Ii)产品的年度净销售额和累计净销售额应通过将计算时存在的所有指标的所有产品销售额相加来计算。
|
|
销售里程碑 |
付款 |
*年度净销售额 |
产品在该地区的年净销售额达到[***] |
[***] |
产品在该地区的年净销售额达到[***] |
[***] |
产品在该地区的年净销售额达到[***] |
[***] |
产品在该地区的年净销售额达到[***] |
[***] |
*累计净销售额 |
产品在该地区的累计净销售额达到[***] |
[***] |
产品在该地区的累计净销售额达到[***] |
[***] |
6.3.
销售里程碑付款(其他)：如果(I)首次营销批准被授予区域内初始适应症以外的其他适应症，或(Ii)在区域内为向患者管理产品而授予的初始适应症的第一个营销批准既不是Q2W基础也不是Q4W基础上，双方应真诚地讨论并寻求就销售里程碑进行讨论并寻求达成一致，这些里程碑与在区域内获得第一次营销批准的产品的市场经济现实相当一致。
6.4.
版税。除第6.1条和第6.2条规定的付款外，Zenyaku应根据第6条按季度向阿斯兰支付下列费率的特许权使用费，前提是产品在该地区的现场净销售额达到以下规定的相关门槛：
|
|
年度净销售额水平 |
适用的特许权使用费税率，占年度净销售额的百分比 |
年度净销售额低于[***]: |
[***] |
年度净销售额部分[***]和以上，但小于[***]: |
[***] |
|
|
年度净销售额部分[***]以上，但低于[***]: |
[***] |
年度净销售额部分[***]以上，但低于[***]: |
[***] |
年度净销售额部分[***]以上，但低于[***]: |
[***] |
年度净销售额部分[***]*及以上： |
[***] |
6.5.
在某些情况下调整有效使用费税率。如果且在以下范围内，每年净销售额最高可达[***]低于基本特许权使用费比率，则基本特许权使用费比率应取代有效特许权使用费比率，作为计算此类年度净销售额的特许权使用费的比率。年净销售额超过[***]，适用第6.4条中所列的年度净销售额应支付的特许权使用费。
就本条款而言：
“有效特许权使用费费率”是指将(I)根据上述第6.4条所述的任何年度净销售额的递增水平，由不同费率产生的Zenyaku支付的特许权使用费总额除以(Ii)该等净销售额的总额，从而得出该等净销售额总额的单一综合特许权使用费费率。
“基本特许权使用费费率”是指阿斯兰对CSL和其他上游许可人的上游特许权使用费义务基于全球年度净销售额的比率，其计算方法是：(I)根据任何一年全球净销售额的递增水平，不同比率产生的阿斯兰支付的特许权使用费总额除以(Ii)该等净销售额的总额，得出该等净销售额总额的单一综合特许权使用费比率。
为了让Zenyaku评估是否应该用基本特许权使用费税率取代实际特许权使用费税率作为计算上述年度净销售额的特许权使用费比率，它应在每个历年第四季度之后根据该年度全年的净销售额进行计算。如果适用基本特许权使用费税率，则应在相关历年第四季度的特许权使用费支付中反映这一点。
6.6.
泽尼亚库声明。在[***]在每个季度末，Zenyaku应向Aslan提供一份声明，列出合理的细节，使Aslan能够生成第6.7条中提到的发票，至少规定：
a)
在该季度收到的构成净销售额的付款的性质和金额(包括第三方与捐款有关的任何通知、报告或报表的副本)；
d)
使用OANDA公司在适用日期发布的相关货币汇率进行的任何货币转换的详细信息。
6.7.
阿斯兰发票。收到该报表后，阿斯兰应向Zenyaku开具发票，说明应支付给阿斯兰的销售净额，具体如下：
b)
特许权使用费按上文第6.4条或第6.5条(视情况适用)中规定的适当费率(S)计算，如果适用第6.5条规定的费率(S)，则阿斯兰应将计算基本特许权使用费的基础与发票一起提供。
在[***]在收到阿斯兰关于上述a)付款的发票后，[***]在收到阿斯兰关于上述b)付款的发票后，Zenyaku应将应分别支付给阿斯兰的a)和b)的所有金额以美元汇入阿斯兰指定的银行账户。
6.8.
版税条款。除本条款另有规定外，根据本条款第6条应支付的特许权使用费，应在“特许权使用费期限”内按产品的净销售额按产品支付，该“特许权使用费期限”的定义是从该产品在该领土的第一次商业销售之日起至下列期间中较晚的一段时间：
(i)
在领土上的阿斯兰专利的有效权利要求的最后一次到期时，包括对其的任何延期；
(Ii)
自该产品在该领土首次商业销售之日起十二(12)年；
(Iii)
法律允许在该领土推出该产品的生物仿制药的日期；以及
(Iv)
Aslan不再需要向CSL支付区域内产品销售的特许权使用费的日期。
在适用于每个产品的版税期限届满后，Zenyaku将向Aslan支付以下固定的版税[***]第6.6条、第6.7条和第6.9条至第6.13条在加以必要的变通后，应适用于该等版税后期限的版税。
6.9.
缴税和抵销。Zenyaku同意在遵守适用法律的前提下，向Aslan支付本协议规定的所有款项的全部金额，不扣除任何费用。如果任何政府机构根据本协议向Aslan或CSL(如果适用)支付的任何款项征收任何税、税或费用，则Zenyaku将被授权从根据本协议向Aslan或(如果适用)CSL支付的款项中扣除任何税款、征费或收费，并将在[***]付款须达到Aslan或CSL(如适用)合理满意的程度，如有要求，还应包括官方收据的认证副本。
6.10.
Zenyaku将采取商业上合理的努力与Aslan合作，以便合理地减少Aslan因根据本协定在领土内支付的任何款项而可能承担的任何税务责任。
6.11.
如果Zenyaku就根据本协议向Aslan支付的任何此类税款可以退还，Zenyaku应在通知和/或确认后立即通知Aslan
由有关税务机关向Zenyaku移交。如果任何税务机关向Zenyaku退还任何税款，应在以下时间内向Aslan支付[***]不扣款的收据。
6.12.
利息和抵押品。如果阿斯兰在到期之日或之前没有收到任何需要支付的款项，则Zenyaku应向阿斯兰支付逾期款项的利息如下：此后应就到期应付给阿斯兰的款项计息，以下列为准[***]年的有担保隔夜融资利率(SOFR)[***]在上一个日历月的最后一个营业日以美元存款，或法律允许的最高金额，在不损害Aslan在到期日收到付款的权利的情况下，按天计息。Zenyaku不得抵销本协议项下或与本协议相关的任何欠Aslan的款项。
6.13.1.
如果在获得区域内产品的任何营销批准后：(i-α)该产品的NHI价格有很大差异(即，超过[***])根据双方在生效日期商定并在附表6或(i-β)中列出的估计价格，Aslan为向Zenyaku供应用于商业化的产品设定价格(“供应价格”)，以及(Ii)Zenyaku可以合理地证明，鉴于该NHI价格或该供应价格：
(a)
遵守第6.1条或第6.2条(视情况适用)中规定的销售里程碑将使Zenyaku在区域内销售产品在商业上不可行，双方应真诚地讨论并寻求达成一致，以更符合当时区域市场的经济现实的里程碑替代此类销售里程碑；和/或
(b)
如果遵守第6.4条或第6.5条(视情况而定)中规定的版税，则Zenyaku在商业上无法在本地区销售产品，双方应真诚地讨论并寻求以更符合当时地区经济现实的费率取代此类版税；但前述规定仅适用于第6.5条中定义的有效版税费率的审查，否则不受第6.13条的影响。
6.13.2.
在每个历年开始时，Aslan应审查Zenyaku在上一历年向其支付的特许权使用费，以确保鉴于Aslan对CSL的上游特许权使用费义务，此类特许权使用费支付水平对Aslan来说是商业可行的(也就是说，不会导致Aslan的净利润为零或更低)。如果阿斯兰能够合理地证明此类总的特许权使用费在商业上并不可行，双方应真诚地讨论并寻求以确保阿斯兰商业可行性的费率取代此类特许权使用费。
7.1.
Zenyaku必须保持完整和准确的记录，所有与
此外，阿斯兰必须将产品商业化，并必须保存有关本协议项下应支付给阿斯兰的净销售额和其他付款的适当账目，其中包含计算根据本协议应支付给阿斯兰或代表阿斯兰的金额所需的所有数据。Zenyaku必须保存这些记录和账簿[***]在它们所涉及的日历年终了之后。在本协议终止或期满的情况下，保存记录的义务仅适用于终止或期满时已存在的记录。
7.2.
任何一次都不超过一次[***]在此期间，Zenyaku必须允许由Aslan指定的独立会计师在营业时间内合理检查根据第7.1条保存的记录和账目，以核实其准确性，并确认根据本协议应支付给Aslan的所有款项是否已由Zenyaku正确计算和支付。
7.3.
Zenyaku必须向会计师提供该人员合理需要的协助，以核实这些记录和账目的准确性，并确认根据本协议应支付给Aslan的所有款项是否已由Zenyaku正确计算和支付。
7.4.
如果阿斯兰的检查发现有任何未付款项，则泽尼亚库必须在[***]在收到到期金额的通知后，向Aslan支付未偿还的金额。如果检查发现多付了一笔钱，则多付的金额可记入根据本协定应支付给阿斯兰的未来款项中。阿斯兰应支付此类检查的费用，除非此类检查在所检查的任何时间段内披露存在大于[***]对Aslan有利的是，在任何一年中，Zenyaku应该支付的金额与实际支付的金额之间存在差异，在这种情况下，Zenyaku将负责支付这种检查的合理费用。
8.1.
阿斯兰同意向Zenyaku提供开发所需的药品供应，以便根据一份由双方基本上按照附表7所列条款和条件真诚谈判的单独制造和供应协议(S)，向监管机构申请上市批准，并在领土上进行商业化。双方应在[***]在本协议生效日期后，并应在根据第4.1a)条提交初始商业化计划后立即开始商业化供应的讨论，并应尽商业上合理的努力在[***]在这种讨论开始之后。
9.1.
双方应迅速且在任何情况下不得迟于[***]在生效日期之后，成立一个联合指导委员会(“JSC”)。为此目的，双方应在这一期限内至少指定[***]由每一缔约方的首席执行官任命的适当人员作为其在联委会的代表，以及
应将指定人员的联系方式通知另一方。在生效日期，司法人员叙用委员会的组成如下(“初步代表”)：
[***]
双方当事人如事先书面通知对方，可更换其初始代表。如果任何一方在以下情况下没有指定替代者[***]，这将构成对本协议的违反。
9.2.
司法人员叙用委员会的主要职责是作为一个论坛：
a)
通过在每次联委会会议之前不久提交并在每次联委会会议上讨论的合理详细的报告，使阿斯兰随时了解领土上正在进行的事态发展。此类报告应包含与领土内产品有关的所有物质开发活动(包括监管活动)和结果的摘要，包括关于所有正在进行的临床试验和所有改进的研究结果和由此产生的结论；
d)
批准Zenyaku开发计划(根据第2.5条不时更新)、商业化计划(根据第4.1条不时更新)，并同意对其进行任何更改；
f)
根据本协定，向Zenyaku提供与境外抗体和/或产品的管理事项、开发、制造和商业化有关的进展和活动的合理信息；
g)
具有根据本协定可能分配给JSC的其他职责，或双方可能不时相互商定的其他职责。
9.3.
Zenyaku应立即通过JSC将Zenyaku或其关联公司提交或收到的与产品有关的所有监管文件通知Aslan，并应应Aslan的要求，向Aslan提供此类文件(或其相关部分)的一份纸质或电子副本，以评估Zenyaku履行本协议项下义务的情况。此外，Zenyaku将应Aslan的要求，在合理需要的范围内，确认Zenyaku履行其在本协议项下的义务，向Aslan提供自上次JSC会议以来由Zenyaku或代表Zenyaku生成的关于开发或商业化的合理补充信息和数据，但有一项谅解，即Aslan应严格保密该等信息和数据。
Aslan应立即通过JSC将Aslan或其关联公司提交或收到的有关产品的所有监管文件通知Zenyaku，并应Zenyaku的要求向Zenyaku提供所有此类监管文件的纸质副本或电子文件。此外，应Zenyaku的要求，Aslan将向Zenyaku提供自上次JSC会议以来由Aslan或代表Aslan生成的关于开发或商业化的合理补充信息和数据，不言而喻，Zenyaku应严格遵守这些信息和数据
自信。
9.4.
除非双方另有明确协议，否则联委会将开会[***]每年，或在双方商定的每年更多或更少的频繁时间，因为双方之间将不再进行正式的工作组讨论和定期联络。如果任何缔约方认为有必要召开联委会会议，该缔约方应以书面通知另一方。双方认识到，鉴于每一缔约方的日历中可能有以前的承诺，有必要合理灵活地确定会议日期和时间表，因此，只要可能，应为每次会议提出几个不同的日期。双方商定，作为一般规则，所有会议将在双方商定的地点面对面举行，或通过网络会议举行。
9.5.
联委会的决定应以全票方式作出，每一缔约方的代表有一次集体表决权。如果出现平局，(I)Zenyaku应对与开发有关的事项投决定票，只要这些事项符合当前商定的Zenyaku发展计划的条款；(Ii)Zenyaku应对与商业化有关的事项投决定票，只要这些事项符合当前商定的商业化计划的条款；(Iii)Aslan应对其合理地认为将会或可能严重损害Aslan或寻求在区域外开发或商业化产品的第三方的利益的任何提议的行动或不作为投决定票；和(Iv)阿斯兰应对领土以外任何拟议的行动或不作为投决定票，但须受本条款其余部分的限制。对于Aslan拥有决定性投票权的事项，Zenyaku应有权就其合理地认为将或可能对Zenyaku发展计划的进展造成重大损害或将或可能对Zenyaku寻求在领土内开发或商业化产品的利益造成重大损害的事项向Aslan提出陈述，而Aslan应考虑并合理考虑该等陈述。就此等目的而言，“实质损害”指但不限于：(I)产品的商业价值将或可能受到损害；(Ii)有关方的任何其他产品、抗体或化合物在市场上的声誉将会或可能受到损害；或(Iii)寻求开发或商业化产品的一方或第三方的声誉将会或可能受到损害。在符合上述规定的情况下，如出现任何其他票数相等的情况，争议事项(S)应依照第17.12a)条规定的程序，由阿斯兰及森雅库的行政总裁或彼等各自的代名人(S)本着诚意提交解决。
9.6.
双方应轮流编写所有JSC会议记录草案并向另一方分发，目标是在 [***]会议。此类草案必须对会议上进行的讨论进行合理详细的描述以及JSC批准的行动、决定或决定清单。尚未准备会议记录的一方将审查该草案，目标是在内提供任何评论 [***]收据。在任何未发表的评论得到解决后，准备会议记录的一方应立即准备最后会议记录。
9.7.
所有会议、双方因本协议而交换的信息以及JSC会议记录均应使用英语。
专利诉讼
10.1.
阿斯兰有权自费控制所有阿斯兰专利的准备、提交、起诉和维护，包括在领土内。
10.2.
自生效之日起，Zenyaku应偿还Aslan向第三方支付的与在领土内提交、起诉和维护Aslan专利有关的金额，包括但不限于Aslan支付的申请费和维护费、翻译费以及支付给外部专利律师和外国合伙人的金额(“专利费用”)。阿斯兰应按季度向Zenyaku提供专利费用发票，并应在[***]之后。
10.3.
如果阿斯兰(或CSL单独或与阿斯兰联合)希望终止任何抗体专利的起诉或维护，阿斯兰应向Zenyaku提供书面通知，指明相关抗体专利(“阿斯兰终止通知”)。Zenyaku可以选择继续起诉或维护任何这些抗体专利，费用和费用由Zenyaku承担，方法是在以下时间内向Aslan提供书面通知[***]收到阿斯兰停产通知。在收到Zenyaku的此类通知后，Aslan将提供一切合理的合作，使Zenyaku能够继续起诉或维护相关抗体专利，费用由Zenyaku承担。
执法
10.4.
如果任何一方意识到在领土内制造、销售或使用某一产品或与之竞争的产品(“侵权产品”)实际或威胁侵犯了任何抗体专利，则应向另一方提供此类侵权的现有证据(如有)。
10.5.
于商业化开始日期前，阿斯兰有权自费在地区内就侵权产品发起及控制任何抗体专利的强制执行，或就任何旨在使抗体专利无效或不可强制执行的宣告性判决(每一项均为“强制执行行动”)进行抗辩，在每种情况下均以阿斯兰本人的名义(或CSL单独或与阿斯兰联名(如相关))及(如有需要)以Zenyaku的名义进行，并应真诚地考虑Zenyaku的利益。如果阿斯兰没有，在[***]在收到来自Zenyaku的通知后，Zenyaku有权采取重大步骤减轻侵权行为，或对领土内至少一个侵权方提起诉讼以强制执行抗体专利，Zenyaku有权采取其认为适当的任何行动来强制执行抗体专利。未经另一方事先书面同意，控制任何此类强制执行行动的一方不得就该诉讼达成和解，或以其他方式同意在此类诉讼中作出损害非控制方权利或利益的不利判决。在强制执行抗体专利的任何此类诉讼的最终判决或和解中收回的所有款项，在费用偿还后应按如下方式分摊：(I)如果Aslan以其自身的名义或为长期目的，在
在Zenyaku的名义下，任何剩余金额将由Aslan保留；及(Ii)如果Zenyaku提出索赔、诉讼或诉讼，任何剩余金额应被视为净销售额，并因此计入第6条下的付款计算。
10.6.
在商业化开始日期后，Zenyaku应有权以Zenyaku自己的名义发起和控制任何强制执行行动，费用自负，并在必要时以Aslan或其代理人的名义发起和控制任何强制执行行动，并应真诚地考虑Aslan的利益。如果Zenyaku没有，在[***]在收到阿斯兰的通知后，阿斯兰有权采取重大步骤减轻侵权行为，或在领土内对至少一个侵权方提起诉讼以强制执行抗体专利，阿斯兰有权采取其认为适当的任何行动来强制执行抗体专利。未经另一方事先书面同意，控制任何此类强制执行行动的一方不得就损害非控制方权利或利益(包括在Zenyaku的情况下，达成承认抗体专利无效或以其他方式损害抗体专利的任何和解)的诉讼达成和解或以其他方式同意该诉讼中的不利判决。(I)如果Zenyaku以自己的名义或以Aslan或其代名人的名义提出索赔、诉讼或诉讼，则任何剩余金额应被视为净销售额，并计入第6条下的付款计算，以及(Ii)如果Aslan提出索赔、诉讼或诉讼，任何剩余金额应由Aslan保留。
10.7.
在根据第10条强制执行和/或保护抗体专利的任何诉讼中，未控制该诉讼的一方应(A)在控制方的请求和费用下，合理合作，并在可能的情况下，让其员工在被要求时作证，并提供相关记录、文件、信息、样本、标本等，以及(B)进一步同意被点名并同意作为诉讼、诉讼或诉讼的一方参与任何诉讼、诉讼或诉讼，在必要的范围内建立在诉讼、诉讼或诉讼中的地位。
10.8.
如果第三方声称其拥有的专利或其他权利因任何产品的制造、使用、营销、销售或进口而受到侵犯，则知道此事的一方应立即通知另一方。Zenyaku有权就领土内的任何此类主张提起、起诉、辩护和控制法律行动(无论是通过诉讼、诉讼、反索赔、反对、海关程序或其他方式)。如果阿斯兰认为有必要或适宜，阿斯兰有权主动与泽雅库合作并加入任何法律行动，如果有必要，阿斯兰和/或其被提名人有权作为被动一方加入任何法律行动，在任何一种情况下，每一方都应就同一法律行动与另一方进行合理合作。根据第10.8条提起的任何法律诉讼的所有费用和开支(包括律师费)，如果阿斯兰积极选择作为诉讼的一方加入，则不包括阿斯兰的所有费用和费用，应由Zenyaku承担。任何与法律诉讼相关的金钱追回应首先用于补偿Zenyaku与任何法律诉讼相关的自付费用和支出(包括管理时间和合理的律师费)，其次用于补偿Aslan的自付成本和支出(如果它积极选择参与此类诉讼)(包括合理的律师费)，与此类侵权诉讼相关的费用。其余部分应在
当事人积极参与诉讼的相对程度，但如果当事人本着善意行事，不能就这种相对比例达成一致，则根据[***]去泽雅库和[***]敬阿斯兰。
10.9.
专利标记。Zenyaku同意根据领土上适用的专利法规或法规，对其根据本协议销售或分销的所有专利产品进行标记，并让其附属公司标记。
10.10.
专利期限延长。双方将就与产品相关的抗体专利在领土内进行任何可能可用的关于抗体专利的专利期限调整、专利期限延长、补充专利保护或相关权利延长进行合理讨论。在商业化开始日期后，在适用法律允许的范围内，阿斯兰应根据证雅库的指示申请并寻求任何该等调整、延期或保护，相关的所有费用应由证雅库报销。
10.11.
阿斯兰的改进。如果阿斯兰或其第三方合作者在期限内进行了任何改进，双方承认阿斯兰将拥有此类改进及其知识产权。如果此类改进对区域内产品的开发或商业化是必要的或有用的，Aslan将立即向Zenyaku披露这些改进，并且这些改进将成为本协议授权的抗体技术的一部分。
10.12.
由Zenyaku或代表Zenyaku改进。在合约期内，Zenyaku或其联属公司或任何获准分许可持有人根据第5.5条作出的任何改进的所有权利、所有权和权益应由Zenyaku拥有；Zenyaku将立即向Aslan披露其或代表其产生的改进对于产品的开发或商业化是必要或有用的，特此授予Aslan独家免版税、永久许可，以在世界各地(区域除外)制造、制造、使用、提供销售、以及销售、进口、推广、营销和分销使用或体现此类改进的产品。
a)
在生效日期，其根据本协议的条款订立和履行不会导致其违反与第三方的任何协议或对第三方的任何义务，也不会导致其侵犯任何第三方的权利；
b)
它根据本协定向对方提供的所有信息、数据和材料，尽其所知和所信，在所有实质性方面都是准确和完整的；
c)
截至生效日，它没有违反任何相关法律、法规、许可或许可证，也没有进行或威胁要提起任何诉讼；
d)
本公司已根据其章程文件，就本协议项下拟考虑的事项，获得其董事及股东的所有必需豁免、同意及/或批准。
a)
Zenyaku行使第2.4和5.1条赋予Zenyaku的权利并不侵犯任何第三方的权利；
b)
没有第三方威胁或目前威胁要就侵犯抗体专利提起诉讼；
c)
其已向Zenyaku披露所有会对Zenyaku行使本协议项下的权利和义务以及在领土内开发和商业化产品产生重大影响的所有信息。
a)
它不会故意做或允许做任何会或可能会对在区域内开发或商业化产品的机会造成重大破坏的事情，或会或可能会对寻求在区域外开发或商业化产品的阿斯兰或第三方的利益造成重大损害的任何事情，并应具有第9.5条所述的含义；以及
b)
在看到中超总许可协议的副本后，将在领土内采取一切合理步骤协助阿斯兰确保其履行中超总许可协议下的义务，以及与领土相关的范围内阿斯兰根据该协议对第三方承担的任何义务。
11.4.
本协议中未明确列出的任何条件、保证或其他条款，如果不是根据成文法、普通法或其他方式，可能会被默示或纳入本协议，只要是合法的，在此予以排除。
11.5.
遵守法律。缔约双方承诺，在履行本协定项下的义务时，将遵守经修订的所有适用法律。每一方与其当前或在相关时间指定的任何分包商之间的契约将持有履行其在本协议项下的义务所需的任何和所有同意、批准、命令或授权。
11.6.
遵守反腐败法。在不限制条款11.5的情况下，任何一方在行使本协议项下的权利或履行本协议项下义务时，不得采取任何被适用于该方的当地和其他反腐败法律(统称为“反腐败法”)禁止的行为。在不限制上述规定的情况下，任何一方不得以违反反腐败法的方式向任何政府官员或政府雇员、任何政党官员或政治职位候选人或任何其他与交易有关的第三方支付、提供或转移任何有价值的东西。
11.7.
免责声明。在不损害第11.1条和第11.2条中规定的Aslan保证的情况下，Zenyaku承认Aslan许可抗体技术“按原样”，即不作任何明示或默示的保证，包括但不限于对其准确性或完整性、适销性、对特定目的的适用性(包括但不限于制造产品或进行开发)、商业价值的保证，也不对不存在不良影响、安全性或其他任何类型的保证
任何产品的质量、效率、稳定性、特性或有用性，或适销性，或对特定用途的适用性。
a)
Zenyaku及其任何附属公司都不会单独或与第三方直接或间接地进行、参与或资助竞争产品的开发、制造或商业化，也不会进行旨在识别竞争产品的药物发现或其他研究计划；
b)
Zenyaku不应，也应确保其关联公司、再被许可人和分销商不会直接或间接地将产品直接或间接地销售、营销、推广和/或以其他方式商业化，销售、营销、推广和/或以其他方式将产品销售给区域外的客户或区域内的现场外的客户。如果Zenyaku从领土以外或领土内但在外地使用的客户那里收到任何订单，它将把这些订单直接交给阿斯兰。就这些目的而言，“积极销售、营销、推广和/或以其他方式商业化”应理解为指积极接近或招揽客户，包括但不限于在区域外采取第5.1条所述的必要行动。
12.1.
Zenyaku赔偿。Zenyaku应赔偿、维持并使Aslan、其关联公司及其董事、高级职员和员工(“Aslan受赔者”)免受因下列原因引起或导致的任何第三方索赔而产生的所有责任：
a)
Zenyaku、其附属公司或承包商违反本协议的任何条款；
b)
Zenyaku、其附属公司或承包商或分被许可人的疏忽、鲁莽或故意不当行为；
c)
Zenyaku或其联属公司或承包商的产品开发或商业化，或以他们任何一方授权的方式和目的使用此类产品的任何最终用途，除非责任直接或间接因违反本协议的任何条款、疏忽或任何Aslan受赔人的故意不当行为而产生或导致。
12.2.
阿斯兰赔偿金。即使本协议有任何相反的规定，Aslan仍应赔偿、保持赔偿，并使Zenyaku及其关联公司、董事、高级管理人员和员工(“Zenyaku受赔者”)免受因下列原因引起的任何第三方索赔而产生的所有责任：
a)
阿斯兰、其附属公司或承包商违反本协议的任何条款；
b)
Aslan、其附属公司或承包商在履行本协议项下义务时的疏忽、鲁莽或故意不当行为，除非责任直接或间接因违反本协议的任何条款、任何Zenyaku受赔人的疏忽或故意不当行为而引起或导致；
c)
由阿斯兰或阿斯兰指定的任何供应商提供的任何临床药品供应或产品中的任何缺陷。
a)
受补偿方在知悉要求赔偿的索赔后，立即以书面通知要求赔偿的一方，并且在任何时候都不承认责任，也不在没有得到赔偿方事先书面同意的情况下试图解决或妥协该索赔；
b)
补偿方应自费对任何此类索赔进行抗辩或妥协，并在补偿方与被补偿方之间享有因任何此类索赔而判给的任何费用和损害赔偿的唯一权利；和
c)
被补偿方向被补偿方提供其合理需要的协助和合作，费用由被补偿方承担，用于进行该抗辩或妥协。
12.4.
保险。在商业化期间以及至少在[***]在产品的最后一次商业销售后，Zenyaku将免费与声誉良好且有偿付能力的保险公司(标准普尔财务评级不低于[***])，保险，包括产品责任保险和临床试验保险(视情况而定)，合理的承保水平足以满足Zenyaku根据本协议不时承担的义务和潜在的责任，Zenyaku承诺随着该等义务的增加或变化定期审查并在必要时调整其承保水平。在不限制上述规定的情况下，双方同意真雅库将获得并维持保险范围不低于(I)中较大者的保险。[***]和每年的合计[***](及[***]和每年的合计[***]在启动第三阶段临床试验后)和(Ii)相当于在地区(或其适用部分)进行产品开发和商业化(如适用)所需的保险金额。应Aslan的要求，Zenyaku必须提供本条款第12.4条所指保单币种的证据。
12.5.
排除的负债。双方同意，就一方在本协议项下履行或未能履行本协议而对另一方提出的任何索赔而言，一方仅对另一方承担直接损害赔偿责任，而不对根据本协议或与本协议有关的任何间接或后果性损失或损害(无论是因违反合同(包括任何赔偿)、失实陈述(无论是侵权行为还是法定行为)、侵权行为(包括疏忽)、违反法定义务、严格责任，包括但不限于利润损失、业务损失、商誉损失或类似损失，无论是否因保修引起)负责，无论是严格责任还是其他任何法律理论)，即使当事一方知道有可能由当事一方造成此类损失或损害，但当事一方故意的不当行为除外。第12.5条的任何规定都不是为了限制或限制任何一方在第12.1和12.2条下的权利或义务，也不是为了限制一方对故意不当行为的责任。
13.1.
保密性；例外。在本协议中，“保密信息”是指一方或其代表在本协议中披露或提供给另一方的任何信息和材料
与本协议有关的信息，无论是以书面、口头或任何其他方式披露的，也不论披露日期是什么，除非接收方能够确定此类机密信息：
13.1.1
在向接收方披露或获悉该信息之前，接收方已合法知晓或掌握；
13.1.2
在向接收方披露时，一般可向公众提供或以其他方式成为部分公有领域；
13.1.3
在信息披露后，除接收方违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式成为公共领域的一部分；或
13.1.4
由有合法权力向接收方披露此类信息的第三方向接收方披露的信息，但负有保密义务的除外。
保密信息应被视为包括本协议的条款。
13.2.
授权使用和披露。除非本协议另有明确规定，或在收到另一方的事先书面同意后，每一方：
13.2.2
不得使用另一方的任何保密信息，除非在履行其在本协议下的义务或行使其权利时有合理必要(“允许的目的”)；
13.2.3
只能按如下方式披露另一方的任何保密信息：
i.
向其关联公司、董事、雇员、被许可的副被许可人、顾问和顾问(以及其关联公司的董事、雇员、顾问和顾问)(“代表”)提供许可目的所必需的权利，但缔约方必须确保任何此类代表遵守本协定中规定的保密和不使用义务；
二、
本协议的条款可向其法律和财务顾问披露，他们必须受本协议所载的类似保密义务的约束；
三、
如果需要根据适用的法律、法规或证券交易所规则(视情况而定)向主管当局披露，在这种情况下，披露方应立即将披露要求通知另一方，以使另一方能够寻求对机密信息的保护令或其他形式的保密处理，此后应仅披露为遵守规定而需要披露的机密信息部分；
四、
Zenyaku可在起诉或辩护诉讼或进行临床前或临床试验所需的范围内有限地披露属于机密信息的Aslan的IP。
13.3.
保密条款。本第13条规定的保密义务自生效之日起至[***]在本协议期满或终止后。
a)
对方的保密信息，包括任何共同拥有的保密信息，其价值是独一无二的，很难用金钱来评估；
b)
违反本协议项下的任何保密义务可能会对披露此类保密信息的一方造成不可挽回的损害，而损害赔偿可能不是任何此类违规行为的充分补救措施；以及
c)
因此，如果它实际上违反或威胁要违反本协议中规定的保密义务，则保密信息是该违反行为的主体或受该违反行为影响的一方，可寻求以强制令救济或具体履行的方式强制执行本协议，作为补救措施(除任何其他可用救济外)，而无需证明实际或特殊损害。
13.5.
出版物。未经另一方事先书面同意，根据第13.2.3 III条的规定，Aslan和Zenyaku同意，如果另一方(或其关联公司或产品)在本协议中被点名(直接或通过引用诸如标识类型、公司形象、商业品牌或商标等项目)，或披露另一方的保密信息，则不发布关于本协议条款或相关事项的任何新闻稿、出版物、摘要或公开公告(“出版物”)，并应确保其各自关联公司不做任何前述行为。有兴趣发行出版物的一方应向另一方提交建议书，另一方应至少拥有[***]供审查，除非政府当局和适用的当地法律要求，包括任何证券交易所要求的披露。
13.6.
协议对已披露的保密信息的适用。在不限制本协议实施的情况下，本协议适用于所有保密信息，无论一方的任何保密信息是否在生效日期之前向另一方披露或被另一方访问，并适用于根据双方于2022年3月1日签署的互惠保密协议披露的信息。
14.1.
学期。本协议自生效日期起生效，除非根据本协议提前终止，否则本协议将在领土内各自的特许权使用费期限(“期限”)届满时失效，但在领土期限届满后，Aslan将尽合理努力向Zenyaku及其关联方授予永久、不可终止、不可撤销的非独家许可证，以利用现有抗体技术在领土内将产品商业化，但须受条款6.8的规限。
14.2.
经通知终止。在向阿斯兰送达至少九十(90)天的书面通知后，Zenyaku可随时终止本协议。
14.3.
因违约而终止合同。如果另一方在履行本协议项下的任何实质性义务(包括但不限于本协议第2条至第6条或第8条规定的义务)时违反或违约，则任何一方均可终止本协议，违约应在非违约方向违约方发出书面通知后九十(90)天内继续存在。任何终止应在九十(90)天期限结束时生效，除非违约方(或代表其的任何其他方)已在九十(90)天期限届满前纠正任何此类违约或违约。
14.4.
在破产时终止破产。任何一方可在下列情况下随时以通知方式终止本协定：(1)另一方暂停偿还其债务，或在到期时无力偿还其债务，或承认无力偿还其债务或被视为无力偿还其债务；或(2)提交请愿书、发出通知、通过决议或作出命令，要求或与该缔约方的清盘有关(但仅为该缔约方与一家或多家其他公司的有偿付能力的合并计划或该缔约方的有偿付能力的重组计划的目的除外)；或(3)向法院申请或作出命令，要求指定管理人，或(4)指定管理人管理该方的全部或任何资产；或(5)在任何司法管辖区内发生与上述任何一项类似的无力偿债事件；或(6)该方暂停或停止，或威胁要暂停或停止经营其全部或大部分业务。
15.1.
应计权利，存续义务。因任何原因终止或终止本协议不应损害在终止或终止之前应产生的任何义务，包括但不限于因违反本协议而产生的任何和所有损害。
15.2.
当Aslan根据第14.3或14.4条或Zenyaku根据第14.2条提前终止本协议(未到期)时，应适用第15.3至15.6条。当Zenyaku根据第14.3或14.4条提前终止协议(未到期)时，应适用第15.7条。
15.3.
当阿斯兰根据第14.3或14.4款终止(未到期)协议时，或Zenyaku根据第14.2款终止本协议时：
a)
Zenyaku应迅速将由Zenyaku或其关联公司持有或控制的与现场产品有关的所有监管文件转让并移交给Aslan，并应采取必要的行动并签署必要的其他文书、转让和文件，以根据该等监管文件向Aslan转让权利。如果本协议终止，Zenyaku应促使其每一家附属公司将任何此类监管文件转移到阿斯兰。如果适用的法律、规则或法规阻止或延迟将监管文件的所有权转让给阿斯兰，则Zenyaku应授予并确实在此授予阿斯兰独家且不可撤销的访问和参考该监管文件的权利
产品备案(S)，并应全力配合，使阿斯兰和/或其指定人(S)享受此类监管备案的好处。在[***]终止通知后，Zenyaku应向Aslan提供所有此类监管文件的副本、所有临床前和临床数据的副本(包括原始数据、原始记录、研究人员报告、初步和最终数据、统计分析、专家意见和报告、安全和其他电子数据库)以及与产品或其制造有关的其他专有技术信息。Aslan应可自由使用和披露此类监管备案文件和其他与行使其在本条款15.3项下的权利和许可相关的项目。Zenyaku将有权保留一份此类监管文件的副本，仅用于存档目的，并在合理必要时证明符合本协议的条款和条件，包括与法律程序相关的条款和条件。
b)
Zenyaku将授予，并特此授予，自终止生效之日起生效：(I)根据Zenyaku或其关联公司控制的任何专利权，向Aslan授予地区制造、使用、销售、要约销售或进口产品(S)的独家、不可撤销的全额支付许可，并且：(A)在终止生效日期之前，由Zenyaku或其关联公司产生，与产品的开发或商业化相关(S)，或(B)由Zenyaku或其关联公司以其他方式使用产品的开发或商业化(S)；和(Ii)根据由Zenyaku或其关联公司控制的任何专有技术向Aslan授予的非独家、全球范围内的全额许可，该专有技术：(A)由Zenyaku或其关联公司在终止生效日期之前产生于产品的开发或商业化(S)，或(B)由Zenyaku或其关联公司以其他方式用于产品的开发或商业化(S)，在每种情况下，根据前述第(I)和(Ii)款，仅在Aslan在该领域制造、使用、销售、要约销售或进口产品(S)所合理需要的范围内；然而，如果根据本协议授权给阿斯兰的任何专利权或其他知识产权对第三方负有支付义务，则Zenyaku应立即以书面形式向阿斯兰披露此类义务，并采取商业上合理的努力，促使阿斯兰和第三方直接进行通信，以便第三方在终止生效日期后直接向阿斯兰授予使用该权利的权利，否则，只有在阿斯兰书面同意偿还因阿斯兰行使该许可而欠该第三方的所有款项的情况下，该专利权或其他知识产权才应被视为由阿斯兰控制。
c)
应Aslan的要求，Zenyaku应促使并在此将Zenyaku或其附属公司在区域内使用的与产品商业化相关的任何和所有商标的所有权利转让给Aslan。不言而喻，此类转让不应包括Zenyaku公司本身的名称或商标。
d)
如果在通知终止时，Zenyaku及其附属公司或其代表正在进行任何关于该产品的临床试验，则Zenyaku同意(I)迅速将部分或全部此类临床试验以及与此类试验相关或支持此类试验的活动移交给Aslan或其指定人，(Ii)在Aslan要求的最长期限内继续进行此类临床试验[***]在终止生效日期之后，或(Iii)终止此类临床试验；在每种情况下，应根据Aslan的要求并遵守规定
15.4.
对于上文第15.3条的(A)至(D)项，Zenyaku应负责此类过渡的合理费用。
15.5.
如果阿斯兰提出要求，其附属公司应根据本协议的条款和条件，在阿斯兰要求的不超过一段时间内，继续在领土内分销和销售产品[***]在终止生效日期(“商业化减速期”)之后，只要阿斯兰可以在下列情况下终止本商业化减速期[***]通知Zenyaku。尽管本协议有任何其他规定，在本商业化逐步结束期间，Zenyaku及其联属公司对产品的权利应为非独家，阿斯兰有权在区域的全部或部分地区聘用产品的一个或多个其他合作伙伴(S)或分销商(S)。Zenyaku或其关联公司在本商业化逐步退出期间出售或处置的产品应根据上文第6条缴纳版税。于商业化清盘后，阿斯兰及Zenyaku应作出商业上合理的努力合作，以确保阿斯兰或透过另一合作伙伴在领地内稳定供应产品，以符合领地的当地法规，但Zenyaku及其联属公司不得销售产品，亦不得作出任何声明，或暗示他们是阿斯兰产品的持续特许持有人或分销商。
15.6.
Zenyaku同意与阿斯兰及其指定人(S)充分合作，以促进产品开发和商业化在商业化逐步结束期间顺利、有序和迅速地过渡到阿斯兰和/或其指定人(S)。在不限制前述规定的情况下，在遵守适用的数据隐私法及其对第三方的相关合同保密义务的前提下，Zenyaku应及时向Aslan提供(I)与产品有关的客户名单、客户数据和其他客户信息的副本以及(Ii)与Zenyaku控制的产品有关的制造信息(包括生产、包装、测试和其他制造活动的协议(如果适用))，在任何情况下，Aslan均有权在本次商业化逐步结束期间及之后出于任何目的使用和披露这些信息，但须遵守适用的数据隐私法及其对第三方的相关合同保密义务。应Aslan的要求，Zenyaku应在以下范围内将其或其附属公司控制的所有数量的产品转让给Aslan[***]在此商业化减速期结束后；但条件是，阿斯兰应偿还泽雅库因制造或购买向阿斯兰提供的数量而实际产生的成本，在泽雅库自己制造该数量的产品的情况下，这应是泽雅库承担的全部制造成本。如果任何产品是由任何第三方为Zenyaku制造的，或者Zenyaku与供应商签订了对Aslan接管区域内产品责任是必要或合理有用的合同，则Zenyaku应应Aslan的书面要求，在合理可能的范围内，将所有相关的第三方合同转让给Aslan，但须征得该等第三方的必要同意，且在任何情况下，Zenyaku同意与Aslan合作，以确保产品的不间断供应。Zenyaku应负责此类转让的合理费用，但Aslan根据第14.4条终止本协议的情况除外，在这种情况下，Aslan应负责此类费用。如果Zenyaku或其附属公司在
如终止，则Zenyaku(或其联属公司)应自发出终止通知之日起，继续为Aslan制造该等产品，按其全部负担的制造成本计算，直至Aslan能够做到这一点为止，尽最大努力做到这一点，但不得超过商业化减产期限届满之时，以确保获得可接受的替代商业制造来源，以便从该来源采购足够数量的产品并在区域内合法销售。
15.7.
如果Zenyaku根据第14.3或14.4条终止本协议，则Zenyaku有权在终止生效后要求Aslan使用商业上合理的努力促使CSL与Zenyaku签订协议，直接向Zenyaku授予其根据本协议获得的相同或基本相似的权利(包括但不限于制造权利)，但Zenyaku必须接受其在本协议项下对CSL的相同或基本上相同的义务。为免生疑问，Zenyaku终止本协议不应自动导致双方之间任何单独的制造和供应协议的终止，该协议仍将完全有效(除非根据其条款终止)。如果CSL和Zenyaku之间直接达成协议，Aslan承诺根据Aslan专利和Aslan专有技术向Zenyaku授予领土的独家许可证，其条款应由Aslan和Zenyaku单独讨论和商定。本条款15.7在本协议终止后继续有效。
15.8.
生存。本协议第1、2.9、4.5、7.1、8.1、10.11、10.12、12、13、14.1、15、17.4、17.11和17.12a条)在本协议到期或因任何原因终止后继续有效。关于本协议的任何终止或终止，各方在本协议项下的所有权利和义务应在终止或终止时终止，除非本条款第15条另有规定。
15.9.
终止不是本协议项下的唯一补救措施，除非本协议另有约定，否则无论终止与否，所有其他补救措施仍将可用。
16.1.
根据适用的日本法律和法规，Aslan保留在有效期内撤销根据本协议授予Zenyaku的权利的权利，不承担任何责任，但Aslan必须遵守下列条款(“回购选项”)。
16.2.
Aslan可通过向Zenyaku发出书面通知(“回购通知”)来行使回购选择权。在此类服务后，双方应讨论并商定(目前至关重要的)需要哪些事项和程序，以实现将领土内产品的开发和/或商业化有序地过渡到ASLAN或其被指定人，包括但不限于：
(a)
根据本协议授予Zenyaku的权利根据回购选择权最终撤销的生效日期，以及回购选择权应被视为已行使的日期(“回购生效日期”)不得晚于[***]
自回购通知之日起；回购通知送达之日至回购生效之日之间的期间，称为回购过渡期；
(b)
在回购过渡期内，Zenyaku将开展哪些开发和/或商业化活动；
16.3.
一旦行使回购选择权，阿斯兰应向Zenyaku支付一笔金额(“回购费用”)，计算如下：
16.3.1.
如果阿斯兰在该产品的第三阶段研究中的第一名患者在该地区登记之前行使回购选择权，回购费用应等于：
16.3.2.
如果阿斯兰在该地区产品的第三阶段研究中招募第一名患者后行使回购选择权，回购费用应等于：
就本条款而言：
•
“开发成本”是指Zenyaku或其账户发生的、可明确确定(或合理分配)用于在领土内开发任何产品，并用于在领土内获得或维持此类产品的营销批准的成本。开发成本应包括Zenyaku向参与产品开发的第三方支付的金额，以及Zenyaku与该产品开发相关的合理自付成本。开发成本包括但不限于：(A)临床前成本，如毒理学和配方开发、测试方法开发、给药系统开发、稳定性测试和统计分析；(B)临床成本；(C)与不良事件报告相关的费用；(D)用于临床前和临床活动的产品的许可制造成本，包括制造、购买或包装用于临床试验的比较剂或安慰剂，以及任何相关的释放测试和质量保证/质量控制开发成本；(E)与为获得产品适应症的营销批准而进行的开发活动相关的监管费用。
•
“累计开发成本”是指Zenyaku在生效日期和回购生效日期之间实际支付的开发成本的累计。为免生疑问，任何于回购生效日期已向Zenyaku开具发票但Zenyaku尚未支付的与开发成本有关的第三方付款责任应由Aslan接管，或如果由Zenyaku支付，则应根据Zenyaku和Aslan的相互讨论和协议计入累计开发成本的计算中。
•
“支付总额”是指Zenyaku实际支付给阿斯兰的所有金额的总和。
根据本协议，至回购生效日期为止，包括但不限于初始付款，加上根据第3和第6条规定的里程碑，以及根据第6条规定的特许权使用费，所有这些款项均为Aslan实际收到的净额。
如果任何政府机构对构成累计开发成本和/或已支付总金额的任何付款征收任何税款、征费或收费，并且Zenyaku根据第6.9条从向Aslan的此类付款中扣除任何税收、征费或收费，则Aslan在计算回购费用时应将这些付款视为Zenyaku支付的全部金额，包括该等税款、征费或收费以及Aslan实际收到的净额。
16.4.
回购费用应在[***]同样，Zenyaku的发票的不同部分应以最初产生的货币支付给Zenyaku(例如，如果里程碑以美元支付给Aslan，它们将以美元偿还给Zenyaku；如果Zenyaku以日元支付开发成本，则将以日元偿还给Zenyaku)。
16.5.
在阿斯兰行使回购选择权的情况下，(A)如果阿斯兰将产品在领土上的权利授予第三方，(B)如果阿斯兰在控制权变更后现在由第三方控制(包括但不限于阿斯兰通过并购失去其法人资格的情况)，并将在领土内行使本协议本身授予Zenyaku的权利，或(C)如果阿斯兰本身在领土上行使本协议本身授予Zenyaku的权利，然后，除了支付回购费用外，它还将使用商业上合理的努力来获得[***]。如果阿斯兰在以下时间内提供合理的报价[***]，Zenyaku不得无理拒绝或推迟接受。如果，尽管阿斯兰在商业上做出了合理的努力，但阿斯兰无法促使任何这样的权利被授予泽雅库在[***]回购生效日期，那么[***].
[***]
16.6.
如果阿斯兰在该产品在地区的第3阶段研究中登记第一名患者之前行使了回购选择权，则第16.5条中表的右栏中列出的百分比费率应减少[***].
16.7.
在回购生效之日起，在符合本条条款的情况下：(I)根据第(2)条和第(5)条授予证雅库的所有许可证均应停止；(Ii)证雅库应停止对抗体技术的所有利用；(Iii)Zenyaku应迅速将Aslan归还给Aslan，费用由Aslan承担，或如果Aslan选择永久删除其拥有的与产品有关的技术材料的所有记录和副本(包括电子副本)，以及Aslan在考虑或作为本协议的结果向其传达的任何保密性质的任何信息(无论是否技术上的信息)，但它可保留一份副本，仅用于存档目的，并在合理必要时证明遵守了本协议的条款和条件，包括在法律诉讼中；和(Iv)在[***]回购生效日期后，阿斯兰应或应促使阿斯兰指定的任何其他人以阿斯兰支付的价格购买森雅库尚未处置的所有产品(S)，费用由阿斯兰承担
产品加上运费。Zenyaku同意(由阿斯兰支付费用)签署阿斯兰根据第16条行使其权利而认为合宜或必要的文件，并作出阿斯兰认为合宜或必要的所有行为和事情。
17.1.
任务。未经另一方书面同意，任何一方不得将本协议转让给本协议的任何第三方，不得无理扣留或拖延本协议，前提是Zenyaku在任何情况下都不会将本协议转让给任何其他一方，从而对Aslan造成更不利的税收结果；但任何一方均可在未经另一方同意的情况下将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让：(A)将与本协议有关的该方的全部或实质所有业务转让或出售给第三方，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式(不论本协议是实际转让的还是由收购方根据法律的实施承担的(例如，在反向三角合并的情况下))；或(B)只要某一关联企业仍为关联企业，转让方仍应就该关联企业履行和遵守所有此类职责和义务对合同的非转让方承担责任和责任。尽管有上述规定，因本协议的任何允许转让而产生的任何税费应由转让方和将成为本协议受让人的第三方承担。任何一方不得订立或声称订立任何转让及转让，除非及直至受让人/受让人以书面同意受本协定的规定约束。本条款和条件应对双方允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
17.2.1.
将域外抗体的开发和/或商业化转让给第三方，无论是以直接转让的方式，还是作为重大国际许可协议的一部分，而此类许可协议所涉及的地区至少包括美国和欧盟；或
(17.2.1和17.2.2统称为“战略交易”)
17.2.3.
在合同和法律允许的范围内，在达成战略交易之前，Aslan应向Zenyaku提供有关第三方将根据战略交易接管Aslan的权利和义务的信息，以及与Zenyaku在本协议下的权利和义务有影响或相关的条款和条件。Zenyaku有权就战略交易及该等条款和条件向阿斯兰提供意见，阿斯兰应真诚地考虑该等意见。
17.3.
当事人的独立地位。本协议双方是独立承包方，并同意双方之间的关系不应构成合伙、合资或
经纪公司。未经另一方事先书面同意，任何一方无权作出对另一方有约束力的任何声明、陈述或承诺，或采取任何行动。
17.4.
弃权。任何一方在行使或利用本协议项下的任何权利、权力或特权时的拖延或遗漏，均不妨碍该缔约方在以后行使任何此类权利、权力或特权。除非以书面形式明确提及本协定的相关规定(S)，并由给予豁免的一方的正式授权代表签署，否则任何豁免均不生效。一方放弃另一方在本协议项下的违约，不得被解释为放弃任何后续违反相同或任何其他规定的行为。在本协议终止或期满后，本条款仅适用于在本协议终止或期满后仍存在的权利和义务。
17.5.
不可抗力。任何一方不得因延迟履行或不履行本协议项下的任何义务而被视为违反本协议或以其他方式对另一方承担责任，前提是此类延迟或不履行是由于任何不可抗力事件，包括但不限于任何战争、叛乱、罢工、天灾、流行病、政府行为或控制或任何其他超出其控制范围的意外事件。因不可抗力而延迟履行义务的一方，应尽其商业上合理的努力，尽快克服不可抗力事件的影响。受不可抗力影响的一方应立即将不可抗力的存在通知另一方。由于不可抗力事件，另一方无权要求赔偿或损害赔偿。如果不可抗力阻碍履约的事件持续超过[***]如果非不可抗力一方从根据本协议发出通知之日起终止履行，否则将构成本协议项下的实质性违约，则非不可抗力一方可以通过向另一方发出书面终止通知来终止本协议，而不对任何一方承担责任，但根据本协议支付截至该日期的任何款项的义务除外。根据本条款17.5的终止应被视为根据第14.3条的终止，但任何一方均无权获得与此相关的损害赔偿或任何其他法律补救。
17.6.
整个协议。本协议体现了双方之间关于本协议标的的所有谅解和义务，并取代、取代和取消双方之前就此达成的所有协议或谅解。
17.7.
修正案。除非双方正式授权的签字人以书面形式签署，否则对本协议的任何修改均无效。
17.8.
通知。本协议项下或与本协议相关的所有通知、指示和其他通信应以书面形式发送到下文规定的相关方地址，并应(A)亲自递送，(B)通过信誉良好的国际夜间快递服务发送，或(C)通过配置了电子接收确认的电子邮件发送。在下列情况下，任何此类通知、指示或通信应被视为已由发送方送达：(A)收到；(B)收到接收方签署的收据；(C)收到收到的电子确认。任何一方均可更改其地址，方法是通知
另一方以上述规定的方式。所有通知均应使用英语。此外，根据本协议，阿斯兰必须向Zenyaku提供或发送的所有非英文信息、文件和报告应与其适用的英文译文一起发送。
阿斯兰制药有限公司。有限
淡马锡大道3号18楼
百年大厦，新加坡039190
注意：总法律顾问
电子邮件：[***]
Zenyaku Kogyo有限公司，
文京区大冢5-Chome 6-15，
东京，112-8650，
日本
请注意：[***]
电子邮件：[***]
17.9.
可分割性。如果本协议的任何部分被认定为非法、无效或无效，本协议的其余部分将继续完全有效，不受影响。如果本协议的任何条款或条款与任何适用的法规或法律规则相冲突，则这些条款或条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法律规则。但是，如果这种无效或不可执行损害了任何一方的权益，本协议双方应本着善意重新协商本协议的相应条款。
17.10.
第三方受益人。任何第三方，包括但不限于本协议任何一方的任何债权人，均不得以本协议的任何规定为目的或由其执行本协议的任何规定。任何第三方不得获得本协议任何条款下的任何权利，也不得因任何此类条款而对本协议任何一方的任何债务、责任或义务(或其他方面)提出任何索赔。
17.11.
治国理政。本协议及因履行或违反本协议而产生的任何争议应按照英国法律进行管辖、解释和执行，不考虑或不考虑其法律冲突原则。双方明确排除《联合国国际货物销售公约》的适用。
a)
内部解决方案。除本协议另有明文规定外，如果因本协议的任何规定或本协议的解释、可执行性、履约、违约、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、索赔或其他争议(“争议”)，应首先提交给每一方的首席执行官(CEO)或他们各自可能委托的人(只要每名代表有足够的
资历、经验和专业知识)，以便在根据本条款的下列规定进行诉讼之前进行解决。为免生疑问，本内部决议程序不应也不能被任何一方用作修改本协议项下的权利和义务的方式，或作为修改各方已达成的协议的方式，因为它们已反映在本协议中。任何当事各方根据本程序作出的决议应根据本协定的条款和条件以及当事各方目前在本协定中所反映的权利和义务予以解决。这一内部解决程序将被用作双方避免进入争议的最后手段，该争议将通过以下仲裁程序解决。任何一方向另一方提供存在争议的书面通知时，应将争议提交给该管理人员，该管理人员或其指定人员应尝试通过真诚的讨论解决该争议，每一方应在[***]被推荐给这样的高管。
b)
仲裁。除非另有书面约定，双方同意，任何未按照第17.12(A)款规定的程序解决的争议，应根据日本商事仲裁协会的《互动仲裁规则》通过仲裁最终解决。仲裁地点为日本东京。仲裁应以英语进行。仲裁庭(“仲裁庭”)应由三(3)名在生物制药行业有经验的仲裁员组成。每一方应指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由双方指定的仲裁员与当事各方协商后指定担任仲裁庭主席。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。
17.13.
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
双方已于上述日期由其正式授权的代表签署本协议一式两份，特此为证。
代表一方签署本协定的每一人代表并保证他/她这样做的能力和权力。
阿斯兰制药有限公司。泽雅库Kogyo株式会社。
作者：S/卡尔·费尔斯作者：/S/桥本光一
姓名：卡尔弗斯姓名：桥本幸一_
职务：首席执行官职务：总裁兼首席执行官_
日期：2023年6月22日日期：2023年6月22日
附表1
产品：ASLAN004
附表2
阿斯兰专有技术和阿斯兰内部许可专有技术
附表3
抗体专利
附表4
ASlan发展计划
附表5
善屋开发
附表6
预计售价
附表7
临床和商业供应协议条款表