附件2.6

证券说明

根据交易所法案第12条注册

截至2023年12月31日，Aslan PharmPharmticals Limited，或“我们”、“我们”和“我们”，根据修订后的“证券交易法”第12(B)节或交易法注册了以下一系列证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

美国存托股份，每股相当于五股普通股，每股面值0.01美元

asln

纳斯达克资本市场

普通股，每股票面价值0.01美元*

纳斯达克资本市场**

*不供交易，但仅与美国存托股份的注册有关。

美国存托股份(ADS)自2018年5月4日起通过美国存托凭证(ADR)计划在美国上市，每股相当于五股普通股，面值为每股0.01美元。这一计划是根据我们与摩根大通银行签订的存款协议建立的，该协议是作为存托协议或存款协议而建立的。我们的美国存托凭证于2018年5月在纳斯达克全球市场上市，交易代码为ASLN。2022年9月，我们转移到纳斯达克资本市场，继续以相同的交易代码“ASLN”进行交易。关于本次上市(但不用于交易)，股票根据《交易法》第12(B)节进行登记。本展品描述了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关股票由托管机构摩根大通持有，美国存托凭证持有人不会被视为股票持有人。

2023年3月13日，我们将美国存托凭证与普通股的比率从一股美国存托股份代表五股普通股改为一股美国存托股份代表二十五股普通股，即美国存托股份比率改变。除非另有说明，否则本图表中的所有信息均不对美国存托股份比率更改具有追溯力。

以下摘要受吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法的规限及规限。这并不是条款、《公司法》或开曼群岛普通法的所有重要条款的摘要，也没有声称是完整的。此处使用但未定义的大写术语具有我们截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告以及修订和重新设定的存款协议中赋予它们的含义，该表格是我们于2020年9月4日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的证物，经修订和重新存款协议修正案1修订，这是我们于2023年3月3日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的生效后修正案的证物。

 

普通股的说明

一般信息

我们是一家在2014年6月注册成立的豁免公司，根据开曼群岛的法律承担有限责任，我们的事务受以下规定管辖：

•
我们的文章；
•
《公司法》；
•
开曼群岛的普通法。

 

 

 

 

截至我们的年度报告提交日，我们的法定股本为50，000，000美元，分为5，000，000，000股普通股，每股普通股面值或面值为0.01美元。

以下是我们的条款和公司法中与我们股本的重大条款有关的重大条款的摘要。

普通股

一般信息

普通股。本公司所有已发行普通股均已缴足股款，且不可予评估，但不包括已发行予JPMorgan Chase Bank，N.A.作为存托银行的普通股，该等普通股将根据出售协议为日后出售及发行美国存托凭证(如有)而持有。我们的普通股以登记形式发行，代表普通股的证书已发行给某些股东，包括JPMorgan Chase Bank，N.A.。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的条款规定，董事在建议或宣布任何股息之前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，作为一项或多项准备金，用于应付或有或有或将股息持平，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，本公司可从利润、留存收益或本公司股票溢价账户中的任何贷项中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还债务，因为债务将在分配或股息支付日期后在正常业务过程中到期，则在任何情况下都不能支付股息。

投票权。我们普通股的持有者每股普通股有权享有一票投票权。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。会议主席或任何一名或多名亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票。如更改名称、更改我们的章程或批准合并等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，普通股持有人可透过普通决议案拆分、合并或增加我们的股本。

股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，本公司并无责任根据公司法或本公司章程细则召开股东周年大会。

股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。召开任何股东大会须事先发出至少七个历日的书面通知(自本公司章程细则所规定的送达被视为进行之日起计算)。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，至少占我们缴足投票权股本的多数。

 

 

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的章程细则规定，股东大会亦应任何一名或多名有权出席本公司股东大会并于大会上投票的股东的书面要求而召开，该等股东持有至少10%的缴足有表决权股本存放于办事处，并于不迟于要求存放日期起计21天内发出通知，指明会议的目的，并正式开始召开股东大会。

普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。本公司董事会可能以任何理由决定拒绝登记任何股份转让。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

 

赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。我们也可以按照董事会批准并与相关股东达成一致的条款和方式回购我们的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从吾等的利润、留存收益或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。倘于任何时间，吾等股本被分成不同类别(且由吾等董事会另行决定)，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何类别所附带的权利只可在相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意下，或经该类别股份持有人于另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准下，才可作出重大不利更改或撤销。董事会可以在未经股东同意或批准的情况下改变任何类别的权利，但董事会的决定不会因此而对权利造成重大不利的改变或废止。

增发新股。我们的章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们的章程还授权我们的董事会在董事会批准和特别决议批准的情况下，不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•
优先股股息和其他分配的顺序、固定金额或固定比例；
•
公司清算时可供分配的资产的分配顺序、固定金额或固定比例；
•
优先股东投票权的顺序或限制(包括宣布没有任何投票权)；
•
与优先股附带权利和义务有关的其他事项；

 

 

•
公司被授权或被迫赎回优先股的方式，或赎回权不适用的声明。

优先股发行前，应当修改章程，明确优先股的权利和义务。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司的公司纪录副本(本公司的组织章程大纲及章程细则、本公司通过的任何特别决议案及本公司的按揭及押记登记册除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

•
授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制；以及
•
限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的情况下，才可以行使我们的章程赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

•
无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
•
不需要打开其成员登记册以供检查；
•
无需召开年度股东大会；
•
可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
•
可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；
•
可注册为存续期有限的公司；及
•
可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他有限情况)。

K2贷款协议、认股权证和参与权

关于完成与K2HV的贷款协议，吾等于2023年6月30日发出经修订的认股权证，向K2 HealthVentures Equity Trust LLC购买普通股(K2认股权证)。根据K2认股权证可行使的普通股数目等于(I)向吾等提供资金的定期贷款本金总额的2.95%除以(Ii)每股0.1447美元的认股权证价格(须按认股权证的规定作出调整)。K2认股权证还包括一项无现金行使功能，允许持有人获得认股权证相关股票，其金额减去行使认股权证时应支付的总行使价格。此外，在遵守适用证券法律(包括任何持有期要求)的情况下，吾等须作出商业上合理的努力，以便利及采取所需的所有其他行动，以便将认股权证下可行使的任何或全部普通股存放于吾等的托管机构，以发行美国存托股份。K2认股权证可行使，直至其

 

 

2031年7月12日到期。K2认股权证还规定，由于涉及公司合并、收购或出售的某些交易，K2认股权证将自动行使或承担无现金权利。

与K2HV的贷款协议还规定，K2 HealthVentures Equity Trust LLC有权参与我们的美国存托股票、普通股、普通股、可转换优先股或其他股权证券(或某些其他可转换工具，但不包括不可转换债务证券)的任何发行，总金额最高可达500万美元，但不包括任何市场上的发行或融资，条款、条件和定价与参与此类发行的其他公司相同；但就任何公开发售而言，吾等须在商业上合理的努力下，为K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供投资于每宗此类发售的机会(或如果发售是根据1933年证券法(经修订)的注册声明而承销的公开发售，则吾等须使用商业上合理的努力促使该发售的承销商向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供该发售中的证券分配)。

优先股

根据本公司的章程细则，经本公司董事会批准及特别决议案批准，本公司可发行优先于本公司发行的普通股的权利的股份。我们的章程必须通过特别决议进行修订，以规定此类优先股。

公司法中的实质性差异

《公司法》是以英国的公司法为蓝本，但并不依循英国最近颁布的成文法则，与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

 

 

 

特拉华州

 

开曼群岛

组织文件的标题

 

“法团附例证书”

 

组织章程大纲及组织章程细则

董事的职责

根据特拉华州的法律，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。在行使其权力时，董事负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的受托责任。注意义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事，并在作出商业决定之前向自己通报他们合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠实义务可以概括为真诚行事的义务，而不是出于自身利益，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事的义务。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对其各自的公司负有受托责任，其中包括在与公司或代表公司进行交易时本着诚信行事，并诚实地行使其权力和履行其职责。五项核心职责是：

•
 在董事真诚地认为符合公司最大利益的情况下真诚行事的义务(在这方面，应该指出的是，这是对公司负有的义务，而不是对关联公司、子公司或控股公司的义务)；
•
 有义务不从董事办公室带来的机会中获利；
•
对公司资产的托管义务；
•
避免利益冲突的义务；以及
•
为被授予这种权力的目的而行使权力的义务。

 

 

 

 

 

 

开曼群岛一家公司的董事也对该公司负有责任，即以熟练、谨慎和勤奋的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进。

 

对董事个人法律责任的限制

在符合下述限制的情况下，公司注册证书可规定免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任。

这种规定不能限制违反忠诚、不守信用、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。此外，公司注册证书不能限制在该规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。

在董事的责任限制方面，《公司法》没有与特拉华州法律同等的规定。然而，作为公共政策问题，开曼群岛法律不允许限制董事的责任，只要该责任是董事犯罪或董事自身欺诈、不诚实或故意违约的后果。

 

 

 

 

 

董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿

公司有权对公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿，使其成为、正在成为或受到威胁成为真诚行事的一方，并以他认为符合公司最佳利益的方式行事，并且如果就刑事诉讼而言，没有合理理由相信他的行为将是非法的，则赔偿实际和合理产生的金额。

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就犯罪的后果提供赔偿，或赔偿受补偿者自己的欺诈或不诚实行为。

 

 

 

 

 

感兴趣的董事

根据特拉华州法律，在一笔交易中拥有权益的董事不会仅仅因为该有利害关系的董事出席或参与授权交易的会议而无效或可被无效，条件是：(I)有关该有利害关系的董事的关系或权益的重大事实已被披露或为董事会所知，董事会真诚地以多数公正董事的赞成票批准了交易，即使公正董事的人数不足法定人数，(Ii)有权就该项交易投票的股东已披露或知悉该等重大事实，而该项交易已获股东真诚地投票批准，或。(Iii)该项交易在获授权、批准或批准时对该法团是公平的。根据特拉华州的法律，董事可能会对此类董事获得不正当个人利益的任何交易负责。

我们的条款包含一项条款，允许董事在与我们签订的合同或拟议的合同中以任何方式直接或间接拥有利害关系，应在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排中拥有权益，应被视为就如此订立的任何合约充分申报利益。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票将会计算在内，并可计入提呈该会议审议任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。

 

 

 

 

 

 

 

投票要求

公司注册证书可以包括一项条款，要求任何公司行动都必须得到董事或股东的绝对多数批准。

此外，根据特拉华州的法律，涉及利益股东的某些企业合并需要获得非利益股东的绝对多数批准。

为保障股东，若干事项必须根据开曼群岛法律以股东特别决议案批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、委任审查员审查公司事务、削减股本(在有关情况下须经法院批准)、更改名称、批准合并计划或以延续至另一司法管辖区的方式转移至另一司法管辖区或公司合并或自动清盘。

公司法规定，特别决议案须由有权亲自或委托代表在股东大会上投票及投票的股东，或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意，以组织章程细则所载至少三分之二或更高百分比的多数通过。我们的章程细则规定，由当时有权收到股东大会通知并出席股东大会并于会上投票的所有股东(或由其正式授权的代表签署的公司)签署的书面决议案应具有效力和作用，犹如该决议案已在正式召开和举行的股东大会上通过一样。

 

投票选举董事

根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。

《公司法》仅对“特别决议”下了定义。因此，一家公司的公司章程可以将“普通决议”的定义作为一个整体，或针对具体的规定进行修改。

我们的条款包含一项条款，即股东可以通过普通决议任命任何人为董事。此外，董事有权随时及不时委任任何人士出任董事(不论是因临时空缺或额外委任董事)，惟须受普通决议案所规定的最高人数(如有)规限。

 

 

 

 

 

累计投票

除公司注册证书另有规定外，董事选举不得累计投票。

除公司章程另有规定外，董事选举不得累计投票。我们的章程没有明确规定对董事选举进行累积投票。

 

 

 

 

 

董事对附例的权力

公司注册证书可以授予董事通过、修改或废除公司章程的权力。

公司章程大纲和章程细则只有通过股东的特别决议才能修改。

 

 

 

 

 

 

 

董事的提名和免职及填补董事会的空缺

股东一般可以提名董事，只要他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求。持有董事多数股权的人可以无故或无故移除新浪微博，但涉及分类董事会的某些情况或公司使用累积投票的情况除外。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或随后任职的董事的过半数填补。

董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补由公司章程的条款规定。

 

 

 

 

 

合并及类似安排

 

根据特拉华州的法律，除某些例外情况外，公司所有或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须得到董事会和有权就此投票的大多数流通股的批准。根据特拉华州法律，参与某些重大公司交易的公司股东在某些情况下有权获得评估权，根据该权利，该股东可获得现金，现金金额为该股东所持股份的公允价值(由法院裁定)，以代替该股东在其他情况下在交易中获得的代价。特拉华州法律还规定，母公司可以通过董事会决议与任何子公司合并，母公司拥有每类股本的至少90%，而不需要该子公司的股东投票。在任何此类合并后，子公司的持不同意见的股东将拥有评估权。

 

《公司法》规定将两家或两家以上的公司合并或合并为一个实体。这项立法对“合并”和“合并”进行了区分。在合并中，每个参与合并的公司组成一个新的实体，因此，独立的合并各方不复存在，各自受到公司注册处处长的打击。在合并中，一家公司仍然是尚存的实体，实际上已吸收了另一合并方(将另一合并方的业务、财产和债务归属给尚存的公司)，然后不再存在。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

开曼群岛的两家或两家以上公司可能合并或合并。开曼群岛公司也可与外国公司合并或合并，但外国管辖区的法律必须允许这种合并或合并。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据《公司法》，合并或合并的书面计划应由每个组成公司的董事批准，然后必须由每个组成公司以下列方式授权：(1)每个这样的组成公司的成员的特别决议；以及(2)该组成公司的公司章程中可能规定的其他授权。

如在开曼群岛注册的母公司寻求与其在开曼群岛注册的一家或多家附属公司合并，且除非该成员另有同意，否则将向每一家拟合并的附属公司的每一成员提供合并计划的副本，则无需股东批准。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有担保债权人必须同意合并，但如果有担保债权人不同意合并，可以向开曼群岛大法院申请免除这一要求。如果外国公司希望与开曼公司合并，则必须同意或批准将外国公司在交易中授予的任何担保权益转让给由此产生的开曼实体，除非有担保的一方另有免除或放弃。如果合并计划获得批准，则会向开曼群岛公司注册处提交合并计划，并附上两家公司的董事声明。然后，公司注册处将签发合并证书，这将是遵守《公司法》有关合并或合并的所有要求的表面证据。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

幸存或合并的实体仍然活跃，而其他一家或多家公司自动解散。除非该股东的股份于准许向本公司发出书面异议通知的期限届满日期公开上市或报价，否则在这类合并或合并中持不同意见的股东有权获得支付其股份的公平价值，前提是该等股东在就该等合并或合并进行表决前提出书面反对，并在紧接本公司向该股东发出授权进行该等合并或合并的书面通知后20天内就其决定提出异议。如果各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。就上市或报价的股份而言，股东只有在合并或合并的条款要求其接受下列财产的情况下才享有类似的权利：(1)尚存或合并的公司的股份(或有关股份的存托凭证)；(2)另一公司的上市或报价股份(或有关股份的存托凭证)；(3)以现金代替第(1)及(2)项所述的任何零碎股份或存托凭证；或(4)第(1)至(3)项所述的股份、存托凭证或现金的任何组合。

合并或合并计划必须向开曼群岛公司注册处提交，并附上有关合并或幸存公司偿付能力的声明、有关每家组成公司资产和负债的声明以及将向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺

 

 

 

 

 

 

合并及合并通知将在开曼群岛公报上公布。

我们的条款规定，经特别决议批准，我们可以根据《公司法》与一家或多家其他公司合并或合并。

按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

开曼群岛的公司也可以在开曼群岛大法院的监督下，通过法院批准的“安排方案”进行重组或合并。安排方案是开曼群岛可用于实现重组的若干交易机制之一。其他包括股本交换、合并(如上所述)、资产收购或通过合同安排控制经营中的企业。安排计划不得超越公司的章程文件所述的公司权力范围，亦须获得将与其作出安排的每类股东及债权人在数目上的过半数批准，而该等股东及债权人亦必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议并在会上表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达其认为交易不应获得批准的意见，但如果法院信纳以下情况，则可预期法院会批准该安排计划：

 

 

 

 

 

 
•
 关于所需多数票的法律规定已经得到满足；
•
需要批准安排方案的班级已经适当地组成，以便这些班级的成员得到适当和公平的代表，法定多数人真诚地行事，没有少数人的胁迫，以促进与该阶级的利益背道而驰的利益；
•
 公司就该等类别对安排方案的批准而举行的会议，是按照法院发出的任何指示而召开和举行的；
•
已向股东或债权人适当地解释该安排计划，使他们能够就该计划进行知情投票；
•
安排方案是一个聪明、诚实的人，他是有关阶级的一员，行为得当，可能会赞成。

 

 

 

 

收购要约在四个月内被90%股份的持有者接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。如果这样的安排和重组获得批准，任何持不同意见的股东都将没有可与评估权相提并论的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得司法确定的股票价值的现金付款。

 

 

 

 

 

 

 

股东诉讼

根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院通常有权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费。

开曼群岛法律规定的股东权利不像特拉华州法律规定的那样广泛。根据开曼群岛法律，股东一般不能提起集体诉讼；从历史上看，没有任何报告称此类集体诉讼已成功提交开曼群岛法院。原则上，我们通常会成为任何违反对公司责任的索赔的适当原告，股东通常不会对公司的高级管理人员或董事提出索赔(例如)。少数股东只能在有限的情况下提起派生诉讼。在这方面，开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，这将允许股东以公司的名义开始诉讼，以补救对公司的不当行为，如果所投诉的行为不能得到股东的认可，并且违法者对公司的控制导致公司本身不寻求补救。判例法表明，对于超出公司法人权力的、非法的、原告股东的个人权利已经或即将受到侵犯的行为，以及被指控构成“对少数人的欺诈”的行为，衍生诉讼是被允许的。

 

 

 

 

 

查阅公司纪录

根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查，并获得公司及其子公司的股东名单和其他簿册和记录的副本(如果有)，只要公司可以获得这些子公司的簿册和记录。

除非任何人在开曼群岛公司注册处缴纳费用后查阅公司董事名册，否则开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律无权查阅或获取公司股东名单或其他公司记录（抵押或押记登记册除外）副本。然而，这些权利可能在公司的章程中规定。

 

股东提案

除非公司的公司注册证书或章程有所规定，否则特拉华州的法律不包括限制股东在会议上提出业务的方式的条款。

《公司法》没有赋予股东在会议或要求召开股东大会之前开展业务的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的条款确实规定了这些权利。

 

 

 

 

 

 

 

以书面同意批准公司事宜

特拉华州法律允许股东通过流通股持有人签署的书面同意采取行动，这些股东拥有不低于授权或在股东大会上采取此类行动所需的最低票数。

《公司法》允许由所有有表决权的股东(如果得到公司章程授权)签署，以书面形式通过一项特别决议。

我们的条款授权这种书面同意。

 

 

 

 

 

召开特别股东大会

特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或公司章程授权的任何人召开特别股东大会。

《公司法》没有关于股东大会议事程序的规定，而这些规定通常在公司章程中有所规定。

我们的条款允许股东大会应任何股东或持有至少10%已缴足投票权股本的股东的书面要求而召开。吾等的章程细则亦规定，倘若本公司董事会在任何一名或多名股东(如上所述)正式递交要求时没有或不能召开股东大会，请求人本身可尽可能以与董事可召开股东大会相同的方式召开股东大会，而请求人因董事未能召开股东大会而招致的所有合理开支，将由吾等向彼等退还。

 

 

美国存托股份说明

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)将作为托管人发行与发行相关的美国存托凭证。每一份美国存托股份将代表指定数量的我们普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存托协议，我们将把这些普通股存入托管人或作为托管人的代理人。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管机构但尚未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管银行账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，对ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明。

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY邮编：10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何直接的股东权利。由于托管人或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的普通股的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存托协议不时发行的美国存托凭证持有人之间订立的存托协议的条款。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其代名人实际上是普通股的登记所有人，所以你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛的管辖，这可能与美国的法律不同。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，阁下同意，任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其预期进行的交易而产生或涉及的针对吾等或存托凭证的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，且阁下不可撤销地放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关的普通股上获得股息和其他分配？我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种转换可以在合理的基础上进行)之后，将它或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配分配给您，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

•
现金。托管人将以平均或其他可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)此类分配对某些登记的ADR持有人是不允许的或不可行的；以及(3)

 

 

扣除保管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)将任何外币兑换成美元，但前提是保管人确定可以在合理的基础上进行这种转换；(2)通过保管人确定的方式将外币或美元转移到美国，如果保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得这种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可，(4)以任何商业上合理的方式，以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。
•
股份。在普通股分红或免费分配的情况下，托管人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等普通股的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将导致零星美国存托凭证的普通股将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。
•
收取额外普通股的权利。就分派认购额外普通股的权利或其他权利而言，倘吾等及时提供令存托人信纳的证据，证明其可合法分派该等权利，则存托人将酌情分派代表该等权利的认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供此类证据，保存人可以：
(i)
在可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式向有权获得的ADR持有人分配净收益；或
(Ii)
(If由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因，出售该等权利是不切实际的，在这种情况下，ADR持有人将不会收到任何东西，权利可能失效。

其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不承担利息或投资责任，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的买卖将由保管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中规定，其地点和内容不包括在本展览中，保管人应对此单独负责。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？在符合开曼群岛法律及存款协议所规定的任何存入限制的情况下，托管银行将就以下各项的存入发行美国存托凭证：(I)登记形式的有效发行及已发行普通股；(Ii)从吾等或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取普通股的权利，每宗个案均须支付与发行有关而欠托管银行的费用及开支。

 

 

日后存放于托管人的普通股必须附有若干文件(包括股票)及一份经核证的股份摘录(反映股份已以摩根大通的名义登记为美国存托凭证持有人的利益或以托管人指示的其他名义登记)、一份交割令，指示托管人发行美国存托凭证予指定人士，或应该命令所指定人士的书面命令，向托管人、托管人或其中任何一人的代名人转让就如此存放的普通股作出的任何分派或弥偿，以及授权托管人投票表决已交存普通股的委托书。

托管人将为账户持有所有存放的普通股，并按照托管人的命令为美国存托凭证持有人的利益服务。因此，美国存托凭证持有人对普通股没有直接所有权权益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已交存的普通股。缴存的普通股及任何此类附加项目被称为“缴存证券”。

在每次存入普通股、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？根据存托协议，在符合开曼群岛法律要求的情况下，存托凭证持有人可要求存托机构从存托协议所设立的存托凭证机制中提取该存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的普通股，并将该普通股转让给该存托凭证持有人，或者，在该存托凭证持有人的书面命令中指定的任何人的书面命令下，在交出(A)以受托保管人满意的形式出具证书的美国存托凭证或(B)适当的指示和文件的情况下，如果通过存托凭证直接登记系统(视情况而定)发行的美国存托凭证，则该存托凭证的美国存托凭证持有人有权在：或在本美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的存托证券的非物质化形式的范围内。在持有人提出要求、承担风险并承担费用的情况下，保管人可以在持有人可能要求的其他地点交付这种已交存的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

•
因股东大会表决或支付股利而关闭本公司或托管人的转让账簿或存放普通股而造成的暂时性延误；
•
支付费用、税款和类似费用；或
•
遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

•
接受关于或与存款证券有关的任何分发，
•
就投票权的行使作出指示，
•
支付托管人评估的ADR计划管理费和存款协议中规定的任何费用，或
•
接受任何通知，或就其他事项采取行动或承担义务，

所有条款均以存款协议的规定为准。

 

 

投票权

我该怎么投票？如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人的同意或委托书后，托管银行应在实际可行的范围内尽快按照存管协议的规定确定美国存托股份的备案日期。如果吾等在投票或会议日期前至少30天及时提出书面要求，并由吾等承担费用，且在没有法律禁止的情况下，托管银行应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管银行收到的投票材料的最终信息，并说明阁下如何指示托管银行或在下一段的规限下，被视为指示托管银行行使作为阁下美国存托凭证基础的股份的投票权，包括指示向吾等指定的人士授予酌情委托书。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以其名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，股东不得就任何合约或拟订立的合约或安排行使其投票权或代表公司的另一名股东行使投票权，但该股东可能与该合约或安排有利害关系。因此，任何美国存托凭证持有人不得指示保管人代表其就将在有关会议上审议的、该持有人有利害关系的任何事项进行表决。

如果吾等已向托管机构提供至少35天的会议通知，所有美国存托凭证持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到通知，且托管机构未及时收到美国存托凭证持有人(包括但不限于代表托管信托公司被提名人行事的任何实体)关于特定议程项目的指示，该持有人应被视为该持有人，并且在存款协议中，该托管机构被指示将该持有人视为该持有人，已指示托管银行就该议程项目(S)向吾等指定的一名人士就其美国存托凭证所代表的股份投票，而该等股份并非由所有该等美国存托凭证持有人就该议程项目(S)作出实际指示，但除非(1)吾等以书面通知托管银行：(A)吾等希望就该议程项目(S)委任该委托书，(B)对该议程项目(S)并无实质反对意见，及(C)该议程项目(S)如获批准，否则不得视为已发出该指示，亦不得作出酌情委托委托书，不会对股份持有人的权利造成重大或不利影响，及(2)吾等已向托管人以令托管人满意的形式和实质向托管人提供我们律师的意见，确认(A)授予全权委托委托书不会使托管人在开曼群岛承担任何报告义务，(B)授予此类委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规或许可，(C)此处设想的投票安排和视为指示将根据开曼群岛的法律、规则和条例生效，及(D)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证被视为开曼群岛法律、规则或条例下的资产。

强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向存托凭证登记持有人分发一份通知，向这些持有人提供或以其他方式向其公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明，以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

吾等已告知保管人，根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及细则，吾等于任何股东大会上均以举手方式投票，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以投票方式表决。如果根据组织章程大纲和章程细则以举手方式对任何决议或事项进行表决，保管人将不参加表决，也不会收到表决指示。

 

 

保管人从持有人处获得的权利即告失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？托管人将在托管人和托管人的办公室供美国存托凭证持有人查阅，或在向托管人提出请求时(托管人可酌情拒绝)、存款协议、托管证券的条款或管理，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。

此外，如果我们向普通股持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，则托管机构将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于普通股存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的人士，每发行、交付、减少、注销或交出每100份(或其任何部分)美国存托凭证(视情况而定)，收取5.00元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入的证券或美国存托凭证的分配的股票交易)，应产生下列额外费用，以适用者为准：

•
每个美国存托股份收取最高0.05美元的费用，根据存款协议进行任何现金分配；
•
每美国存托股份每日历年(或其部分)为托管所提供的ADR管理服务收取的不超过0.05美元的总费用(可在每个日历年定期向ADR持有人收取，该费用应从托管在每个日历年设定的一个或多个记录日期向ADR持有人收取，并应按下一条后续规定中所述的方式支付)；
•
对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支的补偿的费用，这些费用、收费和开支与普通股或其他已交存证券的服务或其他已交存证券(包括但不限于已交存证券)、交付已存证券或其他与托管人或其托管人遵守适用法律有关的费用有关。规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定)；
•
证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用)，其数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份美国存托凭证发行手续费0.05美元，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放这些证券而收取(将所有此类证券视为普通股)，但托管银行转而将这些证券或出售这些证券所得的现金净额分配给有权获得这些证券的美国存托凭证持有人；
•
股票转让或其他税费及其他政府收费；
•
因存入或交付股票、美国存托凭证或已存入的证券而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用；

 

 

•
在任何适用的登记册上登记或转让与存放或提取存放的证券有关的存放的证券的转让或登记费；及
•
摩根大通任何部门、分行或附属公司用于指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售的费用。

与外汇有关的事务。为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动，存托机构可与摩根大通和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币转换为美元或外汇交易。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与摩根大通或关联公司(视情况而定)进行的。对于其他货币，外汇交易直接发送给独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)并由其管理，而摩根大通及其任何关联公司均不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、摩根大通或其任何关联公司均无责任确保该汇率不会)与与其他客户进行可比交易的汇率和利差不同，或与摩根大通或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，摩根大通及其联属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险，而无须考虑该等活动对吾等、存管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差不反映摩根大通及其关联公司可能因风险管理或其他对冲相关活动而产生的任何收益或损失。

尽管如此，只要我们向存托机构提供美元，摩根大通及其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。

托管人预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，偿还我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。

缴税

如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)，则该税款或其他政府收费应由ADR持有人向托管人支付，并由

 

 

持有或持有美国存托凭证或由此证明的任何美国存托凭证后，其持有人和所有实益所有人以及所有先前的持有人和实益所有人，共同和各别同意就该税项或其他政府收费对每一名受托管理人及其代理人进行无害的赔偿、辩护和保存。持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证权益的本美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人，以及每名先前持有人及实益拥有人及每名先前持有人及实益拥有人，或集体而言，承认并同意托管银行有权按其全权酌情决定向任何一名或多名美国存托凭证偿税人(S)追讨本美国存托凭证的欠款，而没有向任何其他追偿人(S)追讨款项的义务。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可(一)从任何分派中扣除税款或其他政府收费，或(二)出售(公开或私下出售)存放的证券，并从出售的净收益中扣除欠款。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝办理任何登记、登记转让、拆分或合并存入的证券或撤回已交存的证券，直至有关款项缴清为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为需要和可行的方式出售已分配的财产或证券(以公开或私下出售)，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

尽管有上述规定，吾等将支付在开曼群岛、新加坡、美利坚合众国及任何其他司法管辖区应付的所有印花税及其他类似税项或税款，或与美国存托凭证的章程及发行及签立存款协议或其他事项有关的印花税或其他应付税款。如为履行吾等在存款协议或美国存托凭证下的责任而采取任何法律程序，而就该等法律程序而言，任何该等法律程序须在任何司法管辖区进行或强制执行，而与该司法管辖区的该等法律程序有关的印花税或其他类似税项或税款须予支付，则除非在该等法律程序中具司法管辖权的法院另有命令，否则美国存托凭证持有人将支付(或退还)所有该等印花税及其他类似的税项及税项，包括任何罚款及利息。托管人可以出售任何已交存的证券并注销与之有关的美国存托凭证，以便支付美国存托凭证持有人根据存款协议所欠的任何此类印花税或其他类似的关税或税款，而不需要托管人要求美国存托凭证持有人支付。

各持有人及实益拥有人同意向吾等、存管人、托管人及吾等或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人及联营公司就任何政府当局因退税、扣减税源扣缴比率或取得的其他税务优惠而提出的任何税务、附加税、罚款或利息申索，向吾等作出赔偿，并使他们各自不受损害，而持有人及实益拥有人的该等义务应在美国存托凭证转让、任何美国存托凭证退回及任何存款协议终止后继续存在。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)任何普通股或其他财产的分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或几乎所有资产，则托管人可选择，并应吾等的合理要求：

(1)
修改药品不良反应的格式；
(2)
分发新的或修订的美国存托凭证；
(3)
分发其因该等行动而收到的现金、证券或其他财产；
(4)
以公开或私下销售的方式出售所收到的任何证券或财产；或
(5)
以上都不是。

 

 

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人或实益所有人必须提前至少30天获得任何修订通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或实益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在Form F-6上登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式进行交易及(Ii)在上述两种情况下均不会增加或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费而有合理需要(经吾等与托管银行同意)，应被视为不损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保其得到遵守，吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。此种修订或补充可在发出通知前生效，或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止定金协议？

托管人可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR的登记持有人发送终止通知，终止存管协议和ADR；然而，如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管业务，则除非在辞职之日起60天内，继任托管人不再根据存款协议运作，以及(Ii)根据存款协议被解除托管资格，否则不得向登记持有人提供托管人终止托管的通知，除非在我们首次向托管人发出除名通知后第60天，继任托管人不会根据存款协议运作。即使存托协议中有任何相反规定，存托机构仍可在不通知吾等的情况下终止存托协议，但须提前30天通知存托凭证持有人：(I)吾等破产或无力偿债，(Ii)吾等赎回(或将赎回)全部或实质上所有已存入证券，或以现金或股份分派方式返还全部或实质上所有已存入证券的价值，或(Iii)发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替已存放的证券。

终止后，保管人应尽其合理努力确保美国存托凭证不再具有直接存托凭证资格，使存托凭证及其任何被指定人此后都不再是持有者。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有已存入的证券连同指美国存托凭证登记册上所列名称的一般股票权力交付予吾等，及(B)向吾等提供一份美国存托凭证登记册副本。于收到该等存放证券及美国存托凭证登记册后，吾等将尽最大努力向每位持有人发行一份代表该持有人名下美国存托凭证所代表股份的股票，并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付予该持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册的副本交付给我们之后，托管机构及其代理人将不再有任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制。在任何ADR的发行、注册、转让、拆分、合并或撤回或交付之前

 

 

本公司或保管人或其托管人可要求就其作出的任何分发，以及在不时出示下述证明表的情况下：

•
为此支付(I)任何股票转让或其他税费或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记普通股或其他存款证券的转让时有效的任何股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；
•
出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管理存款证券的条款以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及
•
遵守托管人可能根据托管协议制定的此类法规。

美国存托凭证的发行、普通股保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放普通股而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、我们本人以及我们各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任，但前提是《证券法》下的责任免责并不意味着存款协议的任何责任限制条款。在存款协议中，它规定，在下列情况下，我们、保管人或任何此类其他方均不对持有人或实益所有人承担责任：

•
美国、开曼群岛、新加坡或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、保管人或任何此类其他方直接和直接控制的情况，应防止或延迟，或应使其中任何一方受到与存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚，该行为应由我们、保管人或该另一方作出或执行(包括但不限于投票)；
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由于不履行或延迟履行存款协议条款规定的任何行为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行；
•
它履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，没有重大过失或故意行为不当，保管人不应是受托人或对持有人或实益所有人负有任何受托责任；或
•
IIT根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证登记持有人或其认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的建议或资料而采取任何行动或不采取任何行动，或如为托管人，则仅由吾等提供。

我们和托管人及其代理人可以依赖并保护其根据其认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

吾等、保管人或我们各自的代理人均无义务就其认为可能涉及费用或法律责任的任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，前提是就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的弥偿，并按需要经常提供法律责任。保管人及其代理人可以充分回应由其或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个ADR登记持有人、任何ADR、任何ADR

 

 

或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息，只要这些信息是任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责，也不应承担任何责任。即使托管协议或任何美国存托凭证中有相反规定，托管人对与托管人有关的任何作为或不作为或因其作为或不作为而产生的任何责任，不负责任，除非任何持有人因下列原因而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务方面存在欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在地的现行标准，在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求，或其中或其任何变更通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已支付的非美国税款的好处，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。对于登记持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

保管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。

对于任何个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，我们、托管银行或我们各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司，以及我们公司的监管人，均不对注册持有人或实益拥有人承担任何责任，无论是否可预见，也无论此类索赔可能提起的诉讼类型。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人及实益拥有人及/或持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因普通股或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易或其违反(不论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

阁下同意遵守所有此等披露要求及所有权限制，并可规定阻止转让、表决或其他权利以强制执行该等披露或限制。

 

 

每名美国存托凭证持有人同意遵守吾等根据开曼群岛及新加坡的法律、规则及规例，以及普通股此后可在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则及规定提出的要求，以提供有关该等美国存托凭证持有人拥有美国存托凭证(及普通股视情况而定)的身分、任何其他对该等美国存托凭证有利害关系的人士的身份及该等权益的性质等资料。

存托之书

托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅该登记册，但目的是为了与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通。保管人认为适当时，可随时或不时关闭这类登记册。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为：

•
成为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，
•
委派托管人其事实上的受权人，并全权授权其代表其行事和采取存款协议和适用的ADR中所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的ADR的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素，以及
•
承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、持有人、实益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息；(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和关联机构可随时与我们、持有人、实益所有人和/或其中任何机构的关联机构建立多种银行关系，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构或关联公司可不时从事对吾等或持有人或实益拥有人不利的各方可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证(S)中所载的任何规定，不得(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)责成托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司披露此类交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行交代。(6)托管人不得被视为知悉托管人的任何分支机构、分部或附属公司持有的任何信息；(7)就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为构成对该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

 

 

适用法律、服从管辖权和仲裁

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不影响其法律冲突原则的适用。在存款协议中，我们接受纽约州法院和联邦法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管有上述规定，但在符合下述条款的情况下，包括本句末尾所述的联邦证券法，(I)托管机构可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，而在提交仲裁后，我们提起的任何此类诉讼、诉讼或程序应在此类仲裁中而不是在此类法院作出最终裁决，(Ii)托管机构可自行决定直接或间接基于下列条件提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，因存款协议或美国存托凭证或由此拟进行的交易而产生或与之有关的任何问题，包括但不限于任何关于其存在、有效性、解释、履行或终止的问题，对存款协议的任何其他一方或各方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和实益所有人)，通过根据下述条款进行仲裁来解决所涉及的事项，以及(3)保管人可全权酌情要求上文第(2)款所述类型的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和实益所有人)对保管人提起的诉讼，应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决；但是，如果任何adr持有人或受益所有人对吾等和/或托管机构提起的任何争议存在违反联邦证券法的具体方面，则adr持有人和/或受益所有人对吾等和/或托管机构提起的此类纠纷的联邦证券法违规方面，可根据该持有人的选择，保留在纽约州或纽约州的州或联邦法院，以及该持有人对我方和/或托管机构提起的所有其他方面、索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与联邦证券法违规索赔一起或附加于联邦证券法违规索赔的诉讼和/或诉讼，将根据存款协议的规定提交仲裁。任何此等仲裁须按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约进行，或根据联合国国际贸易法委员会的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定当局，而任何此等仲裁的语言须为英文。

尽管有上述规定，任何基于存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或由此拟进行的交易的诉讼、诉讼或法律程序可由托管银行在开曼群岛、新加坡和/或美国的任何有管辖权的法院提起。

通过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证的登记持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，在托管银行权利的限制下，(I)任何因存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而引起或涉及我方或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州的州法院或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃可能对提交诉讼地点提出的任何反对，并且不可撤销地接受该等法院在任何诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权管辖。