美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
的过渡期 至
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(成立为法团的司法管辖权)
(主要行政办事处地址)
首席执行官
ASLAN Pharmaceuticals Limited
电话:
电邮:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
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这个 |
*不供交易,但仅与美国存托股份的注册有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
注明截至年度报告所涵盖的营业时间结束时,发行人所属各类股本或普通股的流通股数量。
截至2023年12月31日,注册人已发行普通股数量,每股面值0.01美元
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的规定提交报告。 是的 ☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐
术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条对其财务报告内部控制有效性的评估(15. U.S.C. 7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则 ☐ |
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国际会计准则委员会☒ |
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其他☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号指出注册人选择遵循哪个财务报表项目。 项目17 ☐项目18 ☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
目录
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页面 |
财务和其他信息的列报 |
3 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 |
3 |
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第一部分 |
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6 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
6 |
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第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
6 |
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第三项。 |
关键信息 |
6 |
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A. [已保留] |
6 |
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B.资本化和负债 |
6 |
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C.提出和使用收益的理由 |
6 |
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D.风险因素 |
6 |
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第四项。 |
关于该公司的信息 |
49 |
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A.公司的历史和发展 |
49 |
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B.业务概述 |
49 |
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C.组织结构 |
83 |
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D.财产、厂房和设备 |
83 |
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项目4A。 |
未解决的员工意见 |
83 |
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第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
83 |
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A.经营业绩 |
83 |
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B.流动资金和资本资源 |
91 |
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C.研发、专利和许可证等。 |
95 |
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D.趋势信息 |
95 |
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E.关键会计估计数 |
95 |
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第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
95 |
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A.董事和高级管理人员 |
95 |
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B.补偿 |
98 |
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C.董事会惯例 |
104 |
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D.员工 |
108 |
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E.股份所有权 |
108 |
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第7项。 |
大股东及关联方交易 |
108 |
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A.主要股东 |
108 |
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B.关联方交易 |
110 |
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C.专家和律师的利益 |
111 |
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第八项。 |
财务信息 |
111 |
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A.合并报表和其他财务信息 |
111 |
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B.重大变化 |
112 |
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第九项。 |
报价和挂牌 |
112 |
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A.优惠和上市详情 |
112 |
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B.配送计划 |
112 |
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C.市场 |
112 |
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D.出售股东 |
112 |
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E.稀释 |
112 |
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F.发行债券的费用 |
112 |
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第10项。 |
附加信息 |
113 |
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A.股本 |
113 |
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B.组织备忘录和章程 |
113 |
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C.材料合同 |
124 |
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D.外汇管制 |
125 |
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E.征税 |
125 |
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F.股息和支付代理人 |
130 |
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G.专家的发言 |
130 |
1
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H.展出的文件 |
130 |
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一、附属信息 |
131 |
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J.向证券持有人提交的年度报告 |
131 |
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第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
131 |
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a.外汇风险 |
131 |
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B.利率风险 |
132 |
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第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
133 |
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A.债务证券 |
133 |
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B.认股权证和权利 |
133 |
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C.其他证券 |
133 |
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D.美国存托股份 |
133 |
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第II部 |
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145 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
145 |
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第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
145 |
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第15项。 |
控制和程序 |
145 |
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A.披露控制和程序 |
145 |
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B.管理层财务报告内部控制年度报告 |
145 |
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C.注册会计师事务所的认证报告 |
145 |
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D.财务报告内部控制的变化 |
145 |
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第16项。 |
[已保留] |
146 |
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项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
146 |
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项目16B。 |
道德准则 |
146 |
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项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
146 |
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项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
147 |
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项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
147 |
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项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
147 |
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项目16G。 |
公司治理 |
147 |
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第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
148 |
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项目16I。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
148 |
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项目16J。 |
内幕交易政策 |
148 |
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项目16K。 |
网络安全 |
148 |
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第三部分 |
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150 |
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第17项。 |
财务报表 |
150 |
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第18项。 |
财务报表 |
150 |
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项目19. |
展品 |
150 |
2
一般信息
除非另有说明或上下文另有要求,本年报中所有提及的术语“ASLAN”、“ASLAN Pharmaceuticals”、“公司”、“我们”和“我们的”均指ASLAN Pharmaceuticals Limited及其子公司。
财务介绍AL和其他信息
我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的,该准则在重大方面可能与其他司法管辖区(包括美国)公认的会计原则不同。
我们的功能货币是美元。除非另有说明,否则所有金额均以美元计价。本年度报告中提及的“$”指美元,本年度报告中提及的“SG$”指新加坡法定货币新加坡元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。
我们已对本年报所载部分数字作出四舍五入调整。因此,有些表格中以总数表示的数字可能不是前面数字的算术汇总。
2023年3月13日,我们将我们的美国存托股份(ADS)与普通股的比例从1个美国存托股份代表5股普通股改为1个美国存托股份代表25股普通股(或美国存托股份比率更改)。除另有说明外,本年报中的所有信息均对美国存托股份比率变动具有追溯力。
有关警示声明G前瞻性陈述
本年度报告包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节的含义的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本年度报告Form 20-F中包含的前瞻性陈述和意见是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
3
有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论,请参考题为“第3.D.项--风险因素”的章节。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中对所有前瞻性陈述的保护是前瞻性陈述的避风港。
您应该完整地阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
除非另有说明,本20-F表格年度报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息,包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模估计,均基于独立行业分析师、第三方来源和管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息,以及我们内部研究的数据,并基于我们基于该等数据以及我们对该等行业和市场的了解而做出的假设,我们认为这些假设是合理的。此外,虽然我们相信本Form 20-F年度报告中包含的市场机会信息总体上是可靠的,并基于合理的假设,但该等数据包含风险和不确定因素,并可能因各种因素而发生变化,包括本Form 20-F年度报告中题为“3.D.-风险因素”一节中讨论的那些因素。
风险因素摘要
投资我们的股票涉及许多风险,包括本年度报告20-F表格“第3.D项-风险因素”所述的风险。以下是我们的一些主要风险,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响:
4
5
标准杆T I
项目1.董事身份,S高级管理和顾问
不适用。
项目2.报价统计和预期的时间表
不适用。
项目3.关键字信息
不适用
不适用
投资我们的美国存托股份(ADS)涉及高度风险。以下描述的任何事件或事态的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景,或导致我们的实际结果与我们在本报告中所作的前瞻性陈述以及我们可能不时作出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在这种情况下,我们的美国存托凭证或普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。在评估我们的业务时,您应该考虑所描述的所有风险因素。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来,我们已经遭受了重大损失,并预计在可预见的未来,我们将继续遭受重大损失。
我们是一家专注于临床阶段免疫学的生物制药公司,开发创新的治疗方法来改变患者的生活。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性,因为它需要大量的前期资本支出,并存在重大风险,即任何潜在的候选产品将无法在目标适应症或可接受的安全性方面表现出足够的有效性,无法获得监管部门的批准,也无法在商业上可行。我们所有的候选产品都需要大量额外的开发时间和资源,然后我们才能申请或获得监管部门的批准,并开始从产品销售中获得收入。我们没有盈利,自成立以来每年都出现净亏损,包括2021财年、2022财年和2023财年的净亏损分别为3160万美元、5140万美元和4420万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们的累计赤字分别为2.784亿美元和3.211亿美元。
我们投入了几乎所有的财政资源来开发我们的候选产品和有针对性的发现工作,包括临床前开发活动和临床试验。随着我们扩大我们的开发活动和推进我们的临床计划,特别是关于我们计划的临床开发,我们预计将继续招致巨额费用、亏损和负现金流。Eblasakimab(也称为ASLAN004)和法度他汀(也称为ASLAN003)。如果我们的候选产品没有成功开发或商业化,包括因为缺乏资金,或者如果我们在营销批准后没有产生足够的收入,我们将无法实现盈利,我们的业务可能会失败。
6
我们对额外资本的需求引发了人们对我们继续经营的能力的极大怀疑。我们需要为我们的运营获得大量额外融资,如果我们未能获得额外融资,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
开发药物产品,包括进行临床前研究和临床试验,成本高昂,自成立以来,我们已经消耗了大量资本。到目前为止,我们主要通过公开募股和私募募集资金。我们将需要大量的额外资金来继续我们的业务,预计产品销售或潜在的许可交易的收入不足以在我们推进临床计划时抵消我们的开发费用。
这份20-F表格包括披露管理层对我们作为持续经营企业的能力的评估,因为我们目前的流动性状况以及自成立以来运营的经常性亏损和经营活动的负现金流使人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。截至2023年12月31日,我们拥有约2130万美元的现金和现金等价物。由于我们正处于临床研究和开发阶段,我们将根据我们业务运营的需求寻求未来的资金。我们打算继续探索各种筹资方式,以满足我们开展业务所需的资金需求,例如根据市场发行的美国存托凭证、普通股后续发行、风险债务和股东贷款。我们还可以使用其他融资手段,如外包许可来创造收入和现金。我们有能力酌情和灵活地根据我们的融资活动的数量和时间来部署我们用于研究和开发活动的资本资源。根据我们目前的经营计划,我们认为我们的现金和现金等价物可能不足以在随附的财务报表发布后的一年内为我们的经营提供资金。具体地说,我们认为,除非我们筹集额外资金,否则我们现有的资源将不足以支付我们的运营费用和资本支出要求,并至少在2023年12月31日起的未来12个月内履行我们的义务。我们未来的生存能力取决于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。不管我们对现有现金和现金等价物将为我们的运营提供多长时间的预期,我们无法控制的情况的变化可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快。例如,我们的临床试验可能会遇到技术、登记或其他困难,这可能会增加我们的开发成本,比我们预期的要高。在任何情况下,在完成关键研究、申请监管批准或商业化之前,我们都将需要额外的资本法度他汀和Eblasakimab.
我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本,我们可能会被要求:
如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本,我们将无法进行开发和商业化努力,这将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
我们目前没有从产品销售中获得任何收入,自成立以来只产生了有限的收入,而且可能永远不会盈利。
在可预见的未来,我们预计不会从销售我们的专有候选产品中获得收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力取决于我们能否成功完成任何候选产品的临床开发、获得监管部门的批准、以及推出并成功将其商业化。
7
由于与药品开发相关的许多风险和不确定性,我们无法预测增加费用的时间或金额,我们何时或是否将开始从产品销售中产生收入,或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。此外,如果美国FDA要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究,或者如果此类研究比我们预期的更大、花费更长或进行的成本比我们预期的更高,我们的费用可能会增加到超出计划的水平。
即使我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售,如果我们不与第三方合作伙伴合作,我们预计将产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入,我们也可能无法盈利,可能需要获得额外的资金才能继续运营。
与临床开发和监管审批相关的风险
我们严重依赖于我们的两种候选产品eblasakimab(也称为ASLAN 004)和farudodstat(也称为ASLAN 003)的成功,我们无法保证eblasakimab或farudodstat将成功完成临床开发或获得监管机构的批准,这在它们商业化之前是必要的。
我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们成功开发、获得监管部门批准并成功商业化的能力Eblasakimab和法度他汀。发展过程中的任何延误或挫折Eblasakimab或法度他汀可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响,并导致我们的美国存托凭证或普通股价格下跌。我们计划的临床发展是否应该Eblasakimab和法度他汀如果未能及时或根本完成,我们将需要获取新的临床前候选产品,这将需要额外的时间和资源来获得监管机构批准并继续商业化。我们无法向您保证,我们对候选产品的计划临床开发将在我们当前的适应症中及时完成,或者根本无法完成,或者我们将能够获得美国FDA或任何类似的外国监管机构对我们的任何候选产品的批准。
临床开发是一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。失败可能发生在临床发展的任何阶段。我们从未完成过任何候选产品的大规模关键临床试验,也从未向美国FDA提交过NDA或BLA,或向类似的外国当局提交过类似的药物批准文件。
临床测试费用昂贵,需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。在临床试验过程中,任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的结果。我们的运营历史有限,到目前为止还没有证明我们有能力完成大规模的关键临床试验。
尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。除了任何候选产品的安全性和有效性特征外,临床试验失败可能是多种因素造成的,包括试验设计、剂量选择、安慰剂效应和患者登记标准中的缺陷。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折,尽管在早期的试验中取得了良好的结果,但由于缺乏疗效或不良反应。根据否定或不确定的结果,我们或任何潜在的未来合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外,从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响,监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们未来的临床试验可能不会成功。
如果发现任何候选产品不安全或缺乏功效,我们将无法获得监管机构的批准,我们的业务可能会受到重大损害。例如,如果我们的II期临床试验的结果 法度他汀在斑秃(AA)或我们候选产品的任何其他临床试验中,如果出现意想不到的安全发现或没有达到主要疗效终点,这些候选产品获得批准的前景以及我们的美国存托凭证和普通股的价格以及我们创造股东价值的能力将受到重大不利影响。
8
在某些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异,这些因素包括试验方案的变化、患者群体组成的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率。例如,我们可能被要求在我们的关键试验中使用与我们第二阶段临床试验中的终点不同的主要终点,这可能会导致关键试验中的疗效结果为阴性或不那么令人信服,尽管第二阶段临床试验的结果很有希望。我们不知道我们未来可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性,以获得监管部门的批准,将我们的候选产品推向市场。如果我们无法完成目前或未来任何候选产品的临床开发,我们创造长期股东价值的能力将受到限制。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据,这些数据基于对当时可用数据的初步分析,结果以及相关的发现和结论可能会在对特定研究或试验的相关数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论,作为我们数据分析的一部分,我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此,一旦收到更多数据并进行充分评估,我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。
最重要的数据也仍然要接受审计和核实程序,这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎地查看顶线数据。
我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的重大和不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外,我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的美国存托凭证或普通股价格波动。
此外,包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化,以及我们公司的总体情况。此外,我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息,您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、营收或初步数据与实际结果不同,或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论,我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
临床试验的延迟是常见的,原因很多,任何延迟都可能导致我们的成本增加,并危及或推迟我们获得监管部门批准和开始产品销售的能力。
我们可能会在候选产品的临床试验中遇到延迟。我们计划的临床试验可能不会按时开始,不会有有效的设计,不会招募足够数量的患者,也可能不会如期完成。我们的临床试验可能会因各种原因而推迟,包括:
9
如果医生在招募患者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已经确立了安全性和有效性的现有治疗方案时,遇到未解决的伦理问题,我们也可能会遇到延误。此外,由于一系列因素,包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、美国FDA或其他监管机构检查临床试验或制造场地导致临床暂停或终止、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处,临床试验可能会被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止,或由任何数据监测委员会建议终止,或由美国FDA或其他监管机构建议终止。政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外,我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行,虽然我们对他们承诺的活动有协议,但我们对他们的实际表现的影响有限。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况,我们候选产品的商业前景将受到损害,我们创造产品收入的能力将被推迟。此外,完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本,并减缓我们的产品开发和审批过程。任何这些情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素,最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管批准。
由于我们有多个候选产品,并正在考虑各种目标适应症,我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或 并未利用可能更有利可图的候选产品或适应症 因此,成功的可能性更大。
由于我们的财务和管理资源有限,我们必须将我们的研究和开发努力集中在我们认为最有前途的候选产品和具体迹象上。因此,我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
未来,我们可能会将资源花在其他研究项目和候选产品上,用于特定适应症,但最终不会产生任何商业上可行的产品。此外,如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标可达市场,我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利,如果保留独家开发和商业化权利对我们来说更有利。
我们的候选产品可能会导致不良事件或具有可能延迟或阻止其监管批准或限制任何批准的标签或市场接受度的范围的其他特性。
由我们的候选产品或我们候选产品的其他潜在有害特征引起的不良事件(AE)可能会导致我们、其他审查实体、临床试验地点或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致监管部门拒绝批准。
10
在我们的任何临床试验中观察到的严重不良反应可能会对我们获得监管部门批准我们的候选产品的能力产生不利影响。此外,如果我们批准的任何产品在获得市场批准后导致严重或意想不到的副作用,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:
任何这些事件都可能阻止我们实现或维持受影响候选产品的市场接受度,并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本。
美国FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法获得我们的候选产品的监管批准,我们的业务将受到严重损害。
获得美国FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后多年,并取决于许多因素,包括监管机构的重大自由裁量权。此外,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化,并可能因司法管辖区而异。例如,我们不能保证我们的2b期临床试验Eblasakimab特应性皮炎(AD)足以允许后续开发,或者美国FDA或类似的外国监管机构在后续开发之前不会要求进行额外或不同的临床试验 Eblasakimab或者,后续关键试验或其他临床试验中所需的主要终点将与第二阶段临床试验中的终点相同。
我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准,包括以下原因:
这一漫长的审批过程,以及未来临床试验结果的不可预测性,可能会导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
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此外,即使我们获得批准,监管机构也可能批准我们的任何候选产品,其适应症少于或超过我们要求的范围,可能不批准我们打算对产品收取的价格,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准,或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能损害我们候选产品的商业前景。
我们之前没有向美国FDA或任何类似的外国机构提交过任何候选产品的NDA、BLA或任何类似的药物批准申请,我们不能确定我们的任何候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外,我们的候选产品即使在临床试验中成功,也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准,我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来营销我们的一个或多个候选产品,我们的收入在很大程度上也将取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模。如果我们针对患者或适应症的市场并不像我们估计的那样重要,那么如果获得批准,我们可能不会从此类产品的销售中获得大量收入。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准,我们仍将面临广泛的监管要求,我们的产品可能面临未来的发展和监管困难。
即使我们在美国或其他市场获得监管批准,美国FDA或类似的外国监管机构(如果适用)仍可能对我们的候选产品的指定用途或营销施加重大限制,或对可能代价高昂的审批后研究或上市后监督施加持续要求。如果我们的候选产品获得批准,还将遵守美国FDA和/或其他适用的法规要求,这些要求涉及标签、包装、储存、分销、安全监控、广告、促销、记录保存和安全报告以及其他上市后信息。经批准的保密协议或BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品为满足保密协议或BLA中的规格而发生的任何故障(如适用)。经批准的保密协议或BLA的持有人还必须提交新的或补充申请,并获得美国FDA的批准,才能对经批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外,广告和促销材料必须符合美国FDA的规定,并接受美国FDA的审查。
此外,药品制造商及其设施必须支付使用费,并接受美国FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查,以确保符合当前的良好制造规范(CGMP)并遵守NDA中做出的承诺。如果我们或监管机构发现一种产品存在以前未知的问题,如意想不到的严重程度或频率的不良反应,或制造该产品的设施存在问题,监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制,包括要求从市场上召回或召回该产品或暂停生产。
如果我们在产品候选获得批准后未能遵守适用的监管要求,监管机构可能会采取一系列行动,包括:
特别是,我们可能会寻求美国FDA加速批准我们的候选产品,这可能需要进一步的验证性试验。如果这次验证性试验不成功,我们将被要求从美国市场以及可能的其他市场撤回我们的候选产品。
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政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将产品商业化和创收的能力。
此外,如果我们的任何候选产品获得批准,而我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途,我们可能会承担重大责任。美国FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张,如果获得批准。特别是,产品不得用于未经美国FDA或其他监管机构批准的用途,如该产品批准的标签所反映的那样。如果我们被发现推广了这种标签外的使用,我们可能会承担重大责任,这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
即使我们的候选产品在美国获得了美国FDA的批准,我们也可能永远不会获得批准,将我们的候选产品在美国以外的地方商业化,这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在美国以外的市场销售任何产品,我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受,一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批流程因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。
寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本,并需要额外的非临床研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异,可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售,包括国际市场,我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得和保持所需的批准,或者如果国际市场的监管批准被推迟,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥产品市场潜力的能力将受到损害。
我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或满足预期的最后期限,我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到重大损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来进行我们的临床前研究和临床试验,包括由研究机构赞助的研究人员发起的研究,并仅控制他们活动的某些方面。然而,我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的,我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守美国FDA关于当前良好临床实践(CGCP)的法律和法规,欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构也要求我们以国际协调理事会(ICH)指南的形式对我们的所有产品进行临床开发。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行CGCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的CGCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,美国FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在特定监管机构进行检查后,该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合CGCP规定。此外,我们的美国临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。虽然我们对CRO的活动有协议,但我们对他们的实际表现的影响力有限。此外,我们候选产品的部分临床试验预计将在距离我们在美国和新加坡的运营地点很远的不同地点进行,这将使我们更难监控CRO并访问我们的临床试验地点,并将迫使我们严重依赖CRO来确保正确和及时地进行我们的临床试验,并遵守适用的法规,包括CGCP。在为我们的候选产品进行临床试验时,如果不遵守适用的法规,我们可能需要重复临床试验,这将延误监管部门的审批过程。
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我们的一些CRO有能力终止其各自与我们的协议,如果(除其他原因外)可以合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议,如果我们为了债权人的利益进行一般转让,或者如果我们被清算。如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO达成安排,或以商业合理的条款这样做。此外,我们的CRO不是我们的员工,除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否为我们的临床前和临床项目投入了足够的时间和资源。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成,如果CRO需要更换CRO,或者如果CRO获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此,我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会大幅增加,我们创造收入的能力可能会显著推迟。
更换或增加额外的CRO会带来额外的成本,并且需要管理时间和精力。此外,当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,会出现延迟,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系,但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
与我们的业务运营和行业相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力,以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖我们的执行团队的主要成员,他们的服务的丧失可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议,但他们中的任何一位都可以在任何适用的通知要求的情况下随时离开我们的工作。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工,包括科学和技术人员,也将是我们成功的关键。对技术人才的竞争非常激烈,离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才,因为许多制药公司都在争夺拥有类似技能的人。此外,未能在临床研究中取得成功,可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的发展和商业化目标的进展。
我们将需要扩大我们的组织,我们可能会在管理这种增长方面遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
截至2023年12月31日,我们有35名全职员工。在未来,我们可能会扩大我们的员工基础,以增加我们的管理、科学、临床、运营、财务和其他资源,增加销售和营销职能,并聘请更多的顾问和承包商。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任,包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。
此外,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量时间管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,这可能会导致我们的基础设施薄弱,导致操作错误,失去商业机会,失去员工,并降低剩余员工的生产率。未来的增长可能需要大量的资本支出,并可能将财务资源从其他项目中转移出来,例如开发我们现有或未来的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的费用可能会比预期的增长更多,我们创造和增长收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理未来增长的能力。
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我们贷款协议的条款限制了我们的运营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集额外资本,任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。
于2021年7月,吾等与K2 HealthVentures LLC(K2HV)及若干与K2HV有关的人士订立贷款协议,据此K2HV同意提供为期四年、金额高达4,500万美元的贷款(K2HV贷款)。K2HV融资机制包括一笔2000万美元的初始定期贷款,在成交时提供资金,其余2500万美元可根据某些条款和条件分批提供。2022年1月,在满足第二批贷款的条件后,我们全额提取了第二批500万美元,并于2022年2月收到资金。于贷款协议其后修订前,K2HV融资机制项下之借款以借款人于附属公司之股权及吾等所有现金、货品及其他个人财产之抵押品为抵押,但(I)吾等已注册知识产权资产、(Ii)吾等个人财产之担保将构成违反或导致终止或要求取得任何并非根据此等许可、协议、文书或其他文件证明该等财产或产生该等财产之任何许可、协议、文书或其他文件之同意,或以任何其他方式被任何法律规定禁止,及(Iii)吾等于Jaguahr Treeutics Pte之股权除外。有限公司(JAGUAHR)。此类质押和抵押品只有在K2HV融资机制规定的违约事件发生时才可强制执行。
2023年6月30日,我们与K2HV签订了K2HV贷款的第一修正案(贷款修订),其中包括将K2HV贷款的仅利息期延长至2023年11月1日、2024年2月1日或2024年8月1日,这取决于我们是否实现了某些里程碑。
于2023年12月6日,吾等订立K2HV贷款的修订(第二修订),据此K2HV同意延长K2HV贷款下吾等无须就未偿还本金金额付款的期间(在此期间,利息支付将继续到期并根据K2HV贷款的条款支付)。我们被要求每月支付本金的第一个日期现在是2025年1月1日。此外,根据第二修正案,(I)吾等向行政代理支付了1,200万美元,该款项已应用于贷款协议项下的未偿还本金(预付款),以及(Ii)贷款人及行政代理免除了贷款协议规定的2.0%的预付款费用。在预付款项生效后,根据贷款协议,仍有1,300万美元的本金未偿还。关于第二修正案,K2HV获得了对我们某些知识产权的留置权,但惯例例外。
截至2023年12月31日,我们完全遵守K2HV设施,没有违约事件。
K2HV基金下的借款可用于促进法度他汀, Eblasakimab和一般企业用途。K2HV融资机制包括适用于本公司及其附属公司的惯常正面及负面契诺,包括(其中包括)对债务、留置权、投资、合并、处置、现金管理、股息及其他分配的限制。阿斯兰制药有限公司。根据新加坡共和国法律成立的私人股份有限公司是K2HV融资的担保人。此外,K2HV贷款还包括常规违约事件,包括但不限于未能在到期时支付利息、本金和费用或其他金额、重大失实陈述或错报、契约违约、某些与其他重大债务的交叉违约、某些判决违约以及破产或无力偿债事件。一旦违约事件发生并继续发生,贷款人可以宣布所有立即到期和应付的未偿债务,并采取贷款协议和其他贷款文件中规定的其他行动。
如果我们被清算,我们贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有人(包括美国存托凭证代表的普通股)从清算中获得任何收益的权利。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景,并可能导致我们的普通股和美国存托凭证价格下跌。如果我们筹集任何额外的债务融资,这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。
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我们可能面临潜在的产品责任,如果对我们提出的索赔成功,我们可能会招致重大责任。
在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们的产品和候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔,我们可能会招致大量的责任和成本。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:
我们目前的临床试验责任保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险范围正变得越来越昂贵,未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保障我们免受因责任而造成的损失。如果我们的候选产品获得市场批准,我们打算扩大我们的保险覆盖范围,将商业产品的销售包括在内;然而,我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时,在基于未预料到的不良反应的药物的集体诉讼中,会做出大笔判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的美国存托凭证或普通股价格下跌,如果判决超出我们的保险范围,可能会对我们的运营和业务业绩产生不利影响。
如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据被或被泄露,我们可能会经历这种损害所产生的不利后果,包括但不限于监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利后果。.
在我们的正常业务过程中,我们和我们依赖的第三方处理敏感数据,因此,我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁,这些威胁可能会导致安全事件。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍,而且还在继续上升,越来越难以检测,而且来源多种多样,包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。
一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击,包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间,我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险,包括报复性网络攻击,这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁,包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装,可能越来越难以识别为假冒)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、人员不当或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、恶意代码(如病毒和蠕虫)、人员不当行为或错误、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据窃取、电信故障、地震、火灾、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、恶意代码(如病毒和蠕虫)、人员不当行为或错误、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据窃取、电信故障、地震、火灾、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、恶意代码(如病毒和蠕虫)、人员不当行为或错误、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据窃取、电信故障、地震、火灾、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、恶意代码(如病毒和蠕虫)、人员不当行为或错误、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据窃取、电信故障、地震、火灾、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、恶意代码(如病毒和蠕洪水、人工智能增强或促成的攻击以及其他类似威胁。
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特别是,勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重,可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类付款,例如,由于适用的法律或法规禁止此类付款。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备,包括在家里、途中和公共场所工作,远程工作已变得越来越普遍,并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外,过去或未来的商业交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外,我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题,并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
此外,我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞,包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统,以在各种环境中处理敏感数据,包括但不限于基于云的基础设施、CRO、CMO、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限,这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断,我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务,我们可能有权获得损害赔偿,但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害,或者我们可能无法追回此类赔偿。此外,供应链攻击的频率和严重性都有所增加,我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
虽然我们有旨在防止安全事件和检测漏洞的安全措施,但不能保证这些措施将有效。我们采取措施检测、缓解和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件,包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞。然而,我们可能不会及时检测和补救所有此类漏洞。此外,我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事件。
任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断,从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据或系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动,以尝试防范安全事件。此外,某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施,以保护我们的信息技术系统和敏感数据。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者,包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂,披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
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如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件,或被认为经历了安全事件,我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括:政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);额外的报告要求和/或监督;对处理敏感数据(包括个人数据)的限制;诉讼(包括类别索赔);赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;转移管理层注意力;我们业务中断(包括数据可用性);财务损失;以及其他类似损害。例如,已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
我们的合同可能不包含责任限制,即使有,也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。
除了经历安全事件外,第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息,这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节,并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外,由于我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能(AI)技术或与之相关,公司的敏感数据可能会被泄露、披露或泄露。
我们的业务可能会受到自然灾害、健康大流行或流行病以及其他业务中断的影响,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的一些业务,特别是我们的一些临床试验,是在可能容易发生自然灾害的地区进行的,例如地震、龙卷风、季风和洪水,这些自然灾害可能会导致我们的业务中断。我们没有灾难恢复或业务连续性计划来应对此类自然灾害,并可能由于我们的内部或第三方服务提供商的灾难恢复和业务连续性计划缺失或性质有限而产生巨额费用,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
在我们进行临床试验的地区发生的任何自然灾害或大流行疾病或其他不利的公共卫生事态发展都可能扰乱或推迟我们的业务运营或临床开发,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会继续受到健康流行病或流行病影响的不利影响。
我们的业务可能会继续受到健康大流行或流行病影响的不利影响。新冠肺炎疫情导致各国政府出台了旅行限制、检疫令和其他限制措施,以减少疾病的传播。在大流行或其他卫生流行病情况下实施的限制措施的影响,以及我们相关的工作场所政策,可能会对生产力产生负面影响,扰乱我们的业务,并推迟我们的临床计划和时间表,其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度,以及对我们正常开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
隔离、避难所和类似的政府命令,或者认为可能发生此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制,可能会影响第三方制造设施的人员,或者材料的可用性或成本,这将扰乱我们的供应链。虽然许多此类材料可能由不止一家供应商获得,但该地区或其他地区的冠状病毒爆发导致的港口关闭和其他限制可能会扰乱我们的供应链,或限制我们为我们的候选产品获得足够材料的能力。
我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。这些影响可能会对我们的业务或我们所依赖的第三方的业务产生实质性影响。
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我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
作为一家在新加坡拥有大量业务的公司,我们的业务受到在美国以外开展业务的相关风险的影响。我们的许多供应商以及合作和临床试验关系都位于美国以外。因此,我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响,包括:
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动;诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中,我们收集、接收、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输、共享和存储(统称为处理)个人数据和其他敏感数据,包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据、敏感第三方数据以及员工和患者数据(统称为敏感数据)。
我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务,例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
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在美国,联邦、州和地方政府已经颁布了许多数据隐私和安全法律,包括健康信息隐私法、数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法(例如,联邦贸易委员会法第5条),以及其他类似的法律(例如,窃听法)。例如,经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康数据的隐私、安全和传输提出了具体要求。
在过去的几年里,美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法,对覆盖的企业施加了某些义务,包括在隐私通知中提供具体的披露,并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用,此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利,以及选择退出某些数据处理活动的权利,例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据,包括敏感信息,提出了更严格的要求,例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如,经2020年加州隐私权法案(CPRA)(统称为CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据,并要求企业在隐私通知中提供具体披露,并尊重此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定,每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款,并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据,但CCPA可能会增加合规成本,并可能增加我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。
其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律,我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。虽然这些州和CCPA一样,也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据,但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化,并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外,越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如,由于我们的总部设在新加坡,我们可能需要遵守新加坡的《2012年个人数据保护法》(PDPA),该法案一般要求所涵盖的组织在收集、使用或披露个人数据之前提供通知并征得同意。《个人数据保护法》还为个人数据提供了某些权利,并规定了与个人数据的问责、保护、转移和允许使用有关的某些合规义务。
其他外国司法管辖区已制定法规,对处理个人资料施加严格要求,例如欧盟的一般资料保护条例(EU GDPR)、英国的一般资料保护条例(UK GDPR)、新加坡的个人资料保护法,以及加拿大的个人资料保护及电子文件法(PIPEDA)。例如,根据欧盟GDPR,公司可能面临临时或最终的数据处理禁令、其他纠正行动、高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款(以金额较大者为准),或与处理由法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提出的个人数据有关的私人诉讼。
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此外,由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制,我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律,要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是,欧洲经济区(EEA)和英国(UK)对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国,例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织),但这些机制受到法律挑战,不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国,或者如果合法转移的要求过于繁琐,我们可能面临重大不利后果,包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作,以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外,将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区,特别是转移到美国的公司,将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲,理由是这些公司涉嫌违反跨境数据转移限制。
我们发布隐私政策和其他有关数据隐私和安全的声明。如果发现这些政策或声明对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实,我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。
我们的员工及员工可能会使用人工智能技术执行其工作,而人工智能技术中个人资料的披露及使用须遵守多项隐私法及其他隐私义务。各国政府已经通过并可能通过其他法律来规范生成人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们不能使用生成人工智能,它可能会降低我们的业务效率,并导致竞争劣势。
除了数据隐私和安全法律外,我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束,并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束,我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化,变得越来越严格,并带来不确定性。此外,这些义务可能会受到不同的适用和解释,这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源,这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。
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我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外,尽管我们做出了努力,但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能处理或遵守适用的数据隐私和安全义务,我们可能面临重大后果,包括但不限于:政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计、检查和类似)、诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求、额外的报告要求和/或监督、销毁或不使用个人数据的命令、无法处理敏感数据、监管审查、对我们运营的中断(包括我们进行临床试验的能力)、时间和精力的转移、和/或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。特别是,原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔,包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿,如果可行,还可能带来巨大的法定损害赔偿,具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响,包括但不限于:客户流失;我们的业务运营中断或停顿(包括相关的临床试验);无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营;开发我们的产品或将其商业化的能力有限;花费时间和资源为任何索赔或调查辩护;负面宣传;或我们的商业模式或运营的重大变化。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能获得或保护与我们目前的候选产品或我们可能开发的任何未来候选产品相关的知识产权,我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护、保密协议和专有技术的组合,并打算为任何经批准的产品寻求市场独家经营权,以保护与候选产品相关的知识产权。专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂,我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。生物技术和制药领域专利的强度涉及复杂的法律和科学问题,具有高度的不确定性,近年来一直是许多诉讼的主题。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其声明涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品,原因包括发现缺乏新颖性或所要求的发明已经在公共领域中。如果发生这种情况,可能会出现来自第三方的早期竞争,与我们的候选产品竞争。
即使专利确实成功发布,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利无效、不可执行、范围缩小或被视为没有侵权行为。此外,第三方可能会挑战我们对分配给我们的专利和专利申请的所有权,或者可能会挑战我们对我们从第三方授权的专利和专利申请的独家权利。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权,或防止其他人通过开发与我们的候选产品相似或竞争的产品来规避我们的专利。如果我们针对我们的候选产品持有的专利申请未能发布,或者如果它们的保护广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作开发它们,并威胁到我们将任何结果产品商业化的能力。我们不能保证哪些申请(如果有的话)将作为专利发布,或者任何已发布的专利是否会被发现不是无效和不可执行的,或者不会受到第三方的威胁。此外,由于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外,第三方的专利申请可能导致在美国的干涉程序被第三方援引或由我们提起,以确定谁是第一个发明我们的申请或专利的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。
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由于美国、欧洲和许多其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布,而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现,我们不能确定我们是第一个提出我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明的公司,或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中规定的发明的公司。因此,我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此,我们的专利在美国、欧洲和许多其他司法管辖区的可执行性和范围无法确切预测,因此,我们拥有或许可的任何专利可能无法针对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外,即使我们能够获得专利保护,这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。
此外,我们拥有的一些专利和专利申请是,而且未来可能是与第三方共同拥有的。例如,根据我们与CSL有限公司(CSL)的许可协议,我们和CSL共同拥有我们在完成单一递增剂量临床试验之前共同开发的某些知识产权Eblasakimab。虽然我们目前拥有CSL在此类共同所有知识产权下权利的独家许可,但如果我们无法维持这种独家许可,或者如果我们无法获得和维护我们的任何其他第三方共同所有人在我们共同拥有的任何知识产权下的独家许可,这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方,而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外,我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作,以便向第三方许可和/或强制执行此类专利,而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们无法保护我们的机密信息和商业秘密将损害我们的业务和竞争地位。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以强制执行专利的方法以及我们药物开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。商业秘密可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密,部分是通过与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议,例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。尽管做出了这些努力,但任何一方都可能违反协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而我们可能无法获得足够的补救措施。此外,我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露,或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。如果我们无法阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行实质性披露,并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在世界所有国家对候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步,而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,可能会将其他侵权产品出口到我们有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争,我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。如果我们无法阻止这些产品的商业化,这些产品可能会侵蚀我们在市场上的商业地位。
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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行,这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的知识产权和专有权利的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
一些国家有强制许可法,根据这些法律,在某些情况下,专利权人可能会被强迫以很低的补偿或不补偿的方式向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能是有限的,这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
如果我们未能履行从第三方获得技术许可权的协议中的义务,或者许可协议因其他原因终止,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们严重依赖第三方的某些专利权和专有技术的许可证,这些对我们的候选产品的开发是重要的或必要的。因此,我们签署了一些对我们的业务非常重要的技术许可,并希望在未来获得更多许可。例如,我们有权Eblasakimab是与CSL达成的独家许可协议的主题。如果我们未能履行我们与CSL达成的协议规定的义务(其中包括,如果我们未能开发和商业化Eblasakimab以适当、高效、熟练、勤奋和称职的方式)或我们的其他许可协议,或者我们面临破产或清算,我们的许可人可能有权终止许可。
此外,根据我们与CSL的协议,在控制权发生变化的情况下,如果CSL合理地认为控制权的变化对我们进行Eblasakimab否则会损害中超的声誉。违反这一义务可能导致许可证的终止。如果我们的任何重要技术许可被许可方终止,我们可能需要谈判新的或恢复的协议,这些协议可能不会以同样优惠的条款提供给我们,或者根本没有,或者我们可能会失去这些协议下的权利,包括我们对知识产权或对我们的开发计划重要的技术的权利,这可能会导致我们停止进一步开发相关计划,包括Eblasakimab。此外,根据我们的某些合作协议,我们的许可人可以保留将被许可的专利和技术的非独家许可授予其他学术或研究机构用于非商业研究目的的权利,在这种情况下,我们将不拥有该等被许可的专利和技术的独家权利。
我们目前向第三方许可知识产权或技术的技术协议是复杂的,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,或减少第三方在相关协议下的财务或其他义务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,可能会发生关于受许可协议制约的知识产权的争端,包括:
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我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险,就像我们拥有的知识产权一样,这些风险在其他地方被描述为“与我们的知识产权相关的风险”。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权,我们的产品商业化能力可能会受到影响。此外,如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内外,涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼数量很大,包括专利侵权诉讼、干预、异议、复审、授权后审查、各方间美国专利商标局(USPTO)的审查和衍生程序,以及外国司法管辖区的同等程序(例如,反对程序)。在我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。
第三方可能声称我们或我们的候选产品在未经授权的情况下侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。
此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何药物物质或任何最终产品本身,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力,除非我们根据适用专利获得许可,该许可可能在商业上合理的条款下或根本不可用,或者直到该等专利无效或到期。同样,如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,以涵盖我们配方或使用方法的各个方面,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品配方或用途并将其商业化的能力,除非我们获得许可证,而许可证可能在商业上合理的条款下或根本无法获得,或者在该专利到期之前。在任何一种情况下,这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。
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对我们提出知识产权索赔的各方可以请求和/或获得禁令或其他衡平法救济,这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品的能力。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并将大量转移我们业务中的员工资源。即使我们认为任何第三方知识产权索赔没有法律依据,也不能保证法院会在有效性、可执行性、优先权或不侵权问题上做出有利于我们的裁决。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能必须支付大量损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品或制造工艺,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证,或者是否会以商业合理的条款提供。此外,即使在没有诉讼的情况下,我们也可能需要从第三方获得许可证,以推进我们的研究、生产临床试验用品或允许我们的候选产品商业化。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域,更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更强的临床开发或商业化能力,可能比我们具有竞争优势。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品,这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证不存在可能对我们的产品强制执行的第三方专利,从而导致禁止我们的销售,或者对于我们的销售,我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们产品之一的专利,被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国或欧洲的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉很常见。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行,可以缩小我们或我们的许可人的专利的范围,或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止被告使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。
由第三方引起或由我们提起的干扰程序可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请、或我们的合作者或许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术,或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权,特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
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专利法的改变可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护候选产品的能力。
在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时长,而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国和其他国家最近的专利改革立法,包括《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act),可能会增加这些不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》中的条款影响了专利申请的起诉方式,重新定义了现有技术,并为竞争对手提供了更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性,还可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术,以及由美国专利商标局管理的授权后程序,包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序,攻击专利有效性的额外程序。此外,假设满足其他可专利性要求,在2013年3月15日之前,在美国,最先发明所要求保护的发明的人享有专利,而在美国以外,最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月15日之后,根据《莱希-史密斯法案》,美国过渡到第一发明人提交申请制度,在这种制度下,假设其他法定要求得到满足,第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利,无论第三方是否第一个发明所要求的发明。然而,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决,要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下,可以通过支付滞纳金或根据适用的规则以其他方式补救疏忽,但在某些情况下,不遵守规定可能会(1)导致专利或专利申请的放弃或失效,或(2)以其他方式影响专利或专利申请的可专利性,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于:未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或控制我们许可专利的起诉和维护的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请,我们的竞争对手可能能够进入市场,这将对我们的业务产生重大不利影响。
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此外,作为被许可人,我们可能不负责或控制我们许可的专利的起诉或可执行性。在这种情况下,我们必须依赖许可方遵守专利局的必要义务,包括披露义务、提交转让文件等。我们不能保证我们的许可专利和专利申请将以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、维护和执行。作为被许可方,我们可能无法评估这些责任是否已得到遵守或是否有能力代表许可方完成这些责任。如果我们的许可人不履行这些义务,可能会影响专利权的可执行性,缩小我们的专利保护范围,更广泛地说,可能会影响我们专利权的价值。如果我们的专利保护减少或取消,我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他第三方开发或商业化与我们类似的产品,并可能被要求停止开发我们的候选产品,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长,我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据美国FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节,我们拥有或授权的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利期限延长最多五年,作为对美国FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年,只能延长一项专利,并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是,我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外,专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。类似的问题也适用于欧盟等其他关键市场的专利法律制度。如果我们无法获得专利期限的延长,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。
我们雇用个人,并与顾问或独立承包商合作,这些人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了任何此类个人的前雇主或其他第三方的机密信息,包括商业秘密。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。在为这些索赔辩护时不能保证成功,即使我们成功了,诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们管理层和其他员工的注意力。
此外,尽管我们的政策是要求我们的员工、顾问和可能参与知识产权概念或开发的独立承包商签署协议,将此类知识产权转让给我们,但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的(可能需要进一步的行动),或者转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩,以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们已经注册或申请注册某些商标,以保护我们公司的名称,并计划在未来一旦我们的候选产品接近商业化,申请注册商标以涵盖产品名称。我们不能向您保证我们的商标申请将获得批准,或者我们将在我们运营的每个司法管辖区为我们的每个产品名称寻求注册商标保护。在商标注册过程中,我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应,但我们可能无法克服这种拒绝。此外,在美国专利商标局的诉讼程序中,以及在许多外国司法管辖区的类似机构的诉讼程序中,第三方有机会反对未决的商标申请,并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,而我们的商标可能无法继续存在。如果我们的商标被成功挑战,我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌,这可能会导致品牌认知度的丧失,并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外,我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标,或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如:
如果这些事件中的任何一个发生,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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与我们候选产品商业化相关的风险
我们的商业成功取决于我们的候选产品如果获得批准,在医生、医疗保健付款人、患者和医疗界中获得显著的市场接受度。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准,该产品也可能无法获得医生、医疗保健付款人、患者和医学界的市场接受,这对商业成功至关重要。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素,包括:
如果我们的候选产品获得批准,但未能获得医生、医疗保健付款人、患者和医疗界的足够接受程度,我们将无法产生大量收入,我们可能无法实现或保持盈利。此外,即使我们的任何候选产品获得认可,具有我们目标适应症的患者的治疗市场可能也不像我们估计的那样重要。
我们的组织没有以前的销售和营销经验和资源。
作为一个组织,我们从未将一种产品商业化,也不能保证我们能够成功做到这一点。我们将需要建立一个商业团队,并在我们被允许并打算销售我们的药物的地区雇佣销售人员。我们还需要发展一支营销团队和战略,以便成功地营销和销售我们的候选产品,这将需要大量的时间和资源,我们营销和销售我们的产品并从我们的候选产品中创造收入的能力的发展可能会推迟或受到限制。我们不能向您保证我们的销售努力将是有效的或产生我们预期的结果。我们将与其他制药和生物技术公司在招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员方面展开竞争。此外,我们在获得和维护在个别州和司法管辖区销售我们的候选产品所需的许可证和许可时可能会面临困难或延误。如果商业化的话 我们的任何候选产品都不成功或令人失望,我们的美国存托凭证或普通股的价格可能会大幅下降,产品和我们公司的长期成功可能会受到损害。
我们还可能寻求与制药公司建立合作,以最大限度地发挥我们产品在其他市场的潜力。例如,我们进行了2b期临床试验,以开发 Eblasakimab作为AD的治疗方法,我们正在寻找全球合作伙伴来支持3期临床试验和潜在的商业化。我们可能无法成功建立开发和商业化合作,这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响并可能禁止我们开发候选产品的能力。
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我们业务战略的一部分是建立合作关系,以实现商业化,并为我们某些候选产品的开发和批准提供资金。我们可能不会成功 建立和维护合作关系,这可能会极大地限制我们开发和商业化产品的能力,我们为此采取了这一商业化战略。
我们将需要建立和维护成功的合作关系,以获得我们不打算将自己商业化的候选产品的销售、营销和分销能力。建立和维持协作关系的过程既困难又耗时,并涉及重大不确定性,包括:
如果任何合作者未能及时履行其责任,或根本不履行其责任,根据该合作所进行的任何临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止,或者我们可能有必要承担原本应由我们的合作者负责的费用或活动。如果我们无法在可接受的条款下建立和维持合作关系,或无法成功和及时地过渡终止的合作协议,我们可能不得不推迟或停止我们的一个或多个候选产品的进一步开发,自费进行开发和商业化活动,或寻找替代资金来源。
试图为候选产品获得额外融资也可能导致上述风险因素中讨论的风险,该风险因素标题为“我们将需要为我们的运营获得大量融资,如果我们无法获得额外融资,我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力”。
我们完全依赖第三方生产我们的临床前和临床药物供应,我们打算依赖第三方生产任何经批准的候选产品的商业供应。
如果我们的候选产品因任何原因意外失去供应,无论是由于制造、供应或存储问题还是其他原因(例如,包括新冠肺炎疫情造成的任何中断),我们可能会遇到延迟、中断、暂停或终止,或被要求重新启动或重复临床试验。我们目前没有也不打算在内部获得生产我们的临床前和临床药物供应的基础设施或能力,我们缺乏资源和能力来生产我们的任何临床或商业规模的候选产品。我们的合同制造商或其他第三方制造商用于生产我们的候选产品的设施必须根据检查获得美国FDA或其他监管机构的批准。虽然我们与第三方制造商就候选产品的制造过程密切合作,包括质量审核,但我们通常不控制合同制造商或其他第三方制造商的制造过程的实施,并完全依赖他们遵守cGMP法规要求,以及生产活性药物物质和成品药物。
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如果我们的合同制造商或其他第三方制造商不能成功地生产符合适用规格和美国FDA或其他监管机构严格监管要求的材料,他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外,我们无法控制我们的合同制造商或其他第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果美国FDA或其他监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品,或者如果他们未来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代制造设施,这可能需要几年时间,如果获得批准,将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生重大影响。
我们依赖我们的制造商从第三方供应商那里购买必要的材料,以生产我们的临床试验候选产品。我们用来生产我们的候选产品的原材料供应商数量有限,可能需要评估替代供应商,以防止可能中断生产我们用于临床试验的候选产品所需的材料的生产,如果获得批准,则用于商业销售。我们对制造商收购这些原材料的过程或时间没有任何控制权。虽然我们通常不会开始临床试验,除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成临床试验,但由于需要更换合同制造商或其他第三方制造商而导致正在进行的临床试验的候选产品或其原材料供应的任何重大延误都可能大大推迟我们临床试验、产品测试的完成以及我们候选产品的潜在监管批准。如果我们的制造商或我们在我们的候选产品获得监管批准后无法购买这些原材料,我们候选产品的商业发布将被推迟或出现供应短缺,这将削弱我们从销售我们的候选产品中获得收入的能力。
我们预计在可预见的未来将继续依赖合同制造商或其他第三方制造商,当我们的一个或多个候选产品获得批准并商业化时,我们对这些第三方制造商的要求和依赖将会增加。我们没有与我们目前的合同制造商或任何替代合同制造商签订任何长期商业供应协议。虽然我们打算在我们的候选产品商业化发布之前这样做,但如果获得美国FDA的批准,以确保我们保持足够的成品药品供应,我们可能无法达成这样的协议或以商业合理的条款这样做,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括推迟产品发布或使我们的商业化努力面临重大供应风险。即使我们能够以合理的条款与制造商签订商业供应的长期协议,我们也可能无法在我们的候选产品推出之前有足够的时间这样做,这将使我们面临巨大的供应风险,并可能危及我们的推出。
可能会出现制造问题,可能会增加产品和监管审批成本,或推迟商业化。
随着我们扩大候选产品的生产规模并进行所需的稳定性测试,产品、包装、设备和工艺相关问题可能需要改进或解决,以便继续我们计划的临床试验并获得商业营销的监管批准。在未来,我们可能会发现杂质,这可能会导致监管机构加强审查、推迟我们的临床计划和监管审批、增加我们的运营费用,或者无法获得或保持对我们候选产品的批准。
各种组织发布的指南和建议可以减少我们候选产品的使用。
政府机构颁布直接适用于我们和我们的候选产品的法规和指南。此外,专业协会,如实践管理团体、私人健康和科学基金会以及不时涉及各种疾病的组织,也可以向医疗保健和患者社区发布指导方针或建议。政府机构或这些其他团体或组织的建议可能涉及诸如使用、剂量、给药途径和使用伴随疗法等事项。建议减少使用我们的候选产品或使用竞争产品或替代产品作为患者和医疗保健提供者遵循的护理标准的建议或指南可能会导致减少使用我们的候选产品。
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我们面临着来自其他生物制药公司的激烈竞争,如果我们不能有效竞争,我们的经营业绩将受到影响。
我们的工业竞争激烈,并受到迅速和重大的技术变革。虽然我们相信我们的开发平台、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自全球跨国制药公司、特种制药公司和生物技术公司、大学和其他研究机构的激烈竞争。例如,目前有几种治疗AD的疗法正在临床开发或等待监管机构批准,包括 Lebrikizumab由德米拉公司/礼来公司开发。此外,杜匹鲁单抗,由赛诺菲公司和Regeneron制药公司开发,以及Tralokinumab由Leo Pharma A/S开发,已批准用于治疗中重度AD。
我们的许多竞争对手拥有明显更多的财政、临床和人力资源。此外,小型和早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。因此,我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加,竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、获得或许可比我们目前正在开发或我们可能开发的候选产品更有效或成本更低的药物产品或药物输送技术。
我们相信,我们能否成功竞争,除其他因素外,将取决于:
如果我们的竞争对手销售比我们未来的产品更有效、更安全或更便宜的产品,或者比我们未来的产品更早上市的产品,如果有的话,我们可能无法取得商业成功。由于我们的研发能力有限,我们可能很难跟上技术的快速变化。如果我们不能保持在技术变革的前沿,我们可能就无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。
价格管制可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在某些国家,处方药的定价和报销受到政府的控制。在那些实行价格管制的国家,在收到产品上市许可后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准,我们或我们的战略合作伙伴可能需要进行一项临床试验,将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。
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一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家,定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在某些市场,处方药定价即使在获得初步批准后,仍然受到政府的持续控制。因此,我们或我们的战略合作伙伴可能会获得某一候选产品在特定国家/地区的营销批准,但随后可能会受到价格法规的约束,这些法规会推迟该候选产品的商业发布时间,并对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。如果无法获得此类候选产品的报销或报销范围或金额有限,或者如果定价水平不令人满意,或者如果存在来自较低价格跨境销售的竞争,我们的盈利能力将受到负面影响。
立法或监管医疗保健改革可能会使我们更难获得监管部门对我们候选产品的批准或批准,并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。
不时起草和引入立法,可能会显著改变有关受管制产品的监管批准或批准、制造和销售或其报销的法律规定。此外,美国FDA经常以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式对美国FDA的法规和指南进行修订或重新解释。任何新的法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加我们的候选产品的成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化,以及如果颁布、颁布或采用,可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外,此类变化可能需要:
其中每一项都可能需要大量的时间和成本,并可能损害我们的业务和财务业绩。
此外,在美国,已经有许多立法和监管建议,旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统。例如,美国制药业受到了《患者保护和平价医疗法案》的通过的影响,该法案经2010年医疗保健和教育协调法案(统称PPACA)修订,其中包括向生产或进口某些品牌处方药的实体征收新费用,并扩大制药商向某些政府计划提供折扣和回扣的义务。PPACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如,2021年6月17日,美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,PPACA整体违宪,因为国会废除了“个人授权”。此外,在美国最高法院做出裁决之前,总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令,启动了一个特殊的投保期,目的是通过PPACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,包括工作要求,以及通过医疗补助或PPACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。2022年8月16日,总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案,将个人在PPACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始,爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划,消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响PPACA和我们的业务。
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自PPACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。例如,2011年8月,《2011年预算控制法案》等制定了美国国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2012年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括每个财政年度向提供者支付的联邦医疗保险总额减少高达2%,于2013年4月生效,由于随后对法规的立法修订,除非采取额外的国会行动,否则将一直有效到2031年。根据目前的立法,医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。2013年1月,《2012年美国纳税人救济法》等进一步减少了对某些医疗服务提供者的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。
此外,近年来,美国对药品定价做法,特别是对那些在较短时间内价格涨幅较大的药品,特别是在立法和执法方面表现出越来越大的兴趣。最近国会进行了几次调查,提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面,2021年7月,拜登政府发布了一项行政命令,名为“促进美国经济中的竞争”,其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应,2021年9月9日,美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划,其中概述了药品定价改革的原则,并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策,以推进这些原则。此外,爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外,(I)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判,并通过提供不等于或低于法律规定的此类药物和生物制品谈判的“最高公平价格”的价格,对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税,(Ii)对联邦医疗保险B部分或D部分覆盖的某些药品和生物制品征收回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定将从2023财年开始逐步生效,尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施,但可能会对制药业产生重大影响。此外,拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令,指示HHS提交一份报告,说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。目前还不清楚这一行政命令或类似的政策举措是否会在未来得到实施。在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
未来,可能会继续有与美国医疗体系改革有关的提案,其中一些提案可能会进一步限制药品的覆盖范围和报销,包括我们的候选产品。
联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们的运营结果可能会受到PPACA以及未来可能颁布或通过的其他医疗改革的不利影响。
如果这些产品的承保范围和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制,我们可能很难有利可图地销售任何可能获得批准的未来产品。
除了可能影响报销、市场接受度和销售的任何医疗改革措施外,如果我们的候选产品获得批准,还将在一定程度上取决于我们的产品和使用我们产品的程序将在多大程度上被第三方付款人覆盖,如政府医疗保健计划、商业保险和管理医疗组织。这些第三方付款人决定新药和使用新药的程序将在多大程度上被作为其计划的福利覆盖,以及任何覆盖的产品和使用这些产品的程序的报销水平。目前很难预测第三方付款人将就我们候选产品的承保范围和报销做出什么决定,以及使用我们候选产品的程序。
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医疗保健行业的主要趋势是成本控制,包括价格控制、覆盖范围和报销限制以及仿制药和/或生物仿制药替代要求。第三方付款人决定他们将支付哪些药物以及使用此类药物的程序,并建立报销和共付水平。政府和其他第三方支付者越来越多地挑战医疗保健产品和服务的价格,检查药物的成本效益以及安全性和有效性,并限制或试图限制处方药的覆盖范围和报销水平以及使用处方药的程序。我们无法确定我们的候选产品是否有承保范围,以及使用我们的候选产品的程序(如果获得批准),或者(如果有承保范围)报销水平。
与新批准的产品的保险范围和补偿以及使用这些产品的程序有关的不确定性很大。在美国,关于新药报销和使用新药的程序的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出,因为CMS决定是否以及在多大程度上新药以及使用新药的程序将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人付款人可以遵循CMS,但有自己的方法和审批程序来确定新药的报销,以及使用新药的程序。很难预测CMS或其他付款人将对像我们这样的根本性新产品的报销做出什么决定,因为这些新产品没有既定的做法和先例。
报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求和/或价格。假设我们通过第三方付款人获得了给定产品或使用给定产品的程序的承保范围,由此产生的报销付款率可能不够高,或者可能需要患者认为不可接受的高共付率。接受处方药和治疗程序的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与这些处方药和程序相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品,或同意使用我们的产品的程序,除非提供保险和补偿足以支付所有或很大一部分相关费用。因此,覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准,当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时,这些标准不利于新药产品。对于新批准的药物,在获得保险和报销方面可能会有重大延误,使用新批准药物的程序,以及保险范围可能比美国FDA或类似的外国监管机构批准此类药物的目的更有限。
此外,有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付一种药物的费用,或支付我们的成本,包括研究、开发、制造、销售和分销。我们预计,由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化,我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。医疗成本总体上的下行压力变得非常大,特别是处方药、医疗器械和外科手术程序以及其他治疗。因此,为新产品的成功商业化设置了越来越高的壁垒。此外,通过和实施任何未来的政府成本控制或其他医疗改革举措,可能会对我们可能收到的任何经批准的产品的价格造成额外的下行压力。第三方付款人的报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定:
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从政府或其他第三方付款人那里获得产品或使用产品的程序的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程,可能需要我们为使用我们的产品以及使用我们产品的程序向付款人提供支持性的科学、临床和成本效益数据。此外,在美国的第三方付款人中,对药品的承保和报销以及使用药品的程序没有统一的政策要求。因此,药品的覆盖范围和报销,以及使用药品的程序,可能会因付款人而有很大不同。因此,承保范围确定过程可能需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持,但不能保证承保范围和足够的报销将始终如一或首先获得。我们可能无法提供足够的数据来获得承保范围和/或足够的补偿水平方面的认可。如果获得批准,我们不能确定我们的候选产品或使用我们候选产品的程序是否可获得保险或足够的报销。此外,我们不能确定报销金额不会降低对我们未来产品的需求或价格。如果无法获得报销,或仅限于有限的级别,我们可能无法将我们的候选产品商业化,或者根本无法实现盈利,即使获得批准。
我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假声明法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能会面临巨额处罚。
我们目前和未来的业务可能直接或间接地通过我们与医疗保健提供者、患者和其他个人和实体的关系进行,受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束,这些法律和法规可能会约束我们研究、营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。此外,我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括:
除其他外,美国反回扣法规禁止任何个人或实体故意直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取、接收或提供任何报酬,以诱使或作为回报购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购根据Medicare可全部或部分报销的任何项目或服务,医疗补助或其他美国联邦医疗保健计划。《美国反回扣法》被解释为适用于制药商与处方者、购买者和处方管理者之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些共同活动免受起诉。
美国联邦虚假索赔法律,包括虚假索赔法案(FCA)和民事罚款法律,其中禁止任何人或实体在知情的情况下向美国联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的索赔,或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述,对向美国联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有重要意义。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改,索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外,即使制造商没有直接向政府第三方付款人提交索赔,但如果他们被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔,根据FCA,制造商仍可能被追究责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反FCA的行为,并分享任何金钱追回。FCA的责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义,因为该法规规定,每一项虚假索赔或陈述必须支付三倍的损害赔偿金和强制性处罚。政府执法机构和私人举报人调查了制药公司的各种所谓促销和营销活动,或根据FCA声称对其承担责任,例如向客户免费提供产品,期望客户会为产品向联邦计划开具账单;向医生提供咨询费和其他福利,以诱导他们开出产品的处方;从事“标签外”用途的促销活动;以及向医疗补助回扣计划提交夸大的最佳价格信息。
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除其他行动外,HIPAA禁止故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划,明知而故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查,以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
作为PPACA的一部分而制定的《医生支付阳光法案》,除其他事项外,对承保制造商向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业者)和教学医院提供的某些付款和“价值转移”规定了年度报告要求,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。
经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例对承保实体及其承保分包商持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输施加了具体要求,承保实体包括某些医疗保健提供者、健康计划和健康信息交换所及其商业伙伴,包括为承保实体提供涉及创建、使用、维护或披露个人可识别健康信息的服务的个人或实体及其承保分包商。HITECH还创建了新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向美国联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。
美国许多州和其他外国司法管辖区都有类似的法律法规,例如州反回扣和虚假索赔法律,这些法律和法规可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。此外,某些州要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出有关的信息,某些州和地方司法管辖区要求药品销售代表注册。
由于这些法律的广泛性,以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外,最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如,最近的医疗改革立法,除其他外,修改了美国反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外,最近的医疗改革立法规定,政府可以断言,就FCA而言,包括因违反美国反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,成本可能会很高。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、可能被排除在政府资助的医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控),以及我们的业务缩减,任何这些都可能严重扰乱我们的运营。如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
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我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任,并损害我们的业务。
我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》,以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛,禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者授权、承诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的接受者支付不当款项或福利。我们聘请第三方研究人员、CRO和其他顾问来设计和执行我们的候选产品的临床前研究,并将对任何临床试验进行同样的研究。此外,一旦候选产品获得批准并商业化,我们可以聘请第三方中介在国外推广和销售我们的产品和/或获得必要的许可、许可证和其他监管批准。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。
不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票、调查或其他执法行动,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外,对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移,以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下,执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员,这可能会导致额外的成本和行政负担。
我们候选产品的目标患者人群的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小,或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义,我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们定期根据各种第三方来源和内部生成的分析对特定疾病的目标患者群体的发病率和流行率进行估计,并在做出有关我们的药物开发战略的决策时使用这些估计,包括获取或授权候选产品,以及确定在临床前或临床试验中重点关注的适应症。
这些估计可能不准确,或者基于不准确的数据。例如,总的潜在市场机会将取决于医学界和患者对我们的药物的接受程度、药物定价和报销情况。潜在市场的患者数量可能会低于预期,患者可能无法接受我们的药物治疗,或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到,所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的价格一直不稳定,并可能继续波动,并可能因我们无法控制的因素而波动。
上市的新兴生物制药和药物发现与开发公司的交易市场一直波动性很大,未来可能会保持高度波动性。股票市场,特别是生物制药和药物发现和开发公司的市场,经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。例如,乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突以及中东持续的冲突对股市和投资者情绪产生了负面影响,这导致了大幅波动。我们的美国存托凭证的市场价格可能会因各种因素而大幅波动,包括:
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动,无论我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的美国存托凭证,并可能以其他方式对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外,股票市场,特别是生物制药公司,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,当一种证券的市场价格波动时,该证券的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的美国存托凭证持有人对我们提起这样的诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用,我们高级管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
如果我们无法重新遵守纳斯达克资本市场的上市要求,我们的美国存托凭证可能会继续从纳斯达克资本市场退市,这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响,并可能使您出售您的股票变得更加困难。
2024年1月5日,我们收到纳斯达克的通知,称我们没有遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(最低投标价格要求)所规定的在纳斯达克资本市场继续上市的1美元的最低投标价格要求。通知指出,根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180天的时间,即到2024年7月3日,通过使我们的美国存托凭证的最低投标价格在连续至少十个工作日达到或超过每个美国存托股份1.00美元,来重新遵守最低投标价格要求。该通知对本公司的美国存托凭证的上市并无即时影响,本公司的美国存托凭证当时继续在纳斯达克资本市场以“ASLN”的代码进行买卖。
为了重新遵守最低投标价格要求,我们可能会改变我们的美国存托凭证与我们的普通股的比率。如果我们在2024年7月3日之前不能重新遵守最低投标价格要求,我们的美国存托凭证将被摘牌。如果吾等收到本公司美国存托凭证即将退市的通知,《纳斯达克上市规则》允许吾等向听证会小组上诉退市决定。
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然而,我们无法保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求,即使我们这样做了,也不能保证我们能够继续遵守纳斯达克资本市场的上市要求,或者我们的美国存托凭证未来不会被摘牌。此外,吾等可能无法满足纳斯达克资本市场的其他适用上市要求,包括维持吾等美国存托凭证的股东权益或市值的最低水平,在此情况下,即使吾等有能力证明符合最低买入价要求,吾等的美国存托凭证仍可能被摘牌。
从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响,可能会显著影响投资者交易我们证券的能力,可能会对我们美国存托凭证的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果,包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的丧失或对业务发展机会的兴趣。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们的大部分业务都是我们进行的,而且我们几乎所有的董事和高管都居住在美国以外的地方。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第十二次经修订及重订的组织章程大纲及细则(细则)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。
开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。同样,我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达,而美国的一些州,如特拉华州,其公司法体系比开曼群岛更完善,司法解释也更完善。此外,开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。尽管我们的章程允许我们的股东要求访问我们的账簿和记录,但根据我们的章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东检查,以及在什么条件下,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,见“备忘录和公司章程--公司法中的重大差异”。
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未来出售或未来出售大量美国存托凭证或普通股的可能性可能会对美国存托凭证的价格造成不利影响。
未来大量出售我们的美国存托凭证或普通股,或认为此类出售将会发生,可能会导致我们的美国存托凭证或普通股的市场价格下降。如果我们的任何大股东或我们的管理团队成员在公开市场上出售大量我们的证券,或者市场认为可能发生此类出售,我们的美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。
我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他融资安排来为我们的业务提供资金,这可能会导致我们的股东和我们的美国存托凭证持有人的股权被稀释,并对我们的业务施加限制。
为了筹集更多资金来支持我们的运营,我们可能会出售额外的股权或债务证券,这可能会对我们的现有股东和新投资者以及我们的业务产生不利影响。出售额外的股本或债务证券,或两者的组合,将导致向我们的股东和我们的美国存托凭证持有人发行额外的股本和稀释。关于发放美国存托凭证的更多信息,请参阅题为“项目18.财务报表”的章节。
例如,有大量普通股或美国存托凭证作为(I)我们最近于2023年2月进行的私募发行中发行的预融资权证和认股权证,以及(Ii)在我们于2024年3月与我们的登记直接发售同时进行的私募发行的认股权证。截至2024年3月14日,假设全面行使,尚未发行的预筹资权证和认股权证将可行使为总计305,197,952股我们的普通股(或相当于12,207,918股美国存托凭证),这将导致我们的股东和我们美国存托凭证持有人的股权稀释。此外,出售该等预融资权证及认股权证相关的美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的市场价格造成不利影响。
债务的产生将导致固定支付义务的增加,还可能导致某些限制性公约,例如对我们产生额外债务的能力的限制,对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们达成合作或许可安排以筹集资金,我们可能被要求接受不利的条款,包括以不利的条款将我们对技术或候选产品的权利放弃或许可给第三方,否则我们将寻求开发或商业化自己,或可能保留到未来的潜在安排中,届时我们可能会获得更有利的条款。
由于我们预计在可预见的未来不会为我们的美国存托凭证或普通股支付任何现金股息,资本增值(如果有的话)将是您潜在收益的唯一来源,您的投资可能永远得不到回报。
我们过去没有为我们的普通股支付过现金股息。我们打算保留收益,用于我们的业务,在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外,未经K2HV事先同意,我们不得根据K2HV融资条款处置我们的资产,但允许的转让除外(如K2HV贷款协议所界定)。此外,K2HV贷款协议包含禁止在我们的美国存托凭证或普通股上宣布或支付股息的条款。因此,在可预见的未来,我们的美国存托凭证或普通股的资本增值(如果有的话)将是您潜在收益的唯一来源,如果您无法以或高于您为我们的美国存托凭证或普通股支付的价格出售您的美国存托凭证或相关普通股,您的投资将遭受损失。寻求现金分红的投资者不应购买我们的美国存托凭证。
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本公司美国存托凭证的购买者可能不具有与本公司普通股持有人相同的投票权,也可能无法及时收到投票材料以行使其投票权。
作为吾等美国存托凭证的持有人,阁下将只能根据吾等美国存托凭证的存款协议(存款协议)的规定,行使有关相关普通股的投票权。根据存款协议,你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些指示对相关普通股进行投票。除非您撤回相关股份,否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。当召开股东大会时,您可能不会收到足够的提前通知,以撤回您的美国存托凭证相关股份,从而允许您就任何特定事项投票。在我们将股东大会议程通知托管人后,托管人将通知您即将进行的投票,并将安排在投票材料准备好后将其递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前35天通知托管人。然而,我们不能向您保证您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
除非在有限情况下,如果阁下不在股东大会上投票,吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书,让吾等投票表决阁下的美国存托凭证所涉及的普通股,这可能会对阁下的利益造成不利影响。
根据存管协议,在吾等已向托管人提供至少35天的拟召开会议通知的范围内,如果托管人未能及时收到阁下的投票指示,阁下将被视为已指示托管人酌情委托吾等指定的人士按需要投票阁下的美国存托凭证所代表的股份。然而,在以下情况下,不应视为已给予此类指示,也不应给予酌情委托:(A)如果我们以书面形式通知托管银行:(I)我们不希望给予此类委托,(Ii)对任何将授予委托的议程项目存在重大反对意见,或(Iii)有关议程项目如果获得批准,将对股份持有人的权利产生重大或不利影响;以及(B)除非吾等已向托管机构提供我方律师的意见,大意是(A)授予酌情委托代理不会使托管机构在开曼群岛承担任何报告义务,(B)授予委托书将不会导致违反开曼群岛法律、规则、法规或许可证;(C)投票安排和视为指示将根据开曼群岛法律、规则、法规和许可证生效,以及(D)授予委托书在任何情况下都不会导致托管被视为开曼群岛法律、规则、法规或许可证下的美国存托凭证的实益拥有人。
这一全权委托的效果是,如果您未能在任何特定股东大会上就如何投票表决您的美国存托凭证相关普通股向托管人发出投票指示,您不能阻止我们的美国存托凭证相关普通股在该次会议上投票,除非出现上述情况,这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
如果向美国存托凭证持有人提供普通股是违法或不切实际的,我们美国存托凭证的购买者可能不会收到以美国存托凭证的形式对我们普通股的分派或其任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证的购买者支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和支出以及某些税款。我们美国存托凭证的购买者将按其美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。然而,根据存款协议规定的限制,向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动,允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着,如果将我们的美国存托凭证提供给美国存托股份持有人是非法或不切实际的,我们的美国存托凭证的购买者可能无法收到我们对我们普通股的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对我们的美国存托凭证的市场价值产生负面影响。
我们美国存托凭证的购买者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,托管人
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在我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或在我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定、或由于存款协议条款的任何其他原因而认为适宜的任何时间,我们或托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。
我们的公司事务受我们的章程和管理开曼群岛公司和从事药品开发、营销和销售业务的公司的法律以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,我们的股东、美国存托股份持有人和董事会成员的某些权利和责任与适用于特拉华州公司的权利和责任不同。例如,开曼群岛豁免公司的董事必须遵守某些受托责任。这些义务是对开曼群岛公司负有的,包括按照公司和股东的整体利益行事的义务。然而,开曼群岛豁免公司的董事的受信责任可能与美国公司董事的受信责任不同。此外,美国公司的控股股东对少数股东负有受托责任,而开曼群岛公司的股东(包括控股股东)对公司或其他股东均不承担受托责任。
此外,根据开曼群岛法律,我们的股东对我们或我们的董事会提起股东诉讼的权利比美国公司的股东要有限得多。例如,根据开曼群岛法律,希望对董事提出索赔的股东通常需要获得法院的许可,才能以该公司的名义对董事提起衍生品诉讼。这是因为开曼群岛豁免公司的董事对公司而不是对个人股东负有责任。因此,我们的股东可能比作为美国公司的股东更难保护与我们董事采取的行动相关的权利。此外,与美国公司的少数股东相比,开曼群岛豁免公司的少数股东在公司可能进行的合并和类似交易方面拥有更有限的权利。举例来说,如根据《公司法》涉及开曼群岛豁免公司的合并获所需多数股东批准,持不同意见的少数股东将有权获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),但须受若干例外情况规限。这种持不同意见者的权利与评估权有很大的不同,而评估权通常适用于特拉华州公司的持不同意见的股东。此外,如果向开曼群岛豁免公司的股东提出收购要约,并被90%受影响股份的持有人接受,要约人可要求其余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。在这种情况下,少数股东将没有可与评估权相媲美的权利,而在类似情况下,美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利。有关适用于我们的开曼群岛法律和美国特拉华州一般公司法之间有关股东权利和保护的主要差异的说明,请参阅“组织章程大纲和章程--公司法中的重大差异”。
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我们有资格作为外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的约束,并受《交易法》报告义务的约束,这些义务允许报告的细节和频率低于美国国内上市公司。
根据《交易法》,我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款;(Ii)《交易法》中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任;以及(Iii)《交易法》规定的规则,要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告,或在发生指定的重大事件时提交当前的Form 8-K报告。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款及其规则的约束。因此,我们的股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股或美国存托凭证。此外,外国私人发行人在每个财政年度结束后四个月之前不需要提交20-F表格的年度报告,而作为加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财政年度结束后75天内提交10-K表格的年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束,该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因,你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
作为一家外国私人发行人,我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。
作为一家外国私人发行人,我们被允许利用纳斯达克上市规则中的某些条款,这些条款允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。我们打算继续遵循开曼群岛的公司治理惯例,以取代纳斯达克的某些公司治理要求。因此,与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比,我们的股东可能得到的保护较少。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述,我们是一家外国私人发行人,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如,如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为外国私人发行人不会发生的,以及会计、报告和其他费用,以维持在美国证券交易所的上市。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,并使购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高。
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如果我们被描述为被动的外国投资公司,我们的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
一般来说,如果在任何纳税年度(I)75%或更多的总收入是被动收入,或(Ii)我们的资产平均季度价值的至少50%是用于生产或产生被动收入,我们将被描述为美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。基于我们收入的性质以及我们资产的估计价值和组成,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。然而,基于对我们的毛收入和总资产(包括基于我们普通股市值的有形资产和无形资产)的估计,以及我们业务的性质,我们认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC。此外,不能保证我们在任何课税年度的PFIC地位。如果我们被定性为PFIC,我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果,包括出售我们的美国存托凭证或普通股实现的收益被视为普通收入,而不是资本收益,失去适用于我们普通股的“美国持有人”个人从普通股收到的股息的优惠利率,以及对我们的分配和股票销售收益适用利息费用,以及必须遵守某些报告要求。正如本讨论中所使用的,术语美国持有者的含义与讨论的第二段“第10.E项税收--美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑事项”中所赋予的含义相同。某些选举可能会缓解PFIC地位的一些不利影响,并将导致对我们的普通股或美国存托凭证的替代待遇(如按市值计价);然而,尽管我们将考虑提供必要的信息,以便美国持有人在我们被归类为PFIC的情况下进行合格的选举基金(QEF)选举,但我们不能保证我们会这样做,在这种情况下,美国持有人将不能进行此类QEF选举。
如果一名美国人被视为至少拥有我们普通股或美国存托凭证的10%,该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权(包括由于该人拥有美国存托凭证),则对于我们集团中的每一家“受控外国公司”,该人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司,我们预计我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额,并将其按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国房地产的投资包括在内,无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免,而美国公司的美国股东则可以获得某些减税或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款,并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东,或向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务可能必要的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于我们美国存托凭证的投资咨询其顾问。
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一般风险因素
作为一家美国上市公司,我们已经并将因此而增加成本,我们的高级管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
2018年5月4日,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为ASLN。2022年9月29日,我们转移到纳斯达克资本市场,继续以相同的交易代码ASLN进行交易。作为一家美国上市公司,我们已经产生了大量的法律、会计和其他费用,这是我们以前没有发生的,而且我们还将产生额外的费用,因为我们从2023年12月31日起不再符合新兴成长型公司的资格。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对非美国上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的高级管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,这反过来可能会使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。
然而,在许多情况下,由于缺乏具体性,这些规则和条例往往有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致遵守事项方面的持续不确定性,并因不断修订披露和治理做法而需要增加费用。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节),我们将被要求提交一份由我们的高级管理层提交的关于我们财务报告内部控制的报告,以及一份关于我们独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续拨出内部资源,可能聘请外部顾问,通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续酌情采取步骤改进控制程序,通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
如果我们未能维持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们的美国存托证券的交易价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据第404条进行的任何测试,或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷,这些缺陷被认为是重大弱点,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不足还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
管理层需要每年评估我们内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务报表重述,要求我们产生补救费用,并可能由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不利反应。
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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或太少的证券或行业分析师提供报道,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们的美国存托凭证的需求可能会下降,这可能会导致我们的美国存托凭证的价格和交易量下降。
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项目4.信息N入股公司
阿斯兰制药有限公司。阿斯兰制药有限公司于二零一零年四月在新加坡注册成立,阿斯兰制药有限公司于二零一四年六月在开曼群岛注册。2018年5月至2022年9月,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市。2022年9月29日,我们转入纳斯达克资本市场,继续交易,交易代码相同。
我们的主要行政办公室位于淡马锡大道3号18楼Centennial Tower Singapore 039190。我们在该地址的电话号码是+65 6817 9598。我们在开曼群岛的注册办事处位于Walkers Corporate Limited的办事处,地址:190 Elgin Avenue,George Town,Grand开曼群岛KY 1 -9008开曼群岛。我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.。东122号发送Street,18 th Floor,New York,New York 10168,电话号码是+1 212 947 7200。SEC维护一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关发行人的其他信息,这些信息以电子方式向SEC提交, Http://www.sec.gov。我们还维护着一个公司网站:Www.aslanpharma.com。本网站包含的或可通过本网站访问的信息不是本文件的一部分,也不应通过引用将其纳入本文件。我们将我们的网站地址包含在本文档中,仅作为不活跃的文本参考。
在阿斯兰制药有限公司下,有几个法人实体作为我们的全资子公司和联营公司的投资。我们的全资子公司,阿斯兰制药有限公司。于2010年4月、2014年7月、2015年7月、2016年5月及2018年10月,阿斯兰制药(香港)有限公司、阿斯兰制药(上海)有限公司及阿斯兰制药(美国)有限公司分别于新加坡、澳大利亚、香港、中国及美国注册成立。
我们已经成立了一家合资企业,名为JAGUAHR治疗私人有限公司。该公司与专注于研发的领先韩国制药公司北王制药有限公司(Bukwang)合作,开发免疫检查点抑制剂芳烃受体(AhR)的拮抗剂。
自2010年成立以来,我们投入了几乎所有的资源来获得和开发我们的候选产品的权利,包括临床前研究和临床试验,并为我们的运营提供一般和行政支持。我们没有从产品销售中获得任何收入,目前我们也没有任何产品被批准商业化。我们通过债务和股权融资以及政府赠款为我们的业务提供资金。
我们是一家专注于临床阶段免疫学的生物制药公司,开发创新的治疗方法来改变患者的生活。
我们的投资组合由Eblasakimab(also被称为ASLAN 004),一种潜在的一流人单克隆抗体,可结合IL-13受体a 1亚基(IL-13 R a1),阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号传递,这两种细胞因子是触发特应性皮炎(AD)症状(例如皮肤发红和瘙痒)的核心。 Eblasakimab有潜力改进目前用于治疗过敏性疾病的生物制品。
我们目前正在调查 Eblasakimab作为中重度AD的治疗抗体。2023年7月,我们报告了中重度AD的2b期DREK-AD研究的阳性顶线数据,支持 Eblasakimab从AD开始就有可能提供每月一次的给药方案。我们也在调查 Eblasakimab在……里面杜匹鲁单抗-2期试验中有经验的中到重度AD患者,Trek-DX。
我们正在开发法度他汀(也称为ASLAN003),一种口服活性的、有效的人类二氢轮酸脱氢酶(DHODH)抑制剂,有可能成为自身免疫性疾病的最佳治疗方法。DHODH的抑制被证明具有抗炎和免疫调节作用,对快速增殖的淋巴细胞具有选择性,使其成为免疫介导的炎症性疾病的诱人靶点,如斑秃(AA)。我们在2023年第二季度启动了AA的第二阶段临床试验,中期读数预计在2024年第三季度。
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我们的候选产品
下表总结了我们的候选产品渠道和发现计划:
我们拥有所有候选产品的全球权利,但(1)除外法度他汀,Kyungnam Biophma(以前称为生物遗传公司)获得了大韩民国(韩国)的权利和(2)Eblasakimab,Zenyaku Kogyo Co.,Ltd.为日本获得了该公司的权利。
Eblasakimab。 Eblasakimab是一种完全人源性的单抗,与IL-13受体α1亚单位(IL-13Rα1)结合,阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号传递,这两种细胞因子是引发AD的症状和体征的核心,如皮肤发红和瘙痒。2023年7月,我们宣布了2b阶段研究的背线结果Eblasakimab对于中到重度AD患者,超过一定剂量,皮下给药16周。Eblasakimab在每4周600 mg剂量(Q4W)、每两周400 mg剂量(Q2W)和Q2W 300 mg剂量的三个剂量组中,达到了EASI评分较基线变化百分比的主要终点,并在统计上显示出其他关键疗效终点的显著改善,包括EASI-50、EASI-75和经验证的调查者全球评估(VIGA-0/1)。此外,Eblasakimab总体来说耐受性良好,没有重大的安全问题。10月份,对严重AD患者(基线EASI评分至少为21分)的后期分析提供了新的数据,该分析显示,每月服用600 mgEblasakimab持续16周导致EASI评分下降近75%(安慰剂组为38.0%,p
在2022年第四季度,我们启动了第二阶段研究Eblasakimab在以前接受过治疗的中到重度AD患者中杜匹鲁单抗。美国的网站现在正在招聘,欧洲的更多网站预计将在2024年上半年进行招聘。我们预计将在2024年底报告这项第二阶段试验的背线数据。我们目前还在评估潜在的使用Eblasakimab在其他由2型炎症驱动的疾病中,如慢性阻塞性肺疾病(COPD)。
法鲁多斯塔特。 Farudodstat是一种口服的小分子二氢罗酸脱氢酶(DHODH)抑制剂,已在健康志愿者的三项第一阶段临床试验中进行了研究,并在急性髓细胞白血病(AML)患者中进行了一项第二阶段试验。其高效性和选择性法度他汀,以及到目前为止在临床研究中表现出的良好的安全性,可能会提供一流的治疗自身免疫性疾病的潜力。我们在2023年第二季度启动了治疗再生障碍性贫血的第二阶段临床研究,中期读数预计在2024年第三季度。
其他管道计划。我们已经成立了一家合资企业,名为JAGUAHR治疗私人有限公司。该公司与专注于研发的领先韩国制药公司北王制药有限公司(Bukwang)合作,开发免疫检查点抑制剂芳烃受体(AhR)的拮抗剂。我们在JAGUAHR治疗公司的股份。股份有限公司于2021年4月的权益由55%摊薄至35%,因此,吾等不再持有多数权益。
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我们的候选产品
Eblasakimab(ASLAN004)
Eblasakimab是一种针对IL-13受体α1亚单位(IL-13Rα1)的全人单抗。Eblasakimab目前正在临床开发中,我们还不知道临床开发中是否有针对IL-13Rα1的其他抗体。通过靶向IL-13Rα1,它与IL-4Rα形成2型受体复合体,Eblasakimab有效地抑制白介素4(IL-4)和白介素13(IL-13)的信号传递。IL-4和IL-13是引发AD的症状和体征的中心,如皮肤发红和瘙痒,以及哮喘的体征和症状,如呼吸急促、喘息和咳嗽。杜匹鲁单抗由赛诺菲/Regeneron销售,用于治疗中到重度AD、中到重度哮喘、伴有鼻息肉的慢性鼻窦炎、嗜酸性粒细胞嗜酸性粒细胞炎(EoE)和结节性痒疹(PN),并正在开发中,用于治疗其他2型驱动疾病,包括慢性阻塞性肺疾病、慢性自发性荨麻疹(CSU)、嗜酸性胃炎和大疱性类天疱疮。因为我们的目标是与杜匹鲁单抗,我们相信Eblasakimab可以遵循类似的监管路径。我们相信Eblasakimab有可能成为IL-13受体的一流抑制剂,并成为治疗AD和其他2型过敏疾病的最佳疗法。通过靶向IL-13Rα1,而不是IL-4Rα,我们认为Eblasakimab有可能提供差异化的特征,包括竞争的疗效,较低的剂量频率和有利的副作用特征。
2021年9月,我们报告了第一阶段多次递增剂量试验的背线阳性结果Eblasakimab在中到重度AD中,建立概念证明Eblasakimab在公元。2023年7月,我们报告了2b期临床试验的积极顶线结果,该试验支持 Eblasakimab从AD开始就提供每月一次的给药方案,而不会影响疗效,并且具有令人鼓舞的安全性。我们也在测试 Eblasakimab的潜力 杜匹鲁单抗经验丰富的AD患者之前接受过治疗 杜匹鲁单抗 (杜匹鲁单抗经验丰富)在第二阶段研究中。
我们最近使用精确切割的肺切片在慢性阻塞性肺病人类模型中进行了翻译工作,其中观察到使用IL-4/IL-13驱动的气道收缩减少 Eblasakimab.未来我们也可能发展 Eblasakimab用于其他2型驱动的炎症适应症,例如COPD、EOE、CSU和PN。
我们在全球范围内授权了Eblasakimab于2014年5月从CSL Limited(CSL)获得。
行动机制
Eblasakimab与其靶受体的结合比杜匹鲁单抗分别相对于配体IL-13和IL-4。Eblasakimab对IL-13Rα1的亲和力是IL-13的60倍,而杜匹鲁单抗与IL-4Rα的亲和力仅是其配体IL-4的三倍。配体和受体结合之间的这种更大的亲和力差异可能转化为所需的较低浓度的Eblasakimab,与杜匹鲁单抗,并且可以提供更好的给药频率和疗效。
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而当杜匹鲁单抗可通过IL-4Rα亚单位间接阻断IL-13信号传导,Eblasakimab与IL-4Rα亚基结合相比,直接结合IL-13Rα1有可能更有效地阻断2型受体。2型受体复合体的形成分两步进行:第一步涉及配体与其受体的结合,第二步涉及结合受体与伴侣受体的结合,形成2型受体异二聚体。步骤1是较弱、低亲和力的相互作用和速率限制步骤,而步骤2是高亲和力相互作用。通过直接阻止速率限制步骤,Eblasakimab有可能提供更有效的IL-13信号阻断而不是杜匹鲁单抗这干扰了第二步,即高亲和力的相互作用。这可能会转化为较低的所需浓度体内并且可以提供改进的给药频率和有效性。
不像杜匹鲁单抗, Eblasakimab不与1型受体结合,1型受体含有IL-4Rα,但不含有IL-13Rα1。我们认为,通过避免对1型受体的抑制,Eblasakimab副作用可能比杜匹鲁单抗它确实结合了1型受体。
优势
我们相信Eblasakimab有可能成为最佳的疾病疗法
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市场机遇
中重度特应性皮炎的市场机遇
AD是最常见的湿疹形式,影响全球超过2亿患者,其特征是皮肤发红发炎,白天和晚上都有严重的瘙痒,这会严重影响患者的生活质量。超过30%的AD患者被认为是中到重度,目前可用的治疗方法有限,大多数病例的管理具有挑战性。
对于轻到中度疾病的患者,治疗方案历来侧重于局部治疗,包括局部类固醇和局部钙调神经磷酸酶抑制剂。2016年12月,美国FDA批准了克里斯波罗尔(辉瑞开发),一种治疗轻中度AD的外用疗法。2017年3月,美国FDA批准了杜匹鲁单抗(由赛诺菲公司和Regeneron制药公司开发)适用于患有中重度AD的成年人。直到最近,杜匹鲁单抗是唯一获得批准的生物疗法,一直在推动市场的显著增长,预计到2031年,市场规模将达到390亿美元。杜匹鲁单抗目前被批准用于治疗6个月或以上的成人和儿童患者的阿尔茨海默病。2021年12月,Tralokinumab(Leo Pharma A/S)被FDA批准用于成人中重度AD,并于2023年11月,Lebrikizumab(礼来公司)在欧盟被批准用于患有中重度AD的成年人。然而,仍然有很大的需求没有得到满足,只有35%的患者接受了杜匹鲁单抗在临床实践中,5-28%的患者获得了最佳反应和结膜炎报告。
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2022年,两种Janus激酶的小分子抑制剂(JAK),阿罗西替尼(辉瑞。)和Upadacitinib这些药物(艾伯维公司)被美国食品和药物管理局批准用于治疗中重度特应性皮炎,但仅限于难治性、中重度AD患者,这些患者的疾病无法通过包括生物制品在内的其他全身药物产品进行充分控制,或者不宜使用这些疗法。阿布罗西替尼目前已批准用于治疗成人AD, Upadacitinib已批准用于治疗成人和12岁及以上儿童AD。此外, 阿罗西替尼和Upadacitinib携带三个安全黑盒警告:心脏病发作或中风、癌症和血栓等心血管事件的更高发生率。
2型驱使疾病的市场机遇
2型免疫反应针对环境相关抗原占主导地位。虽然2型反应对于预防蠕虫和组织修复很重要,但不受控制的2型反应与过敏和特应性疾病有关。2型反应由2型T辅助细胞和2型先天淋巴细胞产生的关键细胞因子IL-4、IL-5和IL-13协调。这会导致免疫球蛋白E(IE)的产生以及肥大细胞和嗜酸性粒细胞的激活。包括哮喘、慢性阻塞性肺病、AD、过敏性鼻炎、嗜酸性粒细胞性胃肠道疾病在内的多种疾病都是由2型炎症驱动的,可以归为2型驱动的疾病。2型驱动疾病的市场很大,并且持续增长,全球有超过5亿患者受到影响。
的发展。杜匹鲁单抗已经证明了IL-4和IL-13信号在多种2型疾病中的重要性。通过靶向IL-13受体,我们认为Eblasakimab有可能成为类似疾病的有效治疗方法。
临床前和临床发展
Eblasakimab是一种完全人类免疫球蛋白G4的单抗,可与人IL-13Rα1蛋白特异性结合,最初是使用Medarex小鼠技术制造的。用CSL Behring分离并优化抗体,使其具有皮摩尔结合亲和力。
Eblasakimab是一种有效的IL-4和IL-13信号的抑制剂,与人IL-13Rα1的结合亲和力在皮摩尔范围内。体外培养化验,Eblasakimab抑制关键过敏介质的释放,如胸腺和激活调节趋化因子(TARC),维持和放大由IL-4和IL-13启动的过敏反应。
Eblasakimab有效地抑制人类细胞释放TARC
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健康志愿者单次递增剂量临床试验
2019年6月,我们宣布成功完成单次递增剂量(SAD)临床试验,测试静脉和皮下给药Eblasakimab在健康的志愿者中。 第一个受试者于2018年10月入学,最后一个受试者于2019年3月服药。单次递增剂量的临床试验考察了该制剂的安全性、耐受性、药代动力学和药效学特征。Eblasakimab通过静脉和皮下给药途径给药时。临床试验包括10个队列,每个队列最多有6名患者。
阶段1Eblasakimab单剂量递增试验设计(已完成)
Eblasakimab通过静脉和皮下给药,在所有剂量水平下耐受性良好。在任何服用e的受试者中都没有发现结膜炎。布拉萨基单抗在任何剂量水平下均未发生导致停药的不良事件。
药物相关不良事件 |
N = 44 |
||||
任何级别 |
严重性 |
||||
N |
(%) |
温和的 |
中等 |
严重者 |
|
食欲下降 |
2 |
5 |
1 |
1 |
0 |
丙氨酸转氨酶升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
腹泻 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
高热 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
血乳酸脱氢酶升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
体重减轻 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
淋巴细胞计数降低 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
头痛 |
1 |
2 |
0 |
1 |
0 |
C反应蛋白升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
注射部位瘙痒(轻度) |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
SAD临床试验还测量了 Eblasakimab抑制IL-4和IL-13与IL-13Rα1结合的药效学标志物,如IL-13α1受体的占位和抑制STAT6的磷酸化(PSTAT6),pSTAT6是IL-4和IL-13与2型受体结合的下游变态反应性炎症信号转导的关键标志。在过敏性炎症的小鼠模型中,STAT6的敲除完全消除了过敏性炎症。
大于或等于600毫克时Eblasakimab静脉给药(10 mg/kg),在给药后不到1小时,受体占有率达100%,并完全抑制STAT6的磷酸化。这些作用在单剂量服用后保持了29天以上Eblasakimab,这表明每月给药可能是可以实现的。白介素4和白介素13信号转导的快速抑制Eblasakimab还可能导致AD患者症状迅速缓解。
55
多剂量递增治疗中重度特应性皮炎的临床试验
2019年10月,我们启动了MAD临床试验测试Eblasakimab在中到重度AD患者中。这项随机、双盲、安慰剂对照试验评估了三种剂量(200 mg、400 mg和600 mg)的Eblasakimab每周皮下注射,每组约8名患者。基于对2021年1月完成的盲法安全数据的审查,最大剂量600毫克被选为扩大队列,又招募了27名患者。患者每周服药8周,以确定其安全性和有效性Eblasakimab。主要终点是安全性和耐受性。次要终点包括8周后的疗效,通过湿疹面积和严重程度指数(EASI)、EASI-50、EASI-75、调查者总体评估(IGA)、瘙痒数字评定量表(P-NRS)和面向患者的湿疹测量(POEM)的改善来衡量。
这项试验的设计功率为80%,与安慰剂相比,8周后EASI改善了39%。
该试验招募了大约50名中重度AD患者,并于2021年1月开始招募扩展队列。我们在2021年第三季度报告了这项试验的顶线数据。MAD试验完成后,我们在AD患者中启动了2b期剂量范围探索试验。
Eblasakimab中重度特应性皮炎的MAD设计
2021年3月,我们报告了正在进行的MAD临床试验的前三个剂量队列(200 mg、400 mg和600 mg)的临时非盲法阳性数据。前三个队列随机抽取了来自美国、澳大利亚和新加坡的25名患者。由于新冠肺炎的限制,三名患者停止了试验。在其余22名患者中,18名完成了至少29天的剂量和评估,并可评估疗效。平均基线EASI评分为32.5分,平均IGA评分为3.4分(n=18)。在第8周,在治疗剂量(400毫克和600毫克队列)下,EASI从基线水平平均下降了74%(n=9),而服用安慰剂的患者的EASI下降了42%(n=5)。89%的患者达到EASI-50,安慰剂组为40%;67%的患者达到EASI-75,安慰剂组为0%;56%的患者达到EASI-90,安慰剂组为0%;22%的患者IGA为0或1,安慰剂组为0%。仅服用一剂后,最大瘙痒症状有所改善,在第8周,相对于基线,高峰瘙痒症状持续改善46%,而服用安慰剂的患者改善幅度为16%。在治疗组和安慰剂组中,发生不良事件和与治疗相关的不良事件的患者比例相似。在主动组中没有任何与治疗相关的不良事件导致停用。
2021年9月,我们宣布了来自已完成研究的积极背线数据,最终确定了Eblasakimab在公元后。疗效分析是对一种改良意向治疗(MITT)人群,排除来自单一地点的9名患者,因为他们的资格无法确认,并且是在解盲之前预先指定和定义的。在ITT和MITT种群中,Eblasakimab与安慰剂相比,湿疹面积严重性指数(EASI)的主要疗效终点较基线变化百分比在统计学上有显著改善,尽管这项研究的目的不是这样做,但在其他关键疗效终点,如EASI-50、EASI-75和POTE,也显示出统计上的显著改善。
在mITT人群中,8周时EISI较基线的平均下降为65%(n=16),而安慰剂组患者为27%(n=13)(一侧p值为0.014),69%的患者达到了EISI-75,而安慰剂组为15%(一侧p值为0.005)。44%的患者的研究者总体评估(IGA)为0或1,而安慰剂组为15%。第8周时,峰值瘙痒相对于基线平均改善了49%(n=16),而安慰剂组患者的平均改善率为6%。
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中重度特应性皮炎的2b期剂量范围临床试验
TREK-AD是一项随机、双盲、安慰剂对照、多中心、剂量范围试验,旨在评估阿司匹林的疗效和安全性Eblasakimab在患有中重度AD的成人患者中。该研究将评估阿司匹林的疗效和安全性。Eblasakimab作为中重度AD成人患者的单一疗法,这些患者是系统治疗的候选对象。这项研究有5个治疗组(4个积极治疗组和1个安慰剂组)进行评估Eblasakimab在2或3个负荷剂量后,以三个剂量水平和两个剂量频率(Q2W或Q4W)皮下注射:
这项研究对美国、欧洲和亚洲80多个地点的289名ITT人群中的成年患者进行了随机调查,包括16周的治疗期和12周的安全随访期。2023年7月,我们宣布了16周治疗期间的阳性背线结果。Eblasakimab与Q2W剂量相比,600 mg Q4W剂量效果最好。Eblasakimab每4周服用一次600毫克达到了Trek-AD的主要终点,EASI-75为52.0%(安慰剂组为24%),EASI-90为27.6%(安慰剂组为8%),VIGA-AD 0/1为31.2%(安慰剂组为15%)。Eblasakimab每两周给药一次也符合具有统计学意义的主要终点,以及满足关键的次要终点。独特的负荷剂量方案起效迅速,在第4周和第4周EASI评分下降方面有统计学上的显著改善Eblasakimab在所有剂量水平下通常耐受性良好,结膜炎和注射部位反应的发生率较低,支持有区分的安全概况的可能性。与最近的其他几项研究一致,安慰剂的反应高于杜匹鲁单抗十年前进行的研究。在美国,AD程度较轻的患者中有很高比例的患者导致了高安慰剂反应(超过三分之一的美国患者的EASI评分低于18分)。Eblasakimab在AD程度更严重的患者中表现同样良好,但安慰剂得分大大降低,导致竞争性的安慰剂调整得分。与第2周的较早时间点相比,基线为EASI≥18的患者的起效时间也有显著意义。
中重度特应性皮炎患者使用多匹鲁单抗治疗的2期试验
TREK-DX是一项随机、双盲、安慰剂对照的2期试验,旨在评估阿司匹林的疗效Eblasakimab在……里面杜匹鲁单抗-经历过中到重度AD患者。由于越来越多的人使用杜匹鲁单抗在中到重度AD患者中,这项研究旨在建立Eblasakimab在已经停止戒毒的患者中杜匹鲁单抗任何原因的治疗,包括AD控制不充分、无法接触或不良事件。
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这项研究预计将招募大约75名患者,随机2:1接受Eblasakimab每周400毫克或安慰剂,包括16周的治疗期和8周的安全性随访期。主要疗效终点是EATI评分从基线到第16周的百分比变化。第16周的其他关键次要终点包括实现EISI评分下降50%(EISI-50)或75%(EISI-75)的患者比例、vIGA明确或几乎明确(5分量表上IGA 0/1反应)、P-NRS下降以及各种患者报告的结局,包括POEM,以及安全性和耐受性。顶线数据读出预计将于2024年底进行。
Farudodstat(ASLAN003)
Farudodstat是一种口服活性的、有效的DHODH抑制剂,旨在解决第一代DHODH抑制剂在炎症性自身免疫性疾病中的局限性。来氟米特和特氟米特的活性代谢物。来氟米特是第一代DHODH抑制剂,分别在美国、欧洲和亚洲被批准用于治疗类风湿性关节炎和多发性硬化症。这些分子对脱氢表雄酮脱氢酶的抑制作用比法度他汀足以减缓炎症细胞的增殖,因此足以治疗慢性炎症性疾病。
然而,这些分子已知具有非靶标活性,极长的洗脱期,并具有肝脏毒性和生殖毒性的黑匣子警告,需要密切患者监测或完全限制使用。相比之下,法度他汀在结构上与DHODH不同,在抑制DHODH方面比特氟米特。它的半衰期为16小时,没有蓄积,可以在停止治疗时快速清除。与之形成鲜明对比的是特氟米特, 法度他汀在啮齿动物研究中没有发现有肝脏毒性。
我们获得了许可法度他汀在Almirall完成了1期单剂量递增剂量临床试验后,该药物在健康志愿者中耐受性良好,于2012年从Almirall S.A.(Almirall)获得批准。然后,我们进行了另外两个第一阶段临床试验,探索多个递增剂量,并在健康志愿者中进行喂食/禁食比较。这些试验表明,该药物耐受性良好,有可能每天服用一次。我们随后探索了法度他汀在AML中,通过进行一项小型的二期研究,该研究显示了AML患者的一些活动迹象,并证明了法度他汀在该人群中耐受性良好。一项2a期概念验证临床研究进行调查 法度他汀治疗AA的规定于2023年5月启动,预计将于2024年第三季度宣读。
行动机制
嘧啶是一种核苷酸,是哺乳动物细胞产生脱氧核糖核酸(DNA)和核糖核酸(RNA)的重要组成部分。快速增殖的细胞,如对疾病做出反应的免疫细胞,需要增加三磷酸腺苷(ATP)和嘧啶的水平才能生长和复制。Farudodstat是DHODH的抑制剂,DHODH是控制二氢甲酸(DHO)转化为甲酸的酶,是从头合成尿苷一磷酸(UMP)的限速步骤,尿苷一磷酸是一种嘧啶前体。因此,对DHODH的抑制限制了可用于快速增殖的细胞的嘧啶库。DHODH位于线粒体中,在制造核苷酸的过程中,它也有助于ATP的产生。抑制DHODH会耗尽细胞内的嘧啶库,导致ATP水平降低,从而抑制细胞的复制能力。重要的是,正常功能的非增殖细胞可以利用挽救途径获得ATP和嘧啶,因此DHODH的抑制作用预计只会选择性地影响与疾病有关的快速增殖细胞类型。脱氧核糖核酸脱氢酶抑制引起的代谢应激导致包括干扰素γ在内的促炎细胞因子分泌减少和细胞凋亡增加,这些机制与包括再生障碍性贫血在内的许多自身免疫性疾病有关,这些疾病具有共同的遗传和免疫途径。这一广泛的机制可能在几个不同的治疗领域具有实用价值。在T细胞介导的炎症性自身免疫性疾病中,如类风湿性关节炎和多发性硬化症,抑制DHODH以阻止自身反应性淋巴细胞的增殖是一种成熟的治疗策略。
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AA的原因尚不完全清楚,但据信它是由触发事件(例如,应激、感染、创伤)由干扰素γ介导。这导致炎症细胞因子信号上调,从而导致自身免疫介导的脱发。在AA中,干扰素γ的局部增加导致毛囊周围免疫特权崩溃和对毛囊的Th 1炎症反应,导致脱发周期过早开始和毛囊变性。DHODH抑制减少细胞因子分泌和Th 1细胞分化,从而直接阻断AA的关键驱动因素。
优势
我们相信法度他汀由于以下竞争优势,有可能成为自身免疫性疾病中最好的DHODH抑制剂:
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自身免疫性疾病的市场机遇
自身免疫性疾病市场很大,而且还在继续增长,牛皮癣和炎症性肠病(IBD)等症状分别影响多达2%和1%的美国人口。2021年,全球自身免疫性疾病治疗市场价值550亿美元,预计到2028年将达到1140亿美元。许多疾病都有相似或相关的潜在发病机制,有些很少或没有有效的药物治疗选择。
皮肤自身免疫性疾病包括多种适应症,例如银屑病、AA、白癜风和天蝎病。患者的症状因具体情况而异,但可能包括皮肤病变、水泡、斑块和皮肤疤痕。目前的治疗仅限于全身性皮质类固醇和免疫抑制治疗,安全有效的长期治疗选择有限。
具有广泛的免疫调节和抗炎作用法度他汀可能对几种不同的疾病有用,并可能为这些疾病的患者提供安全和方便的治疗选择。除第一代DHODH抑制剂外,来氟米特和特氟米特,分别被批准用于类风湿性关节炎和多发性硬化症,没有DHODH抑制剂被批准用于治疗自身免疫性疾病,这为法度他汀.
斑秃的市场机遇
AA是一种常见的炎症性、无疤痕、自身免疫介导的脱发疾病,治疗选择有限。AA的终生累积患病率估计约为2%。在美国人口中,目前有70万例AA流行病例,其中25%的患者患有严重疾病,60%的患者接受药物治疗。直到最近,还没有批准针对AA的全身治疗方法。
巴利替尼美国食品和药物管理局于2022年批准JAK抑制剂(OLumant®)用于治疗患有严重再生障碍性贫血的成人患者。在一项3期研究中,高达35%的患者接受了巴利替尼达到足够的头皮毛发覆盖率。然而,巴利替尼对严重感染、死亡率、恶性肿瘤、重大不良心血管事件和血栓形成有黑匣子警告。第二种JAK抑制剂, 里特莱替尼(Litfulo®)于2023年获得FDA批准,用于治疗成人和12岁及以上青少年的严重AA,并带有类似的黑匣子警告。目前在AA进行三期临床研究的其他药物也是JAK抑制剂,如果获得批准,预计将有类似的黑匣子警告 巴利替尼和利来西替尼。其他临床阶段的治疗方法很少,据我们所知,目前还没有其他DHODH抑制剂被研究用于治疗再障。因此,对再生障碍性贫血安全和有效的治疗方案的需求仍然没有得到满足,以及法度他汀是目前治疗这种疾病的唯一处于临床开发中的DHODH抑制剂。
临床前和临床发展
我们评估了它的效力法度他汀使用三种标准检测方法:无细胞、人原代细胞和人全血。下表显示了法度他汀比它更强大特氟米特. IC 50值是在试验中产生50%反应抑制所需的药物浓度。
学习 |
Farudodstat IC 50(µ M) |
氟胺 IC 50(µ M) |
酶促DHODH抑制 |
0.035 |
1.1 |
人PBMC增殖抑制 |
1.4 |
46 |
人全血中的IFN γ抑制 |
2.5 |
259 |
解决与第一代DHODH抑制剂相关的肝毒性黑盒警告 来氟米特和特氟米特, 体外培养进行了研究以进一步研究几种DHODH抑制剂的肝毒性。本研究证明 法度他汀在6种已批准和临床阶段DHODH抑制剂中,具有最低的肝毒性潜力。
60
24小时时HepaRG细胞中诱导线粒体毒性所需的浓度(µ M IC 50)
Jones et al(2021)Toxicology in Vitro 72:105096
在已建立的多发性硬化(实验性自身免疫性脑脊髓炎—EAE)和类风湿性关节炎(佐剂诱导的关节炎—AIA)动物模型中 法度他汀以剂量依赖的方式抑制疾病进展。
Farudodstat‘s作用机制在已建立的再生障碍性贫血的体外人体模型中进行了测试。在体外培养系统中,从人类头皮中分离出的微切割毛囊进行了测试,该系统保留了毛囊的结构,并允许研究免疫豁免(IP)崩溃的分子机制--免疫豁免(IP)崩溃是再生障碍性贫血的关键先兆。IP塌陷的特征是毛囊中T细胞的扩张,即干扰素γ主要组织相容性复合体(MHC)I和II蛋白的表达和上调。Farudodstat在AA诱导后,以临床相关剂量进行治疗,显着抑制CD 3 + T细胞的扩张,并下调MHC I和MHC II的表达。这些结果提供了证据, 法度他汀可以通过抑制T细胞增殖和MHC表达的关键过程来恢复免疫豁免。
61
我们的单次和多次递增剂量的临床试验法度他汀在95名健康受试者身上进行的药代动力学研究表明,该药具有剂量比例药代动力学和体内NO蓄积的特点。在单次口服100毫克的法度他汀,高加索人和亚洲人的血浆药物水平非常相似,并且在多剂量下显示出稳定的血浆药物水平。Farudodstat也在服药后约四天内达到稳定状态,并具有最小的蓄积。
Farudodstat药代动力学研究进展
斑秃2a期概念验证研究
我们启动了一项2a期概念验证研究,以调查 法度他汀与成年再障患者的安慰剂相比。这项研究预计将在美国招募约60名患者,他们将以2:1的比例随机分配到两组中的一组(100 mg法度他汀每日两次和安慰剂)。最初的治疗周期为12周,随后将进行为期12周的交叉治疗。中期分析将在第一个12周治疗期后评估安全性和有效性,疗效评估将基于第12周时脱发严重程度工具(SALT)评分与基线的变化百分比。我们预计将在2024年第三季度报告中期读数的背线数据。
发现管道
合资企业将开发新型临床前血管紧张素受体拮抗剂
2019年9月,我们宣布与北光成立了一家新的合资企业,从我们的早期流水线开发临床前芳烃受体(AhR)拮抗剂。合资企业JAGUAHR治疗私人有限公司。JAGUAHR专注于为全球市场开发针对AhR途径的新免疫肿瘤学疗法。
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AHR是一种可用药的转录因子,是免疫系统的主要调节器。IDO1、IDO2和TDO酶经常在多种肿瘤类型中过度表达,并在肿瘤微环境中将色氨酸转化为犬尿氨酸(KYN)。然后Kyn被主动转运到树突状细胞和效应T细胞中,这些细胞被动员起来检测和杀死肿瘤细胞。KYN信号通过AhR在这些细胞类型中将它们转化为调节性T细胞,抑制免疫系统并防止其攻击肿瘤细胞。研究表明,AhR拮抗剂的独特优势包括广泛抑制任何代谢色氨酸的酶产生的所有AhR配体的信号,以及强劲地激活免疫反应以杀死癌细胞。
根据建立合资协议的协议(合资协议)的条款,我们将最初由Aslan及其合作者发现和开发的所有与AhR技术相关的资产的全球权利转让给JAGUAHR。Bukwang分两批向JAGUAHR投资了总计500万美元,以资助领导优化和候选人选择。2023年,JAGUAHR提名了一种候选药物,随后Bukwang提供了高达150万美元的额外资金,用于进一步开发。在提交IND申请之前,我们保留以相当于Bukwang投资额三倍的价格回购与AhR技术相关的资产的权利。
一开始,我们拥有JAGUAHR实体55%的控股权。JAGUAHR于2019年10月从Bukwang收到第一笔250万美元,第二笔250万美元于2021年4月28日收到。作为支付此类款项的代价,我们在JAGUAHR的持股比例从55%稀释至35%。Bukwang同意在2023年向JAGUAHR提供至多150万美元,为此他们获得了一种选择权,在发生某些明确的触发事件时,要求JAGUAHR偿还Bukwang的未偿还本金加上应计利息,或按照商定的公式将此类本金转换为股票。
竞争
我们的行业竞争激烈,并受到快速和重大技术变革的影响。虽然我们相信我们的知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的激烈竞争。我们的许多竞争对手拥有明显更多的财力、技术和人力资源。小型和早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。因此,我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。
我们面临着当前候选产品的竞争,也将面临来自制药、生物技术和其他相关行业以及学术机构的未来候选产品的竞争。
医药产品的收购或许可也非常激烈。如果我们寻求收购或许可产品,我们将面临来自一些更老牌公司的激烈竞争,其中一些公司已经承认了许可或收购产品的战略,其中许多公司比我们规模更大,拥有比我们更多的机构经验和更大的现金流。与我们相比,这些更成熟的公司可能具有竞争优势,其他采取类似或不同方式进行产品许可或收购的新兴公司也是如此。此外,一些成熟的以研究为基础的制药和生物技术公司可能会在开发的后期阶段收购产品,以增强其内部产品线,这可能会为这些公司提供更大的竞争优势。
如果我们的候选产品获得批准,它们可能会与目前市场上用于治疗相同适应症的药物和疗法竞争,并可能与目前正在开发的候选药物竞争。影响任何经批准的产品成功的关键竞争因素包括其有效性、安全性、价格、给药方法和促销活动水平。
某些竞争对手的药物和候选药物Eblasakimab和法度他汀包括:
Eblasakimab
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Farudodstat
制造业
我们所有的临床用品都是根据当前良好的制造规范(CGMP)使用高质量的代工组织生产的,我们计划在可预见的未来继续依赖代工组织来满足我们的生产需求。我们没有小分子或生物药物的内部制造能力,我们也不打算建造或购买基础设施来生产我们的候选产品,用于临床或商业供应。
许可和协作协议
与CSL的许可协议
2014年5月12日,我们与CSL签订了许可协议,随后于2019年5月31日对该协议进行了修订和重述,根据该协议,我们获得了CSL拥有或许可的某些知识产权的全球独家许可,包括专利和专有技术,用于开发、制造临床试验和商业化Eblasakimab用于治疗、诊断或预防人类疾病或病症。我们根据该协议的开发目前专注于治疗呼吸道和炎症性疾病,特别是AD。
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根据修改后的协议,我们普遍有义务勤奋努力发展Eblasakimab产品按照开发计划,取得上市批文Eblasakimab产品遍及全球并商业化Eblasakimab产品,无论是我们自己还是通过分许可方。我们已经进行了2b期临床试验调查 Eblasakimab作为中重度AD的治疗抗体。考虑到修订后的协议赋予我们的权利,我们将在开始第三期临床试验后向CSL支付3000万美元的首期付款 Eblasakimab。如果达到某些监管里程碑,我们还将被要求向CSL支付总计9500万美元,如果实现某些销售里程碑,我们还将被要求向CSL支付总计6.55亿美元,并按Eblasakimab产品从个位数的中位数百分比到10%不等。我们还负责向CSL的第三方许可人支付的所有款项,只要该等义务与我们利用CSL与这些各方达成的协议下获得许可并根据修订后的协议转授给我们的权利有关。 于截至2022年12月31日止年度,本公司向CSL支付了一笔里程碑式的1,000,000美元款项,以履行吾等根据CSL协议须负责向第三方技术许可人支付与CSL协议所规定权利的使用有关的款项。启动首个第二阶段临床试验,即第二阶段试验研究Eblasakimab作为中重度AD的治疗抗体。试验仍在进行中,尚未达到进一步的里程碑。
经修订的协议继续有效,除非按照其条款提前终止,直至在相关国家/地区、逐个产品的基础上在相关国家最后发生:(A)涵盖该产品的最后一项有效CSL专利在该国家到期;(B)自该产品在该国家首次商业销售之日起12年;或(C)该产品在该国家/地区的数据失效或市场排他性失效。
除某些其他习惯终止依据外,任何一方均可在下列情况下终止经修改的协议:(I)在另一方实质性违反协议的情况下,该协议在规定的一段时间内仍未得到治愈;(Ii)在与安全有关的某些情况下Eblasakimab或(Iii)如果另一方破产。此外,在与开发和商业化有关的某些情况下,我们可以终止协议Eblasakimab.
如果协议在某些情况下终止,CSL随后商业化Eblasakimab产品或授予第三方商业化权利Eblasakimab产品,那么CSL将向我们支付净销售额的版税Eblasakimab产品或与我们分享低两位数百分比的许可收入(以适用者为准)。如果CSC在协议终止后必须向我们支付特许权使用费,则此类特许权使用费将从净销售额的中位数个位数百分比到中位数两位数百分比。 Eblasakimab产品,视终止原因和开发阶段而定Eblasakimab终止时的产品。
与Almirall签署开发和许可协议
2012年5月16日,我们与Almirall签订了一项开发和许可协议,根据该协议,我们获得了Almirall控制的某些专利、诀窍和其他知识产权的全球独家许可,授予DHODH抑制剂LAS186323,我们将其称为法鲁多斯特。该协议所涵盖的许可领域仅限于治疗或预防类风湿性关节炎,不包括任何局部制剂。
2015年12月21日,我们与Almirall签订了经修订的开发和许可协议,该协议取代了先前的协议,并经2018年3月16日签订的修订协议进一步修订。根据修改后的协议,我们从Almirall那里获得了开发、制造和商业化的扩展的独家全球许可证法度他汀适用于所有人类疾病的产品,不包括包含用于角质细胞过度增生性疾病的化合物的局部给药产品,以及非黑色素瘤皮肤癌基础细胞癌、鳞细胞癌和戈林综合征(统称为KHD/NMSC产品)。我们通常有权对协议项下的权利进行再许可。如果Almirall希望使用第三方开发KHD/NMSC产品,我们有权首先谈判以获得Almirall的许可来进行这些开发。
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根据经修订的协议,我们一般有责任使用商业上合理的努力来开发法度他汀产品按照发展规划,并走向商业化法度他汀产品,要么是我们自己,要么是通过分被许可方。我们同意不开发或商业化任何具有相同作用机制的竞争产品法度他汀在从Almirall获得许可的知识产权仍然有效或在推出后十年内法度他汀产品在国家/地区的基础上,以较长的时间为准。此外,我们授予Almirall使用由我们或代表我们开发的某些专有技术用于Almirall的KHD/NMSC产品的内部和商业计划的权利,并且Almirall授予我们在授权给Aslan的KHD/NMSC产品的项目过程中使用由Almirall或代表Almirall开发的某些专有技术的权利。
考虑到修订协议赋予我们的权利,如果实现某些开发里程碑,我们将被要求支付总计3,000万美元,如果实现某些监管里程碑,我们将被要求支付总计5,000万美元,每种情况下涉及不同的适应症。如果我们把任何法度他汀产品的净销售额,我们将被要求支付中间个位数范围的Almirall分层特许权使用费法度他汀产品,在某些情况下可能会进行调整。如果我们再许可我们在协议下的任何权利法度他汀技术方面,我们将有义务向Almirall支付我们在此类再许可下可能获得的所有再被许可人收入的10%(不包括版税)。
除非提前终止,否则修改后的协议将无限期继续存在。在以下情况下,任何一方都可以终止协议:(I)如果另一方实质性违反协议,并且在特定时间内仍未治愈;(Ii)如果出现重大安全问题,使得产品的开发或商业化非法或违反标准行业惯例;(Iii)如果另一方破产;或(Iv)如果协议的继续在商业上不再可行,正如我们基于Almirall和我们合理接受的支持客观数据所证明的那样。Almirall可能会终止协议:(I)如果我们未能提供证据证明我们使用了商业上合理的努力来追求开发或商业化, (Ii)如果我们挑战或协助第三方挑战根据经修订的协议从Almirall获得许可的任何知识产权,(Iii)如果全面撤回或召回法度他汀来自任何国家的产品,以产品和/或国家/地区为基础,或(Iv)在阿斯兰控制权变更时,如果这种控制权变更可以合理地预期会导致Almirall减值,但须符合某些条件。
与Kyungnam Biophma的合作和许可协议
2019年3月11日,我们与Kyungnam Biophma(以前称为生物遗传公司)签订了一项合作和许可协议,根据该协议,我们授予Kyungnam Biophma根据我们的某些知识产权和我们从Almirall那里获得的知识产权的独家许可权利,将其商业化,并在达成协议的情况下,制造、法度他汀在韩国用于治疗所有适应症,不包括用于治疗角质形成细胞增生性疾病和某些非黑色素瘤皮肤癌的外用产品。根据协议,Kyungnam Biophma将负责获得以下项目的初步和所有后续监管批准法度他汀在韩国,我们有义务采取商业上合理的努力来提供这些监管批准所需的信息和合作。根据双方商定的单独制造和供应协议,我们可能会向Kyungnam Bioflma提供监管备案和产品商业化所需的临床药品供应。
考虑到根据协议授予Kyungnam Biophma的权利,我们从Kyungnam Biophma收到了100万美元的预付款,并有资格在某些一次性销售和开发里程碑中获得最高800万美元,支付该等销售里程碑的门槛是我们资产的销售总额瓦利替尼(ASLAN001)根据与Kyungnam Biophma于2019年2月27日签订的合作和许可协议,以及法度他汀产品。我们还有资格从以下总净销售额中获得两位数的分级版税法度他汀产品,从十几岁到二十五岁左右的百分比不等。Kyungnam Biophma有义务按产品支付此类版税,直至下文所述的许可期结束。Kyungnam Biophma同意在我们在临床开发中产生的某些临床试验费用中贡献较低的个位数百分比法度他汀治疗急性髓系白血病的产品。
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根据协议,我们保留随时撤销根据本协议授予Kyungnam Biophma的权利,直至达到某一监管里程碑之日。如果我们行使我们的权利撤销授予Kyungnam Biophma的权利,我们将有义务向Kyungnam Biophma支付一笔金额:(I)Kyungnam Biophma根据本许可协议支付的某些款项的较低个位数倍数,如果我们已就以下事项达成国际许可协议法度他汀,(Ii)我们在任何此类交易中收到的预付款、特许权使用费和销售里程碑的较低个位数百分比。
在许可期内和之后的一年内,Kyungnam Biophma及其任何附属公司都不会直接或间接参与或资助与下列竞争对手竞争的产品的开发、制造或商业化法鲁多斯特。许可期从协议生效之日开始,除非根据协议条款提前终止,否则将在第一次商业销售的十周年时到期,但可自动续期一年,可在任何一方通知下取消。任何一方在另一方未治愈的实质性违约或无力偿债的情况下,或在与产品相关的重大安全风险的情况下,均可终止协议。在任何协议终止时,授予Kyungnam Biophma的许可证将终止,但须遵守某些过渡性条款。
知识产权
专利
我们的商业成功在一定程度上取决于我们利用专利权、商业秘密、保密协议和合同义务为我们的产品、候选药物和我们的核心技术识别、获取和寻求保护的能力,以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。同样重要的是,我们要防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专有或知识产权。
我们的知识产权策略是在适当的情况下就发明提交新的专利申请,包括改进现有的产品/候选产品和工艺,以提高我们的竞争优势或改善商业机会。我们不断评估和完善我们的知识产权战略,努力确保其符合目标。
我们的战略要求我们向第三方授予资产许可,并提供适当保护,并在可能的情况下为我们的发明识别和寻求专利保护。这个过程昂贵且耗时,我们可能无法以合理的成本、及时或在所有保护可能具有商业优势的司法管辖区提交和起诉所有必要或理想的专利申请,或者我们可能无法在经济上保护我们的专有权。尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。在可能的情况下,我们将寻求至少在与产品或技术相关的主要商业司法管辖区提交,但这将根据具体情况进行评估。
从第三方获得资产许可涉及技术和科学尽职调查,以评估机会、对资产的知识产权保护力度以及将资产商业化的能力。这种尽职调查通常在相对较短的时间内进行。可能很难确定与评估相关的所有问题。未能确定所有相关问题可能会对资产价值产生负面影响。
专利的颁发并不能保证它是有效的或可强制执行的。因此,即使我们获得了专利,它也可能无法对第三方有效或强制执行。已颁发的专利可以被质疑、缩小范围、使之无效或被规避。此外,法院的裁决可能会给制药和生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。因此,我们的任何专利,包括我们可能依靠来保护我们的批准药物市场的专利,都可能被最终管辖权法院裁定为无效或不可强制执行。
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由于美国、欧洲和许多其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布,而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现,我们不能确定我们是第一个提出我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明的公司,或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中规定的发明的公司。因此,我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此,我们的专利在美国、欧洲和许多其他司法管辖区的可执行性和范围无法确切预测,因此,我们拥有或许可的任何专利可能无法针对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外,即使我们能够获得专利保护,这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。
此外,专利的颁发并不赋予我们实施专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们产品营销或使用我们自己的技术的阻止专利。我们努力识别可能阻碍产品或技术的早期第三方专利和专利申请,以最大限度地降低这种风险。然而,相关文件可能会被忽视或遗漏,这反过来又可能影响相关资产商业化的自由。
专利的期限取决于颁发专利的国家的法律。在包括美国、欧洲、中国和日本在内的大多数司法管辖区,基本专利期为自非临时专利申请最早提交之日起20年。在美国、欧洲和日本,与发明有关的专利有效期为20年,但须支付续期费。一些司法管辖区,如美国、欧洲和日本,为需要上市批准的治疗产品规定了长达五年的额外专利期限。这种补充保护的要求是由特定司法管辖区的有关当局制定的。在基本专利期届满前批准的产品可以从这种专利期延长中受益。我们的策略是在可能的情况下申请这种补充保护。
除了专利保护外,美国、欧洲和其他国家的法律规定可能会提供一段时间的临床数据独占期,之后可能会有一段额外的市场独占期,以补偿监管机构批准我们的药物产品所需的时间。一旦相关标准得到满足,保护就会自动生效。保护的时间长短取决于管辖范围,也可能取决于治疗的类型。
第三方可能会寻求销售我们批准的产品的“类似”版本。或者,第三方可以寻求批准销售他们自己的产品,无论是否类似,与我们的产品具有竞争力。我们可能无法阻止这些产品的商业化,这可能会侵蚀我们在市场上的商业地位。
如果围绕我们许可或共同拥有的知识产权和其他权利的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可或排他性安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。此外,根据我们的某些合作协议,我们的许可人可以保留将许可的专利和技术授予其他学术或研究机构用于非商业研究目的的非独家许可的权利。
我们目前向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,或减少第三方在相关协议下的财务或其他义务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
Eblasakimab
2014年5月12日,我们与CSL签订了许可协议,随后于2019年5月31日进行了修订和重述,根据该协议,我们获得了CSL拥有或控制的与CSL的抗IL13受体单抗CSL334相关的某些专利、专有技术和其他知识产权的全球独家许可,我们将其称为Eblasakimab,及其抗原结合片段,以开发、制造用于临床试验并商业化Eblasakimab用于治疗、诊断或预防人类疾病或病症。我们根据该协议的开发目前专注于治疗呼吸道和炎症性疾病,特别是AD。
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关于……Eblasakimab,我们从CSL独家授权了一系列专利,其中包括物种(特定序列)物质组成专利,源自2007年10月19日提交的WO2008/060813。
截至2024年3月14日,该专利系列包括在美国发布的五项专利,并在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、印度和日本等多个外国国家和司法管辖区发布的专利。不同国家的索赔范围可能有所不同。该系列已发布的专利预计将于2027年10月到期,但需支付续订费,但不包括任何用于专利期限调整或专利期限延长的额外期限。
归我们所有
我们与CSL共同申请了一些正在申请的专利,这些专利大多与医疗用途或联合疗法有关。这些申请包括以下待处理的专利申请:
我们是以下专利申请的唯一申请人:
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我们还拥有几个在2023年提交的未公布的优先权申请,这些申请与使用Eblasakimab在治疗中。这些案件还处于早期阶段,如果有索赔的话,还不清楚可能会批准什么索赔。
根据与CSL于2019年5月31日签订的经修订和重述的许可协议,在SAD研究完成之前新开发的任何知识产权专利将使用AS兰和CSL的联合名称。所有在SAD研究完成后新开发的知识产权专利将单独以Aslan的名义使用。
Farudodstat
从Almirall获得许可
2012年5月16日,我们与Almirall签订了一项开发和许可协议,根据该协议,我们获得了Almirall控制的某些专利、诀窍和其他知识产权的全球独家许可,授予DHODH抑制剂LAS186323,我们将其称为法度他汀。2015年12月21日,我们与Almirall签订了经修订的开发和许可协议,取代了以前的协议。2018年3月16日签订的修订协议进一步修订了这一规定。根据修改后的协议,我们从Almirall那里获得了开发、制造和商业化的扩展后的独家全球许可证法度他汀适用于所有人类疾病的产品,主要侧重于肿瘤学疾病,不包括局部使用的含有角质形成细胞过度增殖障碍化合物的产品,以及非黑色素瘤皮肤癌、基底细胞癌、鳞状细胞癌和戈林综合征。
基本的复合式保护法度他汀由源自2007年12月21日提交的WO2008/077639号专利的物质家族组成提供。截至2024年3月14日,这一系列专利包括阿根廷、澳大利亚、玻利维亚、巴西、加拿大、中国、智利、哥伦比亚、欧洲、香港、印度、印度尼西亚、以色列、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、尼日利亚、挪威、秘鲁、菲律宾、俄罗斯、新加坡、南非、韩国、台湾、乌克兰、乌拉圭、美国(两项专利)和越南颁发的专利,以及厄瓜多尔允许的一项专利申请。此外,截至2023年2月28日,这一系列专利包括在埃及、巴基斯坦、泰国和委内瑞拉提交的专利申请。索赔的范围在不同的国家可能有所不同。这一系列专利的正常到期日期为2027年12月,但需支付续约费。
归我们所有
我们是一些正在申请的专利的申请人,这些专利大多与医疗用途或联合疗法有关。这些申请包括以下待处理的专利申请:
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商业秘密
除了专利,我们还依靠非专利的商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而,商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过执行与我们的合作伙伴、合作者、科学顾问、员工、顾问和其他第三方的保密协议,以及包括在我们与我们的顾问和员工的聘用和雇佣合同中的发明转让协议,来保护我们的专有信息。我们签订的保密协议旨在保护我们的专有信息,而要求将发明转让给我们的协议或条款旨在授予我们通过我们与相应交易对手的关系开发的技术的所有权。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议,也不能保证这些协议将为我们的知识产权和专有信息权利提供足够的保护。如果这些协议的任何一方的合作伙伴、合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反了这些协议的任何条款,或者以其他方式泄露了我们的专有信息,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为,我们可能会因此丢失我们的商业秘密。如果我们不能对我们的商业秘密保密,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
商标和域名
我们使用商标“Aslan”、“Aslan PharmPharmticals”和我们的Lion徽标,以及包含其中一个或两个商标的域名开展业务。“阿斯兰”已在美国、欧盟、日本、中国和新加坡注册为商标。“Aslan PharmPharmticals”和我们的狮子标志已在新加坡注册。我们有12个域名组合,包括:aslanpharma.com、aslanpharma.com.sg、aslanpharma.com.tw、aslanpharma.asia、aslanpharma.org和aslanpharma.biz。
政府监管
美国FDA和州和地方司法管辖区以及外国的类似监管机构对药品的临床开发、制造和营销提出了大量要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管研发活动以及我们产品的测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、包装、记录保存、跟踪、批准、进口、出口、分销、广告和促销。
美国政府对药品和生物制品的监管
在美国,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FFDCA)对药物和生物制品进行监管,如Eblasakimab此外,根据《公共卫生服务法》以及这些法律的实施条例。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候,如果申请人未能遵守适用的美国要求,可能会受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准未决的新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLAS)、撤回批准、实施临床暂停、发布警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。
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FDA在候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力。临床前研究包括药物化学、药理学、毒性和药物制剂的实验室评估,以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。在开始候选产品的第一次临床试验之前,我们必须将临床前试验和临床前文献的结果,以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等提交给FDA作为IND的一部分。即使在IND提交之后,一些临床前研究仍可能继续。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天内通过强制临床搁置提出安全问题或对临床试验的进行提出质疑。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。
临床试验涉及在符合CGCP要求的合格研究人员的监督下,给人类受试者服用研究用新药。在产品开发期间进行的每一项后续临床试验,以及对以前提交的临床试验的修改,都必须单独提交给现有的IND。此外,建议进行临床试验的每个研究地点的独立IRB必须在该地点临床试验开始之前审查和批准任何临床试验的计划、其知情同意书和其他与研究对象的通信。在临床试验进行期间,IRB必须继续监督它,包括研究计划的任何变化。
监管机构、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或中止临床试验,包括发现受试者面临不可接受的健康风险、临床试验没有按照FDA或IRB的要求进行、如果药物与受试者受到意想不到的严重伤害有关,或者基于不断变化的商业目标或竞争环境。一些研究还包括一个数据安全监测委员会,该委员会在临床试验期间接受对非盲目数据的特殊访问,如果它确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由,如没有疗效证明,可能会建议我们停止临床试验。
一般而言,出于NDA或BLA批准的目的,人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。
I期—最初进行研究,以检测候选产品在健康志愿者或目标疾病或病症受试者中的安全性、剂量耐受性、构效关系、作用机制、吸收、代谢、分布和排泄。如果可能,I期试验也可用于获得产品有效性的初步指示。
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II期对照研究是在患有特定疾病或病症的受试者组中进行的,以提供足够的数据来评估初步疗效、最佳剂量和给药方案以及扩大的安全性证据。在开始更大、更昂贵的III期临床试验之前,可以进行多项II期临床试验,以获取信息。
阶段3-这些临床试验在更大的受试者群体中进行,以提供具有统计学意义的临床疗效证据,并在多个临床试验地点的扩大受试者群体中进一步测试安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体风险/收益比,并为产品标签提供充分的基础。这些试验可以在全球进行,以支持全球注册,只要全球站点也代表美国人口,并且在全球站点进行的研究符合FDA的规定和指导,如遵守CGCP。
FDA可能会要求,或者公司可能会在产品获得批准后进行额外的临床试验。这些所谓的第四阶段研究可能会成为批准后需要满足的条件。4期研究的结果可以证实候选产品的有效性,并可以提供重要的安全信息。
临床试验必须在符合CGCP要求的合格研究人员的监督下进行,其中包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意,以及IRB对研究的审查和批准。调查人员还必须向临床试验赞助商提供信息,以允许赞助商向FDA披露具体的财务信息。临床试验是根据详细说明试验目标、试验程序、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准以及统计分析计划等的方案进行的。一些临床试验的信息,包括试验和试验结果的描述,必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH),以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。
用于进行人体临床试验的研究药物的制造受cGMP要求的约束。进口到美国的研究药物和活性药物成分也受到FDA关于其标签和分销的监管。此外,研究用药物产品出口到美国以外的地方,必须遵守接受国的监管要求,以及美国根据《食品和药物管制法》的出口要求。详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA和IRB,如果发生严重的不良事件,则更频繁地提交。
在临床试验的同时,公司通常完成额外的动物研究,还必须开发有关候选产品的化学和物理特性的额外信息,以及根据cGMP要求确定商业化生产产品的工艺。生产工艺必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次,除其他外,必须开发用于检测最终产品的鉴别、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在有效期内不会发生不可接受的变质。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病,FDA可以将其指定为孤儿药物(通常意味着在美国,该药物影响的个人少于20万人,或者在无法合理预期在美国开发和提供治疗该疾病或疾病的药物的成本将从该产品的销售中收回的情况下)。在提交保密协议或BLA之前,必须请求指定孤立产品。在FDA批准孤儿产品指定后,FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立产品的指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
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如果一种具有孤儿状态的产品获得了FDA对其具有此类指定的疾病或状况的第一次批准,该产品有权获得孤儿产品独家经营权,这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请,在同一适应症下销售同一药物,除非在有限情况下,例如显示出相对于具有孤儿独家地位的产品的临床优势,或者如果持有独家经营权的一方未能确保有足够数量的药物可用,以满足患有该疾病或药物指定的条件的患者的需求。然而,竞争对手可能获得不同产品的批准,以获得孤立产品具有排他性的相同适应症的批准,或获得相同产品的批准,但获得不同适应症的许可,孤立产品具有排他性。孤儿药品在欧盟的地位有类似的好处,但不是相同的。例如,欧盟给予孤儿药品十年的产品专营权。
FDA特别快速审查和批准计划
FDA有各种计划,包括快速通道认定、突破性治疗认定、加速批准和优先审评,旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物的开发和FDA审评过程,并证明有可能解决未满足的医疗需求。这些计划的目的是在FDA标准审查程序之前向患者提供重要的新药。
根据快速通道计划,候选新药的赞助商可以要求FDA在候选药物IND提交的同时或之后,将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。为了有资格获得快速通道认证,FDA必须根据赞助商的请求,确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并展示出满足未得到满足的医疗需求的潜力。FDA将确定,如果一种产品将提供一种不存在的疗法,或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法,该产品将满足未满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队的互动提供了更多机会,并可能允许在提交完成的申请之前滚动审查NDA或BLA组件,如果赞助商提供了提交申请部分的时间表,FDA同意接受部分并确定该时间表是可接受的,并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。然而,FDA审查申请的时间段目标直到申请的最后一部分提交时才开始。如果FDA确定资格标准不再适用,它可能决定撤销快车道指定。
此外,申办者可以要求对某一药物进行突破性治疗,如果该药物预期单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或病症,并且初步临床证据表明该药物可能在一个或多个具有临床意义的终点(例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)上显示出较现有疗法的显著改善。被指定为突破性疗法的药物有资格获得FDA关于有效药物开发计划的密集指导、对产品开发和审查的组织承诺(包括高级管理人员的参与),并且,与快速通道产品一样,也有资格获得NDA的滚动审查。如果满足相关标准,快速通道和突破性治疗产品也有资格获得加速批准和/或优先审查。
根据FDA的加速审批规定,FDA可以批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物,该药物为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处,其基础是合理地可能预测临床益处的替代终点,或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点,该临床终点合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求,包括完成4期或批准后临床试验,以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究,或在上市后研究期间未能确认临床益处,将允许FDA加速将该药物从市场上撤回。所有根据加速审批条例批准的候选药物的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。
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一旦提交了用于治疗严重疾病的产品的NDA或BLA,如果FDA确定该产品如果获得批准,将在安全性或有效性方面提供显著改善,FDA可能会指定优先审查指定。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月,而不是当前处方药用户费用法案(PDUFA)指导方针下的标准审查10个月。根据目前的PDUFA协议,这六个月和十个月的审查期是从60天的申请日开始计算的,而不是新分子实体申请的收到日期,这通常会增加大约两个月的时间线,从提交之日起进行审查。大多数有资格获得快速通道突破性治疗指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。
即使一种产品符合这些计划中的一个或多个,FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件,或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外,治疗严重或危及生命的疾病的研究药物的制造商被要求提供,例如通过在其网站上张贴其关于回应扩大准入请求的政策。此外,快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查不会改变批准的标准,也可能最终不会加快开发或批准过程。
FDA提交NDA或BLA并进行审查
假设成功完成所需的临床和临床前测试,以及其他项目,产品开发的结果,包括化学、制造和控制、非临床研究和临床试验,将与建议的标签一起提交给FDA,作为NDA或BLA的一部分。提交保密协议或BLA需要向FDA支付大量使用费。这些使用费必须在第一次提交申请时提交,即使申请是滚动提交的。在某些情况下,可以免除或减少费用。免除申请用户费用的一个依据是,如果申请人雇用的员工少于500人,包括附属公司的员工,申请人没有已被引入或交付州际商务的产品的经批准的营销申请,并且申请人包括其附属公司正在提交其第一个营销申请。
此外,根据《儿科研究公平法》,一种新的有效成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的NDA或BLA或其补充剂必须包含足以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性的数据,并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。
FDA可以主动或应申请人的要求,批准推迟提交部分或全部儿科数据,直到批准该产品用于成人或完全或部分免除儿科数据要求之后。
FDA必须将含有活性成分(包括活性成分的任何酯或盐)的药物申请提交给咨询委员会,或在行动信中提供不提交咨询委员会的原因摘要。FDA还可能将提出安全性、纯度或有效性难题的药物提交咨询委员会。咨询委员会通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组,他们审查、评估申请,并就申请是否应该获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
FDA审查申请,以确定产品对于其预期用途是否安全有效,以及制造控制是否足以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在批准NDA或BLA之前,FDA将检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施,包括合同制造商和分包合同,符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准NDA或BLA之前,FDA通常会检查一个或多个临床试验地点,以确保符合CGCP。
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一旦FDA收到申请,在接受申请之前,它有60天的时间进行审查,并确定是否基本上完成了允许进行实质性审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的审查。FDA的审查时间可能会根据申请是标准审查申请还是优先审查申请而有所不同。FDA可以优先审查那些旨在治疗严重疾病并在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供重大改进的药物。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策,FDA设定了从60天提交日期起10个月的审查目标,以完成对新分子实体(NME)的标准NDA或BLA的初步审查,并就申请做出决定。对于非NME标准申请,FDA设定了自提交之日起10个月内完成初步审查并就申请做出决定的审查目标。对于优先审查申请,FDA设定了审查目标,即在60天提交日期后六个月内审查NME NDA,并在提交日期后六个月内审查非NME申请。这样的截止日期被称为PDUFA日期。PDUFA日期只是一个目标,FDA并不总是达到其PDUFA日期。如果FDA要求或NDA赞助商以其他方式提供关于提交的补充信息或澄清,则审查过程和PDUFA日期也可以延长。
一旦FDA对申请的审查完成,FDA将发布完整的回复信(CRL)或批准信。CRL表示申请的审查周期已完成,申请尚未准备好审批。CRL通常包含必须满足的特定条件的声明,以确保NDA或BLA的最终批准,并可能需要额外的临床或临床前测试,或其他信息或分析,以便FDA重新考虑申请。即使提交了额外的信息,FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意,FDA可能会签发批准信。批准函授权该药物的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。如果不符合适用的监管标准,FDA可以推迟或拒绝批准NDA,要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性,或施加其他条件,包括分销限制或其他风险管理机制。例如,FDA可能要求将REMS作为批准或批准后的条件,以减轻任何已确定或怀疑的严重风险,并确保药物的安全使用。FDA可以根据上市后研究或监督计划的结果,阻止或限制产品的进一步销售,或施加额外的上市后要求。批准后,对批准的产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明,将受到进一步的测试要求、FDA通知和FDA审查和批准的约束。此外,如果出现新的安全信息,可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。
如果产品获得监管部门的批准,这种批准可能会对该产品可能上市的指定用途进行限制,或者可能在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施,从而导致黑盒警告。FDA也可能不会批准将成功营销所必需的标签声明包括在内。一旦获得批准,如果没有保持对上市前和上市后监管标准的遵守,或者如果产品进入市场后出现问题,FDA可能会撤回产品批准。此外,FDA可能要求进行第四阶段上市后研究,以监测批准的产品的效果,并可能根据这些上市后研究的结果限制该产品的进一步销售。
审批后要求
我们根据FDA批准生产或分销的任何产品均须遵守FDA的持续监管,包括制造、定期报告、产品抽样和分销、广告、促销、药品短缺报告、遵守作为批准条件而施加的任何批准后要求,如4期临床试验、REMS和监督、记录保存和报告要求,包括不良经历。
在批准后,对批准的产品的大多数更改,如增加新的适应症或其他标签声明,都必须事先得到FDA的审查和批准。此外,对于任何经批准的产品和制造此类产品的机构,也有持续的年度使用费要求,以及针对临床数据补充应用的新申请费。药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的机构,并列出他们的药品,并接受FDA和这些州机构的定期宣布和突击检查,以确保符合cGMP和其他要求,这些要求对我们和我们的第三方制造商施加了程序和文件要求。
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对制造工艺的改变受到严格的监管,在实施之前通常需要FDA的批准,或者FDA的通知。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP和规范的任何偏差,并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。
后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良反应,或制造工艺,或未能遵守监管要求,可能会导致撤回上市批准、强制修订已批准的标签以添加新的安全信息或其他限制、实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险、或根据REMS计划实施分销或其他限制等后果。
FDA严格监管药品的营销和推广。一家公司只能提出与FDA批准的安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。医生可根据其独立的专业医学判断,为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。然而,我们被禁止销售或推广用于批准标签以外的用途的药物。
此外,《药品供应链安全法》对药品制造商施加了与产品跟踪和追踪相关的义务。
不遵守FDA的任何要求都可能导致重大的不利执法行动。这些制裁包括各种行政或司法制裁,例如拒绝批准待决申请、吊销或吊销执照、撤回批准、实施临床暂停或终止临床试验、警告信、无标题信件、网络信件、修改宣传材料或标签、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝允许进口或出口、完全或部分暂停生产或分销、禁止、禁令、禁令、罚款、同意法令、公司诚信协议、拒绝政府合同和现有合同下的新命令、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、恢复原状、退货或民事或刑事处罚,包括罚款和监禁。如果不遵守FDA关于推广处方药的要求,也可能会导致调查,指控他们违反了联邦和州医疗保健欺诈和滥用等法律以及州消费者保护法。这些制裁中的任何一项都可能导致负面宣传,以及其他不利后果。
美国其他医疗保健法律法规
医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和使用获得上市批准的医疗产品和药物配方方面发挥着主要作用。与第三方付款人、现有或潜在客户和转介来源(包括医疗保健提供者)的安排受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束,这些法律和法规可能会限制制造商进行临床研究、营销、销售和分销其获得上市批准的产品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规,此类限制包括:
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由于这些法律的广泛性,以及现有的法定例外和监管安全港的狭窄,某些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外,最近的医疗改革立法加强了这些法律。
如果制造商受到公司诚信协议或类似协议的约束,违反上述法律或任何其他政府法律和法规,可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、交还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、监禁以及额外的报告要求和监督。此外,对于品牌处方药的制造商来说,确保商业活动和商业安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能代价高昂。
承保和报销
对于我们可能获得监管部门批准的任何产品的覆盖范围和报销状态,以及使用此类产品的程序,都存在重大不确定性。在美国,获得监管部门批准用于商业销售的任何候选产品的销售将在一定程度上取决于获得批准的产品的承保范围和第三方付款人的足够补偿,以及使用此类产品的程序。第三方付款人包括政府当局和美国的医疗项目,如联邦医疗保险和医疗补助、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多地减少对医疗产品和服务的报销。确定付款人是否将为产品提供保险的程序或使用该产品的程序可以与设定付款人将为该产品支付的偿还率的程序或使用该产品的程序分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或配方表上的特定产品,其中可能不包括特定适应症的所有美国FDA批准的产品。
此外,控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣,包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制,以及要求替代价格较低的产品和程序。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策,可能会进一步限制我们的净收入和业绩。
付款人决定为一种产品或使用该产品的程序提供保险,并不意味着将批准足够的偿还率。此外,产品的承保范围和报销范围以及使用此类产品的程序可能因付款人而异。私人付款人可以遵循CMS,但有自己的方法和审批程序来确定新药的报销,以及使用新药的程序。因此,承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持,而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。
第三方付款人越来越多地挑战价格,审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,以及它们的安全性和有效性。为了获得可能被批准销售的任何产品或使用该产品的任何程序的保险和补偿,除了获得监管批准所需的费用外,可能有必要进行昂贵的药物经济学研究,以证明该产品的医疗必要性和成本效益,以及使用该产品的程序。如果第三方付款人认为一种产品或使用该产品的程序与其他现有疗法相比不具成本效益,他们可能不会承保该产品或使用该产品的程序,在他们的计划下被批准为福利后,或者,如果他们认为支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。
如果政府和第三方付款人未能为产品或任何使用该产品的程序提供足够的承保和补偿,我们或我们的合作者获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外,美国对管理型医疗的重视程度有所提高,我们预计将继续增加医疗产品和服务定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们或我们的协作者获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态,未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
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在欧盟,不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定,只有在商定了补偿价格之后,才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究,将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。欧洲联盟成员国可以批准一种产品的具体价格,也可以对将该产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司制定自己的产品价格,但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得很大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外,在一些国家,来自低价市场的跨境进口商品施加了竞争压力,可能会降低一国国内的定价。任何有价格管制或报销限制的国家都可能不允许有利的报销和定价安排。
医疗改革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列改革建议,以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标,推动医疗保健系统的变革具有重大意义。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到联邦和州立法倡议的重大影响,包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的立法举措,以及使用此类产品的程序,特别是在政府资助的医疗保健计划下,以及政府加强对医疗保健成本的控制。
例如,2010年3月,PPACA签署成为法律,旨在扩大获得医疗保险的机会,减少或限制医疗支出的增长,加强针对欺诈和滥用的补救措施,增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求,对医疗行业征收税费,并实施额外的医疗政策改革。除其他事项外,PPACA提高了品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平;要求对医疗补助管理的医疗保健组织支付的药品收取回扣;要求制造商参与覆盖缺口折扣计划,根据该计划,他们必须同意在适用品牌药品的协议价格基础上,向符合条件的受益人提供销售点折扣(自2019年1月1日起生效),作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件;对向特定联邦政府项目销售某些“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费,实施新的方法,对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣,扩大符合340B药品折扣计划的实体类型;扩大医疗补助计划的资格标准;创建一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究,以及为此类研究提供资金;并在CMS建立了一个医疗保险创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出。
PPACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如,2021年6月17日,美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,PPACA整体上是违宪的,因为“个人授权”被国会废除了。此外,在美国最高法院做出裁决之前,总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令,启动了一个特殊的投保期,目的是通过PPACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,包括工作要求,以及通过医疗补助或PPACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。2022年8月16日,总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案,将个人在PPACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始,爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划,消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗措施将如何影响PPACA。
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自PPACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。例如,2011年8月,《2011年预算控制法案》等制定了美国国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2012年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括于2013年4月生效的每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少高达2%,由于随后对法规的立法修订,包括BBA,除非采取额外的国会行动,否则将一直有效到2032年。2013年1月,《2012年美国纳税人救济法》等进一步减少了对某些医疗服务提供者的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。
此外,最近国会进行了几次调查,提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面,2021年7月,拜登政府发布了一项行政命令,名为“促进美国经济中的竞争”,其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应,2021年9月9日,美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划,其中概述了药品定价改革的原则,并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策,以推进这些原则。此外,爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外,(I)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判,并通过提供不等于或低于法律规定的此类药物和生物制品谈判的“最高公平价格”的价格,对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税,(Ii)对联邦医疗保险B部分或D部分覆盖的某些药品和生物制品征收回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日,HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单,尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施,但可能会对制药业产生重大影响。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令,卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告,概述了由CMS创新中心测试的三种新模型,这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外,2023年12月7日,拜登政府宣布了一项倡议,通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日,美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案,征求意见,其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利,但在新的框架下,这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如,2024年1月5日,FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(SIP)的提案,从加拿大进口某些药物用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施,包括将选择哪些药物,以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何此类获得批准的进口计划一旦实施,可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。
附加法规
除上述规定外,有关环境保护和有害物质的州和联邦法律,包括《职业安全与健康法》、《资源保护与回收法》和《有毒物质控制法》,都会影响我们的业务。这些法律和其他法律管理各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置,这些物质用于作业,以及由作业产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中,我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。其他国家也通过了同样的法律,规定了类似的义务。
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美国《反海外腐败法》
美国1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)禁止公司和个人从事某些活动,以获取或保留业务或获得任何不正当利益,或影响以官方身份工作的人。向外国政府或国际公共组织、政党、政党官员或政治候选人的任何雇员或官员,或政党、政党官员或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西,企图获得或保留业务或以其他方式影响以官方身份工作的人,都是非法的。FCPA的范围还包括国有或控股企业的员工和官员,其中可能包括许多国家的医疗保健专业人员。其他国家也通过了同样的法律,规定了类似的义务。
数据隐私和安全
在我们的正常业务过程中,我们可能会处理敏感数据。因此,我们正在或可能受到许多数据隐私和安全义务的约束,包括与数据隐私和安全相关的联邦、州、地方和外国法律、法规、指导方针和行业标准。此类义务可包括但不限于《联邦贸易委员会法》、经《2020年加州隐私权法案》(CPRA)(统称为CCPA)修订的《2018年加州消费者隐私法》、欧盟的《一般数据保护条例2016/679》(EU GDPR)和英国的《一般数据保护条例》(UK GDPR)。美国境内的几个州,包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州,也颁布了全面的数据隐私和安全法律,我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。
CCPA和EU GDPR是与个人数据处理相关的日益严格和不断发展的监管框架的例子,这可能会增加我们的合规义务和任何不合规的风险敞口。例如,CCPA规定涵盖的企业有义务提供与企业收集、使用和披露个人数据有关的具体披露,并回应加州居民提出的与其个人数据有关的某些请求(例如,删除个人个人数据的请求,以及选择不披露某些个人数据的请求)。CCPA还规定了对某些数据泄露行为的民事处罚和私人诉权,其中可能包括裁决法定损害赔偿。
外国数据隐私和安全法律,如欧盟GDPR和英国GDPR(统称为GDPR),对受这些法律约束的实体施加了重大而复杂的合规义务。例如,GDPR对欧盟和/或英国的个人数据控制人和处理者施加了严格的要求,包括更严格地向个人披露信息和加强个人数据权制度、缩短数据泄露通知的时间、对保留信息的限制、增加与特殊类别数据(如健康数据)有关的要求,以及当我们与第三方处理者签订与个人数据处理有关的合同时承担额外义务。GDPR还对将个人数据从欧盟和/或联合王国转移到美国和其他第三国实施了严格的规则。此外,GDPR规定,欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规,限制个人数据的处理,包括基因、生物识别或健康数据。
GDPR适用于治外法权,我们可能会受到GDPR的约束,因为我们的数据处理活动涉及位于欧盟和/或英国的个人数据,例如与任何欧盟和/或英国临床试验有关的个人数据。不遵守GDPR的要求以及欧盟成员国和/或英国适用的国家数据保护法,可能会导致违反欧盟GDPR的罚款高达20,000,000欧元,违反英国GDPR的罚款高达17,500,000 GB,或上一财政年度全球总营业额的4%(以较高者为准),以及其他行政处罚。GDPR法规可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任,我们可能需要建立额外的机制,以确保遵守新的数据保护规则。
有关我们正在或可能受制于哪些法律和法规以及与这些法律和法规相关的业务风险的其他信息,请参阅标题为“项目3.D.-风险因素”的章节。
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名字 |
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成立为法团的地方 |
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日期 参入 |
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主营业务 |
ASLAN Pharmaceuticals Limited |
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开曼群岛 |
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2014年6月 |
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投资控股 |
阿斯兰制药有限公司。LTD. |
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新加坡 |
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2010年4月 |
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新药研发 |
ASLAN制药澳大利亚有限公司 |
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澳大利亚 |
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2014年7月 |
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新药研发 |
香港亚联药业有限公司 |
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香港 |
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2015年7月 |
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新药研发 |
亚思兰制药(上海)有限公司 |
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中国 |
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2016年5月 |
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新药研发 |
ASLAN Pharmaceuticals(USA)Inc. |
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美利坚合众国 |
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2018年10月 |
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新药研发 |
JAGUAHR Therapeutics Pte.有限公司 * |
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新加坡 |
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2019年8月 |
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新药研发 |
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*我们在JAGUAHR治疗公司的股份。有限公司于2021年4月由55%摊薄至35%,因此,吾等不再持有多数控股权益。JAGUAHR治疗私人有限公司。现在是阿斯兰制药有限公司联营公司的投资方。LTD. |
我们的公司总部设在新加坡。我们租赁我们所有的设施,相信我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求,如果需要,我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间,以适应我们业务的任何此类扩展。
项目4A.未解析D工作人员评论
不适用。
项目5.运营和FINA社会回顾与展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息,包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素,包括项目3.d中所述的因素。在本年度报告的“风险因素”一节中,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。
概述
我们是一家专注于临床阶段免疫学的生物制药公司,开发创新的治疗方法来改变患者的生活。
我们的投资组合由Eblasakimab,一种潜在的一流人类单抗,与IL-13受体α1亚单位(IL-13Rα1)结合,阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号,这两种细胞因子是引发AD症状的核心,如皮肤发红和瘙痒。Eblasakimab有可能成为治疗阿尔茨海默病和哮喘的最佳疗法。2023年7月,我们宣布了2b阶段研究的背线结果Eblasakimab对于中到重度AD患者,超过一定剂量,皮下给药16周。我们报告了2b期临床试验的Topline阳性结果,该结果支持Eblasakimab在不影响疗效的情况下,从AD开始提供每月给药方案的潜力,并具有令人鼓舞的安全性。我们也在开发法度他汀,一种口服活性的,有效的人类DHODH抑制剂,有可能成为自身免疫性疾病的最佳治疗方法。
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自2010年成立以来,我们投入了几乎所有的资源来获得和开发我们的候选产品的权利,包括临床前研究和临床试验,并为我们的运营提供一般和行政支持。我们没有从产品销售中获得任何收入,目前我们也没有任何产品被批准商业化。我们通过债务和股权融资相结合的方式为我们的业务提供资金,包括公开发行和非公开发行,以及政府赠款。我们需要额外的资本,这让人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们将需要为我们的运营获得大量额外资金,如果我们无法获得额外资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。有关更多信息,请参阅题为“项目3.D.--风险因素”的章节。
2024年活动
于2024年3月12日,吾等与名列其中的买方(2024年买方)订立证券购买协议(证券购买协议),据此吾等同意以登记直接发售方式向2024年买方出售125,000,000股普通股,形式为5,000,000股美国存托凭证,买入价为每股美国存托股份1.00美元。本公司根据于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交并于2023年4月6日宣布生效的F-3表格搁置登记声明(文件编号333-270835)及其招股说明书补编发售该等美国存托凭证。
根据证券购买协议,于同时进行的私募中,吾等亦同意向2024年买方出售及发行非登记认股权证(2024年认股权证),以购买最多125,000,000股普通股,其形式为5,000,000股美国存托凭证。2024年的权证可在发行时行使,行使价为每股美国存托股份1美元,期限为5年。根据证券购买协议,吾等以F-3表格向美国证券交易委员会提交了一份转售登记声明,涵盖于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的2024年权证相关美国存托凭证的转售登记声明(第333-278217号文件),并已宣布自2024年3月29日起生效。向2024年购买者发行美国存托凭证和2024年权证(2024年发行)已于2024年3月14日完成,为我们带来了约500万美元的毛收入。如果2024年的所有认股权证全部行使,我们将额外获得500万美元的毛收入。
2023私募
于2023年2月24日,吾等与BVF Partners L.P.的联属基金实体(统称BVF)及其中指名的其他买方(2023年买方)订立单位购买协议(单位购买协议),据此吾等同意以私募发售方式向2023年买方出售合共(I)112,359,550股普通股及(I)预资资权证(预资资权证),以购买以美国存托凭证为代表的25股普通股,收购价格分别为每股普通股0.178美元(或相当于每股美国存托股份4.45美元)和每份预融资权证(或美国存托股份)4.4475美元,较美国存托凭证的10日成交量加权平均价(2023年私募)溢价15%。2023年私募于2023年2月27日结束,为我们带来了约2000万美元的毛收入。
作为2023年私募的一部分,买家还获得了两批可行使的认股权证,总金额最高可达11,061,823份美国存托凭证(或预融资权证)。第一批权证于2023年9月4日失效,包括:(I)50%的权证在发行时可行使,直至我们的Trek-AD阶段2b临床试验调查的背线数据公开宣布后60天Eblasakimab在公元一年(Eblasakimab公告)按行权价每张美国存托股份6.5美元及(Ii)50%的认股权证,该等认股权证只可于Eblasakimab公布,行使价以6.50美元的较高者为基础,并在指定期间后的指定期间内较美国存托凭证的VWAP折让50%Eblasakimab公告。第二批认股权证同样包括:(I)50%的认股权证在发行时可行使,直至我们计划的第二阶段概念验证试验调查的背线中期数据公布后60天为止法度他汀(法度他汀公告),行权价为每份美国存托股份8.15元,及。(Ii)认股权证的50%,只可在以下日期后60天内行使。法度他汀公布,行使价以8.15美元的较高者为基础,并在美国存托股份VWAP的基础上按指定期间后的五折计算法度他汀公告(统称为部分认股权证)。部分认股权证的期限为五年,并包括一项强制行使条款,但须满足某些预先指定的条件。如果所有部分认股权证全部行使,我们将额外获得8000万美元的毛收入。截至2023年12月31日,2023年的购买者没有行使任何分期权证。
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根据单位购买协议,吾等授予BVF提名一名个人进入本公司董事会的权利,并须向我们的股东推荐选出该被提名人,直至BVF保留少于9.9%的已发行及已发行普通股(包括BVF持有的任何预先出资认股权证,犹如已全面行使)的实益拥有权为止。
2021年私募
于2021年2月,我们以私募方式出售25,568,180股普通股(相当于1,022,727股美国存托凭证),根据本公司与私募买方订立的证券购买协议,所得款项净额约为1,800万美元。
承销的公开发行
2021年3月,我们在一次承销的公开发行中出售了3,450,000股美国存托凭证,相当于86,250,000股普通股,扣除承销折扣和佣金以及发售费用后,净收益约为6,490万美元。
在市场上提供产品
2020年10月9日,我们签订了《公开市场销售协议》SM与Jefferies LLC于2022年9月13日修订的自动柜员机销售协议(ATM销售协议),根据该协议,我们可以不时通过Jefferies LLC担任销售代理和/或委托人的市场发行和销售美国存托凭证。
于截至2021年12月31日止年度内,我们透过发售24,594,360股普通股(相当于983,774股美国存托凭证),根据自动柜员机出售协议筹集净所得款项约1,410万美元。截至2022年12月31日止年度,并无根据自动柜员机销售协议发行普通股/美国存托股份。于截至2023年12月31日止年度内,我们透过发售31,245,250股普通股(相当于1,249,810股美国存托凭证),根据自动柜员机销售协议筹集约300万美元净收益。
在截至2021年和2022年12月31日的财年,我们没有产生收入。在截至2023年12月31日的一年中,我们创造了1,200万美元的收入,这与外部许可活动相关。到目前为止,我们已经将制造和临床业务外包给了第三方。我们不打算运营我们自己的临床试验,也不打算建造或购买基础设施来生产我们用于临床或商业供应的药物。我们所有的临床用品都是由美国、欧洲和亚洲的高质量合同制造组织按照cGMP生产的。
截至2023年12月31日,我们拥有2130万美元的现金和现金等价物。我们从来没有盈利过,自成立以来的每一个时期都出现了重大的净亏损。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本公司普通股股东应占综合净亏损分别为3,130万美元、5,140万美元和4,420万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为3.211亿美元。我们现金的主要用途是为研发成本提供资金。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,我们的经营活动分别使用了3400万美元、3840万美元和4660万美元的现金流。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将产生,因为我们:
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我们将继续需要额外的资金来支持我们的经营活动,因为我们将通过临床开发、监管批准和如果我们的任何候选产品获得批准,进行商业化来推进我们的候选产品。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素,包括我们产品开发工作的速度和结果。
外判许可协议
到目前为止,我们与Zenyaku Kogyo Co.,Ltd.签订了一份外部许可协议。
Zenyaku Kogyo株式会社-eblasakimab日本许可证
2023年6月22日,我们与Zenyaku Kogyo Co.,Ltd.(Zenyaku)签订了一项开发和商业化协议,授予Zenyaku独家开发权,并在满足某些条件的情况下进行商业化Eblasakimab在日本的特应性皮炎和所有其他适应症。Zenyaku同意支付1200万美元的不可退还的预付款,以换取授予Zenyaku的权利的使用。此外,我们有资格获得最高2950万美元的开发里程碑和最高9400万美元的商业里程碑。Zenyaku将向Aslan支付两位数的版税,净销售额为Eblasakimab百分比从低到20%不等。
根据协议条款,Zenyaku将独家负责所有开发以及潜在的商业化活动Eblasakimab在日本。Zenyaku计划启动一项关于Eblasakimab2024年上半年在日本。我们不承担开发的任何风险和成本Eblasakimab由日本的Zenyaku提供。因此,Zenyaku对显著影响其开发和商业化回报的相关活动拥有独家控制权Eblasakimab在日本。
内部许可协议
我们被要求在实现某些开发、监管和商业里程碑以及基于许可产品净销售额的特许权使用费时支付里程碑式的付款,因此,我们预计我们的运营结果将继续受到这些协议的影响。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内,我们没有支付任何与许可内协议相关的其他付款。有关我们的许可协议的说明,请参阅“关于公司的信息-业务概述-许可和协作协议”,其中包括对这些协议终止条款的说明。
运营结果的关键组成部分
收入
到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,在我们的候选产品获得监管部门批准之前,我们预计不会从产品销售中获得任何收入。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我们没有产生收入。在截至2023年12月31日的年度内,我们产生了1200万美元的收入,其中包括如上所述根据外部许可安排从Zenyaku收到的预付款。
研究和开发费用
自成立以来,我们运营费用中最大的部分一直是研究和开发活动,包括我们候选产品的临床前和临床开发。研究和开发成本在发生时计入费用。我们的研发费用主要包括:
86
处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此,我们预计,在可预见的未来,随着我们项目的进展,研发成本将大幅增加。然而,我们认为目前不可能通过商业化来准确预测特定计划的总费用。我们在当前和未来的临床前和临床开发计划上的支出受到时间和完成成本的许多不确定性的影响。此外,我们可能会为我们的候选产品达成额外的协作安排,这可能会影响我们的开发计划或资本要求。
当候选产品进入临床开发时,我们将直接成本分配给它们。对于临床开发的候选产品,我们根据特定计划将开发和制造成本分配给候选产品,并将这些成本包括在特定于计划的费用中。计划跟踪的我们的直接研发费用主要包括外部成本,如支付给外部顾问、CRO和与我们的临床前开发、制造和临床开发活动相关的合同制造组织的费用。我们不会将员工成本或设施费用(包括其他间接成本)分配给特定计划,因为这些成本部署在多个计划中,因此不会单独列出。我们主要使用内部资源来监督研究和发现,以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工在多个计划中工作,因此,我们不按计划跟踪他们的成本。
下表汇总了我们在所述期间按计划产生的研究和开发费用:
|
|
截至该年度为止 |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
按产品直接研发费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Eblasakimab |
|
|
15,539 |
|
|
|
27,373 |
|
|
|
31,104 |
|
Farudodstat |
|
|
2,105 |
|
|
|
2,862 |
|
|
|
3,923 |
|
JAGUAHR* |
|
|
717 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
与产品相关的其他研发费用 |
|
|
781 |
|
|
|
2,115 |
|
|
|
1,271 |
|
间接研发费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
员工福利和差旅费用 |
|
|
2,879 |
|
|
|
5,650 |
|
|
|
6,197 |
|
其他间接研发费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
研究与开发费用总额 |
|
$ |
22,021 |
|
|
$ |
38,000 |
|
|
$ |
42,495 |
|
*2021年4月28日,我们在JAGUAHR的持股比例从55%稀释至35%,导致失去对子公司的控制;JAGUAHR的费用一直发生到失去控制权之日。
一般和行政费用
一般费用和行政费用包括人事费用和外部专业服务的其他费用,包括法律、审计和会计服务。人事费用包括薪金、奖金、福利和股票薪酬。其他一般和行政费用包括没有以其他方式分配给研发费用的设施相关成本、专业费用、与获得和维护专利相关的费用以及我们信息系统的成本。
87
营业外收入和费用
其他收入
其他营业外收入为应收摩根大通银行(托管人及托管人)的美国存托股份发行出资,作为因2020年台湾退市及发行新美国存托凭证而将普通股转换为美国存托凭证的一部分。在截至2021年12月31日和2023年12月31日的一年中,公司分别确认了110万美元和40万美元的其他营业外收入,截至2022年12月31日,公司没有确认任何相关的其他收入。
其他损益,净额
其他损益主要是已实现和未实现货币兑换差额的净损益、按公允价值按公允价值变动的金融资产和负债的估值以及期间发生的损益。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,其他收益(亏损)分别为110万美元、(30万美元)和310万美元。
融资成本
融资成本主要来自新加坡经济发展局(EDB)应偿还赠款、CSL融资、可转换贷款融资、2019年10月/11月贷款融资和K2 HealthVentures贷款融资的利息支出。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中,融资成本分别为190万美元、370万美元和430万美元。中超贷款已于2021年7月偿还,2019年10月/11月贷款贷款已于2021年3月偿还。
88
经营成果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。本资料应与本公司的综合财务报表及本20-F表格内其他地方的相关附注一并阅读。我们在任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期的预期结果。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
(以千为单位,不包括股票或共享数据) |
|
|||||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政费用 |
|
|
(11,825 |
) |
|
|
(9,882 |
) |
|
|
(13,240 |
) |
研发费用 |
|
|
(22,021 |
) |
|
|
(38,000 |
) |
|
|
(42,495 |
) |
总运营费用 |
|
|
(33,846 |
) |
|
|
(47,882 |
) |
|
|
(55,736 |
) |
运营亏损 |
|
|
(33,846 |
) |
|
|
(47,882 |
) |
|
|
(43,736 |
) |
营业外收入和费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
354 |
|
|
|
405 |
|
其他收入 |
|
|
1,108 |
|
|
|
386 |
|
|
|
462 |
|
附属公司摊薄收益及确认联营公司 |
|
|
2,308 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他损益 |
|
|
1,106 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
3,122 |
|
融资成本 |
|
|
(1,861 |
) |
|
|
(3,676 |
) |
|
|
(4,332 |
) |
营业外收入和费用总额 |
|
|
2,661 |
|
|
|
(2,965 |
) |
|
|
(343 |
) |
应占联营公司亏损 |
|
|
(405 |
) |
|
|
(436 |
) |
|
|
(9 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(31,590 |
) |
|
|
(51,283 |
) |
|
|
(44,087 |
) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
(99 |
) |
|
|
(133 |
) |
本年度净亏损 |
|
|
(31,590 |
) |
|
|
(51,382 |
) |
|
|
(44,220 |
) |
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不会在以后重新分类为损益的项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允价值权益工具投资未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
236 |
|
全面损失总额 |
|
|
(31,590 |
) |
|
|
(51,382 |
) |
|
|
(43,984 |
) |
净亏损归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本公司的股东 |
|
|
(31,321 |
) |
|
|
(51,382 |
) |
|
|
(44,220 |
) |
非控制性权益 |
|
|
(269 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(31,590 |
) |
|
|
(51,382 |
) |
|
|
(44,220 |
) |
可归因于以下原因的全面损失总额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本公司的股东 |
|
|
(31,321 |
) |
|
|
(51,382 |
) |
|
|
(43,984 |
) |
非控制性权益 |
|
|
(269 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(31,590 |
) |
|
|
(51,382 |
) |
|
|
(43,984 |
) |
加权平均普通股用于计算 |
|
|
325,684,272 |
|
|
|
348,723,365 |
|
|
|
411,242,644 |
|
加权平均ADS用于计算 |
|
|
13,027,371 |
|
|
|
13,948,935 |
|
|
|
16,449,706 |
|
每股普通股基本和摊薄净亏损 |
|
|
(0.10 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
|
|
(0.11 |
) |
基本和稀释每股同等ADS净亏损 |
|
|
(2.40 |
) |
|
|
(3.68 |
) |
|
|
(2.69 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股ADS代表25股普通股。
89
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比较
收入
截至2022年12月31日止年度,我们没有产生收入。截至2023年12月31日止年度,我们产生了1,200万美元的收入,其中包括根据外授权安排收到的预付款。
一般和行政费用
下表载列所示年度我们一般及行政开支的组成部分。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
||||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
雇员福利和旅费 |
|
|
5,992 |
|
|
|
61 |
% |
|
|
7,612 |
|
|
|
57 |
% |
专业费用 |
|
|
1,999 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
2,536 |
|
|
|
19 |
% |
产品发售成本 |
|
|
863 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
1,950 |
|
|
|
15 |
% |
与经营租赁有关的租金 |
|
|
90 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
86 |
|
|
|
1 |
% |
其他成本 |
|
|
937 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
1,056 |
|
|
|
8 |
% |
一般和行政费用总额 |
|
|
9,881 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
13,240 |
|
|
|
100 |
% |
一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的990万美元增加了330万美元,增至截至2023年12月31日的年度的1,320万美元。一般和行政费用增加主要是由于员工和与融资相关的法律费用增加。
研究和开发费用
下表载列我们于所示年度的研发开支组成部分。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
||||
研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
临床前和临床开发费用 |
|
|
18,347 |
|
|
|
48 |
% |
|
|
22,579 |
|
|
|
53 |
% |
制造费用 |
|
|
14,003 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
13,719 |
|
|
|
32 |
% |
雇员福利和旅费 |
|
|
5,650 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
6,197 |
|
|
|
15 |
% |
研发费用总额 |
|
|
38,000 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
42,495 |
|
|
|
100 |
% |
研发费用增加了450万美元,从截至2022年12月31日的3800万美元增加到截至2023年12月31日的4250万美元。这一增长主要是由于临床开发费用和与以下方面相关的制造成本的增加Eblasakimab.
其他收入
截至2023年12月31日止年度,公司确认其他营业外收入共计50万美元,主要来自美国存托股份发行贡献,截至2022年12月31日未确认任何相关其他收入。
其他损益,净额
截至2022年12月31日的年度的其他净亏损为30万美元,截至2023年12月31日的年度的其他净收益为310万美元。增加的主要原因是2023年金融资产和负债公允价值变动的估值收益。
普通股股东应占净亏损
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,我们股东应占净亏损分别为5140万美元和4420万美元。净亏损的减少是由于2023年Zenyaku的外发许可收入。
90
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度比较
关于截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度比较的讨论,请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告20-F表中的第5项。
自成立以来,我们将大部分资源投入到开发我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、进行业务规划、筹集资金和为我们的运营提供支持。到目前为止,我们通过公开和私人配售股票证券、从我们的合作者那里收到的预付款和里程碑付款、来自政府机构的资金和来自银行的利息收入来为我们的业务提供资金。截至2023年12月31日,我们通过私募和公开募股筹集了总计3.037亿美元的总收益,我们从合作者那里获得了总计2530万美元的预付款,从政府机构获得了总计750万美元的赠款。自成立以来,我们的运营出现了净亏损和负现金流。我们几乎所有的亏损都来自于为我们的研发计划提供资金,以及与我们的运营相关的一般和行政成本。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度里,我们发生了归因于公司股东的净亏损分别为3130万美元、5140万美元和4420万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们的累计赤字分别为2.784亿美元和3.211亿美元。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,我们的经营活动分别使用了3400万美元、3840万美元和4660万美元的现金流出。
截至2023年12月31日,我们拥有2130万美元的现金和现金等价物。我们不认为我们现有的现金将足以支付我们计划的运营和资本支出,至少从我们的财务报表之日起的未来12个月。环境的变化也可能导致我们的资本资源耗尽的速度比我们目前预期的更快。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。
从2020年10月9日到2021年2月19日,我们根据与Jefferies LLC的自动柜员机销售协议,通过市场发行出售了1,772,594张美国存托凭证,净收益为2,150万美元,其中1,410万美元的净收益是从2021年1月1日到2021年2月19日筹集的。2021年2月,我们根据一项证券购买协议,以私募方式出售了25,568,180股普通股(相当于1,022,727股美国存托凭证),总收益约为1,800万美元。2021年3月,我们在一次承销的公开发行中出售了3,450,000股美国存托凭证,相当于86,250,000股普通股,扣除承销折扣和佣金以及发售费用后,净收益为6,490万美元。2021年7月12日,我们与K2 HealthVentures LLC(K2HV)签订了一项贷款、担保和担保协议,为我们提供了高达4500万美元的贷款安排。第一批2000万美元已结清,并于2021年收到。2022年1月,我们动用了K2HV提供的第二批贷款安排,资金于2022年2月收到。截至2021年12月31日的年度共筹集了约1.17亿美元的收益。截至2022年12月31日止年度,并无发行普通股/美国存托股份。截至2023年12月31日的一年共筹集了约300万美元的收益。2023年2月24日,我们与2023年采购商签订了《单位采购协议》。2023年私募于2023年2月27日结束,我们获得了约2000万美元的毛收入。2024年3月12日,我们与2024年的购买者签订了证券购买协议。2024年的IPO于2024年3月14日结束,我们获得了约500万美元的毛收入。
我们自成立以来一直没有实现盈利,预计在可预见的未来将继续出现净亏损。
我们预计将通过公开和非公开发行我们的美国存托凭证和普通股来满足我们长期预期的运营和资本支出需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
91
我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。如果我们计划的临床前和临床试验成功,或者我们的其他候选产品进入临床试验或超过发现阶段,我们将需要在未来筹集大量额外资金来为我们的运营提供资金。为了满足这些额外的现金要求,我们可能会产生债务,超过某些知识产权的许可,并寻求出售可能导致稀释我们股东的额外股本或可转换证券。如果我们通过发行股票或可转换证券筹集更多资金,这些证券可能拥有优先于我们的美国存托凭证和普通股的权利或偏好,任何债务都可能包含限制我们运营的契约。不能保证我们将能够以我们可以接受的条件获得额外的股本或债务融资,如果真的可以接受的话。我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响,以及美国和世界各地的信贷和金融市场因宏观经济事件(如新冠肺炎大流行、持续的俄罗斯-乌克兰冲突和中东冲突)以及相关制裁和银行倒闭(包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升和经济稳定性不确定)而受到干扰和波动。如果股市和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。
K2HV贷款安排
贷款协议
2021年7月,我们与Aslan PharmPharmticals Pte签订了贷款、担保和担保协议(Loan Agreement)。作为担保人,贷款人作为担保人,K2 HealthVentures LLC作为行政代理,Ankura Trust Company,LLC作为抵押品代理。贷款协议规定最多4,500万美元的延迟提取定期贷款,包括(I)第一批2,000万美元的成交可用贷款,(Ii)总额为1,000万美元的第二批和第三批贷款,条件是我们实现了与以下方面有关的某些临床里程碑法度他汀和Eblasakimab以及(Iii)最高1,500万美元的未承付第四批资金。
92
在交易完成时,我们借入了全部2000万美元的第一批定期贷款。K2HV贷款安排下的借款以借款人在子公司的股权和本公司所有现金、货物和其他个人财产的抵押品为抵押,但以下情况除外:(I)根据修订前的K2HV贷款安排协议,公司自己的知识产权资产;(Ii)个人财产,如果就任何该等个人财产提供担保将构成违反或导致终止,或要求获得任何不是根据任何许可证、协议、文书或其他文件获得的同意,以证明或产生该财产,或在其他方面受到任何法律要求的禁止,以及(Iii)公司在Jaguahr Treeutics Pte的股权。仅当K2HV贷款融资协议规定发生违约事件时,此类质押和抵押品才可被强制执行。贷款协议包括适用于本公司及其附属公司的惯常正面及负面契诺,包括(除其他事项外)对债务、留置权、投资、合并、处置、现金管理、股息及其他分配的限制。此外,贷款协议还包括常规违约事件,包括但不限于未能在到期时支付利息、本金和费用或其他金额、重大失实陈述或错误陈述、契约违约、某些与其他重大债务的交叉违约、某些判决违约以及破产或资不抵债事件。一旦违约事件发生并持续,贷款人可以宣布所有立即到期和应付的未偿债务,并采取贷款协议和其他贷款文件中规定的其他行动。
2022年1月5日,我们根据贷款协议提取了K2HV提供的贷款安排中的第二批500万美元。第二批里程碑已完成,并于2022年2月4日收到全额资金。由于提取贷款安排第二批款项,根据K2认股权证(定义见下文)可行使的普通股数目增至2,500万美元的2.95%,即当日的定期贷款预付款总额。
于2023年6月30日,订约方与K2HV订立K2HV融资机制第一修正案(贷款修订),以(其中包括)延长K2HV融资机制下的只供利息期限至2023年11月1日、2024年2月1日或2024年8月1日(视乎本公司实现若干里程碑而定),并将K2认股权证的行使价修订至每股0.1447美元(相当于每股美国存托股份3.6175美元)。
于二零二三年十二月六日,吾等订立K2HV贷款修订(第二项修订),据此,K2HV同意延长K2HV贷款项下本公司无须就未偿还本金金额付款的期间(在此期间,利息支付将继续到期并根据K2HV贷款的条款支付)。该公司被要求每月支付本金的第一个日期现在是2025年1月1日。此外,根据第二修正案,(I)本公司向行政代理支付1,200,000,000美元,该笔款项已应用于贷款协议项下的未偿还本金(预付款)及(Ii)贷款人及行政代理豁免贷款协议所规定的2.0%的预付款费用。在预付款项生效后,根据贷款协议,仍有1,300万美元的本金未偿还。关于第二修正案,K2HV获得了对公司拥有的某些知识产权的留置权,但符合惯例例外。
定期贷款按浮动利率计息,利率等于(I)《华尔街日报》公布的最优惠利率加5.00%或(Ii)年利率8.25%,两者以较大者为准。在只收利息的期限过后,定期贷款将按月等额分期付款,本金加应计和未付利息,直至到期日2025年7月1日。我们在成交时向贷款人一次性支付了255,000美元的融资费,并将有义务支付相当于根据第四批贷款借入的任何定期贷款的0.85%的额外融资费。此外,我们有义务在到期日支付定期贷款原始本金6.25%的最后付款费用。吾等可选择在定期贷款到期日前预付所有但不少于全部定期贷款,但须预付当时未偿还本金余额最高3.0%的预付款。还款后,不能再借定期贷款。
93
K2认股权证和参与权
关于贷款协议的完成,吾等向K2 HealthVentures Equity Trust LLC发出经修订的普通股认股权证(K2认股权证)。根据K2认股权证可行使的普通股数目等于(I)向吾等提供资金的定期贷款未偿还本金总额的2.95%除以(Ii)每股0.1447美元(相等于每股美国存托股份3.6175美元)的认股权证价格(须按认股权证的规定作出调整)。K2认股权证还包括一项无现金行使功能,允许持有人获得认股权证相关股票,其金额减去行使认股权证时应支付的总行使价格。此外,在遵守适用证券法律(包括任何持有期要求)的情况下,吾等须作出商业上合理的努力,以便利及采取所需的所有其他行动,以便将认股权证下可行使的任何或全部普通股存放于吾等的托管机构,以发行美国存托股份。K2认股权证的有效期至2031年7月12日到期。K2认股权证还规定,由于涉及公司合并、收购或出售的某些交易,K2认股权证将自动行使或承担无现金权利。
贷款协议还规定K2 HealthVentures Equity Trust LLC有权参与我们的美国存托股份、普通股、普通股、可转换优先股或其他股本证券(或某些其他可转换工具,但不包括不可转换债务证券)的任何发行,总金额最高可达500万美元,但不包括任何市场上的发行或融资,条款、条件和定价与参与此类发行的其他公司相同;但就任何公开发售而言,吾等须在商业上合理的努力下,为K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供投资于每宗此类发售的机会(或如果发售是根据1933年证券法(经修订)的注册声明而承销的公开发售,则吾等须使用商业上合理的努力促使该发售的承销商向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供该发售中的证券分配)。
现金流
下表提供了截至2021年、2022年和2023年12月31日的现金流量信息:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(单位:千) |
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
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(33,995 |
) |
|
|
(38,405 |
) |
|
|
(46,639 |
) |
投资活动产生的现金净额(用于) |
|
|
(28 |
) |
|
|
414 |
|
|
|
269 |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
|
109,867 |
|
|
|
4,725 |
|
|
|
10,720 |
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
75,844 |
|
|
|
(33,266 |
) |
|
|
(35,650 |
) |
经营活动中使用的现金净额
使用现金主要由于我们已就非现金支出及营运资产及负债组成部分变动作出调整的净亏损所致。我们的现金主要用途是资助我们的研发活动、监管和其他临床试验成本以及相关的支持管理。我们的预付款项及其他流动资产、应付账款及其他应付款项结余受供应商发票及付款时间影响。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,营运活动使用的现金净额分别为3,400万美元、3,840万美元和4,660万美元。用于经营活动的现金净额增加的主要原因是研究和开发活动及其相关的一般和行政费用增加。这些增长主要归因于与正在进行的Trek-AD 2b阶段临床试验相关的成本。
用于投资活动的现金净额
截至2023年12月31日止年度,投资活动中提供的净现金为268,523美元。
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为28,155美元。截至2022年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为414,699美元。2022年投资活动中的现金增加主要是由于本公司在货币市场的投资回报。
94
融资活动提供的现金净额
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,融资活动提供的净现金分别为1.099亿美元、470万美元和1,070万美元,主要包括截至12月31日止年度在市场上发行的ADS发行净收益。2021年,主要是截至2023年12月31日止年度2023年私募和市场发行美国存托凭证的净收益,以及截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度K2 HealthVentures LLC的贷款收益。请参阅标题为“第18项”的部分。财务报表”以获取更多融资信息。
我们的研发活动和支出的全部细节载于本年度报告中的“4.b.公司信息--业务概述”和“5.a.经营业绩”。
见本年度报告中题为“项目5.a.经营业绩”和“项目5.b.流动资金和资本资源”的章节。
见本年度报告中题为“项目18.财务报表,附注5”的章节。
近期发布的会计公告
对最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述,在本年度报告其他部分的综合财务报表和相关附注的附注3“新准则的应用、修订和修订的准则和解释”中披露。
项目6.资深董事管理层和员工
下表列出了截至2024年4月12日有关我们高管和董事的信息,包括他们的年龄。
名字 |
|
年龄 |
|
|
职位 |
|
行政人员: |
|
|
|
|
|
|
Carl Firth博士 |
|
|
51 |
|
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
亚历山大·考霍夫 |
|
|
49 |
|
|
首席医疗官 |
史蒂芬·道尔 |
|
|
51 |
|
|
首席商务官 |
基兰·阿萨波塔 |
|
|
45 |
|
|
首席运营官兼财务主管 |
本·古德格 |
|
|
61 |
|
|
总法律顾问 |
|
|
|
||||
非执行董事: |
|
|
|
|
|
|
安德鲁·豪登 |
|
|
65 |
|
|
主席 |
罗伯特·E·霍夫曼 |
|
|
58 |
|
|
董事 |
Neil Graham,M.D.,M.P.H.,M.B.B.S. |
|
|
66 |
|
|
董事 |
凯瑟琳·M·米特斯,博士。 |
|
|
67 |
|
|
董事 |
95
行政人员
Carl Firth博士费思博士于2010年创立了我们的公司,并于2014年6月至2019年7月担任我们的董事会主席,自2011年1月起担任我们的首席执行官,自2010年7月以来担任董事的首席执行官。在创立我们的公司之前,Firth博士是美银美林的亚洲医疗主管,从2008年1月到2010年6月,为医疗保健公司的公共和私人融资提供支持,并为并购交易提供咨询。在加入银行行业之前,Firth博士于1998年10月至2007年12月在阿斯利康公司担任过各种商业和研发职务,包括董事亚太区业务拓展总监中国和董事新产品开发部总监刘强东。Firth博士在多家生物技术公司担任董事会职务,包括JAGUAHR Treateutics和DotBio Pte。在此之前,Firth博士是在香港上市的联合生物科学公司的独立董事公司,该公司是中国领先的生物制药公司,从事针对中国医疗保健市场的生物制药的研究、开发、生产和商业化,他于2014年4月至2017年11月担任该职位,并于2014年1月至2021年3月担任新加坡科学技术研究院(A*STAR)的商业化部门A*Ccelerate的独立董事公司。Firth博士是杜克-NUS医学院的兼职教授,自2014年6月以来一直担任该职位。他拥有剑桥大学(三一学院)分子生物学博士学位、伦敦商学院行政管理硕士学位和剑桥大学分子生物学学士学位。
亚历山大·考科夫。 医学博士。自2022年3月起担任我们的首席医疗官。在加入我们之前,Kaoukhov博士曾担任Bioniz Therapeutics,Inc.的高级副总裁兼临床开发主管,2021年3月至2022年3月,一家私人治疗公司。Kaoukhov博士此前曾担任Almirall,SA的全球发展主管(Almirall)是一家在马德里银行(Bolsa de Madrid)股票市场上市的上市制药公司,任职时间为2018年6月至2020年11月。在加入Almirall之前,Kaoukhov博士在公共医疗保健公司Allergan,Inc工作了七年,于2014年4月至2018年担任医学皮肤科主管,并于2011年至2014年担任高级医疗总监。Kaoukhov博士还曾在诺华股份公司和Galderma SA的研究部门任职考霍夫博士拥有医学博士学位来自莫斯科第一国立医科大学,接受皮肤科培训,并在巴黎圣路易医院进行临床研究。
斯蒂芬·道尔。多伊尔先生自2019年1月起担任我们的首席商务官,此前于2018年2月至2019年1月担任我们的副总裁总裁商业和中国负责人。在加入我们之前,Doyle先生于2014年1月至2018年2月在全球制药公司勃林格-英格尔海姆有限公司担任总裁副总裁兼中国专科护理负责人。在此之前,Doyle先生还曾于2010年10月至2013年10月在全球制药公司赛诺菲担任上海肿瘤、血液学和移植业务部副部长总裁;2007年至2010年在新加坡担任赛诺菲-安万特亚太地区、俄罗斯和印度肿瘤学区域商务董事主管;并于2005年至2007年担任巴黎赛诺菲安万特董事和科学传播部全球营销及肿瘤学特许经营主管。Doyle先生拥有英国Robert Gordon大学的药学学士学位和英国德比大学的临床药学硕士学位。
基兰·阿萨波塔。阿萨尔波塔先生自2010年11月起担任总裁财务副总裁,并于2020年6月被任命为首席运营官。在加入我们之前,Asarpota先生是全球知名品牌服装公司环球品牌集团控股有限公司的集团财务董事经理,负责集团的企业和商业融资职能。Asarpota先生在英国伦敦南岸大学获得MBA学位,并在牛津布鲁克斯大学获得BBM学位。
本·古杰。古杰先生自2016年11月以来一直担任我们的总法律顾问。在加入我们之前,Goodger先生在2014年11月至2016年10月期间是英国一家跨国律师事务所Osborne Clarke的合伙人和知识产权(IP)许可和交易主管。Goodger先生还曾于2010年11月至2014年10月担任英国爱德华兹·怀德曼律师事务所的合伙人兼知识产权商业化主管,于1997年12月至2010年10月在伦敦、牛津和上海的罗斯国际律师事务所担任知识产权商业化执行主管,并于1998年至1999年担任非营利性、非政治性伞式组织许可高管协会的总裁。Goodger先生在牛津大学(Keble College)获得英国文学和语言硕士学位,1986年10月注册为英格兰和威尔士律师。
96
非执行董事
安德鲁·豪登。豪登先生自2019年7月以来一直担任我们的董事会主席,并自2016年4月以来担任我们的董事会成员。他目前担任澳大利亚制药公司First Pharma P/L的执行主席,自2016年9月以来一直担任该职位。他之前是澳大利亚公司True Origins Company P/L的董事长,该公司在2016年至2019年期间参与了中国和亚洲的婴儿配方奶粉营销。2008年8月至2015年2月,他曾担任亚太制药公司iNova PharmPharmticals的首席执行官,该公司开发和商业化一系列治疗领域的药物。在此之前,他于2007年至2008年担任医疗保健行业信息、服务和技术提供商艾美仕健康亚太区总裁总裁,2002年至2006年担任跨国制药和生物制药公司阿斯利康亚太区副总裁总裁,并于1998年至2002年在临床研究公司昆泰跨国公司(现称昆泰公司)担任高级管理职务。豪登先生还曾在制药和医疗保健行业的20多家公司担任过董事会成员。他获得了理科学士学位。从新英格兰大学(澳大利亚)毕业,并获得m.com。来自澳大利亚新南威尔士大学。
罗伯特·E·霍夫曼。霍夫曼先生自2018年10月以来一直担任我们的董事会成员。霍夫曼先生是金塔拉治疗公司和安提贝治疗公司的董事会主席。霍夫曼先生目前担任纳斯达克上市公司金塔拉治疗公司的董事长兼首席执行官总裁。在加入金塔拉治疗公司之前,霍夫曼先生曾担任总部位于圣地亚哥的苍鹭制药公司的首席财务官,该公司是一家在纳斯达克上市的商业阶段药物开发商,拥有一系列急性疼痛治疗药物。2016年9月至2017年4月,霍夫曼先生担任上市制药公司Innovus PharmPharmticals,Inc.执行副总裁总裁兼首席财务官。2015年7月至2016年9月,霍夫曼先生担任上市生物技术公司AnaptysBio,Inc.的首席财务官。2012年6月至2015年7月,霍夫曼先生担任上市生物制药公司Arena PharmPharmticals,Inc.(Arena)的财务兼首席财务官兼创始管理团队成员高级副总裁。2011年8月至2012年6月,以及之前的2005年12月至2011年3月,他担任Arena的副财务兼首席财务官总裁,并于1997年至2005年12月担任了多个不断增加的职责。2011年3月至2011年8月,霍夫曼担任生物制药公司北极星集团的首席财务官。霍夫曼曾担任分子诊断公司CombiMatrix Corporation和生物制药公司MabVax Treateutics Holdings,Inc.的董事会成员。霍夫曼先生是财务会计准则委员会(FASB)的顾问委员会成员。霍夫曼曾担任董事和总裁国际金融高管公司圣地亚哥分会的董事。霍夫曼先生拥有圣博纳文特大学的工商管理学士学位,并在加利福尼亚州获得了注册会计师资格。
尼尔·格雷厄姆。格雷厄姆博士自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员.格雷厄姆博士在全球药物开发和商业化方面拥有30年的经验。目前,格雷厄姆博士是阿拉科斯公司和祖拉生物有限公司董事会的董事董事。在此之前,格雷厄姆博士于2020年至2023年担任PharMaxis公司的非执行董事,于2010年至2020年担任Regeneron制药公司的战略计划指导、免疫学和炎症副总裁,并于2007年至2010年担任Vertex制药公司的计划和投资组合管理高级副总裁。格雷厄姆博士还曾在Vertex制药公司担任高级副总裁,在Trimeris Inc.担任首席营销官,并在葛兰素史克公司担任XTL生物制药公司和董事艾滋病毒医疗事务部的职务。格雷厄姆博士的职业生涯始于阿德莱德大学约翰霍普金斯大学彭博公共卫生学院流行病学和医学副教授、公共卫生硕士和工商管理硕士。
97
凯瑟琳·M·米特斯。梅特斯博士自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。梅特斯博士在发现和开发治疗严重疾病的新疗法方面拥有30多年的经验。她目前是总部位于纽约的Bridge Medicines的独立战略顾问,并担任几个董事会的成员。2011年至2014年,梅特斯博士担任Lycera Corp.的首席执行官兼首席执行官,Lycera Corp.是一家生物制药公司,开创了治疗自身免疫性疾病和癌症的口服药物的创新方法。在她的领导下,Lycera开发了一系列专有和合作的免疫调节剂计划,这导致了2015年6月与Celgene Corporation的独家全球合作。1988年,梅特斯博士加入了默克公司的全资子公司默克弗罗斯特加拿大公司。在默克公司职业生涯的早期,她的研究重点是花生四烯酸下跌,这种酸导致了Singulair®的开发,这是一种治疗哮喘和过敏性鼻炎的口服疗法。由于她在Singulair®上的工作,她是在创新研究方面获得2000年加拿大加连奖的团队中的一员。2002年,梅特斯博士被任命为默克公司副总裁总裁,2005年被任命为高级副总裁,并担任默克公司全球基础研究主管。在这一职位上,她负责监督全球主要地点的所有研究活动;所有治疗方式和所有治疗领域。梅特斯博士毕业于曼彻斯特大学理工学院生物化学学士学位,并在伦敦帝国理工学院获得博士学位。她在法国国家科学研究中心和蒙雷亚尔临床研究所完成了博士后培训。在蒙特雷亚尔任职期间,梅特斯博士被任命为麦吉尔大学药理学和治疗学系兼职教授。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
遴选安排
本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士达成任何安排或谅解,根据该等安排或谅解,本公司的任何行政人员或董事均获选担任本公司的有关职务。
行政人员及董事的薪酬
激励性薪酬
在截至2023年12月31日的一年中,我们的执行干事成员因担任各种职务而应计或支付的报酬总额为5512479美元。在截至2023年12月31日的年度内,非雇员董事因担任所有职务而应计或支付的薪酬总额为280,417美元。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的一年中,我们没有为我们的董事会成员或高管预留或积累任何养老金、退休或类似福利。
我们维持高级管理团队(SMT)长期激励计划(LTIP),根据该计划,2017、2018和2019年授予奖金单位奖励。有关我们的LTIP的更多信息,请参阅下面的讨论-薪酬计划-2017、2018和2019年SMT LTIP。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,我们没有根据LTIP颁发任何奖项。
高级管理人员薪酬
股权奖
2020年12月10日,我们的董事会(董事会)批准了2020年股权激励计划(2020 EIP)。2020 EIP除其他外,规定向员工、高级管理人员、董事和顾问授予限制性股票奖励、股票期权和其他基于股权的奖励。有关我们股权奖励的更多信息,请参阅下面“期权奖励”下的讨论。
98
与行政人员签订的雇佣协议
我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。我们的每一位高管均连续受雇,除非我们或该高管事先发出终止聘用的通知。对于高管的某些行为,我们可以随时以正当理由终止聘用,而无需通知或支付报酬。执行官员可随时提前书面通知终止其雇佣关系,在某些情况下为三个月,在其他情况下为六个月,但我们的首席医疗官(CMO)除外,根据加州法律,他有一份“随意”的合同。本公司或行政人员可随时以书面通知终止本协议。
每名执行干事都同意在雇用协议期满或提前终止期间和之后对任何机密信息保密。此外,除我们的首席营销官外,所有行政人员均已同意受竞业禁止公约的约束,该公约禁止每名行政人员在任职期间及终止聘用后的一段时间内(最少三个月)直接或间接与我们竞争。我们的首席营销官已同意受一项非邀约公约的约束,该公约禁止他在受雇期间以及在受雇于我们之后的一年内,直接或通过其他人征求、引诱或鼓励我们的任何员工、顾问或独立承包商终止与我们的关系。
期权授予
我们已根据2014年员工购股权计划计划(2014年计划)和2017年员工购股权计划(2017年计划)向员工授予期权。根据二零一四年计划授出的购股权于授出日期全数归属或于授出日期归属25%,其余75%归属于授出日期后三年按年等额分期付款。根据2017年计划授予的期权在授予之日的两年纪念日全数授予。2020年12月10日,董事会批准了2020年生态工业园。2020 EIP除其他外,规定向员工、高级管理人员、董事和顾问授予限制性股票奖励、股票期权和其他基于股权的奖励。根据2020年创业板可发行普通股的最高数目为20,676,974股本公司普通股(相当于827,079股美国存托凭证),每股美国存托股份相当于25股普通股。根据2020年企业激励计划授予的奖励,取代实体在与我们合并或合并或我们收购实体的财产或股票之前授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励,不会减少根据2020企业激励计划可授予的普通股数量,但将计入行使激励性股票期权时可能发行的普通股的最大数量。在本摘要中,对普通股的提及包括同等数量的我们的美国存托凭证。
既得期权可在其任期内行使,并可在服务终止后的不同时期行使,视终止原因而定。期权将进行调整,以考虑到资本或某些其他公司事件的任何变化,并且不能转让(但在个人死亡的情况下,可由个人继承人行使,但在死亡时授予的范围内)。
SMT LTIP
在截至2023年12月31日的一年中,我们没有基于绩效的薪酬计划。
其他计划
阿斯兰制药有限公司。有限公司已采用界定供款计划,这是一项离职后福利计划,根据该计划,我们强制性地向新加坡中央公积金支付固定供款。阿斯兰制药有限公司。供款一经支付,本公司将不再有进一步的付款义务。缴款在到期时被确认为员工补偿费用。
99
董事薪酬
我们只向非股东代表的每位非执行董事提供现金补偿,以支付他们担任董事会成员所需的时间和努力。非执行董事的薪酬符合我们的细则,并由我们的薪酬委员会和整个董事会根据个别人士对我们业务的贡献和其他公司的现行做法作出检讨后厘定。
2023年董事补偿表
下表载列于截至2023年12月31日止年度内支付予非执行董事在本公司董事会任职的薪酬的资料。
名字 |
|
赚取的费用 |
|
|
所有其他 |
|
|
总计 |
|
|||
安德鲁·豪登 |
|
$ |
92,375 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
92,375 |
|
罗伯特·E·霍夫曼 |
|
$ |
63,250 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
63,250 |
|
尼尔·格雷厄姆 |
|
$ |
66,292 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
66,292 |
|
凯瑟琳·梅特斯 |
|
$ |
58,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
58,500 |
|
向非执行董事授出购股权
下表亦概述截至本年报日期,授予非执行董事以担任董事会服务之尚未行使购股权以购买普通股。
名字 |
|
授予日期 |
|
数量 |
|
|
数量 |
|
|
等价物 |
|
|
股票期权 |
|||
安德鲁·豪登 |
|
2020年12月15日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
15,000 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
7,500 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
7,500 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
2033年1月1日 |
|
|
2024年1月1日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
15,000 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2034年1月1日 |
罗伯特·E·霍夫曼 |
|
2020年12月15日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
15,000 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
7,500 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
7,500 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
2033年1月1日 |
|
|
2024年1月1日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
15,000 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2034年1月1日 |
尼尔·格雷厄姆 |
|
2021年2月22日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
15,000 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2031年2月22日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
7,500 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
7,500 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
2033年1月1日 |
|
|
2024年1月1日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
15,000 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2034年1月1日 |
凯瑟琳M.梅特斯 |
|
2021年3月22日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
15,000 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2031年3月22日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
7,500 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
7,500 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
2033年1月1日 |
|
|
2024年1月1日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
15,000 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2034年1月1日 |
100
向行政人员授出购股权
下表概述截至本年报日期,授予我们的行政人员可购买普通股的尚未行使购股权。
名字 |
|
授予日期 |
|
数量 |
|
|
数量 |
|
|
等价物 |
|
|
股票期权 |
|||
Carl Firth博士 |
|
2014年7月1日 |
|
|
300,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
$ |
17.00 |
|
|
2024年7月1日 |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
150,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
$ |
17.00 |
|
|
2025年7月1日 |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
1,050,000 |
|
|
|
42,000 |
|
|
$ |
23.50 |
|
|
2025年7月1日 |
|
|
2016年7月1日 |
|
|
300,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
$ |
28.25 |
|
|
2026年7月1日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
1,150,500 |
|
|
|
46,020 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
5,169,245 |
|
|
|
206,770 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
3,487,250 |
|
|
|
139,490 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
3,487,250 |
|
|
|
139,490 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
2033年1月1日 |
|
|
2023年5月1日 |
|
|
6,500,000 |
|
|
|
260,000 |
|
|
$ |
4.15 |
|
|
2033年5月1日 |
|
|
2024年1月1日 |
|
|
4,841,252 |
|
|
|
193,650 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2034年1月1日 |
基兰·阿萨波塔 |
|
2014年7月1日 |
|
|
60,000 |
|
|
|
2,400 |
|
|
$ |
17.00 |
|
|
2024年7月1日 |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
40,000 |
|
|
|
1,600 |
|
|
$ |
17.00 |
|
|
2025年7月1日 |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
40,000 |
|
|
|
1,600 |
|
|
$ |
23.50 |
|
|
2025年7月1日 |
|
|
2016年7月1日 |
|
|
120,000 |
|
|
|
4,800 |
|
|
$ |
28.25 |
|
|
2026年7月1日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
180,000 |
|
|
|
7,200 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
2,481,235 |
|
|
|
99,249 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
1,046,175 |
|
|
|
41,847 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
1,046,175 |
|
|
|
41,847 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
2033年1月1日 |
|
|
2023年5月1日 |
|
|
2,000,000 |
|
|
|
80,000 |
|
|
$ |
4.15 |
|
|
2033年5月1日 |
|
|
2024年1月1日 |
|
|
1,452,376 |
|
|
|
58,095 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2034年1月1日 |
本·古德格 |
|
2016年7月1日 |
|
|
276,000 |
|
|
|
11,040 |
|
|
$ |
28.25 |
|
|
2026年7月1日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
2,481,250 |
|
|
|
99,250 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
1,046,175 |
|
|
|
41,847 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
1,046,175 |
|
|
|
41,847 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
2033年1月1日 |
|
|
2023年5月1日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
15,000 |
|
|
$ |
4.15 |
|
|
2033年5月1日 |
|
|
2024年1月1日 |
|
|
1,452,376 |
|
|
|
58,095 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2034年1月1日 |
史蒂芬·道尔 |
|
2020年12月15日 |
|
|
2,481,250 |
|
|
|
99,250 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
1,046,175 |
|
|
|
41,847 |
|
|
$ |
2.60 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
1,046,175 |
|
|
|
41,847 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
2033年1月1日 |
|
|
2023年5月1日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
15,000 |
|
|
$ |
4.15 |
|
|
2033年5月1日 |
|
|
2024年1月1日 |
|
|
1,452,376 |
|
|
|
58,095 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2034年1月1日 |
亚历山大·考霍夫 |
|
2022年7月1日 |
|
|
3,500,000 |
|
|
|
140,000 |
|
|
$ |
2.50 |
|
|
2032年7月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
1,394,900 |
|
|
|
55,796 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
2033年1月1日 |
|
|
2024年1月1日 |
|
|
1,936,501 |
|
|
|
77,460 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2034年1月1日 |
薪酬计划
2014年度员工股票期权计划
我们维持2014年计划,根据该计划,我们已向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。2014年计划自2014年8月26日起施行,期限为10年。在2017年计划生效日期之后,根据2014年计划,不再授予额外的奖励,也不允许授予未来的奖励。
2014年计划可由本公司董事会或其辖下委员会管理,管理人有权:决定可获授予奖励的个人及该等奖励的条款;修订任何尚未授予的奖励的条款,但前提是在承授人的权利会受到不利影响的情况下,须征得承授人的同意;解释及解释2014年计划的条款及根据2014年计划授予的奖励;以及采取其认为适当而不与2014年计划的条款相抵触的其他行动。
101
2014年计划和未偿还奖励下的股份数量以及未偿还奖励的行使价格将进行调整,以反映资本的某些变化。如果发生公司交易(根据2014年计划的定义),如果不承担,奖励将终止。如果它们被承担,如果持有者的雇佣被无故终止或持有者有正当理由辞职,在这两种情况下,在之后的12个月内,奖励将完全授予。
2017年度员工股票期权计划
我们维持2017年计划,根据该计划,我们可能会授予购股权。2017年计划于2017年9月13日生效,期限十年。2017年计划下的奖励可能会授予我们的员工。根据该计划可能发行的最大股份总数为1,000,000股普通股(相当于40,000份ADS,每股代表二十五股普通股)。
2017年计划由我们的董事会管理,董事会有权确定可授予奖项的个人和此类奖项的条款,并解释和解释2017计划的条款和根据该计划授予的奖项。
2017年计划下和未偿还奖励下的股份数量以及未偿还奖励的行使价格将进行调整,以反映资本的某些变化。如果发生公司交易(如2017年计划中所定义),如果不承担,奖励将终止。如果它们被承担,如果持有者的雇佣被无故终止或持有者在此后12个月内辞职,则奖励将被授予。如果控制权变更(根据2017年计划的定义)不是公司交易,如果持有人无故终止雇佣或持有人在此后12个月内辞职,则奖励将完全授予。
2020年弹性公网IP
我们维持2020年的EIP,根据该EIP,我们可以授予股票期权。2020年EIP自2020年12月15日起生效,有效期为十年。2020年度企业投资促进计划的奖项可能会授予我们的员工和非执行董事。
2020 EIP由董事会管理,董事会可将其职责授权给一个或多个由我们的董事和/或高级管理人员组成的委员会(称为“计划管理人”),但须遵守2020 EIP以及其他适用法律和证券交易所规则施加的某些限制。计划管理人有权根据2020年生态工业园采取所有行动和作出所有决定,有权解释2020年生态工业园和奖励协议,并有权在其认为合适的情况下通过、修订和废除2020年生态工业园管理规则。计划管理员还有权根据2020年生态工业园的条件和限制,确定哪些符合条件的服务提供商获得奖励、授予奖励、设定2020年生态工业园下所有奖励的条款和条件,包括任何归属和归属加速条款。
根据2020 EIP可发行的普通股最高数量为20,676,974股普通股(相当于827,079股美国存托凭证,每股相当于25股普通股)。于行使购股权时,根据2020年企业投资推广计划可发行不超过62,030,922股普通股(相当于2,481,237股美国存托凭证)。此外,根据2020 EIP预留供发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加,自2022年1月1日起至2030年1月1日(含)止,金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的4%。董事会可于某一年度的1月1日前作出决定,规定该年度不会增加普通股,或该年度增加的普通股数目将会较少。
关于2020年生态工业园的批准,董事会决定自2021年1月1日起不再增加。自2022年1月1日和2023年1月1日起,期权增加了13,948,935股普通股(相当于557,958股美国存托凭证),占截至2021年12月31日和2022年12月31日的已发行普通股总数的4%。
若2020企业投资促进计划下的奖励到期、失效或终止、换取现金、退回、回购、注销,而未完全行使、没收或扣缴与奖励相关的预扣税款责任或支付奖励的购买或行使价格,则受奖励所规限的任何未使用股份将在适用情况下成为或再次可用于2020企业投资推广计划下的新授予。
102
根据2020年EIP授出的奖励取代实体与我们合并或合并或我们收购该实体的物业或股票前授予的任何购股权或其他股权或股权奖励,将不会减少2020年EIP项下可供授出的普通股数量,但将计入因行使激励性股票期权而可发行的普通股最高数目。
2017、2018和2019年SMT LTIP
我们维持2017、2018和2019年的LTIP,据此我们可以授予奖金权利单位奖励。2017年LTIP、2018年LTIP和2019年LTIP分别于2017年8月23日、2018年7月30日和2019年7月30日生效,各为期十年。每个LTIP下的奖励可能会授予我们的员工。2017、2018和2019年颁发的所有奖项都授予了我们的高管。
每一个LTIP由薪酬委员会的成员管理,该委员会有权:确定可授予单位奖的个人和此类单位奖的条款;修改任何尚未执行的单位奖的条款,但条件是在受赠人的权利将受到不利影响的情况下,需征得受赠人同意;解释和解释每个LTIP和根据其授予的单位奖的条款;并采取其认为适当的其他行动,但不与每个LTIP的条款相抵触。
在归属和赎回时,每个单位奖励将转换为现金支付,等于单位数量乘以我们收到赎回通知后第二天普通股的每股公平市场价值,上限为受赠人奖励协议中规定的单位基础价值的五倍。在终止雇佣和每股公平市价超过单位奖励基本价值的五倍时,赎回自动发生,但在以前没有赎回的范围内。
奖励条款将进行调整,以反映资本的某些变化。如果发生公司交易(如每个LTIP中所定义的),如果不承担,奖励将终止。如果它们被承担,如果持有人的雇佣被无故终止或持有人有充分理由辞职,在任何一种情况下,在此后12个月内,这些奖励将被授予和赎回。如果控制权的变更(如每个LTIP中所定义的)不是公司交易,如果持有人的雇佣被无故终止或持有人有充分理由辞职,在这两种情况下,在此后12个月内,奖励将完全授予。
保险和赔偿
根据我们的条款,我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们维持董事和高级管理人员的保险,为这些人提供某些责任保险。此外,我们与高管签订的雇佣协议还规定了赔偿。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。
除上述赔偿外,我们还为我们的董事和高级管理人员提供条款允许的董事和高级管理人员责任保险。
就本公司董事会、行政人员或根据前述条款控制本公司的人士可根据证券法对所产生的责任作出弥偿时,美国证券交易委员会已获告知,该等弥偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
103
本公司董事会的组成
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克资本市场的上市要求和规则,我们的董事会不需要有独立董事,除非我们的审计委员会必须由独立董事组成。然而,我们的董事会已对董事的独立性进行审查,并考虑是否有任何董事与吾等有重大关系,以致可能影响其在履行职责时作出独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关董事的背景、受雇情况及关联关系(包括家庭关系)的资料,本公司董事会决定,除Firth博士外,所有董事均符合纳斯达克资本市场适用规则及交易法第10A-3条预期的独立性要求所界定的“独立董事”资格。在作出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事及其关联实体(如果有)对我们证券的实益所有权。
董事会多样性
作为一家董事会成员不超过5人的外国私人发行人,根据纳斯达克资本市场的上市要求和规则,我们被要求至少有一名自认为具有多样性的董事会成员。多样性的清单要求定义包括那些自我认同为女性、在我们的祖国新加坡代表人数不足的少数群体以及LGBTQ+社区成员的人。下面的矩阵描述了我们董事会的多样性统计数据:
董事会多元化矩阵(截至2024年4月12日)
|
||||
主要执行机构所在国家/地区:
|
新加坡 |
|||
外国私人发行商:
|
是 |
|||
母国法律禁止披露:
|
不是 |
|||
董事总数:
|
5 |
|||
|
女性 |
男性 |
非二进制 |
没有透露性别
|
第一部分:性别认同
|
|
|||
董事
|
1 |
4 |
0 |
0 |
第二部分:人口统计背景
|
|
|||
在母国司法管辖区任职人数不足
|
1 |
|||
LGBTQ+
|
1 |
|||
没有透露人口统计背景
|
0 |
104
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的所有董事都有责任履行我们的受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最大利益的方式真诚行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的条款。如果我们因任何董事的责任被违反而蒙受损失,我们有权要求赔偿。
董事及行政人员的任期
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司董事可由本公司董事会决议或本公司股东普通决议案委任。每名董事均获推选任职至董事较早前以下列方式撤销为止:(I)普通决议案;(Ii)其破产或与债权人达成的债务重整安排或协议;(Iii)辞职、(Iv)身故或精神上无行为能力;或(V)致予其并由其所有联席董事(不少于两名)签署的通知。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,只有通过股东的普通决议,才能改变授权的董事人数。
我们的董事和高管都不受任期的限制。我们的人员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。
本公司董事会的委员会
我们的董事会有四个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和研究发展委员会。
审计委员会
审计委员会由豪登先生、霍夫曼先生和格雷厄姆博士组成,协助董事会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。霍夫曼担任审计委员会主席。审计委员会完全由我们董事会的独立成员组成。本公司董事会已认定,霍夫曼先生符合适用美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格,并具备适用纳斯达克规则及规例所界定的所需财务经验。我们的董事会已经确定,审计委员会的所有成员都符合交易所法案规则10A-3中规定的“独立性”要求。审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
审计委员会的职责包括:
105
审计委员会视一名或多名审计委员会成员认为必要而举行会议。
薪酬委员会
由豪登、霍夫曼和梅特斯博士组成的薪酬委员会, 协助董事会确定高管薪酬。豪登是薪酬委员会的主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定,薪酬委员会成员的独立性标准更高,包括禁止从我们那里收取标准董事会成员费用以外的任何薪酬。虽然外国私人发行人不需要达到这一更高的标准,但我们所有的薪酬委员会成员都达到了这一更高的标准。
薪酬委员会的职责包括:
薪酬委员会在履行这些职责时,遵循以下原则:
薪酬委员会就上述事项向董事会提出建议,以供审议。董事会在审议薪酬委员会的建议时,必须综合考虑薪酬数额、支付方式以及公司未来面临的潜在风险等事项。如董事会拒绝采纳或修改薪酬委员会的建议,须经出席全体董事会三分之二或以上成员出席会议的董事过半数同意,董事会在其决议中必须提供全面考虑,并必须明确解释其通过的薪酬是否以任何方式超过薪酬委员会建议的薪酬。
106
提名委员会
由豪登先生、格雷厄姆博士和米特斯博士组成的提名委员会协助董事会挑选和批准董事的候选人进入董事会。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定,董事的被提名人必须要么由占董事会独立董事多数的独立董事在只有独立董事参与的投票中选出,要么由董事会推荐供董事会挑选 完全由独立董事组成的提名委员会。外国私人发行人不需要董事对董事的提名进行独立监督。然而,我们的提名委员会完全由独立董事组成。
提名委员会的职责包括:
提名委员会将有关上述事项的建议提交董事会审议。董事会在审议提名委员会的推荐时,必须综合考虑董事会目前的组成、董事候选人的资格、董事会的整体多样性和是否需要更新等事项。提名委员会按提名委员会的一名或多名成员认为必要的次数举行会议。
研究与发展委员会
由Firth博士、Graham博士和Metters博士组成的研究和开发委员会协助董事会监督公司的投资组合和临床开发战略,并根据需要向董事会提出建议。研发委员会由至少三名至最多五名成员组成。研究和发展委员会的成员由董事会成员选举产生,任期一年。选举通常在上一财政年度经审计的账目获得批准后的董事会会议上举行。研发委员会的一名成员被董事会指定为研发委员会主席。
研发委员会的职责包括:
研究和开发委员会根据一个或多个研究和开发委员会成员认为必要的次数举行会议。
商业行为和道德准则
我们已采用商业行为和道德准则(商业行为和道德准则),涵盖广泛的事项,包括利益冲突的处理、合规问题和其他公司政策。我们的商业行为和道德准则适用于我们的董事和员工。
107
其他公司管治事宜
2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则要求包括我公司在内的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外,纳斯达克规则规定,除某些例外情况以及此类豁免违反美国联邦证券法的情况外,外国私人发行人可以遵循纳斯达克的母国做法,而不是遵循纳斯达克的公司治理标准。
由于我们是一家外国私人发行人,我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受《交易所法案》第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而,根据《交易法》第13条和相关的《美国证券交易委员会》规则,他们将有义务报告股权变更。
截至2023年12月31日,我们有35名全职员工。其中17人从事全职研究和开发,18人从事全职一般和行政职能。按地理位置划分,我们的20名员工位于新加坡,14名员工位于美国,1名员工位于英国。
我们还聘请了并可能继续聘请独立承包商协助我们的运营。我们的员工没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工,我们认为我们与员工的关系很好。
有关我们董事和高管的股份所有权的信息,请参阅“6.B-薪酬”和“7.A-大股东”。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。
没有。
下表列出了截至2024年4月1日我们普通股(或同等数量的美国存托凭证)的实益所有权信息:
所有权百分比的计算基于截至2024年4月1日的565,670,340股已发行普通股。
截至2024年4月1日,据我们所知,约554,244,335股普通股(包括美国存托凭证形式的普通股),或我们已发行普通股的约98%,由一名在美国登记在册的股东持有,即我们的托管机构摩根大通银行。实际持有人人数超过这一记录持有人人数,包括其普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的实益所有者。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的持有人。
108
除另有说明外,表中所反映的所有股份均为普通股,且在适用的社区财产法的规限下,下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。本表格完全基于受益所有人提供给我们的信息,或包括受益拥有人或其代表向美国证券交易委员会提交的公开文件。我们的主要股东对他们的普通股没有不同的投票权。关于过去三年任何主要股东持有我们普通股的百分比的任何重大变化,我们已在下文列出了我们所知的信息。
除非另有说明,下表所列各实益拥有人的地址为新加坡039190百年纪念大厦18楼淡马锡大道3号阿斯兰制药有限公司。
实益拥有人姓名或名称 |
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数量 |
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等价物 |
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百分比 |
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5%或更大的股东: |
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隶属于BVF Partners L.P.的实体(2) |
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59,909,094 |
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2,396,364 |
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9.99 |
% |
Lind Global Fund II LP附属实体(3) |
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31,250,000 |
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1,250,000 |
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5.52 |
% |
行政人员和董事: |
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卡尔·弗斯(4) |
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16,610,267 |
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664,411 |
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2.87 |
% |
基兰·阿萨波塔(5) |
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4,529,676 |
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181,187 |
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* |
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本·古德格(6) |
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3,941,705 |
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157,668 |
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* |
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亚历山大·考霍夫(7) |
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2,462,785 |
|
|
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98,511 |
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* |
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史蒂芬·道尔(8) |
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3,595,685 |
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143,827 |
|
|
* |
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罗伯特·E·霍夫曼(9) |
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892,188 |
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35,688 |
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* |
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安德鲁·豪登(10) |
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1,801,503 |
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72,060 |
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* |
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尼尔·格雷厄姆(11) |
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687,500 |
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27,500 |
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* |
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凯瑟琳·梅特斯(12) |
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679,688 |
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27,188 |
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* |
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所有现任行政人员和董事 |
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35,200,997 |
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1,408,040 |
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5.91 |
% |
*代表实益所有权少于1%。
109
自2023年1月1日以来,我们与我们的董事、高管或超过5%的已发行股本的持有人及其关联方(我们称为关联方)进行了以下交易。
2023私募
于2023年2月24日,吾等与BVF Partners L.P.(统称BVF)、高于5%股东的Tang Capital Partners,LP及其中所指名的其他买方(统称买方)的关联基金实体订立单位购买协议(购买协议),据此吾等同意以私募发售方式向买方出售合共112,359,550股普通股,其中包括(Ii)可行使普通股的预融资权证(预融资权证),以购买以吾等美国存托凭证为代表的25股普通股。收购价格为每股普通股0.178美元(或相当于每股美国存托股份4.45美元)和每份预融资权证4.4475美元(2023年私募)。2023年私募于2023年2月27日完成,为我们带来了约2000万美元的毛收入。
作为2023年私募的一部分,买家还获得了两批可行使的认股权证,总金额最高可达11,061,823份美国存托凭证(或可为美国存托凭证行使的预资金权证)。第一批认股权证包括:(I)50%的认股权证在发行时可行使,直至我们的Trek-AD阶段2b临床试验调查的背线数据公布后60天为止Eblasakimab在公元一年(Eblasakimab公告),行权价为每份美国存托股份6.5元,及。(Ii)认股权证的50%,只可在Eblasakimab公告,行权价以6.50美元的较高者为基础,并较美国存托凭证的十日成交量加权平均价(VWAP)在指定期间后的指定期间折让50%Eblasakimab公告。第一批认股权证现已到期。第二批认股权证同样包括:(I)在我们计划的第二阶段概念验证试验调查的TOPLINE中期数据公开公布后60天之前,可在发行时行使的认股权证的50%法度他汀(法度他汀公告),行权价为每份美国存托股份8.15元,及。(Ii)认股权证的50%,只可在以下日期后60天内行使。法度他汀公布,行使价以8.15美元的较高者为基础,并在美国存托股份VWAP的基础上按指定期间后的五折计算法度他汀公告(统称为份额令)。该批授权证的期限为五年,并包括强制行使条款,但须满足某些预先指定的条件。如果所有未偿还的份额令完全行使,我们将获得额外8000万美元的总收益。
110
根据购买协议,吾等授予BVF提名一名人士进入我们董事会的权利,并须向我们的股东推荐选出该被提名人,直至BVF保留少于9.9%的已发行及已发行普通股(包括BVF持有的任何预先出资认股权证,犹如已全面行使)的实益拥有权为止。
与我们的执行人员和董事达成的协议
我们与高管签订了雇佣协议,与非执行董事签订了董事薪酬协议。这些协定载有惯例条款和陈述,包括执行干事的保密、竞业禁止和不招标承诺。但是,竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
关联方交易政策
我们采取了关联方交易政策,要求某些关联方交易必须得到我们的董事会和审计委员会的批准。我们打算免除纳斯达克外国私人发行人的要求,即我们的审计委员会必须审查和监督所有如Form 20-F第7.B项所定义的“关联方交易”。根据我们的关联方交易政策,“关联方交易”的定义不如表格20-F第7.B项中的定义宽泛。
赔偿协议
我们已经并打算继续与我们的董事和高管签订单独的赔偿协议。这些赔偿协议为我们的董事和高管提供了合同权利,在某些情况下,他们作为我们的董事或高管,或者作为董事或应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的高管,因他们的服务而引起的任何诉讼或诉讼中,我们可以获得赔偿,在某些情况下还可以提前支付费用。
不适用。
项目8.融资al信息
本准则的目的是规定文件中必须包括哪些财务报表,以及所涵盖的期间、财务报表的年代和其他财务性质的信息。
我们的综合财务报表附于本年度报告末尾,从F-1页开始,并在此并入作为参考。
股利政策
我们从未宣派或派付股息,且我们预期不会于可见将来宣派或派付股息。此外,未经K2高压事先同意,我们不得根据K2高压设施的条款处置我们的资产,但许可转让(定义见K2高压设施)除外。此外,K2 HW贷款协议包含禁止或限制我们的ADS或普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。
111
本公司普通股持有人有权收取普通决议案所宣布的股息,并受本公司章程细则及公司法的规限。根据开曼群岛法律,股息只能从利润中支付,包括前几年未分配的净收益和留存收益,以及股票溢价,这一概念类似于美国的实缴盈余。本公司不得宣派及派发任何股息,除非本公司董事认为于支付股息后,本公司将能够在正常业务过程中偿还到期债务,且本公司有合法资金可作此用途。如果(I)我们没有收益或(Ii)我们还没有弥补我们的损失,我们不被允许支付任何股息或奖金。我们的条款更详细地规定了我们可以如何为资金、为其建立储备和支付股息。
任何股息将支付给在本公司公开发售时发行的美国存托凭证的托管人,并由托管人作为相关普通股的实益拥有人进一步分派给您。
法律诉讼
有时,我们可能会卷入法律程序,或因我们的业务而受到索赔。我们目前没有参与任何被我们的管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。
不适用。
项目9. The OffeR和上市
我们的ADS于2018年5月4日开始在纳斯达克全球市场交易,交易代码为“ASLN”。在此之前,我们的美国存托证券没有公开交易市场。我们的普通股于2017年6月1日至2020年8月25日期间在“6497”项下在TPEx交易。于二零一七年六月七日之前,我们的普通股并无公开交易市场。2022年9月29日,我们从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场,并开始以相同的交易代码“ASLN”交易我们的ADS。
不适用。
我们的ADS于2018年5月4日开始在纳斯达克全球市场交易,交易代码为“ASLN”。于2022年9月29日,我们转入纳斯达克资本市场,继续以相同交易代码“ASLN”交易。
不适用。
不适用。
不适用。
112
项目10.添加al信息
不适用。
第十二次修订和重述的组织章程大纲和章程
在遵守我们章程中的其他规定的情况下,我们的股东可以通过普通决议增加我们的法定股本或通过特别决议减少股本,也可以通过特别决议修改我们的章程。
普通股
一般信息
普通股。本公司所有已发行普通股均已缴足股款,且不可予评估,但不包括已发行予JPMorgan Chase Bank,N.A.作为存托银行的普通股,该等普通股将根据出售协议为日后出售及发行美国存托凭证(如有)而持有。我们的普通股是以登记形式发行的,代表普通股的股票已经发行。 对于某些股东,包括摩根大通银行,N.A.我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股票。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的条款规定,董事在建议或宣布任何股息之前,可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金,作为一项或多项准备金,用于应付或有或有或将股息持平,或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律,本公司可从利润、留存收益或本公司股票溢价账户中的任何贷项中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还债务,因为债务将在分配或股息支付日期后在正常业务过程中到期,则在任何情况下都不能支付股息。
投票权。我们普通股的持有人每股普通股有权投一票。于任何股东大会上进行表决均以举手方式进行,除非要求以投票方式进行表决(于宣布举手表决结果前或当日)。大会主席或任何一名或多名亲身或委派代表出席大会的股东可要求以投票方式投票。
股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票,而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票。如更改名称、更改我们的章程或批准合并等重要事项,将需要特别决议。除其他事项外,普通股持有人可透过普通决议案拆分、合并或增加我们的股本。
股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司,本公司并无责任根据公司法或本公司章程细则召开股东周年大会。
股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。召开任何股东大会须事先发出至少七个历日的书面通知(自本公司章程细则所规定的送达被视为进行之日起计算)。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东,至少占我们缴足投票权股本的多数。
113
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的章程细则规定,股东大会亦应任何一名或多名有权出席本公司股东大会并于大会上投票的股东的书面要求而召开,该等股东持有至少10%的缴足有表决权股本存放于办事处,并于不迟于要求存放日期起计21天内发出通知,指明会议的目的,并正式开始召开股东大会。
普通股转让。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。本公司董事会可能以任何理由决定拒绝登记任何股份转让。
清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款,按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。我们也可以按照董事会批准并与相关股东达成一致的条款和方式回购我们的任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可以从吾等的利润、留存收益或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。倘于任何时间,吾等股本被分成不同类别(且由吾等董事会另行决定),则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,任何类别所附带的权利只可在相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意下,或经该类别股份持有人于另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准下,才可作出重大不利更改或撤销。董事会可以在未经股东同意或批准的情况下改变任何类别的权利,但董事会的决定不会因此而对权利造成重大不利的改变或废止。
增发新股。我们的章程授权我们的董事会在董事会决定的范围内,不时发行额外的普通股,以可用的授权但未发行的股份为限。
我们的章程还授权我们的董事会在董事会批准和特别决议批准的情况下,不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
114
优先股发行前,应当修改章程,明确优先股的权利和义务。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司的公司纪录副本(本公司的组织章程大纲及章程细则、本公司通过的任何特别决议案及本公司的按揭及押记登记册除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括以下条款:
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事仅可出于适当目的及出于他们真诚相信符合本公司最佳利益的目的而行使我们的章程细则授予他们的权利及权力。
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他有限情况)。
K2贷款协议、认股权证和参与权
关于完成与K2HV的贷款协议,吾等于2023年6月30日发出经修订的认股权证,向K2 HealthVentures Equity Trust LLC购买普通股(K2认股权证)。根据K2认股权证可行使的普通股数目等于(I)向吾等提供资金的定期贷款本金总额的2.95%除以(Ii)每股0.1447美元的认股权证价格(须按认股权证的规定作出调整)。K2认股权证还包括一项无现金行使功能,允许持有人获得认股权证相关股票,其金额减去行使认股权证时应支付的总行使价格。此外,在遵守适用证券法律(包括任何持有期要求)的情况下,吾等须作出商业上合理的努力,以便利及采取所需的所有其他行动,以便将认股权证下可行使的任何或全部普通股存放于吾等的托管机构,以发行美国存托股份。K2认股权证的有效期至2031年7月12日到期。K2认股权证还规定,由于涉及公司合并、收购或出售的某些交易,K2认股权证将自动行使或承担无现金权利。
115
与K2HV的贷款协议还规定,K2 HealthVentures Equity Trust LLC有权参与我们的美国存托股票、普通股、普通股、可转换优先股或其他股权证券(或某些其他可转换工具,但不包括不可转换债务证券)的任何发行,总金额最高可达500万美元,但不包括任何市场上的发行或融资,条款、条件和定价与参与此类发行的其他公司相同;但就任何公开发售而言,吾等须在商业上合理的努力下,为K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供投资于每宗此类发售的机会(或如果发售是根据1933年证券法(经修订)的注册声明而承销的公开发售,则吾等须使用商业上合理的努力促使该发售的承销商向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供该发售中的证券分配)。
优先股
根据本公司的章程细则,经本公司董事会批准及特别决议案批准,本公司可发行优先于本公司发行的普通股的权利的股份。我们的章程必须通过特别决议进行修订,以规定此类优先股。
公司法中的实质性差异
《公司法》是以英国的公司法为蓝本,但并不依循英国最近颁布的成文法则,与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
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特拉华州 |
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开曼群岛 |
组织文件的标题 |
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“法团附例证书” |
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组织章程大纲及组织章程细则 |
董事的职责 |
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根据特拉华州的法律,公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。在行使其权力时,董事负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的受托责任。注意义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事,并在作出商业决定之前向自己通报他们合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠实义务可以概括为真诚行事的义务,而不是出于自身利益,并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事的义务。 |
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根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对其各自的公司负有受托责任,其中包括在与公司或代表公司进行交易时本着诚信行事,并诚实地行使其权力和履行其职责。五项核心职责是: • 在董事真诚地认为符合公司最大利益的情况下真诚行事的义务(在这方面,应该指出的是,这是对公司负有的义务,而不是对关联公司、子公司或控股公司的义务); • 有义务不从董事办公室带来的机会中获利; • 对公司资产的托管义务; • 避免利益冲突的义务;以及 • 为被授予这种权力的目的而行使权力的义务。 |
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开曼群岛一家公司的董事也对该公司负有责任,即以熟练、谨慎和勤奋的方式行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,有迹象表明,法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进。 |
对董事个人法律责任的限制 |
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在符合下述限制的情况下,公司注册证书可规定免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任。 这种规定不能限制违反忠诚、不守信用、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。此外,公司注册证书不能限制在该规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。 |
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在董事的责任限制方面,《公司法》没有与特拉华州法律同等的规定。然而,作为公共政策问题,开曼群岛法律不允许限制董事的责任,只要该责任是董事犯罪或董事自身欺诈、不诚实或故意违约的后果。 |
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董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿 |
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公司有权对公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿,使其成为、正在成为或受到威胁成为真诚行事的一方,并以他认为符合公司最佳利益的方式行事,并且如果就刑事诉讼而言,没有合理理由相信他的行为将是非法的,则赔偿实际和合理产生的金额。 |
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开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对董事和高级管理人员作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就犯罪的后果提供赔偿,或赔偿受补偿者自己的欺诈或不诚实行为。 |
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感兴趣的董事 |
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根据特拉华州法律,在一笔交易中拥有权益的董事不会仅仅因为该有利害关系的董事出席或参与授权交易的会议而无效或可被无效,条件是:(I)有关该有利害关系的董事的关系或权益的重大事实已被披露或为董事会所知,董事会真诚地以多数公正董事的赞成票批准了交易,即使公正董事的人数不足法定人数,(Ii)有权就该项交易投票的股东已披露或知悉该等重大事实,而该项交易已获股东真诚地投票批准,或。(Iii)该项交易在获授权、批准或批准时对该法团是公平的。根据特拉华州的法律,董事可能会对此类董事获得不正当个人利益的任何交易负责。 |
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我们的条款包含一项条款,允许董事在与我们签订的合同或拟议的合同中以任何方式直接或间接拥有利害关系,应在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排中拥有权益,应被视为就如此订立的任何合约充分申报利益。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票,即使其可能拥有权益,如此一来,其投票将会计算在内,并可计入提呈该会议审议任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。 |
117
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投票要求 |
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公司注册证书可以包括一项条款,要求任何公司行动都必须得到董事或股东的绝对多数批准。 此外,根据特拉华州的法律,涉及利益股东的某些企业合并需要获得非利益股东的绝对多数批准。 |
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为保障股东,若干事项必须根据开曼群岛法律以股东特别决议案批准,包括更改组织章程大纲或章程细则、委任审查员审查公司事务、削减股本(在有关情况下须经法院批准)、更改名称、批准合并计划或以延续至另一司法管辖区的方式转移至另一司法管辖区或公司合并或自动清盘。 公司法规定,特别决议案须由有权亲自或委托代表在股东大会上投票及投票的股东,或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意,以组织章程细则所载至少三分之二或更高百分比的多数通过。我们的章程细则规定,由当时有权收到股东大会通知并出席股东大会并于会上投票的所有股东(或由其正式授权的代表签署的公司)签署的书面决议案应具有效力和作用,犹如该决议案已在正式召开和举行的股东大会上通过一样。 |
投票选举董事 |
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根据特拉华州法律,除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定,否则董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出,并有权就董事选举投票。 |
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《公司法》仅对“特别决议”下了定义。因此,一家公司的公司章程可以将“普通决议”的定义作为一个整体,或针对具体的规定进行修改。 我们的条款包含一项条款,即股东可以通过普通决议任命任何人为董事。此外,董事有权随时及不时委任任何人士出任董事(不论是因临时空缺或额外委任董事),惟须受普通决议案所规定的最高人数(如有)规限。 |
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累计投票 |
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除公司注册证书另有规定外,董事选举不得累计投票。 |
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除公司章程另有规定外,董事选举不得累计投票。我们的章程没有明确规定对董事选举进行累积投票。 |
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董事对附例的权力 |
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公司注册证书可以授予董事通过、修改或废除公司章程的权力。 |
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公司章程大纲和章程细则只有通过股东的特别决议才能修改。 |
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董事的提名和免职及填补董事会的空缺 |
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股东一般可以提名董事,只要他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求。持有董事多数股权的人可以无故或无故移除新浪微博,但涉及分类董事会的某些情况或公司使用累积投票的情况除外。除公司注册证书另有规定外,董事职位空缺由当选或随后任职的董事的过半数填补。 |
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董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补由公司章程的条款规定。 |
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合并及类似安排 |
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根据特拉华州的法律,除某些例外情况外,公司所有或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须得到董事会和有权就此投票的大多数流通股的批准。在特拉华州法律在某些情况下,参与某些重大公司交易的公司的股东有权获得评估权,据此,该股东可获得现金,其金额为该股东所持股份的公允价值(由法院裁定),以代替该股东在该交易中应获得的代价。特拉华州法律还规定,母公司可以通过董事会决议与任何子公司合并,母公司拥有每类股本的至少90%,而不需要该子公司的股东投票。在任何此类合并后,子公司的持不同意见的股东将拥有评估权。 |
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《公司法》规定将两家或两家以上的公司合并或合并为一个实体。这项立法对“合并”和“合并”进行了区分。在合并中,每个参与合并的公司组成一个新的实体,因此,独立的合并各方不复存在,各自受到公司注册处处长的打击。在合并中,一家公司仍然是尚存的实体,实际上已吸收了另一合并方(将另一合并方的业务、财产和债务归属给尚存的公司),然后不再存在。 |
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开曼群岛的两家或两家以上公司可能合并或合并。开曼群岛公司也可与外国公司合并或合并,但外国管辖区的法律必须允许这种合并或合并。 |
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根据《公司法》,合并或合并的书面计划应由每个组成公司的董事批准,然后必须由每个组成公司以下列方式授权:(1)每个这样的组成公司的成员的特别决议;以及(2)该组成公司的公司章程中可能规定的其他授权。 如在开曼群岛注册的母公司寻求与其在开曼群岛注册的一家或多家附属公司合并,且除非该成员另有同意,否则将向每一家拟合并的附属公司的每一成员提供合并计划的副本,则无需股东批准。 |
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有担保债权人必须同意合并,但如果有担保债权人不同意合并,可以向开曼群岛大法院申请免除这一要求。如果外国公司希望与开曼公司合并,则必须同意或批准将外国公司在交易中授予的任何担保权益转让给由此产生的开曼实体,除非有担保的一方另有免除或放弃。如果合并计划获得批准,则会向开曼群岛公司注册处提交合并计划,并附上两家公司的董事声明。然后,公司注册处将签发合并证书,这将是遵守《公司法》有关合并或合并的所有要求的表面证据。 |
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幸存或合并的实体仍然活跃,而其他一家或多家公司自动解散。除非该股东的股份于准许向本公司发出书面异议通知的期限届满日期公开上市或报价,否则在这类合并或合并中持不同意见的股东有权获得支付其股份的公平价值,前提是该等股东在就该等合并或合并进行表决前提出书面反对,并在紧接本公司向该股东发出授权进行该等合并或合并的书面通知后20天内就其决定提出异议。如果各方无法达成一致,股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。就上市或报价的股份而言,股东只有在合并或合并的条款要求其接受下列财产的情况下才享有类似的权利:(1)尚存或合并的公司的股份(或有关股份的存托凭证);(2)另一公司的上市或报价股份(或有关股份的存托凭证);(3)以现金代替第(1)及(2)项所述的任何零碎股份或存托凭证;或(4)第(1)至(3)项所述的股份、存托凭证或现金的任何组合。 |
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合并或合并计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛的公司注册处,合并和合并的通知将在开曼群岛公报上公布。 我们的条款规定,经特别决议批准,我们可以根据《公司法》与一家或多家其他公司合并或合并。 按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。 |
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开曼群岛的公司也可以在开曼群岛大法院的监督下,通过法院批准的“安排方案”进行重组或合并。安排方案是开曼群岛可用于实现重组的若干交易机制之一。其他包括股本交换、合并(如上所述)、资产收购或通过合同安排控制经营中的企业。安排计划不得超越公司的章程文件所述的公司权力范围,亦须获得将与其作出安排的每类股东及债权人在数目上的过半数批准,而该等股东及债权人亦必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值,而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议并在会上表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达其认为交易不应获得批准的意见,但如果法院信纳以下情况,则可预期法院会批准该安排计划: |
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• 关于所需多数票的法律规定已经得到满足; |
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• 需要批准安排方案的班级已经适当地组成,以便这些班级的成员得到适当和公平的代表,法定多数人真诚地行事,没有少数人的胁迫,以促进与该阶级的利益背道而驰的利益; • 公司就该等类别对安排方案的批准而举行的会议,是按照法院发出的任何指示而召开和举行的; • 已向股东或债权人适当地解释该安排计划,使他们能够就该计划进行知情投票; • 安排方案是一个聪明、诚实的人,他是有关阶级的一员,行为得当,可能会赞成。 |
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收购要约在四个月内被90%股份的持有者接受时,要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则不太可能成功。如果这样的安排和重组获得批准,任何持不同意见的股东都将没有可与评估权相提并论的权利,否则,美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得司法确定的股票价值的现金付款。 |
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股东诉讼 |
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根据特拉华州法律,股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼,原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在此类诉讼中,法院通常有权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费。 |
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开曼群岛法律规定的股东权利不像特拉华州法律规定的那样广泛。根据开曼群岛法律,股东一般不能提起集体诉讼;从历史上看,没有任何报告称此类集体诉讼已成功提交开曼群岛法院。原则上,我们通常会成为任何违反对公司责任的索赔的适当原告,股东通常不会对公司的高级管理人员或董事提出索赔(例如)。少数股东只能在有限的情况下提起派生诉讼。在这方面,开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例,这将允许股东以公司的名义开始诉讼,以补救对公司的不当行为,如果所投诉的行为不能得到股东的认可,并且违法者对公司的控制导致公司本身不寻求补救。判例法表明,对于超出公司法人权力的、非法的、原告股东的个人权利已经或即将受到侵犯的行为,以及被指控构成“对少数人的欺诈”的行为,衍生诉讼是被允许的。 |
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查阅公司纪录 |
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根据特拉华州法律,特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查,并获得公司及其子公司的股东名单和其他簿册和记录的副本(如果有),只要公司可以获得这些子公司的簿册和记录。 |
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除非任何人在开曼群岛公司注册处缴纳费用后查阅公司董事名册,否则开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律无权查阅或获取公司股东名单或其他公司记录(抵押或押记登记册除外)副本。然而,这些权利可能在公司的章程中规定。 |
股东提案 |
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除非公司的公司注册证书或章程有所规定,否则特拉华州的法律不包括限制股东在会议上提出业务的方式的条款。 |
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《公司法》没有赋予股东在会议或要求召开股东大会之前开展业务的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的条款确实规定了这些权利。 |
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以书面同意批准公司事宜 |
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特拉华州法律允许股东通过流通股持有人签署的书面同意采取行动,这些股东拥有不低于授权或在股东大会上采取此类行动所需的最低票数。 |
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《公司法》允许由所有有表决权的股东(如果得到公司章程授权)签署,以书面形式通过一项特别决议。 我们的条款授权这种书面同意。 |
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召开特别股东大会 |
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特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或公司章程授权的任何人召开特别股东大会。 |
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《公司法》没有关于股东大会议事程序的规定,而这些规定通常在公司章程中有所规定。 我们的条款允许股东大会应任何股东或持有至少10%已缴足投票权股本的股东的书面要求而召开。吾等的章程细则亦规定,倘若本公司董事会在任何一名或多名股东(如上所述)正式递交要求时没有或不能召开股东大会,请求人本身可尽可能以与董事可召开股东大会相同的方式召开股东大会,而请求人因董事未能召开股东大会而招致的所有合理开支,将由吾等向彼等退还。 |
除本年报(包括其附件)另有披露者外,吾等目前及过去两年并无订立任何重大合约(于日常业务过程中订立的合约除外)。
2020年自动取款机销售协议
我们签订了一项公开市场销售协议SM(与Jefferies LLC于2020年10月9日签订的自动柜员机销售协议),其后于2022年9月修订,根据该协议,吾等可不时透过Jefferies LLC担任销售代理及/或委托人的市场发售方式发行及销售美国存托凭证。
自动柜员机销售协议包含双方的惯例陈述和担保,以及赔偿和出资条款,根据这些条款,公司和杰富瑞有限责任公司已同意就某些责任相互赔偿,包括证券法下的债务。Jefferies LLC和本公司有权按照自动柜员机销售协议的规定发出书面通知,终止自动柜员机销售协议。
2021年承销协议
2021年3月2日,我们与作为承销商代表的Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.就我们公开发行的某些美国存托凭证签订了承销协议。我们已同意赔偿承销商的某些责任,包括根据修订后的《1933年美国证券法》承担的责任,并分担承销商可能被要求就此类债务支付的款项。
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2021年贷款担保和担保协议
于2021年7月,吾等与K2 HealthVentures LLC(K2HV)及若干与K2HV有关的人士订立贷款协议,据此K2HV同意提供为期四年、金额最高达4,500万美元的贷款安排(K2HV贷款)。K2HV融资机制包括一笔2000万美元的初始定期贷款,在成交时提供资金,其余2500万美元可根据某些条款和条件分批提供。K2HV融资机制项下的借款以借款人于附属公司的股权及吾等所有现金、货物及其他个人财产的抵押品为抵押,但以下情况除外:(I)根据其后修订前的K2HV融资协议,吾等的注册知识产权资产;(Ii)就任何此等个人财产授予抵押将构成违反或导致终止或非根据任何许可证、协议、文书或其他证明或产生该等财产的文件取得同意的个人财产,或(Iii)吾等于JAGUAHR的股权。只有在贷款协议规定发生违约事件的情况下,这种质押和抵押品才能被强制执行。K2HV基金下的借款可用于促进Eblasakimab, 法度他汀和一般企业用途。这笔贷款的利息按可变年利率计算,等于(I)0.825%(8.25%)和(Ii)(A)最优惠利率加(B)5%(5%)的总和,按月支付。未偿还的金额可以自愿预付。根据K2HV贷款安排,未经K2HV许可,吾等不得产生任何除准许债务(定义见K2HV贷款协议)外的任何其他债务。在K2HV设施下,我们受到常规报告和限制性公约的约束。如果发生违约事件,K2HV可以终止K2HV融资机制下的承诺,并加速所有未偿还金额。
于2023年6月30日,订约方与K2HV订立K2HV贷款第一修正案(贷款修订),其中包括将K2HV贷款下的纯利息期限延长至2023年11月1日、2024年2月1日或2024年8月1日,具体取决于本公司实现某些里程碑的情况。
于二零二三年十二月六日,吾等订立K2HV贷款修订(第二项修订),据此,K2HV同意延长K2HV贷款项下本公司无须就未偿还本金金额付款的期间(在此期间,利息支付将继续到期并根据K2HV贷款的条款支付)。该公司被要求每月支付本金的第一个日期现在是2025年1月1日。此外,根据第二修正案,(I)本公司向行政代理支付1,200,000,000美元,该笔款项已应用于贷款协议项下的未偿还本金(预付款)及(Ii)贷款人及行政代理豁免贷款协议所规定的2.0%的预付款费用。在预付款项生效后,根据贷款协议,仍有1,300万美元的本金未偿还。关于第二修正案,K2HV获得了对公司拥有的某些知识产权的留置权,但符合惯例例外。
除另有说明外,开曼群岛并无任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口,包括可供吾等使用的现金及现金等价物的供应,或可能影响吾等向持有吾等普通股或美国存托凭证的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。
除另有说明外,ROC并无任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响吾等向持有吾等普通股或美国存托凭证的非居民持有人支付股息、利息或其他款项。
以下是对开曼群岛、ROC和美国联邦所得税方面的重要考虑因素的讨论,这些考虑因素可能与潜在投资者对我们的美国存托凭证的投资决定相关。本摘要不应被视为对可能与收购美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。
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美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
以下讨论描述了与美国持有者对我们的普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果(定义如下)。本讨论适用于购买我们的美国存托凭证并将其作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于1986年的《美国国税法》(修订后的《国税法》)、据此颁布的《美国财政部条例》及其行政和司法解释,所有这些法规均在本协议生效之日生效,可能会发生变化,可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果,这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如某些银行、金融机构、保险公司、经纪商、证券、商品、货币或名义主要合同的交易商或交易商,或为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的其他人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托、授予人信托、某些前美国公民或长期居民,持有我们普通股或美国存托凭证作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”、“清洗销售”或其他综合投资一部分的人,拥有美元以外的“功能货币”的人,直接、间接或通过归属拥有我们普通股投票权或价值10%或以上的人,为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司,属于合伙企业或S公司或其他传递实体的实体或安排,包括混合实体和被忽视的实体,以及此类实体的投资者)。此外,本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果,或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果,或守则第451(B)节中的特殊税务会计规则。
在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指我们普通股或美国存托凭证的实益所有人,就美国联邦所得税而言,(1)是美国公民或居民的个人,(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体),(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或(4)信托(X),美国境内的法院能够对其管理行使主要监督,并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定,或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托。
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或美国存托凭证,则美国联邦所得税对投资于该等普通股或美国存托凭证的合伙人的影响将部分取决于该实体的活动和特定合伙人的地位。持有我们普通股或美国存托凭证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
考虑投资我们的美国存托凭证的人应咨询他们自己的税务顾问,了解与购买、拥有和处置我们的美国存托凭证有关的特殊税收后果,包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。一般来说,出于美国联邦所得税的目的,美国存托股份的持有者应该被视为持有美国存托股份所代表的普通股。因此,就该等美国存托凭证所代表的相关普通股交换美国存托凭证时,将不会确认任何损益。美国财政部担心,美国存托股份持有人和美国存托股份基础证券发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此,如果美国存托凭证持有人与本公司之间的所有权链中的中间人采取的行动导致美国存托凭证持有人未被适当地视为相关普通股的实益拥有人,则如下所述的外国税项(如有)的信誉可能会受到影响。
被动型外国投资公司后果
一般而言,在美国境外成立的公司,在任何课税年度,如(1)至少75%的总收入是“被动收入”(PFIC收入测试),或(2)平均至少有50%的资产是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有(PFIC资产测试),则会被视为被动外国投资公司(PFIC)。为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。
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产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产,即使现金作为营运资本持有或通过公开发行筹集。一般来说,在确定一家非美国公司是否为私人投资公司时,它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。
尽管PFIC的地位是以年度为基础确定的,通常要到纳税年度结束时才能确定,但根据我们收入的性质以及我们资产的估计价值和构成,我们相信在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。然而,由于我们可能持有大量现金和现金等价物,而且我们资产价值的计算可能部分基于普通股的价值,普通股价值可能会有相当大的波动,因此我们在之前的纳税年度一直是PFIC,在未来的纳税年度可能是PFIC。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC,也不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论,也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。我们作为私人投资委员会的地位是每年根据事实作出的决定,所采用的原则和方法在某些方面并不明确,可能会有不同的解释。特别是,将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划,这些计划可能会发生变化。我们的收入和资产的构成也受到我们如何以及以多快的速度使用我们在任何发行中筹集的现金的影响。因此,我们的美国法律顾问对我们在本纳税年度或之前或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
如果我们是美国股东持有我们普通股或美国存托凭证的任何课税年度,美国持股人可根据“美国存托凭证超额分派制度”就下列事项承担额外税项及利息费用:(1)在课税年度内支付的分派超过前三个课税年度所支付平均年度分派的125%,或(如果较短,则为美国持有者持有我们普通股或美国存托凭证的期间),及(2)出售、交换或其他处置我们的普通股或美国存托凭证(包括质押)所确认的任何收益。无论我们是否继续成为PFIC。根据PFIC超额分派制度,此类分派或收益的税金将通过在美国持有者持有我们的普通股或美国存托凭证期间按比例分配分派或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额,将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税,并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。
如果我们是美国持有人持有我们普通股或美国存托凭证的任何年度的PFIC,我们通常必须在美国持有人持有该等普通股或美国存托凭证之后的所有年度继续被该持有人视为PFIC,除非我们不再符合成为美国存托凭证持有人的要求,且美国持有人就我们的普通股或美国存托凭证作出“视为出售”的选择。如果做出选择,美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市场价值出售我们持有的普通股或美国存托凭证,从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税,但任何损失将不被确认。在被视为出售的选举后,美国持有者的普通股或美国存托凭证将不会被视为PFIC的股份,除非我们随后成为PFIC。
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证,并且我们的一家非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),则该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据PFIC超额分派制度对较低级别的PFIC的分配和出售较低级别的PFIC的股份所获得的收益征税,即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法,我们的任何非美国子公司如果选择被视为独立于我们的实体或作为合伙企业,将不是美国联邦所得税法下的公司,因此不能被归类为较低级别的PFIC。然而,如果我们在您的持有期内是PFIC,并且子公司通过了PFIC收入测试或PFIC资产测试,那么没有做出选择的非美国子公司可能被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。
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如果我们是PFIC,如果美国持有人对我们的普通股或美国存托凭证做出了有效的“按市值计价”选择,则根据PFIC超额分派制度,美国持有人将不需要就我们普通股或美国存托凭证上确认的分配或收益缴税。一般情况下,当选的美国持有者将把在该课税年度结束时持有的普通股或美国存托凭证的公平市值超过该等普通股或美国存托凭证的调整税基的部分作为每年的普通收入。美国持有者还将把该等普通股或美国存托凭证的调整税基超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通亏损考虑,但仅限于先前计入收益的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在我们的普通股或美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。于任何课税年度内出售、交换或以其他方式处置吾等普通股或美国存托凭证的任何收益将被视为普通收入,而该等出售、交换或其他处置所产生的任何亏损将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的按市值计价的净收益的范围),然后被视为资本损失。如果我们在一个课税年度成为PFIC后,因为我们不再符合PFIC收入或PFIC资产测试而不再被归类为PFIC,美国持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失,而出售或交换普通股或美国存托凭证所确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。
对于美国持有者来说,按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。一般来说,如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”,将被视为可销售的股票。某一类别的股票在任何日历年度内定期交易,在此期间,此类股票在每个日历季度内至少有15天进行交易,但数量极少。
一般来说,美国持有者通过在其希望应用选举的第一个纳税年度的美国联邦所得税申报单上附上一份正确执行的IRS表格8621来进行按市值计价的选举。
只要我们的美国存托凭证继续在纳斯达克资本市场挂牌并正常交易,它们就是有市场价值的股票。按市值计价的选举将不适用于我们不是PFIC的任何课税年度的普通股或美国存托凭证,但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度将继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此,尽管美国持有人对普通股或美国存托凭证进行了按市值计价的选择,但根据PFIC超额分配制度,美国持有人仍可继续就任何较低级别的PFIC缴纳税款。
如果我们是一家PFIC,适用的税收后果也将与上述如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金(QEF)选举的税收后果不同。虽然我们将考虑向美国持有人提供美国持有人进行QEF选举所需的信息,但我们不能保证我们会这样做,在这种情况下,美国持有人将无法获得这样的QEF选举。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者咨询他们自己的税务顾问,了解PFIC地位对我们的美国存托凭证的购买、所有权和处置的影响,投资于美国存托凭证对他们的影响,任何与美国存托凭证有关的选择,以及美国国税局关于购买、拥有和处置美国存托凭证的信息报告义务。
分配
根据上述“被动外国投资公司后果”一节的讨论,获得有关我们普通股或美国存托凭证的分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)中的比例份额时,将此类分配的总金额作为股息计入。如果美国持有者收到的分红超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息,它将首先被视为免税资本回报,并降低(但不低于零)美国持有者普通股或美国存托凭证的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股或美国存托凭证的调整税基,其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理,美国持有者应该期待所有分配都作为股息报告给他们。
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被视为股息的普通股或美国存托凭证的分配通常将构成来自美国以外来源的收入,用于外国税收抵免,通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣除。如果满足某些要求,“合格外国公司”支付给某些非公司美国持有者的股息可能有资格按较低的资本利得税税率征税。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解根据其特定情况是否可以获得降低的股息税率。然而,如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的私人资本投资公司(见上文“被动外国投资公司后果”一节中的讨论),我们将不被视为合格外国公司,因此上述降低的资本利得税税率将不适用。
红利将计入美国持有者收到红利之日的收入中。
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证
根据上述“被动型外国投资公司后果”一节的讨论,美国持有人一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证时确认资本收益或亏损,其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值)与该美国持有人在普通股或美国存托凭证中的调整计税基准之间的差额(如果有的话)。这类资本收益或损失一般将对非公司美国持有者按较低税率纳税,或者如果在出售、交换或其他处置之日,普通股或美国存托凭证由美国持有者持有超过一年,则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益,都按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。从出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证中确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。
医疗保险税
某些属于个人、遗产或信托的美国持有者,其收入超过某些门槛,通常要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的税,其中可能包括他们的总股息收入和出售我们的普通股或美国存托凭证的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者,我们鼓励您咨询您的税务顾问,了解这项联邦医疗保险税是否适用于您在我们的普通股或美国存托凭证投资中的收入和收益。
信息报告和备份扣缴
美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关投资我们普通股或美国存托凭证的某些美国信息报告申报表,其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交一份包含某些信息的IRS Form 8621(或任何后续表格)的年度报告,通常是与美国持有人相关年度的美国联邦所得税申报单一起提交的。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重大处罚。
除非美国财政部另有规定,否则PFIC的每一名美国股东都必须提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。如果美国持有人没有提交年度报告,将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效保持开放状态,直至美国持有人提交年度报告的三年后,在此期间,美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态。
出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证的股息和收益可向美国国税局报告,除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税基础,或(2)在某些其他类别的人中描述了备份预扣,则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而,作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。
备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息,根据备用预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
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美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。
我们敦促每一位潜在投资者根据自己的情况,就投资我们的美国存托凭证或普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。
开曼税务
潜在投资者应咨询他们的专业顾问,根据其公民身份、居住地或住所国的法律,购买、持有或出售任何美国存托凭证或普通股可能产生的税收后果。
以下为投资于美国存托证券或普通股的若干开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性概述,现行法律可能会发生预期和追溯性的变化。本报告无意作为税务建议,不考虑任何投资者的特殊情况,也不考虑开曼群岛法律所产生的其他税务后果。
在开曼群岛,无须就设立、发行或交付美国存托证券或普通股支付印花税、资本税、登记税或其他发行税或单据税。开曼群岛目前没有任何形式的所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。目前,开曼群岛并无就出售、交换、转换、转让或赎回美国存托证券或普通股所变现之收益征收任何性质之税项或关税。就美国存托证券或普通股支付股息及资本将毋须缴纳开曼群岛税项,而就向美国存托证券或普通股任何持有人支付利息及本金或股息或资本,由于开曼群岛目前,没有任何形式的所得税或公司税。
吾等根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司,因此已申请并已获开曼群岛总督承诺,于开曼群岛颁布的法律自2018年1月3日起计30年内不适用于吾等或吾等的业务,而该等税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项将不会(直接或以预扣方式)支付予吾等的美国存托凭证或普通股、债权证或其他债务。
不适用。
不适用。
我们受《交易法》的信息要求约束,并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站,其中包含使用其EDGAR系统在美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
130
我们是证券法第405条规则中定义的“外国私人发行人”,不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求。根据《交易法》,我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此,我们不会提交与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的相同报告。我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会的文件之后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站的投资者关系页面上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本,包括对这些报告的任何修改,以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们投资者关系页面的地址是www.aslanpharma.com。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年度报告。
不适用。
不适用。
项目11.量化和合格IVE关于市场风险的披露
我们的财务风险管理目标是监控和管理与我们的运营相关的财务风险。这些风险包括金融市场风险(包括货币风险、利率风险和其他价格风险)、信用风险和流动性风险。为了将金融风险的影响降至最低,我们投入了时间和资源来识别和评估金融市场的不确定性,以降低风险敞口。
我们的活动主要使我们面临外币汇率变化的风险、利率和其他价格风险。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们认为通胀及价格变动对我们于本文呈列的任何期间的经营业绩并无重大影响。虽然我们正在看到并预计将继续看到由于地缘政治和宏观经济事件(例如乌克兰与俄罗斯、中东之间持续的军事冲突和相关制裁以及银行倒闭)等原因导致创纪录的通胀,但截至2023年12月31日,我们预计通胀的预期变化不会对我们的业务产生重大影响,未来报告期的财务状况或经营业绩。
我们有外币交易,这使我们面临外币风险。于二零二二年十二月三十一日,以外币计值的重大金融资产及负债如下:
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2022年12月31日 |
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外国 |
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交易所 |
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携带 |
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金融资产 |
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货币项目 |
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SGD |
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新加坡元 |
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2,312,357 |
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0.7461 |
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美元 |
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1,725,279 |
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澳元 |
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澳元 |
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2,616,802 |
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0.6820 |
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美元 |
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1,784,606 |
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金融负债 |
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货币项目 |
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SGD |
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新加坡元 |
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16,298,191 |
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0.7461 |
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美元 |
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12,160,288 |
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131
假设汇率变动为5%是在向主要管理人员内部报告外汇风险时使用的,代表管理层对合理可能的外汇汇率变动的评估。根据未偿还的外币计价货币项目,美元对新加坡元和澳元贬值5%将导致净(亏损)/收益和(减少)/增加股本分别增加(0.52美元)和0.09万美元。
截至2023年12月31日,以外币计价的重大金融资产和负债如下:
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2023年12月31日 |
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外国 |
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交易所 |
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携带 |
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金融资产 |
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货币项目 |
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SGD |
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新加坡元 |
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2,825,324 |
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0.7577 |
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美元 |
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2,140,748 |
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金融负债 |
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货币项目 |
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SGD |
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新加坡元 |
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18,232,233 |
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0.7577 |
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美元 |
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13,814,563 |
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向主要管理人员内部报告外汇风险时,采用假设汇率变动5%,并代表管理层对外汇汇率合理可能变动的评估。根据未偿外币计价货币项目,美元兑新加坡元贬值5%将导致净亏损增加58万美元,股本减少。
我们面临利率风险,因为我们以固定利率和浮动利率借入资金。我们通过保持固定利率和浮动利率借款的适当组合来管理风险。
以下敏感度分析乃根据本公司于报告期末对固定利率借款的利率风险敞口而厘定,并假设报告期末的未偿还负债额全年均未清偿。在向主要管理人员内部报告利率风险时使用100个基点的增加或减少,代表管理层对合理可能的利率变化的评估。
如果利率上升100个基点,并且所有其他变量保持不变,我们截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的税前亏损将分别增加约69,596美元和265,989美元。
132
第12项.证券化的说明除股权证券外的S
不适用。
不适用。
不适用。
JPMorgan Chase Bank,N.A.(JPMorgan)将作为托管人发行与发行相关的美国存托凭证。每一份美国存托股份将代表指定数量的我们普通股的所有权权益,根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议,我们将把这些普通股存放给托管人或作为托管人的代理人。未来,每个美国存托股份还将代表存放在托管机构但尚未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证,否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管银行账簿上发行,定期报表将邮寄给您,以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中,对ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明。
托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层,NY邮编:10179。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证,在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份,您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证,您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,以找出这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人,我们不会将您视为我们的股东,您也不会拥有任何直接的股东权利。由于托管人或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的普通股的登记股东,因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存托协议不时发行的美国存托凭证持有人之间订立的存托协议的条款。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其代名人实际上是普通股的登记所有人,所以你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而,我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛的管辖,这可能与美国的法律不同。根据存款协议,作为美国存托凭证持有人,阁下同意,任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其预期进行的交易而产生或涉及的针对吾等或存托凭证的法律诉讼、诉讼或法律程序,只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,且阁下不可撤销地放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见,并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。
以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此,由于这是一个摘要,它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息,您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本,该协议是作为本年度报告的证物提交的,表格20-F。
133
股票分红和其他分配
我将如何获得股息和其他分派,以我的美国存托证券的普通股?我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意,在实际可行的范围内,它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种转换可以在合理的基础上进行)之后,将它或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配分配给您,并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用,该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除下文所述外,托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例,以下列方式向其交付此类分配:
其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下,保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产,或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内,出售这种证券或财产,并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。
如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行,则托管人可以选择它认为可行的任何分配方法,包括外币、证券或财产的分配,或者它可以代表ADR持有人保留这些物品,而不承担利息或投资责任,在这种情况下,ADS也将代表保留的物品。
任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留,不承担责任,并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
134
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的,则保管人不负责任。
不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券,也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理,这些政策目前载于#年的“存托凭证销售和购买证券”一节。www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs,保管人应对其地点和内容负全部责任。
存取款及注销
存托机构如何发行美国存托凭证?在符合开曼群岛法律及存款协议所规定的任何存入限制的情况下,托管银行将就以下各项的存入发行美国存托凭证:(I)登记形式的有效发行及已发行普通股;(Ii)从吾等或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取普通股的权利,每宗个案均须支付与发行有关而欠托管银行的费用及开支。
日后存放于托管人的普通股必须附有若干文件(包括股票)及一份经核证的股份摘录(反映股份已以摩根大通的名义登记为美国存托凭证持有人的利益或以托管人指示的其他名义登记)、一份交割令,指示托管人发行美国存托凭证予指定人士,或应该命令所指定人士的书面命令,向托管人、托管人或其中任何一人的代名人转让就如此存放的普通股作出的任何分派或弥偿,以及授权托管人投票表决已交存普通股的委托书。
托管人将为账户持有所有存放的普通股,并按照托管人的命令为美国存托凭证持有人的利益服务。因此,美国存托凭证持有人对普通股没有直接所有权权益,只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金,以取代已交存的普通股。缴存的普通股及任何此类附加项目被称为“缴存证券”。
在每次存入普通股、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定,包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时,托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证,证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求,否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分,登记持有人将收到托管银行的定期报表,其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证,并要求出具有证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券?根据存托协议,在符合开曼群岛法律要求的情况下,存托凭证持有人可要求存托机构从存托协议所设立的存托凭证机制中提取该存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的普通股,并将该普通股转让给该存托凭证持有人,或者,在该存托凭证持有人的书面命令中指定的任何人的书面命令下,在交出(A)以受托保管人满意的形式出具证书的美国存托凭证或(B)适当的指示和文件的情况下,如果通过存托凭证直接登记系统(视情况而定)发行的美国存托凭证,则该存托凭证的美国存托凭证持有人有权在:或在本美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的存托证券的非物质化形式的范围内。在持有人提出要求、承担风险并承担费用的情况下,保管人可以在持有人可能要求的其他地点交付这种已交存的证券。
托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券:
135
记录日期
如果可行,托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内,应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期),以确定将有权(或有义务,视情况而定)的已登记ADR持有人:
所有条款均以存款协议的规定为准。
投票权
我该怎么投票?如果您是美国存托凭证持有人,而托管机构要求您向其提供投票指示,您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知,或吾等征求股份持有人的同意或委托书后,托管银行应在实际可行的范围内尽快按照存管协议的规定确定美国存托股份的备案日期。如果吾等在投票或会议日期前至少30天及时提出书面要求,并由吾等承担费用,且在没有法律禁止的情况下,托管银行应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知,说明托管银行收到的投票材料的最终信息,并说明阁下如何指示托管银行或在下一段的规限下,被视为指示托管银行行使作为阁下美国存托凭证基础的股份的投票权,包括指示向吾等指定的人士授予酌情委托书。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以其名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,股东不得就任何合约或拟订立的合约或安排行使其投票权或代表公司的另一名股东行使投票权,但该股东可能与该合约或安排有利害关系。因此,任何美国存托凭证持有人不得指示保管人代表其就将在有关会议上审议的、该持有人有利害关系的任何事项进行表决。
如果吾等已向托管机构提供至少35天的会议通知,所有美国存托凭证持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到通知,且托管机构未及时收到美国存托凭证持有人(包括但不限于代表托管信托公司被提名人行事的任何实体)关于特定议程项目的指示,该持有人应被视为该持有人,并且在存款协议中,该托管机构被指示将该持有人视为该持有人,已指示托管银行就该议程项目(S)向吾等指定的一名人士就其美国存托凭证所代表的股份投票,而该等股份并非由所有该等美国存托凭证持有人就该议程项目(S)作出实际指示,但除非(1)吾等以书面通知托管银行:(A)吾等希望就该议程项目(S)委任该委托书,(B)对该议程项目(S)并无实质反对意见,及(C)该议程项目(S)如获批准,否则不得视为已发出该指示,亦不得作出酌情委托委托书,不会对股份持有人的权利造成重大或不利影响,及(2)吾等已向托管人以令托管人满意的形式和实质向托管人提供我们法律顾问的意见,确认(A)授予全权委托委托书不会使托管人在开曼群岛承担任何报告义务,(B)授予委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规或许可,(C)此处设想的投票安排和视为指示将根据开曼群岛的法律、规则和条例生效,及(D)授予全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证根据开曼群岛法律、规则或条例被视为受托管理人的资产。
136
强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效,保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示,尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外,保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定,但在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内,托管人可以向存托凭证登记持有人分发一份通知,向这些持有人提供或以其他方式向其公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明,以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票,并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。
吾等已告知保管人,根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及细则,吾等于任何股东大会上均以举手方式投票,除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以投票方式表决。如果根据组织章程大纲和章程细则以举手方式对任何决议或事项进行表决,则保管人将不参加表决,保管人从持有人处收到的表决指示即告失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票,托管人都不会要求投票或参与投票。
报告和其他通信
美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告?托管人将在托管人和托管人的办公室供美国存托凭证持有人查阅,或在向托管人提出请求时(托管人可酌情拒绝)、存款协议、托管证券的条款或管理,以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。
此外,如果我们向普通股持有人提供任何书面通信,并且我们向存托人提供其副本(或英文翻译或摘要),则存托人将向登记ADR持有人分发该等书面通信。
费用及开支
我将负责支付哪些费用和开支?托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于普通股存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行,以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的人士,每发行、交付、减少、注销或交出每100份(或其任何部分)美国存托凭证(视情况而定),收取5.00元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入的证券或美国存托凭证的分配的股票交易),应产生下列额外费用,以适用者为准:
137
与外汇有关的事务。为方便管理各种存托凭证交易,包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动,存托机构可与摩根大通和/或其关联公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易,将外币转换为美元(外汇交易)。对于某些货币,外汇交易是以主要身份与摩根大通或关联公司(视情况而定)进行的。对于其他货币,外汇交易直接发送给独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)并由其管理,而摩根大通及其任何关联公司均不是此类外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率,或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率,在每种情况下,均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、摩根大通或其任何关联公司均无责任确保该汇率不会)与与其他客户进行可比交易的汇率和利差不同,或与摩根大通或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围不同。此外,外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同,这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外,摩根大通及其联属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险,而无须考虑该等活动对吾等、存管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差不反映摩根大通及其关联公司可能因风险管理或其他对冲相关活动而产生的任何收益或损失。
尽管如此,只要我们向存托机构提供美元,摩根大通及其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下,托管人将分发从我们那里收到的美元。
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。
138
托管人预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件,偿还我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,保管人没有及时收到所欠款项,保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
缴税
如托管人或托管人或其代表须就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其任何分派支付任何税项或其他政府收费(包括任何罚款及/或利息),则该税项或其他政府收费须由ADR持有人支付予托管人,而持有或曾经持有ADR或由此证明的任何ADS,持有人及其所有实益拥有人及所有先前的持有人及实益持有人共同及各别同意就该税项或其他政府收费向托管人及其代理人作出无害的赔偿、辩护及豁免。持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证权益的本美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人,以及每名先前持有人及实益拥有人(统称为追偿人),承认并同意托管银行有权按其全权酌情决定向任何一名或多名追偿本存托凭证的人(S)追讨有关本美国存托凭证的款项,而无义务向任何其他追偿人(S)追讨款项。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费,保管人可(一)从任何分派中扣除税款或其他政府收费,或(二)出售(公开或私下出售)存放的证券,并从出售的净收益中扣除欠款。在任何一种情况下,美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴,保管人亦可拒绝办理任何登记、登记转让、拆分或合并存入的证券或撤回已交存的证券,直至有关款项缴清为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费,托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额,或在非现金分配的情况下,以托管人认为需要和可行的方式出售已分配的财产或证券(以公开或私下出售),并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。
尽管有上述规定,吾等将支付在开曼群岛、新加坡、美利坚合众国及任何其他司法管辖区应付的所有印花税及其他类似税项或税款,或与美国存托凭证的章程及发行及签立存款协议或其他事项有关的印花税或其他应付税款。如为履行吾等在存款协议或美国存托凭证下的责任而采取任何法律程序,而就该等法律程序而言,任何该等法律程序须在任何司法管辖区进行或强制执行,而与该司法管辖区的该等法律程序有关的印花税或其他类似税项或税款须予支付,则除非在该等法律程序中具司法管辖权的法院另有命令,否则美国存托凭证持有人将支付(或退还)所有该等印花税及其他类似的税项及税项,包括任何罚款及利息。托管人可以出售任何已交存的证券并注销与之有关的美国存托凭证,以便支付美国存托凭证持有人根据存款协议所欠的任何此类印花税或其他类似的关税或税款,而不需要托管人要求美国存托凭证持有人支付。
各持有人及实益拥有人同意向吾等、存管人、托管人及吾等或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人及联营公司就任何政府当局因退税、扣减税源扣缴比率或取得的其他税务优惠而提出的任何税务、附加税、罚款或利息申索,向吾等作出赔偿,并使他们各自不受损害,而持有人及实益拥有人的该等义务应在美国存托凭证转让、任何美国存托凭证退回及任何存款协议终止后继续存在。
139
重新分类、资本重组和合并
如果吾等采取了影响存款证券的某些行动,包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类,或(Ii)任何普通股或其他财产的分配,或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或几乎所有资产,则托管人可选择,并应吾等的合理要求:
如果托管人未选择上述任何选项,则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分,然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。
修订及终止
存款协议可以如何修改?
我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。美国存托凭证持有人或实益所有人必须提前至少30天获得任何修订通知,以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用),或以其他方式损害美国存托凭证持有人或实益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修改,但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证,则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改,并受经如此修改的存款协议约束。任何修订或补充如(I)是合理必需的(经吾等与托管银行同意),以便(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记ADS或股份,或(B)ADS或股份只以电子簿记形式进行交易,及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加ADR持有人须承担的任何费用或收费,应视为不损害ADR持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定,如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例,要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式,以确保其得到遵守,吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。此种修订或补充可在发出通知前生效,或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。然而,任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
如何终止定金协议?
托管人可以并应在我方书面指示下,至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR的登记持有人发送终止通知,终止存管协议和ADR;但是,如果托管人已经(I)根据存款协议辞去托管人的身份,除非继任的托管人在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作,并且(Ii)根据存款协议被解除托管人的身份,否则不得向登记持有人提供托管人终止托管的通知,除非继承的托管人不在第60日根据存款协议运作。这是在我们的迁移通知首次提供给保管人的第二天。即使存托协议中有任何相反规定,存托机构仍可在不通知吾等的情况下终止存托协议,但须提前30天通知存托凭证持有人:(I)吾等破产或无力偿债,(Ii)吾等赎回(或将赎回)全部或实质上所有已存入证券,或以现金或股份分派方式返还全部或实质上所有已存入证券的价值,或(Iii)发生合并、合并、出售资产或其他交易,其结果是交付证券或其他财产,以换取或代替已存放的证券。
140
终止后,保管人应尽其合理努力确保美国存托凭证不再具有直接存托凭证资格,使存托凭证及其任何被指定人此后都不再是持有者。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是持有人时,托管银行应(A)指示其托管人将所有已存入的证券连同指美国存托凭证登记册上所列名称的一般股票权力交付予吾等,及(B)向吾等提供一份美国存托凭证登记册副本。于收到该等存放证券及美国存托凭证登记册后,吾等将尽最大努力向每位持有人发行一份代表该持有人名下美国存托凭证所代表股份的股票,并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付予该持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册的副本交付给我们之后,托管机构及其代理人将不再有任何义务。
对ADR持有人的义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制。在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或撤回,或与其有关的任何分发交付之前,以及在不时出示下述证明的情况下,吾等或托管人或其托管人可要求:
美国存托凭证的发行、普通股保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出,可在一般或特殊情况下,当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时,或当托管人认为任何这种行动是可取的时,暂停;但只有在下列情况下,才能限制退出股票的能力:(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放普通股而造成的临时延误,(Ii)支付费用、税款和类似费用,以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。
存款协议明确限制了保管人、我们自己以及我们各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任,但前提是1933年《证券法》下的责任免责并不意味着存款协议中的任何责任限制条款。在存款协议中,它规定,在下列情况下,我们、保管人或任何此类其他方均不对持有人或实益所有人承担责任:
141
我们和托管人及其代理人可以依赖并保护其根据其认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。
吾等、保管人或我们各自的代理人均无义务就其认为可能涉及费用或法律责任的任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩,前提是就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的弥偿,并按需要经常提供法律责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求,只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的,包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外,托管人不应对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责,也不应承担任何责任。即使托管协议或任何美国存托凭证中有相反规定,托管人对与托管人有关的任何作为或不作为或因其作为或不作为而产生的任何责任,不负责任,除非任何持有人因下列原因而直接承担责任:(1)在向托管人提供托管服务方面存在欺诈或故意不当行为,或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在地的现行标准,在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任,也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求,或其中或其任何变更通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人。
此外,对于美国存托凭证的任何登记持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已支付的非美国税款的好处,我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。对于登记持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收或税收后果,吾等和托管银行均不承担任何责任。
保管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证,托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知,托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为,无论是与保管人以前的作为或不作为有关,还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关,保管人均不承担责任。
142
对于任何个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失,我们、托管银行或我们各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司,以及我们公司的监管人,均不对注册持有人或实益拥有人承担任何责任,无论是否可预见,也无论此类索赔可能提起的诉讼类型。
在存款协议中,协议各方(为免生疑问,包括美国存托凭证权益的每一持有人及实益拥有人及/或持有人)在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃因普通股或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易或其违反(不论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露在美国存托凭证中的权益
阁下同意遵守所有此等披露要求及所有权限制,并可规定阻止转让、表决或其他权利以强制执行该等披露或限制。
每名美国存托凭证持有人同意遵守吾等根据开曼群岛及新加坡的法律、规则及规例,以及普通股此后可在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则及规定提出的要求,以提供有关该等美国存托凭证持有人拥有美国存托凭证(及普通股视情况而定)的身分、任何其他对该等美国存托凭证有利害关系的人士的身份及该等权益的性质等资料。
存托之书
托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册,其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅该登记册,但目的是为了与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通。保管人认为适当时,可随时或不时关闭这类登记册。
托管人将维持ADR的交付和接收设施。
委任
在存款协议中,根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受,每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为:
143
适用法律、服从管辖权和仲裁
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖,并按纽约州法律解释,但不影响其法律冲突原则的适用。在存款协议中,我们接受纽约州法院和联邦法院的管辖,并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管有上述规定,但在符合下述条款的情况下,包括本句末尾所述的联邦证券法,(I)托管机构可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁,而在提交仲裁后,我们提起的任何此类诉讼、诉讼或程序应在此类仲裁中而不是在此类法院作出最终裁决,(Ii)托管机构可自行决定直接或间接基于下列条件提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序,因存款协议或美国存托凭证或由此拟进行的交易而产生或与之有关的任何问题,包括但不限于任何关于其存在、有效性、解释、履行或终止的问题,对存款协议的任何其他一方或各方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和实益所有人),通过根据下述条款进行仲裁来解决所涉及的事项,以及(3)保管人可全权酌情要求上文第(2)款所述类型的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序,存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和实益所有人)对保管人提起的诉讼,应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决;提供 然而,,如果任何ADR持有人或实益所有人对我们和/或托管人提起的任何纠纷存在特定的联邦证券法违规方面,则ADR持有人和/或实益所有人对我们和/或托管人提起的此类纠纷的联邦证券法违规方面,可根据该持有人的选择,保留在纽约州或纽约州的州或联邦法院,以及该持有人对我们和/或托管人提起的所有其他方面、索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或法律程序,包括与联邦证券法违规索赔一起或附加于联邦证券法违规索赔的那些,将根据存款协议的规定提交仲裁。任何此等仲裁须按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约进行,或根据联合国国际贸易法委员会的仲裁规则在香港进行,并由香港国际仲裁中心担任指定当局,而任何此等仲裁的语言须为英文。
尽管有上述规定,任何基于存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或由此拟进行的交易的诉讼、诉讼或法律程序可由托管银行在开曼群岛、新加坡和/或美国的任何有管辖权的法院提起。
通过持有美国存托股份或其中的权益,美国存托凭证的登记持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意,在托管银行权利的限制下,(I)任何因存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而引起或涉及我方或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序,只能在纽约州的州法院或联邦法院提起,且各自不可撤销地放弃可能对提交诉讼地点提出的任何反对,并且不可撤销地接受该等法院在任何诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权管辖。
144
部分第二部分:
项目13.股息A房租和欠款
不适用。
项目14.对右侧的实质性修改S谈证券持有人及其收益的使用
不适用。
项目15.控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席运营官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15i和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席运营官得出的结论是,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序有效,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席运营官,以便及时做出有关必要披露的决定。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义),并评估我们对财务报告的内部控制的有效性。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013框架)》中提出的框架,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
我们的独立注册会计师事务所已经就管理层对我们财务报告的内部控制的评估发布了一份认证报告(请参阅本年报F-4页开始的财务报表)。
在本年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)条)并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
145
项目16. [已保留]
项目16A。审计委员会Ee金融专家。
我们的审计委员会由三名非执行董事组成,他们是豪登先生、霍夫曼先生和格雷厄姆博士。审计委员会完全由“独立董事”组成,“独立董事”一词在“交易所法”和“纳斯达克”上市标准下的规则10A-3中有所界定。霍夫曼先生担任该委员会主席。本公司董事会已确定霍夫曼先生为20-F表格第16A项所界定的“审计委员会财务专家”。
项目16B。鳕鱼伦理学博士。
我们通过了一项商业行为和道德准则(商业行为和道德准则),涵盖了广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策。我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,以及执行类似职能的人员。我们已在我们的网站上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本,网址为ir.aslanpharma.com/corporate-governance/highlights。我们承诺应要求免费提供此代码的副本。请将所有请求发送到邮箱:Contact@aslanpharma.com.我们预计对本准则的任何修改或对其要求的任何豁免将在我们的网站上披露并由董事会批准。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不会以引用的方式纳入本年度报告中。见“项目6.C。董事会实践-商业行为和道德准则”以了解更多信息。
项目16C。主要客户附加费和服务费。
下表汇总了我们为Deloitte&Touche LLP(PCAOB ID编号:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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费用类别 |
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2022 |
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2023 |
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(单位:千) |
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审计费 |
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$ |
431 |
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$ |
583 |
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审计相关费用 |
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257 |
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117 |
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税费 |
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9 |
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9 |
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所有其他费用 |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
697 |
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$ |
709 |
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审计费。这一类别包括审计我们的年度财务报表,审查季度财务报表,以及通常由独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定和监管申报或业务有关的服务。这一类别还包括在审计或审查美国司法管辖区和非美国司法管辖区要求的季度财务报表和法定审计期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项的建议,如果适用,还包括本财年发生的公开发行服务费。
与审计相关的费用。与审计相关的费用包括针对我们在纳斯达克资本市场补充公开募股相关的SEC注册声明中包含的当前和历史财务信息的安慰信费用。
税费。税费包括与税务合规服务有关的费用和与该公司对其被动外国投资地位的评估有关的咨询。
2023年的主要会计师费用包括德勤会计师事务所的服务。
146
所有其他费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
我们的审核委员会审阅及预先批准与我们有关的审核服务以及独立核数师提供的允许非审核服务的范围及成本。德勤会计师事务所在上一财年提供的所有与我们公司相关的服务均已获得审计委员会的批准。
德勤新加坡会计师事务所(PCAOB ID编号:1046)是一家在新加坡注册的会计师事务所,拥有美国上市公司会计监督委员会(PCAOB),该事务所与我们相关的审计服务正在接受PCAOB的审查。
项目16D。从Listi获得豁免审计委员会的NG标准。
不适用。
项目16E。购买股票证券bY发行人和关联购买者。
不适用。
项目16F。更改注册表NT的认证会计师。
不适用。
项目16G。协力费率管理。
我们是美国证券交易委员会所定义的“外国私人发行人”。因此,根据纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的规章制度,我们遵守本国的治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克的公司治理规则,但我们打算利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
147
我们打算遵循本国的做法来代替上述要求。尽管我们可以依赖本国的公司治理实践来替代纳斯达克规则5600系列、规则5250(B)(3)和规则5250(D)中的某些规则,但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(规则5625),并拥有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会,该委员会由符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求的委员会成员组成。尽管我们目前打算遵守除上述规则外适用的纳斯达克公司治理规则,但我们未来可能会决定对纳斯达克的部分或全部其他公司治理规则使用外国私人发行人豁免。
此外,作为境外私人发行人,我们利用了以下免除美国证券交易委员会报告义务的优势:
因此,我们的股东将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求和美国证券交易委员会国内报告要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续具备外国私人发行人的资格,我们就可以利用这些豁免。
第16H项。矿坑Sa精准揭露。
不适用。
项目16 I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
项目16J。内幕交易政策。
不适用。
项目16 K.网络安全
风险管理和战略
我们实施并维护了各种信息安全流程,旨在识别、评估和管理网络安全对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险,包括知识产权、专有的、战略性的或竞争性的机密信息、与我们的临床试验相关的敏感信息以及我们员工的个人信息(“信息系统和数据”)。
148
公司的信息技术经理(“IT经理”)在法律和我们的第三方网络安全供应商的协助下,帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。他们一起识别和评估网络安全威胁的风险,方法是使用各种方法监控和评估我们的威胁环境,例如,分析某些威胁和参与者的报告,对某些威胁环境进行扫描,评估我们和我们行业的风险概况,评估报告给我们的某些威胁,以及进行漏洞评估以确定某些漏洞。
根据环境和系统的不同,我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策,旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险,例如,包括事件响应计划、事件检测和响应工具、风险评估、访问控制、员工培训和对某些系统的监控。
我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如,网络安全风险被视为公司企业风险管理计划的组成部分,我们成立了网络安全事件管理团队(CSI团队),负责评估网络安全威胁对我们整体业务目标的重大风险,并向董事会报告,董事会评估我们的整体企业风险。
我们使用第三方服务提供商来帮助我们识别、评估和管理网络安全威胁带来的重大风险,例如,包括专业服务公司,包括法律顾问和某些网络安全服务提供商。我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能。例如,我们的IT服务是基于云的,并且我们没有内部设备。因此,我们依赖第三方服务商,如云提供商和托管公司,以及其他第三方服务商,如合同研究机构和合同制造组织。我们已经制定了选择和评估某些第三方服务提供商的流程,以管理与我们使用这些提供商相关的网络安全风险。
有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明,请参阅第1部分第1A项下的风险因素。在这份Form 10-K年度报告中,风险因素包括“如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据受到或被泄露,我们可能会经历这种损害所产生的不利后果,包括但不限于监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们业务运营的中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利后果。”
治理
我们的董事会负责公司的网络安全风险管理,作为其一般监督职能的一部分。董事会负责监督公司的网络安全风险管理流程,包括监督缓解来自网络安全威胁的风险。
我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护,包括首席执行官(CEO)、总法律顾问、首席运营官(COO)和IT经理。IT经理向首席运营官汇报,负责聘用合适的人员,帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略,并向相关人员传达关键优先事项。首席运营官负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。
董事会定期收到首席运营官关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程的报告。委员会还可以查阅与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或演示文稿。
149
部分(三)
项目17.融资AL报表
请参阅本年度报告中表格20-F的F-1至F-48页。
项目18.融资AL报表
财务报表自F—1页起作为本年度报告的一部分存档。
项目19.EXhibit
列出作为登记声明或年度报告的一部分提交的所有展品,包括通过引用纳入的展品。
150
展品索引
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以引用方式并入 |
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展品 |
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描述 |
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时间表/ 表格 |
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档案 数 |
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展品 |
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档案 日期 |
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1.1 |
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注册人第十二次修订和重述的章程大纲和章程,目前有效。 |
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6-K |
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001-38475 |
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99.1 |
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01/24/2024 |
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|||||||||
2.1 |
|
经修订及重新签署的存款协议格式。 |
|
F-6EF |
|
333-248632 |
|
EX-99.A |
|
09/04/2020 |
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|
|
|
|
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|||||||||
2.2 |
|
经修订及重订存款协议第1号修正案表格。 |
|
F—6战斗机 |
|
333-224273 |
|
EX—99.A(2) |
|
03/03/2023 |
||||
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|
|
|
|
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|||||||||
2.3 |
|
美国存托凭证格式(见表2.2)。 |
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F—6战斗机 |
|
333-224273 |
|
EX—99.A(2) |
|
03/03/2023 |
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|
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2.4 |
|
购买普通股的权证。 |
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6-K |
|
001-38475 |
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4.1 |
|
07/14/2021 |
||||
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|
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|
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||||
2.5 |
|
普通股购买令第1号修正案。 |
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6-K |
|
001-38475 |
|
4.1 |
|
07/03/2023 |
||||
|
|
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2.6* |
|
根据《交易法》第12条登记的证券说明。 |
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2.7 |
|
预先出资认股权证的格式. |
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6-K |
|
001-38475 |
|
99.2 |
|
02/24/2023 |
||||
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||||
2.8 |
|
第1A段的形式。 |
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6-K |
|
001-38475 |
|
99.3 |
|
02/24/2023 |
||||
|
|
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|
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|
|
||||
2.9 |
|
第1B段的形式。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.4 |
|
02/24/2023 |
||||
|
|
|
|
|
|
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|
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||||
2.10 |
|
第2A批权证的形式. |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.5 |
|
02/24/2023 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2.11 |
|
第2B段的形式。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.6 |
|
02/24/2023 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2.12 |
|
购买令形式。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
4.1 |
|
03/13/2024 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
4.1 |
|
ASLAN Pharmaceuticals Limited二零一四年雇员购股权计划. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.1 |
|
03/26/2018 |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
4.2 |
|
ASLAN Pharmaceuticals Limited 2017年员工购股权计划1. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.2 |
|
03/26/2018 |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
4.3 |
|
ASLAN Pharmaceuticals Pte. 2017年SMT长期奖励计划. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.3 |
|
03/26/2018 |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
4.4 |
|
ASLAN Pharmaceuticals Limited 2020年股权激励计划 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
4.1 |
|
12/10/2020 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
4.5# |
|
许可协议,日期为2018年1月3日,ASLAN Pharmaceuticals Pte.和Array BioPharma Inc. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.4 |
|
03/26/2018 |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
4.6# |
|
经修订的开发和许可协议,日期为2015年12月21日,由ASLAN Pharmaceuticals Pte. Ltd.和Almirall,S.A.,修改后的。 |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.5 |
|
03/26/2018 |
151
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.7 |
|
公开市场销售协议SM2020年10月9日,经2022年9月13日修订,由注册人和Jefferies LLC。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.5 |
|
10/09/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.8 |
|
公开市场销售协议SM的第1号修正案,日期为2022年9月13日,由公司与Jefferies LLC签署 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.1 |
|
09/13/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.9 |
|
单位购买协议,日期为2023年2月24日,由注册人和其中指定的购买人。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.1 |
|
02/24/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
ASLAN Pharmaceuticals Limited与各董事及行政人员签订的弥偿协议格式。 |
|
F-1/A |
|
333-223920 |
|
10.9 |
|
04/16/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.11+ |
|
许可协议,日期为2019年2月27日,ASLAN Pharmaceuticals Pte.和BioGenetics Co.,公司 |
|
20-F |
|
001-38475 |
|
4.10 |
|
04/29/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.12+ |
|
许可协议,日期为2019年3月11日,ASLAN Pharmaceuticals Pte.和BioGenetics Co.,公司 |
|
20-F |
|
001-38475 |
|
4.11 |
|
04/29/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.13+ |
|
修订和重述契据,日期为2019年5月31日,由ASLAN Pharmaceuticals Pte. CSL Limited和CSL Limited。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
06/17/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.14+ |
|
贷款、担保和担保协议,日期为2021年7月12日,由ASLAN Pharmaceuticals Limited,ASLAN Pharmaceuticals(USA)Inc.,ASLAN Pharmaceuticals Pte.有限公司,K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company,LLC。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
07/14/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.15 |
|
贷款、担保和担保协议第一修正案,日期为2023年6月30日,由ASLAN Pharmaceuticals Limited、ASLAN Pharmaceuticals(USA)Inc.、ASlan Pharmaceuticals Ptd.有限公司,和K2 HealthVentures LLC。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
07/03/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
4.16 |
|
贷款、担保和担保协议第二次修正案,日期为2023年12月6日,由ASLAN Pharmaceuticals Limited、ASLAN Pharmaceuticals(USA)Inc.、ASLAN Pharmaceuticals Pte.有限公司,K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company,LLC。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
4.1 |
|
12/08/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
152
4.17*+ |
|
ASlan Pharmaceuticals Limited和Zenyaku Kogyo Co.于2023年6月22日签署的合作开发和商业化协议公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.18* |
|
ASLAN Pharmaceuticals Limited和Zenyaku Kogyo Co.于2024年1月31日签署的合作开发和商业化协议第一修正案公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.19 |
|
公司与买方签订的证券购买协议格式,日期为2024年3月12日。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
03/13/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.1 |
|
注册人的子公司。 |
|
20-F |
|
001-38475 |
|
8.1 |
|
03/24/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.1* |
|
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.2* |
|
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13.1** |
|
首席执行干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13.2** |
|
首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15.1* |
|
独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的同意书 |
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
97.1* |
|
ASLAN Pharmaceuticals Limited激励薪酬收回政策,于2024年3月13日通过。 |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
|
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|
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|
|
|
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|
|
101.Sch* |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
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|
|
|
|
|
*现送交存档。
**随函提供。
指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
#证券交易委员会对本文件的某些部分给予保密处理。
+ 本展览的某些部分(以"[***]”)被删除的保密处理。
153
登录解决方案
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
|
ASLAN Pharmaceuticals Limited |
|
|
|
|
|
日期:2024年4月12日 |
|
发信人: |
/s/卡尔·弗斯博士 |
|
|
|
Carl Firth博士 |
|
|
|
首席执行官 |
154
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告 |
F-2 |
|
|
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 |
F-6 |
|
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
F-7 |
|
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合权益变动表 |
F-8 |
|
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-9 |
|
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日的合并财务报表附注 |
F-10 |
F-1
|
|
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
ASLAN Pharmaceuticals Limited
对财务报表的几点看法
本核数师已审核随附的阿斯兰制药有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日的综合资产负债表、截至二零二三年十二月三十一日止三个年度各年度的相关综合全面亏损、权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS会计准则)。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年4月12日的报告,对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注4C所述,本公司因经营经常性亏损而累积亏损,管理层预期本公司将出现额外亏损,令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注4c。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。持续经营事项也作为关键审计事项在下文中传达。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
持续经营--参阅财务报表附注4c(另见上文持续经营说明性段落)
关键审计事项说明
如上所述及财务报表附注4c所述,本公司有累积亏损,其活动的资金主要来自公开发售及非公开发售。管理层预计,随着该公司继续将其资源集中在推进其候选治疗药物的开发上,该公司将遭受更多亏损,这将导致经营活动的现金流继续为负。该公司未来的运营取决于通过股权或债务融资筹集额外资本,或获得与许可交易相关的预付款和里程碑付款,这有待谈判。这些情况和事件使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
由于公司未来现金流的估计和执行存在不确定性,以及管理层在估计这些现金流时的判断和假设存在偏差的风险,从而得出结论认为公司将有足够的流动资金为其运营提供资金,因此我们决定执行与公司持续经营能力相关的程序是一项重要的审计事项。这反过来又导致审计师高度的主观性和判断力,以评估支持持续经营结论的审计证据。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与未来现金流有关的审计程序包括以下内容:
/s/德勤律师事务所
新加坡
2024年4月12日
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-3
《独立报》登特注册会计师事务所
致本公司股东及董事会
ASLAN Pharmaceuticals Limited
财务报告内部控制之我见
本公司已审计阿斯兰制药有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2023年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB)、公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表以及我们日期为2024年4月12日的报告,对这些财务报表发表了无保留的意见,并包含了有关该公司的解释性段落作为一个持续经营的企业继续经营的能力。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-4
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
2024年4月12日
F-5
亚思兰制药有限公司及附属公司
合并B配额单
十二月2022年和2023年31日
(In美元,股份或股份数据除外,或其他注明)
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
资产 |
|
|
|
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||
流动资产 |
|
|
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|
|
|
||
现金及现金等价物(附注6) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他资产(附注7) |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产 |
|
|
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|
|
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||
以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的权益工具投资(附注9和22) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
对联营公司的投资(注11) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
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|
|
||
使用权资产 |
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无形资产 |
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非流动资产总额 |
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|
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||
总资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和股权/(资本不足) |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款(附注12) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他应付款(附注12) |
|
|
|
|
|
|
||
流动借款(附注13及21) |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债—流动(附注21) |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计入损益的金融负债(附注8、21和22) |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债 |
|
|
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|
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|
||
长期借款(附注13及21) |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
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|
|
|
||
归属于本公司股东之权益(附注14) |
|
|
|
|
|
|
||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
资本盈余 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他储备 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
本公司股东应占权益总额 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
非控制性权益 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
总股本/(资本不足) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
总负债和股权/(资本不足) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
亚思兰制药有限公司及附属公司
合并报表综合损失的
对于年份截至2021年、2022年和2023年12月31日
(In美元,股份或股份数据除外,或其他注明)
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
净收入(注24) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
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毛利 |
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运营费用 |
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一般和行政费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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研发费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
总运营费用 |
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( |
) |
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) |
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) |
运营亏损 |
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) |
非经营性收入及开支 |
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|
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利息收入 |
|
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|
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其他收入(附注16a) |
|
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|||
附属公司摊薄收益及确认联营公司 |
|
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|
|
|
— |
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— |
|
|
其他收益及亏损(附注16b) |
|
|
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( |
) |
|
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||
财务费用(附注16c) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
营业外收入和费用总额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
应占联营公司亏损,以权益法入账 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
除所得税前亏损(附注16) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税开支(附注17) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
本年度净亏损 |
|
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) |
其他综合收益 |
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按公允价值计算的权益工具投资的未实现收益 |
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本年度综合亏损总额 |
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应占亏损净额 |
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本公司的股东 |
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非控制性权益 |
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— |
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) |
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应占全面亏损总额 |
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本公司的股东 |
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( |
) |
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) |
非控制性权益 |
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— |
|
|
|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股普通股亏损(附注18) |
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|
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基本的和稀释的 |
|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
每股同等广告的损失(注18) |
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|||
基本的和稀释的 |
|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
亚思兰制药有限公司及附属公司
合并报表股票变动的S
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(In美元,股份或股份数据除外,或其他注明)
|
|
本公司股东应占权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股(附注14) |
|
|
资本盈余(附注14) |
|
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|
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
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|
数量 |
|
|
金额 |
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|
普通 |
|
|
股票期权 |
|
|
股权投资工具 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|
累计 |
|
|
未实现 |
|
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非- |
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总股本/(资本短缺) |
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2021年1月1日的余额 |
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( |
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) |
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发行新股本(附注14) |
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与发行有关的交易费用 |
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( |
) |
行使雇员购股权(附注19) |
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|||||
雇员购股权开支由董事会确认 |
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|||
已行使的认购证(注14 d) |
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|||||
非控股权益终止确认乃由于 |
|
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资本储备重新分类至损益 |
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) |
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) |
截至2021年12月31日止年度的净亏损 |
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( |
) |
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— |
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) |
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( |
) |
截至2016年12月30日止年度之全面亏损总额 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
|
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— |
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( |
) |
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) |
2021年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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|||||||
2022年1月1日的余额 |
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) |
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( |
) |
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|||||||
雇员购股权开支由董事会确认 |
|
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— |
|
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— |
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|
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|
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— |
|
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— |
|
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|
|||
截至2022年12月31日止年度的净亏损 |
|
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本年度综合亏损总额 |
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( |
) |
2022年12月31日的余额 |
|
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( |
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( |
) |
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|||||||
2023年1月1日的余额 |
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) |
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发行新股本(注14和A) |
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|||||
发出预先融资令状(注14和A) |
|
|
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|
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|||
发行份额令(注14和A) |
|
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— |
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|||
批证到期(注14和A) |
|
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— |
|
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) |
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|
与发行有关的交易费用 |
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) |
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— |
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— |
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( |
) |
雇员购股权开支由董事会确认 |
|
|
— |
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— |
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— |
|
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|
|||
截至2023年12月31日止年度的净亏损 |
|
|
— |
|
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
截至2023年12月31日止年度的其他综合收益(扣除所得税) |
|
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— |
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本年度综合亏损总额 |
|
|
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|
|
$ |
( |
) |
|
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|
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$ |
— |
|
|
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( |
) |
|
2023年12月31日余额 |
|
|
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$ |
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( |
) |
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|
$ |
— |
|
|
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( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
注A:
F-8
亚思兰制药有限公司及附属公司
合并状态现金流项目
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(In美元,股份或股份数据除外,或其他注明)
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前亏损 |
|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
对以下各项进行调整: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
折旧费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公允价值计量的金融资产及负债公允价值变动收益净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资成本 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
货币市场基金利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附属公司摊薄收益及确认联营公司 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
应占联营公司亏损以权益法入账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以股份为基础的支付交易确认的补偿成本及长期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
处置财产、厂房和设备的收益 |
|
|
— |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
外汇未实现(收益)/损失,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
租赁终止收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
短期投资利息增值收入,扣除管理费 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(增加)其他资产减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
贸易应付款增加(减少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他应付款(减少)增加额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动性减少 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
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运营中使用的现金 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
收到的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付的利息 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已缴纳所得税 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
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|
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|
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|||
财产、厂房和设备的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置财产、厂房和设备所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
无形资产的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可退还押金减少 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
货币市场基金利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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购买短期投资 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
短期投资到期收益 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
投资活动的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
长期借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
偿还长期借款 |
|
|
( |
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
亚思兰制药有限公司及附属公司
控制台须知注明日期的财务报表
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(In美元,股份或股份数据除外,或其他注明)
阿斯兰制药有限公司(“阿斯兰开曼”)于二零一四年六月在开曼群岛注册成立,并于美国发行美国存托股份(“美国存托股份”),是纳斯达克全球市场的上市工具。Aslan Cayman及其子公司(统称为“公司”)是一家专注于临床阶段免疫学的生物制药公司,开发创新的治疗方法来改变患者的生活。
该公司的投资组合由以下人员领导Eblasakimab(也称为ASLAN004),这是一种潜在的一流人类单抗,与IL-13受体结合,阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号传递,这两种细胞因子是引发特应性皮炎症状的关键,如皮肤发红和瘙痒。
阿斯兰制药有限公司。有限公司于二零一零年四月在新加坡注册成立,而阿斯兰开曼于二零一四年六月在开曼群岛注册为上市公司。该公司的美国存托凭证自2018年5月起在纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市。
2022年9月14日,阿斯兰开曼向纳斯达克上市资格部提交了一份申请,要求将其代表公司普通股的美国存托股份(ADS)从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市。2022年9月27日,本公司接到纳斯达克通知,其美国存托凭证转让上市申请已获批准。转让于2022年9月29日开业生效。该公司继续以“ASLN”的代码进行交易。
到目前为止,该公司主要通过发行普通股或美国存托凭证为其运营提供资金。本公司自成立以来已出现净亏损。有关本公司筹款活动的详情,请参阅附注14及25(C)。
合并财务报表于2024年4月12日获得公司董事会批准。
《国际会计准则第1号》和《国际财务报告准则实务报表2》修正案的应用会计政策披露,《国际会计准则第8号修正案》会计估计的定义,IFRS 17保险合同和《国际会计准则》第12号修正案与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金与国际税制改革--两支柱示范规则对本公司综合财务报表的披露或金额并无重大影响。
F-10
截至这些财务报表授权之日,公司尚未采用下列已发布但尚未生效的新的和修订的国际财务报告准则:
新国际财务报告准则 |
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描述 |
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公司预计应用该等修订可能会对未来期间的综合财务报表产生影响,并正在评估该等修订的潜在影响。
编制该等综合财务报表所应用之重大会计政策载列如下。除另有说明外,该等政策已于所有呈列期间贯彻应用。随附的合并财务报表是按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制的。
综合财务报表按历史成本编制,但因现金结算股份支付安排而产生的金融工具及长期激励计划除外,该等财务工具及长期激励计划均按公允价值计量。
截至2023年12月31日,该公司的累计赤字为
F-11
该公司将遭受更多的损失,因为它继续将其资源集中在推进其候选治疗药物的开发上,这将导致经营活动的负现金流。在没有任何额外资金的情况下,该公司目前的现金资源不足以完成其所有候选治疗药物的研究和开发活动。管理层认为,目前没有足够的资金使公司能够为其活动提供超过一年的资金,并在自本申请之日起一年内到期时履行其债务。在没有额外资金的情况下,这些条件和事件表明,人们对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大的怀疑。
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。
合并财务报表包括阿斯兰开曼群岛及其子公司控制的实体的财务报表。
合并财务报表包括阿斯兰开曼群岛和由阿斯兰开曼群岛(其子公司)控制的实体截至每年12月31日的财务报表。当公司在以下情况下实现控制:
如果事实和情况表明上述三个控制要素中的一个或多个发生变化,本公司将重新评估其是否控制被投资方。当本公司持有被投资方的投票权少于多数时,当投票权足以使其有实际能力单方面指导被投资方的相关活动时,本公司认为其对被投资方拥有权力。本公司在评估本公司在被投资公司的投票权是否足以赋予其权力时,会考虑所有相关的事实和情况,包括:
当公司获得子公司的控制权时,子公司的合并开始,当公司失去子公司的控制权时,子公司的合并停止。具体而言,于本年度内收购或出售附属公司的业绩,自本公司取得控制权之日起至本公司停止控制附属公司之日止,计入损益。
如有需要,各附属公司的财务报表会作出调整,使其会计政策与本公司所采用的政策一致。
与本公司成员之间的交易有关的所有集团内资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时被注销。
F-12
附属公司的非控股权益与本公司于附属公司的权益分开确认。非控股股东的权益是现有所有权权益,使其持有人在清算时有权获得比例的净资产,最初可以按公允价值或非控股权益在被收购方可识别净资产的公允价值中的比例进行计量。计量的选择是在逐个收购的基础上进行的。其他非控股权益最初按公允价值计量。收购后,非控股权益的账面值为该等权益于初始确认时的金额加上非控股权益在其后权益变动中所占的份额。
损益及其他全面收益的每一部分均归属于公司股东及非控股权益。附属公司的全面收入总额应归属于公司股东和非控股权益,即使这导致非控股权益出现赤字余额。
本公司于附属公司所有权权益的变动,如不会导致本公司失去对附属公司的控制权,则计入股权交易。本公司权益及非控股权益的账面值作出调整,以反映其于附属公司的相对权益的变动。非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额直接在权益中确认并归属于本公司的股东。
当公司失去对子公司的控制权时,在损益中确认的处置损益计算为
之前在其他全面收益中确认的与该子公司相关的所有金额均按公司直接出售该子公司的相关资产或负债的方式进行会计处理(即根据适用的国际财务报告准则的要求/允许重新分类至损益或转移至另一类别权益)。在失去控制权之日,在前子公司保留的任何投资的公允价值被视为根据国际财务报告准则第9号(如适用)进行后续会计处理的初始确认时的公允价值,或在联营公司或合资企业的投资的初始确认时的成本。
联属
联营公司是指本公司对其有重大影响力的实体,而该实体既非附属公司,亦非合资企业的权益。重大影响力是参与被投资方的财务和经营政策决策的权力,但不是对这些政策的控制或共同控制。联营公司的业绩以及联营公司的资产和负债采用权益会计方法并入这些财务报表,除非投资被归类为持有以待出售,在这种情况下,应按照国际财务报告准则5“持有供出售和终止经营的非流动资产”进行会计处理。
根据权益法,对联营公司的投资最初按成本在综合资产负债表中确认,其后进行调整以确认本公司应占联营公司的损益及其他全面收益。当本公司应占联营公司亏损超过本公司于该联营公司的权益(包括实质上构成本公司对该联营公司净投资的任何长期权益)时,本公司将停止确认其应占的进一步亏损。
额外损失仅在公司已承担法律或推定义务或代表联营公司支付款项的范围内才被确认。
F-13
对联营公司的投资自被投资人成为联营公司之日起采用权益法入账。于收购一家联营公司的投资时,投资成本超过本公司应占被投资方可识别资产和负债的公允净值的任何部分均确认为商誉,并计入投资的账面价值。本公司在可确认资产及负债的公允价值净值中所占份额超过投资成本的任何部分,在重新评估后,将立即在投资收购期间的损益中确认。
《国际会计准则》第36条的要求资产减值用于确定是否需要就本公司对联营公司的投资确认任何减值损失。必要时,投资(包括商誉)的全部账面金额将根据国际会计准则第36号作为单一资产进行减值测试,方法是将其可收回金额(使用价值和公允价值减去出售成本中的较高者)与其账面金额进行比较,确认的任何减值损失构成投资账面金额的一部分。减值损失的任何冲销均按照国际会计准则第36条确认,但投资的可收回金额随后增加。
公司的功能货币和列报货币均为美元。
以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按本报告所述期间终了时的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。本年度内以适用功能货币以外的货币进行的交易,按交易日期的适用汇率折算为功能货币。汇兑差额在综合全面损失表中的“其他损益净额”中确认。
于每个报告期结束时,本公司会审核其有形及无形资产的账面金额,以确定是否有任何迹象显示该等资产已遭受任何减值损失。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额,以确定减值损失的程度。当无法估计个别资产的可收回金额时,本公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。
具有无限使用年限的无形资产和尚未可用的无形资产不进行摊销,但每年进行减值测试,如果有减值指标,则更频繁地进行测试。就减值指标而言,本公司考虑内部及外部资料来源以决定资产是否可能减值,包括业务表现与预期有关的重大欠佳、行业或经济趋势的重大负面影响、资产使用方面的重大变化或计划中的变化,以及显示资产的经济表现较预期为差的内部报告。如果存在任何此类指标,本公司将估计该无限期无形资产的可收回金额,并将其与其账面金额进行比较。
可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。如果一项资产或现金产生单位的可收回金额估计少于其账面金额,则该资产或现金产生单位的账面金额将减少至其可收回金额,由此产生的减值损失将在损益中确认。
当减值损失随后转回时,相应资产或现金产生单位的账面金额将增加到其可收回金额的修订估计数,但仅限于本应确定的账面金额的范围。
F-14
研究和开发费用的要素主要包括:
当研究和开发费用与公司的研究和开发服务有关并且在未来没有其他用途时,这些费用被计入已发生的费用。能够将发展成本资本化为资产的条件尚未满足,因此,所有发展支出在发生时都在损益中确认。
金融资产和金融负债在公司成为票据合同条款的当事人时确认。
金融资产和金融负债最初按公允价值计量。直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债(除按公允价值计及损益的金融资产及金融负债(即FVTPL))的交易成本于初步确认时(视乎情况而定)计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。直接归属于收购FVTPL金融资产或金融负债的交易成本立即在损益中确认。
所有以常规方式购买或出售金融资产的交易均按交易日确认和取消确认。
金融资产分为以下类别:FVTPL的金融资产、摊销成本的金融资产和通过其他全面收益(即FVOCI)按公允价值计算的权益工具。
货币市场基金被归类为FVOTPL,因为它们不符合分类为摊销成本或FVOCI的条件。
FVTPL的金融资产随后按公允价值计量,重新计量产生的任何损益在其他损益中确认。
金融资产符合下列两项条件的,应当按摊余成本计量:
F-15
对于按摊销成本(包括现金及现金等价物及可退还按金)计量的金融资产,本公司按实际利息法按摊销成本减去初步确认的任何减值后的账面总额计算。任何汇兑损益都在损益中确认。
利息收入是通过将实际利率应用于此类金融资产的账面总额来计算的。年内已买入短期投资,并于年底前到期。这些资产已被评估为按摊销成本持有的金融资产。短期投资的利息增值收入在损益中确认,并作为“其他收入”项目的一部分。
现金等价物包括定期存款和货币市场基金,它们具有很高的流动性,很容易转换为已知数量的现金,并且受到微小的价值变化风险的影响。持有这些现金等价物是为了履行短期现金承诺。
在初始确认时,公司可以不可撤销地选择将股权工具投资指定为按公平值计入其他全面收益。如果股权投资是持作交易用途或如果其是收购方在业务合并中确认的或有对价,则不允许指定为按FVOCI计量。
按公允价值计入其他全面收益的权益工具投资随后按公允价值计量,公允价值变动产生的损益在其他全面收益中确认并在其他权益中累计。累计损益不会重新分类至出售股权投资时的损益;相反,将转入保留收益。
该等权益工具投资的股息于本公司收取股息的权利确立后于损益中确认,除非股息明确代表收回部分投资成本。
公允价值层次结构级别1至3基于公允价值可观察的程度:
本公司按摊销成本确认金融资产预期信贷损失的损失准备。
对于金融工具,当信用风险自初始确认以来大幅增加时,本公司确认终身预期信贷损失(即ECL)。另一方面,如某项金融工具的信贷风险自初始确认以来并未显著增加,本公司将按相当于12个月ECL的金额计量该金融工具的损失拨备。
F-16
预期信贷损失反映了信贷损失的加权平均值,并以违约风险作为权重。终身ECL表示在金融工具的预期寿命内,所有可能的违约事件将导致的预期信用损失。相比之下,12个月的ECL是指预期在报告日期后12个月内可能发生的金融工具违约事件导致的终身ECL的部分。
本公司确认所有金融工具的减值损益,并通过亏损准备账户对其账面金额进行相应调整。
本公司仅在金融资产的现金流的合同权利到期或将金融资产及其所有权的几乎所有风险和回报转让给另一方时才终止确认该金融资产。
终止确认全部按摊销成本计算的金融资产时,资产的公允价值与已收和应收对价之和之间的差额在损益中确认。终止确认按公平值计入其他全面收益的权益工具投资时,之前在投资重新评估储备中累计的累计收益或亏损将重新分类至损益。相比之下,在终止确认本集团在初始确认时选择按FVOCI计量的权益工具投资时,之前在投资重新评估储备中累计的累计收益或亏损不会重新分类至损益,而是转入保留收益。
本公司实体发行的债务及权益工具根据合约安排的实质内容及金融负债及权益工具的定义被分类为金融负债或权益。
公司实体发行的股权工具按已收到的收益扣除直接发行成本后确认。过期股权工具将重新分类为累计赤字。
本公司发行自有权益工具时,不会在损益中确认损益。
除下列情形外,所有金融负债均按实际利息法按摊销成本计量:
当金融负债在FVTPL被持有以供交易或被指定为FVTPL时,金融负债被归类为FVTPL。
为交易而持有的金融负债按公允价值列报,此类金融负债的任何损益在其他损益中确认。
公允价值按附注22所述方式厘定。
F-17
已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的代价之间的差额,包括任何非现金资产转移或承担的负债,在损益中确认。
当本公司与现有贷款方将一项债务工具交换为另一项条款大相径庭的债务工具时,此类交换被计入原始金融负债的清偿和新金融负债的确认。同样,本公司对现有负债或部分负债的条款进行重大修改,以解除原有财务负债并确认新负债。假设新条款下现金流量的贴现现值,包括已支付的任何费用扣除任何已收到的费用,并使用原始实际汇率贴现,与原始金融负债剩余现金流量的贴现现值至少相差10%,则条款将有很大不同。变更不重大的,其差额为:(1)变更前负债的账面金额;(2)变更后现金流量的现值,在损益中确认为变更损益。
根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义,本公司发行的复合工具的组成部分分别归类为金融负债和权益。通过用固定数额的现金或其他金融资产交换固定数量的公司自己的权益工具来结算的组成部分是权益工具。
于发行日期,负债部分的公允价值按类似不可转换票据的现行市场利率估计。该金额按实际利息法按摊余成本计入负债,直至转换或票据到期日清偿为止。
嵌入非衍生工具主合约的衍生工具,如非属于IFRS 9范围内的金融资产(例如金融负债),当符合衍生工具的定义时,将被视为独立的衍生工具;其风险和特征与主合约的风险和特征并不密切相关;且主合约不按FVTPL计量。衍生工具按FVTPL计量(附注13(B)和14(A))。
以权益结算股份支付予雇员的款项,按权益工具于授出日的公允价值计量。
于授出日期厘定的员工购股权的公允价值,根据本公司对最终归属的员工购股权数目的估计,按直线原则于归属期间列支,并相应增加“资本盈余--购股权储备”。员工购股权于授出日厘定的公允价值于授出日于授出日即时归属时确认为全数开支。
在每个报告期结束时,公司会修订其对预期授予的员工股票期权数量的估计。修订原始估计数的影响在损益中确认,以便累计费用反映修订后的估计数,并对资本盈余进行相应调整。
F-18
LTIP符合现金结算的基于股份的支付交易的条件。就以现金结算的股份付款而言,就以现金结算的红利权利单位赠款向受益人支付的金额的公允价值,在受益人有权无条件获得付款期间确认为支出,并相应增加负债。该金额在每个报告日期和结算时根据红利应得单位的公允价值重新计量。负债的任何变动都在损益中确认。
修改授予股权工具的条款可能会对将被记录的费用产生影响。根据国际财务报告准则第2号,修改也适用于在归属日期之后修改的票据。如果新工具的公允价值高于旧工具的公允价值(例如,通过降低行使价格或发行额外工具),增量金额将以类似于原始金额的方式在剩余的归属期间确认。如果修改发生在归属期间之后,则立即确认增量金额。如果新工具的公允价值低于旧工具的公允价值,授予的权益工具的原始公允价值将被视为从未发生过修改。
在损益中确认的所得税准备包括当期税和递延税。本期税是指根据本年度的应税利润和对前几年的应付(或应收)税额的任何调整,为本年度支付和应付的所得税。递延税项按资产负债表负债法就财务报表内资产及负债账面值与计算应课税损益所采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异入账。递延税项资产确认的范围是,未来的应税利润可能会被用来抵销暂时性的差额。账面金额在每个报告期结束时按相同的基准进行审核。递延税项按预计于资产或负债结清期间适用的税率计量,该税率以报告期结束时已颁布或实质颁布的税率为基础。
收入包括在公司正常活动过程中为向业务伙伴提供持续的全球开发和推出的实验药物的外部许可而收到或应收的代价的公允价值。收入是扣除商品和服务税、退税和折扣后的净额。本公司的许可协议详情见附注15。
该公司在完成向商业合作伙伴发放实验药物的外发许可,并且这些合作伙伴已接受产品时,确认收入。因此,相关应收款的可收回性得到了合理的保证。
通常,从外部许可收到的对价可能采取预付款、选项付款、里程碑付款和许可产品的版税付款的形式。为了确定与客户签订的合同的收入确认,公司执行以下五个步骤:
F-19
在合同开始时,公司评估每份合同中承诺的商品或服务,以确定每一项承诺的商品或服务是否独特,并确定哪些是履行义务。本公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
预付许可证费
如果本公司的知识产权许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务,本公司将确认在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他不同的履约义务捆绑在一起的许可证,公司使用判断来评估合并履约义务的性质,以确定其是否在一段时间或某个时间点得到满足,如果随着时间的推移,则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。该公司在每个报告期结束时评估进展指标,并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
里程碑付款
在与客户签订的每一份包括开发或监管里程碑付款(即可变对价)的合同开始时,公司在估计的交易价格中包括部分或全部可变对价,前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转。里程碑付款取决于不确定或不可控制的事件的实现情况,例如监管部门的批准,在收到这些批准之前,通常不认为实现的可能性很高。因此,它们不包括在成交价中。在每个报告期结束时,本公司评估实现此类里程碑付款的可能性和任何相关限制,并在必要时调整本公司对整体交易价格的估计。
版税
对于包括基于销售的特许权使用费的安排,包括基于销售水平的商业里程碑付款,并且许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目,公司将在以下较晚的时候确认收入:
到目前为止,该公司尚未确认任何许可外安排产生的任何特许权使用费收入。
在应用附注4所述本公司会计政策时,董事须作出对确认金额有重大影响的判断(涉及估计除外),并就资产及负债的账面值作出估计及假设,而该等估计及假设并非从其他来源轻易可见。估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订,如果修订仅影响该期间,则在修订估计的期间确认;如果修订影响本期和未来期间,则在修订期间和未来期间确认。
F-20
批判性 应用中的判断与估计 公司的会计政策
评估不确定度的主要来源
以下是管理层在应用本公司会计政策的过程中作出的关键估计,这些估计对财务报表中确认的金额具有最重大的影响。
公允价值计量和估值过程
公司的部分资产和负债在财务报告中按公允价值计量。财务主管负责为公允价值计量确定适当的估值技术和投入。在估计资产或负债的公允价值时,本公司尽可能使用市场可观察到的数据。如没有第1级资料,本公司会聘请第三方合资格估值师协助进行估值。高级管理团队每季度向公司董事会报告,解释资产和负债公允价值波动的原因。
按公允价值计量的本公司资产及负债的估值对一项或多项无法观察到的投入的变动十分敏感,而这些变动被视为在下一财政年度内是合理可行的。附注22提供了关于这些资产的账面金额以及这些金额对重大不可观察投入变化的敏感度的进一步资料。
在应用公司会计政策时的关键判断
以下是管理层在应用本公司会计政策的过程中作出的、对财务报表确认的金额有最重大影响的关键判断,但涉及估计的判断(以上单独列示)除外。
Zenyaku协定(附注15)
于2023年6月22日,本公司与Zenyaku Kogyo Co.,Ltd.(“Zenyaku”)订立合作、开发及商业化协议(“Zenyaku协议”),本公司授予Zenyaku独家开发及商业化权利Eblasakimab在日本,支付$
根据Zenyaku协议的条款,本公司将拥有购回授予Zenyaku的许可证的选择权。本公司已检视回购选择权,并确定回购权利的成本目前不可执行,因为现金不足,而这将需要第三方全球合作伙伴或第三方收购,这两者都不在我们的控制范围内。因此,该合同按国际财务报告准则第15号入账。有关本公司材料许可协议的详情,请参阅附注15。
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现金和现金等价物包括上一年度的现金、短期存款和货币市场基金。2022年2月,本公司聘请了一家资产管理银行,以根据本公司的投资政策获得更好的现金回报,该政策旨在使本公司在限制风险、保存资本和保持流动性的同时,获得有吸引力的利率和投资回报。2023年3月29日,本公司向资产管理银行发出终止通知,将货币市场基金全部转入银行套现。随后,该货币市场基金已于2023年11月22日清盘。
F-21
本公司将自购买之日起三个月或以下规定到期日的所有高流动性投资归类为现金等价物,因为它们的价值变化风险微乎其微。货币市场基金具有很高的流动性,投资于高质量的短期货币市场工具,很容易兑换成已知数量的现金,而这些现金受到微不足道的变化风险的影响。本公司在现金流量表中一致地将投资收益作为投资活动产生的现金流量进行披露。
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预付款是支付给本公司合同研究机构(“CRO”)的预付款,用于开始本公司的临床试验和相关准备工作。
可退还的押金是项目完成时公司CRO应收的应收款项和正常业务过程中可退还的写字楼押金。截至2022年12月31日和2023年12月31日,所有可退还的存款都是当期存款。
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2018年7月,公司收购了DotBio Pte的普通股。有限公司,这些资产并非持有用于交易。管理层认为,在损益中确认投资公允价值的短期波动与公司持有投资的目的不一致。因此,公司选择将股权工具投资指定为按公允价值计入其他全面收益。
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附属公司 |
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截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司
Jaguahr Therapeutics Pte.的财务信息摘要有限公司如下。以下财务信息摘要代表根据国际财务报告准则编制的联营公司财务报表中的金额。
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12月31日 |
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12月31日 |
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2022 |
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当前资产 |
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流动负债 |
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JAGUAHR截至2022年和2023年12月31日的年度亏损为美元
贸易应付款
应付贸易账款指卖方及供应商就本公司于日常业务过程中交付货品或使用服务而向本公司开具账单的金额。截至2022年12月31日和2023年12月31日,该等贸易应付账款的账面值为美元
F-23
其他应付款
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2023 |
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现金结算长期奖励计划的费用(附注19) |
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工资和奖金 |
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成熟度分析: |
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按要求或于1年内 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2023 |
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按摊销成本计算的无担保借款 |
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来自政府的贷款(A) |
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以摊销成本计算的有担保借款 |
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其他长期借款(B) |
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借款总额 |
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分析如下: |
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即期或在1年内按需偿还 |
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非流动且应偿还超过1年 |
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借款总额 |
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2011年4月27日,新加坡经济发展局(EDB)授予该公司一笔不超过新元的可偿还赠款(以下简称“赠款”)
如果公司的任何候选临床产品在第三阶段临床试验后获得商业批准,并伴随着积极的现金流情况,公司将被要求偿还根据赠款支付给公司的资金,外加
截至2022年12月31日和2023年12月31日,支付给公司的资金总额加上应计利息为#美元
F-24
与K2 HealthVentures签订贷款和担保协议
2021年7月12日,作为借款人的Aslan Cayman和Aslan PharmPharmticals(USA)Inc.签订了一份贷款、担保和担保协议(K2HV贷款协议),K2 HealthVentures LLC(K2HV)作为行政代理,Ankura Trust Company,LLC作为抵押品代理,据此K2HV同意提供-年制设施,最高可达$
K2HV融资机制下的借款以借款人在附属公司的股权和本公司所有现金、货物和其他个人财产的抵押品为抵押,但以下情况除外:(I)根据修订前的K2HV贷款协议,公司自己的知识产权资产;(Ii)个人财产,如果就任何该等个人财产提供担保,将构成违反或导致终止,或要求获得任何不是根据任何许可证、协议、文书或其他文件获得的同意,以证明或产生该等财产,或在其他方面受到法律要求的禁止;以及(Iii)公司在Jaguahr Treeutics Pte的股权。该等质押及抵押品只有在发生K2HV贷款协议所规定的违约事件时方可强制执行。
关于关闭K2HV设施,本公司向K2HV发出了购买普通股(K2认股权证)的认股权证。根据K2认股权证可行使的普通股数目等于(I)
2022年1月,在满足第二批贷款的条件后,本公司提取了第二批贷款#美元。
于2023年6月30日,本公司与K2HV订立K2HV贷款协议(贷款修订)第一修正案,以(其中包括)将K2HV贷款下的纯利息期限延长至2023年11月1日、2024年2月1日或2024年8月1日,视乎本公司实现若干里程碑而定。同日,K2权证价格降至1美元。
F-25
于2023年12月6日,本公司订立K2HV贷款协议修订(第二修正案),据此,K2HV同意延长K2HV贷款项下本公司无须就未偿还本金金额付款的期间(在此期间,本公司须根据K2HV贷款协议的条款继续到期及应付利息)。本公司每月偿还本金的期限由2025年1月1日起至
截至2023年12月31日,本公司完全遵守K2HV贷款协议,且未发生违约事件。
截至2023年12月31日,K2认股权证的公允价值为ED至$
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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授权普通股数量 * |
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已发行及缴足普通股数目 |
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已发行并全额支付的同等ADS数量 |
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已发行及缴足股本面值金额 |
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已发行及缴足股本盈余额 |
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发行新的ADS
于二零二一年二月,本公司出售
2023年2月24日,公司与BVF Partners LP(统称“BVF”)附属基金实体及其中指定的其他买家(“买家”)签订了单位购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司同意在私募发行中向买家出售总计
F-26
已发行的预融资令没有到期日。由于预融资令将通过交换固定数量的
作为私募的一部分,购买者还获得了两批可行使的认股权证,总金额最高可达
如获行使,第1A部分认股权证及第2A部分认股权证将于行使认股权证时以固定现金代价发行固定数目的美国存托凭证进行结算。因此,第1A批认股权证和第2A批认股权证均被确认为股权工具,第1A批认股权证和第2A批认股权证的估值约为#美元。
第1B批认股权证及第2B批认股权证的行权价是根据指定最低行权价及a
截至2023年12月31日,1B批认股权证的估值为
*2024年1月24日,公司召开股东特别大会,增加法定股本。有关后续活动详情,请参阅注25(A)。
于二零二一年三月,本公司出售
F-27
于2020年10月9日,本公司与Jefferies LLC订立经2022年9月13日修订的公开市场销售协议(自动柜员机销售协议),根据该协议,吾等可不时透过Jefferies LLC担任销售代理及/或委托人的市场发售方式发行及销售美国存托凭证。
2021年8月6日,公司增加了与Jefferies LLC的自动柜员机销售协议,根据修订后的自动柜员机销售协议条款,公司可以发售和出售美国存托凭证,总发售价值最高可达$
在截至2023年12月31日的年度内,本公司已筹集净收益约$
2019年,该公司与某些现有股东/董事、附属公司或另一名现有股东的附属公司达成了一项贷款融资,总额为美元
2021年还款的同时,持有凭证的金额为美元
根据阿斯兰·开曼公司的公司章程,阿斯兰·开曼公司可通过阿斯兰·开曼公司董事会的普通决议宣布派息,但股息不得超过阿斯兰·开曼公司董事建议的金额。
阿斯兰开曼可从合法可用的资金中拨出,用于分配、平分股息或该等资金可适当运用的任何其他目的,无论是用于阿斯兰开曼的业务,还是投资于阿斯兰开曼董事不时认为合适的投资。有几个
阿尔米拉尔
2012年,公司最初与Almirall签订了一项全球许可协议,开发DHODH抑制剂LAS186323,公司将其称为法度他汀,用于类风湿性关节炎(不包括任何外用配方),无需预付款。根据许可协议,该公司同意资助和开发法度他汀通过一项开发计划,到第二阶段结束。
原来的许可协议被一份新协议取代,该协议签署于和修订 ,授予开发、制造和商业化的全球独家许可证法度他汀用于所有人类疾病的产品,不包括包含用于角质形成细胞和过度增生性疾病以及非黑色素瘤皮肤癌基础细胞癌、鳞细胞癌和戈林综合征的化合物的局部给药产品。根据许可协议,Almirall有资格根据公司和/或分许可人产生的销售额获得里程碑付款和特许权使用费。截至2023年12月31日,由于里程碑尚未实现,公司未累计上述或有付款。
F-28
CSL
公司于2014年5月与CSL Limited(“CSL”)订立全球许可协议,以开发抗IL13受体单抗CSL334(公司称为Eblasakimab)及其抗原结合片段,用于治疗、诊断或预防人类疾病或病症,无需预付费用。该许可协议于2019年5月31日修订,根据该协议,公司获得了对CSL拥有或许可的某些知识产权(包括专利和专业知识)的全球独家许可,用于开发、生产用于临床试验和商业化 Eblasakimab用于治疗、诊断或预防人类疾病或状况。根据这项协议,该公司目前的发展重点是呼吸道和炎症的治疗,特别是特应性皮炎。
根据修订后的协议,该公司一般有义务勤奋努力开发Eblasakimab产品按照开发计划,取得上市批文Eblasakimab产品遍及全球并商业化Eblasakimab产品本身或通过分被许可方。
作为根据经修订的协议授予该公司的权利的代价,该公司将支付第一笔款项$
泽雅库科乔株式会社
于2023年6月22日(“生效日期”),本公司与Zenyaku Kogyo Co.,Ltd.(“Zenyaku”)订立开发及商业化协议(“Zenyaku协议”),根据该协议,本公司授予Zenyaku独家开发及商业化权利Eblasakimab在日本。作为回报,公司获得了无条件对价#美元的权利。
Zenyaku将独自负责与临床开发和商业化有关的所有费用Eblasakimab在日本。该公司和Zenyaku之间已经成立了一个联合指导委员会,以监督和协调此类临床开发和商业化的总体实施。该公司打算利用联合指导委员会来帮助评估Eblasakimab我们在日本的发展符合我们整体的全球发展和商业化战略,不会指导、也不会参与或促进在日本的此类发展。
根据Zenyaku协议的条款,本公司有权购回授予Zenyaku的许可证。同意的价格等于(I)Zenyaku根据协议向本公司支付的所有先前现金金额乘以因数3,如果在招募第一名患者参加第三阶段研究之前行使了选择权Eblasakimab在日本或乘以4(如果是在上述第一名患者登记之后);及(Ii)Zenyaku因开发和商业化而产生和支付的所有累积开发成本Eblasakimab根据Zenyaku协定。此外,本公司承诺以商业上合理的努力,促使Zenyaku有权成功成为Aslan的继任者在日本获得上市批准的另一种产品的日本许可人,或获得该产品的联合营销/促销权。如果这是不可能的,尽管在商业上做出了合理的努力,但将向Zenyaku支付分级特许权使用费。
F-29
Zenyaku协议将持续到日本的特许权使用费期限届满,除非双方提前终止。任何一方都可以因另一方未治愈的重大违约或破产而终止Zenyaku协议。Zenyaku也可在提前90天书面通知后随意终止Zenyaku协议。
根据Zenyaku协议的条款,本公司将拥有购回授予Zenyaku的许可证的选择权。本公司已检视回购选择权,并确定回购权利的成本目前不可执行,因为现金不足,而这将需要第三方全球合作伙伴或第三方收购,这两者都不在我们的控制范围内。因此,该合同按“国际财务报告准则”第15条入账。
Zenyaku协议生效日的交易价格为#美元。
商业里程碑和销售特许权使用费也被排除在外,当达到里程碑或销售发生在日本时,将被确认。《泽尼亚库协定》中的履约义务包括未来授予商业化许可。Eblasakimab到学期末,共享某些技术诀窍,共享某些临床和法规数据,以及制造和供应Eblasakimab。本公司已确定制造及供应并无折扣,而配方亦已提供予Zenyaku,使他们可从本公司以外的其他来源采购。
本公司已确定,与Zenyaku共享的许可证和专有技术构成功能性知识产权,与此相关的收入应在某个时间点确认。因此,该公司确定,它在交付使Zenyaku能够在日本提交新药研究申请的专有技术时,已经履行了对Zenyaku的义务。该公司在截至2023年12月31日的一年中交付了这一专有技术,并
与制造和供应义务有关的收入将在药品交付时确认。
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2021 |
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美国存托股份发行贡献 |
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用于研究和开发支出的政府拨款 |
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政府补贴 |
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美国存托股份发行出资是指因2020年台湾退市及发行新美国存托股份而将普通股转换为美国存托股份所涉及的来自摩根大通银行(托管及托管银行)的其他收入。截至2021年12月31日和2023年12月31日,公司确认的总金额为
政府用于研究和开发支出的赠款涉及#美元的研究和开发赠款。
政府补贴是新加坡政府的减免措施,旨在支持和鼓励工资上涨、提高新加坡老年人的就业能力,并帮助雇主留住当地员工,因为COVID-19大流行造成的经济不确定性。
F-30
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2021 |
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外汇(损失)净收益 |
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处置财产、厂房和设备的收益 |
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金融资产公平值变动收益净额及 |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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政府贷款利息 |
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其他长期借款利息 |
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租赁负债利息 |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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使用权资产 |
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财产、厂房和设备 |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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短期利益 |
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离职后福利 |
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以股份为基础的付款(附注19) |
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股权-已结算 |
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现金结算 |
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雇员福利支出共计 |
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按职能分列的雇员福利支出 |
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研发费用 |
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F-31
在损益中确认的所得税
以下2023年、2022年和2021年对账使用的税率为企业税率
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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当期税费支出 |
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就本期间 |
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所得税前亏损 |
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按法定税率计算的所得税优惠 |
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确定应纳税所得额时不应纳税所得额的税收效果 |
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确定应纳税所得额时不可扣除的费用 |
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研究和开发支出的税收抵免 |
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未确认损失结转 |
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联营公司及合营企业分享业绩的税务影响 |
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不同税率对在其他地区经营的集团实体的影响 |
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上一年税收调整 |
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在损益中确认的所得税费用 |
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截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司累计亏损为美元
阿斯兰制药有限公司。有限公司累计未使用的税收损失为#美元。
阿斯兰·开曼在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本利得缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
阿斯兰制药有限公司。株式会社在新加坡注册成立,适用法定企业所得税税率
Aslan PharmPharmticals Australia Pty Ltd.在澳大利亚注册成立,须缴纳法定的公司所得税
F-32
Aslan PharmPharmticals Hong Kong Limited于香港注册成立,须缴交法定企业所得税,税率为
亚思兰制药(上海)有限公司在中国注册成立的企业所得税税率为:
ASLAN Pharmaceuticals(USA)Inc.,于2018年10月在美国特拉华州注册成立,须按法定联邦所得税率:
ASlan Pharmaceuticals Taiwan Limited于台湾注册成立,须缴纳法定企业所得税
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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每股普通股基本及摊薄亏损 |
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每份同等ADS的基本和稀释损失 |
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用于计算每股亏损的亏损及已发行普通股加权平均数如下:
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截至十二月三十一日止的年度 |
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用于计算每股普通股基本及摊薄亏损的亏损。 |
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加权平均普通股数计算 |
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计算中等效ADS的加权平均数 |
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员工股票期权计划
根据公司的 2014 雇员购股权计划(“二零一四年计划”),本公司及其附属公司之合资格雇员获授
F-33
2014年计划
2014年计划授出之雇员购股权资料如下。每份购股权赋予持有人认购本公司两股普通股的权利:
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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数量 |
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加权的- |
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数量 |
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加权的- |
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数量 |
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加权的- |
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1月1日的余额 |
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期权已过期 |
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行使的期权 |
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12月31日的结余 |
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可行使的期权, |
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2017年计划
根据本公司二零一七年雇员购股权计划(“二零一七年计划”),本公司及其附属公司之合资格雇员获授
2017年计划授出之雇员购股权资料如下。每份购股权赋予持有人认购一股本公司普通股的权利:
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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数量 |
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加权的- |
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数量 |
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加权的- |
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数量 |
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加权的- |
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1月1日的余额 |
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被没收的期权 |
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12月31日的结余 |
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可行使的期权, |
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2020年股权激励计划
于2020年12月10日,本公司董事会(“董事会”)批准本公司2020年度股权激励计划(“2020年度股权激励计划”)。二零二零年企业产权计划(其中包括)规定向雇员、高级职员、董事及顾问授出限制性股票奖励、购股权及其他以股权为基础的奖励。归属期为
F-34
每份期权均使持有人有权认购本公司的一份ADS。授予的期权有效期为
与2020年生态工业园获批相关,2020生态工业园可发行普通股的最大数量最初为
2020年12月15日,
若2020企业投资促进计划下的奖励到期、失效或终止、换取现金、退回、回购、注销,而尚未完全行使、没收或扣留以履行与奖励有关的预扣税款责任,或支付奖励的购买或行使价格,则受奖励所规限的任何未使用股份将在适用情况下成为或再次可供2020企业投资推广计划下的新授予使用。根据2020年企业激励计划授予的奖励,取代实体与本公司合并或合并或本公司收购实体财产或股票之前授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励,不会减少根据2020年企业激励计划可授予的普通股数量,但将计入行使激励性股票期权时可能发行的普通股的最大数量。本摘要中提及的普通股包括等值数目的本公司美国存托凭证。
2022年7月,董事会薪酬委员会注意到,此前授予本公司某些高级管理人员和员工的期权的行使价格大大超过相关美国存托股份的当前公平市场价值(“水下期权”)。因此,薪酬委员会根据2020年企业资源规划授权的权力,决定降低水下期权的每美国存托股份行权价,并认为这符合本公司及其股东的最佳利益,以激励和恢复对水下期权持有人的激励。因此,它决定修改每个水下期权,将每个期权的行使价格降至#美元。
F-35
根据2020年企业投资促进计划授予的员工股票期权的信息如下。每一份认购权赋予持有人认购一份本公司美国存托股份的权利:
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截至该年度为止 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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数量 |
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加权的- |
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数量 |
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加权的- |
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数量 |
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加权的- |
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1月1日的余额 |
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$ |
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授予的期权 |
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被没收的期权 |
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行使的期权 |
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— |
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12月31日的结余 |
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可行使的期权,期末 |
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加权平均-授予的每个期权的公允价值 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日的未行使期权信息如下:
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七月 |
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七月 |
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七月 |
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七月 |
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德克 |
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一月至七月 |
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一月至七月 |
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一月至七月 |
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范围 |
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加权的- |
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于二零一四年计划、二零一七年计划及二零二零年企业投资计划中授出之购股权乃采用二项式期权定价模式定价,该模式之输入数据如下:
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七月 |
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七月 |
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七月 |
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七月 |
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德克 |
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Jan- |
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Jan- |
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Jan- |
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格兰特- |
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锻炼 |
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预计 波动 |
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预期 |
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无风险 |
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% |
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% |
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预期波动率是基于可比公司在授权日之前的平均年化历史股价波动率。模型中使用的预期寿命已根据管理层的最佳估计进行了调整。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的赔偿成本为美元
F-36
长期激励计划
本公司维持高级管理团队(SMT)长期激励计划(LTIP),根据该计划于2017、2018和2019年授予奖金授权单位奖励。2017年8月23日和2018年2月1日,公司授予
在归属和赎回时,每个单位奖励将转换为现金支付,相当于单位数量乘以公司普通股在本公司收到赎回通知次日的每股公平市值。自2023年12月31日起,根据2017 LTIP、2018 LTIP和2019 LTIP授予的奖金权利单位奖励要么全部归属,要么被没收。
最新,总计
LTIP符合现金结算的基于股份的支付交易的条件。本公司确认与长期信托投资协议项下责任有关的负债,该等负债乃根据本公司于报告日期的美国存托凭证的报价市场价格计量,并考虑到迄今已提供服务的程度。
该公司确认的总收益为$
本公司的LTIP描述如下:
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美国存托凭证单位数 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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1月1日的余额 |
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行使裁决书 |
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( |
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奖项失效 |
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( |
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12月31日的结余 |
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期末可行使余额 |
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公司管理其资本,以确保公司的实体能够保障现金,并保持财务流动性和灵活性,通过优化债务和股权余额,支持其候选产品和计划的发展,使其成为一项持续经营的业务。
公司的财务战略旨在保持与上述目标一致的灵活的资本结构,并对业务增长机会和经济状况的变化做出反应。公司的资本结构主要由借款和公司股权组成。公司主要管理人员定期对资本结构进行审核。为维持或平衡整体资本结构,本公司可调整长期借款金额,或发行新股资本或其他股权工具。
截至2023年12月31日,公司的资本管理政策没有发生变化,除K2高压贷款协议下附注13披露的限制外,公司不受任何外部强加的资本要求的约束。
F-37
下表详细说明了公司因融资活动而产生的负债变化,包括现金和非现金变化。融资活动产生的负债是指在公司的综合现金流量表中将现金流量或未来现金流量归类为融资活动现金流量的负债。
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非现金变动 |
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1月1日, |
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利息 |
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网络 |
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添加/ |
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其他人* |
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利息 |
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十二月三十一日, |
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租赁负债—当前 |
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( |
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租赁负债—非流动 |
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( |
) |
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流动借款(附注13) |
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( |
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( |
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— |
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来自关联方的流动借款 |
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— |
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— |
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长期借款(附注13) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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其他应付款—应付利息(附注12) |
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( |
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非现金变动 |
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1月1日, |
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利息 |
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网络 |
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添加/ |
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其他人* |
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利息 |
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十二月三十一日, |
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租赁负债—当前 |
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其他应付款—应付利息(附注12) |
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( |
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流动借款(附注13) |
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( |
) |
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— |
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长期借款(附注13) |
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— |
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( |
) |
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F-38
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非现金变动 |
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|||||||||||||
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1月1日, |
|
|
利息 |
|
|
网络 |
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|
添加/ |
|
|
其他人* |
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|
利息 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||
租赁负债—当前 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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流动借款(附注13) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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长期借款(附注13) |
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— |
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( |
) |
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按公允价值计提损益的财务负债 |
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( |
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* 其他主要包括长期借款的外币换算差异和以公允价值计入损益的金融负债的公允价值变动净收益。
** 从活期借款转入长期借款是由于K2高压贷款协议的修订(第二次修订),根据该修订,K2高压同意延长公司无需就未偿金额付款的期限(见注释14 b)。
* 公司将第三方借款和租赁产生的支付利息分别归类为经营和融资现金流活动。
* 截至发行日期,从第1B批期权和第2B批期权收到的现金产生的净收益已记录为按公允价值计入损益的金融负债(见附注14 a)。
F-39
本公司认为,并非按公平值计量的金融资产及金融负债的账面值与其公平值相若。
2022年12月31日
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
按公平值计入溢利之金融资产或 |
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|
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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按公平值计入溢利之金融负债或 |
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衍生金融负债—K2认股权证 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
|
|
$ |
|
2023年12月31日
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
按公允价值计算的金融资产通过其他全面 |
|
|
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境外未上市普通股 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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||
按公平值计入溢利之金融负债或 |
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衍生金融负债 |
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K2授权令 |
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— |
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$ |
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第2B批认购证 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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衍生金融负债 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
以下三个级别的输入数据用于计量上述公允价值:
第一层-相同资产和负债在活跃市场的报价。
2级-其他重要可观察输入。
第3级-重大不可观察输入。
曾经有过
F-40
|
|
K2认股权证 |
|
|
份额令 |
|
|
未上市外国普通股 |
|
|||
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2021年1月1日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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议题 |
|
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— |
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— |
|
|
后续计量在损益中确认 |
|
|
( |
) |
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|
— |
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|
— |
|
2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
议题 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
后续计量在损益中确认 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2023年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
议题 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
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|
随后的测量在 |
|
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损益 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他全面收益 |
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— |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
公司的金融资产和金融负债年终按公允价值计量。
金融资产/金融负债 |
|
公允价值层次结构 |
|
估值技术和关键输入 |
|
不可察觉的重大投入(S) |
|
不可观察输入数据与公允价值的关系和敏感性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.衍生金融负债- K2认股权证 |
|
3级 |
|
|
|
|
|
|
2.衍生金融负债- 2B证 |
|
3级 |
|
|
|
|
|
|
3.境外未上市普通股 |
|
3级 |
|
|
|
|
|
F-41
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
金融资产 |
|
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按公允价值计算的金融资产通过其他全面 |
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境外未上市普通股 |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
按公允价值计提损益的金融资产 |
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|
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|||
货币市场基金 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
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$ |
— |
|
|
按摊销成本计算的金融资产(1) |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|||
金融负债 |
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|
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|
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|||
按公平值计入溢利之金融负债或 |
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|||
衍生金融负债—K2认股权证 |
|
$ |
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$ |
|
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$ |
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|||
衍生金融负债-第2B批凭证 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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以摊余成本计量的金融负债(2) |
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$ |
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$ |
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$ |
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股权工具 |
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股权工具 |
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预先出资认股权证 |
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第2A批令 |
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本公司的财务风险管理目标是监测和管理与本公司经营有关的财务风险。这些风险包括市场风险(包括外币风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。为了将金融风险的影响降至最低,公司投入了时间和资源来识别和评估市场的不确定性,以降低风险敞口。
该公司的活动主要面临外汇汇率(见下文(a))和利率(见下文(b))变动的财务风险。
公司存在外币交易,使公司面临外币风险。
本公司以外币计值的重大金融资产及负债如下:
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2022年12月31日 |
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外国 |
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交易所 |
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携带 |
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金融资产 |
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货币项目 |
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SGD |
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F-42
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2023年12月31日 |
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外国 |
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交易所 |
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携带 |
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金融资产 |
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货币项目 |
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金融负债 |
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货币项目 |
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SGD |
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灵敏度分析
本公司主要承受新加坡元风险。
下表详细说明了该公司对
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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盈利或亏损* |
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SGD |
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* 这主要归因于报告期末未偿银行存款和外币贷款的风险。
本公司面临利率风险,因为本公司的实体以固定基准利率加浮动利率借入资金。
以下敏感性分析是根据报告期末公司货币市场基金投资和固定利率借款的利率风险确定的,并假设报告期末未偿还负债金额为全年未偿还而编制的。向主要管理人员内部报告利率风险时使用100个基点的增加或减少,代表管理层对利率合理可能变化的评估。
如果利率是
信用风险是指交易对手违约给公司造成财务损失的风险。本公司采取了在适当情况下只与信誉良好的交易对手和金融机构打交道的政策,作为减轻违约造成的财务损失风险的一种手段。
F-43
公司通过监控和维持一定水平的现金和现金等价物来管理流动性风险,这些现金和现金等价物被认为足以为公司的运营提供资金,并减轻现金流波动的影响。此外,管理层还监测长期借款的使用情况,并确保遵守还款条件。
由于公司正处于研发阶段,公司将根据其业务运营的要求寻求未来的资金。公司可以根据融资活动的金额和时机,在研究和开发活动的过程中酌情和灵活地配置资本资源。本公司拟探索各种筹资方式,以满足其开展业务运作所需的资金需求,例如发行代表其普通股的美国存托股份、风险债务和股东权益。该公司还可以使用其他融资手段,如Out许可来创造收入和现金。在没有任何额外资金的情况下,该公司目前的现金资源不足以完成其所有候选治疗药物的研究和开发活动。管理层认为,目前没有足够的资金使本公司能够为其活动提供超过一年的资金,并在本申请日期起一年内到期时履行其债务。然而,该公司未来的生存能力取决于其筹集额外资本或与药物合作为其运营提供资金的能力,在没有额外资金的情况下,该公司作为一家持续经营的公司的能力将受到极大的怀疑。
于2023年2月24日,本公司与BVF Partners L.P.(统称“BVF”)私人配售的联属基金实体订立单位购买协议(“购买协议”)。私募于2023年2月27日(“结束”)进行,受惯例结束条件的限制。是次私人配售预计将为本公司带来约$
于2024年3月12日,本公司与买方的签字人(买方)订立证券购买协议,据此,本公司同意以登记直接发售方式出售及发行,
F-44
下表按合约及估计到期日将本公司的财务负债细分为相关到期日分组。表中披露的金额为合同现金流量和估计未贴现现金流量。
截至2023年12月31日的金融负债合同到期日 |
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按要求或于1年内 |
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在2至5年内 |
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5年后 |
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总计 |
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非衍生金融负债 |
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应付贸易 |
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其他应付款项 |
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租赁负债 |
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借款 |
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- 政府贷款(注13 a) |
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- 其他长期借款(注13 b) |
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衍生金融负债 |
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K2高压授权令 |
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第2B批认购证 |
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截至2022年12月31日金融负债的合同到期日 |
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按要求或于1年内 |
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在2至5年内 |
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5年后 |
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总计 |
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非衍生金融负债 |
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应付贸易 |
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||
其他应付款项 |
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租赁负债 |
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借款 |
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||||
- 政府贷款(注13 a) |
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||
- 其他长期借款(注13 b) |
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衍生金融负债 |
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K2高压授权令 |
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F-45
作为本公司关联方的公司及其附属公司之间的余额和交易已在合并时注销,并未在本附注中披露。除其他附注所披露的资料外,本公司与其他关联方的交易详情如下。
关联方名称 |
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关联方类别 |
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利息支出
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截至十二月三十一日止的年度 |
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关联方类别/名称 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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实质关联方/Jank Howden Pty Ltd. |
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关键管理人员/其他 |
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关联方贷款已于2021年3月22日偿还。
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截至十二月三十一日止的年度 |
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关联方类别/名称 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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短期雇员福利 |
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离职后福利 |
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确认以股份为基础的付款 |
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董事和主要高管的薪酬由薪酬委员会根据个人表现和市场趋势确定。此外,非执行董事的薪酬为#美元。
该公司的主要业务是研发,仅在
公司只有一个可报告的经营分部,因此可报告的分部信息与财务报表相同。以下是公司主要产品和服务收入的分析。
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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外发许可 |
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截至2023年12月31日止年度,将日本的开发和商业化权授予Zenyaku Kogyo Co.产生收入公司为 Eblasakimab总额达$
F-46
如果公司未能在合规截止日期前重新获得合规,公司可能会获得额外的180个历日期限来重新获得合规。要符合资格,该公司将被要求满足公开持有证券市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准,最低投标价格要求除外。此外,该公司将被要求在第二个合规期内通知纳斯达克其修复该缺陷的意图。如本公司未能于合规期限(或第二个合规期限,如适用)结束前重新符合最低投标价格要求,本公司的美国存托凭证将会被摘牌。如果本公司收到其美国存托凭证将被摘牌的通知,《纳斯达克上市规则》允许本公司向纳斯达克听证会小组就摘牌决定提出上诉。
根据购买协议,于同时进行的私募中,本公司亦同意向买方出售及发行未登记认股权证(该等认股权证),以购买最多
F-47
根据购买协议的条款,本公司同意(I)不发行、订立协议以发行或宣布发行或拟发行其任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物,或(Ii)提交任何登记声明或任何修订或补充文件,但若干例外情况除外,直至本次发售结束后30天。此外,根据认股权证的条款,本公司亦同意,于初始行使日期当日或之后但于终止日期当日或之前的任何时间,如本公司按比例向任何类别普通股或美国存托凭证的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”),则本次发售的买方总共应有权参与该等融资,而该等总购买权为假若买方已持有在全面行使认股权证后可予收购的数目的普通股或美国存托凭证可购入的总购买权。
F-48