目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

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或

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截至本财年。12月31日, 2023.

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或

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或

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需要这份空壳公司报告的事件日期

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本。

委托文件编号：001-38587

极光移动有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

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开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

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中国认证检验大楼14楼,

科技南十二路6号, 南山区

广东深圳 518057

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

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奉善嫩,

首席财务官：中国认证检验大楼14楼,

科技南十二路6号, 南山区

广东深圳 518057

中华人民共和国中国

电话：+86755-8388-1462

电子邮件：bongsn@jiguang.cn

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

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无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

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无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

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截至2023年12月31日，已发行普通股78，831，942股，每股面值0.0001美元，即以下各项之和 61,831,753 A类普通股（不包括库藏股），每股面值0.0001美元， 17,000,189 B类普通股，每股面值0.0001美元。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。这是一个很大的问题。☐ 是的 ☒   不是

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 ☐是☒  不是

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。☒  是    ☐编号：

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在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 ☒  是    ☐编号：

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通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12 b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。这是一个很大的问题。☐该项目为17个月。☐第三项第18项

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如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12 b-2条所定义）。 ☐是☒编号：

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(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。 ☐是☐编号：

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目录

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引言

除非另有说明且除上下文另有要求外，本年度报告中20-F表格中提及：

除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2023年12月29日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

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前瞻性陈述

这份20-F表格的年度报告包含与我们目前对未来事件的预期和看法有关的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第I部分

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不适用。

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不适用。

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我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

极光不是中国的经营公司，而是开曼群岛的控股公司，在其合并的可变利益实体(VIE)中没有股权。我们在内地中国的业务主要透过我们在内地注册成立的附属公司中国或内地的中国附属公司，以及与我们维持合约安排的VIE进行。我们通过VIE在内地开展增值电信服务业务是为了遵守内地中国的法律法规，这些法规对参与提供此类业务的公司的外商直接投资施加了限制和条件。因此，吾等透过VIE于内地中国经营该等业务，而该等架构旨在为投资者提供境外投资于以中国为基地的公司的风险敞口，因内地法律法规禁止或限制外商对若干营运公司的直接投资，并依赖我们内地中国附属公司、VIE及其股东之间的合约安排来控制VIE的业务运作。我们美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在内地经营实体中国的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。在本年报中，“奥罗拉”是指极光，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指极光及其子公司。在本年度报告中，我们将深圳市和讯华谷信息技术有限公司或和讯华谷及其子公司称为VIE，将JPush信息咨询(深圳)有限公司或深圳JPush称为“我们的WFOE”。

通过我们的WFOE，我们已经与VIE和VIE的指定股东达成了一系列合同安排。该等合约安排使吾等可：(I)指导对VIE的经济表现有最重大影响的VIE的活动；(Ii)收取VIE的经济利益及吸收可能对VIE产生重大经济利益的损失；以及(Iii)在内地法律允许的情况下及在内地法律允许的范围内，持有独家选择权以购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们被认为是VIE的主要受益者，因此出于会计目的，我们将其财务结果与我们在美国公认会计准则下的财务结果合并。2021年、2022年和2023年，我们分别有95.0%、96.7%和95.0%的对外收入来自VIE。

这些合同协议包括独家期权协议、独家业务合作协议、财务支持协议、股东投票代理协议和股权质押协议。根据独家期权协议，VIE的每位股东已不可撤销地授予我们的WFOE购买其在VIE的全部或部分股权的独家选择权，VIE已不可撤销地授予我们的WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。根据独家业务合作协议，我们的独家企业有权为VIE提供全面的业务支持、技术服务、咨询服务和其他服务。根据财务支持协议，吾等承诺在内地中国适用的法律法规许可的范围内，向VIE提供无限的财务支持，不论VIE是否实际招致任何营运亏损。VIE的每一位股东还签署了一份股东投票委托书，不可撤销地授权本公司作为其代理代理人行使其作为VIE股东的所有权利。根据股权质押协议，VIE的股东已将VIE的100%股权质押给吾等的WFOE，以保证股东履行其在独家期权协议、股东投票代理协议和财务支持协议下的义务，以及VIE履行其在独家业务合作协议和独家期权协议下的义务。关于合同安排的实质性规定的摘要，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

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然而，在指导VIE的业务运营方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外，这些协议还没有在大陆中国法院接受过考验。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--我们与VIE及其股东之间的合同安排，这可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”

内地的法律环境不如其他司法管辖区发达，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼控股公司执行这些合同安排的能力，而且这样做可能会付出相当大的代价。有关我们开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合约安排的权利状况，内地中国现行及未来的法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前还不确定内地中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，内地中国的监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-在中国法律、规章制度的解释及执行方面存在不确定性”，“-与我们的公司架构有关的风险-如果中国政府发现为我们或VIE在内地的部分业务运作确立架构的协议不符合内地中国与某些行业有关的规定，或如果这些规定或对现有规定的解释在未来有所改变，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃在该等业务中的权益，“和”-我们的业务可能会受到中国内地《中华人民共和国外商投资法》的重大影响中国。

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合内地中国对某些行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的内地中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

此外，VIE主要由持有VIE 80%股权的罗卫东先生拥有。张罗先生也有76个。占奥罗拉总投票权的1%。因此，我公司上述各项合同对VIE的可执行性取决于罗先生。如果他未能履行合同安排下的义务，我们可能无法执行使我们能够指导VIE业务运营的合同安排。如果发生这种情况，我们将需要解除VIE的巩固。我们的大部分资产，包括在内地经营中国所需的牌照，均由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险”。

我们面临着与中国在内地做生意有关的各种风险和不确定性。我们和VIE的业务运营主要在内地进行，中国，我们受内地中国复杂和不断变化的法律法规的约束。例如，我们面临着与本年度报告披露的离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。关于在中国经商的相关风险的详细描述，请参考《第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险》项下披露的风险。

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中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们或VIE业务运营的重大监督可能导致我们和VIE的运营以及我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化”。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们在内地的业务是透过我们的附属公司进行，而在内地的VIE则是中国。我们子公司和VIE在内地的经营受内地法律法规管辖中国。于本年报日期，除本年报另有披露者外，吾等内地中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对吾等控股公司及VIE在内地的业务营运极为重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)涵盖不同经营范围的四张增值电讯业务牌照及涉外调查许可证。VIE还可能需要获得个人征信业务许可证。中国政府已经通过了几项管理个人征信业务的规定。根据国务院颁布并于2013年起施行的《征信行业管理条例》，个人征信业务是指收集、组织、存储、处理与个人信用状况有关的信息并向他人提供信息的活动，而征信机构是指以征信为主要业务的正式成立的机构。根据人民中国银行颁布并于2013年起施行的《征信行业管理条例》和《征信机构管理办法》，未经国务院征信行业监管部门批准，任何单位不得从事个人征信业务。2021年9月27日，人民中国银行公布了《信用信息服务管理办法》，自2022年1月1日起施行。本办法所称征信服务，是指对企业和个人的征信信息进行收集、整理、保存、处理，并向信息使用者提供上述信息。信用信息，是指为金融活动提供服务而依法收集的用于鉴定企业和个人资信状况的个人基本信息、借贷信息和其他信息，以及根据上述信息形成的分析评估信息。从事个人信用信息服务的人员，应当依照本办法取得人民中国银行颁发的个人信用信息组织许可证。VIE基于设备级移动行为数据为金融机构和新兴科技公司提供金融风险管理解决方案。由于缺乏对现行个人征信业务管理规定的进一步解释，现行管理规定下“与信用有关的信息”和“个人征信业务”的确切定义和范围并不明确。因此，由于VIE的财务风险管理解决方案，VIE是否会被视为从事个人信用报告业务是不确定的。于本年报日期，吾等及VIE并未因内地中国有关个人征信业务的任何法律或法规而被处以任何罚款或其他惩罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规则-信用报告规则”。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们和VIE可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们和VIE可能会受到内地中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们和VIE业务的必要审批、许可证或许可的缺乏都可能对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。”

此外，除本年报所披露者外，就吾等向境外投资者发行证券而言，根据内地中国现行法律、法规及监管规则，于本年报日期，吾等、吾等内地中国附属公司及联营公司：(I)毋须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可；及(Ii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。我们和VIE面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的，适用的法律、法规或解释发生变化，从而要求我们和VIE在未来获得批准。

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然而，中国政府已表示，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。2021年12月28日，中国网信办会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据这些措施，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所上市前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。这些措施尚不清楚这些要求是否适用于已在美国完成首次公开募股(IPO)的公司进一步发行股票或债券。除了在外国上市前可能进行的审查外，中国所在的网信办还有权对被认为影响或可能影响国家安全的数据处理活动启动网络安全审查。因此，我们不能排除我们将受到这种当然安全审查的可能性，而且不确定我们被列入美国名单的事实是否会增加这种可能性。2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全条例(征求意见稿)》。这些条例规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。处理百万用户以上个人数据的数据处理者欲在境外上市的，应按规定申请网络安全审查。此外，在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。由于该条例仅向公众征求意见，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍存在很大不确定性。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE的业务生成和处理大量数据，我们和VIE必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大和不利的影响。“

根据大陆中国的《网络安全审查办法》等网络安全法律法规，关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须进行网络安全审查。根据我们中国法律顾问的建议，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括解释“关键信息基础设施运营商”的范围。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-信息安全条例-个人信息保护条例”。此外，这些办法还规定，任何互联网平台经营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。由于预期网络安全法律法规将得到加强执行，我们和VIE的业务将继续扩大，如果我们和VIE被内地中国网络安全法律法规认定为关键信息基础设施运营商，我们和VIE将面临潜在风险。在此情况下，吾等及VIE必须履行内地中国网络安全法律法规所规定的若干义务，包括(其中包括)储存我们与VIE在内地中国的业务中已履行的个人资料及在内地中国领域内收集及产生的重要资料，而吾等及VIE在购买互联网产品及服务时可能会受到审查。我们和VIE在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本年度报告之日，我们和VIE尚未参与中国网信办在此基础上进行的任何网络安全审查调查，我们和VIE也未收到任何此类查询、通知、警告或处罚。

2021年7月6日，中华人民共和国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进监管体系建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据内地中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，吾等和VIE无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。”截至本年报日期，吾等及VIE并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就离岸发行事宜作出的任何查询、通知、警告或制裁。

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2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。根据这些办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国境内进行，或者主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所；(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会备案，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会报送备案文件。此外，在2023年2月17日就本办法举行的新闻发布会上，证监会官员澄清，本办法生效日(即2021年3月31日)或之前已在境外上市的中国境内公司，应视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，应按要求履行备案程序。中国证监会官员还确认，对于寻求以VIE结构在海外上市的中国境内公司，中国证监会将征求监管部门的意见，完成符合合规要求的VIE结构公司的境外上市备案。

2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局中国发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。根据这些规定，境内公司寻求境外上市应严格遵守中华人民共和国适用的法律法规和本规定，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。境内企业不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家安全和社会公共利益。此外，境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。此外，境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商和境外监管机构等个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定规定的程序。这些规定还规定，境内公司向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和个人等任何单位提供会计档案或会计档案副本，应当按照国家有关规定履行正当程序。

除了需要中国证监会或其他中国政府机构批准我们的离岸发行外，VIE还需要获得和维护不同监管机构的适用牌照和批准，以提供其当前的服务。在内地中国目前的监管机制下，多个监管机构，包括但不限于工业和信息化部，以及中国的网信局，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网业务。运营商开展电信业务必须获得政府批准和许可证。VIE还向国内外金融行业客户提供手机APP数据分析产品，可视为从事涉外调查业务。因此，在内地中国目前的监管制度下，VIE可能需要获得涉外调查许可证。VIE于2022年4月获得涉外调查许可证。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-电信服务和外资所有权限制条例”和“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-涉外调查条例”。

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除本年报所披露者外，吾等相信吾等及VIE经营吾等及VIE的业务，或根据内地中国于本年报日期生效的现行适用法律及法规向境外投资者发行证券，目前并不需要取得中国当局的任何其他许可或批准。然而，不能保证未来在我们和VIE的业务发展、后续发行或我们的证券继续在美国证券交易所上市方面会继续如此，或者即使在需要并获得此类许可或批准的情况下，也不会随后撤销或撤销。如果吾等或VIE未收到或维持许可或批准，或吾等无意中断定不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致吾等和VIE未来需要获得许可或批准，则吾等和VIE可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们和VIE的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

《追究外国公司责任法案》

根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法或HFCAA进一步修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年未接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年4月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的交易被摘牌，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

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目录表

通过我们组织的现金流

奥罗拉是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的WFOE和VIE开展业务。因此，极光支付股息的能力取决于我们的WFOE支付的股息。如果我们的外商独资企业或任何新成立的内地中国子公司未来代表他们自己发生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的外商独资企业只能从其留存收益(如果有的话)中向我们支付股息，这是根据内地中国的会计准则和规定确定的。根据内地中国的法律，我们的外商独资企业和VIE每年必须各自拨出至少10%的税后净利润(如果有的话)作为某些法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的外商独资企业可以酌情将其基于内地中国会计准则的部分税后净利润分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金，VIE可以酌情将其基于内地中国会计准则的部分税后净利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

根据内地中国的法律法规，吾等内地中国附属公司及VIE在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资公司中国将股息汇出内地，须经国家外汇管理局指定的银行审核。我们的外商独资企业没有分红，在产生累积利润并满足法定准备金要求之前，不能分红。截至本年度报告日期，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向我们的投资者支付或分配股息或分配。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们没有合法所有权的VIE的净负债分别为人民币3.26亿元、人民币3.58亿元和人民币3.98亿元(合5600万美元)。关于我们将我们的业务(包括子公司和VIE)的收益分配给Aurora和投资者的能力以及结算VIE协议下的欠款的能力的限制和限制，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-内地中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向内地子公司中国发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。“-我们可能依赖大陆中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对大陆中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性和不利的影响”以及“-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。”

我们的子公司和VIE进行业务交易，包括提供服务和公司间贷款，以及通过行使股票期权收取员工个人所得税，但须满足适用的政府登记和批准要求。我们子公司和VIE之间发生的现金流摘要如下：

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目录表

至于公司间贷款方面，于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE从本公司外商独资企业收取现金人民币8,000万元，分别为零及零，而于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，向本公司外商独资企业偿还的现金分别为人民币5,630万元、人民币8,060万元及人民币6,550万元(9,200,000美元)。就行使购股权所收取的雇员个人所得税而言，于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE从本公司外商独资企业收取的现金分别为人民币260万元、人民币5.2万元及人民币1.6万元(2,000美元)，并代本公司员工汇往当地税务机关。至于VIE向我们的WFOE支付的公司间应收账款，截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，VIE向我们的WFOE支付的现金分别为零、人民币1.688亿元和零。至于本公司外商独资企业对VIE的公司间应收款项，于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，从本公司外商独资企业收到的VIE为零、零及人民币3,140万元(440万美元)。

我们为组织内部的现金流制定了严格的现金管理政策和程序。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的每一次资金转移都需要得到内部批准。一般情况下，资金转账需要通过网上银行系统进行。现金透过本组织转移的方式主要如下：(I)Aurora可透过其香港附属公司KK Mobile Investment Limited(视乎情况而定)向WFOE深圳JPush转移资金；(Ii)WFOE可向VIE提供贷款，但须受法定限额及限制所规限；(Iii)VIE可按固定年利率偿还贷款予WFOE；及(Iv)WFOE可透过KK Mobile Investment Limited向Aurora作出股息或其他分派。我们的管理层直接监督现金管理。VIE通过提出现金需求计划来发起现金请求，该计划解释了请求现金的具体数量和时间，并将其提交给财务部门。我们财务部的出纳专员对现金需求进行审核后，提交给财务部董事或公司首席执行官审批。为了确保流动性，可以通过我们组织转移的现金数量没有限制。然而，VIE和我们的WFOE之间的年度现金流计划将基于我们的年度业务目标来确定，该目标由董事会批准，并由首席执行官批准。此外，我们每天监测我们的现金余额，并定期审查我们的现金持有量。见“-我们与VIE的控股公司结构和合同安排”和“-与VIE、母公司及其子公司有关的财务信息”。

Aurora尚未宣布或支付任何现金股息，目前也没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关大陆中国和美国联邦所得税在投资我们的美国存托凭证时的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税务”。

与VIE、母公司及其子公司相关的财务信息

下表列出了截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的母公司、子公司、VIE的财务状况、现金流和经营业绩，以及任何抵销调整和合并总额(以人民币千元为单位)。

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精选简明综合业务成果明细表

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财务状况精选简明合并表

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选定的现金流浓缩合并计划

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不适用。

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不适用。

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风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们和VIE面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行组织。这些风险在“项目3.关键信息-风险因素”中有更充分的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险

我们和VIE受到与我们和VIE的业务和行业相关的风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

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目录表

与我们的公司结构相关的风险

我们和VIE还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

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目录表

在中国做生意的相关风险

我们和VIE普遍面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于：

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与我们美国存托凭证相关的风险

我们面临与我们的美国存托凭证相关的风险和不确定性，包括但不限于：

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与我们的商业和工业有关的风险

我们过去的表现可能并不能预示我们未来的表现。

我们于2012年开始运营。由于我们的经营历史相对有限，我们预测未来经营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们可能无法实现收入增长。我们最近一段时间的表现可能并不能预示我们未来的表现。我们认为，我们收入的增长取决于多个因素，包括我们的能力：

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我们不能向您保证，我们将能够成功地实现这些目标中的任何一个。

我们已经蒙受了净亏损，未来我们可能会继续经历这种情况。

本公司自成立以来已录得净亏损，包括截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的营运亏损人民币1.381亿元、人民币1.324亿元及人民币5090万元(720万美元)，以及截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的净亏损人民币1.406亿元、人民币1.085亿元及人民币6270万元(880万美元)。这些亏损反映了我们为增长业务而进行的大量投资，包括我们平台的商业化，我们人工智能和机器学习能力的发展，我们技术基础设施的改善，以及我们的销售和营销努力。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。

我们预计未来将继续进行与业务持续发展和扩张相关的重大支出，包括：

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由于这些增加的支出，我们将不得不创造和维持更多的收入，以便在未来几个时期实现盈利。此外，在未来，我们的收入可能会下降，我们可能无法产生足够的收入来抵消更高的成本，实现或维持盈利。如果我们不能实现、维持或提高盈利能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们不能成功地执行我们的战略，继续开发和有效地营销SAAS业务和我们的其他业务计划，以预测和响应应用程序开发人员和客户的需求，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到影响。

SAAS业务和其他业务计划的市场的特点是不断变化和创新，我们预计它将继续快速发展。此外，我们的许多客户所在的行业以不断变化的技术和商业模式为特征，这要求他们开发和管理日益复杂的移动应用程序和IT基础设施环境。我们的成功取决于我们有能力提供应用程序开发人员所需的高质量应用内功能，以及为我们的客户提供具有特定行业和可操作洞察力的创新SAAS和其他产品的能力，以及由此为客户的企业和品牌带来的好处。我们的成功还取决于我们识别、瞄准和接触需要我们服务和SAAS业务的客户的能力，并通过我们的销售和营销活动成功地将应用程序开发商转化为付费客户，然后增加我们SAAS业务各线之间的交叉销售。如果我们不通过发展和加强我们的SAAS业务和其他业务举措来应对客户快速变化的需求，及时开发能够满足不断变化的客户需求的新产品，并有效地销售和营销这些产品，我们的竞争地位和业务前景将受到损害。

此外，开发新技术、SAAS业务的过程可能是复杂和不确定的，如果我们不能准确预测开发商和客户不断变化的需求和新兴技术趋势，我们的业务可能会受到损害。我们认为，我们必须继续为我们的研究和开发努力投入大量资源。由于许多原因，我们对现有服务和SAAS业务的增强可能无法获得足够的市场接受度，包括：

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如果我们不能执行我们的业务模式，及时和有效地发展和营销我们的SAAS业务和其他业务举措来应对这些挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们不能保证我们将成功发现新的机会，及时开发和推出新的SAAS业务和其他业务计划，或实现市场对我们的服务和产品的接受，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的全面服务套件过时或失去竞争力。

此外，我们可能会对我们的服务和产品做出客户不喜欢或认为有用的更改。我们还可能停止某些功能，开始对当前免费的某些功能收费，例如某些开发者服务，或者增加我们的任何功能或使用我们的SAAS业务和其他业务计划的费用。如果我们的服务或产品没有在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位将受到损害，我们的收入可能会下降或增长速度慢于预期，对我们经营业绩的负面影响可能会特别严重，我们可能因为前期的研发、销售和营销以及其他费用而无法获得投资回报。

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如果我们未来不能继续访问移动数据，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

通过向移动应用程序开发商提供服务，我们可以访问海量移动数据，用于开发我们特定于行业的SAAS业务。数据来源仅基于我们向开发人员提供的服务，主要由非结构化的匿名元数据组成。基于我们的集中式专有数据处理平台，并利用我们的人工智能和机器学习能力，我们能够从数据中获得可操作的和有效的见解，并开发各种SAAS业务。我们的业务计划假设对SAAS业务的需求将会增加。

我们可能无法维持和增长我们所服务的应用程序开发人员的数量。此外，我们的某些应用程序开发人员可能会禁止或限制我们访问或使用这些数据。某些最终用户计算机软件或程序的广泛采用可能会对我们访问用户数据的能力造成技术限制，或者最终用户可能会对我们对数据的使用提出异议。我们的数据访问和处理系统中的中断、故障或缺陷，以及有关用户数据的隐私问题，也可能限制我们分析数据的能力。此外，我们收集数据的能力可能会受到新法律法规的限制。如果我们未来不能继续获得广泛的移动数据，我们将失去我们的竞争优势，我们可能无法提供和改进我们现有的SAAS业务，或开发有效和高效地响应客户需求的新产品。因此，对我们的解决方案的需求可能不会像我们预期的那样继续发展，或者根本不会发展，而且由于我们的收入的很大一部分来自SAAS业务，我们的业务增长和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的SAAS业务和其他业务计划的市场发展速度比我们预期的要慢，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们渗透现有市场的能力，以及该市场的持续增长和扩大。很难预测客户采用和续订我们的订阅，客户对我们平台的需求，这个市场的规模、增长率和扩张，竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们为SAAS业务和其他业务计划渗透现有市场的能力取决于许多因素，包括与我们的服务和产品相关的成本、性能和感知价值，以及潜在客户采用我们的服务和产品的意愿。如果我们或其他SAAS业务或其他提供商遇到安全事件、客户或用户数据丢失、交付中断或其他问题，整个市场，包括我们的业务，可能会受到负面影响。如果我们的服务和产品，特别是SAAS业务，没有得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受、技术挑战、经济状况疲软、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致需求减少，可能会导致收入减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们和VIE的业务产生和处理大量数据，我们和VIE必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们和VIE的业务生成并处理大量数据。我们和VIE都面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们和VIE在来自交易、开发人员服务和我们平台上的其他活动的数据方面面临着许多挑战，包括：

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总体而言，我们预计数据隐私和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

内地中国在数据私隐和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解读或重大变化。此外，内地中国的不同监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部、中国网信局、公安部和国家市场监管总局，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-信息安全条例”和“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-隐私保护条例”。以下是内地中国近期在这方面的一些监管活动的例子：

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许多与数据有关的立法相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。此外，根据2023年3月10日全国人大批准的国务院机构改革方案，中国于2023年10月25日成立了国家数据局，由国家发展和改革委员会或发改委管理。国家数据局负责推进数据相关基础设施建设，统筹数据资源整合、共享、开发和应用，推进数字中国、数字经济、数字社会规划建设。虽然我们只能访问与所提供的服务必要和相关的匿名设备级移动行为数据，但我们获取和使用的数据可能包括根据内地《中国网络安全法》及相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”的信息。因此，我们采取了一系列措施，以遵守与保护个人信息有关的法律和法规。我们与在其移动应用中使用我们的开发者服务的每个应用开发商签订服务协议，并在我们的官方网站上展示隐私政策。我们的服务协议和隐私政策要求每个应用程序开发商根据内地《中国网络安全法》和相关法律法规，在收集和使用数据时，必须征得其应用程序最终用户的同意。我们定期抽样检查应用程序开发者自己与最终用户的协议，并提醒应用程序开发者纠正我们发现的不遵守我们服务协议的情况，例如他们没有从最终用户那里获得足够的同意。此外，一旦通过开发者服务收集到原始的移动行为数据，我们的数据处理平台会立即存储、清理、结构化和加密数据，然后利用人工智能和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘，并开发SAAS业务，以聚合和匿名的形式为客户提供特定行业的、可操作的洞察。此外，我们采取了严格的数据安全措施，以防止未经授权访问、使用或检索我们的数据，以便与设备所有者的身份建立任何联系。

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虽然我们采取所有这些措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们、应用程序开发商和业务合作伙伴采取的措施的有效性。如果我们和VIE拥有的任何数据属于需要接受更严格审查的数据类别，我们可能会被要求采取更严格的措施来保护和管理此类数据。《办法》和《网络数据安全条例(征求意见稿)》对这些要求是否适用于我们等已在美国上市的公司仍不明确。在现阶段，我们无法预测这些措施和法规的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果这些措施和法规的颁布版本要求我们这样的发行者批准网络安全审查和其他具体行动，我们和VIE将面临不确定性，即我们或VIE是否能及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作或将我们的应用程序从应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。截至本年度报告日期，我们和VIE尚未参与中国网信办在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

一般来说，遵守内地中国现有的法律法规，以及内地中国监管机构未来可能制定的与数据安全和个人信息保护有关的额外法律法规，可能会花费高昂并导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，从而可能损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。

此外，世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，以及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟通用数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR，个人也有权获得金融或其他非金融资产损失的赔偿。2022年8月，我们与WhatsApp达成合作协议，使我们的客户能够通过我们的平台访问WhatsApp的消息传递渠道。如果我们的客户通过这些WhatsApp的消息传递渠道向欧洲经济区居民发送消息，我们将根据法规和客户要求履行数据安全保护义务，并对受保护的信息实施安全保护措施，如对数据进行加密和脱敏。截至本年度报告日期，我们和VIE尚未参与任何调查，也未知悉任何基于此类理由的索赔。

安全和隐私泄露可能会损害我们的业务。

我们目前保留来自其他方的数据，包括来自安全数据库服务器中的移动设备的数据。对我们来说，维护我们适当存储和处理的数据的安全至关重要。我们维护着一个数据安全计划。一旦原始的匿名设备级移动行为数据被收集和聚合，我们的平台就会存储、清理、结构化和加密数据。我们还设计和采用其他安全控制措施来保护我们的数据免受入侵，包括通过防火墙将数据与外部服务器隔离、授予指定员工有限的访问权限以及维护适当的访问日志。见《第四项.公司信息-B.业务概述--我们最新的人工智能数据处理平台--数据安全》。

鉴于我们作为开发人员互联网服务提供商的业务性质，我们面临着保护系统中和托管在我们系统中的数据的挑战，包括防止外部方攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用。任何安全漏洞和数据解密，包括网络安全攻击造成的漏洞，或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的违规或中断，都可能导致我们访问和存储的信息丢失、我们的声誉受损、我们的合同提前终止、诉讼、监管调查或其他责任。

用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常直到对目标发起攻击时才被识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知的安全漏洞，市场对我们数据安全措施的看法可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户。

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此外，内地中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解读或重大变化。例如：

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有关该等法律法规将如何在实践中实施和诠释的不确定性，以及内地监管机构中国可能进一步制定法律和法规的可能性，可能会给我们带来额外费用，并使我们受到负面宣传，从而损害我们的声誉和业务运营。

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此外，如果另一家SAAS业务发生引人注目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们SAAS业务的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。此外，任何未能或被认为未能维护我们的数据安全或未能遵守适用的中国或外国隐私、数据安全和个人信息保护法律和义务可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果不能保持和提升我们的品牌，将损害我们扩大应用程序开发者和客户基础的能力。

我们相信，保持和提升我们的“冀光”品牌认同感，并提高我们公司和产品的市场认知度，特别是在应用程序开发商和发行商中，对于实现我们的平台的广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力、我们继续提供高质量产品的能力、我们保持领先地位的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多收入。此外，独立的行业分析师可能会对我们的产品和竞争产品和服务提供评论，这可能会显著影响我们的产品在市场上的看法。如果评论是负面的，或者没有对我们竞争对手的产品和服务的评论那么强烈，那么我们的品牌可能会受到损害。

此外，如果我们不有效地处理产品投诉，那么我们的品牌和声誉可能会受到影响，应用程序开发商和客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的产品。应用程序开发者和我们的客户可以在社交媒体上发布和讨论基于互联网的产品和服务，包括我们的产品和平台。我们的声誉在一定程度上取决于我们在现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极反馈并将负面反馈降至最低的能力。如果我们对产品或平台采取的行动或做出的改变惹恼了这些应用程序开发商和我们的客户，那么他们的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。对我们、我们的产品或我们的平台的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住用户和客户的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

推广我们的品牌还需要我们进行支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈和我们向新市场扩张，这些支出将会增加。就这些活动增加收入的程度而言，这些收入可能仍不足以抵消我们增加的费用。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，那么我们的业务可能不会增长，我们可能会看到我们相对于竞争对手的定价权降低，我们可能会失去用户和客户，所有这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

人工智能行业受到不断演变和广泛的监管。在我们的产品中采用和使用人工智能可能会使我们面临潜在的侵权索赔，并增加我们的监管合规成本。

我们正在将人工智能(AI)构建到我们的产品中。例如，我们在2023年推出了GPTBOTS.AI，这是一个创建AI驱动的业务应用的无码平台。与许多工业创新一样，人工智能也带来了风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能有缺陷，数据集可能不充分或包含有偏见的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会损害我们的人工智能解决方案。一些人工智能场景存在伦理问题，如果我们提供因人工智能对人权、隐私、就业或其他社会问题的影响而有争议的人工智能相关产品，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。

此外，人工智能生成的内容的所有权和知识产权保护仍然存在不确定性，使用人工智能生成的内容工具可能会导致潜在的版权侵权和其他法律问题。如果我们在使用人工智能工具时未能获得必要的商业同意或许可，无论是由于无法识别或验证适当的权利持有人或任何其他原因，我们可能被发现侵犯了他人的权利，可能导致金钱损失、监管罚款和处罚的索赔，或用户可用内容的减少。

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关于生成性人工智能的监管和法律框架正在迅速演变，可能不足以涵盖其所有方面。中国政府部门已经逐步加快了生成性人工智能相关技术的立法步伐，包括算法推荐和深度合成。中国网信办、工业和信息化部、公安部于2022年11月25日发布并于2023年1月10日起施行的《互联网信息服务深度综合管理规定》要求，深度综合服务提供者应建立和维护算法机制审查、数据安全和个人信息保护等管理制度。中国等七个政府部门于2023年7月10日发布的《人工智能生成内容服务暂行办法》也对生成性人工智能服务提供者提出了合规要求，要求其履行网络信息内容生产者的责任，履行网络信息安全义务。此外，具有舆论属性或具有社会动员能力的生成性人工智能服务提供者应按规定进行安全评估，并完成算法备案、变更或注销手续。不遵守这些规定的人可能会受到惩罚，包括警告、公开谴责、责令改正和暂停提供某些服务。

然而，由于这些法律法规仍然是相对较新的，在其解释和实施方面仍存在重大不确定性，我们不能向您保证我们是否能够及时或根本遵守这些法律法规的要求。如果我们无法完成所有必要的申请和/或评估，或者如果我们与任何第三方发生任何与知识产权或数据安全有关的纠纷，我们的业务运营可能会受到不利影响。

如果我们不能跟上技术的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利的影响。

我们利用人工智能和机器学习技术以及其他先进的数据技术工具来处理数据并生产我们的SAAS业务。我们业务的成功在一定程度上将取决于我们及时适应和有效应对技术发展的能力。如果我们不能开发出令客户满意的新产品，并为我们现有的产品提供增强和新功能，以跟上快速的技术和行业变化，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的平台集成了各种网络、硬件、移动和软件平台和技术，我们需要不断修改和提升我们的产品和平台，以适应这些技术的变化和创新。如果应用程序开发者或客户采用新的软件平台或基础设施，我们可能需要开发新版本的产品以与这些新平台或基础设施协同工作。这一开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的产品和平台在不断发展的或新的平台和技术下无法有效运行，可能会减少对我们产品的需求。我们必须继续投入大量资源进行研究和开发，以提高我们的技术水平。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得更不适合市场，竞争力下降或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。

SAAS业务和其他业务活动的市场竞争激烈，其特点是技术、开发人员和客户要求、行业标准的快速变化以及新产品的频繁推出和改进。我们在所有行业都面临竞争。在未来，随着我们的发展，我们预计将继续面临来自现有竞争对手以及包括主要在线媒体网络在内的行业新进入者的持续挑战，这些公司可能比我们享受更多的资源。见“项目4.公司信息-B.业务概述--竞争”。如果我们无法预见或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会被削弱，我们的增长率或收入可能会下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们现有的一些SAAS业务竞争对手拥有，我们的潜在竞争对手可能拥有大量的竞争优势，例如：

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我们可能不会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能导致客户订阅和交易减少、价格降低、运营利润率下降和市场份额损失。此外，我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资，以应对这种竞争威胁，我们不能向您保证我们将来能够成功竞争。

如果发生任何系统故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

尽管我们寻求减少中断和其他中断的可能性，但我们的平台可能会因我们自己的基于云的技术和系统的问题而中断，例如我们的软件或其他设施故障或网络过载。我们的系统可能容易受到电信故障、断电、人为错误、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击和类似事件造成的损坏或中断。虽然我们将我们的服务器分布在中国的多个数据中心，但我们的系统可能没有完全冗余或备份，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能会采取任何预防措施，但如果我们的托管设施发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们的产品和服务中断。应用程序开发者或客户使用我们的服务和解决方案的能力受到任何干扰，都可能损害我们的声誉，减少我们未来的收入，损害我们未来的利润，使我们受到监管审查，并导致用户寻找替代产品。

我们的服务器可能会不时停机，这可能会对我们的运营、品牌和用户对我们系统可靠性的看法产生不利影响。用户使用我们服务器的能力的任何计划或意外中断都可能导致立即的、可能是重大的收入损失。

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我们目前通过位于中国大陆中国、新加坡和美国的几家不同提供商运营的第三方数据中心设施托管我们的云服务。由这些第三方托管的我们的云服务的任何损坏或故障，无论是由于我们的行为、第三方数据中心的行为、其他第三方的行为或天灾，都可能导致我们的云服务中断和/或数据丢失。虽然第三方托管中心托管服务器基础设施，但我们通过我们的技术运营团队管理云服务，并需要支持版本控制、云软件参数更改和我们解决方案的演变。随着我们不断增加数据中心和现有数据中心的容量，我们可能会移动或传输我们的数据和客户的数据。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能会影响我们服务的交付。我们的云服务受损或中断可能会减少我们的收入，使我们面临索赔和诉讼，导致我们的客户终止他们的订阅，并对我们的订阅续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果应用程序开发者、客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。

我们不控制或在某些情况下对我们使用的数据中心设施的运行进行有限的控制，这些设施很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为，以及因操作员错误而造成的不良事件。如果发生任何不利事件，我们无法快速切换到新的数据中心或将客户从一个数据中心转移到另一个数据中心。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、恐怖主义行为或其他渎职行为，在没有充分通知的情况下关闭这些设施，或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长期中断，积累的数据和我们的业务丢失。

中国的互联网基础设施或应用程序开发者和客户的信息技术和通信系统中断或故障可能会削弱我们有效交付产品的能力。

我们的业务有赖于内地互联网基础设施的性能和可靠性，以及应用开发商、客户和发行商的信息技术和通信系统的稳定性。我们SAAS业务的可用性在一定程度上取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。中国在内地几乎所有的互联网接入都是通过行政控制下的国有电信运营商维护的，我们可以接入这些电信运营商和互联网服务提供商运营的开发商网络来提供我们的开发商服务。我们过去曾经历过互联网中断的情况，这通常是由增值电信服务提供商的服务中断造成的。此外，由于我们依赖出版商的表现来交付美国存托股份，他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能破坏我们的广告服务和解决方案的有效性，并导致我们失去客户，这可能会损害我们的经营业绩。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护和保密以及与员工和第三方的发明转让协议来保护我们的专有权利。截至2023年12月31日，在大陆中国内部，我们有78项专利申请正在申请中，42项专利已经登记。我们拥有201项计算机软件版权，涉及我们SAAS业务的各个方面。此外，我们还在内地提交了40件商标申请，维护了183件商标注册和4件艺术品著作权。我们还注册了118个域名，其中包括www.jiguang.cn。不能保证我们的任何未决专利、商标、软件版权或其他知识产权申请将被发布或注册。我们已经获得或将来可能获得的任何知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。考虑到获得专利保护的潜在成本、努力、风险和劣势，我们没有也不打算为我们的某些关键技术申请专利或其他形式的知识产权保护。如果其中一些技术后来被证明对我们的业务很重要，并在未经我们的授权的情况下被第三方使用，特别是用于商业目的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

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监管侵犯或以其他方式未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们能否有效地防止此类侵犯或未经授权使用我们的知识产权。有时，我们可能需要诉诸诉讼或其他程序来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。我们执行或保护我们知识产权的努力可能是无效的，可能会导致我们的知识产权范围无效或缩小，或者使我们面临第三方的反诉，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，在大陆中国和美国以外的其他司法管辖区创造和执行知识产权往往是困难的。即使在中国内地和美国以外的其他司法管辖区有适当的法律，也可能无法迅速和公平地执行这些法律，或执行在另一个司法管辖区作出的法院判决或仲裁裁决。因此，我们可能无法在这些国家有效地保护我们的知识产权。其他不确定性可能来自我们所在司法管辖区颁布的知识产权法的变化，以及适用的法院和政府机构对知识产权法的解释。

我们与我们的员工和第三方(如顾问和承包商)达成的保密和发明转让协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在此类未经授权的使用或披露的情况下提供足够的补救措施。商业秘密和技术诀窍很难保护，我们的商业秘密可能会被别人泄露、知道或独立发现。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们的服务和解决方案特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是机密和专有的信息。如果我们不能充分保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他机密信息、知识产权或技术，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款，并从我们的系统中删除数据或技术。

第三方可能拥有技术专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容，他们可能会利用这些内容对我们提出索赔。我们的内部程序和许可做法可能不能有效地完全防止我们或我们的用户未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。在互联网相关行业，特别是在大陆中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。例如，随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为内地中国解决纠纷的一种更常见的方式，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。

虽然我们在中国之外没有受到索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法律的约束。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可协议，或受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏根据，为它们辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。

竞争对手和其他第三方可能会声称，我们的管理人员或员工在受雇于我们的过程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的软件、机密信息、商业秘密或其他专有技术。尽管我们采取措施防止我们的官员和员工未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术，但我们不能保证我们已经实施或可能实施的任何政策或合同条款将会有效。如果针对我们或我们的一名高级管理人员或员工提出侵权、挪用或违规索赔，我们可能遭受声誉损害，并可能被要求支付大量损害赔偿金，受禁令或法院命令的限制，或被要求删除数据并重新设计我们的产品或技术，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们在我们的应用程序和平台中许可和使用来自第三方的技术。这些第三方技术许可可能无法以可接受的条款继续向我们提供，或者根本不能继续提供，并可能使我们承担责任。任何此类责任，或我们无法使用任何这些第三方技术，都可能导致我们的业务中断，从而可能对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

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我们使用开源技术可能会对我们开发产品和平台的能力造成限制。

我们在我们的应用程序和平台中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免将我们的应用程序和平台置于我们无意的条件之下，但我们可能会面临其他人的指控，指控我们拥有开源许可证，或试图强制执行开源许可证的条款，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。这些指控还可能导致诉讼。许多开源许可证的条款都没有得到美国法院或外国法院的解释。因此，这些许可证有可能被解读为对我们开发应用程序和技术以及将我们的产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可证以继续应用我们的应用程序，使我们的专有代码以源代码的形式普遍可用，重新设计我们的应用程序，或者如果无法及时完成重新设计，则停止提供我们的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。除了与许可证要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护有关此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的技术可能包括设计或性能缺陷，可能无法达到预期结果，其中任何一项都可能损害我们未来的收入。

我们的数据处理和解决方案技术相对较新，它们可能包含设计或性能缺陷，即使在广泛的内部测试后也无法检测到，只有在广泛和长期的商业使用后才可能变得明显。这些技术中的任何缺陷以及随后的更改和改进都可能阻碍我们平台的有效性，这将对我们的竞争力、声誉和未来前景产生实质性的不利影响。目前尚不清楚中国现有的产品责任法律是否适用于我们这样的软件系统。我们不能向您保证，如果我们的技术被发现存在设计或性能缺陷，我们将不会对中国的产品责任索赔负责。虽然到目前为止我们还没有遇到任何产品责任索赔，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。应用程序开发者的增长和参与度取决于与我们无法控制的应用程序、移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们通过各种移动应用、移动操作系统和设备提供我们的开发人员服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动应用程序和设备以及我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。此类应用程序功能、移动操作系统或设备的任何变化，如果降低了我们开发者服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。移动操作系统或设备制造商可能会开发与其操作系统和设备更有效地对接的竞争解决方案。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列应用程序、移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好，这一点很重要。

我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或者开发与这些应用程序、操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果我们的应用程序开发人员难以访问和使用我们的服务，我们的应用程序开发人员的增长和参与度可能会受到损害，我们的数据资源可能会受到限制，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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如果吾等未能在适用于吾等内地业务的复杂监管环境下取得及维持所需的牌照及审批，或倘若吾等被要求采取耗时或代价高昂的行动，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国，大陆的互联网和移动行业受到严格监管。VIE需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准，才能提供其当前的服务。在内地中国目前的监管机制下，多个监管机构，包括但不限于工业和信息化部，以及中国的网信局，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网业务。VIE还向国内外金融行业客户提供手机APP数据分析产品，可视为从事涉外调查业务。在内地中国目前的监管方案下，VIE可能需要获得涉外调查许可证。运营商必须获得各种政府批准和许可证才能开展互联网或移动业务。VIE于2022年4月获得涉外调查许可证。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-电信服务和外资所有权限制条例”和“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-涉外调查条例”。

获得了四张不同经营范围的增值电信业务许可证和涉外调查许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能及时成功续签这些许可证，也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

我们还可能被要求获得个人征信业务许可证。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规则-信用报告规则”。中国政府已经通过了几项管理个人征信业务的规定。根据国务院颁布并于2013年起施行的《征信行业管理条例》，个人征信业务是指收集、组织、存储、处理与个人信用状况有关的信息并向他人提供信息的活动，而征信机构是指以征信为主要业务的正式成立的机构。本条例与2013年起施行的人民中国银行颁布的《征信机构管理办法》共同规定了在内地开展征信业务的主体资格标准、征信业务规则和要求以及征信机构的经营标准。根据本规定和办法，未经国务院征信行业监管部门批准，任何单位不得从事个人征信业务。未经批准直接从事个人征信业务的，将受到停业、没收个人征信业务收入、5万元以上50万元以下罚款和刑事责任等处罚。2021年9月27日，人民中国银行公布了《信用信息服务管理办法》，自2022年1月1日起施行。本办法所称征信服务，是指对企业和个人的征信信息进行收集、整理、保存、处理，并向信息使用者提供上述信息。信用信息，是指为金融活动提供服务而依法收集的用于鉴定企业和个人资信状况的个人基本信息、借贷信息和其他信息，以及根据上述信息形成的分析评估信息。从事个人信用信息服务的人员，应当依照本办法取得人民中国银行颁发的个人信用信息组织许可证。我们基于设备级移动行为数据为金融机构以及新兴科技公司提供金融风险管理解决方案。由于缺乏对现行个人征信业务管理规定的进一步解释，现行管理规定下“与信用有关的信息”和“个人征信业务”的确切定义和范围并不明确。因此，不确定我们或VIE是否会因为我们或VIE的财务风险管理解决方案而被视为从事个人信用报告业务。于本年报日期，吾等及VIE并未因内地中国有关个人征信业务的任何法律或法规而被处以任何罚款或其他惩罚。然而，鉴于个人征信行业不断变化的监管环境，我们不能向您保证，我们未来将不会被政府当局要求获得个人征信业务的批准或许可证，以继续提供我们的金融风险管理解决方案。我们的业务未来还可能受到与征信业务相关的其他规则和要求，或当局颁布的新规则和要求(包括批准或许可证制度)的约束。现有和未来的规则和法规的遵守成本可能很高，我们可能无法及时或根本无法获得任何所需的许可证或其他监管批准。如果我们因上述任何原因而受到处罚，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

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在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面，存在相当大的不确定性。我们不能向您保证，我们不会因当局对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反未来的任何法律法规或任何现行法律法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的业务。 任何此类处罚都可能扰乱我们和VIE的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来的收购、战略投资、合作或联盟可能难以整合，可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，涉及反垄断问题，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能寻求在国内外市场收购或投资更多的业务、产品或技术。例如，我们通过VIE于2022年3月收购了武汉SendCloud的多数股权，总现金代价为人民币3,450万元。然而，我们在收购、投资和整合业务、产品和技术方面的经验有限。如果我们为收购或投资找到合适的人选，我们可能无法成功谈判交易的条款和/或融资，我们的尽职调查可能无法发现被收购业务、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法或员工或客户问题有关的问题。

任何收购或投资都可能需要我们使用大量现金，发行可能稀释的股权证券或产生债务。此外，收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

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如果我们不能成功地整合我们未来收购的任何业务、产品或技术，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

任何关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员都可能削弱我们扩大业务的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术、营销和销售人员(包括我们的高级管理层)的持续服务和业绩。更换我们高级管理团队的任何成员可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们能否继续吸引、整合和留住高技能人才。对高技能人才的竞争，特别是对工程师的竞争往往很激烈。我们必须提供有竞争力的薪酬和职业发展机会，以吸引和留住这些高技能员工。如果不能成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求，可能会对我们的发展产生负面影响。

针对我们或我们管理层的指控或诉讼可能会损害我们的声誉和业务。

我们一直受到竞争对手、客户、员工或其他个人或实体提出的指控或诉讼，包括违约或不正当竞争的指控或诉讼，未来也可能如此。截至本年度报告之日，尚无任何与本公司有关的劳资纠纷诉讼。任何潜在的指控或诉讼，无论是否合理，或我们认为不公平、不道德、欺诈性或不适当的商业行为，或我们管理层的不当行为，都可能损害我们的声誉和用户基础，并分散我们管理层对日常运营的注意力。针对我们的指控或诉讼也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础以及我们吸引应用程序开发人员和客户的能力产生实质性的不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移管理层的注意力。我们还可能需要支付损害赔偿金或用大量现金了结诉讼。所有这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心。

自2018年7月我们的美国存托凭证在纳斯达克首次公开募股以来，我们一直受到2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，可能会发布不利报告。

我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制自2023年12月31日起有效。见“第15项.控制和程序”。由于我们是非加速申请者，管理报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。然而，如果我们未来不能维持有效的财务报告内部控制制度，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的A类普通股或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。此外，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

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由于许多因素，我们的经营业绩可能会受到季节性波动的影响，其中任何一个因素都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于我们在SAAS业务的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。随着我们的增长，我们的季度收入和经营业绩可能会受到季节性波动的影响，这取决于一些我们可能无法控制的因素。广告商的支出在周期上有所不同，往往反映了中国和全球的整体经济状况，以及不同行业和公司的预算和购买模式。广告商可能会在主要广告活动期间和相对不活跃的时期之间交替。由于大多数广告活动的持续时间都很短，而我们通常是在逐个活动的基础上签署合同，因此我们很难预测未来几个季度的运营结果。我们的季度收入以及我们的成本和支出占收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一件都可能导致美国存托凭证价格下跌。如果我们特定季度的收入低于预期，我们可能无法将该季度的运营费用和收入成本降低相应的金额，这将损害我们该季度的运营业绩，相对于我们前几个季度的运营业绩。

我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，这些行为可能会损害我们的声誉，并导致我们失去用户和客户。

在未来，我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名方式在互联网聊天室或博客或网站上发布直接或间接针对我们或我们任何高管的指控。社交媒体平台和设备上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能不准确，对我们不利，可能会损害我们的业务、年度报告或财务业绩。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，这种行为可能包括向监管机构提出匿名或其他形式的投诉。由于此类第三方行为，我们可能会受到监管或内部调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间内或根本不能对每一项指控进行最后反驳。此外，公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明可能会损害我们的声誉，进而可能导致我们失去用户和客户，并对美国存托凭证的价格产生不利影响。

对于与我们合作开展业务的第三方来说，如果他们不遵守规定，他们的服务质量下降或服务终止，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务合作伙伴，包括出版商和第三方数据服务提供商，可能会因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或惩罚，这可能会扰乱我们的业务。我们的业务合作伙伴的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。例如，我们与第三方数据服务提供商合作，他们补充我们的数据集，并在聘用该等第三方数据服务提供商之前保持严格的审查程序，以确保数据的完整性和质量，但我们不能保证这些服务提供商以适当和合法的方式访问和处理数据，他们的任何违规行为可能会对我们造成潜在的责任并扰乱我们的运营。

我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果这些第三方提高价格，未能有效或高质量地提供服务，终止他们的服务或协议，或中断他们与我们的关系，我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们已经授予，并可能在未来继续授予股票期权或其他股权激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2014年7月通过了股票激励计划，或者2014年的计划，2017年3月的股票激励计划，或者2017年的计划，2021年12月的股票激励计划，或者2021年9月的股票激励计划，或者2023年9月的股票激励计划，或者2023年的计划。根据2014年计划，我们被授权为发行最多5,500,000股普通股授予股票奖励。根据修订后的2017年计划，我们被授权授予最多6,015,137股A类普通股的发行奖励。根据2021年计划，我们被授权为发行最多400万股普通股授予股票奖励。根据2023年计划，我们被授权为发行最多400万股A类普通股授予股票奖励。于2021年、2022年及2023年，我们分别录得人民币3,020万元、人民币1,550万元及人民币1,160万元(160万美元)的股份薪酬开支。该等开支的金额以吾等授予的股份补偿奖励的公允价值为基础，而确认未经确认的股份补偿成本将取决于我们未归属的限制性股份的没收率。与股份补偿相关的开支已影响我们的净亏损，并可能增加我们未来的净亏损，而根据股份补偿计划发行的任何额外证券将稀释我们股东(包括美国存托凭证持有人)的所有权权益。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员、员工和顾问的能力具有重要意义，我们将在未来继续发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

我们相信，我们手头的现金和现金等价物至少在未来12个月将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们未来确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的金额，我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。此外，我们可能会受到银行业危机的不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司接管了硅谷银行，并被任命为接管人。截至2023年12月31日，我们没有在硅谷银行持有任何资金，截至2023年3月31日，我们已经从硅谷银行提取了所有剩余资金。如果银行和金融机构将来进入破产程序或资不抵债，而我们的部分现金或现金等价物被存放在这些银行和金融机构，我们获取现有现金和现金等价物的能力可能会受到影响，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

从2020年到2022年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速一直在放缓，2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨，从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会对经济产生影响。特别是，在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的一系列问题上，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。

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我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了我们不合规的风险。

我们受制于多个管治机构制定的规则和规例，包括例如负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会，以及内地中国和开曼群岛的多个监管机构，以及根据适用法律不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的商业保险承保范围有限。

内地保险公司中国目前提供的业务相关保险产品有限。我们不保业务中断险或一般第三者责任险，也不保财产险、产品责任险或关键人物险。考虑到我们的业务性质及内地中国所提供的保险产品，并与内地其他规模相若的同业公司的做法一致，我们认为这种做法是合理的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、恶劣天气条件或其他流行病或疫情的影响。为应对疫情、暴风雪、洪水或危险空气污染等恶劣天气条件或其他疫情而通过的卫生或其他政府法规，我们的办公室可能需要暂时关闭。这种关闭可能会扰乱我们和VIE的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、非法闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供内容和服务的能力造成不利影响。

吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按内地法律中国的规定向中国政府当局登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。

我们还没有向政府当局登记我们的某些租赁协议。根据内地中国的法律法规，我们可能需要向政府当局登记和备案已签立的租约。未登记本公司租赁物业的租赁协议不会影响该等租赁协议的效力，但如果我们未能在规定的时间内完成登记，住房主管部门可责令我们在规定的期限内登记租赁协议，并对未登记的租约处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

吾等租赁物业，可能无法完全控制租金成本、质素、维修及吾等于该等物业的租赁权益，亦不能保证于现有租约期满后，吾等能成功续期或找到合适的物业以取代现有物业。

我们从第三方那里租赁了我们在运营中使用的所有场所。我们需要业主的合作，以有效地管理这些房产、建筑物和设施的状况。如果写字楼、建筑物和设施的状况恶化，或者如果我们的任何或所有业主没有及时或根本地对该等处所、建筑物或设施进行适当的维护和翻新，我们的办公室的运营可能会受到实质性的不利影响。

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此外，某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或分租授权。根据内地中国的法律法规，如果出租人因此类房地产是非法建造或未通过检查而无法获得所有权证书，则此类租赁合同可能被认定为无效。此外，如果我们的出租人不是物业的业主，而且他们没有获得业主或出租人的同意或政府当局的许可，我们的租约可能会无效。如果出现这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。

截至本年度报告日期，吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正考虑或采取任何重大索偿或行动，涉及吾等在该等物业的租赁权益或使用。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。

如果我们未能按照内地中国的规定，为各项雇员福利计划作出足够的供款，我们可能会受到惩罚。

在大陆经营的中国公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时指定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国在内地的地方政府并没有始终如一地执行员工福利计划的要求。我们的内地中国实体并未支付足够的员工福利支出，我们已在财务报表中就估计少发的金额记录应计项目。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

若中国政府发现确立吾等或VIE在内地的部分业务运作架构的协议不符合内地中国与某些行业有关的规定，或该等规定或现行规定的解释在未来有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃在该等业务中的权益。

根据中国大陆中国的现行法律法规，外资对我们某些业务部分的所有权，包括增值电信服务，受到限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、在线信息分发和在线广告进行监管。举例来说，除少数例外情况外，外国投资者不得持有增值电讯服务供应商超过50%的股权，而该等外国投资者必须具备在海外提供增值电讯服务的经验，并保持良好的过往纪录。2022年3月29日，发布了自2022年5月1日起施行的《国务院关于修改和废止若干管理条例的决定》，对《外商投资电信企业管理规定(2016版)》等条例的部分规定进行了修改，删除了对主要外国投资者经营增值电信业务须有良好业绩和经验的要求。

奥罗拉是一家获开曼群岛豁免的公司，而我们的内地附属公司中国，即我们的外商独资企业，是一家外商投资企业。因此，我们的外商独资企业没有资格在内地提供增值电信服务，中国。因此，内地的VIE中国，即和讯华谷包括其附属公司，作为增值电信服务商持有四张增值电信业务经营牌照。吾等与VIE及其股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)指导VIE进行对其经济表现有最重大影响的活动，(Ii)收取VIE的经济利益及吸收可能对VIE产生重大影响的亏损，及(Iii)于内地中国内地法律许可的范围内，拥有独家认购选择权以购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们被认为是VIE的主要受益者，因此出于会计目的，我们将其财务结果合并到我们根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中。2021年、2022年和2023年，我们分别有95.0%、96.7%和95.0%的对外收入来自VIE。

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吾等中国法律顾问韩坤律师事务所认为，(I)中国附属公司及VIE的股权结构并无导致VIE在各重大方面违反任何中国法律及法规的任何明确要求；(Ii)各项合约安排均属有效、具约束力及可根据其条款强制执行；及(Iii)合约安排的签署、交付及履行并不导致VIE违反组织章程细则及营业执照的规定。然而，我们的中国法律顾问亦告知我们，内地中国现行及未来法律法规的释义及适用存在重大不明朗因素。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。

然而，奥罗拉为开曼群岛控股公司，于VIE并无股权，吾等于内地中国透过(I)吾等内地子公司中国及(Ii)与吾等维持合约安排的VIE进行业务。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国内地的合并联营实体中国的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合内地中国对某些行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和Aurora的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的财务业绩。

关于内地中国的法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规，或我们与VIE及其股东之间的合同安排的执行和履行。作为《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》配套指引之一的《境外证券发行上市监管规则实施指引》第2号规定，提交给中国证监会的备案文件应当明确：(一)发行人的业务、牌照、资质是否被中国法律、行政法规或规定以合同安排方式控制；(二)以合同安排方式控制的境内经营主体是否属于外商投资的限制或禁止行业。证监会官员在2023年2月17日举行的《办法》新闻发布会上澄清，证监会将征求监管部门意见，完成符合合规要求的VIE结构公司境外上市备案工作。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

虽然吾等相信吾等、吾等内地中国附属公司及VIE并无违反内地中国现行法律法规，但我们不能向阁下保证，中国政府会同意吾等的合约安排符合内地中国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采用的规定或政策。中国政府在决定对不遵守或违反大陆中国法律法规的行为采取纠正或惩罚措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府确定我们或VIE不遵守适用的法律，它可以吊销VIE的业务和经营许可证，要求VIE停止或限制VIE的运营，限制VIE的收入权利，屏蔽VIE的网站，要求VIE重组我们的运营，施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加限制，或对VIE采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营，或限制VIE进行大部分业务运营，这可能会对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导任何VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从任何VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。此外，如果我们不能维护我们对VIE及其子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值，VIE及其子公司进行了我们的大部分业务。

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根据中国内地中国的法律，我们在海外发行证券可能需要得到中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求，由内地中国公司或个人控制的、旨在通过收购在内地注册的境内公司或资产在境外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果我们需要根据并购规则获得中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，而我们未来在海外发行证券的任何未能获得或延迟获得中国证监会批准的情况都将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，最近发布的关于严厉打击非法证券活动的意见强调，要加强对“非法证券活动”的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件，尽管该意见没有明确“非法证券活动”的定义。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据这些办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国境内进行，或者主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所；(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会备案，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会报送备案文件。此外，在2023年2月17日为《办法》举行的新闻发布会上，证监会官员澄清，《办法》生效日(即2021年3月31日)或之前已在境外上市的中国境内公司，应视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，应按要求履行备案程序。中国证监会官员还确认，对于寻求以VIE结构在海外上市的中国境内公司，中国证监会将征求监管部门的意见，完成符合合规要求的VIE结构公司的境外上市备案。2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局中国发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。根据这些规定，境内公司寻求境外上市应严格遵守中华人民共和国适用的法律法规和本规定，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。境内企业不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家安全和社会公共利益。此外，境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。此外，境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商和境外监管机构等个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定规定的程序。这些规定还规定，境内公司向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和个人等任何单位提供会计档案或会计档案副本，应当按照国家有关规定履行正当程序。

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然而，在执行和解释方面存在很大的不确定性。在现阶段，我们无法预测这些措施和规定对我们的影响，包括但不限于维持我们的美国存托凭证和/或其他证券的上市地位，或我们未来在海外发行的任何证券。如果吾等或VIE未收到或维持许可或批准，包括但不限于完成向中国证监会提交的任何未来发行或任何其他活动的备案，或本公司无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致吾等和VIE未来需要获得许可或批准，则吾等和VIE可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能会导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

此外，2021年12月28日，中国所在的网信办与内地其他几个监管部门中国联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据这些措施，(I)影响或可能影响国家安全的活动，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或进行数据处理活动的互联网平台运营商，应接受网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息的互联网平台运营商的发行人，在申请在外国证券交易所上市之前，应提出网络安全审查申请；(Iii)内地政府部门认为运营商的网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可提起网络安全审查。关于它将如何解释和执行，以及它可能在多大程度上影响我们，仍然存在不确定性。

此外，如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案及/或其他行政程序须按任何新法律及法规的规定向中国证监会或其他中国监管机构取得或完成，吾等不能向阁下保证吾等能及时或根本不能取得所需批准或完成所需备案或其他监管程序。如未能取得批准或完成备案及其他监管程序，吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到《中华人民共和国外商投资法》的重大影响

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中国外商投资法体现了中国内地中国预期的监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。然而，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，“中华人民共和国外商投资法”在“外商投资”的定义中增加了一条“包罗万象”的条款，使外商投资按照其定义包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式在内地进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地，将合同安排作为外国投资的一种形式。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的，因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。

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我们几乎所有的业务运营都依赖于与VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，VIE分别贡献了我们综合总净收入的95.2%、96.7%和95.0%。我们一直依赖，并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来开展我们的业务。在指导VIE的业务运作方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE董事会进行改革，反过来，VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，在现行的合约安排下，我们依赖VIE及其股东履行合约下的责任，以指导VIE的业务运作。然而，VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过内地中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此我们将受到中国法律制度的不确定性的影响。见-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此，我们与VIE及其股东的合同安排可能不能像直接所有权那样有效地确保我们有能力指导我们和VIE的业务运营的相关部分。

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们将VIE的股东称为其指定股东是因为尽管他们仍然是VIE中登记在案的股权持有人，但根据股东投票代理协议的条款，每一位此类股东都已不可撤销地授权本公司行使其作为VIE股东的权利。然而，如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下各自的责任，我们可能须招致巨额费用和额外资源以执行该等安排。我们也可能要依赖大陆中国法律下的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔，但我们不能保证这些在大陆中国的法律下是有效的。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

所有这些合约安排均受内地中国法律管辖，并按内地法律解释，而我们与VIE之间因这些合约安排而产生的纠纷，将透过内地中国的仲裁解决。这些纠纷不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此仲裁条款不阻止我们的股东根据美国联邦证券法提出索赔。内地中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“在中国做生意的相关风险--中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”与此同时，关于如何根据中国内地的法律解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据内地中国的法律，仲裁员的裁决是终局的，即当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决执行程序在内地中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导VIE的活动并从中获得经济利益，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

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与VIE有关的合同安排可能会受到内地中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据内地中国适用的法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到内地中国税务机关的审计或质疑。倘若内地中国税务机关认定VIE合约安排并非在一定范围内订立，以致导致内地中国适用的法律、规则及法规所不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价的调整可能会导致VIE为内地中国纳税而记录的费用扣减减少，从而在不减少我们的外商独资企业税费的情况下增加其纳税义务。此外，内地中国税务机关可根据适用规定，对经调整但未缴税款的VIE处以滞纳金等处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

VIE的股东包括罗卫东先生和陈光言先生。VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE的业务运营和从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在内地法律允许的范围内，将彼等于VIE的全部股权转让予吾等指定的内地中国实体或个人。我们依赖张罗先生和陈明先生遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在VIE的各自股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如果此类索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去指导VIE活动并从VIE获得经济利益的能力。同样，如果VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排对其没有约束力，我们可能会失去指导VIE业务运营的能力，或者必须通过产生不可预测的成本来保持这种能力，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，明确规定所有这些协议及其下的权利和义务对合同安排各方的继承人和继任人具有同等效力和约束力，但我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序，它可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

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我们可能会依靠我们大陆子公司中国支付的股息来满足我们可能需要的任何现金和融资需求。中国内地中国附属公司向我们派发股息的能力受到任何限制，均可能对我们开展业务及向美国存托凭证持有人及我们的A类普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们全资拥有的内地子公司中国将支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的A类普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们全资拥有的内地子公司中国将来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据大陆中国的法律法规，在大陆的外商独资企业，如我们的外商独资企业中国，只能从按照大陆中国的会计准则和法规确定的累计利润中分红。此外，外商独资企业必须每年至少留出其税后利润的10%，在弥补前四年的累计亏损后，如果有的话，为某些法定公积金提供资金，直到此类基金的总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事董事会可酌情决定，将其按内地中国会计准则计算的除税后溢利中，拨出一部分作员工福利及奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的内地子公司中国向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE合同安排的一部分，VIE持有对我们部分业务的运营至关重要的某些资产，包括知识产权和房地、涉外调查许可证、增值电信业务经营许可证和高新技术企业证书。如果VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果VIE经历自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们内地中国子公司及VIE的印章不妥善保管、被盗、或被未经授权人士使用或作未经授权用途，则该等实体的企业管治可能会受到严重及不利的影响。

在内地的中国，即使没有签名，公司印章或印章也是公司对第三方的法律代表。每一家在内地合法注册的公司，中国都必须保留一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们内地中国附属公司及VIE的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

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目录表

在中国做生意的相关风险

根据中国内地中国的规则、法规或政策，上市可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，吾等和VIE无法预测吾等能否或多快能够获得该等批准。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求，由内地中国公司或个人控制的、旨在通过收购在内地注册的境内公司或资产在境外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府批准，我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了这样的批准，批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得上市所需的政府批准，或在取得中国证监会批准后被撤销，吾等可能会受到中国监管当局施加的制裁，包括对吾等及VIE在中国内地的业务中国处以罚款及罚款、限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，在海外发售的情况下，并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则及规例或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的中国政府当局将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府部门还颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并修订《国务院关于此类公司境外发行上市的专门规定》，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，这些意见的解释和执行仍然存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外，2021年12月28日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，其中包括，持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理者，在外国证券交易所上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2022年7月7日，中国网信办发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。本办法要求，依据本办法处理、输出超过一定数量门槛的个人信息的数据处理者，在将个人信息转移到境外前，应当申请中国网信办的安全评估。安全评估要求也适用于任何将重要数据转移到大陆以外的中国。关于如何解释和执行《网络安全审查措施》和《跨境数据传输安全评估措施》，以及它们可能在多大程度上影响我们，存在不确定性。截至本年度报告之日，我们和VIE尚未参与中国网信办在此基础上进行的任何网络安全审查调查，我们和VIE也未收到任何此类查询、通知、警告或处罚。然而，政府当局可能会对我们和VIE在内地的中国业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务、吊销我们的执照或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国境外派息的能力、推迟或限制将发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局亦可采取行动，要求吾等或使吾等可取地在结算及交付本协议所提供的美国存托凭证前停止发售。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，若中国政府当局日后颁布新规则或解释，要求吾等及VIE就发行申请、注册或其他种类的授权取得批准，吾等及VIE不能向阁下保证，吾等及VIE可及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在为取得豁免而设立程序时获得豁免。

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目录表

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们主要通过我们的内地子公司中国和内地的VIE中国开展业务。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。我们内地的中国子公司受适用于外商投资内地中国的法律法规的约束。内地的中国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，内地中国与外商投资内地中国有关的任何法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在内地的营商环境和我们在内地经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国在内地的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额费用和资源分流以及管理层的注意力转移。由于内地中国的行政和法院机关在解释和执行法定条文和合约条款方面拥有重大酌情权，因此，要评估行政和法院诉讼的结果和我们所享有的法律保障水平，可能比在较发达的法律制度下更为困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，大陆中国的法律制度在一定程度上是以政府政策为基础的，而大陆中国的地域很大，分成了不同的省市。因此，不同的法规和政策在内地中国的不同地方可能会有不同和不同的适用和解释，我们可能会在违规行为发生后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国在内地的某些行政和法院诉讼可能会导致巨额费用以及资源和管理人员注意力的转移。

中国内地中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们和VIE的业务和运营产生重大不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于内地中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会在很大程度上受到内地中国整体的政治、经济及社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。内地中国的经济状况、中国政府的政策或内地的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

吾等及VIE可能会受到内地互联网相关业务及公司监管的复杂性、不确定性及变化的不利影响，而任何缺乏适用于吾等及VIE业务所需的审批、牌照或许可，均可能对吾等及VIE的业务及经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们对我们的网站只有合同上的控制权。由于限制外商投资内地提供增值电讯服务的企业中国，包括互联网资讯提供服务，我们并不直接拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

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中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--中国网信办(国务院新闻办公室、国家网信办和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

对内地中国有关互联网行业的现行法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来在内地的互联网企业(包括我们的业务)的投资、业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在大陆开展业务所需的所有许可证或执照，中国或将能够保留我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

如果为了所得税的目的，我们被归类为内地中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的主要非内地股东-中国股东或美国存托股份持有人-造成不利的税收后果。

根据内地中国企业所得税法及其实施细则，在境外设立中国在内地设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球所得将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了一些具体标准，以确定在境外注册的内地中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国。虽然本通知只适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”这一标准的总体立场。根据国税局第82号通告，由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业，因其在内地中国有“事实上的管理主体”而被视为内地中国税务居民，其全球收入须按内地中国的企业所得税缴纳：(I)日常经营管理的主要地点及其履行职责的地点在内地中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由内地机构或人员作出或批准；。(Iii)企业的主要资产、会计账簿及纪录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或维持在内地；及。(Iv)至少半数有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常在内地居住。

我们认为，我们不是大陆中国居民企业，就中国大陆纳税而言。见《第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-税务条例-内地中国企业所得税》。然而，企业的税务居民身份有待大陆中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然不确定。如果内地中国税务机关就企业所得税而言认定我们为内地中国居民企业，我们可能会被要求预扣10%的预扣税，除非根据适用的税收条约可以降低税率，否则我们将向非内地居民企业的股东(包括美国存托凭证持有人)支付股息。此外，非居民上市企业股东(包括美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的收益，如该等收益被视为来自内地中国，则可能须缴纳内地中国税。此外，如果吾等被视为内地中国居民企业，则支付给吾等非境内个人股东(包括美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益，可按内地中国的税率征收20%的税率，除非根据适用的税务条约可获减收税率。目前尚不清楚，如果我们被视为内地中国居民企业，我们公司的非境内股东是否能够要求其税务居住国与内地中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或我们A类普通股的投资回报。

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我们在内地中国居民企业的境外控股公司间接转让中国企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，将内地中国的税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括通过境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT通告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，属于间接转移的，转让方、受让方或者直接拥有应税资产的内地中国单位可以向税务机关申报。根据“实质重於形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，而设立境外控股公司的目的是减税、避税或递延内地中国的税款，内地税务机关可不理会该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳内地中国的企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前转让内地中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人没有代扣代缴税款，转让人没有缴纳税款，根据内地中国的税法，转让人和受让人都可能受到处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关事项的公告》，即37号通知。国税局第37号通函详细说明并澄清了对非居民企业收入的扣缴方式。SAT通告7中规定的某些规则被SAT通告37所取代。非居民企业未按照内地《中国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，该非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但该非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内自愿申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳。

我们面临着某些涉及国内应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能受到申报义务或纳税的约束，如果本公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。至于非香港居民企业投资者转让本公司股份，本公司内地附属公司中国可能会被要求协助根据国泰通函7及国泰通函37提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们的税收优惠被取消、无法获得，或者如果我们的纳税义务计算被内地中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府为内地的VIE中国提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。然而，获得新的软件企业认证的企业有权从第一个盈利年度开始，在头两年免征企业所得税，并在随后三年内减免50%的企业所得税。此外，对已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。VIE于2022年12月获得高新技术企业证书，有效期自2022年12月起三年。适用于我们内地中国子公司或内地中国VIE的企业所得税税率的任何增加，或我们内地中国子公司或内地中国VIE目前享有的任何税收优惠的任何终止或追溯或未来减少，均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务准备是合理的，但如果内地中国税务机关成功挑战我们的地位，要求我们多缴税款、利息和罚款，我们的财政状况和经营业绩将会受到重大和不利的影响。

关于互联网平台反垄断指南的解释和实施，以及它可能如何影响我们或VIE的业务运营，存在不确定性。

2021年2月，中国国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指引》与内地《中国反垄断法》相一致，禁止在平台经济领域达成垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生排除或限制竞争效果的企业。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了一些在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的做法，包括但不限于使用大数据和分析定制定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、使用捆绑服务销售服务或产品以及强制收集用户数据。此外，《互联网平台反垄断指引》明确规定，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。

2021年4月，国家市场监管总局会同其他中国政府部门召开行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为，重点对主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税务等相关法律法规的行为进行自查和整改，并要求此类公司严格遵守法律法规，接受公众监督。此外，包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。国家市场监管总局表示，将组织和开展对企业整改结果的检查。如果这些公司被发现进行非法活动，预计将依法对他们施加更严厉的处罚。

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2022年6月24日，全国人大常委会公布了《反垄断法修正案》，自2022年8月1日起施行。这些修正案正式实施中国最新的反垄断政策，包括完善反竞争协议监管规则，明确解决平台经济中的垄断问题，大幅提高对违法行为的处罚。这些修正案通过概述企业经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势和平台规则等垄断活动的一般原则，正式将反垄断监管制度扩展到平台经济。这些修正案还明确禁止经营者滥用其市场主导地位，如使用数据和算法、技术和平台规则。在这些修正案中，大幅增加了对违反反垄断法的处罚。例如，根据这些修订，如果一家公司违反反垄断法完成业务集中，将或很可能产生消除或限制竞争的效果，除其他补救措施外，可能会处以最高为上一年销售收入10%的罚款。如果该公司完成的违反反垄断法的业务集中不具有排除或限制竞争的效果，可以处以最高500万元的罚款。前款违法行为情节特别严重、影响恶劣或者后果严重的，可以再处前款罚款金额二倍以上五倍以下的罚款。由于加强了反垄断法的实施，我们和VIE可能会受到更严格的监管审查，这将增加我们的合规成本，并使我们和VIE面临更高的风险和挑战。2023年3月24日，国家市场监管总局公布了《经营者集中审查办法》、《禁止垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位行为规定》、《遏制滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》等4部反垄断法配套规定，并于2023年4月15日起施行。这些条例除其他外，详细阐述了《反垄断法》的具体要求，优化了监管和执法程序，强化了当事人的法律责任。

由于《互联网平台反垄断指南》和《反垄断法》的配套法规相对较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性，尽管我们不认为我们或VIE从事任何上述情况，但我们不能向您保证我们或VIE的业务运营将全面遵守此类法规，并且我们或VIE未能或被认为未能遵守此类法规可能会导致政府对我们或VIE进行调查、罚款和/或其他制裁。

内地中国有关内地居民设立离岸特殊目的公司的规定，可能会令吾等内地中国居民实益拥有人或吾等内地中国附属公司承担法律责任或受到惩罚，限制吾等向内地中国附属公司注资的能力，限制吾等内地中国附属公司增加其注册资本或向吾等分配利润的能力，或以其他方式对吾等造成不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即外汇局第37号通知。《国家外汇管理局第37号通函》规定，内地中国居民(包括境内中国、中国境内法人单位，以及在外汇管理方面被视为境内中国居民的境外个人)直接或间接境外投资活动，须向外汇局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于本公司为内地中国居民的股东，并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。

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根据外管局第37号通函，内地中国居民在外管局第37号通函实施前对离岸特殊目的载体进行或已经进行的直接或间接投资，将被要求向外汇局或其当地分支机构登记。此外，作为特殊目的车辆的直接或间接股东的任何内地中国居民，都必须向国家外汇局当地分局更新其关于该特殊目的车辆的备案登记，以反映任何重大变化。此外，这类特殊目的载体在内地的任何子公司中国都必须敦促内地中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特别目的载体的任何境内股东未进行规定的登记或更新先前已备案的登记，该特别目的载体的内地子公司中国可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特别目的载体，该特别目的载体也可被禁止向其在内地的子公司中国增资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据这份通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

吾等已要求已知于本公司直接或间接拥有权益的内地中国居民按外管局第37号通函的规定进行必要的申请、备案及登记，而在我公司有直接利害关系的内地中国居民股东已按外管局第37号通函的规定向当地外管局分支机构或合资格银行完成所有必要的登记。然而，我们可能不会被告知所有在本公司拥有直接或间接权益的内地中国居民的身份，我们也不能保证该等内地中国居民会遵守我们的要求，作出或取得任何适用的登记，或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。若我们的内地中国居民股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序，我们可能会被罚款及法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在内地的全资附属公司中国向我们派发股息及任何减资、股份转让或清盘所得款项的能力，以及我们亦可能被禁止向附属公司注入额外资本。此外，如未能遵守上述各项外汇登记要求，根据内地中国的法律，可能会因规避适用的外汇限制而负上法律责任。因此，我们和VIE的业务运营以及我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家在内地注册的境内公司中国，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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内地中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们使用首次公开募股所得资金向内地中国子公司提供贷款或额外出资，从而可能对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，透过内地子公司中国及VIE在内地开展业务。吾等可向内地的中国附属公司及VIE提供贷款，但须获得政府当局的批准或登记及额度限制，或可向我们在内地的全资附属公司中国追加出资。我们在内地的全资子公司中国的任何贷款，根据内地中国的法律被视为外商投资企业，都必须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。

鉴于内地中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，对于我们未来向内地中国子公司或VIE的贷款或我们未来对内地中国子公司的出资，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成该等注册或未能取得该等批准，吾等使用首次公开发售所得款项以及将中国内地业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。

吾等可能依赖内地附属公司中国支付的股息及其他股权分派，为吾等可能出现的任何现金及融资需求提供资金，而内地附属公司中国向吾等付款的能力受到任何限制，均可能对吾等经营业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们内地子公司中国的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的内地子公司中国将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配的能力。根据内地中国的法律法规，我们的内地子公司中国是一家外商独资企业，只能从按照内地中国的会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%，作为一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可酌情将其按内地中国会计准则计算的税后溢利的一部分拨入企业扩展基金，或员工福利及奖金基金。

我们的大陆子公司中国的所有收入主要是以人民币产生的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们内地子公司中国利用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们内地子公司中国向我们支付股息或其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，企业所得税法及其实施细则还规定，中国公司支付给非居民国有企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与其他非居民国有企业注册成立的国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减免外，适用最高10%的预提税率。

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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到内地中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

内地的中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。截至本年度报告日期，我们尚未达成任何有效的对冲安排，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，内地中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们内地子公司中国支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据内地中国现行的外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易服务有关的外汇交易，可以在符合一定程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。具体地说，在现有的兑换限制下，在未经外汇局事先批准的情况下，我司在内地的子公司中国的经营所产生的现金可用于向我司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们内地中国子公司的运营产生的现金，并竞相以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或其他场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。2022年4月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA，(I)将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，以及(Ii)使任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，只有在PCAOB因相关公共会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下，HFCAA才适用。作为《2023年综合拨款法》的结果，如果PCAOB由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会指定的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为委员会指定的发行人。

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每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年报提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为证监会指定的发行商，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的证券交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

中国政府对我们或VIE业务运营的重大监督可能会导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们的子公司和VIE在内地开展业务中国。我们子公司和VIE在内地的经营受内地法律法规管辖中国。中国政府对我们和VIE的业务行为有很大的监督，它可能会干预或影响我们和VIE的运营，政府认为这是促进监管和社会目标和政策立场的适当之举。中国政府公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们和VIE行业的法规或政策，或要求我们和VIE寻求额外许可才能继续我们和VIE的运营，这可能导致我们和VIE的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府已表示，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。因此，我们公司以及我们和VIE业务的投资者面临中国政府采取的影响我们和VIE业务的行动的潜在不确定性。

不断加剧的国际政治紧张局势，包括美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月，美方与中国就贸易事宜签署了《第一阶段协议》。然而，目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对输美商品加征关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取什么额外行动。在此背景下，中国已经并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的针对中国公司不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁和限制。例如，为应对不正当域外适用外国立法等措施对中国造成的影响，中国商务部于2021年1月9日公布了《关于反不合理域外适用外国立法等措施的规定》。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们关注的领域，但政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在内地中国，从法律或实际意义上讲一般都很难追究。例如，在大陆，中国在提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《中华人民共和国证券法》第177条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动，中国可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

与ADSS相关的风险

由于未能达到纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的美国存托凭证可能会被从纳斯达克资本市场摘牌。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“JG”。纳斯达克上市规则规定了一家公司要想继续在纳斯达克上市必须满足的最低要求。这些要求包括，在连续30个交易日内，将每股美国存托股份的最低收购价格维持在1美元，并将公开持有的股票的最低市值维持在500万美元。2022年12月28日，我们收到纳斯达克的书面通知，指出在过去的32个工作日中，美国存托凭证的收盘价低于每股1.00美元的最低买入价要求。我们获得了180个日历天的宽限期，到2023年6月26日到期，以重新获得合规。2023年6月27日，我们获得纳斯达克批准，将我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。在转移到纳斯达克资本市场方面，纳斯达克给了我们额外的180天期限，即到2023年12月26日，以重新获得合规。2023年12月11日，我们实施了美国存托股份比率调整，将我们的普通股与美国存托股份的比率从代表2股A类普通股的3个美国存托凭证调整为代表40股A类普通股的3个美国存托凭证。我们在2023年12月28日重新遵守了最低投标价格要求。

截至本年报发布之日，符合纳斯达克持续上市要求。然而，不能保证我们在未来任何时候都会遵守继续上市的要求。本公司美国存托凭证退市或转让上市可能会显著降低本公司美国存托凭证的流动资金，导致本公司美国存托凭证市价下跌，并令本公司更难获得足够资金以支持本公司持续经营。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于内地中国的公司在美国上市的市场表现和市价波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括但不限于以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，整个股市，尤其是互联网相关公司和在内地有业务的中国公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与这类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。

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我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提升长期股东价值，而股份回购可能会增加美国存托凭证交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2020年6月11日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在截至2021年6月10日的未来12个月内回购最多1000万美元的美国存托凭证或我们的普通股。本公司并无根据此股份回购计划回购任何美国存托凭证。2022年9月15日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，即2022年回购计划，根据该计划，我们可以在截至2023年9月14日的未来12个月内回购价值高达500万美元的普通股(包括以美国存托凭证的形式)。此外，我们的董事会延长了2022年回购计划，并批准了一项股票回购计划，即2023年回购计划，根据该计划，我们可以回购价值高达500万美元的普通股(包括以美国存托凭证的形式)，直至2024年12月31日。截至2023年12月31日，我们根据2022年回购计划和2023年回购计划累计回购了约80万美元的美国存托凭证。虽然我们的董事会已经批准了这一计划，但我们没有义务购买任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。回购的时间和金额(如有)将取决于几个因素，包括市场、商业状况、美国存托凭证或我们普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。我们的股份回购计划可能会影响美国存托凭证的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致美国存托凭证的交易价格下降。例如，股票回购计划的存在可能会导致美国存托凭证的价格高于没有此类计划时的价格，并可能降低美国存托凭证的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长融资和寻求未来可能的战略机会的能力。不能保证任何股份回购将提高股东价值，因为美国存托凭证或我们的普通股的市场价格可能会跌破我们决定回购美国存托凭证或我们的普通股的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它会这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用的是双层普通股结构。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者在投票中有权每股一票，而B类普通股的持有者有权每股十票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股或附加于该B类普通股的投票权时，或直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接出售、转让、转让或处置该等有表决权的证券，或直接或间接出售、转让、转让或处置该等B类普通股的持有人将属于实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产转让或处置给不是该持有人的关联方的任何人士时，该等B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

截至2024年2月29日，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官罗卫东先生实益拥有7,171,333股A类普通股(包括5,350股美国存托凭证代表的71,333股A类普通股)和17,000,189股B类普通股，占我们总投票权的76.1%。因此，罗卫东先生对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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大量美国存托凭证的出售或可供出售，或预期可供出售或可供出售，可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场销售大量的美国存托凭证，或认为这些销售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。截至2024年2月29日，我们有79,808,906股已发行普通股，包括(I)62,808,717股A类普通股(不包括库存股)，以及(Ii)17,000,189股B类普通股。在这些股票中，41,619,308股A类普通股是以美国存托凭证的形式存在的，可以根据证券法自由转让，不受限制，也可以额外登记。剩余的已发行和已发行的A类普通股和B类普通股将可供出售，但受证券法第144和701条规则适用的数量和其他限制的限制。我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前的组织章程大纲和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先股、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，任何或所有这些权利可能大于与我们A类普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股的投票权。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所携带的投票权。如果我们指示托管人征集投票指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对相关A类普通股的投票权。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。如果我们将指示托管人征求投票指示，我们将在股东大会召开前至少30天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票您的美国存托凭证代表的相关A类普通股，如果您的美国存托凭证代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会收到修改30天的提前通知，根据存款协议，不需要美国存托股份持有人事先同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在美国以外的证券交易所上市，并决定不继续赞助美国存托股份设施，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止。如果美国存托股份融资将终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要他们事先同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

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如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同、争议前和陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同上的、争议前和陪审团审判豁免条款通常是可以由纽约市的联邦或州法院执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性司法管辖权。在确定是否强制执行合同中的、争议前和陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

由于我们预计在可预见的未来不会分红，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

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如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也可能不会收到任何价值。

在扣除费用和支出后，托管机构已同意向您支付其或托管人从A类普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据1933年《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分配美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法收到我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，关于开曼群岛的公司，原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们目前的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务是在大陆进行的，中国。此外，我们目前的董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与吾等全面遵守纳斯达克上市标准相比，这些惯例对股东所享有的保障可能较少。

作为开曼群岛豁免在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受纳斯达克上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。由于我们依赖如上所述的母国实践豁免，我们的股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。

我们是《纳斯达克股票市场规则》所指的“受控公司”，因此可能依赖于豁免某些公司治理要求，从而为其他公司的股东提供保护。

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官罗卫东先生拥有我们总投票权的50%以上。根据该定义，只要我们仍然是一家受控公司，我们就被允许选择依赖于，也可能依赖于某些豁免公司治理规则。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们很可能在截至2023年12月31日的纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，因为在截至2023年12月31日的纳税年度，我们可能是被动外国投资公司，而且我们可能在本纳税年度和未来纳税年度被归类为被动外国投资公司，这可能会导致美国联邦所得税对我们ADS或A类普通股的美国持有者造成不利后果。

根据我们的资产价值，这在一定程度上是基于我们的美国存托凭证的市场价值，以及我们的资产和收入的性质，我们可以被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入构成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有(“资产测试”)，将被归类为美国联邦所得税目的PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，因为我们控制着VIE的管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价值，我们很可能在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，并且我们可能在本纳税年度和随后的纳税年度是PFIC。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有或被视为拥有的任何子公司在这样的纳税年度也可能是PFIC。

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如果在任何课税年度，我们的美国持有人(如第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则美国持有人可能要承担某些不利的美国联邦所得税后果。此外，如果我们在任何课税年度是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，我们通常会继续被视为此类美国持有人的PFIC，即使我们不符合在下一年被归类为PFIC的上述任何一项测试。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司规则”。

如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们不打算根据1940年《投资公司法》第3(A)条或《投资公司法》注册为“投资公司”。我们主要从事提供客户参与和营销技术服务的业务。

根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条，如果一家公司从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)价值40%的投资证券，则该公司被视为“投资公司”。因此，如果我们和/或我们的某些子公司被视为《投资公司法》意义上的投资公司，我们将不得不处置投资证券，以便不属于投资公司的定义。此外，我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购，这些公司可能被视为投资公司法意义上的投资证券。未能避免被视为根据投资公司法被视为投资公司，加上我们作为外国私人发行人无法根据投资公司法注册，可能会导致我们无法履行作为美国上市公司的报告义务，并导致我们被纳斯达克摘牌，这将对美国存托凭证的流动性和价值产生重大不利影响。我们也无法通过在美国出售证券或在美国开展业务来筹集资金。此外，我们可能会因涉嫌违反美国证券法而受到美国证券交易委员会执法诉讼或据称的集体诉讼。在任何此类执法行动或诉讼中为自己辩护将需要我们管理层的高度关注，并从我们现有的业务中转移资源，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

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深圳和讯宏宇信息技术有限公司，或称和讯华谷，成立于2012年5月。和讯花谷现任股东为罗卫东先生及陈光言先生，分别持有和讯花谷80%及20%股权。

2012年5月，UA Mobile Limited由罗卫东先生全资拥有的公司KK Mobile Limited在英属维尔京群岛注册成立。UA Mobile Limited于2012年6月在香港成立全资附属公司KK Mobile Investment Limited。2014年4月，我们在开曼群岛注册成立极光为我们的离岸控股公司，以方便融资和离岸上市。随后，罗卫东先生将其持有的UA Mobile Limited的全部所有权转让给极光。2014年6月，KK移动投资有限公司在内地成立全资子公司中国信息咨询(深圳)有限公司，简称深圳捷普。

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2014年8月5日，我们通过与和讯华谷及其股东签订了一系列合同安排，获得了通过深圳JPush指导和讯华谷业务运营的能力。在本年报中，我们将深圳建普称为我们的外商独资企业，将和讯华谷及其子公司称为VIE。吾等与VIE及其股东订立的合约安排使吾等可(I)指导VIE的活动，以最大限度地影响VIE的经济表现；(Ii)收取VIE的经济利益并吸收可能对VIE产生重大影响的亏损；及(Iii)在内地法律允许的范围内，拥有独家认购选择权，以购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们是和讯华谷及其子公司的主要受益人，因此，和讯华谷及其子公司的财务业绩已根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中综合。然而，在指导VIE的业务运作方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

2018年7月26日，代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克开始交易，交易代码为JG。在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发售费用后，我们从首次公开募股中筹集了约6800万美元的净收益。

于2022年3月，吾等透过VIE以现金总代价人民币3,450万元收购武汉森德云的多数股权。SendCloud一直致力于为数以万计的企业客户提供高效安全的电子邮件和短信发送服务，以及准确及时的相关数据报告。爱发信(湖北)云有限公司，简称爱发信，是SendCloud的全资子公司。

2023年12月11日，我们实施了美国存托股份比率调整，将我们的普通股与美国存托股份的比率从代表2股A类普通股的3个美国存托凭证调整为代表40股A类普通股的3个美国存托凭证。

我们的主要执行办公室位于广东省深圳市南山区科基南十二路6号中国认证检验大厦14楼，邮编518057，邮编：人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-755-8388-1462。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼Uland House邮编：KY1-1104的枫叶企业服务有限公司的办公室。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在www.sec.gov上以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站上找到信息Https://ir.jiguang.cn.本网站所载的资料并非本年报的一部分。

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我们的使命

我们的使命是通过利用移动大数据的力量来获取可操作的见解和知识，从而提高企业和社会的生产力。

概述

我们是大陆领先的客户参与和营销技术服务提供商中国。通过我们的开发者服务，我们可以访问、聚合、清理、结构化和加密大量实时和匿名的设备级移动行为数据。我们利用人工智能(AI)和机器学习从这些数据中获得可操作的见解和知识，使我们的客户能够做出更好的商业决策。我们很自豪地获得了2023年第六届信息技术产业应用创新大会评选出的《2023年行业信息化应用领军企业》、中国信息通信研究院授予的《优秀SDK产品案例》、深圳数据交易所授予的《2023年深圳数据交换品牌数据提供商》、第七届GGCC全球游戏合作大会授予的《2023年支持中国企业海外业务优质服务商金海奖(EngageLab)》、2023年中国网络文明大会授予的《数据安全与个人信息保护创新实践案例》、来自2022年中国行业数字年度公告牌的《2022年中国SAAS行业数字年度优秀服务商》，来自美通社的《2022年新传播年度大奖-品牌洞察奖》。

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目录表

我们为内地的移动应用开发商中国提供全方位的服务。我们的开发者服务轻松集成所有类型的移动应用，提供开发者所需的应用内核心功能，包括推送通知、即时通讯、分析、分享和短信服务，或短信、一键验证等JG Alliance下的服务。截至2023年12月31日，我们的服务已被媒体、娱乐、游戏、金融服务、旅游、电子商务和教育等各行各业的约742,000名移动应用开发商使用。我们是许多大型互联网公司以及各个行业的许多领先品牌的首选合作伙伴。截至2021年12月31日，使用我们至少一项开发者服务或累计应用程序安装的移动应用程序的数量从2021年12月31日的超过180.7万个增加到2022年12月31日的超过187.1万个，到2023年12月31日进一步增加到超过191.9万个。

自我们成立至2023年12月31日，我们已经积累了超过735亿个软件开发工具包(SDK)的安装数据，作为我们开发人员服务的一部分。我们只能访问选定的匿名设备级数据，这些数据对于所提供的服务是必要的，也是相关的。一旦收集了原始的移动行为数据，我们的数据处理平台就会以聚合和匿名的方式存储、清理、结构化和加密Al支持的建模练习的数据。我们的开发者服务可以集成到同一设备上的多个应用程序中，这使我们能够从不同和多个维度接收基于设备的数据，包括线上和线下。我们相信，我们的数据在数量、种类、速度和准确性上都有所不同。

人工智能和机器学习是我们用来从数据中获得可操作和营销有效见解以及开发和完善垂直应用程序的关键技术。利用这些建立在我们大量优质数据基础上的技术，我们开发了各种解决方案，为许多不同领域的客户提供特定行业的可操作见解。我们的解决方案包括：

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我们从SAAS业务中运营和创造收入。我们已经建立了强大的技术基础设施，以支持整个中国的SAAS业务的实时使用。我们的云服务器位于全国各地的战略位置，为中国的所有电信提供商提供高质量和高成本效益的服务。这一广泛而精心设计的服务器网络使我们能够为客户提供实时访问和使用我们的软件即服务(SAAS)产品，具有极高的稳定性、极高的速度和高可靠性。

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