美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
+86 21 5290-7031
(主要执行办公室地址)
电话：+86
电子邮件：
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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*不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器☐ |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
发布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会☐ |
其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
目录
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页面 |
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引言 |
1 |
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前瞻性信息 |
2 |
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第一部分 |
3 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 |
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第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
3 |
|
第三项。 |
关键信息 |
3 |
|
第四项。 |
关于公司的信息 |
64 |
|
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
96 |
|
第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
96 |
|
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
114 |
|
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
125 |
|
第八项。 |
财务信息 |
127 |
|
第九项。 |
报价和挂牌 |
128 |
|
第10项。 |
附加信息 |
128 |
|
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
145 |
|
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
145 |
第II部 |
148 |
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|
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
148 |
|
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
148 |
|
第15项。 |
控制和程序 |
148 |
|
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
149 |
|
项目16B。 |
道德守则 |
149 |
|
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
149 |
|
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
149 |
|
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
149 |
|
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
150 |
|
项目16G。 |
公司治理 |
150 |
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第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
151 |
|
项目16I。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
151 |
|
项目16J。 |
内幕交易政策 |
151 |
|
项目16K。 |
网络安全 |
151 |
第三部分 |
152 |
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|
第17项。 |
财务报表 |
152 |
|
第18项。 |
财务报表 |
152 |
|
项目19. |
陈列品 |
152 |
签名 |
154 |
||
i
简介抽水
除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：
我们的报告货币是人民币。本年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，所有人民币兑换成美元的汇率是7.0999元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。
由于四舍五入，本年度报告全文所列数字加起来可能与所提供的总数不符，百分比亦可能不能准确反映绝对数字。
1
前瞻性G信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
2
帕RT I
项目1.董事的身份，高级管理和顾问
不适用。
项目2.报价统计和预期的时间表
不适用。
项目3.关键字信息
我们的控股公司结构
我们不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由我们在中国的子公司进行。下图说明了截至本年度报告日期，我们由主要子公司组成的公司结构：
ATRenew Inc.是一家开曼群岛控股公司，我们的业务主要通过中国的子公司进行。通过购买美国存托凭证，您购买的是我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国的子公司的权益。如果这种控股公司结构被任何监管机构挑战或否决，我们的业务运营将受到重大不利影响，美国存托凭证的价值可能大幅下降或变得一文不值。此控股公司架构亦涉及派息、直接投资内地中国实体及根据税务条约取得利益等方面的一定风险。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-倘若中国政府发现与前中企订立的历史合约安排不符合内地中国有关行业的规定，或假若该等法规或对现有法规的解释在未来有所改变，而吾等被视为不能维护吾等对本公司资产的合约控制权，吾等的股份及/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值
3
合并后的附属实体。“见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖我们在大陆的子公司中国支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们大陆中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响，“”第三项.主要信息-D.风险因素-与在中国内地经商有关的风险-中国内地对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用融资活动的收益向我们的内地中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和拓展业务的能力产生重大不利影响“和”3.D.主要信息-D.风险因素-与在中国-内地开展业务有关的风险有关内地中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的内地中国附属公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的实益拥有人(内地中国居民)面临内地中国法律下的责任和处罚。另见“项目4.公司信息--B.业务概述--法规--有关外汇和股利分配的法规”。
历史可变的利益主体结构
在可变权益实体结构于2022年4月解除之前，上海爱辉与上海万物新盛及上海万物新盛股东订立了一系列合约安排，使吾等(I)有权指挥上海万物新盛对其经济表现有最重大影响的活动，(Ii)收取上海万物新盛的所有经济利益；及(Iii)于中国内地法律法规允许的范围内独家选择权购买上海万物新盛的全部股权，从而满足根据美国公认会计原则合并前一家公司的条件。
《追究外国公司责任法案》
根据2022年12月经2023年综合拨款法案修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易，纽约证券交易所可以决定将美国存托凭证退市。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师，其总部位于内地中国。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地的中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的核数师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
4
在中国做生意
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运作主要在内地进行，中国须遵守内地复杂及不断演变的法律法规。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”项下披露的风险.
中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。”
我们的业务和证券发行需要获得中国当局的许可
我们在内地的业务受中国在内地的法律法规管辖。根据内地现行法律法规及我们中国律师事务所韩坤律师的意见，截至本年报日期，我们已从内地政府机关取得中国的牌照、许可及批准，该等牌照、许可及批准是我们在内地的附属公司中国经营业务所必需的，即(I)营业执照、(Ii)从事网上数据处理及交易处理的增值电讯服务牌照(仅限于商业电子商务)、(Iii)销售预先包装食品及酒类商品的食品经营许可证。批准对我司总部、部分AHS线下门店和运营中心部分员工实行弹性工时制和综合工时制的其他工时制企业。我们的香港中间控股公司也已获得在香港开展业务所需的牌照、许可证和批准。如需了解更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-法规”。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果吾等及吾等的附属公司(I)未收到或维持来自中国当局的任何经营业务所需的许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或(Iii)若适用的法律、法规或释义发生改变，而吾等须于未来取得该等许可或批准，吾等不能向阁下保证本公司将能够及时或完全取得所需的许可或批准，而即使取得该等许可或批准亦可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的执照，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或一文不值。有关详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-未能获得我们的业务运营所需的某些备案、批准、执照、许可和证书，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响”和“-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度的不确定性和中国的法律法规的变化可能对我们产生不利影响。”
此外，就吾等过往以公开发售方式向境外投资者发行证券一事，根据内地现行法律、法规及监管规则，根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的法律意见，截至本年报日期，吾等(I)尚未被要求取得中国证监会或中国证监会的许可，(Ii)尚未被中国的网信局要求接受网络安全审查，及(Iii)并未被要求取得或拒绝取得该等许可。
5
中国获得大陆任何其他政府机构的许可。2023年2月17日，证监会发布了关于境内企业境外发行上市的若干规定，包括《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引和《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，统称为《境外上市备案规则》，于2023年3月31日起施行。境外上市备案规则对“境内企业”在境外直接或间接发行上市交易证券设立了新的要求和程序，实质上是备案程序。根据海外上市备案规则，并根据吾等中国法律顾问的意见，在2023年3月31日之前已完成境外上市的发行人，如本公司，无须立即根据《境外上市备案规则》向中国证监会备案，但将被要求就未来中国在内地以外的证券发行和上市向中国证监会完成若干备案程序，包括增发、发行可转换债券、转股交易后离岸再上市，以及其他同等的发售活动。关于中国的网络安全审查，我们的中国法律顾问咨询了内地政府部门中国，确认根据内地现行的法律法规，在最新的《网络安全审查办法》发布前已在外国证券交易所上市的公司，无需经过中国网络安全管理局的网络安全审查，以维持其证券在外国证券交易所的上市地位。因此，我们认为，根据内地现行有效的中国法律法规，我们过去通过公开发行股票向外国投资者发行证券并保持在纽约证券交易所的上市地位，不需要我们接受中国网信办的网络安全审查。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据内地中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准。”
转移本组织内的资金和其他资产
ATRenew Inc.通过提供贷款和出资向其在香港的全资子公司转移现金，香港子公司通过向内地子公司中国出资和提供贷款向其转移现金。由于ATRenew Inc.及其子公司在可变利益实体结构解除之前并不拥有前VIE的股权，因此他们不能向前VIE及其子公司直接出资。然而，如果前VIE及其附属公司需要财务支持，ATRenew Inc.及其子公司可根据其选择，通过向前VIE的股东提供贷款向前VIE提供财务支持，后者进而将资金注入前VIE，作为对前VIE及其子公司的出资或委托贷款。
上海爱辉贸易有限公司和上海悦欧信息技术有限公司(“两家上海子公司”)通过提供贷款的方式，于2021年向前VIE及其子公司转移现金人民币30.14亿元，并在2022年可变利益主体结构完全解除前一段时间向其转移现金人民币3.516亿元。该两家上海子公司于2021年向前VIE及其附属公司偿还贷款人民币7.0亿元，于2022年可变权益实体结构完全解除前一段期间偿还贷款人民币1.75亿元。
本公司的中间控股公司，即万物新生(爱回收)通过提供贷款向上海两家子公司转移了现金，包括在可变利益实体结构完全解除后转移给前VIE及其子公司的现金，2021年为人民币32.299亿元，2022年为人民币18.016亿元，2023年为零。本公司的中间控股公司于2021年、2022年及2023年分别向上海两间附属公司偿还贷款人民币11.00亿元、17.85亿元及人民币5.115亿元。
本公司以出资方式向其中间控股公司转移现金2021年为人民币25.895亿元，2022年为人民币5.951亿元，2023年为人民币1460万元，2021年、2022年和2023年分别为零、人民币8.047亿元和人民币2.232亿元。
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，本公司、前VIE和上海两家子公司之间没有其他资产、股息或分配，也没有向美国投资者转移现金或其他资产、股息或分配。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。此外，在向股东支付股息时，没有
6
开曼群岛将征收预扣税。我们的内地子公司中国和香港子公司以及前者的VIE自成立以来已累计亏损。我们目前无意向股东支付股息。
前VIE及其子公司可以通过收取相当于前VIE全部税前收入的服务费向WFOE转移现金，以获得WFOE提供的完整业务支持以及技术和咨询服务。由于前一个VIE产生的持续亏损，WFOE在2021年、2022年和2023年都没有收取服务费。
我们在内地的附属公司中国只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据内地法律，我们于内地的附属公司中国须按中国会计准则厘定的个别公司基准，每年至少将其税后溢利的10%拨入法定储备金，并有权在储备金已达注册资本的50%(以个别公司为基准)的情况下停止拨付法定储备金。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。由于这些内地中国的法律法规，我们的内地中国子公司在转移其部分净资产(包括股本和法定公积金)的能力受到限制，无论是以股息、贷款或垫款的形式。截至2021年、2022年和2023年12月31日，此类限制部分分别为人民币4.41亿元、人民币4.818亿元和人民币30.249亿元。
倘业务中的现金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港附属公司，则由于中国政府对本公司或其附属公司转让现金或资产的能力施加限制及限制，该等资金或资产可能无法用于内地中国或香港以外的营运或其他用途。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-我们可能依赖内地子公司中国支付的股息及其他股权分配，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，均可能对我们的业务运作能力造成重大不利影响。”
根据合同安排，我们的子公司和前VIE都没有义务向我们的公司支付股息或分配。到目前为止，我们的子公司或前VIE尚未向我公司支付任何股息或分配。
我们建立了集中的现金管理政策，指导公司与子公司之间的资金转移，以提高现金管理的效率，确保现金管理的安全性。我们的现金管理计划集中在我们的资金和支付中心。根据每个经营实体的预算和经营状况，将资金分配给每个经营实体。资金支付中心负责对我司经营主体的现金流入和流出进行集中管理。每笔现金需求在运营实体提出后，都需要经过我们的资金和支付中心的审查程序。现金需求申请经资金支付中心批准后，我们将现金转入经营主体的银行账户。此外，资金将按照“第四项.公司信息-B.业务概述-规章-外汇和股息分配条例”中讨论的适用法律和法规进行转移。
以下精选的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的综合经营报表和全面亏损数据、截至2022年和2023年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精选综合现金流量表数据均源自本年度报告中从F-1页开始的经审计的综合财务报表。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精选综合经营报表及全面亏损数据、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精选综合资产负债表数据，以及截至2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合现金流量表数据均源自本年报未包括在内的经审核综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应该阅读这部分选定的综合财务数据，连同我们的综合财务报表和相关的附注，以及下面的“第5项.经营和财务回顾及展望”。
7
下表列出了我们精选的截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年的综合运营报表和综合亏损数据：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
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% |
|
|
人民币 |
|
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美元 |
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% |
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(除百分比、股票数量和每股数据外，以千为单位) |
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净收入 |
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产品净收入 |
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3,730,206 |
|
|
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94.9 |
|
|
|
4,244,023 |
|
|
|
87.4 |
|
|
|
6,654,893 |
|
|
|
85.5 |
|
|
|
8,676,672 |
|
|
|
87.9 |
|
|
|
11,658,298 |
|
|
|
1,642,037 |
|
|
|
89.9 |
|
净服务收入 |
|
|
201,652 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
614,176 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
1,125,382 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
1,192,752 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
1,307,484 |
|
|
|
184,155 |
|
|
|
10.1 |
|
净收入合计 |
|
|
3,931,858 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
4,858,199 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
7,780,275 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
9,869,424 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
12,965,782 |
|
|
|
1,826,192 |
|
|
|
100.0 |
|
营业(费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
商品成本 |
|
|
(3,176,401 |
) |
|
|
(80.8 |
) |
|
|
(3,610,434 |
) |
|
|
(74.3 |
) |
|
|
(5,735,393 |
) |
|
|
(73.7 |
) |
|
|
(7,596,613 |
) |
|
|
(77.0 |
) |
|
|
(10,338,870 |
) |
|
|
(1,456,199 |
) |
|
|
(79.7 |
) |
履约费用 |
|
|
(658,149 |
) |
|
|
(16.7 |
) |
|
|
(666,317 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(1,062,066 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(1,123,495 |
) |
|
|
(11.4 |
) |
|
|
(1,123,994 |
) |
|
|
(158,311 |
) |
|
|
(8.7 |
) |
销售和营销费用 |
|
|
(566,792 |
) |
|
|
(14.4 |
) |
|
|
(740,542 |
) |
|
|
(15.2 |
) |
|
|
(1,206,649 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
|
|
(1,536,052 |
) |
|
|
(15.6 |
) |
|
|
(1,250,860 |
) |
|
|
(176,180 |
) |
|
|
(9.6 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
(140,874 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
|
(177,542 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(433,629 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
|
(230,421 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(265,981 |
) |
|
|
(37,463 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
技术和内容支出 |
|
|
(142,858 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(151,536 |
) |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(264,560 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(227,812 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(195,679 |
) |
|
|
(27,561 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
商誉减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,819,926 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他营业收入，净额 |
|
|
21,410 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
29,395 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
26,950 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
41,238 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
36,264 |
|
|
|
5,108 |
|
|
|
0.3 |
|
运营亏损 |
|
|
(731,806 |
) |
|
|
(18.6 |
) |
|
|
(458,777 |
) |
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(895,072 |
) |
|
|
(11.6 |
) |
|
|
(2,623,657 |
) |
|
|
(26.6 |
) |
|
|
(173,338 |
) |
|
|
(24,414 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
利息支出 |
|
|
(12,397 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(21,090 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(16,778 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(6,163 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(7,056 |
) |
|
|
(994 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
利息收入 |
|
|
7,813 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
9,321 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
8,370 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
17,780 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
37,875 |
|
|
|
5,335 |
|
|
|
0.3 |
|
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
3,581 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(39,866 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(50,367 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
38,791 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(5,887 |
) |
|
|
(829 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(732,809 |
) |
|
|
(18.6 |
) |
|
|
(510,412 |
) |
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(953,847 |
) |
|
|
(12.3 |
) |
|
|
(2,573,249 |
) |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
(148,406 |
) |
|
|
(20,902 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
所得税优惠 |
|
|
30,120 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
47,320 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
143,863 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
111,783 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
42,530 |
|
|
|
5,990 |
|
|
|
0.3 |
|
权益法投资中的亏损份额 |
|
|
(2,199 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(7,526 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(6,563 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(6,471 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(50,374 |
) |
|
|
(7,095 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
净亏损 |
|
|
(704,888 |
) |
|
|
(17.9 |
) |
|
|
(470,618 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(816,547 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
|
|
(2,467,937 |
) |
|
|
(25.1 |
) |
|
|
(156,250 |
) |
|
|
(22,007 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
普通股股东应占每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
基本信息 |
|
|
(84.27 |
) |
|
|
|
|
|
(94.51 |
) |
|
|
|
|
|
(13.76 |
) |
|
|
|
|
|
(15.16 |
) |
|
|
|
|
|
(0.96 |
) |
|
|
(0.14 |
) |
|
|
|
|||||
稀释 |
|
|
(84.27 |
) |
|
|
|
|
|
(94.51 |
) |
|
|
|
|
|
(13.76 |
) |
|
|
|
|
|
(15.16 |
) |
|
|
|
|
|
(0.96 |
) |
|
|
(0.14 |
) |
|
|
|
|||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
基本信息 |
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
96,306,113 |
|
|
|
|
|
|
162,819,410 |
|
|
|
|
|
|
162,160,835 |
|
|
|
162,160,835 |
|
|
|
|
|||||
稀释 |
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
96,306,113 |
|
|
|
|
|
|
162,819,410 |
|
|
|
|
|
|
162,160,835 |
|
|
|
162,160,835 |
|
|
|
|
|||||
下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的选定合并资产负债表数据：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
|
|
410,783 |
|
|
|
918,076 |
|
|
|
1,356,342 |
|
|
|
1,703,626 |
|
|
|
1,978,696 |
|
|
|
278,694 |
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
210,000 |
|
|
|
29,578 |
|
短期投资 |
|
|
125,573 |
|
|
|
97,866 |
|
|
|
510,467 |
|
|
|
782,230 |
|
|
|
410,547 |
|
|
|
57,824 |
|
流动资产总额 |
|
|
1,094,908 |
|
|
|
1,874,638 |
|
|
|
4,150,845 |
|
|
|
3,890,178 |
|
|
|
4,526,719 |
|
|
|
637,575 |
|
无形资产，净额 |
|
|
1,682,963 |
|
|
|
1,367,841 |
|
|
|
1,075,811 |
|
|
|
544,650 |
|
|
|
270,631 |
|
|
|
38,118 |
|
商誉 |
|
|
1,803,415 |
|
|
|
1,803,415 |
|
|
|
1,803,415 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
计入其他非流动资产的受限制现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
281 |
|
非流动资产总额 |
|
|
3,690,539 |
|
|
|
3,351,700 |
|
|
|
3,351,917 |
|
|
|
1,158,577 |
|
|
|
966,360 |
|
|
|
136,110 |
|
总资产 |
|
|
4,785,447 |
|
|
|
5,226,338 |
|
|
|
7,502,762 |
|
|
|
5,048,755 |
|
|
|
5,493,079 |
|
|
|
773,685 |
|
流动负债总额 |
|
|
755,093 |
|
|
|
1,183,539 |
|
|
|
824,664 |
|
|
|
1,022,248 |
|
|
|
1,691,465 |
|
|
|
238,239 |
|
非流动负债总额 |
|
|
389,280 |
|
|
|
374,584 |
|
|
|
257,639 |
|
|
|
144,835 |
|
|
|
90,153 |
|
|
|
12,697 |
|
总负债 |
|
|
1,144,373 |
|
|
|
1,558,123 |
|
|
|
1,082,303 |
|
|
|
1,167,083 |
|
|
|
1,781,618 |
|
|
|
250,936 |
|
夹层总股本 |
|
|
7,080,078 |
|
|
|
8,879,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股东权益（亏损）共计 |
|
|
(3,439,004 |
) |
|
|
(5,211,679 |
) |
|
|
6,420,459 |
|
|
|
3,881,672 |
|
|
|
3,711,461 |
|
|
|
522,749 |
|
8
下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的选定综合现金流量表数据：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(410,794 |
) |
|
|
(412,868 |
) |
|
|
(1,017,962 |
) |
|
|
881,297 |
|
|
|
243,898 |
|
|
|
34,351 |
|
投资活动提供的现金(用于) |
|
|
(304,349 |
) |
|
|
18,625 |
|
|
|
(670,402 |
) |
|
|
(516,683 |
) |
|
|
172,013 |
|
|
|
24,228 |
|
由融资活动提供(用于)的现金 |
|
|
455,751 |
|
|
|
929,962 |
|
|
|
2,289,623 |
|
|
|
(186,043 |
) |
|
|
68,703 |
|
|
|
9,677 |
|
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
4,515 |
|
|
|
(28,426 |
) |
|
|
(12,993 |
) |
|
|
18,413 |
|
|
|
2,456 |
|
|
|
346 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
|
(254,877 |
) |
|
|
507,293 |
|
|
|
588,266 |
|
|
|
196,984 |
|
|
|
487,070 |
|
|
|
68,602 |
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
665,960 |
|
|
|
411,083 |
|
|
|
918,376 |
|
|
|
1,506,642 |
|
|
|
1,703,626 |
|
|
|
239,951 |
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
411,083 |
|
|
|
918,376 |
|
|
|
1,506,642 |
|
|
|
1,703,626 |
|
|
|
2,190,696 |
|
|
|
308,553 |
|
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的(经营收入和调整后净(亏损)收入、非公认会计准则财务指标、用于评估我们的经营业绩以及用于财务和运营决策。调整后的(亏损）经营收入指经营（亏损）收入，不包括递延成本、无形资产和声誉、股份报酬费用以及无形资产摊销以及资产和业务收购产生的递延成本的损失的影响。调整后净 (损失）收入指净（损失）收入，不包括资产和业务收购产生的资产和业务收购产生的资产和业务收购的无形资产和递延成本的减损损失、以股份为基础的报酬费用和摊销的影响，以及递延成本和无形资产的减损损失以及资产和业务收购产生的无形资产和递延成本的税务影响。
我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们认为，调整后的(亏损)营业收入和调整后净额(亏损)收入有助于识别我们业务的潜在趋势，否则可能会受到某些交易的影响，这些交易包括在运营亏损和净亏损中。我们还相信，非公认会计准则财务指标的使用有助于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们认为，调整后的(亏损)营业收入和调整后净额(亏损)收入提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层能够更好地了解其财务和运营决策所使用的关键指标。
调整后的(亏损)营业收入和调整后净额((亏损)收入不应被孤立地考虑或解释为运营亏损和净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者回顾我们的历史调整后净额(损失)收益与最直接可比的美国公认会计准则衡量标准进行了比较。调整后的(亏损)营业收入和调整后净额(损失)收入可能无法与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
9
下表协调了我们调整后的(亏损)营业收入和调整后净额(亏损)根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标所示期间的收入，即所示期间的运营损失和净亏损：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(除股票编号和每股数据外，以千为单位) |
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运营亏损 |
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(895,072 |
) |
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(2,623,657 |
) |
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(173,338 |
) |
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(24,414 |
) |
添加： |
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基于股份的薪酬费用 |
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454,552 |
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174,236 |
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134,402 |
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18,930 |
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资产和企业收购产生的无形资产摊销和递延成本 |
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337,075 |
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359,068 |
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290,677 |
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40,941 |
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递延成本、无形资产和商誉的减值损失 |
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— |
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2,097,257 |
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— |
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— |
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调整后的营业收入(亏损) |
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(103,445 |
) |
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6,904 |
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251,741 |
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35,457 |
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净亏损 |
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(816,547 |
) |
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(2,467,937 |
) |
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(156,250 |
) |
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(22,007 |
) |
添加： |
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基于股份的薪酬费用 |
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454,552 |
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174,236 |
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134,402 |
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18,930 |
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资产和企业收购产生的无形资产摊销和递延成本 |
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337,075 |
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359,068 |
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290,677 |
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40,941 |
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递延成本、无形资产和商誉的减值损失 |
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— |
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2,097,257 |
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— |
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更少： |
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递延成本和无形资产减值损失以及因资产和企业收购而产生的无形资产和递延成本摊销的税收影响 |
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(143,863 |
) |
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(111,783 |
) |
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(43,654 |
) |
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(6,149 |
) |
调整后净(亏损)收入 |
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(168,783 |
) |
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50,841 |
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225,175 |
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31,715 |
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不适用。
不适用。
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。总部设在内地并在内地开展业务的运营风险也适用于在香港的业务。虽然香港的实体和业务根据与内地中国不同的一套法律运作，但如果未来适用于内地中国的法律适用于香港的实体和业务，则驻在内地并在内地开展业务的法律风险可能适用于我们在香港的业务。关于这些风险的全面讨论可以在“风险因素”一节中找到。
与我们的商业和工业有关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：
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与我们的公司结构相关的风险
我们面临与我们以前的公司结构相关的风险和不确定因素，包括：
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在中国做生意的相关风险
我们的业务主要在内地进行，我们受制于内地复杂和不断变化的法律法规，以及与在内地做生意有关的风险和不确定因素，包括但不限于：
截至本年度报告日期，香港目前有效的有关数据安全的法律或法规不适用于我们在香港的业务运营。因此，我们相信香港的数据安全法律和法规对我们在香港的业务运营没有影响。然而，新的法律或法规
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未来可能会制定或颁布与香港数据安全相关的法律法规，该等法律法规可能会对我们在香港的业务产生重大影响。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”
与美国存托凭证相关的一般风险
除上述风险外，我们还面临与美国存托凭证和本次发售相关的一般风险，包括但不限于以下风险：
与我们的商业和工业有关的风险
我们的行业正在快速发展，我们的商业模式可能不会像我们预期的那样继续成功或获得广泛接受。
中国的二手消费电子交易和服务行业仍处于早期发展阶段，正在快速发展。目前，二手消费电子产品的交易和服务平台很少，也没有任何行业标准来定价二手消费电子产品和二手消费电子产品交易和服务市场。自2011年开始业务运营以来，我们也一直在尝试不同的业务战略，以探索最有效的业务模式。虽然我们现在是中国二手消费电子交易和服务行业的领先者，但我们相信我们的商业模式是新颖的，我们的运营历史有限，投资者可以根据我们的经营历史来评估我们的业务和前景。具体地说，我们在2017年底才开始运营我们的商户在线市场PJT，2019年才开始运营我们的消费者在线市场Paipai，我们还没有展示出我们有能力创造显著的收入或盈利。不能保证我们的商业模式会像我们预期的那样迅速或广泛地获得成功或被广泛接受。由于市场上几乎没有可比的公司和成熟的参与者，我们必须探索不同的商业做法，制定定价策略，自行制定程序和标准，并借鉴自己的经验。鉴于我们经营在线市场的历史有限，我们不能向您保证我们能够成功地预测和响应行业趋势和客户行为，特别是在我们继续扩大客户基础和产品多样化的情况下。我们美国存托凭证的潜在投资者应该仔细考虑公司在发展初期经常遇到的风险和困难，以及我们由于参与一个快速发展的新行业而面临的风险，以及我们试图执行一种未经测试的新商业模式。我们的商业模式可能不成功，或者我们可能无法成功克服与这种商业模式相关的风险。
如果我们不能吸引和吸引消费者、第三方商家或二手消费电子价值链的其他参与者，或为他们提供卓越的体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
我们业务的成功取决于我们在二手消费电子产品价值链中吸引消费者、第三方商家或其他参与者的能力，以及我们为他们提供卓越体验的能力，这反过来又取决于各种因素。这些因素包括我们是否有能力
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我们不能向您保证，随着我们业务的不断发展，我们将始终能够为消费者和第三方商家提供卓越的体验。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法维持现有的客户基础并吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的增长取决于我们保持现有客户基础并吸引新客户(包括消费者和第三方商家)到我们平台的能力。为了扩大我们的客户基础，我们建立了拥有线上和线下渠道的平台，以最大限度地接触打算以旧换新或出售个人电子产品的潜在消费者。我们还与知名手机品牌合作，为潜在买家提供以旧换新的选择。此外，我们还与京东集团合作，为我们的平台获取用户流量。然而，我们不能向您保证，我们将成功地维持现有的客户基础，并吸引新客户。中国的二手消费电子交易和服务行业还处于早期发展阶段。消费者可能出于各种原因不愿以旧换新或回收利用他们的个人电子产品或购买二手消费电子产品。我们现有的消费者如果愿意接受以旧换新或回收利用个人电子产品或购买二手消费电子产品，可能会觉得我们的竞争对手提供的服务更具吸引力，并选择在我们竞争对手的平台上以旧换新、回收或购买。因此，我们可能无法有效地维持和发展我们的客户基础，这将导致我们平台上的二手消费电子产品交易量减少，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面和不利的影响。此外，公众认为我们平台上销售的二手消费电子产品可能是假冒或有缺陷的，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，并对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响。如果我们不能保持或提高对我们的平台和服务的积极认识，我们可能很难保持和发展我们的客户基础，我们的业务、增长前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们与主要业务伙伴(如JD集团)关系的任何恶化都可能对我们的业务前景和业务运营产生不利影响。
与JD集团和消费电子品牌等业务合作伙伴的合作一直是我们扩大客户基础和增加二手消费电子产品供应的关键战略。我们的业务从我们与主要业务伙伴的合作中受益，我们预计在可预见的未来将继续依赖他们。有关我们与业务伙伴合作的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的战略合作伙伴”。如果我们无法与这些业务伙伴中的任何一个保持合作关系，我们可能很难找到合格的替代业务伙伴，并可能分散管理层对现有业务运营的大量注意力，并对我们的日常运营产生不利影响。
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2019年6月，我们与京东集团签订了经修订的为期五年的框架业务合作协议，涵盖用户流量、营销、研发、佣金分享、供应链和物流、客户服务和售后服务等领域的广泛合作。2023年，我们通过我们的AHS回收从京东集团的平台收集的二手消费电子产品的GMV约占我们总GMV的11.6%。如果我们无法保持与JD集团的合作，或者如果JD集团在协议期限后建立或投资于与我们类似的业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。即使我们能够维持与京东集团的关系，如果京东集团的业务恶化、市场地位或市场份额下降，或其品牌形象或声誉受损，我们的业务和经营业绩也可能因我们对京东集团的依赖和密切关系而受到负面影响，我们的客户对我们的信任也可能会下降。如果我们未能保持与京东集团的关系，我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款及时与可比业务伙伴建立类似的合作关系。此外，我们与京东集团的业务合作安排包含了京东集团做出的一些对我们有利的承诺。然而，这些承诺取决于我们是否继续满足某些条件。如果我们无法满足这些要求，我们与JD集团的合作范围可能会大幅缩小，在某些情况下甚至可能终止与JD集团的业务合作安排，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
除了我们与JD集团的战略关系外，JD集团对我们的整体业务运营也有重大影响。截至2024年2月28日，JD集团持有我们总已发行和流通股的约34.1%，以及我们股票总投票权的约36.2%。因此，JD集团可能与我们存在利益冲突，并阻止我们从事可能对您作为美国存托凭证持有人有利的交易。
除京东集团外，我们亦与其他业务伙伴，例如品牌消费电子产品制造商和分销商，订立业务合作安排，以扩大二手消费电子产品的供应来源。我们不能向您保证，我们将来能够与我们的主要业务伙伴保持关系。我们可能无法以商业上合理的条款成功延长或续签我们与这些业务合作伙伴的现有业务合作安排，或者根本无法在当前安排到期或提前终止时成功延长或续签。此外，我们、我们的员工和我们的业务伙伴可能会无意中违反某些条款，从而使我们在这些安排下承担责任。由于我们无法预见的原因，也可能会出现争端。如果我们无法解决与商业伙伴的纠纷，我们可能无法继续与他们合作。此外，我们的某些商业伙伴受到了美国政府的制裁。作为一家美国上市公司，我们可能不得不停止与这些商业伙伴的合作，以符合美国法律。因此，我们平台上的交易量、我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务近年来持续增长，我们预计我们的业务和收入将继续增长。我们计划进一步扩大我们的供应来源，并继续为行业参与者赋权。例如，我们计划进一步将我们的AHS门店网络扩展到二三线城市，并加强与JD集团的合作，以增加我们平台上的客户流量。为了支持我们的增长，我们还将继续提高我们的技术能力，例如使用新的自动化技术升级我们的运营中心，并通过继续利用数据洞察来进一步优化我们的定价引擎，并通过与东南亚、拉丁美洲和非洲等新地理位置的经销商合作来扩大我们的国际影响力，以增加中国的二手设备在全球的发行量，并将我们的技术和服务产品出口到这些国际市场的设备经销商。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长，或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施，或者我们的新业务计划将会成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们过去的经营活动产生了净亏损，净现金流为负，未来可能会继续或再次发生这种情况。
2021年净亏损8.165亿元，2022年净亏损24.679亿元，2023年净亏损1.563亿元(2200万美元)。此外，我们的经营活动历史上产生了负的净现金流。自2022年以来，我们已经开始从经营活动中产生净现金流入，2023年净现金流保持为正。我们可能会继续进一步发展和扩大我们的业务,升级我们的技术，这些投资可能不会带来利润的增加或未来我们业务的正现金流。
由于多种原因，我们未来的业务可能会继续产生重大亏损并再次产生负的净现金流，包括对二手消费电子产品和我们的服务的需求减少或增长速度慢于预期、竞争加剧以及本文讨论的其他风险，我们可能会在产生收入或实现盈利方面产生不可预见的费用，或遇到困难、复杂和延迟。如果我们的收入减少，我们可能无法及时按比例降低成本和支出，因为我们的很大一部分成本和支出是固定的。此外，如果我们降低成本和支出，我们可能会限制我们获得消费者和第三方商家的能力，并增加我们的收入。因此，我们可能无法实现盈利，未来可能会继续出现净亏损。
我们业务的增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或全球经济严重或持续低迷可能会对消费者的可自由支配开支造成重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于中国和我们经营的国际市场的消费者需求和可自由支配支出的水平。一些我们无法控制的因素可能会影响消费者需求水平和我们提供的商品的可自由支配支出，其中包括：
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消费者信心下降和支出削减可能会导致对在线市场上销售的二手消费电子产品的需求减少。需求减少还可能需要增加销售和促销费用。不利的经济环境和消费者对二手消费电子产品需求的任何相关下降都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，从2020年到2022年，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速一直在放缓，2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨，从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会对经济产生影响。特别是，在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的一系列问题上，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，上述许多因素还影响商品价格、运输成本、利率、劳动力、保险和医疗保健成本、租赁成本、设置国际贸易壁垒或增加相关成本的措施、其他法律法规的变化和其他经济因素，所有这些都可能影响我们的销售成本、我们的销售和分销费用以及一般和行政费用，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法有效和准确地对二手商品进行检查、评级和定价，特别是消费电子产品。
我们为很大一部分由第三方商家采购并在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品提供检验、评级和定价服务。我们还会对收集的二手消费电子产品进行检查、评级和定价，然后再在我们的在线市场上出售。由于市场上对二手消费电子产品的检验、分级和定价没有统一或既定的标准或做法，我们在多年的业务运营中制定了自己的检验程序、分级系统和定价机制。我们不能向您保证我们的商业实践代表了二手消费电子交易和服务行业的最佳实践，也不能保证它们将产生最大的商业利益。我们可能无法识别在我们平台上交易的二手消费电子产品的所有潜在缺陷，并对它们进行准确评级。即使我们能够做到这一点，我们也不能保证我们为这些二手消费电子产品指定的价格反映了这些二手消费电子产品的实际或公允价值。如果我们平台上的消费者或第三方商家认为我们决定或建议的价格没有反映他们将在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品的公允价值或他们认为的价值，他们可能会选择其他平台而不是我们，这反过来将导致我们失去客户基础，我们在线市场的交易量下降和/或二手消费电子产品供应的减少，这两者都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利影响。
从2022年6月开始，我们进一步扩大了回收业务的产品类别，包括二手奢侈品、黄金和老酒等高价值消费品。我们目前主要通过与具有丰富行业经验的第三方服务商合作，为这些新产品类别提供检验、分级和定价服务。如果我们平台上的消费者或第三方商家对这些第三方服务提供商提供的服务不满意，他们对我们品牌的信任和信心可能会受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们收集和转售与我们直接操作的交易相关的二手消费电子产品之间的价格差异，以及我们从在线市场上的交易中收取的费用，未来可能会波动或下降。此类费用或差价的任何实质性下降都将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的收入主要来自我们收集和转售二手消费电子产品之间的差价，以及对我们在我们的在线市场上提供的交易和服务收取的费用和佣金，例如我们的商家和消费者市场的佣金以及我们的消费者市场的增值服务的交易服务费。保持和增长我们的收入取决于许多因素，包括：
如果不能充分和迅速地应对任何这些风险和不确定性，都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能成功地扩大我们的AHS门店网络，我们的业务或经营结果将受到不利影响
我们计划在低线城市进一步扩大AHS商店网络，包括自动回收站。然而，我们可能无法按计划扩大AHS商店网络。AHS商店网络扩张需要并将继续需要大量投资和资源承诺。在任何特定时期内实际开业的AHS线下商店和放置的自助服务终端的数量和时间受到许多风险和不确定性的影响，包括我们有能力：
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特别是，我们依靠拥有当地资源的商业合作伙伴加入我们的AHS门店网络，开设AHS门店。然而，我们可能无法找到具有足够资源和强大本地联系的商业合作伙伴与我们合作。即使我们能够吸引足够数量的业务合作伙伴加入我们的AHS门店网络，也不能保证他们是否愿意或能够与我们续签协议，这可能会减少我们AHS门店网络中的AHS门店数量，并对我们的门店扩张计划产生负面影响。我们还需要仔细考虑AHS门店在我们AHS门店网络中的地理位置，以便最大限度地接触到消费者，同时避免因商店之间的地理位置接近而导致的相互蚕食。
上面列出的任何因素，无论是单独的还是综合的，都可能推迟或失败我们以可控的成本水平在理想位置增加AHS门店数量的计划。此外，我们可能无法成功经营我们现有的AHS门店，并可能由于各种原因不时选择关闭某些AHS门店。
如果不能成功地运营AHS线下门店，可能会对我们的声誉、业务和运营结果造成实质性的不利影响。
我们依靠线下AHS商店和售货亭收集在我们的在线市场上交易的很大一部分二手消费电子产品。AHS商店和售货亭也是我们在线AHS业务的补充，帮助我们直接接触消费者。AHS门店的成功运营取决于能否为消费者和商业合作伙伴提供卓越的体验。如果我们无法提供卓越的体验，我们的消费者和商业伙伴可能会对我们失去信心。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，从而导致我们失去客户和市场份额。除了提供卓越的客户体验外，还有许多其他因素可能会影响AHS门店的成功运营，包括但不限于我们为AHS门店在对我们的业务具有战略意义的地点确保门店安全的能力；我们调整AHS门店运营以及时响应市场需求和消费者偏好变化的能力；我们管理AHS门店运营成本的能力；我们管理AHS门店运营成本的能力；我们处理负面宣传、指控和法律诉讼的能力；我们确保完全遵守法律法规、并对AHS门店保持充分有效的控制、监督和风险管理的能力；以及我们监控AHS门店整体运营的能力。如果我们不能成功经营AHS门店，我们和我们的商业伙伴将不得不关闭表现不佳的AHS门店。2023年，我们关闭了大约448家AHS门店，未来可能会继续这样做。如果我们的AHS商店合作伙伴的业务、财务状况和经营业绩低于我们的预期，我们也可能终止与他们的合作。过去，由于某些AHS门店业绩不佳，我们终止了与某些AHS门店合作伙伴的合作。此外，如果我们的AHS门店合作伙伴因经营不成功而陷入财务困境，甚至破产，我们的业务和经营结果将受到不利影响。
我们依赖我们的AHS门店合作伙伴来扩大我们的AHS门店网络，因为我们的AHS门店合作伙伴未能提供令人满意的产品或服务并成功运营AHS线下门店，或者我们AHS门店合作伙伴的任何非法行为或不当行为都可能对我们的声誉、业务和运营结果造成实质性和不利的损害。
除了我们直营的AHS门店外，我们还与AHS门店合作伙伴共同运营大量AHS门店。截至2023年12月31日，在所有1,819家AHS门店中，有1,121家由我们或我们的AHS门店合作伙伴联合运营。我们相信，无论消费者光顾由我们或我们的AHS门店合作伙伴直接经营的门店，他们都希望我们的产品和服务具有相同的质量，因此我们为门店运营人员提供培训，并提供其他必要的支持来帮助门店管理。此外，我们会定期审查我们的AHS门店合作伙伴，并将减少甚至终止与那些不符合我们标准的合作。合营店的经营是否成功，直接影响到我们的经营效果。
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然而，我们的AHS商店合作伙伴是独立于我们的。尽管我们可以直接获取联合经营门店的关键运营数据，但我们并不能完全控制门店运营的每一个方面。如果我们不能有效地监控商店操作，商店操作的效率和有效性可能会受到影响。即使我们可以有效地监控这些AHS门店的运营，仍有许多我们无法控制的因素可能导致我们的AHS门店合作伙伴无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营AHS合作伙伴门店。例如，尽管我们为AHS合作伙伴门店提供了培训和支持，但我们的AHS门店合作伙伴可能无法聘请合格的店员和其他门店运营人员或提供最佳的客户服务，遇到财务困难或无法达到预期的订单数量，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们的AHS商店合作伙伴无法提供卓越的客户体验，消费者可能会对我们失去信心。虽然我们有权终止与AHS商店合作伙伴的协议，如果他们违反了这些协议的任何实质性条款，但我们可能无法及时发现问题并采取行动。因此，我们的形象和声誉可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。
由于截至2023年12月31日，超过61.0%的AHS门店是由我们或我们的AHS门店合作伙伴共同运营的，因此与我们的AHS门店合作伙伴保持关系并吸引新的AHS门店合作伙伴加入我们的门店网络对我们的业务和运营结果非常重要。由于许多因素，我们不能保证我们能够与我们的AHS商店合作伙伴保持关系，其中一些因素是我们无法控制的。例如，如果我们的产品或服务无法吸引消费者，我们的AHS商店合作伙伴可能会经历销售额下降。因此，他们可能无法像他们预期的那样产生投资回报，因此选择不与我们续签协议。AHS门店的销售下滑或经营不成功也可能是由于我们的AHS门店合作伙伴未能在消费者流量和商业潜力较大的最佳地点租赁场所、招聘和培训合格的门店经理或其他销售人员、运营零售门店经验不足以及缺乏整体门店管理经验等。因此，我们的AHS商店合作伙伴可能会终止与我们的协议，或选择不与我们续签此类协议。此外，我们也可能无法继续为我们的AHS商店合作伙伴提供有吸引力的条款或经济利益。因此，我们的AHS商店合作伙伴可能没有有效的动力来提供折价服务或继续与我们的合作关系。如果我们的AHS商店合作伙伴决定关闭他们开设的商店，我们将向他们退还相应的押金。如果我们的AHS商店合作伙伴决定在很短的时间内关闭大量AHS商店，我们可能需要大量现金来退还押金。因此，我们可能会遇到流动性风险。此外，我们可能无法吸引足够数量的新AHS门店合作伙伴加入我们的网络并开设AHS门店，这将对我们未来的业务增长产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的扩张计划、业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，如果我们的AHS门店合作伙伴从事任何非法活动，未能提供令人满意的客户体验，或涉及任何索赔、指控、诉讼、诉讼、行政处罚或其他法律程序，无论是否有正当理由，无论我们是当事人还是非当事人，我们也可能面临声誉风险。我们也不能保证我们的AHS商店合作伙伴将完全遵守我们与他们达成的关于各种运营标准的协议中的条款。如果我们的任何AHS商店合作伙伴从事任何类型的非法行为或不当行为，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们因AHS门店合作伙伴的行为而受到索赔，我们可能会向AHS门店合作伙伴寻求赔偿或对其采取其他行动。然而，这样的补偿可能是有限的。例如，我们可能无法从我们的AHS商店合作伙伴那里获得全额赔偿，如果我们因他们的行为造成的损失超过了我们能够向他们寻求的最高赔偿金额。如果不能对我们的AHS商店合作伙伴提出索赔，或者我们无法从我们的AHS商店合作伙伴那里完全收回索赔金额，我们可能被要求承担此类损失和赔偿，并自费支付，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们PJT Marketplace和Paipai Marketplace的成功运营取决于我们维持和吸引更多第三方商家和消费者到我们的在线市场的能力。
第三方商家和消费者在我们在线市场的成功运营中发挥着重要作用。在GMV方面，2023年，我们PJT Marketplace上59.8%的二手消费品和我们拍拍市场上85.1%的二手消费品由第三方商家销售。因此，吸引和保持我们与消费者和第三方商家的关系到我们的在线市场对我们的业务和运营结果至关重要。然而，由于一些因素，我们可能无法做到这一点，其中一些因素是我们无法控制的。例如，如果我们的交易量或用户数量
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市场大幅下降，我们的第三方商家可能会经历销售额下降。因此，他们可能无法像他们预期的那样产生利润，因此选择不与我们续签协议。此外，我们也可能无法持续向我们的第三方商户提供有吸引力的条款或经济效益，或提供满足第三方商户需求的增值服务。因此，我们的第三方商家可能无法有效地销售更多产品或保持与我们的关系。此外，我们可能无法在我们的在线市场上吸引或保持我们现有的客户基础，这可能会导致交易量下降，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们在与第三方商家的合作中面临各种风险。
即使我们能够保持与第三方商家的关系，并将更多的第三方商家和消费者吸引到我们的在线市场，我们也会受到与第三方商家相关的各种风险的影响。我们对第三方商家在我们的在线市场上销售的二手产品的质量没有我们对我们自己直接销售的产品有多大的控制。特别是，在POP模式下，我们不检查他们在我们平台上销售的二手消费电子产品，也不确定该等产品的价格，这使得我们更难确保消费者和第三方商家在我们的市场上销售的所有产品都获得相同的优质产品和服务。如果任何第三方商家未能遵守我们的质量标准和要求，未能及时将产品交付给买家，交付有缺陷的产品或与描述有重大差异的产品，销售假冒或未经许可的产品，或未按法律法规的要求销售产品，即使我们已在我们与第三方商家的标准格式合同中请求了此类许可或许可，我们的在线市场和我们品牌的声誉可能会受到实质性和不利影响，我们可能面临索赔，要求我们对损失负责。此外，尽管我们努力防止它，但在我们的在线市场上销售的一些产品可能会与我们直接销售的产品竞争，这可能会蚕食我们在在线市场上的销售。上述任何情况的发生都可能对我们的扩张计划、业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与二手消费电子产品以及收集、存储和使用客户信息有关的隐私问题可能会阻止现有和潜在客户选择我们的产品或服务，损害我们的声誉，阻碍我们的业务增长，从而对我们的业务产生负面影响。
对二手消费电子产品中存储的个人信息或其他私人和敏感信息的不当处理的担忧，即使是没有根据的，或者对二手消费电子产品相关隐私安全普遍缺乏信心，可能会阻止当前和潜在的消费者或第三方商家使用我们的服务，损害我们的声誉，导致我们失去消费者或第三方商家，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们还收集、存储和使用我们消费者或第三方商家的个人信息，以提供更好的服务。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己在隐私和数据保护方面的隐私政策和其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能导致客户投诉，还可能导致政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户、消费者或第三方商家，并对我们的业务产生不利影响。此外，任何导致未经授权访问或发布客户数据的系统故障或安全损害都可能严重限制我们的产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们严格限制第三方访问客户数据，并在技术和我们的日常运营上投入大量资源，以防止客户信息泄露和其他安全漏洞。尽管如此，鉴于其巨大的商业价值，客户数据仍可能被第三方黑客攻击和滥用，这可能使我们面临法律和监管风险，并严重损害我们的业务。
大陆中国对网络安全、数据保护和个人信息保护的监管要求不断演变。2020年5月28日，中华人民共和国全国人民代表大会制定《中华人民共和国民法典》Republic of China，或民法典，于2021年1月1日起生效。《民法典》除了系统地编纂了现有立法的条款外，还确立了隐私权和个人信息保护的一般原则，并为针对隐私和个人信息相关侵犯和违规行为的民事诉讼提供了更明确的法律依据。在制定《民法典》之前，有关个人信息保护的更具体规定主要是在现有的立法中作出的，包括《中华人民共和国网络安全法》(由2017年6月1日起生效)《中华人民共和国电子商务法》(由2019年1月1日起生效)，以及《中华人民共和国消费者权益保护法》(最新修订自2014年3月15日起生效)《中华人民共和国数据安全法》2021年6月10日，自2021年9月1日起施行。另外，《中华人民共和国个人信息保护法》曾经是
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于2021年8月20日颁布，于2021年11月1日生效。这两个定律，以及 《中华人民共和国网络安全法》，形成了管理中国大陆数据保护和网络安全的跨性别框架。的 《中华人民共和国网络安全法》侧重于网络安全和关键信息基础设施的保护，而《中华人民共和国数据安全法》重点监管将对国家安全产生影响的“重要数据”和数据处理活动。这个《中华人民共和国个人信息保护法》专注于保护个人信息。见项目4。公司信息-B业务概述-法规-有关网络安全、数据安全、个人信息保护和国家安全的法规，了解更多详细信息。
上述两部法律颁布后，中华人民共和国政府有关部门已制定或正在制定一系列法规和政策，以加强对网络安全、数据安全和个人信息的保护，包括以下内容(见《公司信息-B》业务概述-法规-有关网络安全、数据安全、个人信息保护和国家安全的规定)为更多详细信息)：
内地中国的上述法律、法规和政策可能会有不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规以及其他有关保护隐私和数据的义务，但我们不能向您保证，我们将在所有方面完全遵守这些新的法律、法规和义务。未来任何不遵守此类法律、法规和义务的行为可能会导致我们的业务暂停、我们的操作应用程序被删除或受到其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
近年来，其他司法管辖区的信息和数据隐私立法也发生了显着变化。例如，在欧盟，2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》在与数据收集、存储、传输、披露、保护和隐私相关的政策和程序方面提出了更大的挑战和风险，并将对违规行为施加重大处罚，例如，根据《一般数据保护条例》按全球收入的百分比计算的罚款。在美国，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护和信息安全的修订规则或指南。例如，加州颁布了《加州消费者法》
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隐私法，其中包括要求向加州消费者披露新的信息，并为这些消费者提供新的能力，以选择不出售某些个人信息。在欧盟和美国之外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地采用此类立法或其他义务。有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用，往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。如果是这样的话，除了可能被罚款外，这可能会导致一项命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。如果我们或与我们共享信息的人未能遵守这些法律法规或遇到数据安全漏洞，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临额外的诉讼和监管风险。
我们扩展到新的产品类别和提供新的服务可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。
截至2023年12月31日，在我们的PJT Marketplace和Paipai Marketplace上交易的二手消费品中，分别约有81.4%和49.5%是手机。近年来，我们扩大了业务范围，覆盖了更多类型的二手消费电子产品，如笔记本电脑、平板电脑和无人机。自2022年以来，我们开展了一项试点，将业务范围扩大到更多元化的二手产品品类，如古董包、手表、白酒、黄金和各种家居用品，以进一步吸引消费者，增加我们平台上的交易量。扩展到多样化的新产品类别和服务提供涉及到新的风险和挑战。我们对这些产品和服务的不熟悉可能会使我们更难预测客户的需求和偏好。我们也可能无法有效地适当地检查和控制这些二手商品的质量，或者我们可能错误地判断了客户对我们新服务的需求。我们还可能面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。如果新产品和服务类别的竞争加剧，我们可能不得不积极定价和大量投资，以获得市场份额或保持竞争力，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。由于各种不确定性和风险，我们可能难以在新的产品和服务类别实现盈利，而我们在这些类别的利润率(如果有)可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和运营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够收回我们在推出这些新产品和服务类别方面的投资。
在我们的维修和翻新业务中，我们面临各种风险。
自2022年4月以来，我们开始试行消费电子产品维修和翻新业务，向消费者销售更新元件(如电池和屏幕)和抛光后盖的二手电子设备，以进一步满足消费者对优质二手设备的需求，并扩大我们的利润率。翻新的组件，如电池和屏幕，来自设备的原始制造商或合格的供应商。如果交付给我们的翻新部件有缺陷或不合格，我们可能面临产品责任索赔，我们在线市场和我们品牌的声誉可能会受到实质性和不利的影响。我们主要经营维修和翻新业务。对于这类业务的一小部分，如喷漆，需要特殊资质，我们与第三方服务提供商合作。我们或第三方服务提供商进行的维修和翻新可能不合格或无法满足消费者的期望，这可能会导致客户投诉。
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我们可能会因在我们的平台上销售的被盗产品或在我们的平台上销售的假冒、侵权、非法或未经授权的产品而招致责任或受到索赔或行政处罚。
在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品由我们或来自各种渠道的第三方商家采购。我们已采取措施，核实在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品的真实性和授权，并避免在采购和销售产品的过程中可能侵犯第三方知识产权。我们还在我们的检查和认证过程中投入了大量资金，我们拒绝接受我们认为是假冒的商品。然而，我们无法向您保证，鉴于大量二手消费电子产品正在接受检查，我们能够识别任何和所有未经授权的、假冒或非法产品，特别是二手消费电子产品的零部件或附件，这些产品侵犯了第三方的知识产权。随着造假者的日益老练，识别假冒二手消费电子产品及其零部件和配件的难度可能会越来越大。在GMV方面，2023年，我们PJT Marketplace上销售的23.9%的二手消费品和我们的拍拍市场上的84.8%的二手消费品分别由第三方商家进行检查，而不是通过我们的检查程序。根据我们的标准格式协议，如果第三方商家在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品是被盗产品或假冒、未经授权或翻新的产品，我们通常要求第三方商家赔偿我们遭受的任何损失或产生的任何成本。然而，我们可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要在内地提起昂贵而漫长的法律程序，中国来保护我们的权利。如果在我们的在线市场上销售假冒、未经授权或侵权的产品，或者在我们的在线市场上发布侵权内容，我们可能面临可能使我们承担责任的索赔。如果我们找不到任何侵权的二手消费电子产品，包括零部件或配件，而这些产品被出售给买家，我们可能会受到侵权索赔，我们的声誉也会受到损害。无论这类索赔的有效性如何，我们在抗辩或解决这类索赔时都可能产生巨大的费用和努力。如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金或停止进一步销售产品。根据大陆中国的法律，如果我们疏忽地参与或协助了与假冒产品相关的侵权活动，我们可能要承担的潜在责任包括停止侵权活动的禁令、整改、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任。此外，这种第三方索赔或行政处罚可能会导致负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害。
此外，被盗产品曾经并可能继续在我们的在线市场上销售，这也可能导致负面宣传，从而损害我们的声誉。根据内地中国法规，我们作为二手消费电子回收服务的营运商，必须记录我们采购的每件二手消费电子产品的资料，如果我们明知而从事任何从其他方面采购的被盗二手消费电子产品的销售，将会受到行政处罚，甚至刑事责任。我们一直在遵守上述信息记录要求，并一直在与上海市公安局合作，打击网上市场上销售被盗产品的行为。然而，第三方卖家的行为是我们无法控制的，我们不能保证我们的在线市场不会被某些卖家用作处置非法产品的渠道。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们未能采用新技术或调整我们的网站、移动应用程序和系统以适应不断变化的用户或客户要求或新兴的行业标准，或者如果我们投资于新技术开发的努力失败或无效，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的移动应用程序、网站和业务运营系统的响应能力、功能和特点。我们经营的行业的特点是技术发展迅速，用户或客户的要求和偏好发生变化，频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及出现新的行业标准和做法，任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)做出反应的能力。例如，我们依靠运营中心的自动化以及运营中心应用的先进技术的开发和应用，有效和高效地对我们采购的二手消费电子产品进行检查、评级和定价。近年来，我们投资开发了许多新技术，如供应来源技术和检验、认证和定价技术。网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证，我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统，以满足用户或客户的要求或新兴行业标准。如果我们不能成功地开发技术或适应
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无论出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到重大和不利的影响。
我们未来可能无法维持我们的历史增长率。
自2011年开始我们的业务以来，我们经历了快速增长。然而，我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的收入增长可能放缓或下降，原因有很多，例如消费者支出减少、竞争加剧、中国的二手消费电子交易和服务行业增长放缓或收缩、替代商业模式的出现、政府政策或总体经济状况的变化以及自然灾害或病毒爆发。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信，我们的品牌，如All Things Renew(万物新生)或ATRenew、AHS(爱回收)、PJT(拍机堂)和Paipai(拍拍)在消费者和第三方商家中的认可和声誉对我们业务的增长和成功做出了重要贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：
我们过去曾收到，未来可能会继续收到通信或投诉，声称通过我们的平台销售的二手消费电子产品是假冒、有缺陷的，与我们平台上提供的信息不一致，或者我们提供的服务不能令我们的消费者和第三方商家满意。我们在我们平台上包含的信息是由我们收集和维护的，由于人为错误、技术问题或故意不当行为，这些信息可能不准确或不完整。此外，如果第三方商家难以满足我们的要求或标准，或向我们提供不准确或不可靠的信息，我们可能会为这些第三方商家的行为或服务承担法律责任，我们可能无法维护客户对我们平台的信任，这可能会损害我们的声誉，削弱我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者和第三方商家或留住我们现有消费者和第三方商家的能力产生负面影响。如果我们无法维持我们的声誉、提升我们的品牌认知度或增加对我们的平台和服务的正面认知，以及我们和第三方商家通过我们的在线市场销售的二手消费电子产品，我们的业务、增长前景、财务状况和运营业绩可能会受到重大和不利的影响。
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此外，对我们的业务、我们的员工、我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴、我们的董事和管理层或我们的股东的负面新闻或媒体报道，包括但不限于被指控未能遵守适用的法律和法规、我们的销售顾问或第三方代理的虚假陈述、数据安全的违反、未能保护用户隐私、不适当的商业行为、披露不准确的运营数据、博客和社交媒体网站上的负面信息，无论其有效性如何，都可能损害我们的声誉。如果我们不能纠正或减少关于我们的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，客户对我们的信任可能会受到破坏，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地竞争，我们可能无法保持或失去市场份额，我们的业务和经营业绩将受到重大和不利的影响。
在中国，我们面临着二手消费电子交易和服务行业的激烈竞争。我们为消费者、第三方商家、订单和二手消费电子产品而竞争。见“项目4.公司信息-B.业务概述--竞争”。我们的竞争对手可能比我们拥有明显更多的资源，包括财务、技术、营销资源，并且可能能够投入更多的资源来开发和推广他们的平台和服务。他们与消费电子产品制造商、销售消费电子产品的在线市场和其他第三方服务提供商的关系也可能比我们更深。这可能会让他们开发新的服务，更快地适应技术的变化，并进行更广泛的营销活动，这可能会降低我们的平台对消费者和企业的吸引力，并导致我们失去市场份额。这些较小的公司或新进入者可能会被历史悠久、资金充裕的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。此外，我们所处市场的激烈竞争可能会减少我们的服务费和收入，增加我们的运营费用和资本支出，并导致我们合格员工的离职。此外，新的和增强的技术可能会增加二手消费电子交易和服务行业的竞争。新的竞争性商业模式似乎也会加剧竞争。我们也可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害，无论其有效性如何。我们已经并可能在未来继续遇到来自竞争对手的不公平竞争，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果造成实质性的损害。
我们的第三方商家或其他业务合作伙伴的不当行为或非法行为可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们与第三方合作，在我们的平台上提供我们的许多服务和产品，例如消费电子品牌和电子商务平台，我们通过这些平台收集二手消费电子产品、在我们平台上进行交易的第三方商家，以及第三方物流服务提供商。我们仔细选择我们的第三方供应商、商家、服务提供商和商业伙伴，但我们无法完全控制他们的行为。如果这些第三方未能达到我们的预期，难以满足我们的要求或标准，未能合乎道德地开展业务，未能为消费者和第三方商家提供令人满意的服务，媒体的负面报道，违反适用的法律或法规，违反与我们的协议，或者如果我们与第三方签订的协议被终止或不续签，可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果这些第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与他们的关系恶化，我们将遭受成本增加，卷入与我们的第三方服务提供商或针对我们的第三方服务提供商的法律或行政诉讼，并在为消费者和第三方商家提供类似服务方面遇到延误，直到我们找到或开发合适的替代方案。此外，如果我们不能成功地找到高质量的合作伙伴，或与他们建立具有成本效益的关系，或有效地管理这些关系，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。
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我们可能对我们平台上显示或链接到我们平台的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。
对于通过我们的平台提供或链接到我们的平台的不准确或不完整的信息，包括二手产品列表，我们可能会承担责任。我们为二手产品列表收集和使用的信息可能不准确或不完整，原因可能是错误、我们的员工或第三方信息提供商的错误或欺诈。未能确保此类信息的准确性和完整性，无论其来源如何，可能会破坏客户信任，导致进一步的行政处罚，并对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。
如果不能有效地处理任何挪用我们的商机、虚假交易或其他欺诈行为，将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。
我们可能面临员工或第三方商家进行欺诈活动的风险。例如，我们之前曾发现某些员工在AHS线下商店挪用我们的商机。这些员工自己从光顾AHS商店的消费者那里购买二手消费电子产品，而不是代表我们履行他们的职责完成与消费者的交易。为了打击这种欺诈活动，我们在AHS商店安装了监控系统，以便我们能够验证每一笔交易。除了盗用我们的商业机会外，我们市场上的卖家还可能与他们自己或合作者进行虚构或“影子”的交易，以便人为地夸大他们在我们的在线市场、声誉和搜索结果排名上的评级。这一行为可能会损害其他卖家的利益，因为它使犯罪的卖家比合法的卖家更受青睐，并可能通过欺骗消费者相信卖家比实际更可靠或更值得信赖，从而损害消费者的利益。这一活动还可能导致我们在线市场的交易量膨胀。我们平台上的卖家还可能从事其他欺诈或非法活动。例如，我们平台上的一名卖家过去从事非法信用卡变现活动。尽管我们已经实施了各种措施来发现和减少我们平台上发生的欺诈活动，但不能保证这些措施将有效地打击欺诈活动。此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动，如欺诈、贿赂或腐败，也可能使我们承担责任或负面宣传或造成损失。例如，我们过去曾因一名前员工在采购交易中的欺诈行为而蒙受经济损失。虽然我们对销售活动和其他相关事项的审查和批准有内部控制和政策，但我们员工的行为不在我们的控制范围之内。我们不能向您保证，我们的内部控制措施和政策将防止我们员工的欺诈或非法活动。由于我们平台或我们员工的实际或涉嫌欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪也可能严重削弱消费者对我们的信心，降低我们吸引新消费者和留住现有消费者和第三方商家的能力，损害我们的声誉和降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们可能无法成功阻止聚合我们数据和来自其他公司的数据的网站的运营，或盗用我们数据的“山寨”网站的运营。
由于缺乏被广泛接受的行业标准和实践，以及我们的行业领先地位，我们看到某些网站汇总了我们在业务运营中产生的某些数据，例如二手消费电子产品的定价信息。截至本年度报告之日，我们未发现任何山寨网站试图造成混淆或分流我们的流量。由于我们拥有庞大的客户基础，并在中国建立了最大的二手消费电子交易和服务平台，因此我们在中国二手消费电子交易和服务行业的品牌认知度可能会成为未来此类攻击或挪用的有吸引力的目标。我们不能向您保证我们将能够成功地停止这些网站或第三方的运营。如果不这样做，可能会损害我们的声誉，转移客户流量或二手消费电子产品的供应，从而对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生重大负面影响。
我们依赖第三方支付服务提供商在我们的市场上进行支付处理和托管服务。如果这些服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用这些服务，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们的用户通过多种方式付款，包括在我们的市场上付款或通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴（例如微信、Orangebank（橙e电子平台）和京东Pay（京东钱包））进行付款。
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这些服务对我们的平台至关重要。我们依赖这些服务提供商为我们的用户提供的便利性和易用性。如果这些服务提供商的服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因下降，我们平台的吸引力可能会受到重大不利影响。
涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：
此外，中国的某些商业银行对通过自动支付从客户的银行账户转移到他们与第三方支付服务关联的账户的金额进行了限制。尽管我们认为这些限制对我们平台上处理的总支付金额的影响不大，而且与银行账户挂钩的自动支付服务只是消费者可能用来结算交易的众多支付机制之一，但我们无法预测这些限制以及任何可能实施的额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。
此外，我们无法向您保证，我们将成功地与在线支付服务提供商建立并维持友好关系。确定、谈判和维持与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系或提出我们无法接受的条款。此外，这些服务提供商可能无法按照我们与他们的协议所规定的预期履行，我们可能与这些支付服务提供商存在分歧或争议，其中任何分歧或争议都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。
我们受到与第三方物流服务和我们的运营中心相关的某些风险的影响。
我们和我们市场上的第三方商家依赖第三方物流服务提供商将二手消费电子产品运送到我们的运营中心，并从我们的运营中心交付给买家。由于发货的产品一般都是高价值的商品，第三方物流服务商提供的可靠服务对我们来说非常重要。我们业务的高效运营还取决于二手消费电子产品的及时交付。然而，第三方服务提供商可能无法一致地提供及时和适当的二手消费电子产品交付。在过去，我们经历了产品损坏和产品丢失的事件，并与某些物流服务提供商发生了纠纷。未来我们可能会继续经历类似的事件或纠纷。此外，如果发生我们无法控制的意外事件，例如恶劣天气、自然灾害、健康流行病、交通中断或劳工骚乱，物流服务也可能被暂停，从而中断二手消费电子产品的供应。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规章制度，二手消费电子产品的交付可能会受到实质性的不利影响。我们可能找不到可靠的替代第三方物流公司来及时提供送货服务，或者根本不能。二手消费电子产品的交付也可能受到我们委托交付的交付公司的合并、收购、破产或关闭的影响或中断，特别是那些业务规模相对较小的本地公司。如果二手消费电子产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付，购买者可以拒绝接受所购买的产品
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并对我们的平台失去信心，我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，签约第三方物流服务提供商的送货人员代表我们行事，并直接与消费者或第三方商家互动。我们需要对这些第三方物流服务商进行有效管理，以确保客户服务的质量。过去，我们不时收到用户对我们的送货、退货和换货服务的投诉。任何未能为消费者或第三方商家提供高质量送货服务的行为都可能对他们与我们的体验产生负面影响，损害我们的声誉和业务运营。
截至2023年12月31日，我们在中国大陆拥有7个区域运营中心，在香港拥有1个区域运营中心。我们市场上出售的绝大多数二手消费电子产品在出售给买家之前，首先会运往我们位于不同地点的运营中心进行检查、评级和定价。此外，我们的运营中心在二手消费电子产品交付给买家之前充当仓库。如果发生任何业务中断或事故，包括健康流行病和火灾，导致二手消费电子产品或我们的运营中心受损，我们提供检测、评级和定价服务等服务的能力可能会受到实质性和不利的影响，二手消费电子产品的发货可能会推迟。我们不能向您保证未来不会发生运营中断或服务暂停的情况。任何中断或暂停运营都可能对我们的市场声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的产品交付、退货、更换和保修政策可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们采取了不一定将全部运输成本转嫁给消费者和第三方商家的运输政策。我们还采取了客户友好的退换货政策，方便消费者和第三方商家在完成购买后改变主意。此外，在拍拍精选旗舰店销售的二手消费电子产品也享有一年保修。法律还可能要求我们不时采用新的或修改现有的退货和更换或保修政策。这些政策改善了客户对我们的体验，提高了客户忠诚度，进而帮助我们获得和留住消费者和第三方商家。然而，这些政策也使我们承担了额外的成本和开支，而这些成本和开支可能无法通过增加收入来弥补。我们处理大量退货的能力还没有得到证实。如果我们的退换货政策被大量消费者和第三方商家滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和费用，消费者和第三方商家可能会不满意，这可能会导致现有消费者和第三方商家的流失，或者无法以理想的速度获得新的消费者和第三方商家，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，任何与我们市场上销售的二手消费电子产品质量有关的负面宣传，无论是否有价值，都可能损害我们的品牌形象，减少客户需求，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
我们可能受到产品责任索赔的影响。
在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品，无论是由第三方商家还是由我们销售的，都可能存在缺陷。因此，此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可以作为产品的卖方对我们提出索赔或提起法律诉讼。虽然根据中国大陆中国的法律，我们可以对这类产品的制造商提出法律追索，但试图向制造商行使我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。此外，我们目前不保留与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。
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如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠对各种二手消费电子产品的需求预测来管理我们的库存。然而，二手消费电子产品的需求在订购库存的时间和销售日期之间可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的变化、产品缺陷以及消费者支出模式变化等因素的影响，消费者和第三方商家可能无法订购我们预期的二手消费电子产品。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的净库存分别为人民币4.788亿元、人民币4.335亿元和人民币10.172亿元(1.433亿美元)。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计我们的库存中将包括更多二手消费电子产品和其他类型的二手商品，这将使我们更难有效地管理我们的库存，并将给我们的仓储系统带来更大压力。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。此外，我们可能不得不降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致运营收入下降。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
另一方面，如果我们低估了对某些二手消费电子产品的需求，或者如果我们无法及时获得足够数量的二手消费电子产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致未能达到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。
我们的业务、运营结果和声誉可能会受到第三方云服务提供商提供的服务的负面影响。
我们使用第三方云服务提供商为我们提供云服务来支持我们的业务运营。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施或云服务提供商的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。如果我们提供的服务无法满足我们的需求，或者以任何方式中断、限制、缩减或降级，或者我们无法获得服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将能够与我们的云服务提供商保持友好关系。我们的云服务提供商可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。如果我们必须与其他云服务提供商接洽，并不得不将我们的业务运营数据迁移到新的服务提供商，我们无法保证平稳过渡。在过渡过程中，我们可能会遇到意外事件，例如数据丢失、服务中断或某些功能丢失。因此，我们可能不得不承担额外的费用，以减少因这些事件而造成的损失，这可能是巨大的。最重要的是，我们可能会因为这些突发事件而遭遇业务中断，这将对我们的业务运营产生不利影响，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，我们无法控制云服务提供商提供的服务的成本。如果我们为这些服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的经营结果可能会受到季节性波动的影响。
我们的业务经历了适度的季节性，这主要是消费电子制造商推出新产品以及中国电子商务平台开展促销活动的结果。例如，在每年6月18日和11月11日电商平台的特别促销活动期间，我们通常会体验到更高的客户流量和购买订单。此外，苹果等主要手机品牌每年推出的新产品也增加了我们的客户流量和购买订单。所有这些活动都会影响我们在这些季度的业绩。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和，因为我们与多家消费电子制造商合作，这些制造商历史上通常会在一年内推出产品。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
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我们在中国之外的业务受到各种成本以及法律、监管、政治和经济风险的影响。
国际扩张是我们增长战略的重要组成部分，可能需要大量资本投资，这可能会使我们的资源紧张，并对目前的业绩产生不利影响，同时增加我们当前业务的复杂性。我们的海外业务受我们所在国家的法律约束。如果我们的任何海外业务或我们的同事或代理人违反了这些法律，我们可能会受到制裁或其他惩罚，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
此外，我们可能面临运营问题，这些问题可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。这些问题包括但不限于：
这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务，从而可能损害我们的整体业务结果。
如果我们确定我们的商誉和其他无形资产要减值，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响
我们进行了几笔收购交易，包括2019年6月从JD集团手中收购拍拍市场。作为这些交易的结果，我们确认了商誉和无形资产(商誉除外)。我们进行的交易所产生的商誉和其他无形资产的价值是基于预测，而预测又是基于一些假设。特别是，我们采用了JD集团拥有的品牌名称“拍拍”，该品牌的经济寿命为10年。如果上述任何假设未能实现，或者如果我们的业务表现与这些假设不一致，我们可能不得不注销我们的大量商誉和无形资产，并记录减值损失，这反过来可能对我们的运营业绩产生不利影响。截至2023年12月31日，商誉已完全减值。截至2023年12月31日，无形资产的账面金额为人民币2.706亿元(合3,810万美元)。
我们至少每年确定某些无形资产是否减值，与这些因素有关的内在不确定性，以及我们管理层在将这些因素应用于减值时的判断
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评估。如果有任何减值指标，包括被收购公司的运营中断、经营业绩意外大幅下降或我们的市值下降，而这些指标可能是由于被收购公司未能成功运营而导致的，我们必须在年度评估之前对减值进行评估。
如果被收购公司的业绩在管理层的预期之内，但与市场不符，我们也可能遭受减值损失。若本公司因上述或其他因素而录得减值亏损，本公司的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。此外，减值损失还可能对我们的财务比率产生负面影响，限制我们获得融资的能力，并对我们的财务状况产生不利影响。无形资产摊销期间的任何潜在变化也可能增加我们在定期评估后计入损益的摊销费用，这反过来可能对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们不能以符合成本效益的方式开展营销活动，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们在各种不同的营销和品牌推广努力上花费了大量费用，这些努力旨在扩大我们的客户基础，增加我们平台上的交易量，并提高我们的品牌认知度。例如，我们与顶级直播平台达成合作，以推广我们的平台并销售二手消费电子产品。我们还在京东集团的平台上投放了大量广告。我们的品牌推广和营销活动可能不会受到消费者或第三方商家的欢迎，也可能无法实现我们预期的效果水平。我们在2021年产生了12.066亿元人民币的销售和营销费用，2022年产生了15.361亿元人民币，2023年产生了12.509亿元人民币(1.762亿美元)。这些销售和营销费用包括无形资产的摊销和减值以及递延成本，其中主要是业务合作协议、竞业禁止承诺和因收购拍拍市场产生的品牌名称的摊销和减值以及与快手的业务合作协议产生的递延成本。2021年无形资产摊销及递延成本为3.308亿元人民币，2022年为3.527亿元人民币，2023年为2.887亿元人民币(4070万美元)。无形资产减值和递延成本在2021年为零，2022年为2.711亿元，2023年为零。在中国的二手消费电子交易和服务市场，营销方法和工具正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法，试验新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的成功有赖于我们管理团队的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是，我们依赖我们的董事长兼首席执行官陈学峰先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去消费者、第三方商家、供应商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议。然而，如果我们的官员和我们之间发生任何纠纷，我们可能要花费大量的费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行。此外，我们没有为我们的任何高管或其他关键人员提供关键人保险。归因于我们高管或其他关键人员的事件或活动，以及相关宣传，无论是否合理，都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和努力奉献给我们的公司，并对我们的品牌和声誉造成负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响
我们打算招聘更多合格的员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否招聘、培训和留住合格的人员，特别是在二手消费电子交易和服务行业具有经验的技术、营销和其他运营人员。我们经验丰富的中层经理在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们的管理和运营系统、运营中心、客户服务中心和其他后台职能的有效运行，也有赖于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量的表现。由于我们的行业对人才和劳动力的需求很高，竞争激烈，我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。中国的人工成本随着中国经济的发展而增加，特别是在我们有业务运营的大城市。由于我们拥有庞大的AHS门店网络，我们比许多竞争对手更容易受到劳动力成本上升的影响，这可能会使我们处于竞争劣势。如果我们提供的薪酬方案在市场上没有竞争力，我们可能无法提供足够的激励或保持稳定和敬业的运营人员和其他劳动力支持。任何未能应对这些风险和不确定性的行为都可能对我们的经营业绩和财务表现产生重大不利影响。此外，我们培训新员工并将其融入我们运营的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，甚至根本无法满足，而快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。
未能获得我们业务运营所需的某些备案、批准、许可证、许可证和证书，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据大陆中国的法律法规，我们需要保存各种审批、许可证、许可和备案来经营我们的业务，包括但不限于营业执照、电子数据交换许可证、商业特许经营备案，以及与环境保护和消防安全检查有关的审批、许可证、许可和备案。获得这些批准、许可证、许可和备案，除其他事项外，必须令人满意地遵守适用的法律和法规。
我们直接经营的一些线下AHS门店还没有取得经营许可证。截至2023年12月31日，我们直营的线下AHS门店共有48家未取得营业执照。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》和非法经营、无照经营查处办法，未能获得每家线下AHS门店的经营许可证，将被处以最高1万元的罚款。我们目前正在办理营业执照，正在完成备案。
我们与AHS门店合作伙伴共同运营AHS线下门店符合大陆中国关于特许经营的规定。据吾等中国法律顾问、韩坤律师事务所、内地中国法律法规要求，特许商在订立第一份特许经营协议后，须向政府当局提交特许经营备案文件，并在备案信息发生变化后30天内进一步更新备案文件，包括有关中国在内地所有加盟店的分销情况。如果不这样做，特许人可能会受到政府当局的命令，要求其在规定的期限内完成此类申请，并处以最高人民币5万元的罚款。逾期未办结的，可处以10万元以下罚款，并予以公告。我们已经为我们的品牌AHS完成了初步的特许经营申请。然而，随着我们业务的发展，合资的线下AHS门店也时有开设。因此，我们被要求及时更新我们的特许经营备案文件，以反映根据大陆中国法律法规在加盟店分布方面的变化。截至本年度报告日期，我们没有受到任何要求完成更新的特许经营备案的命令，也没有受到任何罚款。截至本年度报告之日，我们仍在更新我们的特许经营备案文件，以反映与大量联合运营的线下AHS门店相关的特许经营商门店分布的变化。
此外，在解释有关某些许可证和许可证的法律要求方面也存在不确定性。在实践中，政府当局可能会认为，经营我们的业务不需要某种许可证，尽管对许可证的要求可能会有不同的解释。我们不能向您保证，政府当局对此类许可要求的解释在未来将保持不变。如果我们被要求获得许可证，我们将不得不及时获得这些许可证。此外，政府当局可能会征收额外的许可证或许可证，或提供更严格的监管
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未来的需求。不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可，或满足所有监管要求，或者根本不能保证。如果吾等及吾等的附属公司(I)未收到或维持来自中国当局的任何经营业务所需的许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或(Iii)若适用的法律、法规或释义发生改变，而吾等须于未来取得该等许可或批准，吾等不能向阁下保证本公司将能够及时或完全取得所需的许可或批准，而即使取得该等许可或批准亦可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的执照，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的股票或美国存托凭证的价值大幅缩水或一文不值。
我们的租赁财产权益可能存在瑕疵，这些瑕疵可能会对我们获得此类租约的权利产生负面影响。
我们目前在中国租了几处房产。出租人没有向我们提供某些租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将房地产出租给我们。这种租赁物业的建造也可能是非法的，政府当局可能会下令拆除这些物业。此外，出租人可能没有按照土地使用权证书上规定的预期用途将物业出租给我们。因此，我们可能无法继续使用这些租来的物业，而须迁往其他地方。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，根据内地中国的法律法规，所有租赁协议都需要向当地土地和房地产管理局登记。本公司于中国内地的部分租赁物业中国的租赁协议尚未向中国政府当局登记。尽管未能这样做本身并不会使租约失效，但如果吾等在收到中国政府当局的通知后未能在规定的时限内纠正该等违规行为，吾等可能会被罚款。对于每个未登记的租约，罚款从1000元人民币到1万元人民币不等，由当局决定。如果我们因未能登记租赁协议而被罚款，我们可能无法向出租人追回损失。
对业务和资产的战略性收购和投资，以及随后将新收购的业务整合到我们自己的业务中，带来了重大挑战，可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
为了进一步扩大我们的业务，巩固我们的市场领先地位，我们可以通过建立战略联盟或进行战略投资和收购来挖掘新的市场机会或进入新的市场。例如，我们于2019年从JD集团手中收购了二手产品在线消费市场Paipai。Paipai的加入扩大了我们的业务范围，覆盖了消费者在线市场业务，显著增加了我们的客户流量，对我们现有的业务产生了协同效应，并加强了我们在二手消费电子交易和服务市场的市场地位。如果我们在未来获得适当的机会，我们可能会收购或投资于与我们的业务互补的更多业务或资产。例如，我们计划利用我们提供的技术和服务与国际设备经销商合作，并可能通过合并、收购和中国以外的合资企业寻求国际战略举措。然而，战略收购以及随后将新业务和资产整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、大量现金的使用、我们的利息支出大幅增加、杠杆和偿债要求(如果我们产生额外的债务来支付收购或投资)以及潜在的持续财务义务和被收购企业的不可预见或隐藏的负债的风险敞口。整合新收购的业务和管理更大的整体业务的成本和持续时间以及困难也可能大大超出我们的预期。在投入大量资源进行潜在收购后，由于内地中国加强反垄断执法，交易可能无法成功完成。此外，如果我们不能成功整合新收购的业务或管理更大的业务，我们可能无法实现预期的战略协同效应，并可能将大量减值费用计入商誉。我们的股权被投资人可能会产生重大损失，其中一部分将根据美国公认会计准则由我们分担。此外，如果这些被投资方的财务或经营业绩未能达到预期，我们可能会产生减值损失。考虑到市场状况的变化，我们对包括无形资产、递延成本、商誉和长期投资在内的长期资产进行了量化减值测试，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度确认了人民币1650万元和人民币20.39亿元，并确认了无减值损失。与收购、合资或战略相关
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就中国以外的投资而言，吾等可能不时订立外币合约或其他衍生工具以对冲部分或全部外币波动风险，这令吾等承受与此等衍生合约及工具相关的风险。我们不能保证我们的收购、合资企业和其他战略投资将会成功，与我们的收购或战略投资相关的任何负面发展都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守反垄断法律和法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们历史上曾投资或收购过其他公司的某些资产或股权。我们还接受了某些投资者的投资，并与某些投资者进行了业务合作。未来，我们可能会继续进行收购或投资交易。通过进行这些交易，我们面临着与遵守反垄断法律法规有关的风险。内地中国反垄断执法机构近年来根据《中华人民共和国反垄断法》加强执法。2018年3月，国家市场监管总局成立，成为一个新的政府机构，分别接管商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委下属部门和中国国家工商行政管理局(国家市场监管总局的前身)的反垄断执法职能。国家市场监管总局成立以来，持续加大反垄断执法力度：
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我们不能向您保证，我们在未来的收购交易中不会受到任何执法行动的影响，也不能保证我们的历史收购交易或我们股东对我们公司的投资在所有方面都完全符合反垄断法律和法规。如果当局提出任何违规行为，并在交易中判定对我们或我们的交易对手不利，我们可能会受到罚款和其他惩罚，在极端情况下，可能需要取消已完成的历史交易，以恢复到交易前的状态，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
对我们安全措施的任何破坏，包括未经授权的访问、计算机病毒和“黑客攻击”，都可能对我们的数据库造成不利影响，减少我们服务的使用，并损害我们的声誉和品牌。
我们在日常业务过程中处理和存储数据，这使得我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为攻击目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。对我们安全措施的破坏，包括计算机病毒和黑客攻击，可能会导致我们的硬件和软件系统和数据库受到重大破坏，扰乱我们的业务活动，无意中泄露机密或敏感信息，中断对我们平台的访问，以及在数据传输期间或任何时候对我们的运营产生其他重大不利影响，并导致人员未经授权访问我们的系统和数据。我们的系统可能会因为第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而受到渗透。虽然我们已经采取措施保护我们有权访问的机密信息，但用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，但我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致客户和投资者的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因任何第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与客户和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能保持我们网站、移动应用程序和系统令人满意的性能的行为都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住消费者和第三方商家并提供优质客户服务的能力至关重要。几乎所有二手消费电子产品的销售都是通过我们的在线市场完成的。AHS线下门店的运营也依赖于我们专有的业务管理系统和其他技术系统。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断，导致我们的移动应用程序和网站不可用或速度减慢，或者订单履行性能下降，都可能会减少我们移动应用程序和网站上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。由于我们在中国二手消费电子交易和服务行业的品牌认知度，我们相信我们是此类攻击的特别有吸引力的目标。我们过去经历过，未来也可能经历过这样的袭击和意想不到的中断。我们不能保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能降低客户满意度，损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。
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此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台，以支持我们的业务增长，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的增长。然而，我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略，或者何时这些系统升级和改进策略的执行将会有效。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于中国的互联网和移动互联网基础设施以及电信网络的表现，这可能无法支持与我们增长相关的需求。
我们的业务运营在很大程度上依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性、我们服务提供商网络对带宽和服务器的持续可访问性，以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。我们使用互联网向消费者和第三方商家提供服务，他们访问我们的网站和互联网上的移动应用程序。我们依赖中国的主要电信公司为我们的服务提供带宽，如果发生中断、故障或其他问题，我们可能无法获得任何类似的替代网络或服务。由于地震等全国性灾难或当地政府的决定，某些地区可能无法访问互联网。我们平台上的互联网流量激增，无论原因如何，都可能严重扰乱我们通过我们的平台和店内提供的服务，或者导致我们的技术系统和我们的平台关闭。如果我们在通过互联网提供服务时遇到技术问题，无论是在国家或地区层面，还是系统关闭，我们可能会经历对我们服务的需求减少、收入减少和成本增加。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
客户增长和移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。
除了我们的网站，消费者和第三方商家也可以通过我们的移动应用程序访问我们的服务。尽管我们的移动应用程序交易历来不占我们市场交易总额的很大比例，但如果我们在将移动应用程序集成到移动设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系出现问题，如果我们的应用程序与下载商店上的竞争应用程序相比受到不利待遇，或者如果我们面临分发或让消费者或第三方商家使用我们的移动应用程序的成本增加，我们的移动应用程序交易可能会受到影响。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中的任何变化如果降低了我们网站的功能或优待竞争产品，可能会对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果消费者或第三方商家在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果消费者或第三方商家选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于二零一六年三月采纳经修订及重订的股份激励计划，连同其后五项修订，称为二零一六年计划，目的是授予以股份为基础的薪酬奖励，以吸引、激励、保留及奖励若干董事、高级管理人员、雇员及其他合资格人士，并进一步将获奖者的利益与本公司股东的利益联系起来。根据2016年计划下的所有奖励可发行的普通股总数上限为21,920,964股普通股。截至2024年2月29日，我们已授予购买31,091,661股普通股的期权，其中购买11,300,430股普通股的期权已发行。我们还通过了2021年的2021年股票激励计划，该计划在2023年3月进行了修改和重述，或2021年计划，以扩大奖励池。根据2021年计划，可能发行的普通股总数上限为12,150,080股。截至2024年2月29日，已授予3,152,924个限制性股份单位并仍未发行，并已授予购买3,041,353股普通股的期权，其中根据2021年计划，已授予购买总计2,129,459股普通股的期权。
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我们在2021年、2022年和2023年分别录得基于股份的薪酬支出人民币4.546亿元、1.742亿元和1.344亿元(1,890万美元)。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，在行使期权或其他类型的奖励时增发股本将导致对我们股东的进一步稀释。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证我们的专利申请将获得批准，任何已颁发的专利将充分保护我们的知识产权，或这些专利不会受到第三方的挑战，或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。
在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们未来可能会受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能还有其他第三方知识产权被我们或我们市场上的第三方商家提供的产品或服务或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品或业务的其他方面可能无意中侵犯的现有专利。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外，内地中国专利法的适用和解释以及在内地中国授予专利的程序和标准仍在发展和不确定，我们不能向您保证内地中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。此外，我们在产品和服务中使用开源软件。成立公司的公司
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在他们的产品和服务中加入开源软件，有时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。
如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条要求我们在年度报告中包括一份报告，其中包含我们管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，如果我们不能获得豁免，独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
在编制截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表时，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。见“第15项.控制和程序”。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制在未来是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，可能会发布不利报告。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险等社会保险。然而，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。与中国的行业惯例一致，我们不维护业务中断或产品运输保险，也不维护关键人物保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
在我们的业务运营过程中，我们可能会不时受到法律诉讼或行政处罚。
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼或行政处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。使用我们服务的消费者和企业、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼程序中的政府实体或其他实体可能会对我们提出因实际或被指控的违法行为而产生的索赔。可以根据各种法律主张这些索赔，包括与产品责任、消费者保护、知识产权、不正当竞争、隐私、劳工和就业、证券、房地产、
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侵权、合同、财产和员工福利。我们可能会继续参与各种法律或行政诉讼，不能保证我们在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，向有关各方强制执行我们的权利也可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。这些行为可能会使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括暂停或吊销经营许可证。
美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，或者任何此类行动将对我们或我们的行业和用户产生什么影响。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上开展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括提高我们的品牌知名度、建立和维护我们的线下网络、开发新的产品或服务或进一步改进现有产品和服务，以及获得互补的业务和技术。如果我们现有的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排，或者出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款，如果有的话。
我们保留现有财务资源并以可接受的条款获得额外融资的能力受到各种不确定性的影响，包括：
如果我们不能以令人满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
我们的业务可能会受到流行病的影响，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断，包括我们的履约基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。
自2020年初以来，新冠肺炎疫情已导致中国和世界各地的许多设施暂时关闭。我们的运营经历了中断，例如我们的线下AHS门店暂时关闭，这对我们AHS门店网络的扩张以及我们公司从2020年到2022年的其他经营业绩和财务业绩产生了负面影响。
自2022年12月起，中国境内的新冠肺炎相关旅行限制和检疫要求有所放宽。此次大流行对我们今后业务成果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的成功或失败，以及我们或当局可能针对这些事态发展采取的未来行动。即使新冠肺炎的经济影响消退，疫情也可能对商业活动和消费行为产生挥之不去的长期影响。不能保证我们将能够调整我们的业务运营，以适应这些变化和我们运营所处的日益复杂的环境。因此，新冠肺炎疫情可能在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾难，影响我们在中国有主要业务的地点，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响，包括我们的库存和技术系统。如果我们的供应商、消费者、第三方商家或商业伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。
与我们的公司结构相关的风险
假若中国政府发现与前VIE订立的历史合约安排(确立吾等在内地经营若干业务的架构)不符合内地中国有关行业的规定，或假若该等规定或现有规定的释义于未来有所改变，吾等的股份及/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值，而吾等被视为无法维护吾等对合并联营实体资产的合同控制权。
ATRenew Inc.不是一家中国运营公司，而是一家开曼控股公司，其业务主要通过子公司进行，历史上是通过子公司和与前VIE在中国的合同安排进行的。通过购买美国存托凭证，您购买的是我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国的子公司的权益。虽然可变利益实体结构在2022年4月完全解除，但控股公司结构一直保持不变。如果这种控股公司结构被任何监管机构挑战或否决，我们的业务运营将受到重大不利影响，美国存托凭证的价值可能大幅下降或变得一文不值。
根据中国内地现行法律法规，外资对我们某些业务的所有权，包括增值电信服务，受到限制。例如，外国投资者在增值电信服务提供商(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)中合计不得拥有超过50%的股权，任何主要外国投资者都必须在提供增值电信服务方面拥有良好的业绩记录和运营经验。我们是开曼群岛的一家公司，我们的大陆中国子公司被视为外商投资企业。为了遵守内地法律法规，中国，在2022年4月之前，我们通过前VIE上海万物新生进行了某些商业活动。2022年4月之前，上海万物新盛72.3425的股权由我们的创始人、董事长兼首席执行官陈学峰先生持有，27.6575%的股权由我们的前董事孙文军先生持有。先生。
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陈学峰和孙文军先生均为中国公民。上海爱辉历史上与上海万物新盛及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够：
由于这些合同安排，出于会计目的，我们是前VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则，我们将他们的财务业绩及其子公司合并到我们的综合财务报表中。2022年4月，上海爱辉从上海万物新盛的股东手中收购了上海万物新生的全部股权，随后上海万物新生成为我公司的子公司，可变利益实体结构完全解除。
虽然吾等已完全解除可变权益实体结构，但内地现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用仍存在重大不确定性，该等法律、法规及规则涉及为吾等于内地的业务设立可变权益实体结构的协议，包括中国政府未来可能采取的行动，该等行动可能会追溯影响吾等与前VIE订立的历史合约安排的可执行性及合法性，并因此影响吾等将前VIE及其附属公司的业绩综合纳入于解除可变权益实体结构前期间的综合财务报表的能力。如果中国政府发现此类协议不符合大陆中国的法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，并且此类变化可能被追溯应用于我们的历史合同安排，我们可能会受到严厉的处罚，我们指导前VIE活动的能力可能会对其经济表现产生最大的影响，这可能导致我们的财务报表可能重述。因此，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。
在中国做生意的相关风险
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据经2022年12月综合拨款法案修订的《2023年综合拨款法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所尚未
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根据PCAOB连续两年的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易，纽约证券交易所可能决定将该等美国存托凭证摘牌。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。我们的审计师总部设在大陆中国，因此受到这一决定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。
虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同领域，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。全球和中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
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有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。
我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在内地的业务受中国在内地的法律法规管辖，包括在内地的外商投资法中国。内地中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，内地中国与外商投资大陆中国有关的任何法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于内地中国行政和法院机关在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此要评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们在大陆的子公司中国开展业务，包括上海万物新生。我们在内地的业务受中国在内地的法律法规管辖。通过不断演变的监管体系，中国政府对我们业务运营的行为拥有重大监管，并可能干预或影响我们的运营，并对我们在海外进行的业务和发行以及对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。目前，中国政府不会通过政治命令或其他方式直接干预我们的行动。尽管如此，我们不能排除中国政府可能会通过不断发展的监管体系，对我们的业务、在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人进行干预或施加更大的影响。
例如，2021年7月6日，中国政府当局公布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进监管体系建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年11月14日，中国网信办公布《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》， 要求处理重要数据的数据处理商或在海外上市的数据处理商完成年度数据安全评估，并向适用的监管机构提交数据安全评估报告。2021年12月28日，中国网信办等部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，其中要求对持有100万以上寻求在外国证券交易所上市的用户个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理者进行网络安全审查。2022年7月7日，中国网信办发布《数据跨境转移安全评估办法》，要求数据处理者向境外接收方提供在中华人民共和国境内运营中收集和产生的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。2023年2月17日，证监会发布了关于境内企业境外发行上市的若干规定，包括《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引和《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，统称为《境外上市备案规则》，于2023年3月31日起施行。境外上市备案规则对“境内企业”在境外直接或间接发行上市交易证券设立了新的要求和程序，实质上是备案程序。根据境外上市备案规则，像我们这样在2023年3月31日之前完成境外上市的境内企业不需要备案
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根据《境外上市备案规则》立即向中国证监会备案，但进行再融资或属于其他需要向证监会备案的情况时，应按规定办理备案手续。
考虑到海外上市备案规则刚刚颁布，新规将如何实施以及某些条款和要求将如何解读存在不确定性，需要中国证监会和其他监管部门进一步指导和澄清。如果吾等从事新规则所载活动，并有义务在未来进行备案，包括进行后续发售、控制权变更、被海外证券监管机构或主管机关调查或处罚、更改上市地位、自愿或非自愿终止上市、以及改变主要业务活动，鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，吾等不能向阁下保证，吾等将能够及时或完全遵守新规则及要求。通过不断演变的监管体系，中国政府可能会采取行动，对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府通过不断变化的影响我们业务的监管系统采取的行动的潜在不确定性。
围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。
我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，这些机构审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等，这些做法导致全国交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源和精力的转移，为自己辩护的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景产生实质性的不利影响。
您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们、我们的董事或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司，我们的大部分资产和业务都位于中国。此外，本公司独立董事王景波先生为香港居民，本公司所有其他董事及高级管理人员均居住在内地中国。他们均为中国公民，常驻内地中国。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国大陆的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决存在不确定性。详情见“项目4.公司资料-B.业务概览-法规-内地民事责任的可强制执行性中国”。
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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。内地法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，大陆中国法院如果认定外国判决违反内地中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，大陆中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，目前尚不确定。
在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在内地中国，从法律或实务上来说一般都很难追究。例如，在内地中国，为股东调查或在内地以外提起的诉讼提供所需资料，存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或收集证据，任何单位或个人未经第一百七十七条规定的适当授权，不得提供与证券活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保障你的利益方面所面对的困难。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入特别提款权货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年里，人民币对美元升值了约7%。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将融资活动中获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
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中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，内地中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。
中国内地的某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。
《外国投资者并购境内企业条例》， 或者，由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《并购规则》，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定除其他事项外，要求外国投资者获得中国境内企业控制权的任何变更交易必须事先通知商务部，并涉及下列任何情况：(I)涉及任何重要行业；(Ii)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素；或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更。此外，2008年生效并于2022年最后一次修订的《中华人民共和国反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的各方的交易，必须经国家市场监管总局批准后才能完成。此外，商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定 2011年9月生效，《外商投资安全审查办法》 该规定于2021年1月生效，要求外国投资者收购从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国内地中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部和发改委的批准或批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
内地中国的并购规则和其他一些法规为外国投资者收购内地中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购内地中国来实现增长。
内地多项中国法规确立了程序和要求，可能会使境外投资者在中国内地的并购活动更加耗时和复杂，例如反垄断法vt.的.外国投资者并购境内企业规定，或并购规则，商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定，或并购证券审查规则，以及外商投资安全审查办法，或《外国投资安全审查措施》。这些法律法规在某些情况下要求，外国投资者控制内地中国企业的控制权变更交易之前，必须通知商务部和/或国家发改委。此外，反垄断法要求如果触发了某些门槛，反垄断执法机构必须在任何业务集中之前得到通知。《并购安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，《外商投资安全审查办法》规定，境外投资者或内地各方中国应主动向机制办公室报告涉及国家安全的重要信息技术、互联网产品和服务以及关键技术等领域的外商投资，导致境外投资者在投资前获得被投资企业的实际控制权。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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内地中国有关内地中国居民离岸投资活动的规定，可能会限制我们的内地中国附属公司更改注册资本或向吾等分配利润的能力，或以其他方式使吾等或身为内地中国居民的实益拥有人须承担内地中国法律下的责任及惩罚。
2014年7月，国家外汇管理局(简称外汇局)发布关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或安全通告37。外管局第37号通知要求，内地中国居民(包括境内中国个人、中国境内法人单位以及因外汇管理原因被视为境内中国居民的境外个人)直接或间接离岸投资活动须向外汇局或其当地分支机构登记，并要求以往返投资方式设立的外商投资企业如实披露其控制人(S)。外管局第37号通函进一步要求，境外特别目的载体的基本信息发生变化，如内地中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特别目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于本公司为内地中国居民的股东或实益拥有人，并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。2015年2月，外汇局颁布了《关于关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或外管局13号通知，自2015年6月起生效。根据外汇局第13号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，应向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行在外汇局的监督下审核申请并受理登记。
如中国内地居民的股东或实益拥有人未能或不能遵守本条例所载的登记程序，或未能披露或失实陈述透过往返投资设立的外商投资企业的控制人(S)，吾等可能会被处以罚款及法律制裁，例如对吾等跨境投资活动的限制，以及吾等内地中国附属公司向吾等分派股息及任何减资、股份转让或清算所得收益的能力。此外，如未能遵守上述各项外汇登记要求，根据内地中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而负上法律责任。
吾等已获通知，陈学峰先生及孙文军先生已按国家外管局第37号通函的规定，于当地外管局分行或合资格银行完成初步注册。然而，吾等可能不会在任何时候完全知悉所有于本公司直接或间接拥有权益的内地中国居民的身份，我们亦不能保证该等内地中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则的所有规定。因此，我们不能向您保证，我们所有属于内地中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。通过往返投资设立的我们实体的变更登记可能无法及时完成。我们的股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们内地中国子公司的外汇登记，可能会使我们面临罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们内地中国子公司的分派或派息能力，或影响我们的股权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何不遵守中国大陆有关员工股票激励计划注册要求的规定的行为可能会导致中国大陆或我们的计划参与者受到罚款和其他法律或行政制裁。
2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知，取代了2007年颁布的较早规则。根据这些规则，内地中国公民和非内地中国公民在中国连续居住不少于一年，参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的内地中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们和我们的高管以及其他大陆中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工
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年内及已获授予期权的人士均受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能受到法律制裁，还可能限制我们向内地中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们内地中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据内地中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-股票激励计划相关规定”。
此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在内地工作的中国雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须向内地中国缴纳个人所得税。我们的大陆中国子公司有义务向税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见“第四项公司情况--B.业务概况--规定--外汇和股利分配规定-股票激励计划规定。”
劳动力成本的增加和大陆更严格的劳工法律法规的执行中国可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，中国劳动合同。法律及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实施这些变化的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在内地注册和经营的公司中国须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法缴纳职工养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项社会保险。我们在内地的若干附属公司中国并没有进行该等登记，因为该等附属公司并没有雇用任何雇员。因此，我们可能会受到劳动主管部门的责令改正，如果不遵守命令，我们可能会进一步受到行政罚款。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反大陆中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
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吾等可能依赖内地附属公司中国支付的股息及其他股权分派，为吾等可能出现的任何现金及融资需求提供资金，而内地中国附属公司向吾等付款的能力受到任何限制，均可能对吾等经营业务的能力造成重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖内地子公司中国支付的股息和其他股权分派来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们在内地的任何附属公司中国日后自行招致债务，管理该等债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分配的能力。根据内地法律及法规，吾等于内地的附属公司中国为外商独资企业，只能从各自根据中国会计准则及法规厘定的累计利润中派发股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利奖金基金不能作为红利分配给我们。倘业务中的现金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港附属公司，则由于中国政府对本公司或其附属公司转让现金或资产的能力施加限制及限制，该等资金或资产可能无法用于内地中国或香港以外的营运或其他用途。详情见“第四项：公司情况--经营概况--规定--外汇及股利分配办法”。
我们在大陆的中国子公司的所有收入主要以人民币计价，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们内地中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们内地中国子公司向我们支付股息或其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外，企业所得税法及其实施细则规定，内地中国公司支付给非内地中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非内地中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们内地中国子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据内地现行中国外汇管理规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在符合一定程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。具体地说，在现有的交易所限制下，在未经外管局事先批准的情况下，我们的内地中国子公司在内地中国的业务所产生的现金可用于向我公司派息。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们内地中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠内地中国实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
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内地中国监管境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们使用融资活动所得款项向内地中国附属公司提供贷款或额外出资，从而可能对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们的内地子公司中国在中国开展业务。在获得政府部门批准和额度限制的情况下，我们可以向我们的内地中国子公司提供贷款，或者我们可以向我们的内地中国子公司额外出资。
对我们内地中国子公司的任何贷款，根据内地中国法律被视为外商投资企业，均受内地中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们借给内地中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须在当地外汇局登记，而我们借给内地中国附属公司的中长期贷款必须在国家发改委登记和登记。此外，外商投资企业应当按照真实原则，在其经营范围内自行使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。
外汇局公布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理办法的通知》，或称《外管局第19号通知》，自2015年6月起施行，上一次修改是在2023年3月，以取代《国家外汇管理局总务司关于改进外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局总务司关于加强外商投资企业外汇资本支付结算管理有关操作问题的补充通知》，《国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资金结算管理方式改革试点有关问题的通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于内地股权投资，中国也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许这类资金用于大陆中国的股权投资，目前尚不明朗。2016年6月9日，外汇局发布国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知，或外管局第16号通知，上一次修订是在2023年12月12日，并于同一天生效，重申了外管局第19号通知中规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币转移至内地中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在内地中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
鉴于内地中国条例就境外控股公司贷款予内地中国实体及直接投资内地中国实体所施加的各项规定，吾等不能向阁下保证，吾等能够就未来向内地中国附属公司的贷款或吾等未来对内地中国附属公司的出资额及时完成所需的政府登记或取得所需的政府批准。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的内地中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用预期从融资活动所得款项以及将中国内地业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。
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如果就内地中国居民企业所得税而言，我们被归类为内地中国居民企业，则这种分类可能会对我们和我们的非内地中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在境外设立中国并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布国家税务总局关于按照《组织管理事实标准》认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知或国家税务总局第82号通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的内地中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。虽然本通知只适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据国家税务总局第82号通知，由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业，凭借其在中国的“事实上的管理机构”，将被视为内地中国税务居民，其全球收入将被征收内地中国企业所得税，条件如下：(1)日常运营高级管理人员和高级管理部门履行职责的主要地点在内地中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由内地机构或人员作出或批准；。(Iii)企业的主要资产、会计账簿及纪录、公司印章、董事会及股东决议案均设于或保存在内地中国；及。(Iv)至少半数有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
我们认为，我们不是大陆中国居民企业，就中国大陆纳税而言。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为内地中国居民企业，吾等可能须按吾等全球收入的25%向内地中国缴税，这可能会大幅减少吾等的净收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企业股东(包括吾等美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的收益缴纳内地中国税，前提是该等收益被视为来自内地中国。此外，如果我们被认定为中国内地居民企业，我们向境外中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会对非内地中国企业征收10%的内地中国税，或对非内地中国个人征收20%的税率，除非根据适用的税收条约有减税措施。目前尚不清楚，倘若本公司被视为内地中国居民企业，本公司的非内地中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
我们在内地中国居民企业的非内地中国控股公司间接转让其股权方面面临不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知，或国家税务总局公告7.国家税务总局公告7.国家税务总局公告7.国家税务总局公告7.国家税务总局公告7.国家税务总局公告7.国家税务总局公告7.国家税务总局公告7.国家税务总局公告7.国家税务总局公告7.国家税务总局公告7.国家税务总局公告7不仅将税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易此外，国家税务总局第7号公告就如何评估合理的商业目的提供了一定的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。国家税务总局第7号公告也对应税资产的境外转让方和受让方(或其他有支付义务的人)提出了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，其转让方、受让方或者直接拥有应税资产的内地中国单位可以向税务机关申报。根据实质重于形式的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，中国税务机关可以不予理会。
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是为减免、避税或递延大陆中国税而设立的。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交内地中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣有关税款，目前转让内地中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据内地中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。然而，根据国家税务总局公告第7号的避风港规则，内地中国税不适用于任何非居民企业转让在公开证券市场上买卖的本公司美国存托凭证。
2017年10月17日，国家税务总局发布关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知，或国家税务总局第37号公告，于2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其限期缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。
我们面临非内地中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就申请或受让人的扣缴义务追究该等非居民企业的申请，并要求我们的内地中国附属公司协助申请。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据国家税务总局公告7和国家税务总局公告37申报义务或纳税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据内地中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。
中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》要求，由内地中国个人或实体控制、以收购内地中国境内公司而形成的境外特殊目的载体上市，必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市和交易。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。如吾等未能或延迟取得中国证监会的批准，或吾等取得该等批准后被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在内地的业务处以罚款及罚款、限制或限制吾等在内地以外地方派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中华人民共和国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进监管体系建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年11月14日，中国网信办公布《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》， 要求处理重要数据的数据处理商或在海外上市的数据处理商完成年度数据安全评估，并向适用的监管机构提交数据安全评估报告。2021年12月28日，中国网信办等中华人民共和国政府部门联合发布《网络安全审查办法》， 该法案于2022年2月15日生效，除其他外，要求持有100多万寻求在外国证券交易所上市的用户个人信息的“关键信息基础设施”运营商或数据处理器接受网络安全审查。我们的中国法律顾问已咨询内地政府当局中国，后者证实，根据内地现行有效的法律法规，一家在发布最新办法之前已在外国证券交易所上市的公司中国
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网络安全审查不需要通过网信办对中国的网络安全审查，以保持其证券在其证券上市的外国证券交易所的上市地位。因此，我们认为，根据内地现行有效的中国法律法规，我们过去通过公开发行股票向外国投资者发行证券并保持在纽约证券交易所的上市地位，不需要我们接受中国网信办的网络安全审查。2022年7月7日，中国网信办颁布《数据跨境转移安全评估办法》，要求数据处理者向境外接收方提供中国在内地境内运营中收集和产生的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。2023年2月17日，证监会发布境外上市备案规则，并于2023年3月31日正式实施。境外上市备案规则对“境内企业”在境外直接或间接发行上市交易证券设立了新的要求和程序，实质上是备案程序。根据海外上市备案规则，并根据吾等中国法律顾问的意见，于2023年3月31日前已完成境外上市的发行人，如本公司，无须立即根据《境外上市备案规则》向中国证监会备案，但须就未来中国在内地以外的证券发行及上市向中国证监会完成若干备案程序，包括增发、发行可换股债券、转股交易后离岸再上市及其他同等发售活动。
考虑到境外上市备案规则刚刚颁布，如何进一步细化和落实要求存在不确定性，需要证监会等监管部门进一步引导和明确。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，本公司未来如有后续备案或报告事项，以及其他重大事件，包括控制权变更、境外证券监管机构或主管机关的调查或处罚、变更上市地位或上市部门、自愿或强制终止上市以及变更我们的主要业务活动，我们无法向您保证我们能够及时或完全遵守新规则和要求。若吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序，或如吾等取得任何该等批准，或撤销任何该等批准，吾等将因未能就吾等境外发行寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在内地的业务中国处以罚款和处罚，限制我们在内地以外的地方派息的能力，限制我们在内地中国的经营特权，延迟或限制我们从离岸发行所得款项汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们上市证券的交易价格造成重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
与ADSS相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，业务主要位于中国且已在美国上市的其他公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了显著的波动。这些中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的其他中国公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。
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除上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：
我们的三级投票权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易
我们采用了三级投票权结构，使我们的普通股包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人除投票权和转换权外，拥有相同的权利。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人每股有三票，每名C类普通股持有人每股有十五票，但须在我们的股东大会上投票。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。B类普通股或C类普通股每股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不能转换为C类普通股，反之亦然。(A)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给最终不受京东控制的任何人；或(B)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接向最终不受京东股份有限公司控制的任何人士出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
当(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的C类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的C类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给任何并非该持有人的联营公司的人时；(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附的投票权，或直接或间接将属实体的C类普通股持有人的全部或实质所有资产出售、转让、转让或处置予并非该持有人的联营公司的任何人士；。(Iii)创办人(定义见组织章程大纲及章程细则)，既非董事亦非本公司行政总裁；。(Iv)创办人不再是任何已发行C类普通股的最终实益拥有人；。(V)创办人不再是C&XF集团的最终实益拥有人。
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如(I)本公司或持有本公司C类普通股的任何其他实体，或(Vi)创办人完全因当时的身体及/或精神状况(为免生疑问，不包括任何违反其意愿的禁闭)而永久不能出席董事会会议及管理本公司的业务事务，则该等C类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
截至本年度报告日期，我们的创始人、董事长兼首席执行官陈学峰先生实益拥有我们所有已发行的C类普通股。京东发展有限公司实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。由于我们的三类普通股拥有不同的投票权，Mr.Chen和京东发展有限公司将对重要的公司事务具有相当大的影响力。截至2024年2月29日，Mr.Chen通过Mr.Chen全资拥有的公司C&XF Group Limited实益拥有我公司总投票权的43.2%，而京东实体实益拥有我公司总投票权的36.2%。因此，Mr.Chen和京东发展有限公司对需要股东批准的事项、对选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们的股份所有权集中在高管、董事、主要股东和他们的关联实体中，可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能被我们的普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
截至2024年2月29日，我们的高管、董事和他们的关联实体在转换后的基础上实益拥有我们约11.8%的已发行和已发行普通股。由于所有权的集中，这些股东将对有关合并和合并的决定、对我们的宪法文件的修订、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被我们的普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
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几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提升长期股东价值，而股份回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2021年12月28日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2021年12月28日开始的12个月内回购最多1亿美元的股票。2022年12月9日，本公司董事会批准将2021年12月28日实施的股份回购计划再延长12个月，自2022年12月28日起生效，其他所有条款保持不变。2024年3月12日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可以在2024年3月12日开始的12个月内回购至多2000万美元的股票。我们的董事会有权进一步调整股份回购或授权未来额外的股份回购计划。股份回购计划并不要求吾等回购任何特定金额或购买任何特定数目的美国存托凭证及/或股份。我们不能保证任何股票回购计划都会提升长期股东价值。股份回购计划可能会影响我们上市证券的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格下降。此外，股票回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从公司的利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价中支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
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未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在公开市场上销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。我们公司的某些股东拥有注册权，可能会要求我们根据证券法注册他们的证券以供出售。出售这些股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。我们无法预测，如果主要股东或任何其他股东所持证券的任何市场出售，或这些证券可供未来出售，将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。此外，如果我们通过私下交易或在美国或其他司法管辖区的公开市场发行额外的普通股，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来将对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使与我们股东相同的权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您将只能按照存款协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：
这项全权委托书的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述情况下。这可能会增加美国存托股份持有者影响我们公司管理的难度。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
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我们的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款以及我们与托管银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高管、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的组织章程大纲和章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内解决根据证券法和交易法提出的任何诉因的独家论坛。我们与开户银行的协议还规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则是纽约州的州法院)是解决根据证券法或交易法提出的任何诉因的独家论坛。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼有关的文件不一致。如果法院发现我们的组织备忘录和章程细则中包含的联邦法院选择的条款或我们与开户银行的存款协议在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们的组织章程大纲和章程中的法院选择条款以及存款协议中的法院选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻碍此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们的组织备忘录和章程细则中的专属法院规定不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事项的管辖权。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修正案的条款征收或增加费用或收费(与外汇管理条例相关的收费，以及税收和其他政府收费、递送和其他此类费用除外)，或在其他方面将实质性损害美国存托股份持有人的任何现有权利，则在修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效，但根据存款协议，无需美国存托股份持有人的事先同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，任何针对吾等或受托保管人或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，如以任何方式因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有存托凭证而引起或有关者，只可在美国纽约南区地区法院提起(或如美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州的州法院提起)，而你作为美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃你对任何该等法律程序的地点的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。法院可能会认为这种类型的法院选择条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼有关的其他文件不一致。对于与这种独家论坛选择的可执行性相关的风险
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请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--我们的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款以及我们与开户银行的存款协议，这可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法场所的能力。”接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则在纽约州的州法院)拥有专属管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔(包括根据交易法或证券法产生的索赔)，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们或托管人提出的任何源于我们的股票或与我们的股票有关的索赔进行陪审团审判的权利。美国存托凭证或存款协议，包括美国联邦证券法下的任何索赔，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，在初审法院中，审判将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。
如果我们或保管人根据该放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该放弃在该案的事实和情况下是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
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然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(我们称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，关于开曼群岛的公司，原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记以及股东通过的任何特别决议的副本除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们目前的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明生效，并且我们可以
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不能根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，然而，我们几乎所有的业务都在美国以外进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们几乎所有的董事和高管在很大程度上都居住在中国的内部，而且几乎所有的董事和高管都是中国公民。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，内地中国并没有与开曼群岛及其他许多国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。因此，在内地承认和执行上述任何非内地中国司法管辖区法院就任何不受有约束力的仲裁条文规限的事宜所作的判决，可能是困难或不可能的。
境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在内地中国，从法律或实际意义上讲一般都很难追究。例如，在内地中国，为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息，存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。
该组织章程大纲及章程细则载有反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对A类普通股持有人及美国存托凭证持有人的权利造成不利影响。
我们的组织章程大纲和章程将包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的三级投票权结构赋予了B类和C类普通股不成比例的投票权。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所的公司管治要求大相径庭的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所的公司管治要求相比，这些做法对股东的保障可能较少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。我们选择在某些公司治理实践中遵循母国的做法。更多信息见“项目16G--公司治理”。与纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。
我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度内，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动的外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来严重的不利美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产(通常根据季度平均值确定)生产或为生产被动收入而持有，则通常被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)。根据我们资产的性质和构成(特别是保留了大量现金和投资)以及我们的ADS的市场价格，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税的PFIC，我们很可能在本纳税年度是PFIC，除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金、投资和其他无源资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果在任何课税年度，我们被归类为美国股东(如“税务-美国联邦所得税考虑事项”中所定义)持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则“税务-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司规则”中讨论的PFIC税务规则一般将在该纳税年度适用于该美国持有人，并且在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有课税年度内，我们一般将继续被视为PFIC，即使我们在随后的纳税年度不再是PFIC，除非做出某些选择。有关更多信息，请参阅
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“项目10.补充资料--D.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”下的讨论。
作为一家上市公司，我们将招致成本增加，并受到额外规章制度的约束。
我们已经成为一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国证券交易委员会实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。
作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。
在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
项目4.信息《论公司》
我们在2011年开始运营，通过AHS Reccle从消费者手中采购二手手机和其他消费电子产品。2014年，我们通过在热门购物中心开设AHS门店，向线下渠道扩展。2015年，我们开始与京东等电子商务平台和小米等消费电子品牌合作，将他们的用户流量吸引到我们的线下AHS门店进行以旧换新。为了进一步利用我们在多年业务运营中积累的供应链能力和质量检测、分级和定价能力，我们在2017年底推出了PJT Marketplace，这是一个AHS Reccle和第三方商家向买家(主要是小商家和零售商)销售二手消费电子产品的在线竞价平台。2019年，我们从JD集团手中收购了Paipai Marketplace，这是一个二手产品的B2C交易平台。
为了促进我们的离岸融资，我们在2011年11月至2012年8月期间建立了我们的离岸持有结构。具体来说，我们于2011年11月在开曼群岛成立了控股公司万物新生(爱回收)有限公司，后来于2021年11月将其更名为ATRenew Inc.。我们的开曼控股公司于2012年1月进一步成立了万物新生(爱回收)有限公司，或称爱慧寿香港，作为其在香港的全资附属公司。2012年8月，爱惠寿香港进一步在中国成立了全资子公司上海爱辉贸易有限公司，简称上海爱辉。
我们于2012年8月建立离岸控股架构后，取得上海万物鑫盛环保科技集团有限公司或上海万物鑫盛的控制权，该公司由陈学峰先生和孙文军先生于2010年5月在中国共同成立，并以上海悦业网络信息技术有限公司的名义成立。于二零一二年八月，上海爱辉、上海万物新盛与上海万物新盛股东订立一套合约安排，以收购上海万物新盛(上海悦易网络信息技术有限公司)。
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上海万物鑫盛进一步成立于中国(一)上海悦怡网络信息技术有限公司。(上海悦亿网络信息技术有限公司)于2015年9月，以及(Ii)常州悦怡网络信息技术有限公司，或常州悦怡，于2017年6月。上海悦怡主要在AHS门店网络中运营我们自己的线下AHS门店，我们的PJT和拍拍线上市场，以及其他创新业务。常州悦逸主要从事二手消费电子产品的收集，来源来自京东集团的电子商务平台，我们的品牌合作伙伴和经销商合作伙伴。
2017年3月，我们开始将业务拓展到海外市场，并在香港成立了AHS Device Hong Kong(前身为上海悦怡网络(香港)有限公司和爱惠寿环球有限公司)，即AHS Device HK，作为我们海外业务的主要运营实体。
2021年6月，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“REE”。
于2021年8月，吾等终止与深圳融创的合约安排，并将深圳融创出售予第三方。2022年4月，我们还终止了与上海万物新生的合同安排，并收购了上海万物新生的全部股权，随后上海万物新生成为我公司的子公司。
我们的主要执行办公室位于上海市松湖路433号6号楼12楼，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86215290-7031。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网访问www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到关于我们公司的信息，网址是ir.atren.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
我们是中国领先的二手消费电子交易和服务平台。我们创建了第一个检验、评级和定价流程，帮助标准化了二手消费电子行业。虽然我们成功的核心是我们有效采购供应的能力，但我们今天提供的产品涵盖了二手消费电子产品的整个价值链。我们成立于2011年，是一家面向消费者的单一服务提供商，专注于通过AHS Reccle高效采购电子设备，AHS Reccle是中国领先的线上和线下回收和以旧换新服务提供商。自2017年底加入中国领先的B2B电子产品和服务交易市场PJT Marketplace以来，我们已发展成为一个综合交易和服务平台。我们通过拍拍市场进一步将我们的能力扩展到零售消费者，这是我们于2019年从JD集团收购的二手产品认证质量的零售市场。从2019年开始，我们也一直在增加我们的国际影响力。通过这些产品，我们重塑了消费者、小商家、消费电子品牌、电子商务平台和零售商销售和购买二手消费电子产品的方式。随着时间的推移，我们希望让更多的参与者，包括中国和世界其他地方的参与者，参与二手电子产品流通生态系统。
我们的平台数字化地整合了价值链的每一步。我们获得二手消费电子产品的供应，在我们的运营中心使用专有的检验、评级和定价技术处理转售设备，并将处理后的设备分发给各种买家。我们在价值链的供给端和需求端与消费者和小商家进行交易，确保不同的参与者能够访问我们的平台。通过我们对价值链的端到端覆盖以及我们的质量和定价基准支持的供需参与，我们相信我们在中国为行业设定了标准。我们的平台经常被全国各地的消费者和小商家用来在交易前对二手产品进行质量评级和标价。我们利用线上和线下的存在来扩展我们平台的覆盖范围。截至2023年12月31日，我们在中国全境拥有1,819家AHS门店。
我们的进化之路
自我们成立以来，我们的业务发展如下：
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我们的平台
我们的平台主要由三个部分组成，AHS回收，PJT市场和拍拍市场。
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此外，通过我们的国际门户网站AHS Device，我们将主要通过发达经济体的移动网络运营商和商家采购的二手消费电子产品销售给内地以外的商家和其他分销商中国，主要销往香港、日本、非洲、欧洲和中东。2022年8月，我们开始在日本设立自助回收亭，以满足服务不足的日本客户的需求，同时扩大我们的旧电子产品供应来源。这些售货亭被放置在日本一家领先的二手产品交易运营商的实体店。2023年10月，我们通过当地合作伙伴的线下渠道在瑞典落地了这样的自助回收亭，以进一步扩大全球接触点。
我们的产品收入主要来自通过AHS Reccle在线和线下采购的设备的销售，通过PJT Marketplace和Paipai Marketplace向买家销售的设备，以及AHS商店的销售。我们在PJT Marketplace和Paipai Marketplace上完成的每笔交易的总价值中，也会产生一定比例的服务收入。
供给侧
AHS回收
我们通过线上和线下渠道通过AHS Reccle采购消费电子设备。
在线渠道
我们的AHS回收在线渠道包括我们的AHS回收移动应用、微信公众号和小程序、我们的网站、我们的电子商务平台合作伙伴门户网站，以及我们合作的消费电子品牌的在线平台。2023年，由AHS Reccle采购的二手消费电子产品总GMV中，约有75.1%要么交付给AHS线下商店，要么由AHS Reccle代表亲自领取，而约24.9%直接通过快递送到运营中心。
对于在线访问AHS回收的典型消费者，我们提供以下无缝交易体验：
设备状态查询。在门户的主页上，消费者可以选择他或她打算销售的设备类型，然后是品牌和型号。然后，消费者被引导回答一系列关于设备状况的问题，包括之前购买的时间和渠道、设备是否正常运行、屏幕是否保持完好、设备主体是否有任何损坏、剩余保修条款以及其他功能障碍(如果有)。
预估定价。在提供对该组问题的响应后，消费者实时获得估计定价。定价由我们的中央数据库自动生成，不仅考虑到设备的当前状况，还考虑到市场需求、折旧和其他影响设备零售价值的因素。然后，消费者可以根据估计的价格决定是继续销售还是以旧换新。
确认销售或折价订单。如果预估价格符合消费者的预期，消费者可以下单出售这款设备，或者以旧换新。对于下一步，消费者将有三个选择：按照在线网关的建议去附近的AHS线下商店，安排AHS回收代表在消费者指定的地点进行检查和提货，或者直接将设备快递到运营中心，在那里对设备进行检查、分级和定价。
认证和定价。从消费者那里收到设备后，我们将我们的标准认证流程应用于该设备。然后，我们使用与预估定价类似的定价模型向消费者提供最终报价。这一步骤确保了根据一致的标准制定一个公平的价格。我们的客户服务团队将回答客户可能对其设备的认证和最终报价提出的任何潜在问题。
对于选择将设备快递到运营中心的消费者，我们通常在收到设备后48小时内通知消费者最终报价。对于选择到附近的AHS线下商店或由AHS回收代表安排提货的消费者，可以进行检查、评级和定价
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即刻。我们通常在收到设备后48小时内通知消费者我们提供的最终报价。
订单的完成。如果消费者同意报价，我们将通过向消费者付款并擦除存储在设备中的所有用户数据来完成订单。如果消费者要求取消订单，我们将在收到取消请求后48小时内将设备退还给消费者。
一站式以旧换新选项。消费者还可以通过AHS回收选择以旧换新。我们与各大电子商务平台和消费电子品牌合作，提供新设备，并为消费者提供以旧换新的选择，提供无缝的交易体验。这有助于业务合作伙伴促进其新设备的销售和营销，并允许他们的消费者访问我们广泛的线下覆盖范围和卓越的供应链功能。如果消费者选择以旧换新，我们通常不会向消费者支付任何款项，而是将消费者现有设备的价值用于降低消费者新设备的整体支付金额。消费者可以选择在店内或通过面对面提货来接收新设备。对于以旧换新交易，我们提供与回收交易类似的认证、定价和数据擦除服务。
离线频道
我们在选定的地点经营AHS线下商店，包括主要在一线和二线城市的直营商店，以及主要在二三线城市的联合经营的合作商店。合作伙伴商店有两种类型：(I)标准商店，与我们直接运营的商店具有相同的商店设计，以及(Ii)店内回收店面。我们战略性地将我们的AHS门店设立在非常令人向往、人口稠密、客流量强劲的地点，主要是在受欢迎的购物中心。对于我们直营的AHS门店，我们出租物业，聘请门店店员，并完全控制日常运营。对于AHS合作门店，我们提供培训和智能运营系统，以支持店内运营人员和门店管理。截至2023年12月31日，我们在中国拥有直营AHS门店698家，联合经营标准AHS门店586家，店内AHS门店535家。
我们通过PJT Marketplace将从AHS线下商店购买的绝大多数设备出售给第三方商家。我们的业务合作伙伴，如消费电子品牌和京东，以及我们的AHS在线渠道，将消费者引导到AHS线下商店。我们的AHS门店吸引了大量无需预约的消费者，因为它们位于人流旺盛的地区，也是设备交付的便捷物理渠道。2023年，由AHS回收公司采购的二手消费电子产品总GMV中，约有75.1%要么交付给AHS线下商店，要么由AHS回收公司的代表亲自领取。一个典型的消费者在AHS线下商店的旅程如下：
认证和定价。店员首先对设备的品牌、型号、生产时间、之前购买的渠道和其他基本标准进行初步检查。然后，店员对设备应用我们的全面检查和认证流程，并相应地提供报价。报价是基于我们一致的定价模型，适用于线上和线下交易。如果消费者对报价有任何疑问或疑虑，店员将提供相应的帮助。
数据迁移和擦除。为了确保数据隐私，在将任何设备传输到我们的运营中心之前，我们会强制执行数据擦除程序。在AHS商店，我们在消费者面前擦除二手设备上的所有用户数据，以使消费者感到舒适和安全。如果消费者手头有一台新设备，或者选择以旧换新，店员将帮助消费者将数据从旧设备迁移到新设备。
订单的完成。对于直接在AHS商店下的订单，消费者在设备通过认证、订单确认和数据擦除的标准流程后立即获得付款。
其他服务。店内消费者可以享受数据迁移和数据擦除、配件购买等多项服务，以及引入第三方供应商提供的第三方手机屏幕维护服务、即时维修和电源库租赁。此外，在以旧换新的场景中，店员将根据消费者的需求帮助推荐合适型号的新设备，并建议设备可用性，例如，在同一城市的AHS线下商店，或从其他AHS合作伙伴在线渠道，如京东购买。
我们能够利用我们的AHS门店来确保无缝的交易体验和高质量的客户服务。我们的整体业务增长也得益于我们的品牌知名度和知名度的提高
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AHS商店网络。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们分别拥有1,287家、1,912家和1,819家AHS门店，分别位于中国的214、266和268个城市。
与主要供应源建立伙伴关系
我们已经建立并打算继续建立商业联盟和伙伴关系，以扩大我们的供应来源。2019年，在从京东集团收购拍拍市场二手业务的同时，我们与京东集团签订了为期五年的业务合作协议。JD集团在其平台上为新机型提供二手手机、笔记本电脑、平板电脑、数码相机和某些其他电子产品的折价，该平台由我们的服务产品独家支持。在JD集团的电子商务平台上下单以旧换新后，客户可能会被引导到最近的线下AHS商店。我们为京东平台的客户提供类似的交易体验和相同的客户服务标准，就像我们为AHS回收的客户所做的那样。
2021年，我们与中国领先的内容社区和社交平台快手的中国关联公司签订了为期36个月的业务合作框架协议，以增强我们的二手设备采购能力。这一战略合作伙伴关系为我们在快手的应用内葵店提供了一个独家指定接入点，使我们能够通过其平台处理二手手机的回收和以旧换新交易。该协议还利用了我们对快手上出售的二手设备的认证和检验流程。这项协议扩大了我们平台上二手设备的供应。此外，通过差异化地接触快手数亿的日活跃用户，这一合作伙伴关系有可能极大地扩大我们的2C消费者销售范围。
我们还与领先的消费电子品牌(我们称之为我们的品牌合作伙伴)和某些领先消费电子品牌的授权分销商(我们称为我们的分销商合作伙伴)建立了商业联盟。我们主要与我们的品牌合作伙伴和经销商合作，在折价场景下。我们的品牌合作伙伴和经销商合作伙伴通常在其官方网站、移动应用程序和授权的线下零售店上提供以旧换新服务，这些服务主要由我们的服务提供支持。我们的品牌合作伙伴和经销商合作伙伴的客户将被引导到我们的AHS商店和售货亭，以满足他们的以旧换新订单。JD平台上数以亿计的年度活跃客户帐户以及我们品牌合作伙伴和分销商合作伙伴的客户带来了大量在AHS Reccle上交易的设备。
第三方商家
第三方商家和消费电子产品零售商可以选择PJT Marketplace或Paipai Marketplace来销售他们持有的产品。通常，在两个市场之间，由于高效的拍卖交易模式，PJT Marketplace为商家提供了更快的周转。拍拍市场允许商家享受更高的零售利润率，因为产品直接销售给最终用户。
对于2023年在PJT Marketplace上分发的所有设备，76.1%是在我们的运营中心进行检查的，其余的是由第三方商家根据我们的认证和评级标准进行检查的。我们为PJT Marketplace上列出的每台设备提供建议定价，无论该设备是否已在我们自己的运营中心进行过检验。我们向PJT Marketplace上的卖家收取佣金，包括卖家服务费、物流服务费、质检费和仓储费。这种佣金通常在已执行交易价格的3%至4%之间。截至2023年12月31日，我们的PJT Marketplace上注册为卖家的第三方商家超过28万家。
拍拍市场上的第三方商家以两种模式销售他们的产品：一种是寄售模式，我们在运营中心进行设备认证；另一种是POP模式，设备不通过我们的运营中心。在寄售模式下，我们推荐一个交易价格供卖家参考，而在POP模式下，卖家完全控制POP模式下的定价，并仅以我们的定价建议作为参考。在两种模式下销售的类似设备在类似条件下的定价通常是相似的。2023年，随着我们的战略重点从寄售模式转向直接零售，拍拍市场上的大部分产品都是在POP模式下销售的。我们向拍拍市场上的卖家收取佣金，佣金通常为执行交易价格的4%至5%。我们还在拍拍市场经营自己的旗舰店，我们通常在那里销售我们自己的商品，并在我们的运营中心检查和认证设备。
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需求方
我们的GMV是通过我们的PJT Marketplace和Paipai Marketplace以及其他渠道上的交易向商家和消费者提供的商品分销和服务产生的。2023年，在我们平台上交易的所有设备中，36.8%通过拍拍市场分销，50%通过PJT Marketplace分销，其余13.2%通过其他渠道分销。
PJT Marketplace上的买家
PJT Marketplace上的买家主要是向下游零售商销售设备的小商家、向终端消费者销售设备的零售商，以及为员工购买设备用于商业用途的中小型企业。与线下购买相比，PJT Marketplace上的买家通过更少的中间商购买设备，这通常会降低成本。在PJT Marketplace上，他们还可以从更广泛的来源中获得更多样化的选择，以及我们提供的质量保证服务。
我们使用盲目拍卖模式来激励更多的商家参与PJT Marketplace。在PJT Marketplace上的保密拍卖中，只显示待售设备的信息。卖方和其他投标人的信息，以及其他参与投标人的竞价价格都是隐藏的。我们认为，盲目拍卖模式显著提高了竞价效率。我们通知中标者，并向购买者收取佣金，通常从已执行交易价格的1%到2%不等。
拍拍市场上的买家
拍拍市场上的买家主要是想要物有所值产品的消费者。这些消费者中有很大一部分是从京东平台的门户网站吸引来的。买家可以在拍拍市场上获得广泛的产品类别和在每一类别的产品中有充足的选择。消费电子产品占完成的销售订单的大部分。
我们在拍拍市场上对买家的价值主张如下：
产品搜索或推荐。我们提供直观的用户界面，帮助买家在众多设备之间导航。买家可以在京东APP的拍拍门户网站上搜索，根据品牌、型号、价格等功能找到我们的产品。利用我们对行业和用户行为的深刻理解，我们能够根据买家的特定需求和要求对高质量房源的展示进行个性化和优先排序，这可以使买家的决策过程更加高效。
设备认证和定价。对于以寄售模式销售的二手消费电子产品，无论是由其他商家销售还是在拍拍市场上我们自己的旗舰店销售，我们都会进行认证并使用我们的专有定价模式推荐零售价。我们相信，这确保了设备的合理定价，这反过来又提高了交易过程的透明度，并加强了客户的信任。
客户支持。在整个交易过程中，买家可以通过在线聊天或热线联系我们的客服人员。该团队负责解决客户问题，并提供及时、全面的客户服务。
运输和搬运。一旦买家下了订单，我们在全国范围内的物流和送货服务，主要由京东物流和顺丰快递提供支持，确保从我们自己的旗舰店和代销模式下的第三方商家订购的产品及时送达买家。一旦买方确认收到所述条件下的产品，我们就将订单标记为已完成。
产品退货和质量保修政策。如果买家对我们自己的旗舰店和代销模式下的第三方商家购买的产品不满意，他或她可以在收到后7天内申请退货。然后，买家可以将产品快递到我们的运营中心，并在收到产品后一天内获得退款。此外，对于在我们自己的旗舰店销售的二手消费电子产品，我们提供一年质量保修政策。
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我们的运营中心
截至2023年12月31日，我们在东莞、常州、武汉、成都、天津、沈阳、xi和香港运营了八个配备专有数据驱动处理技术的集中运营中心。我们在常州和东莞的集中运营中心是完全自动化的，后者在检测精度、运营效率和存储容量等多个方面都是更先进的第二代。截至2023年12月31日，我们还运营了15个市级操作站，作为对这些集中运营中心的补充，以增强我们客户的服务可及性。截至2023年12月31日，我们拥有一支371人的团队，在我们的集中运营中心和市级运营站工作。
在AHS Reccle、PJT Marketplace和Paipai Marketplace上销售的大量产品都要通过标准的认证或检查过程，在我们的运营中心平均需要六个小时。我们的标准检测审查38项标准，包括三个关键步骤：第一，外部检查，如划痕检查；第二，硬件检查，如蓝牙检查和触摸屏检查；第三，内部检查，如水损坏检查。完成检验或认证后，我们的系统会自动生成全面、标准化的报告。每一份报告都包括有关设备外部、硬件和内部的大量信息。2023年，PJT Marketplace上分发的大约76.1%的设备在运营中心通过了我们的专有检查程序，其余的由第三方检查。
我们在运营中心采用的先进技术和简化的流程使我们能够实现行业标准化。我们一流的检测技术和分级流程使我们能够将本质上非标准化的二手消费电子产品分类为客户可以信赖的标准等级。我们运营中心的自动化通过增加处理能力、降低错误率和劳动力成本来提高我们业务运营的效率。
我们的服务
线下客服
截至2023年12月31日，中国在全国268个城市拥有1,819家AHS门店。我们的线下AHS门店是当地直接进入的消费者的便捷接入点，这不仅帮助我们接触到更多的消费者，还提高了我们的品牌知名度。
在我们的AHS商店，我们强大的服务能力使消费者能够在三分钟内对他或她的二手消费电子产品进行认证、分级和定价。此外，店员还通过我们专有的数据擦除软件为消费者提供快速高效的数据迁移和数据擦除服务。我们的AHS商店还提供某些以旧换新服务，如现场检查、评分和定价，以补充以旧换新。
AHS商店还提供补充服务，如手机屏幕保险、即时维修、电源银行租赁和配件购买。通过这些高频互动，店员能够与消费者建立联系，这也产生了有效的交易线索。我们相信，我们提供的这些高质量的店内客户服务使我们有别于其他交易平台。
此外，我们还为手机品牌提供一套全渠道的全面解决方案，让他们能够访问我们平台的不同方面，促进他们自己的以旧换新交易。例如，在我们的品牌合作伙伴的在线门户上下了订单后，消费者可能会被引导到最近的线下AHS商店以折价换取设备。
质量保修
凭借我们深厚的行业专业知识和我们在消费电子产品检验、评级和定价方面的能力，我们为拍拍市场上销售的产品提供质量保证，同时确保相对较低的退货率。我们相信，我们提供的质量保证展示了我们在行业中无与伦比的专业知识，并促进了客户对PJT Marketplace和Paipai Marketplace的信任。
我们为PJT Marketplace上的购物者提供为期三天的退货政策，购物者通过上传图片和其他证据证明他们购买的产品存在缺陷。对于拍拍市场上的购物者，我们提供七天退货政策。希望退回所购产品并获得批准的采购者可以通过快递
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把产品送到我们的运营中心。我们将在收到产品并确认可退款后，立即向客户发出退款。
第三方商家销售的设备的质量对于维护PJT Marketplace和Paipai Marketplace的品牌形象也很重要。我们还每周评估第三方商家销售的产品的质量，主要是根据此类第三方商家销售的产品的退货率。对于持续产生高回报率的第三方商家，我们可能会采取罚款等措施，减少他们在我们平台上的活动。
物流和在线订单履行
我们与京东物流和顺丰快递等信誉良好的快递服务提供商保持着长期的合作关系，以履行我们的订单，而顺丰快递又为我们和我们的客户提供量身定做的送货和提货服务。
客户可以在线上和线下无缝地与我们互动，以履行他们的订单。在AHS Reccle上下单时，客户可以选择在AHS线下商店亲自送货或上门送货到我们的运营中心之一。对于在PJT Marketplace下的竞价订单，我们从我们的操作站通过第三方递送服务提供商将设备交付给买家。对于在拍拍市场下的采购订单，我们主要利用京东物流的服务进行发货。
我们的国际业务
我们正在扩大我们在海外的二手消费电子交易和服务，主要是通过AHS设备。我们预计，国际市场将受益于我们专有的检验、分级和定价技术，这些技术将使整个交易过程自动化，并显著节省时间和劳动力成本。
我们采购二手消费电子产品，主要通过发达经济体的移动网络运营商和商家在中国以外的地区分销。我们在国际门户网站上的二手消费电子产品也通过我们在香港的运营中心经过标准的检验、分级和定价过程，然后通过其他国际电子商务平台出售给其他国际商家和消费者，主要是在香港、日本、非洲、欧洲和中东。
我们未来可能会采取新的战略举措来扩大我们的海外业务，包括通过合并、收购和中国以外的合资企业。截至本年度报告日期，我们尚未确定任何合并、收购或建立合资企业的具体目标。
我们的战略合作伙伴
京东集团
我们与JD集团有着悠久的合作历史，JD集团是我们最大的股东，也是领先的供应链技术和服务提供商。
2015年，我们开始为京东集团提供回收和以旧换新服务能力。
2019年6月，京东集团投资我公司，标志着我们与京东集团大规模深度合作的开始。在投资方面，JD集团将其拍拍市场二手业务并入我们的二手业务，并与我们签订了为期五年的业务合作协议，涵盖用户流量、营销、研发、佣金分享、供应链和物流、客户服务和售后服务等领域的合作。根据JD业务合作协议，JD集团授权我们运营，我们同意为其备用库存提供平台服务，这构成了PJT Marketplace和Paipai Marketplace的互补供应来源。根据JD业务合作协议，JD集团同意就某些产品类别达成为期五年的竞业禁止承诺。作为我们战略合作伙伴关系的一部分，JD集团为我们提供嵌入JD移动应用程序、京东网站和JD微信小程序的访问门户网站，这些门户网站将我们引导到JD平台上的消费者流量。
我们进一步利用我们的检验、分级和定价技术，促进JD集团向客户提供“一站式以旧换新”服务。在京东平台下单后，客户会被引导至AHS回收
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通过JD移动应用程序中嵌入的服务，可以通过离线最近的AHS商店，或者选择新设备和以旧换新的二手设备。我们还为那些从JD平台被引导到我们的线下AHS商店的客户提供卓越的店内客户体验。
其他互联网平台
2021年，我们与中国领先的内容社区和社交平台快手在中国的一家附属公司签订了业务合作框架协议，以增强我们的二手设备采购能力。这一战略合作伙伴关系为我们在快手的应用内葵店提供了一个独家指定接入点，使我们能够通过其平台处理二手手机的回收和以旧换新交易。该协议还利用了我们对快手上出售的所有二手设备的认证和检验流程。这项协议扩大了我们平台上二手设备的供应。此外，通过差异化地接触快手数亿的日活跃用户，这一合作伙伴关系有可能极大地扩大我们的2C消费者销售范围。
品牌合作伙伴
我们已经与一些全球知名的消费电子制造商达成了商业合作协议，涵盖了用户流量、营销和佣金分享等领域的合作，合作期限通常为一到三年。根据这些业务合作协议，我们的品牌合作伙伴在他们的官方网站、移动应用和微信小程序上为我们提供突出的接入点，为我们提供流量支持，作为交换，我们为他们的客户提供回收和/或以旧换新服务。
2022年底，我们与全球领先的手机品牌建立了战略合作伙伴关系，提供回收和以旧换新服务，我们预计这将增强我们在回收供应链方面的能力，并提高我们在一二线城市的回收渗透率。根据合作关系，我们被授权在一到三年的时间内从品牌所有者在中国的企业客户那里收集二手设备。我们还被授权回收并向品牌所有者官网提供以旧换新供应链服务，并在中国直接运营旗舰店。此外，我们还获得了从该品牌所有者那里直接采购二手设备的资格，以确保稳定的供应来源。
技术基础设施
我们的货源技术
我们应用我们的专有技术来帮助二手消费电子产品的来源供应，并使其他人能够参与二手消费电子产品生态系统。2020年6月，我们推出了DeviceHero，这是我们专有的检查终端，有电力库那么大。DeviceHero帮助小商家检查二手设备的部件更换需求、功能、电池续航时间和许多其他关键功能。一旦连接，DeviceHero盒子就会自动开始检查设备的功能。检查后，它将结果传输回我们的大数据平台，以评估价格和质量。DeviceHero Box赋能小商家在三分钟内进行插件检查和精准定价。
为了进一步加强我们的线下服务能力，我们在选定的品牌门店放置了自助回收亭。截至2023年12月31日，我们在内地主要手机零售商中国拥有2,132个自助回收亭，在香港拥有30个自助回收亭，在日本有10个自助回收亭，在瑞典有11个自助回收亭，帮助品牌及其授权分销渠道处理以旧换新。这些售货亭配备了与我们的DeviceHero盒子类似的检测技术，并利用来自数百万笔交易和数千款手机的数据来对设备进行检查、评级和定价。他们能够在两分钟内检查并显示二手设备的销售价格。售货亭暂时储存回收的设备，然后将其运往下游，以便在PJT Marketplace上进行进一步认证和分销。
我们的检验、分级和定价技术
我们对来自AHS Reccle并在PJT Marketplace和Paipai Marketplace销售的大多数设备进行检查或认证。我们开发了涵盖硬件、外部和内部检测的全面检测和认证体系。截至2023年12月31日，我们有一个由125名成员组成的专门的设备检查团队。截至2023年12月31日，我们已经获得了87项与消费电子产品检测和认证相关的专利。我们的检测能力也得到了消费者和商家的认可和信任。为
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例如，截至2023年12月31日，我们已将我们的DeviceHero专有检测系统授权给超过19.8万家小型商家，以方便他们对二手消费电子设备的功能、电池寿命和其他功能进行检测。
基于大量的设备和交易数据，我们还制定了一个统一的评级标准，由36个评级级别组成。这一分级标准得到了包括零售商、小商户和消费者在内的二手消费电子设备行业所有类型参与者的认可。
我们的平台产生了大量关于设备和交易的数据，不断改进我们的定价系统。我们使用专有算法根据品牌、型号、年龄、状况、颜色和当前市场需求等因素优化定价。我们越来越多地使用我们的技术平台来自动为通过我们平台销售的设备定价。我们还提供对定价过程的人工监督，使我们能够识别市场趋势的实时变化并进行适当调整。利用我们准确而高效的定价能力，对于PJT Marketplace上的设备，我们提供建议的起步价和估计的最终交易价格，供卖方参考。
专有的店内操作系统
我们在我们的店内网络中开发和部署我们自己的专有操作系统，并辅之以我们在大数据分析方面的优势，以增强我们的日常运营决策。我们的店内运营系统通过观察消费者行为和交易偏好在店内网络中生成大量数据，可以对这些数据进行分析，以优化门店管理、标准化客户服务提供，并管理盗窃或不当行为等运营风险。我们还利用我们专有的店内运营系统来帮助制定战略决策，例如为新开的门店选择地点，以及与我们共同经营的门店的合作伙伴续签协议。
企业社会责任
基于以可持续发展为导向的回收和再利用业务，我们审查我们的业务运营，了解我们在环境保护方面采取的行动，以及为我们的社区所做的积极行动。
ESG报告和承诺。2023年6月，我们连续第三次发布年度ESG报告，重点介绍了绿色运营的进展和我们在循环经济领域的创新。2023年9月，我们公开重申支持《联合国人权、劳工、环境、反腐败全球契约十项原则》。我们还宣布，我们将尽最大努力将这些原则融入我们的战略、文化和日常运营中。
环境可持续性。环保是我们业务不可分割的一部分。在2022年第三次ESG年度审查期间，我们高兴地报告说，温室气体排放强度继续下降。我们采购和使用了更环保和更耐用的包装材料，包括重复使用18吨B2B包裹的包装填充物和3.6万个B2C包裹的包装盒。2022年，我们负责任地收集和发送27万台电子设备进行环保处置，减少电子产品污染43.2吨。
社会公益倡议。在第三份ESG报告中，我们披露，2022年我们进行了总计100万元的慈善捐赠。我们还通过我们的“AHS慈善爱心·农村儿童数字教育援助计划”捐赠了二手电子学习设备。这些捐款共惠及10770名农村学生，改善了他们获得教育资源的机会。
风险管理和合规性
产品质量和安全
我们建立了统一的产品检验制度，对来自线下和线上渠道的产品进行检验，以确保产品质量和安全。
为了控制第三方商家销售的产品的质量，我们还对此类产品进行质量评估，主要是根据退货率。对于持续产生高回报率的第三方商家，我们可能会采取罚款等措施，减少他们在我们平台上的活动。
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信息和数据安全
对于我们收集的所有设备，我们都使用专有的数据擦除软件来清理敏感信息，确保数据安全，避免数据泄露。
我们收集了与我们的业务相关的数据，所有这些数据都得到了此类信息所有者的同意。我们致力于保护此类数据的隐私和安全。我们建立并实施了严格的平台范围内的数据收集、处理和使用政策。此外，我们遵守JD集团就我们与他们在AHS回收和拍拍市场上的合作而制定的安全政策和措施。
为了确保我们数据的机密性和完整性，我们保持着全面和严格的数据安全政策。我们对保密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据这些协议，我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。此外，我们确保我们的信息和技术系统的安全和合规性。我们的系统在2019年被公安部门认证为安全三级计算机信息系统。2021年初，我们获得了国际标准化组织27001次信息安全管理体系认证。
我们每天在多个安全的数据存储系统中备份数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。我们还经常审查我们的后备系统，以确保它们正常运行和得到良好的维护。我们还成立了一个信息安全团队，以保护我们的系统免受未经授权的访问和恶意攻击，并保护我们用户数据的完整性和安全性。
见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-与二手消费电子产品以及收集、存储和使用客户信息有关的隐私问题可能会阻止现有和潜在客户选择我们的产品或服务，损害我们的声誉，阻碍我们的业务增长，从而对我们的业务产生负面影响。”
合规性
我们采取了反腐败合规政策，严格禁止为确保购买安全而向客户支付任何回扣或其他款项。这项禁令既适用于直接支付，也适用于间接支付，例如变相支付折扣和礼物。
为了执行我们的反回扣政策和针对其他被禁止的行为的政策，我们的内部控制部、法律部和公司治理部门协调一致，通过我们的内部合规报告电子邮件来监督我们的业务活动的合规性，并处理投诉和告发案件。我们在内部网站上发布违规行为和针对违规行为的纪律处分决定。
预防欺诈
我们有一个专门的团队来持续监控我们平台上的交易以及员工和客户的行为。
我们严格执行反欺诈措施。例如，我们要求AHS Reccle上的客户和PJT Marketplace上的卖家和买家提供身份证明文件，如身份证和营业执照，以验证他们的身份，并要求他们输入电子产品的密码，以防止欺诈。此外，为了监控与我们平台上的设备相关的风险，我们的专业人员会检查设备是否被打开或更换为未经授权的部件。
知识产权
我们认为我们的专利、商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2023年12月31日，我们有160项专利注册。截至2023年12月31日，我们还拥有463个注册商标，92个注册版权(包括75个注册软件著作权)，以及81个注册域名，包括Atrenew.com, Aihuishou.com和Paijitang.com。
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我们寻求通过专利法、著作权法和商标法以及许可协议和其他合同保护来保护我们的技术和相关的知识产权。此外，我们与员工签订有保密安排的雇佣协议，以保护我们的所有权。我们与我们的员工签订的协议还规定，他们在受雇于我们期间创造的所有专利、软件、发明、开发、原创作品和商业秘密都是我们的财产。
我们打算大力保护我们的技术和专有权利。我们采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的专有权利。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营”。
品牌塑造与营销
我们相信，我们的全渠道业务模式本质上可以有效地带来强大的用户流量，我们的高质量服务带来强大的口碑推荐，从而推动客户对我们品牌的认知。截至2023年12月31日，我们的销售和营销团队由236人组成，致力于实施我们的线上线下多渠道营销战略。
为了建立我们的品牌知名度，我们利用市场广告，特别是在人口密度高的地区，如地铁站。近年来，我们还将营销努力扩展到新兴渠道，如直播和短视频平台。例如，我们将美国存托股份放在高人气的媒体内容中，并在领先的直播平台上与社交媒体影响力人士合作。此外，我们利用社交媒体活动来提高我们的品牌知名度，推广我们的市场和在上面销售的产品。
为了获得用户，我们利用线上和线下的存在来为我们的平台产生流量。例如，我们的线下AHS商店位于人流繁忙的地方，地理位置便利，吸引了相当多的无需预约的消费者。我们还利用京东平台上数以亿计的年度活跃客户账户作为用户流量的来源。
竞争
中国的二手消费电子行业发展迅速，竞争日益激烈。尽管我们认为，中国没有其他行业参与者在像我们这样的端到端平台商业模式下运营，但我们面临着来自参与者的竞争，这些参与者的业务与我们平台的一个或几个组件重叠或相似。例如，我们与其他平台竞争二手货交易。
我们相信，我们竞争的基础是我们创建新基础设施的能力，该基础设施由我们对价值链的端到端覆盖以及检验、评级和定价的标准化定义。我们相信，鉴于我们对供应链的广泛覆盖，我们多样化的供应来源也给我们带来了竞争优势。
保险
我们按照大陆中国法律的要求为员工提供社会保障保险。与中国的行业惯例一致，我们不维护业务中断或产品运输保险，也不维护关键人物保险。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的保险覆盖范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。”
监管
我们受制于中国大陆中国的各种法律、规章制度，影响着我们业务的方方面面。这一部分概述了可能对我们的业务和运营产生重大影响的主要法律、法规、规则和政策。
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关于二手电子产品流通的规定
1998年3月9日，中华人民共和国国内贸易部(商务部的前身)和公安部发布的《二手物品流通管理办法(试行)》要求，二手物品经营者应当记录出售、寄售、受托出售、寄售二手物品的单位名称和个人居民身份证；并严格核对委托单位的委托书和受托个人的居民身份证。
《再生资源回收管理办法》于2007年3月27日起施行，并于2019年11月30日经商务部等部门修订，对包括社会生产生活消费中产生的各种废物，已经丧失全部或部分使用价值，但可以通过回收加工重新获得使用价值，包括废弃电子产品等的再生资源进行规范。回收经营者从事再生资源回收业务，须取得营业执照后方可开业，经营许可证上规定的经营范围包括再生资源回收业务。除《办法》规定的要求外，从事二手电器、电子产品购销的回收经营者还应当遵守其他法律法规规定的其他更具体的要求。
商务部于2013年3月15日发布的《二手电工电子产品流通管理办法》进一步明确了上述两项规定的要求。根据办法，从事二手电器、电子产品购销的回收经营者应当记录购买产品的信息，包括产品名称、商标、型号、原始购买凭证或销售者的身份信息。销售的二手电器、电子产品应当在醒目位置标注为二手产品。禁止回收经营者收购下列电器、电子产品：(一)依法查封、扣押的；(二)销售者通过盗窃、抢劫、诈骗、走私或者其他违法犯罪手段取得的，经营者明知的；(三)合法来源不详的；(四)法律、行政法规禁止收购的其他旧电器、电子产品。违反上述规定，可能会对回收经营者处以最高3万元的罚款，如果情节严重，甚至会承担刑事责任。还明确，通过互联网购买和销售二手电器和电子产品也应符合本办法的要求。
关于外商投资的规定
《中华人民共和国公司法》由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布，于2018年10月26日修订，并于同日生效。该法对公司的设立、公司结构和公司管理作出了规定，同样适用于中国在内地的外商投资企业。此外，中国公司法，即修订后的公司法，最近由全国人民代表大会常务委员会于2023年12月29日修订，并将于2024年7月1日起施行，主要修改涉及完善公司设立和退出制度、优化公司组织结构、细化股东权利的行使、完善公司资本制度、强化控股股东和管理人员的责任等。其中，修订后的公司法引入了一项规定，要求有限责任公司的注册资本在五年内缴足，适用于所有中国有限责任公司。修订后的《公司法》颁布实施前注册成立的公司，应在规定期限内逐步调整。因此，我们可能需要加快向我们的中国子公司和合资企业的注册资本支付出资。修订后的《公司法》的具体实施办法由国务院规定，截至本年度报告之日，其定稿尚待公布。
《外商投资法》和《外商投资法实施条例》规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在市场准入阶段给予的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇，负面清单是指对外商进入特定领域或行业采取的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守一定的持股和高级管理人员等特殊要求。同时，有能力
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政府部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区目录。目前对境外投资者在内地投资活动的行业准入许可要求分为两类，即2021年12月27日国家发改委、商务部发布并于2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》和2022年10月26日国家发改委、商务部发布并于2023年1月1日生效的《鼓励外商投资行业目录(2022年版)》。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的，除非受到大陆其他中国法律的明确限制。根据这份名单，外资在任何增值电信服务提供商中的持股比例不得超过50%(不包括电子商务、国内多方电信、仓储和转发业务、呼叫中心)。
2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内，可以保持原有的组织形式和结构。外商投资法主要规定了四种形式的外国投资：(A)外国投资者单独或集体在内地中国境内设立外商投资企业；(B)外国投资者在内地中国境内收购企业的股份或股权、资产权益或其他类似权益；(C)外国投资者单独或集体与其他投资者在内地中国境内投资新项目；以及(D)外国投资者通过中华人民共和国法律、行政法规或国务院规定的其他任何其他方式对内地中国的投资。它没有涉及可变利益实体结构的概念和监管制度，与其解释和实施有关的不确定性依然存在。
2019年12月26日，国务院公布了《人民Republic of China外商投资法实施条例》或《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施条例》严格执行外商投资法的立法原则和立法宗旨。它强调促进和保护外商投资，并细化了要实施的具体措施。同日，最高人民法院发布了《关于适用的解释》，自2020年1月1日起施行。本解释适用于外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得权益所发生的一切合同纠纷。
为便利《外商投资法》和《外商投资法实施条例》的实施，商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行，其中规定，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统报送初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等方式报送投资信息。商务部公告[2019]第62号-商务部2019年12月31日发布的《关于外商投资信息申报有关事项的公告》和2019年12月28日国家市场监管总局发布的《国家市场监管总局关于做好外商投资企业登记实施外商投资法工作的通知》，进一步细化了相关规则。
增值电信业务管理办法
国务院公布的《中华人民共和国电信条例》 2000年9月25日修订，对上一次修订是在2016年2月6日，这是有关电讯服务的主要规例，列明了在内地提供电讯服务的总体架构中国。《条例》要求，电信服务提供商在开业前应当取得许可证。《条例》对基本电信服务和增值电信服务进行了区分。工业和信息化部于2019年6月6日对《电信目录》进行了最新修订，并作为条例的附件发布，将互联网信息服务和在线数据处理和交易处理确定为增值电信服务。基于特定类型的
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允许开展的增值电信业务，即增值电信业务许可证，除其他外，还可以进一步归类为用于在线数据处理和交易处理的增值电信业务许可证。
外商直接投资内地电信企业，中国受国务院2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》管理，最近一次修订是在2022年3月29日。《条例》规定，外商投资从事增值电信业务的电信企业，最多可持有该外商投资电信企业最终股权的50%，但国家另有规定的除外。外商投资电信企业经营增值电信业务，必须向工业和信息化部申领增值电信业务许可证。根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，任何增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%(不包括电子商务、国内多方电信、仓储转发业务、呼叫中心；即此类服务运营商的外资持股比例最高可达100%)。
与电子商务有关的法规
2018年8月31日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。电子商务法的颁布，确立了中国电子商务业务发展的基本法律框架，明确了电子商务经营者的义务以及电子商务经营者被发现违反法定义务可能承担的法律后果。例如，根据电子商务法，电子商务经营者应当全面、真实、准确、及时地披露所提供的商品或服务的信息，以保护消费者的知情权和选择权。电子商务经营者不得捏造交易或者用户评论，进行虚假或者误导性的商业促销活动，欺骗或者误导消费者。违反《电子商务法》的规定可能会导致被责令在规定的期限内改正、没收非法所得、罚款、暂停营业、将此类违规行为纳入信用记录以及可能的民事责任。
2017年1月6日，国家工商行政管理总局(前身为国家市场监管总局)发布了《网络购物商品七天无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行，后于2020年10月23日修订。根据这些措施，客户有权无理由退货，但在线下载的定制商品、新鲜和易腐烂的商品、音像制品、计算机软件和其他数码产品，以及消费者在购买时确认不符合退货政策的其他商品，如其包装已被消费者打开，则不在此限。退货商品完好无损的，网络销售者应当自收到商品之日起七日内向消费者退还货款。
2021年3月15日，国家市场监管总局公布了《网络交易管理办法》，自2021年5月1日起施行。《网络交易管理办法》贯彻了电子商务法的立法原则和立法宗旨，细化了一系列法律法规。它进一步明确了网络交易平台经营者的责任和保护网络消费者权益的要求。
有关特许经营业务的规例
《商业特许经营管理条例》于2007年2月6日由国务院公布，自2007年5月1日起施行，特许人应当具有成熟的经营模式，能够为被特许人提供长期的管理指导、技术支持、业务培训等服务，并拥有至少两家直销店并已从事该业务一年以上。特许人应当自签订第一份特许经营合同之日起十五日内，向商务主管部门备案。
根据规定，特许经营合同应当包括但不限于以下条款：特许人、被特许人的基本情况、合同期限、特许经营合同的类型、金额和支付方式(S)。
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特许经营费、经营指导、技术支持和业务培训的具体内容及其提供方法、质量要求和质量控制措施、营销和广告安排、消费者保护和赔偿、合同的变更、解除或终止、违约和纠纷解决，均应以书面形式提供。此外，根据规定，允许被特许人在一定期限内单方面解除特许经营合同；特许经营期限除被特许人另有约定外，不得少于三年(不包括续签)；应书面明确被特许人在特许经营合同成立前向特许人支付的费用的用途、退还条件和方式；被特许人向特许人支付的宣传推广费的用途或应及时向被特许人披露；未经特许人或特许人同意，被特许人不得将特许权转让给第三方；特许人应在每年第一季度向商务主管部门报告上一年度签订特许经营合同的情况。除条例外，商务部还颁布了《商业特许经营备案管理办法》和《商业特许经营信息披露要求管理办法》两部实施条例，上次修订于2023年12月29日；上次修订于2012年2月23日，自2012年4月1日起施行。上述两个实施条例与《条例》共同构成规范内地中国特许经营的基本法律框架。
关于产品质量和消费者保护的规定
根据《中华人民共和国民法典》，因缺陷产品造成损害的，受害人可以向该产品的制造商或销售商寻求赔偿。如果缺陷是由卖方造成的，制造商有权在赔偿受害者的情况下要求卖方赔偿。
根据1993年9月1日生效、2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国产品质量法》，销售的产品必须符合安全标准，销售者应当采取措施保持销售产品的质量。销售者不得在产品中掺入杂质、仿冒品，不得以假冒伪劣产品为正品，不得以瑕疵产品为良品，不得以不合格产品为合格产品。对于销售者，违反国家、行业健康安全标准或者其他要求的，可能会受到损害赔偿、罚款、没收非法制造、销售的产品和销售所得、吊销营业执照等民事责任和行政处罚；情节严重的，可能会追究责任人或者企业的刑事责任。
根据1994年1月1日生效、2013年10月25日最后一次修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者在互联网交易平台上购买或者接受的产品或者服务，其利益受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络交易平台经营者索赔。网络交易平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益，但未采取必要措施的，必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外，经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品，不仅要赔偿消费者的损失，还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。
2024年3月15日，国务院公布了《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》或《实施条例》。这些实施条例将于2024年7月1日起生效，为经营者提供详细的指导方针，以确保他们向消费者提供的商品或服务符合必要的人身和财产安全标准。实施条例明确，经营者必须确保即使是免费提供给消费者的物品，如奖励、礼物或试用，也必须遵守这些安全标准。根据实施条例，消费者有权向经营者或相关行政当局报告任何可能存在缺陷的商品或服务的担忧，这些商品或服务可能对人身或财产安全构成风险。此外，禁止经营者在消费者不知情的情况下，在相同的交易条件下，对相同的商品或服务设定不同的价格或收费标准。
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关于侵权行为的规定
根据《中华人民共和国民法典》第七部分侵权责任的规定，因提供运输、仓储等第三人的过错造成瑕疵产品给他人造成损害的，产品的生产者和销售者有权向该第三人追偿各自的损失。生产者、销售者未及时采取补救措施或者未努力采取补救措施，造成损害的，应当承担侵权责任。如果产品的生产或销售存在已知缺陷，造成死亡或严重的不良健康问题，被侵权人有权要求惩罚性赔偿，以及补偿性损害赔偿。
与广告有关的规例
1994年，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国广告法》，并于2021年4月29日修订，并于同日生效。这部法律规范了中国在内地的商业广告活动，规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务，禁止任何广告含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或暴力相关内容。违反广告内容要求的，责令停止发布广告，处以罚款，吊销广告客户的营业执照，并可以吊销广告审批文件，拒绝受理广告客户一年内的申请。此外，对违反规定的广告经营者、广告发布者处以罚款，没收广告费；情节严重的，可以吊销其经营许可证。
《互联网广告管理办法》于2023年2月25日由国家市场监管总局通过，并于2023年5月1日起施行。根据办法，广告主对广告内容的真实性负责。对于以竞价方式确定的产品或服务的展示顺序，所有在线广告都必须标记为“广告”，以区别于自然搜索结果。除法律、行政法规禁止直接发布或者变相发布广告的情形外，广告发布者应当对以知识分享、经验分享、产品或者服务评价等形式推广的商品或者服务，醒目地标明广告字样，并附上购物链接和其他购买方式。此外，互联网弹出窗口美国存托股份必须在醒目的位置显示“关闭”标志，并确保一键关闭弹出窗口。不得欺骗、误导用户点击、浏览广告。
关于对外贸易的有关规定
2016年11月7日，《中华人民共和国对外贸易法》由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布，并于同日起施行。《对外贸易法》规定，经营进出口货物、技术的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国国务院对外贸易主管部门或者其授权的单位办理登记。对外贸易经营者未按规定办理登记的，中国海关不予办理进出口货物的报关手续。2022年12月30日，全国人民代表大会常务委员会公布了自公布之日起施行的《关于修改的决定》，取消了《中华人民共和国对外贸易法》对从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者的登记要求，即自2022年12月30日起，从事货物进出口的对外贸易经营者无需向国务院外经贸部或其授权单位办理登记。
与反垄断有关的法规
2007年8月30日，中国全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国反垄断法》，该法最近一次修订于2022年6月24日，并于2022年8月1日生效，为内地中国的反垄断监管提供了监管框架。根据《中华人民共和国反垄断法》，被禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位以及可能具有消除或限制竞争效果的企业集中。
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根据《中华人民共和国反垄断法》，具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位，包括下列行为：(一)以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；(二)无正当理由以低于成本价的价格销售商品的；(三)无正当理由拒绝与交易对手进行交易的；(四)无正当理由允许交易对手只与自己或者其指定的经营者进行交易的；(五)无正当理由将商品捆绑在一起或者对交易施加不合理的交易条件的；(Vi)无正当理由，在平等地位的交易对手之间采用差别价格和其他交易条件；及(Vii)被政府当局认定为滥用市场支配地位的其他行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，当经营者发生集中并达到下列任何一项门槛时，有关经营者应事先向反垄断机构(即国家市场监管总局)备案：(一)上一会计年度参与交易的所有经营者的全球营业额超过120亿元人民币，且其中至少两家经营者在上一会计年度在内地中国的营业额超过人民币8亿元；或(二)参与集中的所有经营者在上一会计年度在中国内部的总营业额超过人民币40亿元。而这些运营商中至少有两家在上一财年在内地的营业额超过8亿元人民币的中国被触发，在反垄断机构批准反垄断备案之前不得实施集中。经营者集中程度虽未达到门槛，但有证据证明经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争的效果的，国务院可以要求经营者事先通知。“企业集中”是指下列任何一项：(1)企业合并；(2)通过收购股权或资产获得对另一企业的控制权；或(3)通过合同或任何其他方式获得对另一企业的控制权或对其施加决定性影响。如果经营者不遵守《中华人民共和国反垄断法》或其他法规，反垄断机构有权停止活动，解除交易，没收违法所得和罚款。此外，严重违规的经营者可能会被追究刑事责任。
2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布《平台经济反垄断指引》。《平台经济反垄断指引》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用排除或限制竞争的行政权力等五个方面。《平台经济反垄断指导意见》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户，胁迫交易对手进入排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，在商品展示的搜索结果中有利定位，利用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据)。此外，《平台经济反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。
与知识产权有关的条例
在国际公约方面，内地中国已签署《与贸易有关的知识产权协定》、《保护工业产权巴黎公约》、《商标国际注册马德里协定》和《专利合作条约》。
专利
根据中国全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日公布并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》，以及2001年6月由国务院公布并于2023年12月进行最后一次修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，中国在内地拥有三类专利：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利的保护期为二十年，实用新型专利的保护期为十年，外观设计专利的保护期为十五年，自申请之日起计算。个人或者单位未经专利权人许可，使用专利或者进行其他侵犯专利活动的，应当向专利权人赔偿，由行政机关处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《中华人民共和国专利法》，任何组织或者个人在外国申请发明专利或者实用新型专利
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中国在内地成立后，须向国家知识产权局报备保密审查。
版权
《中华人民共和国著作权法》上一次修订是在2020年11月11日，并于2021年6月1日生效。该法规定，无论是否出版，中国公民、法人或其他组织都将拥有其可受著作权保护的作品的版权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。《中华人民共和国著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品，并规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据中国著作权法，著作权侵权者将承担各种民事责任，包括停止侵权活动，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和行政或刑事责任。
根据2001年12月20日国务院公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理机构认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
商标
根据中国全国人民代表大会常务委员会于1982年8月公布并于2019年4月上次修订的《中华人民共和国商标法》和国务院于2002年8月公布并于2014年4月上次修订的《中华人民共和国商标法实施细则》，注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。继续使用的，注册人应当在商标期满前12个月内办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为十年，自商标上一次有效期届满之日起计算。期满不续期的，注销注册商标。商标所有人可以通过签订商标许可协议的方式，将其注册商标许可使用给另一方，并须向商标局备案。与专利一样，《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了先申请原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得侵犯他人先取得的既有商标权，也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。工商行政管理机关有权依法对侵犯注册商标专用权的行为进行调查。对涉嫌刑事犯罪的，应当及时移送司法机关依法作出决定。
域名
2017年8月工业和信息化部公布并于2017年11月生效的《互联网域名管理办法》和2019年6月中国互联网络信息中心公布并施行的《国家顶级域名注册实施细则》对域名进行了保护。工业和信息化部是负责大陆互联网域名管理的主要监管机构，中国。域名注册通过《条例》设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人成为域名持有者。
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商业秘密
根据1993年9月由全国人民代表大会常务委员会颁布并于2019年4月最后一次修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，商业秘密一词是指不为公众所知、具有实用价值、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润、并由其合法所有人或持有人保密的技术和商业信息。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，禁止经营者通过下列方式侵犯他人的商业秘密：(一)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密的；(二)泄露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获得的商业秘密的；(三)违反合同约定或者合法所有人或者持有者保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用商业秘密的；(四)指使、诱使、协助他人违反保密义务或者违反权利人对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密的。第三人明知或者应当知道前款规定的违法行为，却获取、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定该第三人侵占他人商业秘密。商业秘密被侵占的当事人可以申请行政改正，监管部门可以制止违法行为和对侵权人处以罚款。
2022年11月22日，国家市场监管总局发布了《中华人民共和国反不正当竞争法(征求意见稿)》，提出提高罚款标准。经营者和其他自然人、法人、非法人组织违反本法规定侵犯商业秘密的，由政府有关部门责令停止违法行为，退还违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款(情节严重的，处以100万元以上500万元以下的罚款)。
与环境保护有关的规定
根据中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于1989年12月颁布并于2014年4月最后一次修订并于2015年1月生效的《中华人民共和国环境保护法》，任何单位在其经营过程或其他活动中排放或将排放污染物，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，以控制和妥善处理在该等活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪音振动、电磁辐射和其他危险。根据《中华人民共和国环境保护法》的规定，除内地中国的其他法律法规外，环境保护部及其地方对口部门负责上述环境保护事务的管理和监督。
根据《中华人民共和国环境保护法》的规定，建设项目的环境影响报告书必须评估建设项目可能产生的污染及其对环境的影响，并规定防治措施；报告书应报环境保护行政主管部门批准。建设项目污染防治设施必须与主体一起设计、建造、投产。
根据2002年10月颁布并于2018年12月修订的《中华人民共和国环境影响评价法》，内地中国根据建设项目对环境的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。属于相应分类管理目录的建设单位，应当编制《环境影响报告书》或者《环境影响报告书》，或者填写《环境影响登记表》。
根据2013年10月公布、2014年1月起施行的《城市排水和污水处理条例》、2015年1月公布、2022年12月1日修订、2023年2月1日施行的《城镇污水排放管网许可管理办法》，城市排水设施覆盖的排水单位应当按照国家规定向城市排水设施排放污水。排水单位需要向城市排水设施排放污水的，应当依照本办法的规定申领排水许可证。未取得排水许可证的排水单位不得向城市排水设施排放污水。
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有关防火的规例
《中华人民共和国消防法》于1998年4月通过，上一次修订是在2021年4月。法律规定，建筑工程的消防设计、施工应当符合国家消防技术标准。建设单位、建设单位、建设单位应当依法对建设项目消防设计和施工质量负责。开发项目按照国家消防技术标准要求进行消防安全设计的，应当实行开发项目消防安全设计验收制度。
根据公安部2015年8月发布的《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》，投资30万元人民币以下、建筑面积300平方米以下(或低于省人民政府住房和城建部门规定的限额)的建设项目消防设计和竣工验收不再要求备案。
关于外汇和股利分配的规定
外汇管理
根据1996年1月国务院颁布并于1997年1月和2008年8月修订的《中华人民共和国外汇管理条例》和1996年6月人民中国银行颁布的《外汇结算、销售和支付管理条例》，用于分配利润和支付股息的外汇可在提交授权分配利润或支付股息的董事会决议后向内地指定外汇银行中国购买。
根据《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》，2012年11月颁布并于2015年5月、2018年10月和2019年12月经外汇局修订的《关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》称，(1)直接投资项目下外汇账户的开立和支付不再需外汇局批准；(2)外国投资者以合法收入在内地再投资中国不再需要外汇局批准；(3)简化外商投资企业需要办理的验资确认程序；(4)直接投资项下购汇和对外支付不再需要外汇局批准；(5)直接投资项下境内外汇转移不再需要外汇局批准；(6)完善外商投资企业外汇资金转换管理。后来，外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2019年12月进一步修订，规定银行可以代替外汇局直接办理外商直接投资项下的外汇登记审批，而外汇局及其分支机构通过银行间接监管外商直接投资项下的外汇登记审批。
2013年5月外汇局公布并于2018年10月和2019年12月修订的《境外投资者对外直接投资外汇管理规定》，对外商直接投资外汇管理进行了规范和明确。
根据外汇局2015年5月公布并于2023年3月修订的《关于改革外商投资企业资本金结算管理办法的通知》和2016年6月外汇局发布的《关于改革和规范资本金项目结算管理政策的通知》，外商投资企业的结汇适用酌情结汇政策。但是，结汇只能用于外商投资企业经营范围内的自营业务，并遵循真实性原则。
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股利分配
外汇局于2017年1月发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(2)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
内地中国居民境外投资外汇登记
国家外汇局于2014年7月发布了《国家外汇管理局第37号通知》。《国家外汇局第37号通知》要求，内地中国居民(包括内地中国机构和个人)在境外直接或间接投资于由内地中国居民直接设立或间接控制的境外特殊目的载体，以其合法拥有的境内企业资产或权益或合法拥有的离岸资产或利益进行离岸投融资，须向外汇局地方分支机构登记。特别目的载体的基本信息发生变化，如内地中国居民个人股东、特别目的载体的名称、经营期限等发生变化，或者特别目的载体发生重大变化，如内地中国居民个人增加或减少其在特别目的载体的出资，或者特别目的载体的股份转让、交换、合并、分立等发生变化时，上述内地中国居民还须向外汇局变更登记。
2015年2月公布并于2015年6月生效并于2019年12月进一步修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》规定，内地中国居民设立或控制境外直接投资离岸实体，可在符合条件的银行登记，而不是在外汇局登记。外汇局及其分支机构对银行直接投资外汇登记实行间接监管。
不遵守《国家外汇管理局第37号通函》规定的登记程序，可能会导致在岸公司的外汇活动受到限制，包括向离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、离岸实体资金流入和外汇资金结算，并可能受到在岸公司或内地中国居民根据内地中国外汇管理规定的处罚。
外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即《外管局第19号通知》，自2015年6月起施行，并于2019年12月进行了修订。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于内地股权投资，中国也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。
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有关股票激励计划的规定
根据国家外汇管理局2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股权激励规则》等规定，境外上市公司参与股权激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他雇员，为内地中国公民或非内地中国公民，在内地中国连续居住一年以上，除某些例外情况外，须向外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的内地中国代理人，如境外上市公司的内地中国子公司向外汇局登记，并处理开户、转账和结汇等外汇事宜。股份奖励规则还要求指定一名离岸代理人，为股份奖励计划的参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事项。未能完成上述外汇局注册可能会对我们和参与者处以罚款和法律制裁。
此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据这些通知，在内地工作的中国员工行使股票期权或获得限制性股票，将被征收内地中国个人所得税。境外上市公司在内地的中国子公司，需向税务机关备案员工股票期权和限售股相关文件，并对行使股票期权或购买限售股的员工预扣个人所得税。如果员工未缴纳所得税或内地中国子公司未依法代扣代缴所得税，中国内地子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
《劳动条例》
劳动法与劳动合同法
《中华人民共和国劳动法》及其实施细则规定，企事业单位必须建立健全安全卫生制度，严格执行国家安全卫生法规和标准，对劳动者开展安全生产健康教育。工作安全卫生设施应当符合国家标准。企业事业单位应当为劳动者提供符合国家劳动保护法规和标准的安全卫生条件。
《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的劳动合同作出了规定。如果雇主在雇佣关系建立之日起一年内没有与雇员订立书面雇佣合同，雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况，并在雇佣关系开始之日起一个月至书面雇佣合同执行的前一天向雇员支付雇员工资的两倍。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外，如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主在终止雇佣关系后，亦须向雇员提供遣散费。根据劳动合同法，用人单位要求劳动者加班的，应当向劳动者支付法定加班工资。用人单位不支付加班工资的，责令按照实际加班工资数额向劳动者支付未按时支付的赔偿金。
根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》，自2014年3月1日起，用人单位可以在临时、辅助或替代岗位上聘用派遣劳动者，但派遣劳动者不得超过其劳动者总数的10%。根据劳动法，用人单位违反劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，处以每人5000元以上1万元以下的罚款。
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社会保险和住房公积金
根据2010年10月全国人民代表大会常务委员会公布并于2018年12月上次修订的《中华人民共和国社会保险法》，1999年1月公布并于2019年3月修订的《社会保障基金征缴暂行条例》，以及1999年4月公布并于2019年3月最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险等一系列社会保障基金。生育保险和住房公积金。任何未能供款的雇主可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内弥补差额。
与税收有关的规定
企业所得税
根据中国全国人民代表大会于2007年3月公布并于2018年12月修订的《中国企业所得税法》和国务院于2007年12月公布并于2019年4月修订的《中国企业所得税法实施细则》，除少数例外情况外，内资企业和外商投资企业的所得税税率均为25%。企业分为“居民企业”和“非居民企业”。除在内地中国境内设立的企业外，在中国境外设立的“实际管理机构”设在内地中国的企业被视为“常驻企业”，其全球所得额统一按25%的税率征收企业所得税。非居民企业是指根据外国法律设立的实体，其“事实上的管理机构”不在内地中国境内，但在内地中国设有机构或营业地点，或在内地中国没有设立机构或营业地点，但其收入来源在内地中国。向非内地中国居民企业投资者宣派的股息，如在内地并无设立或营业地点，或在内地设有该等设立或营业地点，但所得与设立或营业地点并无有效联系，则通常适用10%的所得税税率，惟该等股息来自内地中国内部。
此外，经认定为高新技术企业的企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据2016年1月修订的《高新技术企业认定管理办法》，科技部、财政部、国家税务总局的省级对口单位根据核心技术所有权、关键产品或服务的基础主要技术是否属于官方支持的高技术领域、研发人员占全体人员的比例、研发支出占总收入的比例、高新技术产品或服务占总收入的比例等规定因素，共同确定企业是否为高新技术企业。
2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实标准认定中国控制境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即国家税务总局第82号通知，对在境外注册成立的中国控制的内地企业是否在内地设立中国提出了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”这一标准的总体立场。根据国家税务总局第82号通知，由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业，因其在内地中国有“事实上的管理机构”而被视为内地中国税务居民，其全球所得须按下列条件在内地缴纳中国企业所得税：(I)日常营运高级管理人员及高级管理部门履行职务的主要地点在内地中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由内地机构或人员作出或批准；。(Iii)企业的主要资产、会计账簿及纪录、公司印章、董事会及股东会议纪要设于或保存在内地中国；及。(Iv)至少半数有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
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国家税务总局于2015年2月发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，或国家税务总局公告7。国家税务总局公告7将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括通过境外中间控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。
国家税务总局还于2017年10月发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，或国家税务总局公示第37号，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日经国家税务总局发布的《国家税务总局关于若干税收规范性文件的公告》修订。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其限期缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。
根据2006年8月颁布实施的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》，以及内地其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律的条件和要求，香港居民企业从内地中国居民企业获得的股息，可减至5%的预扣税。然而，根据国家税务总局2009年2月发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果中国税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠。根据国家税务总局于2018年2月公布并于2018年4月生效的《关于税收条约中与实益所有人有关若干问题的公告》，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，可能导致对申请人“实益所有人”地位的否定认定，从而排除申请人在双重避税安排下享受上述减按5%的所得税率。
增值税
对于二手消费电子产品的销售，我们按照简化办法征收3%的增值税，并按照内地中国财水增值税规定免征1%的增值税[2009]9号和彩水[2014]不是57号。根据1994年1月生效并于2008年11月、2016年2月和2017年11月进一步修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，以及1994年1月生效并于2008年12月和2011年10月修订的实施细则，除另有规定外，纳税人销售货物、劳务或者有形个人财产租赁服务或者进口货物的，适用17%的税率；纳税人销售运输服务、邮政服务、基础电信服务、建筑服务或者不动产租赁服务，出售不动产、转让土地使用权的，适用11%的税率；销售服务或者无形资产的，适用6%的税率。
根据2018年4月通过的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月起，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用17%、11%税率调整为16%、10%。
根据2019年4月起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人销售或者进口货物适用的16%的增值税税率将降至13%；10%的增值税税率将降至9%。
根据2018年6月修订的《营业税留置增值税征收办法(试行)》，境内企业提供专业技术服务、技术转让、软件服务等跨境应税活动的，上述跨境应税活动免征增值税。
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关于网络安全、数据安全、个人信息保护和国家安全的规定
2015年7月1日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国国家安全法》，并于当日起施行。《中华人民共和国国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中华人民共和国国家安全的重大活动进行审查。
2016年11月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
2019年11月28日，中华人民共和国多个政府部门联合发布《关于认定通过移动应用非法收集使用个人信息的办法的通知》，旨在为监督管理部门提供参考，为移动应用运营商的自查自正和网民社会监督提供指导，并进一步阐述了构成通过移动应用非法收集使用个人信息的行为形式，包括：(一)未公布收集使用个人信息的规则；(二)未明确说明收集使用个人信息的目的、方式和范围；(三)未经用户同意收集、使用个人信息的；(四)收集与其提供的服务无关、超出必要原则的个人信息；(五)未经用户同意向他人提供个人信息的；(六)未依法提供删除、更正个人信息功能的，或者未公布投诉举报方式等信息的。
2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。
2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。这个《中华人民共和国数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公布。这个《中华人民共和国数据安全法》规定进行数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。这个《中华人民共和国数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。核心数据，即涉及国家安全、国民经济命脉、人民生活重要方面、重大公共利益的数据，应当实行更严格的管理制度。此外，《中华人民共和国数据安全法》为影响或可能影响国家安全的数据活动提供国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加出口限制。此外，《中华人民共和国数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中华人民共和国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。
2021年7月6日，中国某些监管部门发布了关于严厉打击证券违法行为的意见，其中规定完善关于数据安全、跨境数据传输和机密信息管理的法律和法规。它规定，将努力修订加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
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2021年7月30日，国务院颁布关键信息基础设施安全保护规定，于2021年9月1日起生效。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防相关科技产业等重要行业和领域的任何重要网络设施和信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能严重危害国家安全、民生和公共利益。此外，每个重要行业和领域的行政部门负责制定资格标准，并确定各自行业或领域的关键信息基础设施。监管当局将通知运营商关于他们是否被归类为“关键信息基础设施运营商”的最终决定。
2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，整合了分散的个人信息权和隐私保护规定，并于2021年11月1日起施行。根据《《中华人民共和国个人信息保护法》“个人信息”是指以电子方式或以其他方式记录的与已确认身份或可确认身份的个人有关的任何类型的信息，但不包括匿名信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。这个《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中华人民共和国境内处理个人信息，以及在中华人民共和国境外进行个人信息处理活动，为位于内地的自然人中国提供产品或服务，用于分析、评估位于内地的个人的行为，或者法律、行政法规规定的其他情况。这个《中华人民共和国个人信息保护法》提供个人信息处理者只有在下列情况下才可处理个人信息：(1)征得个人同意；(2)签署或履行该个人作为当事一方的合同所必需的；或根据合法通过的雇用规则或合法订立的集体合同进行人力资源管理所必需的；(3)履行法定责任或法定义务所必需的；(四)为应对突发公共卫生事件或者在紧急情况下保护自然人的生命、健康或者财产安全需要的；(五)在合理范围内对个人信息进行处理，进行新闻报道、舆论监督或者其他公益活动的；(六)在合理范围内处理个人已经披露或者依法披露的个人信息的；(七)法律、行政法规规定的其他情形。原则上，除上述第(2)至(7)项的情况外，处理个人信息必须征得个人同意。如果个人信息是在个人同意的基础上处理的，这种同意应是该个人在充分知情的基础上自愿和明确地表示意图。法律、行政法规规定，个人信息的处理须经当事人另行同意或者书面同意的，从其规定。此外，处理14岁以下未成年人的个人信息必须征得该未成年人的父母或监护人的同意，个人信息处理者必须采用处理14岁以下未成年人个人信息的特殊规则。这个《中华人民共和国个人信息保护法》还包含关于个人信息处理者义务的某些具体规定，并对提供基本互联网平台服务、拥有大量用户或具有复杂商业活动的个人信息处理者施加进一步的义务。这些义务包括但不限于成立一个主要由外部成员组成的独立机构来监督个人信息处理活动，终止为平台上个人信息处理活动存在重大违法违规行为的产品或服务提供商提供服务，以及定期发布个人信息保护社会责任报告。
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此外，《中华人民共和国个人信息保护法》规定了个人信息跨境转移的规则。个人信息的跨境转移必须满足以下条件之一：(一)国家网信办组织的安全评估已通过；(二)专业机构按照国家网信办的规定通过个人信息保护认证；(三)国家网信办与境外接收方签订了标准合同；(三)因业务需要或其他需要，需要向境外接收方提供个人信息；法律、行政法规规定的其他条件或者国家网信办的其他要求。关键信息基础设施运营商和个人信息处理者处理的个人信息量达到国家网信办规定的门槛时，必须将在中华人民共和国境内收集或生成的个人信息存储在中华人民共和国境内。如果需要向海外接收者提供此类信息，必须通过国家网信局组织的安全评估。
2022年7月7日，中国网信办发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，旨在建立对跨境数据转移的持续评估和监测机制。《数据跨境转移安全评估办法》要求，向境外接收方提供个人信息和在中华人民共和国境内运行中收集和产生的重要数据，或者向境外接收方提供依法应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。《数据跨境转移安全评估办法》规定了五种情形，在任何一种情况下，数据处理者均应向国家网信局申请进行数据跨境转移安全评估。这些情况包括：(一)数据处理员在境外提供重要数据；(二)CIIO或处理百万以上个人信息的数据处理员在境外提供个人信息；(三)自前一年1月1日以来提供个人信息10万人或敏感个人信息共计1万人的数据处理员在境外提供个人信息；(四)国家网信办规定需要对跨境数据传输进行安全评估的其他情况。数据处理者在申请安全评估前，应当对跨境数据转移的风险进行自我评估，重点评估以下事项：(一)境外接收方跨境数据转移和数据处理的目的、范围和方式的合法性、正当性和必要性；(二)跨境提供的数据的规模、范围、类型和敏感性，以及跨境数据转移对国家安全、公共利益或者个人或组织合法权益造成的风险；(3)境外接收方承诺承担的责任和义务，境外接收方履行责任和义务的管理和技术措施及能力是否能够保证数据的安全；(4)数据在跨境转移过程中和转移后被篡改、销毁、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险，维护个人信息权益的渠道是否畅通；(5)与境外接收方签订的数据合同或其他具有法律约束力的文件是否充分约定了保护数据安全的责任和义务；(六)可能影响跨境数据传输安全的其他事项。跨境数据传输安全评估结果自评估结果发布之日起两年内有效，如果在有效期内或有效期届满前60个工作日内发生某些情况，数据处理员应重新申请评估。对于《数据跨境转移安全评估办法》生效前已经进行的跨境数据转移，如不符合本办法规定，应在《数据跨境转移安全评估办法》生效之日起6个月内完成整改。
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2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》。该条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织，进行下列活动的数据处理者应按规定申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或分立；(二)处理用户个人信息百万以上的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，该条例草案还规定，(一)大型互联网平台经营者在海外设立总部或运营中心、研发中心，应向国家网信办和主管部门报告；(二)处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网信办中国分局。
2021年12月28日，中国网信办等中国政府部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，持有100万以上用户个人信息并拟在国外上市的关键信息基础设施运营商或数据处理商将接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。
2022年12月8日，工业和信息化部发布工业和信息化领域的数据安全管理措施(试行)，或2023年1月1日生效的《IT领域数据安全措施》。《IT领域数据安全措施》要求工业、电信数据处理商进一步实施数据分类和分级管理，采取必要措施，确保数据保持有效保护和合法应用，并进行数据安全风险监测。《信息技术领域数据安全管理办法》规定，所有在内地处理中国工业和电信数据的企业，必须将该等信息归类为“一般”、“重要”和“核心”，而处理“重要”和“核心”数据的企业应遵守一定的备案和报告义务。工业和信息化领域的数据包括工业数据、电信数据等。工业数据是指工业各部门和领域在研发设计、制造、运营管理、运营维护、平台运营等过程中产生和收集的数据。电信数据是指在电信业务运营过程中产生和收集的数据。针对不同类别的数据，《IT领域数据安全管理办法》对数据的收集、存储、处理、传输、提供、发布、销毁、退出、转移、委托处理等方面的安全管理和保护规定了不同的要求。对于一般数据，数据处理员应建立全生命周期安全管理制度，指派管理人员，合理确定操作权限，制定应急预案，进行应急演练，进行教育培训，并保存日志记录。
与境外上市和并购有关的规定
2006年8月8日，商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构公布了《外国投资者收购境内企业管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。《境外投资者收购境内企业规则》等要求，由内地中国公司或个人设立或控制的境外公司，拟收购与内地中国公司或个人有关联的其他内地中国境内公司的股权或资产，必须报商务部批准。《境外投资者收购境内企业规则》还要求，境外特殊载体或由内地中国公司或个人直接或间接控制的境外上市特殊目的载体，其证券在境外交易所上市交易，须经中国证监会批准。
2023年2月17日，中国证监会发布了关于境内公司发行上市的若干规定，包括《境内公司境外发行上市试行管理办法》和五项配套指引、《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》。
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企业境外发行上市，统称为《境外上市备案规则》，于2023年3月31日起施行。《境外上市备案规则》全面改革了以往内地中国境内公司证券境外发行上市的监管制度，对内地中国境内公司证券的直接和间接境外发行上市实行备案监管制度。根据境外上市备案规则，发行人或发行人指定的境内主要经营公司(视属何情况而定)，应于首次向拟上市地监管机构提交上市申请后三个工作日内，就其在同一境外市场的后续发行，以及(Ii)其在其他境外市场的后续发行和上市，向中国证监会备案。不遵守境外上市备案规则或违反境外上市备案规则完成境外上市，可对境内公司给予警告，并处以人民币100万元至1000万元的罚款。并对境内企业的直接责任人员和其他直接责任人员给予警告，并处50万元以上500万元以下的罚款。境内公司的控股股东或者实际控制人组织、教唆违法行为或者隐瞒违法行为事项的，可以处100万元以上1000万元以下的罚款。根据境外上市备案规则，2023年3月31日前已完成境外上市的境内企业，不需要立即向证监会备案，但进行再融资或属于其他需要向证监会备案的情形时，应按要求办理备案手续。
2023年2月24日，中国证监会等多个部门联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，简称《档案规则》，并于2023年3月31日起施行。《档案规则》既适用于境外直接发行，也适用于境外间接发行。《档案规则》规定：(一)境内企业境外上市活动，应严格遵守保密和档案管理要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任；(二)境内企业在境外上市过程中，需要向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者和境外监管机构公开披露或者向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者和境外监管机构提供有关国家秘密或者具有敏感影响(即泄露有损国家安全或者公共利益)的材料的，境内企业应当履行批准/备案等监管程序；(三)证券公司和证券服务机构在境内企业境外发行上市期间为其提供证券服务的，其在中国境内出具的工作底稿应存放在中国境内，而将所有该等工作底稿传递给中国境外的接受方，须经中国主管部门批准。
民事责任在内地的可执行性中国
我们的中国律师韩坤律师事务所曾告知我们，内地法院中国会否：
韩坤律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。内地法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国内地与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国大陆中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的书面对等，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果大陆法院认定中国的判决违反了内地法律的基本原则，或者违反了国家主权、安全和公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，目前还不确定大陆的中国是否会以何种依据执行美国或开曼群岛法院的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与内地中国建立足够的联系，使内地法院有管辖权，并满足其他程序要求，包括(I)原告必须与案件有直接利害关系，(Ii)必须有明确的被告、具体的主张、事实依据和理由，则外国股东可以根据内地的法律，就纠纷向内地的中国公司提起诉讼。
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(三)有关诉讼必须在中国所在的内地法院所受理的民事诉讼范围内，并在中国所在的内地法院的司法管辖权范围内。内地法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理中国的申诉。然而，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国投资者仅凭借持有美国存托凭证或A类普通股而难以与内地中国建立联系，以便内地法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权，因此美国投资者将很难根据中国内地的法律在内地对我们提起诉讼。
下图说明了截至本年度报告日期，我们由主要子公司组成的公司结构：
ATRenew Inc.是一家开曼群岛控股公司，我们的业务主要通过中国的子公司进行。通过购买美国存托凭证，您购买的是我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国的子公司的权益。通过购买美国存托凭证，您购买的是我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国的子公司的权益。如果这种控股公司结构被任何监管机构挑战或否决，我们的业务运营将受到重大不利影响，美国存托凭证的价值可能大幅下降或变得一文不值。这种控股公司结构还涉及股息分配、直接投资内地中国实体以及根据税收条约获得利益等方面的一定风险。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-倘若中国政府发现与前VIE订立的历史合约安排(确立本公司在内地经营若干业务的架构)不符合内地中国有关行业的规定，或假若此等规定或对现有规定的解释在未来有所改变，吾等的股份及/或美国存托凭证可能会下跌或变得一文不值，而吾等被视为无法行使对综合联营实体资产的合约控制权。”见“项目3.关键信息--D.风险因素--相关风险
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在中国做生意-我们可能依赖我们在大陆的子公司中国支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们大陆中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。“”第三项.主要信息-D.风险因素-与在中国内地经商有关的风险-中国内地对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用融资活动的收益向我们的内地中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和拓展业务的能力产生重大不利影响“和”主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-内地中国有关内地中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的内地中国附属公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的实益拥有人(内地为中国居民)承担内地法律规定的责任和处罚“另见”第4项公司信息-B.业务概述-监管-有关外汇和股息分配的监管规定“。
历史上的契约安排
在可变权益实体结构于2022年4月解除之前，上海爱辉与上海万物新盛及上海万物新盛股东订立了一系列合约安排，使吾等(I)有权指挥上海万物新盛对其经济表现有最重大影响的活动，(Ii)收取上海万物新盛的所有经济利益；及(Iii)于中国内地法律法规允许的范围内独家选择权购买上海万物新盛的全部股权，从而满足根据美国公认会计原则合并前一家公司的条件。
我们的总部位于上海，截至2023年12月31日，我们在上海租赁了超过14,310平方米的办公空间。截至2023年12月31日，我们在中国内地和香港拥有8个运营中心，总建筑面积约37,236平方米。
我们的服务器托管在上海，中国。这些数据中心由第三方数据中心运营商拥有和维护。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩建计划。
截至2023年12月31日，我们在中国31个城市的698家直营线下AHS门店全部租赁了物业。
项目4A。取消解析保留的员工意见
没有。
项目5.运营和财务社会回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
我们是中国领先的二手消费电子交易和服务平台。我们通过将行业数字化和标准化，以移动电话为重点，为二手消费电子交易和服务创造了基础设施。虽然我们成功的核心是我们有效采购供应的能力，但我们今天提供的产品涵盖了二手消费电子产品的整个价值链。
我们的平台数字化地整合了二手消费电子价值链的每一步。我们获取二手消费电子产品的供应，使用我们的专有技术加工二手消费电子产品进行转售
96
我们可以在我们的集中运营中心提供检测、分级和定价技术，并将加工后的电子产品分发给各种采购商。我们在价值链的供给端和需求端与消费者和小商家进行交易，确保不同范围的参与者能够访问我们的平台。我们对价值链的端到端覆盖和多样化的供需与我们的质量和定价基准相结合，在中国规范了行业。
我们通过我们的平台销售手机和其他消费电子产品，从而获得收入。我们还向参与我们在线市场的第三方商家收取佣金。我们的净收入增长了26.9%，从2021年的人民币77.803亿元增长到2022年的人民币98.694亿元，2023年进一步增长31.4%，达到人民币129.658亿元(18.262亿美元)。我们的运营亏损在2021年为8.951亿元人民币，2022年为26.237亿元人民币，2023年为1.733亿元人民币(2440万美元)。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果”。
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营业绩的主要因素包括：
我们增加消费品交易数量的能力
消费品交易量是我们GMV的主要驱动因素之一，这会影响我们的收入。
我们的平台吸引了越来越多的买家和卖家来我们交易二手消费品。我们有一个全渠道的采购网络，以确保线上和线下的供应。我们分别通过PJT Marketplace和Paipai Marketplace满足全国小商家和消费者的大量需求。
我们相信，透过我们提供的强大价值主张，我们能够继续增加交易的消费品数量。我们使二手交易和服务更加方便用户、高效、透明、安全和环保。
我们有能力有效控制二手消费电子设备的供应
我们控制二手消费电子设备供应的能力是我们在行业中的关键竞争优势。我们完全集成线上-线下采购网络，再加上我们与JD集团、主要手机品牌和零售商的战略合作伙伴关系，确保我们能够有效地采购供应，以持续满足前来我们的买家的需求。
我们从我们的网站、手机APP、手机小程序、AHS商店和自助服务亭采购供应，从一线城市到二三线城市都有覆盖。全渠道采购网络使我们能够迅速确保消费电子产品的供应，并扩大我们的业务规模。2023年，消费品交易量为3230万件。我们领先的采购网络和我们对行业的深入了解为我们带来了更多的需求。
我们正在通过更多的AHS门店、与JD集团更深入的合作、增加品牌授权分销渠道的渗透率以及更多的商家赋权服务来扩大我们的供应来源。我们将进一步扩大我们的线下门店和自助售货亭网络，并通过中国增加对二三线城市的渗透。我们的目标是进一步发展我们与包括JD集团在内的主要合作伙伴的关系，以不断振兴和增加商品供应。
我们还通过我们的开放市场，拍拍市场和PJT市场，促进二手设备从商家直接销售给消费者或其他商家。Paipai Marketplace和PJT Marketplace向小商家和消费者提供专有技术，使他们能够以旧换新，从而增强他们的能力。我们相信，我们处于有利地位，可以利用消费者越来越愿意以旧换新的长期顺风，以及商家更多的交易活动。
我们能够有效地分发二手消费电子设备
我们能否有效地分销来自AHS渠道和第三方渠道的二手消费电子设备，直接影响我们的收入。
97
我们基于日益自动化的检验、分级和定价，以及对买家的准确定位，为我们自己的库存制定了有效的分销战略。我们通过拍拍市场向消费者销售高单价产品，通过PJT Marketplace向商家和零售商销售中低单价产品。
我们还通过我们先进的拍卖和投标基础设施有效地分配来自第三方交易的供应。我们使用盲拍卖模型，参与者只能访问待售设备的信息，而不能查看卖家和其他投标人的信息或其他参与投标人的竞价价格。我们高效的拍卖和竞价模式显著提高了竞价效率，为商家提供了更快的周转。
我们通过在线市场实现直销和第三方交易货币化的能力
我们在PJT Marketplace和Paipai Marketplace上的直销和第三方交易的货币化水平直接影响我们的收入。我们从直接销售手机和其他消费电子产品中获得净产品收入，从向商家和/或客户收取在我们的在线市场进行交易的佣金中获得净服务收入。
由于我们先进的定价机制设定了行业标准，我们出售自己的库存时都会加价，而不考虑设备的状况。自2022年4月以来，我们开始试行消费电子产品维修和翻新业务，销售更新元件的二手电子设备。我们将继续在更大规模上扩展这项翻新服务，我们相信这将使我们能够沿着价值链获得额外的毛利率。我们还通过提供更多的补充服务，如即时维修和保险，提高了我们AHS商店的货币化。
对于第三方交易，我们相信随着我们继续扩大规模，我们有机会提高佣金率，进一步使交易的设备和其他消费品类别多样化，并将目前免费提供给卖家和买家的更多服务货币化，如供应链、智能安全、数字店面和营销活动。
我们在运营中利用技术的能力
技术是我们公司的核心，推动着我们运营的方方面面。我们的专有技术是实现低周转时间、高效运营和优质客户服务的关键。我们革命性的基础设施提供端到端的价值链覆盖，并使检验、评级和定价流程标准化。我们运营中心的技术基础设施通过自动化和数据洞察来支持我们的增长，从而实现大规模设备的高效检查、分级和定价。
自动化减少了我们运营中心的人工流程，从而降低了运营这些中心的成本。我们开发了一套专有的自动化检验、分级和定价系统，供我们的运营中心使用。我们的运营中心能够对二手设备进行大规模的质量评级，速度明显快于人工检查，而且成本更低。因此，我们在检验、评级和定价过程中实现了卓越的效率和准确性。截至2023年12月31日，我们运营了8个集中运营中心，包括常州和东莞的两个全自动化中心和15个配备专有数据驱动处理技术的市级运营站点。
大数据和人工智能使我们能够优化我们的定价策略，并确保我们AHS门店的高效日常运营。通过分析数千款手机型号、数百万笔交易以及数百万消费者和小商家的购买行为，我们为行业内的质量和定价提供了基准。我们的数据能力使我们能够捕获关键的店内足迹，以优化门店管理并提供标准化的客户服务，从而极大地提高我们AHS门店的运营效率。
技术渗透到我们运营的方方面面。我们将继续投资于技术，以进一步扩大我们的平台。
我们有能力控制成本和开支，提高运营效率
我们的运营结果受到我们控制运营成本和支出的能力的影响。我们的成本和费用包括商品成本、履行费用、销售和营销费用、技术和内容费用以及一般和管理费用。我们预计我们的成本和支出将随着我们的
98
增加消费品的交易量。为了确保我们的业务规模以高效和具成本效益的方式进行，我们加强了与JD集团的战略关系，以合理的成本受益于其庞大和活跃的消费者流量。我们还将通过更高效的仓储和物流管理来进一步优化履行成本。
我们相信，我们的规模，加上我们平台的飞轮效应，将使我们从巨大的规模经济中获得更多好处，并提高运营效率。
关键运营指标
我们评估作为影响我们运营结果的关键指标进行交易的设备数量。
消费品交易量。我们的消费品交易数量计算在退货和取消之前的特定期间，通过我们的PJT Marketplace、Paipai Marketplace和我们运营的其他渠道的交易分发给商家和消费者的消费品数量，不包括通过AHS Reccle收集的消费品数量。一件消费品可能会根据它在我们的PJT Marketplace、Paipai Marketplace和我们通过分销流程运营的其他渠道向最终消费者进行交易的次数计算不止一次。我们跟踪消费产品的交易数量，以衡量我们的采购能力和销售二手消费产品的能力。
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
消费品成交数量(百万) |
|
|
31.2 |
|
|
|
32.0 |
|
|
|
32.3 |
|
运营结果的关键组成部分
净收入
我们通过在线市场（包括PJT Marketplace、线下AHS商店和Paipai Marketplace以及我们运营的其他渠道）提供的产品销售和服务产生净收入。下表载列本集团于呈列期间按金额及占净收益百分比划分的净收益明细：
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
产品净收入 |
|
|
6,654,893 |
|
|
|
85.5 |
|
|
|
8,676,672 |
|
|
|
87.9 |
|
|
|
11,658,298 |
|
|
|
1,642,037 |
|
|
|
89.9 |
|
净服务收入 |
|
|
1,125,382 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
1,192,752 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
1,307,484 |
|
|
|
184,155 |
|
|
|
10.1 |
|
净收入合计 |
|
|
7,780,275 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
9,869,424 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
12,965,782 |
|
|
|
1,826,192 |
|
|
|
100.0 |
|
产品净收入.我们通过PJT Marketplace、Paipai Marketplace、线下AHS商店和我们运营的其他渠道销售手机和其他消费电子产品产生收入。我们通过线上和线下渠道从消费者、小型商户、消费电子品牌、电子商务平台和零售商采购二手手机和其他消费电子产品。然后，我们使用我们专有的检查、分级和定价技术处理二手消费电子产品，并以我们定价机制建议的更高价格出售它们。我们还为我们的买家提供选择，以旧设备换新设备。
净服务收入.我们向商家和/或客户收取在我们的网上市场进行交易的佣金。对于PJT Marketplace，我们向商户和买家收取佣金，总金额约为执行交易价格的6%至7%。向商户收取的佣金按执行交易价格的百分比确定，向买家收取的佣金按协商分级金额确定。就拍拍市场而言，佣金仅向商户收取，按已执行交易价格的百分比厘定。对于在我们的在线市场上销售产品的某些商户，我们与这些商户签订合同协议，除了为每次交易收取的佣金外，还每月收取固定的市场管理费。
99
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续快速扩展我们的业务，我们的净产品收入和净服务收入都将继续增长。
运营费用
我们的运营费用主要包括商品成本、履行费用、销售和营销费用、一般和行政费用、技术和内容费用以及商誉减值损失。下表列出了我们的业务成本和支出的细目，按金额和所占净收入总额的百分比分列：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
营运成本及开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
商品成本 |
|
|
5,735,393 |
|
|
|
73.7 |
|
|
|
7,596,613 |
|
|
|
77.0 |
|
|
|
10,338,870 |
|
|
|
1,456,199 |
|
|
|
79.7 |
|
履约费用 |
|
|
1,062,066 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
1,123,495 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
1,123,994 |
|
|
|
158,311 |
|
|
|
8.7 |
|
销售和市场营销 |
|
|
1,206,649 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
1,536,052 |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
1,250,860 |
|
|
|
176,180 |
|
|
|
9.6 |
|
一般和行政 |
|
|
433,629 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
230,421 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
265,981 |
|
|
|
37,463 |
|
|
|
2.1 |
|
技术和内容 |
|
|
264,560 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
227,812 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
195,679 |
|
|
|
27,561 |
|
|
|
1.5 |
|
商誉减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,819,926 |
|
|
|
18.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总运营成本和费用 |
|
|
8,702,297 |
|
|
|
111.9 |
|
|
|
12,534,319 |
|
|
|
127.0 |
|
|
|
13,175,384 |
|
|
|
1,855,714 |
|
|
|
101.6 |
|
商品成本
商品成本主要包括主要通过AHS回收获得的产品的成本和我们产品销售的入站运费。我们预计我们的商品成本将继续增长，与产品销售收入的增长保持一致。
履约费用
履约费用主要包括运营我们的平台、集中运营中心、操作站、离线AHS商店和仓储操作所产生的费用，如采购、接收、检验和分级、包装和准备客户订单发货的人员费用，以及出境运费。
销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括与收购拍拍市场有关的无形资产摊销及递延成本、平台推广开支、渠道佣金、广告开支，以及参与市场推广及业务发展活动的人员的工资及相关开支。
无形资产的摊销主要是指对收购拍拍市场和与快手的业务合作协议产生的业务合作协议、竞业禁止承诺和品牌名称的摊销。我们在2021年、2022年和2023年分别记录了此类无形资产摊销费用和递延成本3.308亿元人民币、3.527亿元人民币和2.887亿元人民币(4070万美元)。无形资产减值损失和递延成本在2021年为零，2022年为2.711亿元，2023年为零。
我们在拍拍市场向消费者提供促销优惠券等奖励，这些奖励费用被记录为销售和营销费用，因为它们用于推广我们的拍拍市场。2021年、2022年和2022年的奖励费用分别为1.632亿元、1.061亿元和1.084亿元
100
(1,530万美元)。由于消费者激励的金额在很大程度上取决于我们的商业决策和市场状况，我们过去的做法可能不能代表未来的趋势。渠道佣金包括支付给销售渠道提供商和收款渠道提供商的佣金，2021年为1.906亿元人民币，2022年为2.234亿元人民币，2023年为2.194亿元人民币(3090万美元)。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括一般公司职能的人事相关开支，包括会计、财务、税务、法律及人事关系；与该等职能相关的成本，包括设施及设备折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。我们预计，在可预见的未来，由于与我们业务的预期增长和我们作为上市公司的运营相关的费用增加，我们的一般和行政费用将绝对值增加。
技术和内容支出
技术和内容支出主要包括参与设计、开发和维护技术平台、改进人工智能、大数据和云技术和服务的技术和内容员工的工资和相关费用，以及技术基础设施成本。技术基础设施成本包括设备折旧、数据中心成本以及因收购拍拍市场而产生的平台摊销和减值。我们预计，随着我们计划向技术和创新投入更多资源，我们的技术和内容支出将继续增加。
商誉减值损失
商誉减值损失主要包括收购拍拍产生的商誉减值。考虑到新冠肺炎疫情的爆发和市场状况的变化，我们对商誉进行了量化减值测试，2022年确认减值损失人民币18.199亿元，2023年确认为零。
税收
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。
香港
根据现行的《香港税务条例》，我们在香港注册成立的附属公司在2017/2018课税年度从香港的业务所产生的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。由2018/2019课税年度起，我们在香港注册的附属公司赚取的首200万港元盈利，将按现行税率的一半(即8.25%)缴税，其余盈利则继续按现行16.5%的税率缴税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外，在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。
中华人民共和国
根据《中华人民共和国企业所得税法》，内资企业和外商投资企业的法定企业所得税税率为25%。除上海悦业于2021年取得高新技术企业资格，并在符合若干条件下于2021年享有15%的企业所得税优惠外，我们在内地的所有中国附属公司、合并前VIE及前VIE的附属公司均须按25%的法定所得税率征收所得税。截至目前，上海悦业处于累计亏损状态，未享受任何HNTE身份的所得税优惠。
101
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，中国在境外设立的企业，在内地境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。根据对周围事实及情况的回顾，吾等认为，就中国税务而言，吾等在中国内地以外的业务不太可能被视为居民企业。若本公司于开曼群岛的控股公司或本公司在中国内地以外的任何附属公司中国被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，本公司的全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--如果我们被归类为内地中国居民企业缴纳内地中国所得税，这样的分类可能会对我们和我们的非内地中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”
《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，自2008年1月1日起，居民企业支付给非居民企业的股息，适用最高10%的预提税率。此外，根据内地中国与香港之间的税务安排，如果外国投资者是香港居民企业，而该外国投资者被中国主管税务机关认定为符合条件和要求，则适用的预提税率将降至5%，如果投资者持有该等“居民企业”至少25%的股份，则适用的预扣税税率降至10%；如果投资者持有该等“居民企业”的股份少于25%，则适用的预提税率降至10%。我们没有记录任何股息预扣税，因为它在截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年的年度没有留存收益。
经营成果
下表概述了本公司各年度的综合经营业绩，包括绝对额和占本年度净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比、股票数量和每股数据外，以千为单位) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
产品净收入 |
|
|
6,654,893 |
|
|
|
85.5 |
|
|
|
8,676,672 |
|
|
|
87.9 |
|
|
|
11,658,298 |
|
|
|
1,642,037 |
|
|
|
89.9 |
|
净服务收入 |
|
|
1,125,382 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
1,192,752 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
1,307,484 |
|
|
|
184,155 |
|
|
|
10.1 |
|
净收入合计 |
|
|
7,780,275 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
9,869,424 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
12,965,782 |
|
|
|
1,826,192 |
|
|
|
100.0 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
商品成本 |
|
|
(5,735,393 |
) |
|
|
(73.7 |
) |
|
|
(7,596,613 |
) |
|
|
(77.0 |
) |
|
|
(10,338,870 |
) |
|
|
(1,456,199 |
) |
|
|
(79.7 |
) |
履约费用 |
|
|
(1,062,066 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(1,123,495 |
) |
|
|
(11.4 |
) |
|
|
(1,123,994 |
) |
|
|
(158,311 |
) |
|
|
(8.7 |
) |
销售和营销费用 |
|
|
(1,206,649 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
|
|
(1,536,052 |
) |
|
|
(15.6 |
) |
|
|
(1,250,860 |
) |
|
|
(176,180 |
) |
|
|
(9.6 |
) |
一般和行政 |
|
|
(433,629 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
|
(230,421 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(265,981 |
) |
|
|
(37,463 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
技术和内容支出 |
|
|
(264,560 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(227,812 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(195,679 |
) |
|
|
(27,561 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
商誉减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,819,926 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他营业收入，净额 |
|
|
26,950 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
41,238 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
36,264 |
|
|
|
5,108 |
|
|
|
0.3 |
|
运营亏损 |
|
|
(895,072 |
) |
|
|
(11.6 |
) |
|
|
(2,623,657 |
) |
|
|
(26.6 |
) |
|
|
(173,338 |
) |
|
|
(24,414 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
利息支出 |
|
|
(16,778 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(6,163 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(7,056 |
) |
|
|
(994 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
利息收入 |
|
|
8,370 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
17,780 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
37,875 |
|
|
|
5,335 |
|
|
|
0.3 |
|
其他(亏损)收入，净额 |
|
|
(50,367 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
38,791 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(5,887 |
) |
|
|
(829 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(953,847 |
) |
|
|
(12.3 |
) |
|
|
(2,573,249 |
) |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
(148,406 |
) |
|
|
(20,902 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
所得税优惠 |
|
|
143,863 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
111,783 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
42,530 |
|
|
|
5,990 |
|
|
|
0.3 |
|
权益损失率法 |
|
|
(6,563 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(6,471 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(50,374 |
) |
|
|
(7,095 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
净亏损 |
|
|
(816,547 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
|
|
(2,467,937 |
) |
|
|
(25.1 |
) |
|
|
(156,250 |
) |
|
|
(22,007 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
102
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入（包括净产品收入和净服务收入）从2022年的人民币9，869.4百万元增长31.4%至2023年的人民币12，965.8百万元（1，826.2百万美元）。这一增长主要是由于我们的净产品收入增加了人民币29.816亿元和净服务收入增加了人民币114.7亿元。
产品净收入。我们的产品净收入从2022年的人民币86.767亿元增长到2023年的人民币116.583亿元(16.42亿美元)，增幅为34.4%。这一增长是由于通过我们的线上和线下渠道销售的二手消费电子产品的增加。
净服务收入。我们的净服务收入增长了9.6%，从2022年的11.928亿元人民币增长到2023年的13.075亿元人民币(1.842亿美元)。这一增长归因于拍拍和PJT Marketplace的交易量和货币化能力的增加。
商品成本
我们的商品成本由2022年的人民币75.966亿元增加至2023年的人民币103.389亿元(14.562亿美元)，增幅达36.1%，主要是由于产品净销售额的增长。
履约费用
我们的履行费用从2022年的11.23亿元人民币略微增加到2023年的11.24亿元人民币(1.583亿美元)，这主要是由于与2022年相比，我们在2023年进行了更多的回收和交易活动，导致人员成本增加，但这一增长被(I)物流费用和运营中心相关费用的减少(我们继续优化我们的门店和操作站网络)以及(Ii)基于股份的薪酬费用的减少部分抵消。
销售和营销费用
本集团的销售及市场推广开支由2022年的人民币15.361亿元下降至2023年的人民币12.509亿元(176.2百万美元)，下降18.6%，主要是由于(I)确认2022年无形资产减值损失及递延成本(2023年为零)，(Ii)在确认2022年无形资产减值损失及递延成本后，无形资产摊销及资产及业务收购所产生的递延成本减少，以及(Iii)人员成本减少。这一减少被营销费用的增加部分抵消。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支由2022年的人民币2304百万元增加至2023年的人民币266百万元(3750万美元)，增幅为15.5%，这主要是由于(I)与信贷风险有关的预期信贷损失增加，及(Ii)办公室相关开支增加所致。
技术和内容支出
我们的技术和内容支出从2022年的人民币2.278亿元下降到2023年的人民币1.957亿元(2,760万美元)，降幅为14.1%，这主要是由于我们的平台变得更可持续，一次性技术支出减少。
其他营业收入，净额
我们的其他营业收入净额从2022年的人民币4120万元下降到2023年的人民币3630万元(510万美元)，这主要是由于政府补贴的减少。
运营亏损
由于上述原因，我们于2023年录得营运亏损人民币1.733亿元(2440万美元)，而2022年则为人民币26.237亿元。
103
利息支出
我们在2022年的利息支出为620万元人民币，2023年的利息支出为710万元人民币(100万美元)。这主要是由于短期借款的平均每日余额增加所致。
利息收入
2022年我们的利息收入为1780万元人民币，2023年为3790万元人民币(530万美元)。这一增长主要是由于我们的短期投资的平均每日余额增加。
其他收入(亏损)，净额
我们在2022年的净其他收入为人民币3880万元，在2023年的净其他亏损为人民币590万元(80万美元)。减少主要是由于资本市场更为稳定，导致长期投资的公允价值变动减少。
所得税优惠
我们在2022年和2023年分别享受了1.118亿元人民币和4250万元人民币(600万美元)的所得税优惠。差异主要是由于截至2022年12月31日确认的业务和资产收购所产生的无形资产减值导致计税基准减少所致。
权益法投资中的亏损份额
我们在权益法投资中的亏损份额在2022年为人民币650万元，在2023年为人民币5040万元(710万美元)。出现差异的原因是被投资方在2023年的净亏损增加。
净亏损
由于上述原因，我们于2023年的净亏损为人民币1.563亿元(合2200万美元)，而2022年的净亏损为人民币24.679亿元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入，包括净产品收入和净服务收入，从2021年的人民币77.803亿元增长到2022年的人民币98.694亿元，增长了26.9%。这一增长主要是由于我们的产品净收入增加了人民币20.218亿元，服务净收入增加了人民币6740万元。
消费品交易数量从2021年的3120万件增加到2022年的3200万件，增长2.6%。
商品成本
我们的商品成本由2021年的人民币57.354亿元增加至2022年的人民币75.966亿元，增幅达32.5%，主要是由于产品销售增长所致。
104
履约费用
我们的履行费用从2021年的10.621亿元增加到2022年的11.235亿元，增长5.8%，这主要是由于(I)由于我们的业务增长，与人员相关的费用和外包服务费用从2021年的5.339亿元增加到2022年的5.63亿元；(Ii)与运营中心相关的费用由2021年的2.329亿元增加到2.478亿元，与我们净收入的增长一致；(Iii)折旧及摊销开支由2021年的人民币1870万元增加至本公司直接经营的AHS门店的装修开支人民币3350万元；及(Iv)与科技服务器升级有关的开支由2021年的人民币2140万元增加至2022年的人民币3530万元，但因确认于2021年第二季度根据首次公开招股条件授予股份奖励而产生的更多开支，股份补偿开支由2021年的人民币5960万元减少至2022年的人民币4410万元，部分抵销了有关开支。
销售和营销费用
本公司的销售及市场推广开支由2021年的人民币12.066亿元增加至2022年的人民币15.361亿元，增幅为27.3%，主要由于(I)于2022年第四季度确认与品牌、竞业禁止承诺及技术或平台相关的无形资产减值亏损及与推广广告资源相关的递延成本人民币2.711亿元；及(Ii)由于业务增长，人事相关开支及外包服务开支由2021年的人民币1.497亿元增加至2022年的人民币214.0百万元。此减幅因(I)销售推广及优惠券开支由2021年的人民币468.5百万元减少至2022年的人民币406.8百万元；及(Ii)向京东集团支付的二手设备流量收购及采购相关的销售佣金由2021年的人民币149.0百万元减少至2022年的人民币1.442亿元而被部分抵销。
一般和行政费用
一般及行政开支由二零二一年的人民币四亿三千三百六十万元下降至二零二二年的人民币二亿三千零四百万元，跌幅达46.9%，这主要是由于认列股份补偿开支由二零二一年的人民币22,0300,000元减至二零二二年的人民币6,760万元所致，以及因向雇员授出购股权而确认与授予管理层的限售股份单位及购股权有关的股份补偿开支，由二零二一年的人民币96,600,000元减至二零二二年的人民币4,700,000元。
技术和内容支出
本公司的技术及内容开支由2021年的人民币246,600,000元下降至2022年的人民币22，78,000元，跌幅达13.9%，主要是由于(I)与研发开支调整有关的人事相关开支及外包服务开支由2021年的人民币200,000,000元减少至2022年的人民币17,200,000元；及(Ii)股份薪酬开支的确认由2021年的人民币39,600,000元减少至2022年的人民币22,300,000元，这是由于我们确认2021年第二季在首次公开招股条件下授予股份奖励所产生的更多开支。这被2022年第四季度无形资产减值损失及递延成本增加人民币620万元部分抵销。
商誉减值损失
于2022年，我们的商誉减值亏损为人民币18.199亿元，这主要是由于新冠肺炎疫情对我们的业务产生了负面影响，以及我们的战略重点从代销模式转向直接零售。2022年，由于严格的新冠肺炎管控措施减少了客户到线下AHS门店的次数，我们在外部环境中的运营面临挑战。
其他营业收入，净额
我们的其他营业收入净额从2021年的人民币2700万元增加到2022年的人民币4120万元，这主要是由于我们的开户银行增加了政府补贴和偿还。
运营亏损
由于上述原因，我们于2022年的营运亏损为人民币26.237亿元，而2021年则为人民币8.951亿元。
105
利息支出
我们在2021年和2022年的利息支出分别为人民币1680万元和人民币620万元。减少的主要原因是我们的短期借款的平均每日余额减少。
利息收入
2021年和2022年，我们的利息收入分别为840万元和1780万元。这主要是由于(I)现金及现金等价物的平均每日结余增加；及(Ii)短期存款的每日平均结余增加，短期存款主要包括原始存款期超过三个月但少于一年的定期存款。
其他收入(损失)，净额
我们于2022年录得净其他收益人民币3,880万元，而2021年净其他亏损人民币5,040万元。我们于2022年录得净其他收入，主要是因为(I)我们录得因人民币兑美元升值而产生的汇兑收益，以及(Ii)因长期投资的公允价值变动而产生的亏损。
所得税优惠
所得税优惠从2021年的1.439亿元减少到2022年的1.118亿元。减少主要是由于上海悦业延续其税务优惠资格而于2021年确认递延税项负债调整所致，使其于2021年享有15%的企业所得税优惠税率。减幅被与2022年无形资产减值损失及摊销的税务影响及资产及业务收购所产生的递延成本相关的税项优惠部分抵销。
权益法投资中的亏损份额
我们在2021年和2022年的权益法投资亏损份额分别为人民币660万元和人民币650万元。
净亏损
由于上述原因，我们于2022年的净亏损为人民币24.679亿元，而2021年的净亏损为人民币8.165亿元。
关键会计估计
我们按照美国公认会计准则编制财务报表。编制这些财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能对合并财务报表的报告产生有意义的影响。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。
关键会计估计被定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计，这些判断、估计和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。
以下对关键会计估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们对关键会计估计的选择，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
无形资产，净额
描述
无形资产主要包括通过企业合并获得的无形资产。我们从京东手中收购拍拍业务以及包括商业合作协议在内的其他业务所产生的无形资产，
106
竞业禁止承诺、技术/平台和品牌名称在第三方评估公司的协助下使用估值技术(如贴现现金流分析)按公允价值确认和计量。于初步确认后，无形资产按成本减去任何累积摊销及任何累积减值亏损列账。
当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，我们就评估具有确定寿命的无形资产的减值。我们通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来计量减值。如果资产的账面价值超过未贴现的现金流量净额，我们将进行分析以确定资产的公允价值，并就账面价值超过资产公允价值的金额确认减值损失。
判断和不确定性
我们根据账面价值超过资产公允价值的金额确认减值损失。公允价值的确定要求我们做出与业务预测、贴现率和特许权使用费储蓄率相关的重大假设，以估计未来现金流的净现值。
我们作出重大假设以评估无形资产的公允价值，以确定可能出现的减值迹象。这些假设的变化可能对无形资产的减值产生重大影响。
估计对更改的敏感度
公允价值评估的确定需要我们对行业环境和宏观经济状况的判断和估计。假设的变动可能对估计公允价值、相应的无形资产减值费用(如有)产生重大影响。
吾等认为，无形资产的估计公允价值所采用的估计是基于合理的假设，但这些假设本身是不确定的。因此，实际结果可能与用于确定无形资产公允价值的假设和判断不同，这可能导致资产的公允价值低于其账面价值。
截至2021年12月31日，没有确定任何指标。因此，并无进一步的量化分析，截至2021年12月31日止年度亦无确认任何无形资产减值亏损。
于截至2022年12月31日止年度内，考虑市况变化，确认无形资产有减值指标，并对无形资产进行量化减值测试，于截至2022年12月31日止年度确认无形资产减值损失人民币2.069亿元(3,000万美元).
我们使用特许权使用费减免或RFR方法，这是一种特定的贴现现金流方法来估计品牌和技术/平台的公允价值，其中涉及重大的不可观察的估计和假设，包括折扣率、特许权使用费节省率和对未来收入的预测。我们使用增量收益法，这是一种特定的贴现现金流量法来估计竞业禁止承诺的公允价值，其中涉及重大的不可观察的估计和假设，包括贴现率和对未来收入的预测。
截至2022年12月31日的年度，评估中适用的贴现率和特许权使用费节省率分别为19%和1%。折扣率每提高10%或特许权使用费节省率每降低10%，公允价值将分别减少100万元和200万元。折扣率提高10%或特许权使用费节省率降低可使公允价值增加100万元和200万元。
截至2023年12月31日，没有确定任何指标。因此，并无进一步量化分析的需要，截至2023年12月31日止年度并无确认任何无形资产减值亏损。
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商誉
描述
商誉确认为收购价格超过所收购业务有形和可识别无形净资产的公允价值。商誉不摊销，但至少每年审查减值一次，或更早(如果存在任何减值迹象)进行审查。我们的商誉主要来自我们对拍拍业务的收购。
我们采用了财务会计准则委员会，或FASB关于ASU 2017-04“商誉减值测试”的修订指南。在这一指导下，我们选择首先应用定性评估，它通过评估定性因素来开始商誉减值测试，以确定报告单位的公允价值是否更有可能小于其账面价值。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括报告单位的公允价值与其账面金额的比较。
判断和不确定性
应用商誉减值测试需要我们的重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括对未来收入、净利润率、终端增长率和贴现率的预测。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值的确定产生重大影响。我们已确定，我们只有一个报告单位，并于每年12月31日进行年度商誉减值分析。
估计对更改的敏感度
用于评估减值的假设考虑了历史趋势、宏观经济状况以及与我们的经营策略一致的预测。该等估计之变动可对公平值之评估产生重大影响，并可能导致重大减值亏损。
截至2021年12月31日，我们进行了定性分析，得出的结论是，报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，因此没有必要进行进一步的量化分析，截至2021年12月31日的年度也没有确认商誉减值损失。
于截至2022年12月31日止年度，考虑市况之变化，吾等对商誉进行量化减值测试，并于截至2022年12月31日止年度确认商誉减值亏损人民币18.199亿元(2.639亿美元)。报告单位的公允价值采用收益法确定，该方法基于对折现率和净利润率的重大假设进行的贴现现金流量分析。对未来收入、净利润率、终端增长率和贴现率的预测是报告单位公允价值计量中使用的重大不可观察的投入。截至2022年12月31日的年度，评估中应用的终端增长率和贴现率分别为3%和17%。折现率增加10%或终端增长率下降可能导致公允价值减少2.946亿元人民币和970万元人民币。折现率下降10%或终端增长率增加可使公允价值增加人民币3.849亿元和人民币1010万元。
截至2022年12月31日，商誉已完全减值，截至2023年12月31日止年度未确认商誉减值损失。
对股权被投资人的投资
描述
我们评估权益法减值投资时考虑的因素包括当前的经济和市场状况、实体的经营业绩(包括当前的盈利趋势和未贴现的现金流)以及其他实体特有的信息。公允价值的确定，特别是对私人持股实体的投资，需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响对投资公允价值的计算和对是否有
108
已识别的损害不是暂时性的。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的，则股权投资的账面价值将减记为公允价值。
我们采纳了美国会计准则2016-01，“金融工具--整体：金融资产及金融负债的确认及计量”，并选择使用按成本减去减值(如有)的计量替代方法来计量该等投资，并根据同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而向上或向下调整。账面金额的任何调整都记入其他收入(亏损)，净额。我们也在每个报告期进行定性评估，如果评估显示投资的公允价值低于账面价值，股权证券投资将减记至其公允价值，投资的公允价值与其账面价值之间的差额作为减值损失计入其他收益(亏损)，净额。
判断和不确定性
吾等确认缺乏可轻易厘定公允价值的权益证券及权益法投资的减值评估，是因为吾等作出重大判断以识别减值指标及估计该等投资的公允价值，以厘定应计入投资账面金额的减值金额(如有)。这需要我们做出高度的重大判断。
估计对更改的敏感度
减值指标的确定考虑了被投资方的历史财务业绩、行业报告、宏观经济状况以及对被投资方经营战略的预测。投资公允价值的估计包括用于评估减值的假设。这些估计的变化或未能识别减值指标可能对股权投资的减值评估产生重大影响，从而可能导致重大减值损失。
因此，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，在权益法投资中确认的其他(亏损)收益、净额及应占亏损的权益证券的减值亏损分别为人民币16,500元、人民币12,186元及零。
所得税
描述
现行所得税依照税务机关的法律规定。递延所得税采用资产负债法计提，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时，管理层会考虑所有正面和负面的证据，包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。递延税项资产然后通过计入所得税费用而减去估值备抵。
判断和不确定性
我们已经为截至2022年12月31日和2023年12月31日的递延税项资产提供了全额估值准备，因为我们无法得出结论，该等净营业亏损结转和其他递延税项资产更有可能实现。我们的立场是，考虑到我们的判断中所有积极和消极的证据，我们应该提供全额估值津贴。我们认为事实和证据包括结转期间的可用金额、现有应税临时差异的逆转模式、我们对未来收入的预测以及可用的合格税务筹划策略，这些策略在未来期间存在不确定性。
估计对更改的敏感度
在考虑上述事实的同时，我们对未来收入合格纳税筹划策略的预测可能会因宏观经济状况和我们的业务发展而发生变化。免税额可以在未来几年使用，如果我们未来盈利，估值免税额将被逆转，并对我们的
109
所得税和ETR在我们的财务报表中。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们确认的估值拨备分别为人民币3.442亿元、人民币3.679亿元和人民币2.623亿元(3690万美元)。
盘存
描述
存货由可供销售的产品组成，按成本或可变现净值中较低者计价。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去进行销售所需的估计成本。当估计可变现净值小于成本时，记录调整。在综合损益表和全面收益表中，减记计入商品成本。
判断和不确定性
受价格水平波动影响的某些存货的存货减记是根据用于确定估计可变现净值的重大管理估计和假设来估计的。在确定某些库存的估计可变现净值时，我们评估各种投入因素的影响及其相互作用，以确定这些特定库存的估计可变现净值的金额，如预测的市场需求和行业和经济趋势。
估计对更改的敏感度
在确定某些存货的估计可变现净值时，考虑了各种投入因素，如预测的市场需求以及行业和经济趋势。这些投入的变化可能会对存货减记的估值评估产生重大影响，从而可能导致重大估值损失。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的存货减值金额分别为人民币2,595元、人民币8,931元及人民币45,749元。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分所包括的我们的综合财务报表的附注2.32“最近会计声明”中。
到目前为止，我们主要通过经营活动、历史股权和债务融资活动为我们的投资活动提供资金。截至2023年12月31日，我们拥有人民币19.787亿元(2.787亿美元)现金及现金等价物，其中93.3%为人民币持有，2.2%为美元持有，其余主要为港元持有。
于2021年4月及5月，我们向若干投资者发行共9,777,383股F系列优先股，总代价相当于人民币12亿元。2021年6月，在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，我们从首次公开募股美国存托凭证中获得2.133亿美元的净收益。2021年7月，承销商行使了购买额外美国存托凭证的选择权，在扣除承销商折扣和佣金后，我们总共获得了2440万美元的净收益。
截至2023年12月31日，我们与多家中国商业银行有未使用的一年期循环信贷安排，借款金额高达8.371亿元人民币。短期借款余额为3.499亿元人民币。
2023年，我们与一家中国商业银行签订了两个独立的供应融资项目，为我们的某些供应商提供供应融资服务。在这些计划下，我们承诺了2.12亿元人民币作为担保。截至2023年12月31日，根据供应链融资计划确认有效的未偿还付款义务共计人民币4.57亿元。
我们相信，至少在未来12个月，我们手头的现金将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。
110
截至本年度报告日期，我们尚未确定任何具体的投资或收购目标。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
我们预计，我们未来收入的大部分将以人民币计价。根据内地现行的中国外汇规定，只要满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，都可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的大陆中国子公司被允许在没有事先获得外管局批准的情况下，按照一定的程序要求向我们支付外币股息。然而，目前中国内地的中国法规允许我们的内地中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的内地中国附属公司每年须拨出不少于10%的税后盈利(如有的话)，作为法定公积金，直至拨备总额达到注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看，我们大陆的中国子公司一直没有给我们分红，直到产生积累的利润才能分红。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和/或某些当地银行(视情况而定)的批准和/或登记或备案。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，根据内地中国法律法规，吾等只可透过贷款或出资额向我们的内地中国附属公司及中国的前VIE提供资金，惟须经政府当局批准、备案及/或申报，并须受出资额及贷款限额的限制。这可能会延误我们使用融资活动所得资金向我们的内地子公司中国和前VIE提供贷款或出资。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国内地经商有关的风险-内地中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用融资活动的收益向我们的内地中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。”
现金流
下表列出了我们现金流在所述期间的变动情况：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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(1,017,962 |
) |
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881,297 |
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243,898 |
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34,351 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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(670,402 |
) |
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(516,683 |
) |
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172,013 |
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24,228 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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2,289,623 |
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(186,043 |
) |
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68,703 |
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9,677 |
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外汇汇率变动对现金和人民币汇率的影响 |
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(12,993 |
) |
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18,413 |
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2,456 |
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346 |
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现金、现金等价物和现金净增 |
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588,266 |
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196,984 |
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487,070 |
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68,602 |
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现金、现金等价物和受限现金 |
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918,376 |
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1,506,642 |
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1,703,626 |
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239,951 |
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年末现金、现金等价物和限制性现金 |
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1,506,642 |
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1,703,626 |
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2,190,696 |
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308,553 |
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经营活动
2023年经营活动提供的现金净额为人民币2.439亿元(合3440万美元)。经营活动提供的现金净额与2023年净亏损人民币1.563亿元(2,200万美元)之间的差额主要是由于增加了非现金项目，主要包括折旧和摊销
111
3.337亿元人民币(4700万美元)，股份补偿1.344亿元人民币(1890万美元)，权益法投资亏损份额5040万元人民币(710万美元)，存货减记4570万元人民币(640万美元)，非现金租赁费用47.1元人民币(660万美元)，以及营运资金项目的变化，包括应付账款增加4.59亿元人民币(6460万美元)，来自第三方支付服务提供商的应收资金减少人民币6320万元(890万美元)，预付款及其他应收账款净额减少人民币4390万元(620万美元)，但被存货增加人民币6.294亿元(8870万美元)、应计费用及其他流动负债减少人民币8970万元(1260万美元)以及合同负债减少人民币7570万元(1070万美元)所抵销。应付账款增加的主要原因是库存增加，以支持未来的交易发展。预付款和其他应收款主要与客户押金有关。当我们已经收到对价，但没有将相关的商品或服务转移给客户时，合同责任就存在。
2022年经营活动提供的现金净额为人民币8.813亿元。经营活动提供的现金净额与2022年净亏损人民币24.679亿元的差额主要是由于计入非现金项目所致，主要包括无形资产减值损失、递延成本及商誉人民币20.973亿元、折旧及摊销人民币4.054亿元及股份薪酬人民币1.742亿元，以及营运资金项目的变动，包括预付款及其他应收款项净额减少人民币2.509亿元、关联方应收款项净额减少人民币2.91亿元、第三方支付服务供应商应收资金减少人民币8880万元、应计费用及其他流动负债增加人民币177.9百万元，但由递延税项负债减少人民币111.8百万元及应付关联方金额减少人民币72.7百万元部分抵销。预付款和其他应收款主要与客户押金有关。现金净流入主要是由于我们平台交易量的增加和我们在2022年采取了更有效的成本控制方法。
2021年用于经营活动的现金净额为人民币10.18亿元。本公司于经营活动中使用的现金净额与本公司于2021年净亏损人民币8165百万元的差额，主要是由于增加非现金项目所致，主要是折旧及摊销人民币3.737亿元及以股份为基础的薪酬人民币45.46亿元，以及营运资金项目的变动，包括预付款及其他应收款项增加人民币5.148百万元、存货增加人民币3.044亿元、来自第三方付款服务供应商的应收资金增加人民币2.808亿元及递延税项负债减少人民币1.439亿元，但因合同负债增加人民币1.781亿元而部分抵销。预付款和其他应收账款主要涉及客户押金，随着我们平台的扩展而增长。库存的增加支持了我们交易量的增长，从我们产品销售的GMV从2020年的46亿元人民币增长到2021年的78亿元人民币就可以看出。当我们已经收到对价，但没有将相关的商品或服务转移给客户时，合同责任就存在。
投资活动
投资活动于2023年提供的现金为人民币1.72亿元(2,420万美元)，主要包括短期投资到期所得人民币7.922亿元(1.116亿美元)及向第三方收取贷款按金人民币1.242亿元(1.175亿美元)，但由购买短期及长期投资人民币5.427亿元(7,640万美元)、向第三方贷款人民币1.317亿元(1.85亿美元)及购买物业及设备人民币8,520万元(1,200万美元)部分抵销。
2022年用于投资活动的现金为人民币516.7百万元，主要包括购买短期投资人民币666.3百万元及长期投资人民币31.8百万元、预付长期投资人民币1.80亿元及购置物业及设备人民币6150万元，但由短期投资到期收益人民币1.945亿元及银行短期存款收益人民币200.0百万元部分抵销。
2021年用于投资活动的现金为人民币6.704亿元，主要包括购买短期投资人民币787.2百万元和长期投资人民币215.5百万元，向关联方贷款人民币166.4百万元，部分被短期投资收益人民币3.737亿元和向关联方收取还款人民币200.0百万元所抵销。
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融资活动
融资活动于2023年提供的现金为人民币687.7百万元(970万美元)，主要包括短期借款所得人民币6.239亿元(8790万美元)，部分被偿还短期借款人民币3.98亿元(5610万美元)及回购普通股人民币1.601亿元(2250万美元)所抵销。
2022年用于融资活动的现金为人民币1.86亿元，主要包括偿还短期借款人民币1.57亿元及回购普通股人民币2.179亿元，短期借款所得款项人民币1.86亿元部分抵销。
融资活动于2021年提供的现金为人民币22.896百万元，主要包括发行可转换可赎回优先股所得款项人民币11.382亿元、首次公开招股所得款项人民币14.889亿元及短期借款所得款项人民币253.7百万元，但因偿还短期借款人民币5.61亿元而部分抵销。
材料现金需求
截至2023年12月31日及随后的任何过渡期，我们的重要现金需求主要包括资本支出、购买库存、合同义务、支付员工工资和福利费用，以及支持我们日常业务运营的各种履行、销售、一般和行政费用。我们打算用我们现有的现金和现金等价物、受限现金、债务融资和短期投资为这些需求提供资金。
我们的资本支出主要包括购置物业和设备。我们在2021年、2022年和2023年的资本支出分别为人民币7,390万元、人民币6,150万元和人民币8,520万元(1,200万美元)。我们打算用现有的现金余额和债务融资为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行精心规划的资本支出，以满足我们业务的预期增长。
我们购买的库存主要包括二手消费电子产品和全新的电子设备。2021年、2022年和2023年，我们的库存采购额分别为人民币60.05亿元、人民币75.516亿元和人民币109.654亿元(15.444亿美元)。由于交易量的增长，我们的库存购买量将继续增加。
截至2023年12月31日，我们的合同义务主要包括短期借款和租赁承诺，其中包括对我们办公场所和其他设施的租赁协议下的承诺。 下表详细列出了我们的合同义务：
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截至12月31日止年度， |
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总计 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及以后 |
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(人民币千元) |
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经营租赁承诺额 |
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96,198 |
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74,921 |
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12,196 |
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5,395 |
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3,686 |
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其他承诺(1) |
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2,446 |
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1,740 |
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706 |
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— |
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— |
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短期借款 |
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349,931 |
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349,931 |
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— |
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— |
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— |
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我们支付员工工资和福利支出包括支付员工工资和支付各种政府法定员工福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金，通过中国政府强制的多雇主定义供款计划。我们支付的员工工资和福利费用2021年为6.345亿元人民币，2022年为10.209亿元人民币，2023年为10.31亿元人民币(1.413亿美元)。
有关其他各种履行、销售、一般和管理费用的详细信息，请参阅“-经营结果-履行费用”、“-经营结果-销售和营销费用”和“-经营结果-一般和管理费用”。
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除上述披露外，截至2023年12月31日，我们并无任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
ATRenew Inc.是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过中国在大陆的子公司开展业务。因此，ATRenew Inc.的S派发股息的能力取决于我们大陆子公司中国支付的股息。
如果我们现有的内地中国子公司或任何新成立的内地中国子公司未来自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的内地中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据内地中国法律，我们内地的中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为若干法定储备金，直至储备金达到注册资本的50%。此外，我们内地的中国附属公司可酌情将根据适用的中国会计准则厘定的部分税后溢利拨入企业扩展基金及员工奖金及福利基金，而内地的中国附属公司可酌情将其根据适用的中国会计准则厘定的部分税后溢利拨入酌情盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司中国将股息汇出内地，须经外汇局指定的银行审核。截至2023年12月31日，由于我们的内地中国子公司均处于累计亏损状态，因此没有拨付法定准备金。我们大陆的中国子公司一直没有分红，在产生累积利润并满足法定公积金要求之前，不能分红。
表外安排
吾等并无因与未合并实体或人士的安排而产生的任何承担或责任，而该等安排对吾等的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、现金需求或资本资源的变化具有或可能产生重大的当前或未来影响。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。我们对转移到非合并实体的资产没有任何担保、保留或或有权益、支持转移资产的信贷、流动性或市场风险的合同安排；因在非合并实体持有的可变权益而产生或可能产生的债务。
见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术基础设施”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
除本年度报告的其他部分披露外，我们并不知悉自2024年1月1日以来的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。
项目6.资深董事管理层和员工
下表列出了有关我们的高管和董事的信息。
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董事及行政人员 |
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年龄 |
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职位/头衔 |
陈学峰 |
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44 |
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创始人、董事会主席兼首席执行官 |
王永亮 |
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40 |
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董事与高管总裁 |
李军欣 |
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50 |
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董事 |
吴双喜 |
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37 |
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董事 |
陈晨 |
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43 |
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董事和首席财务官 |
王景波 |
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42 |
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独立董事 |
江国兴 |
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70 |
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独立董事 |
瑞珠 |
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49 |
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独立董事 |
陈学峰先生是我们的创始人，从我们成立以来一直担任我们的董事长和首席执行官。在创立本公司之前，Mr.Chen于2006年7月至2010年6月在赛克斯中国担任产品经理，赛克斯是一家全球领先的全球品牌多渠道需求生成和客户参与服务提供商。Mr.Chen于2002年7月在同济大学获得学士学位，2006年6月在复旦大学获得硕士学位。
王永亮先生总裁是我们公司的高管，从2019年6月开始担任我们的董事。在加入我们之前，Mr.Wang从2008年7月开始在JD集团担任董事拍拍业务高级主管。此前，Mr.Wang于2007年1月至2008年2月任天津三星光电有限公司销售经理，2005年7月至2007年1月任国美电器采购中心主管。Mr.Wang于2005年7月在对外经济贸易大学获得学士学位。
辛立军先生从2022年9月开始担任我们的董事。信先生于2012年加入京东(纳斯达克股票代码：JD，香港交易所股票代码：9618)，并在京东内部担任过多个重要职位。当他担任服装与家居业务部负责人时，他开创了在线零售和市场模式在商业运营中的整合。后来，他领导成立了京东的医疗保健业务，并于2019年7月被任命为京东健康国际有限公司(香港交易所股票代码：6618)的首席执行官。在信先生的带领下，京东健康于2020年12月在港交所成功上市。之后，他于2021年9月至2024年1月担任董事零售的首席执行官。Xin先生拥有中国欧洲国际商学院的EMBA学位和上海交通大学电气工程及自动化的理学学士学位。
吴双希女士从2023年2月开始担任我们的董事。吴双喜女士系京东副总裁总裁、京东电子事业群总裁。自2011年7月加入京东以来，吴女士先后在京东担任多项领导职务，包括办公用品及电脑部主管、京东新市场营运策略及采购及销售营运主管、酒类部门主管、冰箱及洗衣机部门主管及电脑及电子事业部总裁。吴女士毕业于北京师范大学，获法学硕士学位。
Mr.Chen陈晨自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官，自2021年5月以来担任我们的董事首席财务官。在加入我们之前，Mr.Chen在2018年5月至2020年12月期间担任云集公司的首席财务官。在加入云集之前，Mr.Chen是德勤合伙人，自2002年7月起在德勤担任多个职位。Mr.Chen目前亦担任云集的独立董事董事及Q&K国际集团有限公司审计委员会主席，以及周喜亚国际控股有限公司(HKEx：1458)的独立非执行董事及审计委员会主席。Mr.Chen是中国注册会计师协会会员。Mr.Chen毕业于上海交通大学，获学士学位。
王景波先生自2021年6月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Wang自2020年1月以来一直担任全球云服务公司Agora公司(纳斯达克代码：API)的首席财务官。Mr.Wang还担任过2023年5月起在港交所上市的埃甸云有限公司的独立非执行董事，以及2023年9月起在港交所上市的途虎汽车股份有限公司的独立非执行董事。Mr.Wang此前曾于2018年2月至2020年1月担任董事和移动内容平台运营商趣头条公司的首席财务官，并于2014年10月至2018年2月担任银泰投资控股有限公司的首席财务官，银泰投资控股有限公司是先前在纳斯达克证券市场上市的投资和交易服务提供商。在此之前，Mr.Wang于2009年至2014年在德意志银行工作，最后担任的职位是企业融资部总裁副行长。Mr.Wang在清华大学获得工程学学士学位
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他于2003年在香港大学取得计算机科学硕士学位，并于2010年在牛津大学赛义德商学院取得管理学博士学位。
蒋国兴先生自2021年6月以来一直作为我们独立的董事。蒋先生现任上海复旦微电子集团有限公司董事局主席。2007年11月至2017年11月，蒋先生担任上海复旦前进科技有限公司董事长、总经理。1995年2月至2007年11月，蒋先生在复旦大学及附属企业担任多个职务，包括复旦大学校办行业管理委员会董事副主任、上海复旦微电子集团有限公司董事长。蒋先生1977年在复旦大学获得数学和计算机科学学士学位。
朱睿女士自2022年5月以来一直担任我们的独立董事。朱睿是长江商学院社会创新中心市场营销学和董事教授。她在许多主题上进行了广泛的研究，包括消费者行为、社会创新和品牌塑造。在加入CKGSB之前，她是不列颠哥伦比亚大学营销学副教授和消费者行为加拿大研究教授。朱女士在明尼苏达大学获得市场营销博士学位。
董事及行政人员的薪酬
2023年，我们向高管支付了总计人民币470万元(合70万美元)的现金，我们没有向非执行董事支付任何薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。我们大陆的中国子公司依法要求按员工工资的一定比例缴纳养老保险、生育保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以随时因行政主管的某些行为而终止雇佣关系，例如继续不能令人满意地履行约定的职责、在履行商定的职责时故意行为不当或严重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪的抗辩或不诚实行为，从而对我们的雇佣协议造成重大损害或实质性影响。我们也可以提前60天发出书面通知，无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管与我们之间达成的协议，向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，各主管人员已同意不会(I)在雇佣协议业务的有效期内向任何与我们做生意的客户招揽与我们业务相同或类似性质的业务；(Ii)向我们任何已知的潜在客户业务招揽，而该等业务的性质与我们已知的书面或口头投标、要约或建议的标的相同或相似，或为作出该等投标、建议或要约而进行大量准备；(Iii)招揽任何已知为以下人士的人士的聘用或服务，或聘用或聘用
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或(Iv)以其他方式干预我们的业务或账户，包括任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
2016年计划
于二零一六年三月，本公司股东及董事会通过经修订及重订的股份激励计划，连同其后五项修订，在本年报中称为2016年度计划，授予以股份为基础的薪酬奖励，以吸引、激励、保留及奖励若干董事、高级管理人员、雇员及其他合资格人士，并进一步将获奖者的利益与本公司股东的利益挂钩。根据2016计划可发行的普通股总数上限为21,920,964股。截至2024年2月29日，我们已根据2016年计划授予购买普通股共31,091,661股的期权，其中购买普通股的期权共11,300,430股已发行。
以下段落概述二零一六年计划的主要条款。
奖项类别。2016年计划允许授予期权、限制性股票奖励或非限制性股票奖励。
计划管理。2016年度计划由公司董事会或董事会薪酬委员会负责管理。计划管理人有权做它认为必要或适宜的与奖励的授权和2016年计划的管理有关的一切事情，包括确定参与者接受奖励、授予每个参与者的奖励的类型和数量以及每个奖励的条款和条件。
授标协议。根据2016年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、对转让奖励的限制以及在受赠人雇用或服务终止的情况下适用的规定。
资格。我们可以向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问颁发奖项。根据2016年度计划授予的奖励将分为三类：(I)授予工作表现最出色的高级管理人员、员工或董事的奖励；(Ii)授予本公司或其关联公司管理层高级管理人员或员工的奖励，但不包括(I)项下有资格获得奖励的人员；以及(Iii)授予本公司或其关联公司低于管理层的高级管理人员或员工的奖励。
归属附表。于购股权方面，受制于终止雇佣安排，2016年计划规定于紧接授出日期后的四个周年日的每一日，归属受授出购股权规限的普通股总数的25%。尽管有上述规定，但计划管理人可酌情将授予工作表现最出色的高级管理人员、雇员或董事的某些备选方案指定为加速备选方案。根据适用的授标协议中的明确规定，加速期权可以在此类期权获得之日之前行使。就限售股份奖励而言，在雇佣安排终止的情况下，于紧接授出日期后的五个周年日的每个周年日，授予的限售股份所附带的限制将按限售股份总数的20%失效。在符合提前回购条款的情况下，授予的股份将在授予日期后不超过10年内归属本公司或由本公司回购。
期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。每项选择权的有效期不得超过授权日后十年。除非计划管理人另有明确规定，并在适用法律和法规的约束下，归属期权应在(I)公司股票根据《交易所法》首次登记并在公认的国家证券交易所上市的日期和(Ii)2016年计划规定的控制权变更事件发生之日(以较早者为准)开始行使。因行使购股权而取得的股份将被指定为限售股份，并须受本公司与参与者将进一步订立的2016年度计划及限售股份奖励协议所施加的所有条款、条文及限制所规限。
117
转让限制。奖励只能由符合条件的参与者行使，除非符合2016年计划规定的有限例外，否则不得以任何方式转让，例如(I)转让给公司，(Ii)经计划管理人批准后，以赠与的方式转让给参与者的直系亲属，(Iii)指定受益人，在参与者死亡时接受福利，或在参与者已经死亡的情况下，由参与者的受益人转让或行使，或在没有合法指定受益人的情况下，以遗嘱或继承法和分配法的方式转让，或(Vi)如果参与者有残疾，允许参与者的正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使。
2016年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2016年计划的有效期为自生效之日起十年。我们的董事会有权修改或终止2016年的计划。然而，未经参赛者书面同意，任何此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖项造成不利影响。
2021年计划
2021年，我们通过了2021年股票激励计划，该计划于2023年3月修订并重述，通过将董事、员工和顾问的个人利益与股东的个人利益联系起来，并为这些人提供杰出业绩的激励，为股东带来更高的回报，以促进公司的成功和提升公司的价值。根据2021计划，可能发行的普通股的最大总数为12,150,080股。截至2024年2月29日，根据2021年计划，已授予和发行3,152,924个限制性股份单位，并已授予购买3,041,353股普通股的期权，其中购买总计2,129,459股普通股的期权已发行。
以下各段总结了2021年规划的主要条款。
奖项类别。2021年计划允许授予期权、限制性股票单位、限制性股票或管理该计划的委员会批准的其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将管理2021计划。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
授标协议。根据2021年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以为我们的董事、员工和顾问颁奖。
归属附表。通常，计划管理员决定奖励协议中指定的授予时间表。
期权的行使.计划管理人决定每项奖励的行使价，并在奖励协议中注明。已归属及可行使的购股权如于授出时计划管理人厘定的时间前未行使，则终止。然而，最长可行使年期为二零二一年计划生效日期起计十年。
转让限制.参与者不得以任何方式转让奖励，但根据2021年计划或奖励协议中规定的例外情况或计划管理人确定的其他情况除外，例如通过遗嘱或血统和分配法转让。
《2021年规划》的终止和修订。除非提前终止，否则2021年计划的期限为自计划生效之日起十年。本公司董事会有权根据本公司的章程终止、修改、暂停或修改本计划。但是，未经参赛者事先书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对先前根据《2021年计划》授予的任何奖项产生不利影响。
118
下表总结了截至2024年2月29日我们授予董事和高管的未行使期权项下的普通股数量。
名字 |
|
普通 |
|
|
锻炼 |
|
|
日期 |
|
日期 |
||
陈学峰 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/31/2015 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2017 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/1/2018 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
9/1/2016 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
10/4/2016 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/31/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2021 |
|
|
|
|
|
|
1,725,746 |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2021 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2022 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
4/1/2023 |
|
|
|
|
|
2,964,091(1) |
|
|
|
— |
|
|
4/13/2021 |
|
|
|
王永亮 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
3/1/2020 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/1/2020 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2021 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2021 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2022 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2022 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
4/1/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2023 |
|
|
|
陈晨 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
12/15/2020 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
12/15/2020 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2021 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/1/2021 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2022 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
3/13/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
4/1/2023 |
|
|
|
王景波 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/18/2021 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/18/2022 |
|
|
|
瑞珠 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
5/18/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
|
|
7,979,751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*截至2024年2月29日，在已转换流通股的基础上，不到我们总普通股的1%。
期满日期为授予之日起十年。
119
截至2024年2月29日，我们的董事和高管以外的员工作为一个集团持有购买19,464,004股普通股的期权，行使价格从每股0.03美元到每股0.1美元不等。
董事会
我们的董事会由八名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，不论是直接或间接，在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。在纽约证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票将被计算在内，并计入考虑任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由王景波先生、蒋国兴先生和朱睿女士组成。王景波先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定王静波先生、朱睿女士及蒋国兴先生符合《纽约证券交易所公司管治规则》第303A节及交易所法令第10A-3条的“独立性”要求。经我们认定，王景波先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由王景波先生、蒋国兴先生和辛立军先生组成。王景波先生是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定王静波先生及蒋国兴先生符合纽约证券交易所公司管治规则第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
120
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由王景波先生、蒋国兴先生和辛立军先生组成。王景波先生是我们提名和公司治理委员会的主席。王静波先生及蒋国兴先生符合《纽约证券交易所规则》公司管治规则第303A节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
121
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的股东通过普通决议案选举产生(关于董事长的续任，我们的股东可以通过特别决议案将其免职)。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的董事不会自动受到任期的约束，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外，董事在下列情况下将不再为董事：(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们共有全职员工2497人、2025人和2055人，其中绝大多数位于内地中国。下表按职能列出了截至2023年12月31日我们的全职员工人数：
功能 |
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||
运营和实践 |
|
|
1,270 |
|
|
|
61.8 |
% |
研究与开发 |
|
|
412 |
|
|
|
20.0 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
236 |
|
|
|
11.5 |
% |
一般管理和支持 |
|
|
107 |
|
|
|
5.2 |
% |
客户服务 |
|
|
30 |
|
|
|
1.5 |
% |
总计 |
|
|
2,055 |
|
|
|
100.0 |
% |
截至2023年12月31日，除了我们自己的员工外，我们的员工队伍还包括3850名外包员工和383名兼职人员。根据适用的法律法规，我们与我们的劳务外包合作伙伴和兼职人员签订合同。
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展和创造力的环境。因此，我们总体上能够吸引和留住高素质和合格的人才。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
根据#年的法规要求大陆中国，我们参加了省市政府为我们大陆中国工作人员组织的各种职工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据内地中国法律，我们须不时为内地中国雇员的雇员福利计划作出供款，供款比例为该等雇员的工资、奖金及某些津贴的特定百分比，最高限额由地方政府于大陆中国。
我们与员工签订标准的雇佣协议。我们与高级管理层签订的雇佣协议包括标准保密条款和竞业禁止条款。
除特别指出外，下表列出了截至2024年2月29日有关我们普通股按转换后的受益所有权的信息：
122
下表中的计算基于截至2024年2月29日已发行和发行的总计146，323，318股普通股，其中包括（i）87，795，879股A类普通股（不包括为批量发行而向我们的存托银行发行的2，084，384股A类普通股、6，820股、217股由公司回购的ADS相关A类普通股和5，420，246股库存股），（ii）47，240，103股B类普通股，和（iii）11，287，336股C类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
|
实益拥有的普通股 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
C类 |
|
|
总计 |
|
|
的百分比 |
|
|
的百分比 |
|
||||||
董事及高级职员**： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
陈凯瑞学峰（1） |
|
|
5,492,043 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,287,336 |
|
|
|
16,779,379 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
43.2 |
|
王永亮 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
李军欣 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
吴双喜 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
陈晨 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
王景波 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
江国兴 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
瑞珠 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
全体董事和高级职员作为一个团体 |
|
|
6,776,473 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,287,336 |
|
|
|
18,063,809 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
43.4 |
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
C&XF集团有限公司(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,287,336 |
|
|
|
11,287,336 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
42.5 |
|
JD Entities(3) |
|
|
2,615,956 |
|
|
|
47,240,103 |
|
|
|
— |
|
|
|
49,856,059 |
|
|
|
34.1 |
|
|
|
36.2 |
|
5年资本实体(4) |
|
|
11,817,824 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,817,824 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
3.0 |
|
老虎实体(5) |
|
|
7,654,145 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,654,145 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
1.9 |
|
||
备注：
*截至2024年2月29日，不到我们已发行普通股总数的1%。
**除另有说明外，本公司董事及高级管理人员的办公地址为上海市松湖路433号6号楼12楼，人民Republic of China。辛立军先生的营业地址是北京市开发区科创11街B座1栋京东总部8楼，邮编：中国。吴双喜女士的营业地址是北京市开发区科创11街C座1栋京东总部10楼中国。朱睿女士的营业地址是上海市闵行区沈昌路988弄1-2楼虹桥万科中心T5大厦，邮编：201107，中国。王景波先生的营业地址是上海市浦东市昌宜路1500号9#1202，邮编：中国。蒋国兴先生的办公地址是上海市黄浦区北京路西355弄2号楼1401室，邮编：中国。
123
就本栏所包括的每个个人和集团而言，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类、B类和C类普通股作为一个单一类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权每股三票，每名C类普通股持有人每股有权就提交予他们表决的所有事项投每股十五票。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。
截至2024年2月29日，美国的记录保持者总共持有160,648,165股普通股(包括我们的美国存托股份计划的托管机构花旗银行持有的79,796,938股普通股)。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
124
不适用。
请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
与并表附属实体及其股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
其他关联方交易
截至2021年12月31日止年度，我们与关联方进行了以下交易：
125
截至2022年12月31日止年度，我们与关联方进行了以下交易：
截至2023年12月31日止年度，我们与关联方进行了以下交易：
股东协议
我们于2021年4月16日与我们的股东签订了第八份修订和重述的股东协议，其中包括普通股和优先股的持有人。我公司2021年4月16日以后的新股东与我公司订立了合并协议，成为2021年4月16日股东协议的一方。第八份经修订及重述的股东协议就若干投资者权利作出规定，包括知情权及查阅权、登记权、参与权、优先购买权、联售权、拖欠权，并载有有关本公司董事会组成、若干公司管治事宜及股东批准的条文。这些特别权利中的大多数在我们的首次公开募股完成后自动终止。以下是在我们首次公开募股完成后幸存下来的某些股东的特殊权利的摘要。
注册权
我们已向在首次公开发行时将优先股转换为普通股之前持有优先股的股东授予某些登记权。以下是根据我们目前有效的股东协议授予的注册权的描述。
索要登记权。在任何给定时间，持有至少30%的未完成可登记证券的持有人有权要求我们以书面通知的方式提交持有人要求登记并包括在此类登记中的所有应登记证券的登记声明。可登记证券的持有人可以要求以承销的方式分发该可登记证券。我们没有义务完成超过三个这样的需求登记。本公司有权在收到要求注册申请后不超过九十(90)天内推迟提交注册说明书，如果根据本公司董事会的善意判断，在此时提交注册说明书会对本公司和我们的股东造成重大损害。然而，我们不能在任何12个月期间行使延期权利超过一次，并且我们不能在该12个月期间登记我公司的任何其他股份。
搭载登记权.如果我们建议提交公开发行股票的登记声明，我们将向所有可登记证券持有人发出有关该登记的书面通知，并应向每位可登记证券持有人提供将其持有的全部或任何部分可登记证券纳入该登记的机会
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这样的持有者。可登记证券的持有人可不限次数地提出此附带登记要求。
表格F-3注册权。持有所有可登记证券中至少大多数的持有人可书面要求我们在F-3表格上进行登记，次数不限。除某些情况外，我们将在切实可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。
注册的开支。除承保折扣和销售佣金外，我们将承担所有注册费用。
注册权的终止.我们的股东登记权将于（i）2026年6月22日（即我们首次公开募股完成后五年）之后终止，或（ii）对于任何股东，此时股东建议出售的所有此类可登记证券可以根据《证券法》颁布的规则144在任何90天内未经登记即可出售。
我们对国际金融公司的政策承诺
我们承诺向我们的股东之一国际金融公司(IFC)提供年度监测报告，确认我们遵守了我们采取的特定社会和环境措施，以及我们遵守了IFC关于社会和环境可持续性的绩效标准，并根据IFC关于社会和环境可持续性的绩效标准，向IFC通报某些已经或可能会对IFC在我们的投资和我们的业务运营产生不利影响的事件或情况。此外，我们还向国际金融公司提供某些信息和检查权，并承诺以合规的方式开展我们的业务。
不适用。
项目8.融资al信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
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我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国附属公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国大陆法规可能会限制我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力。见“项目4。公司信息-B业务概述-监管-与外汇和股息分配有关的监管。”
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
项目9.关闭Er和上市
我们的美国存托凭证已于2021年6月18日在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证的交易代码是“Rere”。每三个美国存托凭证代表我们A类普通股中的两个。
不适用。
我们的美国存托凭证自2021年6月18日起在纽约证券交易所上市，代码为“REE”。
不适用。
不适用。
不适用。
项目10.补充内容非正式信息
不适用。
以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
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普通股。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。每股B类普通股或C类普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不能转换为C类普通股，反之亦然。(A)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给最终不受京东控制的任何人；或(B)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接向并非最终由京东公司控制的任何人士出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
当(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的C类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的C类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给任何并非该持有人的联营公司的人时；(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让附于该等有表决权证券的投票权，或直接或间接将属实体的C类普通股持有人的全部或实质所有资产出售、转让、转让或处置予任何并非该持有人的联营公司的人士；。(Iii)陈学峰先生或创办人(既非董事的股东，亦非本公司行政总裁)；。(Iv)创办人不再是任何已发行C类普通股的最终实益拥有人；(V)创办人不再是C&XF Group Limited或持有C类普通股的任何其他实体的最终实益拥有人；或(Vi)创办人仅因当时的身体及/或精神状况(为免生疑问，不包括任何违反其意愿的限制)而永久不能出席董事会会议及管理本公司的业务事务，则该等C类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人每股有三票，而每名C类普通股持有人每股有十五票，惟须于股东大会上表决。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东均可要求以投票方式表决。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
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股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有合计不少于我们所有已发行股份的三分之一投票权并有权在该股东大会上投票的股份。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份的三分之一投票权的股份，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
根据纽约证券交易所规则，转让登记可于十个历日内以广告形式在一份或多份报章、电子方式或任何其他方式根据纽约证券交易所规则暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册；然而，在任何一年内，转让登记不得暂停或关闭登记超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
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催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份；(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(Iii)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时所附带的任何权利或限制的规限下，只可在获得该类别至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可作出重大及不利的更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得因本公司增设、配发或发行与该等股份同等的股份或赎回或购买任何类别的股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股份。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限，而无需本公司股东的任何批准或同意。
本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，而无需股东的任何批准或同意，包括：
我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们股东的任何批准或同意，或在授权但未发行的范围内采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名册或本公司记录（本公司的组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册以及股东通过的任何特别决议案除外）。然而，作为一家受定期报告和《交易法》其他信息要求约束的公司，我们向SEC提交年度报告，其中包括年度经审计的财务报表。见“项目10。附加信息-H.展示文件”。
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反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
独家论坛.在不限制开曼群岛法院审理、解决及/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的情况下，开曼群岛法院应是（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何声称任何董事、高级职员、或我们公司的其他员工向我们公司或成员提出索赔的任何诉讼，（iii）根据公司法或我们的公司章程的任何条款提出索赔，包括任何购买或收购股份、证券或为此提供的担保，或（iv）对本公司提出申索的任何诉讼，而该申索如在美利坚合众国提起，将是根据内政原则（美国法律不时承认该概念）产生的申索。
除非我们书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法(包括证券法和交易法)而引起或与之有关的诉因的投诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及我们公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已知悉并同意本公司章程的规定。
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公司法中的差异
公司法(经修订)在很大程度上源自英国较旧的公司法，但并不遵循英国最新的成文法则，因此，公司法(经修订)与英国现行公司法之间存在重大差异。
此外，《公司法》(经修订)不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款(经修订)与适用于美国公司和在特拉华州注册成立的公司的法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排
《公司法》(经修订)允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(1)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(2)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。
为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(1)每个组成公司的股东的特别决议和(2)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
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除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
《公司法》(经修订)还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果以安排方案的方式进行的安排和重组因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼
原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东以本公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、费用和费用，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
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此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上，为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。
忠实义务要求董事采取他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。
一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下责任：
开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎、勤奋和技能的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼
根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过全体股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
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股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》(经修订)并未明确赋予股东在股东大会上提出任何建议的权利。然而，《公司法》(经修订)可能赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但这种权利必须在公司章程中规定。
任何一名或多於一名股东于交存申请书当日，以每股一票计算持有公司股本不少于十分之一投票权的任何一名或多名股东，均有权随时向公司董事会或公司秘书提出书面要求，要求董事会召开特别大会，处理申请书所指明的任何事务。
累计投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书特别规定，否则不允许在董事选举中进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东将其有权投票的所有投票权投给一名董事，增加股东选举该董事的投票权。
根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议来罢免，无论是否有理由。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他条文被免职。
与有利害关系的股东的交易
《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行某些企业合并。有兴趣的股东通常是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行投票权股份的个人或团体。
这项法规的效果是限制潜在收购者对标的进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
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开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和正当目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。
重组
公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员：
除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，除非该命令已解除，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。
解散；清盘
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更
根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本分为不止一个类别股份，我们可以在该类别股份持有人单独会议上以不少于三分之二多数票通过的特别决议的批准下，改变任何类别股份附带的权利。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。
根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只有在我们的股东特别决议的情况下才能修改。
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非香港居民或外国股东的权利
本公司的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份的投票权。
此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
查阅簿册及纪录
根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。然而，我们打算向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。
除正常业务运作及本年报“第4项.本公司资料”或“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外，吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-有关外汇和股利分配的规定”。
以下有关投资美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国内地及美国联邦所得税考虑事项的摘要，乃以截至本年报日期有效的法律及其诠释为依据，所有该等法律或诠释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州及地方税法或开曼群岛、中国内地及美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。在涉及内地中国税法的范围内，这是我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向我们的美国存托凭证或普通股持有人征收的其他税项可能不会对持有者构成重大影响，但适用于在开曼群岛签立或签立后被纳入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司A类普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向持有本公司A类普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本亦无需预扣，出售本公司A类普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
138
人民Republic of China税
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在内地设立“事实上的管理机构”并在内地设立中国的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为国家税务总局第82号通知的通知，其中规定了一些具体标准，以确定在境外注册成立的内地中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国。虽然本通知只适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”这一标准的总体立场。根据国家税务总局第82号通知，由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业，只要符合以下所有条件：(I)日常经营高级管理人员和高级管理部门履行职责的主要地点在内地中国；(Ii)企业的财务和人力资源事项由内地机构或人员作出或批准，则视为内地中国税务居民；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。继国家税务总局第82号通知之后，国家税务总局发布了自2011年9月起施行的国家税务总局第45号公报，对贯彻落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。国家税务总局第45号公报规定了确定居住身份和确定后事项管理的详细程序和管理。
我们认为，就中国纳税而言，ATRenew Inc.不是一家居住在内地中国的企业。ATRenew Inc.不是由大陆中国企业或大陆中国企业集团控股，我们不认为ATRenew Inc.满足上述所有条件。ATRenew Inc.是一家在大陆以外注册成立的公司，中国。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于内地中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。因此，我们不认为ATRenew Inc.满足所有这些条件，或者ATRenew Inc.就内地中国纳税而言是内地中国居民企业，即使国家税务总局第82号通告中规定的“事实上的管理机构”的条件适用。基于同样原因，我们相信我们在内地以外的其他实体中国也不是内地居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定ATRenew Inc.为内地中国居民企业，我们可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而取得的收益，如被视为来自内地中国，则可能须向内地缴纳10%的中国税。目前尚不清楚，倘若我们确定为内地中国居民企业，我们的非内地中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否会因该等非内地中国个人股东所取得的股息或收益而须缴纳任何内地中国税。如果任何大陆中国税适用于此类股息或收益，除非根据适用的税收条约可以降低税率，否则通常适用20%的税率。此外，尚不清楚如果ATRenew Inc.被视为内地居民企业，ATRenew Inc.的非内地中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
只要我们的开曼群岛控股公司ATRenew Inc.不被视为内地中国居民企业，非内地中国居民的美国存托凭证和A类普通股持有人将不会因吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而获得的收益缴纳中国所得税。但是，根据国家税务总局第7号公告和第37号公告，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让内地中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业，
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受让人或者直接拥有该应税资产的内地中国单位可以向税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免或递延内地中国税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳内地中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣有关税款，目前转让内地中国居民企业股权的税率为10%。吾等及吾等的非内地中国居民投资者可能面临被要求根据国家税务总局公告7及国家税务总局公告37提交报税表及被征税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守国家税务总局公告7及国家税务总局公告37，或确定吾等不应根据该等通告被征税。见“第三项.主要资料-D.风险因素-在中国经商的风险-我们在内地中国居民企业的非内地中国控股公司间接转让其股权的不确定性”。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的美国持有者(定义如下)。这一讨论仅适用于持有美国存托凭证或A类普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的《美国财政部条例》(下称《条例》)、美国国税局(IRS)公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些均在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。不能保证美国国税局或法院不会对以下所述的任何美国联邦所得税考虑采取相反的立场。
本讨论不涉及根据特定投资者的个人投资情况可能适用于其特定投资者的所有美国联邦所得税考虑因素，包括受美国联邦所得税法特别规则约束的投资者，例如：
除以下与某些预扣税规则和美国相关的讨论外，本讨论不涉及任何美国州或地方税收考虑、任何美国联邦遗产、礼物、最低税或医疗保险缴费税考虑，或任何非美国税务考虑。中华人民共和国所得税条约（“条约”）。敦促美国持有人就美国联邦所得税规则对其特定资产的适用问题咨询自己的税务顾问
140
情况，以及州、地方、非美国，或ADS或A类普通股的所有权和处置的其他税务考虑。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即美国联邦所得税的目的：
如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体持有美国存托凭证或A类普通股，合伙人的税收待遇通常将取决于合伙企业的状况和活动。持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业的合伙人应就投资美国存托凭证或A类普通股的税务考虑咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产(通常根据季度平均值确定)生产或为生产被动收入而持有，则就美国联邦所得税而言，通常将被归类为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产通常在确定其资产价值时被考虑在内。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。
根据我们资产的性质和构成(特别是保留了大量现金和投资)以及我们的ADS的市场价格，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税的PFIC，我们很可能在本纳税年度是PFIC，除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金、投资和其他无源资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们在任何课税年度被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，我们一般将在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有课税年度继续被视为PFIC，即使我们在随后的纳税年度不再是PFIC，除非做出某些选择.
分红
根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论，就美国存托凭证或A类普通股向美国持有人进行的任何分派的总额一般将计入该持有人在实际或建设性收到之日的普通股息收入，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，只要分派从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。
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我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，我们的任何分配通常都会报告为美国联邦所得税目的的股息。此类股息的金额将包括我们或我们的支付代理人就任何外国税款预扣的金额。我们的任何股息将没有资格获得根据准则通常允许符合资格的公司就从美国公司收到的股息进行的股息扣除。
如果(1)支付股息的美国存托凭证或A类普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或我们有资格享受与美国签订的经批准的全面所得税条约的好处，(2)我们既不是PFIC，也不被视为美国持股人，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，我们都应按较低的适用资本利得税税率纳税，但前提是(1)支付股息的美国存托凭证或A类普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受美国批准的全面所得税条约的好处，(2)我们既不是PFIC，也不被视为美国持有者，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证，但不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所上市，应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格，尽管在这方面不能得到保证。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国税收方面的“居民企业”，我们可能有资格享受本条约的好处。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解适用于就美国存托凭证或A类普通股支付的股息的合格股息收入的较低资本利得税的可用性(包括与外国税收抵免限制有关的规则)。
来自我们的股息通常将构成非美国来源的收入，并将被视为“被动类别收入”，用于限制外国税收抵免。如果根据《企业所得税法》，我们被认定为中国内地中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息(如果有的话)向中国大陆中国预扣税款。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。如果美国持有者没有选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免，则该持有者可以就此类税收申请美国联邦所得税的抵扣，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
如上所述，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下，我们的美国存托凭证或A类普通股是否可以获得降低的股息税率。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的任何收益或亏损，相当于该等美国存托凭证或A类普通股的变现金额与该持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的纳税基础之间的差额。这样的收益或损失通常是资本收益或损失。持有此类美国存托凭证或A类普通股超过一年的个人和某些其他非公司美国持有者通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免目的的美国来源收益或损失，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。
如“第10项补充资料-E.税务-人民Republic of China税务”所述，若根据中国企业所得税法，本公司被视为内地中国居民企业，出售该等美国存托凭证或A类普通股所得收益可能须缴交中国所得税，且一般来自美国，这可能会限制本公司获得外国税务抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的好处，该持有者可以选择将此类收益视为《条约》规定的中国大陆中国的收入来源。然而，根据该规则，如美国持有人没有资格享有本条约的利益或不选择适用本条约，则该持有人可能不能申索因出售美国存托凭证或A类普通股而征收的任何内地中国税所产生的外国税项抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据条约获得福利的资格，以及法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
如上所述，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问
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在特定情况下出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的税务考虑。
被动型外国投资公司规则
如果在任何课税年度内，我们被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，(I)吾等向美国持有人作出的任何超额分派(一般指于应课税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如较短，则指美国持有人对美国存托凭证或A类普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益。根据这些特殊的税收规则：
如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股，而我们拥有股权的任何非美国子公司或其他法人实体也是PFIC(每个都是较低级别的PFIC)，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为拥有一定比例的此类较低级别的PFIC(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期在合格交易所或适用的美国财政部法规所界定的其他市场交易。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所上市，这是一个合格的交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有者对美国存托凭证做出了有效的按市值计价的选择，美国持有者将在每年的收入中计入我们是PFIC的金额，该金额等于该持有者在纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该持有者在该等美国存托凭证中的调整基础的金额(如果有的话)。美国持有者在美国存托凭证中的调整基准在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分，允许扣除。然而，只有在美国持有者之前纳税年度的收入中包括的美国存托凭证按市值计价的净收益范围内，才允许这样的扣除。美国持有者在按市值计价的选举中的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益，都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于美国存托凭证按市值计价的任何亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置美国存托凭证时实现的任何亏损，前提是此类亏损的金额不超过该等美国存托凭证以前计入的按市价计价的净收益。美国存托凭证中的美国持有者的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，该美国持有者将不需要考虑上述按市值计价的收入或损失。
此外，由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守PFIC规则，即该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，该持有者通常必须提交年度IRS表格8621。美国持有者应咨询他们的税务顾问有关美国的情况。
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如果我们是或成为PFIC，拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的联邦所得税后果。
前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。美国持股人应就美国联邦、州、地方和非美国的税务考虑咨询他们的税务顾问。在他们的特殊情况下，美国存托凭证和A类普通股的所有权和处置。
不适用。
不适用。
我们此前向美国证券交易委员会提交了F-1表格(注册号为第333-256615号)的注册说明书，以注册我们首次公开募股中以美国存托凭证为代表的普通股的发行和销售。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6表格(注册号为333-257023)的注册说明书，以注册美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度报告。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证的托管机构花旗银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
不适用。
不适用。
144
项目11.量化和合格IVE关于市场风险的披露
外汇风险
截至2023年12月31日，我们持有86.8%的现金和现金等价物，有限的现金和短期投资是人民币，7.0%是美元，其余主要是日元和港元。我们的海外业务产生的收入主要是美元、日元和港元。总的来说，人民币对美元的贬值对我们的经营业绩有积极的影响，而人民币对美元的升值则有相反的影响。我们的经营业绩，包括利润率，都受到汇率波动的影响。目前，我们认为我们没有遇到任何重大的外汇风险。然而，您在美国存托凭证的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换包括美元在内的外币，是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。截至2023年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物，限制性现金和短期投资22.575亿元人民币，以美元计价的现金和现金等价物和短期投资2590万美元。假设我们将截至2023年12月29日美元占主导地位的620万美元现金余额按7.0999元人民币兑换成1.00美元，那么这笔现金余额将是4410万元人民币。如果人民币对美元升值1%，这笔人民币现金余额应该是4360万元。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
利率风险
由于银行结余、限制性银行存款、应收贷款和银行及其他借款的现行市场利率波动，我们面临现金流量利率风险，这些借款以现行存款利率或基于人民中国银行所报利率的浮动利率计息。我们还面临市场利率风险，这主要与我们的固定利率银行和其他借款有关。我们通过密切监测市场利率风险状况来监测市场利率风险敞口，并将在有需要时考虑对冲重大利率敞口。
由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。我们目前不使用任何衍生品合约来对冲利率风险。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息支出可能会超出预期。
项目12.证券说明除股票证券外的其他经济顾问
不适用。
不适用。
不适用。
145
北卡罗来纳州花旗银行已同意担任美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：
服务 |
费用 |
• 发行ADS（例如，在存入A类普通股时、在ADS与A类普通股比率发生变化时或出于任何其他原因时发行ADS），不包括因分配A类普通股而发行的ADS。 |
每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
• 注销美国存托凭证(例如，因交付存放财产而注销美国存托凭证，美国存托股份(S)与A类普通股之比发生变化，或任何其他原因) |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
• 分配现金股利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时) |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
• 根据(I)股票红利或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
• 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在分拆时) |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
• 美国存托股份服务 |
在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元 |
• 美国存托股份转让登记(例如，美国存托凭证登记所有权转让登记时，美国存托凭证划入DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因) |
每笔美国存托股份转账最高可达0.05美元(或不足此数) |
• 将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证，或将受限美国存托凭证(各自定义见存款协议)转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然)。 |
每兑换一张美国存托股份(不足一张)，最高可获0.05美元 |
作为美国存托股份持有者，您还将负责支付某些费用，例如：
146
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。
截至2023年12月31日止年度，我们从存托人收到130万美元的付款。
税费
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。
在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。
147
部分第二部分：
第13项.违约、分红拖欠和拖欠款项
没有。
项目14.对右翼的材料修改证券持有人的证券和收益的使用
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
不适用。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一评估在《交易法》规则13a-15(E)中定义。披露控制及程序是指旨在确保吾等在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间内被记录、处理、汇总及报告的控制及其他程序，以及吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的此类信息经累积并传达予本公司管理层(包括本公司主要行政人员及财务总监或执行类似职能的人士)，以便及时就所需披露作出决定。
基于这项评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序于2023年12月31日生效，并截至对我们的披露控制和程序的有效性的评估完成之日。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责为我们的公司建立和维护充分的财务报告内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制合并财务报表提供合理保证的过程。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分，或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)》框架内确立的标准。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的综合财务报表，也审计了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
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注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已经审计了我公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这份报告载于本年度报告的F-5页Form 20-F。
财务报告内部控制的变化
于截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大改变，该等改变已对或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们可能会在未来确定对缺陷的额外控制。如果我们发现这些缺陷，我们打算尽快纠正它们。
项目16A。审计委员会TTEE财务专家
本公司董事会认定，董事独立董事、本公司审计委员会成员王景波先生具有“审计委员会财务专家”资格。
项目16B。公司道德观
我们的董事会于2021年5月通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为Https://ir.atrenew.com.
项目16C。委托人Acco不确定的费用和服务
下表列出了我们的主要外聘审计师Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。
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截至12月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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(单位：千) |
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审计费(1) |
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美元 |
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1,300 |
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美元 |
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1,400 |
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所有其他费用(2) |
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美元 |
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— |
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|
美元 |
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28 |
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我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和其他服务，但不包括极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D。从Listi获得豁免审计委员会的NG标准
不适用。
项目16E。购买股票证券由发行人和关联购买者
2021年12月28日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们有权在自2021年12月28日起的十二个月内回购最多1亿美元的股份。2022年12月9日，我们董事会将2021年12月28日通过的股份回购计划的有效期再延长十二个月，自2022年12月28日起，而股份回购计划的所有其他条款保持不变。2024年3月12日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可以在2024年3月12日起的12个月内回购最多2000万美元的股票。
149
下表为我们2023年回购的股份摘要。所有股票均根据2021年12月28日公布的股份回购计划（经修订）在公开市场回购。
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总计 |
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平均值 |
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总计 |
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近似值 |
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期间 |
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2023年1月 |
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144,700 |
|
|
3.13美元 |
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144,700 |
|
|
6600万美元 |
2023年2月 |
|
|
499,019 |
|
|
2.86美元 |
|
|
499,019 |
|
|
6400万美元 |
2023年3月 |
|
|
782,771 |
|
|
2.89美元 |
|
|
782,771 |
|
|
6200万美元 |
2023年4月 |
|
|
415,218 |
|
|
2.36美元 |
|
|
415,218 |
|
|
6100万美元 |
2023年5月 |
|
|
1,220,769 |
|
|
2.86美元 |
|
|
1,220,769 |
|
|
5800万美元 |
2023年6月 |
|
|
653,322 |
|
|
3.01美元 |
|
|
653,322 |
|
|
5600万美元 |
2023年7月 |
|
|
486,630 |
|
|
3.05美元 |
|
|
486,630 |
|
|
5400万美元 |
2023年8月 |
|
|
512,692 |
|
|
2.48美元 |
|
|
512,692 |
|
|
5300万美元 |
2023年9月 |
|
|
551,235 |
|
|
2.17美元 |
|
|
551,235 |
|
|
5200万美元 |
2023年10月 |
|
|
1,551,574 |
|
|
1.78美元 |
|
|
1,551,574 |
|
|
4900万美元 |
2023年11月 |
|
|
1,478,708 |
|
|
1.77美元 |
|
|
1,478,708 |
|
|
4600万美元 |
2023年12月 |
|
|
1,515,083 |
|
|
1.80美元 |
|
|
1,515,083 |
|
|
4400万美元 |
总计 |
|
|
9,811,721 |
|
|
2.31美元 |
|
|
9,811,721 |
|
|
|
项目16F。更改注册表蚂蚁认证会计师
不适用。
项目16G。身体ATE治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的，董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们选择遵循开曼群岛的公司治理做法，开曼群岛是我们的祖国，在以下方面：
根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们遵循了本国的做法，不受纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节的要求。
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01条要求上市公司必须拥有多数独立董事。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04(A)条规定，上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05(A)条规定，上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。本公司为开曼群岛豁免公司，开曼群岛适用法律并无与《纽约证券交易所上市公司手册》这些章节相对应的要求。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们遵循了本国的做法，不受《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01、303A.04(A)和303A.05(A)节的要求的约束。
纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条要求，上市公司的股东必须有机会就所有股权薪酬计划及其实质性修订进行投票，但有有限的豁免。我们是开曼群岛豁免公司，适用的开曼群岛法律没有任何要求
150
与《纽约证券交易所上市公司手册》的这些章节相对应。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们遵循了本国的做法，没有召开股东大会批准对2021年计划的修订。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛律师，已向纽约证券交易所提供信函，证明根据开曼群岛的法律，我们不需要遵循上述公司治理做法。
除上述要求外，我们的公司管治常规与国内上市公司所遵循的《纽约证券交易所上市公司手册》所要求的公司管治常规并无重大差异。由于我们选择遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会较少。见“第3项.主要信息-D.风险因素--与美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在与纽约证券交易所的公司治理要求显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理要求相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。”
第16H项。矿山S安全信息披露
不适用。
项目16I。关于外国公司的信息披露妨碍检查的司法管辖区
不适用。
项目16 J.因希德贸易政策
不适用。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了全面的网络安全风险评估程序，并将其整合到我们的整体企业风险管理系统中。这些程序旨在识别、评估和管理潜在和现有的网络安全威胁。我们有一个强大的信息安全部门，由我们的IT部门领导，每天识别、评估和管理网络安全风险。我们确保员工充分了解信息安全的基本知识和原理，建立完善的系统安全、外部攻击和违规行为的响应流程和处置机制，保护我们平台上员工、客户和第三方的信息和数据的机密性，确保信息和数据只有在必要时才能获取和使用。我们努力确保以最高的标准和程序保护我们平台上的用户的数据和信息安全。
截至本年度报告之日，我们尚未经历任何已经影响或可能影响我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况的重大网络安全事件。
治理
我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督与网络安全相关的风险。在适当的时候，定期进行审查，讨论网络安全状况、潜在威胁，以及我们对潜在网络安全威胁和公司风险的准备情况。如果发生重大网络安全事件，提名和公司治理委员会负责审查所涉及的信息和问题、需要披露的信息以及遵循的程序。我们的IT部门负责人在该领域拥有多年经验，主要负责评估和管理网络安全风险，并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。他向我们的管理团队报告，并向我们董事会的提名和公司治理委员会报告任何重大网络安全事件或网络安全威胁引发的重大风险的季度最新情况。
151
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
ATRenew Inc.、其子公司及其合并关联实体的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
第19项展品
展品 数 |
文件说明 |
1.1 |
经修订及重新编订的注册人组织章程大纲及章程细则(在此并入注册人于2022年4月27日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告附件1.1) |
2.1 |
注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) |
2.2 |
A类普通股注册人证书样本(结合于此，参考2021年5月28日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-256615号文件)注册说明书附件4.2) |
2.3 |
根据该协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间于2021年6月17日签订的存托协议(结合于此，参考2021年8月31日提交给美国证券交易委员会的S-8表格(第333-259187号文件)登记说明书的附件4.3) |
2.4 |
注册人和其他各方于2021年4月16日签订的第八份修订和重新签署的股东协议(结合于此，参考最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-256615号文件)附件4.4) |
2.5 |
注册人的证券说明(结合于此参考注册人于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件2.5) |
4.1 |
修订和重新实施的股票激励计划(在此并入，参考最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-256615号文件)的附件10.1) |
4.2 |
修订和重新制定2021年股票激励计划(在此并入注册人于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.2) |
4.3 |
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(在此并入，参考最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-256615号文件)注册说明书附件10.3) |
4.4 |
注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格(结合于此参考表格F-1的登记声明附件10.4(第333-256615号文件)，经修订，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
4.5 |
修订和重新签署京东股份有限公司与注册人于2021年4月20日签订的业务合作协议(合并于此，引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-256615号文件)附件10.18，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
8.1* |
注册人的主要附属公司名单 |
11.1 |
注册人商业行为和道德准则(结合于此，参考最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-256615号文件)注册声明附件99.1，经修订) |
152
展品 数 |
文件说明 |
12.1* |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
12.2* |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
13.1** |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 |
13.2** |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
15.1* |
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 |
15.2* |
韩坤律师事务所同意 |
15.3* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
97* |
退还政策 |
101.INS* |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.Sch* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*以表格20-F与本年度报告一并提交。
**以表格20-F格式提供本年度报告。
153
标牌缝隙
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
ATRenew Inc. |
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发信人： |
/发稿S/陈雪峰 |
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姓名： |
陈学峰 |
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标题： |
董事会主席兼首席执行官 |
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日期：2024年4月12日 |
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154
ATRENEW Inc.
合并财务报表索引
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页面 |
独立注册会计师事务所报告)(PCAOB ID号 |
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F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 |
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F-5 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损报表 |
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F-7 |
合并股东变动表 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的权益 |
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F-8 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表 |
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F-9 |
合并财务报表附注 |
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F-11 |
财务报表附表一--母公司补充信息 |
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F-46 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致ATRenew Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计所附ATRenew Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2023年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注及财务报表附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年4月12日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
方便翻译
吾等的审计亦包括将人民币金额换算为美元金额，而吾等认为，该等换算乃按照综合财务报表附注2所述的基准作出。这种美元数额的列报完全是为了方便美利坚合众国的读者。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
受价格水平波动影响的存货可变现净值估计--见财务报表附注2.9
关键审计事项说明
本公司的存货按成本或可变现净值中的较低者列报，可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格减去进行销售所需的估计成本。在截至2023年12月31日的年度内，本公司确认了受价格水平波动影响的某些库存，并将该等库存的成本调整为其估计的可变现净值。这一估计要求管理层考虑各种因素，如预测的市场需求的影响，以及影响定价的行业和经济趋势，做出重要的假设。
我们认为评估受价格水平波动影响的存货可变现净值是一项重要的审计事项，因为管理层需要作出重大判断，以评估各种投入因素的影响及其相互作用，以确定这些特定存货的估计可变现净值金额。在执行审计程序以评估管理层对可实现净值的估计是否合理时，这需要审计师高度的判断和更大的努力程度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层在价格水平波动的情况下存货的估计可变现净值，其中包括：
/s/
2024年4月12日
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-3
独立注册会计师事务所报告
致ATRenew Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对ATRenew Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的COSO标准，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审计本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的财务报表及本公司于2024年4月12日的报告，对该等财务报表表达无保留意见，并包括方便将人民币金额换算成美元金额的说明性段落。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能因为条件的变化而使控制变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤会计师事务所
上海，人民的Republic of China
2024年4月12日
F-4
ATRENEW Inc.
合并B配额单
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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截至12月31日， |
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备注 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资(包括公允价值计量的人民币投资 |
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关联方应收账款净额(扣除人民币信用损失准备净额 |
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19 |
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盘存 |
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应收第三方支付服务提供商资金 |
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预付账款及其他应收账款，净额（扣除信用损失拨备人民币 |
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4 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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应收关联方款项，净额，非流动 |
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19 |
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— |
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— |
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长期投资(包括公允价值计量的人民币投资 |
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7 |
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财产和设备，净额 |
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5 |
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无形资产，净额 |
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6 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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短期借款 |
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9 |
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应付帐款 |
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合同责任 |
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应计费用和其他流动负债 |
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10 |
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应计工资总额和福利 |
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应付关联方的款项 |
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19 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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非流动经营租赁负债 |
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21 |
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递延税项负债 |
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11 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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F-5
ATRENEW Inc.
合并资产负债表—(续)
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
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截至12月31日， |
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注意事项 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
|
|||
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人民币 |
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人民币 |
|
|
美元 |
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|||
承付款和或有事项 |
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22 |
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股东权益 |
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A类普通股（美元 |
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B类普通股(美元 |
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|||
C类普通股(美元 |
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额外实收资本 |
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库存股(美元 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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|||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
ATRENEW Inc.
业务处合并报表损失和综合损失
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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|
截至十二月三十一日止的年度， |
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|
备注 |
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2021 |
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2022 |
|
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2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
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人民币 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|
美元 |
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净收入 |
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产品净收入 |
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净服务收入 |
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||||
营业(费用)收入 |
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商品成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
履约费用 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
销售和营销费用 |
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
一般和行政费用 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
技术和内容支出 |
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
其他营业收入，净额 |
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|
|
|
|
|
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||||
商誉减值损失 |
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8 |
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( |
) |
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— |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
利息收入 |
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其他(亏损)收入，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前损失和权益法投资中的损失份额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠 |
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
权益法投资中的亏损份额 |
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|
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可转换可赎回优先股的增加 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
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|
— |
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||
本公司普通股股东应占净亏损 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
普通股应占每股亏损净额 |
|
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|
|
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|
|
|
||||
基本的和稀释的 |
|
17 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用的加权平均股数 |
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||||
基本的和稀释的 |
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||||
净亏损 |
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
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( |
) |
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|
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全面损失总额 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
可转换可赎回优先股的增加 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
可归因于普通股的全面损失总额 |
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
ATRENEW Inc.
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
|
普通 |
|
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
C类 |
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国库股 |
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其他内容 |
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累计 |
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|
累计 |
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总计 |
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|
数量 |
|
|
人民币 |
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|
数量 |
|
|
人民币 |
|
|
数量 |
|
|
人民币 |
|
|
数量 |
|
|
人民币 |
|
|
股份数量 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
|
|
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|
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— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可转换可赎回优先股的增加 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
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( |
) |
|
普通股发行价格为 |
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— |
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— |
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
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|
— |
|
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|
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|
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
|
— |
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||||
A/B/C类的转换 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||||
可转换可赎回优先股的转换 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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||||||
行使期权时发行普通股 |
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— |
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|
|
— |
|
|
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|
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|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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基于股份的薪酬 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||||
手令的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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||||||
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
回购普通股(附注15) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
行使期权时发行普通股 |
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— |
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— |
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|
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|
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|
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|
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|
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|
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|
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基于股份的薪酬 |
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|
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|
— |
|
|
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|
|
— |
|
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|
— |
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外币折算调整 |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
回购普通股(附注15) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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行使期权时发行普通股 |
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基于股份的薪酬 |
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外币折算调整 |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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||||||||
*
附注是这些合并财务报表的组成部分。上表中“0”表示1,000元以下。
F-8
ATRENEW Inc.
合并状态现金流NTS
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||||||
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2021 |
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2022 |
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2023 |
|
|
2023 |
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人民币 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
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美元 |
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||||
经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
折旧及摊销 |
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|
|
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非现金租赁费用 |
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处置财产和设备的损失 |
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信贷损失拨备 |
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|
||||
存货减记 |
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|
|
|
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||||
权益法投资中的亏损份额 |
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|
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|
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处置投资损失 |
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|
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— |
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— |
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按计量替代方案计量的投资减值损失 |
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权益法投资减值损失 |
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无形资产减值损失、递延成本和商誉 |
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投资公允价值变动 |
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基于股份的薪酬 |
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处置业务或子公司的亏损 |
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— |
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汇兑损失(收益) |
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( |
) |
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经营性资产和负债变动情况： |
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盘存 |
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) |
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) |
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预付款和其他应收款，净额 |
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( |
) |
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关联方应付款项(净额) |
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( |
) |
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从第三方支付服务提供商处应收资金 |
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( |
) |
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其他非流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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应付帐款 |
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合同责任 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计工资总额和福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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应付关联方的款项 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的现金净额(用于) |
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|
( |
) |
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|||
投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
处置财产和设备所得收益 |
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购买短期投资 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
购买长期投资 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
收购附属公司所得款项，净额 |
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— |
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— |
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— |
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|
长期投资的提前还款 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
|
短期投资到期收益 |
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对关联方的贷款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
借给第三方的贷款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
向关联方收取贷款还款 |
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收取第三方贷款押金 |
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向第三方收取贷款还款 |
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投资活动提供的现金（使用） |
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( |
) |
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( |
) |
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||
F-9
ATRENEW Inc.
合并现金流量表--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||||||
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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||||
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|
人民币 |
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美元 |
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融资活动的现金流： |
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短期借款收益 |
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偿还短期借款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
行使期权所得收益 |
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— |
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普通股回购 |
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— |
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( |
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) |
发行可转换可赎回优先股所得款项 |
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支付可转换可赎回优先股发行成本 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
|
IPO收益，扣除人民币发行成本后的净额 |
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— |
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— |
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— |
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由融资活动提供(用于)的现金 |
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( |
) |
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|||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) |
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|||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年末现金、现金等价物和限制性现金 |
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||||
对合并资产负债表上的金额进行核对： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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计入其他非流动资产的受限制现金 |
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— |
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现金总额、现金等价物和受限现金 |
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补充业务现金流披露： |
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已支付的利息费用 |
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为计入经营租赁的金额支付的现金 |
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以经营性租赁换取的非现金使用权资产 |
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补充披露非现金投资和融资 |
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可转换可赎回优先股的增加 |
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— |
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— |
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— |
|
|
手令的行使 |
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— |
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— |
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— |
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|
应付优先股发行成本 |
|
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
购买财产和设备应支付的费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
长期投资应收账款 |
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— |
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— |
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— |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
业务说明
ATRenew Inc.(“本公司”)于2011年11月22日根据开曼群岛法律注册成立。本公司透过其附属公司(统称“本集团”)主要透过其线上平台及线下商店销售二手消费电子产品，并向第三方商户提供服务以透过其平台销售产品。本集团的主要业务及地理市场位于人民Republic of China(“中国”)。
于2022年4月前，为遵守中国有关禁止或限制外资控制涉及互联网内容提供及其他受限业务的公司的法律法规，本集团自二零一一年起开始透过上海万物鑫盛环保科技集团有限公司(前身为上海悦业网络信息科技有限公司)(“上海悦业”或“上海万物鑫盛”)及其全资附属公司在中国经营其网站及其他受限业务。于二零一二年八月三十一日，本公司透过其全资外商投资附属公司上海爱辉贸易有限公司(“上海爱辉”)与上海悦业及其股东订立合约安排(“前VIE协议”)，使本集团得以有效控制前VIE，并从前VIE获得实质上所有经济利益。因此，本集团一直在整合前VIE及其子公司。2022年4月，此类安排终止，上海万物鑫盛的股东将其在原VIE的股权转让给上海爱辉。于终止及股份转让后，上海万物新盛成为本公司的附属公司，本公司直接持有其股权
截至2023年12月31日，公司主要子公司如下:
附属公司 |
|
日期 |
|
地点： |
|
百分比 |
上海万物新盛 |
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万物新生(爱回收)有限公司 |
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上海爱慧 |
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|||
上海悦怡网络信息技术有限公司(“上海悦怡”) |
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|
|||
AHS设备香港有限公司 |
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|||
常州悦怡网络信息技术有限公司(常州悦怡) |
|
|
|
2.1陈述的依据
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
2.2合并的基础
2.3预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与此类估计大相径庭。本集团综合财务报表所反映的重要会计估计包括可转换可赎回优先股、可转换债券及股份补偿的估值、长期资产(包括无形资产、递延成本、商誉及长期投资)的减值评估、业务合并中购入的资产及负债的公允价值、经营租赁负债的贴现率、存货减记、估计金融资产的当期预期信贷损失、物业及设备的折旧年限、无形资产的使用年限及递延税项资产的变现。
F-11
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.4公允价值计量
公允价值反映于计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本指南规定了估值技术的等级，这是基于对估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：
1级- |
一种估值技术，其中所有重要的投入都是从活跃的市场上为与被计量的资产或负债相同的资产或负债而未经调整的报价。 |
|
|
2级- |
估值技术，其中重大投入包括活跃市场对与被计量的资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与被计量的非活跃市场的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外，模型衍生估值是二级估值技术，在这种估值中，所有重要的投入和重要的价值驱动因素都在活跃的市场中可见。 |
|
|
3级- |
一种估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。 |
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。
截至2022年和2023年12月31日，有关本集团在初始确认后期间按经常性基准按公允价值计量的资产和负债公允价值计量的输入信息如下：
自.起 |
|
描述 |
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公允价值 |
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相同资产的活跃市场报价(第1级) |
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重要的其他可观察到的 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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|||
2022 |
|
短期投资 |
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— |
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2022 |
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长期投资 |
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— |
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2023 |
|
短期投资 |
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2023 |
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长期投资 |
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— |
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F-12
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.4公允价值计量-(续)
截至2023年12月31日止年度，本集团没有按非经常性公平价值计量的资产。
截止的年数 |
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描述 |
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公允价值 |
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|
重大不可察觉 |
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全损 |
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人民币 |
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人民币 |
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2021 |
|
公允价值不容易确定的股权投资 |
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— |
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— |
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2022 |
|
权益法投资 |
|
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— |
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— |
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2022 |
|
商誉 |
|
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— |
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— |
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2022 |
|
无形资产-竞业禁止承诺 |
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
|
|
2022 |
|
无形资产--技术/平台 |
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|
|
|
|
|
|||
2022 |
|
无形资产--品牌 |
|
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|||
2022 |
|
递延成本 |
|
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|
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|
|
|
|||
本集团于初步确认后按公允价值按经常性原则计量的资产及负债包括本集团根据ASC 825金融工具选择应用公允价值选择权的若干短期及长期投资，以及按公允价值分类为公允价值一级的投资，因为所有重大投入均为活跃市场的未经调整报价及公允价值体系内的第二级作为估值模型的主要投入于活跃市场。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，综合经营报表确认的该等第1级公允价值计量的相关亏损分别为零、零及人民币228元。该等第二级公允价值计量在综合经营报表中确认的相关亏损为人民币
本集团的资产及负债按公允价值按非经常性基础计量，包括物业及设备、无形资产、递延成本、商誉、权益法投资及当其被视为减值而不能随时厘定公允价值的权益投资的公允价值。物业及设备及投资的公允价值按估计处置价值厘定。无形资产、递延成本和商誉的公允价值采用贴现现金流量法确定(见附注2.12和2.13)。公允价值计量使用了重大的不可观察的投入，并被归类为公允价值等级中的第三级。相关的在综合经营报表中确认的这类第3级公允价值计量为人民币
本集团非按公允价值计量的金融工具包括现金及现金等价物、若干短期投资、其他应收账款、净额、关联方应付金额、净额、来自第三方支付服务供应商的应收资金、不能轻易厘定公允价值的股权投资、短期借款、应付账款、应付关联方金额及其他流动负债。由于这些资产和负债的短期性质，短期金融工具的账面价值接近其成本。没有可随时确定的公允价值的股权投资的公允价值无法在没有不适当成本的情况下进行合理估计。
F-13
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.5本位币和外币折算
本公司及其附属公司、前VIE及前VIE在中国的附属公司的本位币为人民币(“人民币”)。本集团于香港注册成立的实体(“香港”)的功能货币为港元(“港币”)。本集团在美国注册成立的实体的功能货币为美元(“美元”)。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。以功能货币以外的货币进行的交易按交易日的汇率以功能货币计量和记录。交易损益在合并经营表和全面损益表中确认。
该集团的报告货币为人民币。对于集团内具有报告货币以外的本位币的实体，资产和负债按资产负债表日的有效汇率从各实体的本位币折算为报告货币。权益金额按历史汇率换算。收入、费用、损益按全年平均汇率换算。折算调整报告为累计折算调整，并在营业和全面亏损报表和合并股东权益变动表中显示为其他全面收益(亏损)的组成部分.
2.6方便折算成美元
综合资产负债表、综合经营表和综合亏损及综合现金流量表中的余额从人民币到美元的折算完全是为了方便读者，并按1美元=人民币的汇率计算
2.7现金及现金等价物
现金和现金等价物主要包括高流动性的手头现金和银行现金，以及原始到期日在三个月或以下的货币基金投资。截至2022年12月31日和2023年12月31日，所有现金和现金等价物在取款和使用方面都不受限制。
2.8受限现金
限制提取或使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表的正面单独报告。限制提取或使用或质押为非当期业务担保的现金在其他非流动资产中列报。限制性现金包括在合并现金流量表中的现金总额、现金等价物、限制性现金。本集团的限制性现金指存放于指定银行账户的保证金，作为向业务伙伴提供的质押担保。
2.9库存
存货包括可供出售的二手及新消费电子产品，按成本或可变现净值较低者列账。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去进行销售所需的估计成本。存货的减记是使用特定的识别方法确定的。由于价格水平变动缓慢或波动，根据影响定价的历史和预测市场需求以及行业和经济趋势等因素确定调整，以将库存成本减记为可变现净值。存货的减记确认为人民币
F-14
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.10财产和设备，净额
财产和设备按成本减累计折旧和减损记录。折旧按以下估计使用寿命按直线法计算:
类别 |
|
估计可用寿命 |
机械设备 |
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电子设备 |
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|
租赁权改进 |
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家具和办公设备 |
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机动车辆 |
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软件 |
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维修和保养费用在发生时计入运营费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的额外费用资本化。资产的报废、销售和处置计入扣除成本、累计折旧和减值以及在扣除综合经营报表和全面亏损后的其他营业收入中确认的任何由此产生的收益或亏损。集团认识到
2.11无形资产，净额
无形资产主要包括通过企业合并和商业公司收购的无形资产。本集团从www.example.com，Inc.收购拍拍业务产生的无形资产JD.com包括业务合作协议（“BCA”）、非竞争承诺（“NCC”）、技术/平台和品牌名称，并在第三方估值公司的帮助下使用贴现现金流分析等估值技术按公允价值确认和计量。确定该等无形资产公允价值时使用的主要假设包括未来收入的预测以及贴现率和特许权使用费节省率。初步确认后，无形资产按成本减任何累计摊销和任何累计减损损失列账。
可识别的无形资产 |
|
摊销年限 |
品牌名称 |
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博卡 |
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技术/平台 |
|
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NCC |
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F-15
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.12商誉
商誉确认为收购价格超过所收购业务有形和可识别无形净资产的公允价值。商誉不摊销，但至少每年审查减值一次，或更早(如果存在任何减值迹象)进行审查。
2018年1月1日，集团选择提前采用财务会计准则委员会(FASB)修订后的ASU 2017-04年度商誉减值测试指导意见。在这一指导下，专家组可以选择是先进行定性评估，然后在必要时进行定量评估，还是直接进行定量评估。如本集团选择首先进行定性评估，则会首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否较其账面值为低。如本集团认为申报单位的公允价值较可能少于其账面值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括报告单位的公允价值与其账面金额的比较。
应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。对未来现金流的估计涉及对未来收入和净利润率的预测，以及终端增长率的选择。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。本集团已确定只有一个报告单位，并于每年12月31日进行年度商誉减值分析。
截至2021年12月31日，本集团进行了定性评估，得出的结论是报告单位的公允价值不太可能低于账面价值，因此没有进行进一步的量化评估。结果，该集团做到了
于2022年12月31日，鉴于市况的负面变化，本集团确认了减值指标，并评估报告单位的公允价值更有可能低于账面价值。本集团对商誉进行了量化减值测试，并确认了人民币减值损失
对未来收入、净利润率、终端增长率和贴现率的预测是报告单位公允价值计量中使用的重大不可观察的投入。评估中采用的截至2022年12月31日的年度的最终增长率和贴现率为
F-16
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.13长期资产减值准备
当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本集团评估其长期资产，包括有确定减值年限的无形资产。如果事件表明其受损，则执行减值分析。可能的减值迹象可能包括影响业务预测和运营的事件或环境变化。当该等事件发生时，本集团将资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量净额作比较，以计量减值。如该等资产的账面值超过未贴现的现金流量净额，则会根据已贴现的现金流量采用收益法进行分析以厘定该资产的公允价值，并按账面值超过该资产公允价值的金额确认减值亏损。
截至2021年12月31日的年度，
截至2022年12月31日止年度，鉴于市场状况的负面变化，本集团确定了无形资产的减损指标，并进行了量化减损测试并确认了人民币
T本集团使用特许权使用费减免(“RFR”)方法，这是一种特定的贴现现金流方法来估计品牌和技术/平台的公允价值，该方法涉及重大的不可观察的估计和假设，包括折扣率、特许权使用费节省率和对未来收入的预测。本集团采用递增收益法，即一种特定的贴现现金流量法来估计NCC的公允价值，该方法涉及重大不可观察的估计和假设，包括贴现率和对未来收入的预测。评估中适用的截至2022年12月31日的年度的贴现率和特许权使用费节省率为
截至2023年12月31日止年度，长寿资产并无确认减值亏损。
2.14投资
短期投资包括(I)原始到期日超过三个月但不足一年的定期存款；(Ii)从原始到期日不足一年的金融机构购买的本金无担保的理财产品；及(Iii)代表在香港上市实体的普通股的上市股本证券。本集团选择根据ASC 825金融工具采用公允价值选择，以在综合资产负债表中记录定期存款投资及短期投资中的理财产品投资。投资的公允价值变动记为其他(亏损)收入、综合经营报表净额和全面亏损。本集团确认人民币公允价值变动的未实现收益
长期投资包括(I)权益法投资、(Ii)公允价值不能轻易确定的权益证券及(Iii)公允价值投资。
F-17
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.14投资-(续)
权益法投资
本集团对其实质普通股权益投资有重大影响，但并不拥有多数股权或以其他方式使用权益法控制。本集团调整投资之账面值，并于投资日期后于收益中确认被投资人之收益或亏损。当亏损将投资余额降至零，且本集团并无要求或承诺向被投资人垫付额外资金时，本集团停止计入其应占亏损。本集团评估其权益法投资以计提减值的因素包括但不限于当前的经济及市场状况、实体的经营表现(包括当前盈利趋势及未贴现现金流)及其他特定实体的资料。公允价值的确定，特别是对私人持股实体的投资，需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的，权益法投资的账面价值减记为公允价值。本集团录得减值亏损
公允价值不容易确定的股权证券
该集团选择提前采用ASU 2016-01，金融工具--总体：金融资产和金融负债的确认和计量并于2018年1月1日选择使用按成本减去减值(如有)的计量替代方案衡量这些投资，根据同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化进行向上或向下调整。账面金额的任何调整都计入其他(亏损)收入。
本集团亦于各报告期作出定性评估，如评估显示投资的公允价值低于账面价值，则股权证券投资将减记至其公允价值，而投资的公允价值与其账面金额之间的差额则记入其他(亏损)收入净额的减值亏损。本集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合经营报表分别录得减值亏损人民币16,500元、零及其他(亏损)收入净额。
按公允价值计算的投资
公允价值项下的投资属于基金挂钩票据中的结构性产品。本集团根据ASC 825选择采纳公允价值选择金融工具在合并资产负债表中按公允价值计入长期投资的公允价值投资。这些投资的公允价值变动在合并经营报表中记为其他(亏损)收入净额。本集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别确认公允价值变动未实现亏损人民币12,094元、人民币36,432元及人民币3,470元。
2.15可转换债券
可转换债券根据其与转换特征、认购和认沽期权以及受益转换特征相关的条款，作为负债入账或分离为债务和权益部分。债务贴现(如有)连同相关发行成本随后按实际利息法于发行日期至最早转换日期摊销为利息开支。利息支出在发生期间在全面收益表中确认。本集团根据ASC 815对其可换股债券进行会计核算衍生工具和套期保值和ASC 470债务并将其全部归类为负债。
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.16夹层股权
夹层股权指本公司发行的可转换可赎回优先股。可转换可赎回优先股可在某一日期后的任何时间由持有人选择赎回，并可在发生本公司无法控制的某些事件时或有赎回。因此，本集团将所有可转换可赎回优先股归类为夹层股权。
根据美国会计准则第480条，如发行日期的公允价值少于强制性赎回金额，则账面值将以定期增值的方式增加，以使账面金额与强制性赎回日的强制性赎回金额相等。本公司采用现行赎回价值法计算可转换可赎回优先股的增值，犹如该等可转换可赎回优先股于每年年底可赎回。账面金额的每一次增加都将计入留存收益的费用，如果没有留存收益，则记录为额外实收资本的费用，直到额外的实收资本减少到零为止。一旦实收资本降至零，赎回价值计量调整确认为累计亏损增加。
2.17 收入确认
收入主要来自本集团向客户提供的平台的产品收入和服务收入。本集团亦透过其经营的线下店铺从产品销售产生收益。
本集团于所有呈列期间采用ASC 606来自与客户的合约收入(“ASC606”)。根据ASC 606，在考虑估计销售退货津贴、价格优惠、折扣和增值税(“增值税”)后，当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时，收入将确认，金额反映本集团预期从该等产品或服务交换中获得的对价。根据ASC606准则，本集团收入确认需遵循五个步骤：(I)确认与客户签订的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配至合同中的履约义务，及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
收入分解
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，按收入来源分类的收入如下:
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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在线产品净收入 |
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线下渠道的产品净收入 |
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产品净收入 |
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PJT市场的净服务收入 |
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拍拍市场的净服务收入 |
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来自其他渠道的净服务收入 |
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净服务收入 |
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净产品收入
本集团大部分收入来自网上产品销售。本集团确认透过其营运的两个网上平台销售手机及其他消费电子产品的收入：PJT Marketplace(“PJT”)(B2B渠道)及Paipai Marketplace(“Paipai”)(B2C渠道)。本集团利用对外送货服务供应商向客户送货。由于本集团对货品拥有控制权，并有能力直接使用货品以取得实质上所有利益，并于货品交付予客户时确认收入，故本集团按毛数列报销售产品所产生的收入。顾客可以预付货款。本集团为其客户提供3至7天的退货权利。产品收入减去估计销售收益，这在历史时期是无关紧要的。
F-19
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.17收入确认- （续）
净产品收入-（续）
对于线下渠道的产品销售，本集团在客户付款并获得产品控制权的时间点确认收入。当涉及以旧换新设备的交易时，二手产品的购买和新产品的销售被视为两项独立的交易。以旧换新产品的公允价值被确认为销售新产品的非现金对价。
净服务收入
除产品销售外，本集团旗下的PJT Marketplace及Paipai Marketplace亦作为网上市场，为第三方商户提供平台服务，让他们与客户进行交易，本集团向其商户及/或客户收取佣金。根据平台服务安排，本集团作为代理商，并不于交易期间任何时间控制商户所提供的产品，对商品的定价并无自主权。
对于PJT Marketplace，集团向商家和商业买家收取佣金。向商家收取的佣金按成交价格的百分比确定，向商业买家收取的佣金按协议分级金额确定。对于拍拍市场，佣金只向商家收取，佣金是根据执行的交易价格确定的百分比。对于在本集团平台上销售产品的若干商户，本集团与该等商户订立合约，除收取每宗交易的佣金外，另收取每月固定的市场管理费。
佣金于商户确认收到货物后于每宗销售交易中确定已完成对商户的服务责任时，或于商户支付固定月度管理费后，于综合经营报表及综合亏损中确认。如果商业买家将商品退还给商家，佣金不予退还。
本集团提供
合同余额的对账
应收账款在集团拥有无条件对价权利时入账。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，对价的权利是无条件的。当本集团于收到或到期付款前已将产品转让予客户时，即记入合约资产，而本集团的对价权利须视乎未来业绩或合约中的其他因素而定。曾经有过
当本集团已收到对价但并未将有关货品或服务转让予客户时，即存在合约责任。本集团的合同负债包括客户在收到产品之前收到的付款，主要涉及二手电子产品的线下销售和在线渠道销售，其中本集团在产品转让之前根据与某些线下客户的协议收到预付款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，合同负债余额为人民币
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.17收入确认-(续)
地理信息
以下是集团按地理位置划分的净产品和服务收入:
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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内地中国 |
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其他 |
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产品净收入 |
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内地中国 |
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香港 |
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净服务收入 |
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2.18商品成本
商品成本主要包括购入产品的成本、入境运费和存货减记。
2.19履约费用
履约开支主要包括营运本集团平台、中央营运中心及车站、线下商店的开支、仓库营运成本(如人员成本及采购、接收、检验及分级、包装及准备客户订单装运的开支)，以及外运费用。
2.20技术和内容费用
技术和内容支出主要包括参与设计、开发和维护技术平台、改进人工智能、大数据和云技术和服务的技术和内容员工的工资和相关费用，以及技术基础设施成本。技术基础设施成本包括设备折旧、技术/平台摊销和减值，以及数据中心成本。技术和平台摊销是指因收购拍拍业务而产生的平台摊销。技术和内容费用在发生时计入费用。
2.21销售和营销费用
销售和营销费用主要包括平台推广费用、渠道佣金、广告费用、摊销费用、减值损失和员工参与营销和业务发展活动的工资及相关费用。平台推广费用包括派发给非本集团在拍拍平台上的客户的最终消费者的拍拍优惠券，以促进交易量。渠道佣金包括支付给销售渠道提供商和收款渠道提供商的佣金。摊销费用包括业务合作协议摊销、竞业禁止承诺和收购拍拍业务产生的品牌名称。减值损失包括竞业禁止承诺的减值损失，以及因收购拍拍业务而产生的品牌名称
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.22一般和行政费用
一般及行政开支主要包括一般公司职能的员工相关开支，包括会计、财务、税务、法律及人际关系；与该等职能相关的成本，包括设施及设备折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。
2.23其他营业收入，净额
其他营业收入，净额主要包括政府补贴和ADR计划的报销。政府补贴是指中国相关市政府向本集团提供的奖励，以奖励本集团取得的业务成就。该等补贴让本集团可全权酌情运用该等资金，并由本集团用作一般企业用途。地方政府拥有最终决定权，决定本集团是否符合所有资格获得补贴的标准。在所有情况下，在收到现金之前，专家组都没有收到地方政府的书面确认，表明批准了现金补贴。当收到政府补贴且不需要进一步满足条件时，政府补贴在合并经营报表中的其他营业收入和综合损失中确认。
2.24基于股份的薪酬
本集团向管理团队及其他雇员授予购股权及限制性股份单位(统称为“以股份为基础的奖励”)。本集团根据ASC 718补偿-股票补偿计入以股份为基础的奖励。仅有服务条件的股份奖励于授出日期以奖励的公允价值计量，并使用直线法扣除必要服务期间的实际没收(如有)后确认为开支，相应影响反映在额外的实收资本中。受服务期及出现合资格首次公开招股作为业绩条件的股份奖励于授出日计量，公允价值及股份补偿开支于首次公开招股完成后的累计归属金额确认，然后在余下的必需服务期内确认。股票期权的授予日期公允价值由二项式期权定价模型确定。限售股份单位的授予日期公允价值由相关普通股的公允价值决定。预期期限代表股份奖励预计未偿还的期间，考虑到股份奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行使行为的预期。波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的，其跨度与预期到期日相似。当股份奖励发生时，本集团负责处理没收股份奖励的事宜。以前确认的赔偿金的补偿成本在赔偿金被没收之日起转回。以股份为基础的薪酬摊销在综合业务报表中列在与领取赔偿金的雇员的现金薪酬相同的项目中。
2.25员工福利支出
如中国法规所规定，本集团的全职雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。本集团须向该计划缴款，并按合资格雇员薪金的某些百分比计算这些福利的累算金额。集团为该计划产生的总费用为人民币
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.26所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。
递延所得税采用资产负债法计提，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时，管理层会考虑所有正面和负面的证据，包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产将通过计入所得税费用而减值。
本集团采用分两步确定应确认利益金额的程序，对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续(定义为根据税务状况的技术价值，经审计后维持50%以上的可能性)，则对税务状况进行评估，以确定应在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。该集团确实做到了
2.27经营租约
于2021年第四季度，本集团
专家组评估一项协议是否构成租赁，方法是审查合同条款，以确定哪一方在合同开始时既获得经济利益又获得对资产的控制权。本集团租用办公室及店铺作经营活动之用。根据ASC主题842的准则，本集团所有租期超过12个月的租约均被视为营运租约。本集团根据租赁期内剩余租赁付款的现值(按本集团的递增借款利率计算)计量于开始日期的经营租赁负债，该递增借款利率为本集团须支付的抵押性借款的估计利率，相当于租赁期内的租赁付款总额。固定租赁付款计入经营租赁负债的计量，而可变付款在产生该等付款的债务期间确认为租赁费用。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁项下产生的初步直接成本来计量经营租赁使用权资产。当出租人将标的资产提供给本集团时，本集团开始根据租赁期内的租赁付款以直线方式确认运营租赁费用。经营租赁使用权资产计入其他非流动资产，经营租赁负债的流动部分计入应计费用和其他流动负债。
2.28全面亏损
全面损失在合并经营报表和全面损失报表中报告。累计其他全面亏损，如随附的综合资产负债表所示，指其附属公司未使用人民币作为其功能货币的累计外币折算调整。
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(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
2.29每股净亏损
每股基本亏损以普通股持有人应占净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数计算。公司的可转换可赎回优先股不参与亏损。因此，在计算每股净亏损时，净亏损完全分配给普通股东。
稀释每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。本集团拥有购股权及非既有限制性股份单位，这可能会摊薄未来每股普通股的基本盈利。为计算每股普通股摊薄收益的股份数目，可发行普通股对行使已发行购股权和非既有限制性股份单位的影响采用库存股方法计算。
2.30某些风险和集中度
本集团于中国的实体的收入及开支一般以人民币计价，而其资产及负债则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国或者人民币汇出中国，以及人民币与外币之间的兑换，需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币与其他货币的兑换。
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、其他应收款项、净额、短期投资、关联方应付款项及第三方支付服务供应商应收款项。本集团将其现金及现金等价物，即对具有高信用评级和高质量的金融机构的短期投资。应收关联方款项及应收第三方付款服务供应商款项主要包括应收客户款项，有关款项于该等网上平台上以本集团名义支付。由于该安排的性质，本集团认为不存在托收风险。其他应收账款，净额主要包括客户按金，其中本集团代表业务买家支付购买按金及贷款予业务伙伴。本集团对供应商和借款人进行信用评估，并要求他们支付一定数额的保证金，以管理其信用风险。
2.31分部报告
根据ASC 280分部报告确立的标准，集团首席运营决策者已被确定为董事会主席兼首席执行官，在做出有关资源分配和业绩评估的决策时，负责审查集团的综合业绩。本集团按整体性质编制收入、成本及开支的内部报告。因此，该集团仅有
2.32最近的会计声明
最近发布的尚未采用的会计声明
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，其中要求披露重大部门费用，这些费用是实体部门损益衡量的一部分，并定期提供给首席运营决策者。此外，它还对其他与分部相关的披露进行了补充或澄清，例如澄清ASC 280中的披露要求要求只有一个可报告分部的实体，以及一个实体可以披露多个分部损益衡量标准。ASU 2023-07在2023年12月15日之后开始的财年和2024年12月15日之后开始的过渡期内有效。允许及早领养。修正案应追溯通过。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，改进所得税披露(主题740)。ASU要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息，以及关于已支付所得税的补充信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间内具有前瞻性。允许及早领养。一旦通过，这一ASU将导致所需的额外披露被包括在合并财务报表中。
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2.32最近的会计声明-(续)
最近发布的尚未采用的会计公告-（续）
本集团正在评估上述ASM的影响，目前预计采用不会对其综合财务报表和相关披露产生重大影响。
收购深圳市爱乐友信息技术有限公司(“爱乐友”)
2022年6月，为整合资源、拓展业务，集团收购了剩余
预付款和其他应收款，净额如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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人民币 |
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客户存款(1) |
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应收账款 |
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预付款给供应商(2) |
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增值税可退税项目 |
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向业务合作伙伴贷款（3） |
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预付给员工的现金 |
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递延成本（4） |
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减去：信贷损失准备金 |
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减：递延成本损失 |
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总计 |
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预付款和其他应收款的信贷损失准备变动情况如下：
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(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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截至12月31日， |
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2021 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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截至1月1日的余额 |
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本期拨备，扣除收回后 |
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本期核销 |
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截至12月31日的余额 |
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财产和设备净额由下列各项组成：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
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|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
成本 |
|
|
|
|
|
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机械设备 |
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电子设备 |
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租赁权改进 |
|
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家具和办公设备 |
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|
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机动车辆 |
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软件 |
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|
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总计 |
|
|
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|
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减去：累计折旧 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
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||
折旧费用为人民币
无形资产包括以下内容：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
《商业合作协议》 |
|
|
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|
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|
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品牌名称 |
|
|
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|
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竞业禁止承诺 |
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|
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技术/平台 |
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总计 |
|
|
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减去：累计摊销 |
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|
( |
) |
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( |
) |
减去：累计减值损失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
与无形资产相关的摊销费用为人民币
在2022年进行的减值评估中，本集团的结论是无形资产的账面价值超过了各自的账面价值人民币
F-26
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
集团的长期投资包括:
|
|
截至12月31日， |
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|
2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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权益法投资： |
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青岛青乐创业投资合伙企业（“青乐”）（1） |
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南通万物创新创业投资合伙企业（“万物创新”）（2） |
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劲松（上海）网络信息技术有限公司（“劲松”）（3） |
|
|
|
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其他权益法投资 |
|
|
|
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|
|
||
公允价值不容易确定的股权证券： |
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|
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|
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|
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劲松（上海）网络信息技术有限公司（“劲松”）（3） |
|
|
|
|
|
|
||
爱芬蕾全球有限公司，有限公司（“爱分蕾”）（4） |
|
|
|
|
|
|
||
公允价值易于确定的其他股权证券（5） |
|
|
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|
|
|
||
按公允价值计算的投资： |
|
|
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中国动力基金I SP |
|
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|
|
|
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||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
(1)庆乐
截至2022年12月31日，集团持有
(2)万物创新
于2021年11月，本集团收购
(3)劲松
2017年9月，本集团将旗下手机租赁平台出售给本集团股东与前员工劲松共同组建的实体，并予以保留
2021年7月，集团又做了一笔人民币
于2023年11月，劲松从若干股东手中购回其普通股及优先股，令本集团于普通股及优先股的持股量增加。总股本持有量为
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本集团按比例录得人民币亏损
F-27
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
(4)爱芬蕾
2019年7月，集团以零对价处置旗下生活垃圾回收业务(爱芬雷)，并予以保留
2022年1月，集团新增人民币
2023年3月，集团再次向艾芬雷投资，总对价为美元
截至2023年12月31日止年度，本集团按比例录得人民币亏损
(五)公允价值不能随时确定的其他股权证券：
截至2022年12月31日和2023年12月31日，集团拥有人民币
T截至2022年和2023年12月31日止年度的善意公允价值变化如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|
|
|
|
|
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||
年初余额 |
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|
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— |
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|
年内取得的商誉(附注3) |
|
|
|
|
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— |
|
|
减值损失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
年终结余 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年12月31日止年度，本集团
本集团录得减值亏损，
F-28
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
本集团已加入
截至2022年和2023年12月31日，本集团有未使用的
2021年，集团签订了多项人民币计价的协议
截至2022年和2023年12月31日，本集团短期借款余额为人民币
应计费用和其他流动负债包括以下内容:
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
来自业务伙伴的存款 |
|
|
|
|
|
|
||
应付履约金额 |
|
|
|
|
|
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||
其他应付税额 |
|
|
|
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||
|
|
|
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代收代收 |
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|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
F-29
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
A)增值税(“增值税”)
对于销售二手消费电子产品，本集团须按以下税率征收增值税
B)所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司及其在开曼群岛注册成立的附属公司无须就收入或资本利得税缴税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》，该公司在香港注册成立的附属公司须遵守
内地中国
根据《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”），境内企业和外资企业的法定企业所得税税率为
按税收管辖区分列的损失
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
中国内地业务亏损 |
|
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|
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|||
中国境外业务亏损(收益) |
|
|
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|
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( |
) |
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|
|
||
税前总亏损和权益法投资损失份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
通过对税前收入适用各自的法定所得税率计算的税收支出总额的对账如下：
F-30
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
B)所得税-(续)
综合经营报表和全面亏损中的所得税费用的本期和递延部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
当期税费支出 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
递延税项优惠 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日止年度，本集团没有产生任何即期所得税费用。通过将各自的法定所得税率应用于税前收入计算的总税收费用对账如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
中华人民共和国所得税税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
为税务目的不能扣除的费用 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
技术和内容费用的超级扣减 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
高新技术企业实施税率优惠的效果 |
|
|
% |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
在其他司法管辖区经营的附属公司的不同税率的影响 |
|
|
( |
%) |
|
|
% |
|
|
( |
%) |
|
制定税率变动对递延纳税负债的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
过期税项损失的影响 |
|
|
( |
%) |
|
|
— |
|
|
|
( |
%) |
更改估值免税额 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
% |
|
真的向上 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
总计 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
如果无法享受授予本集团实体的优惠税率，本集团的所得税优惠将减少人民币
F-31
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
B)所得税-(续)
递延税项资产和递延税项负债：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税损结转 |
|
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|
|
|
|
|
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|
|||
可扣除的暂时性差异 |
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|
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信贷损失准备 |
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|||
存货减记 |
|
|
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|
|
|
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|||
某些投资的未实现公允价值损失 |
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|
|
|
|
|
|
|
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|||
长期投资减值损失 |
|
|
|
|
|
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— |
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递延税项资产总额 |
|
|
|
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|
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|
|||
减去：估值免税额 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
递延税项净资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延税项负债 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
可确认无形资产和取得的递延成本 |
|
|
|
|
|
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|
|||
递延税项负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税额估值免税额的变动情况如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
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人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
年初余额 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
增加(减少)，扣除外汇影响 |
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|
|
|
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|
( |
) |
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年终结余 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，集团净营业亏损结转约人民币
所得税优惠的递延税项部分与业务和资产收购所产生的递延税项负债的摊销和减值有关。
根据《企业所得税法》，2008年1月1日以后外商投资企业(以下简称外商投资企业)取得的利润所产生的股息，须缴纳
F-32
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
于首次公开招股完成后，根据经修订及重述的组织章程细则，本集团现有优先股及普通股重新分类及重新指定为A类普通股、B类普通股及C类普通股，每股A类普通股有权
首次公开招股完成后，本集团发行
于二零一六年十一月二十八日，本集团中国附属公司上海悦业发行本金总额为人民币的无息可换股债券(“二零一六年票据”)
本集团确定，可转换债券的转换特征不是嵌入衍生工具，因此不需要与可转换债券分开。此外，还有
截至2021年12月31日，人民币
F-33
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
于本集团于2021年6月完成首次公开招股后，所有系列可转换可赎回优先股随即转换为A/B类普通股。
下表概述了截至2021年12月31日止年度可转换可赎回优先股的账面值变化：
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
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D系列 |
|
E系列 |
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F系列 |
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总计 |
|
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|
数 |
|
金额 |
|
数 |
|
金额 |
|
数量 |
|
金额 |
|
数量 |
|
金额 |
|
数量 |
|
金额 |
|
数量 |
|
金额 |
|
数量 |
|
金额 |
|
||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
|
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— |
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发行 |
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— |
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|
— |
|
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— |
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|
— |
|
— |
|
— |
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|
— |
|
|
— |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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||||||||
可转换债券转换后的发行 |
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
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|
|
— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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吸积 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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转换为A类普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
转换为B类普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
F-34
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
下表汇总了可转换可赎回优先股的发行情况:
系列 |
|
发行日期 |
|
分享 |
|
|
每张发行价 |
|
收益 |
|
A、B、C-1、C-2 |
|
2012年8月31日~ |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
C-3 |
|
2018年6月26日 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
C-3 |
|
2018年12月7日 |
|
|
|
|
美元 |
|
人民币 |
|
C-3 |
|
2021年2月8日~ |
|
|
|
|
美元 |
|
人民币 |
|
D |
|
2018年7月5日 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
D |
|
2018年7月5日 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
E |
|
6月3日~ |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
E |
|
2019年6月3日 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
E+ |
|
9月4日~ |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
E+ |
|
2021年2月8日~ |
|
|
|
|
美元 |
|
人民币 |
|
F |
|
2021年4月16日~ |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
可转换可赎回优先股的主要条款摘要如下：
股息权
每股优先股均有权在董事会宣布时按折算基准收取累计股息。
分配顺序为：F系列可转换可赎回优先股持有人、E系列可转换可赎回优先股持有人、D系列可转换可赎回优先股持有人、C-3系列可转换可赎回优先股持有人、C-1和C-2系列可转换可赎回优先股持有人、B系列可转换可赎回优先股持有人至A系列可转换可赎回优先股持有人。除非及直至可转换可赎回优先股的所有股息已悉数支付，否则任何时间不得向普通股派发股息。
在公司宣布分红的情况下，对于A系列可转换可赎回优先股的持有人，非累积股息的比率为
F-35
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
清算权
在发生清算或视为清算事件时，无论是自愿的还是非自愿的，公司所有合法可供分配的资产和资金应按下列顺序和方式分配给股东：
后一系列可转换可赎回优先股的持有人优先于较早系列的可转换可赎回优先股持有人和普通股持有人分配资产或资金，顺序如下：F系列可转换可赎回优先股持有人、E系列可转换可赎回优先股持有人、D系列可转换可赎回优先股持有人、C-3系列可转换可赎回优先股持有人、C-1和C-2系列可转换可赎回优先股持有人、B系列可转换可赎回优先股持有人和A系列可转换可赎回优先股持有人。优惠金额将等于
在向可转换可赎回优先股持有人分配优先股金额后，本公司可供分配给股东的所有剩余资产和资金应在完全摊薄的基础上按比例分配给所有股东。
转换权
可转换可赎回优先股持有人有权将优先股转换为普通股，初始转换比例为
投票权
每股优先股赋予按折算基准收取任何股东大会通知、出席任何股东大会及于任何股东大会上投票的权利。可转换可赎回优先股的持有人与普通股东一起投票，而不是作为一个单独的类别或系列，对提交给股东的所有事项进行投票。
赎回权
在可转换可赎回优先股持有人的选择下，本公司应在违反合同时或在每个系列可转换可赎回优先股的赎回开始日期后的任何时间，按赎回价格赎回全部或任何部分已发行的可转换可赎回优先股。赎回开始日期为
赎回价格等于(1)A系列和B系列的年复合收益率为20%的发行价，或C-1、C-2和C-3系列、D系列、E系列和F系列(如果期限不到一年，应按比例计算)的年简单收益率为10%的发行价，加上所有应计或已申报但未支付的股息，或(2)优先股的公平市场价值。
F-36
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
可转换可赎回优先股的会计处理
该公司将所有优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益，因为该等优先股可在某一日期后的任何时间由持有人选择赎回，并可在发生非本公司所能控制的某些清算事件时或有赎回。可转换可赎回优先股最初按公允价值扣除发行成本入账。
本公司记录可转换可赎回优先股从发行日期至最早赎回日期的增值至赎回价值。增值按当前赎回价值计算，计入留存收益，或在没有留存收益的情况下，通过计入额外的实收资本来记录。一旦额外的实收资本耗尽，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。可转换可赎回优先股增额为人民币
本公司确定，嵌入转换特征和赎回特征不需要区分，因为它们与可转换可赎回优先股明确而密切相关，或不符合衍生品的定义。
本公司已确定，所有可转换可赎回优先股并无实益转换功能，因为该等可转换可赎回优先股的初始有效转换价格高于本公司经考虑独立估值后厘定的本公司普通股的公允价值。
2021年12月28日，公司董事会批准了一项股份回购计划(“股份回购计划”)，根据该计划，公司可以回购不超过美元的股份
2022年12月28日，公司董事会授权将公司现有的股份回购计划再延长十二个月，到期日
根据股份回购计划，截至2022年和2023年12月31日止年度，公司已回购总计
公司对回购的普通股采用成本法核算，并将该库存股纳入股东权益的组成部分。
F-37
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
于二零一六年三月，本集团股东及董事会通过经修订及重订的股份激励计划(“2016计划”)，授予以股份为基础的薪酬奖励，以吸引、激励、保留及奖励若干董事、高级管理人员、雇员及其他合资格人士，并进一步将获奖者的利益与本集团股东的利益挂钩。根据2016年计划可发行的普通股最高总数为
2021年，本集团通过了2021年股票激励计划(“2021年计划”)，通过将董事、员工和顾问的个人利益与本集团股东的个人利益挂钩，并为该等个人提供业绩优异的激励，为本集团股东带来更高的回报，从而促进成功和提升本集团的价值。根据2021计划可发行的普通股最高总数为
股票期权
根据2016年计划，授予员工的期权是在对服务条件满意后授予的，服务条件通常是在
于厘定购股权之公平值时，已应用二项式期权定价模式。用于确定期权于2021年、2022年和2023年各自授予日期公允价值的关键假设如下：
|
|
截至12月31日止年度， |
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2021 |
|
2022 |
|
2023 |
预期波动率 |
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|
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|||
无风险利率(年利率) |
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|||
锻炼多次 |
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预期股息收益率 |
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|||
相关普通股的公允价值 |
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人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
之购股权公平值 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
本集团参考可比公司普通股在接近期权合约期限期间的历史价格波动估计预期波动率。本集团根据授予日到期期限接近期权合约期限的美国政府债券到期收益率估算无风险利率，并根据美国和中国之间的国家风险差异进行调整。本集团基于对典型员工股票期权行使行为的实证研究，估算了行权倍数。根据为公司扩张保留利润的计划，股息率估计为零，近期不会分配股息。本集团根据估计权益价值及其对其资本结构每一元素的分配，厘定作为每股购股权授出基础的普通股的公允价值。首次公开发售完成后，本公司以普通股于授出日的收市价作为普通股于授出日的公允价值。以股份为基础的薪酬开支确认所使用的假设代表本集团的最佳估计，但该等估计涉及固有的不确定性及判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设，以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。
F-38
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
股票期权-（续）
下表概述了截至2023年12月31日止年度本集团在期权计划下的期权活动：
|
|
数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
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集料 |
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|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|
年份 |
|
|
人民币 |
|
|||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
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|
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|
|||||
授与 |
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被没收 |
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|
( |
) |
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|
|||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
已归属并预计将于2023年12月31日归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||||
可于2023年12月31日行使 |
|
|
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|
|
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|
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|
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|||||
2021年、2022年和2023年授予的期权的加权平均授予日公允价值为人民币
截至2023年12月31日止年度，与期权相关的股份薪酬费用人民币
限售股单位
于2021年4月，本集团共批出
基于公允价值的补偿费用采用直线归属法在必要的奖励服务期内摊销。
截至2023年12月31日止年度RSU活动摘要如下：
|
|
数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|||
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人民币 |
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年份 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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— |
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— |
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|
— |
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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— |
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||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
F-39
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
限售股单位-(续)
2022年和2023年授予的受限制股份单位授予日期的加权平均公允价值为人民币
与受限制单位相关的股份报酬费用人民币
截至2023年12月31日，人民币
本集团录得股份薪酬费用人民币
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
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|
|
人民币 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
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履约费用 |
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销售和营销费用 |
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一般和行政费用 |
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技术和内容支出 |
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F-40
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
所呈列年度每年每股基本及稀释净亏损计算如下。本集团拥有购股权和未归属的限制性股份单位（注16），这可能会稀释未来每股普通股的基本盈利。每股稀释净亏损的计算不包括购股权和未归属限制性股份单位股份的影响，因为纳入的影响具有反稀释性。
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
分子： |
|
|
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|
|
|||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
增加可转换可赎回优先股赎回价值 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
本公司普通股股东应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
计算中使用的普通股加权平均数 |
|
|
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|
|
|
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|
|||
每股普通股基本及摊薄净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附注：已授但未行使之购股权及面值行权价之RSU计入普通股之加权平均数，以计算每股普通股之基本亏损。
截至2021年、2022年和2023年12月31日，每股稀释净亏损不包括以下工具，因为纳入以下工具将具有反稀释作用：
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非既有限制性股份单位 |
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|
|||
总计 |
|
|
|
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|
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|
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|
|||
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关中国法律及法规准许本公司的中国附属公司、前VIE及前VIE于中国注册成立的附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的综合经营结果与公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国法律，本公司的附属公司及位于中国的综合前VIE(统称为“中国实体”)须预留若干法定储备，即一般储备、企业扩展基金及员工福利及奖金基金。中国实体被要求至少分配
限制净资产余额为人民币
F-41
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
下表列出了主要关联方及其与本集团的关系:
公司名称 |
|
与集团的关系 |
JD.com，Inc.，其子公司和附属公司（“JD集团”） |
|
|
爱乐游 |
|
|
上海古林科技有限公司及其子公司(“古林集团”) |
|
|
劲松及其子公司(“劲松集团”) |
|
|
艾芬雷及其子公司(“艾芬雷集团”) |
|
|
上海乐清信息技术有限公司(“乐清”) |
|
|
上海越军环保科技有限公司有限公司（“越军”） |
|
注：Aileyou于2022年6月收购后成为本集团的附属公司(见附注3)。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，重大关联方交易如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
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|
人民币 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
净服务收入 |
|
|
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|
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|
|||
为劲松集团提供的服务 |
|
|
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|
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商品成本 |
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|||
从JD集团购买 |
|
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|
|
— |
|
||
向劲松集团收购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
从古灵集团购买(1) |
|
|
|
|
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|
|
|
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|||
运营费用 |
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|||
JD集团提供的服务(2) |
|
|
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|||
爱乐友提供的服务 |
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— |
|
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— |
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|
古灵集团提供的服务 |
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|
— |
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|
— |
|
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向关联方提供贷款的利息收入 |
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— |
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关联方应得款项 |
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|
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|||
向古林集团提供贷款 |
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|
|
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|
|||
贷款给艾芬雷集团 |
|
|
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|
— |
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|
||
来自艾芬雷集团的还款 |
|
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— |
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古灵集团的还款 |
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|
|||
乐清还款 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
F-42
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
截至2022年、2023年12月31日，应收/应付关联方款项如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
JD集团到期(4) |
|
|
|
|
|
|
||
应由劲松集团支付 |
|
|
|
|
|
|
||
劲松集团其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应由艾芬雷集团支付 |
|
|
|
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|
||
艾芬雷集团其他应收账款(5) |
|
|
|
|
|
|
||
应由古灵集团支付 |
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|
|
|
||
古灵集团其他应收账款 |
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|
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|
|
— |
|
|
应收越军集团款项 |
|
|
— |
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|
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|
|
||
归功于JD集团 |
|
|
|
|
|
|
||
对京东集团的其他应付款项(3) |
|
|
|
|
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|
||
归功于劲松集团 |
|
|
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|
|
|
||
归因于古灵集团 |
|
|
|
|
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||
应付越军集团 |
|
|
— |
|
|
|
|
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|
||
从2023年开始，招银行（“招银行”）为集团供应商提供供应链融资服务。供应商可以自行决定将集团的一项或多项付款义务出售给MCB，以提前收到资金以满足其现金流需求。本集团的权利和义务不受影响。原付款条件、时间或金额保持不变。集团提供人民币
截至2023年12月31日止年度，本集团根据供应商链融资计划确认有效的未偿付款义务变化如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2023 |
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|
人民币 |
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|
年初余额 |
|
— |
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|
从供应商处采购 |
|
|
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|
支付供应商的 |
|
|
( |
) |
年底 |
|
|
|
|
F-43
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
该集团拥有
截至2022年和2023年12月31日止年度，租赁费用如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
经营租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
短期租赁费用 |
|
|
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|
|
|
||
租赁总费用 |
|
|
|
|
|
|
||
与租赁相关的补充合并资产负债表信息如下:
|
|
自.起 |
|
自.起 |
|
||
经营租赁： |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
||
|
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|
|
|||
租赁负债的流动部分 |
|
|
|
|
|
||
租赁负债的非流动部分 |
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债总额 |
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|
|
||
加权-平均剩余租赁期限(年)-经营租赁 |
|
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||
加权平均贴现率-经营租赁 |
|
|
% |
|
% |
||
注：经营租赁使用权资产的金额在综合资产负债表的其他非流动资产中呈列。
截至2023年12月31日，本集团已确认经营租赁使用权资产和负债的不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁付款如下：
结束的年份 |
|
人民币 |
|
|
|
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2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027年及其后 |
|
|
|
|
未贴现现金流合计 |
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
一年内到期的租赁负债 |
|
|
|
|
一年后到期的租赁负债 |
|
|
|
|
*短期租赁承诺： |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
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F-44
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
承付款
本集团已签订使用不符合ASC 842项下租赁资格的商店场地的合同，因为出租人在整个使用期间拥有替代资产的实质权利。截至2023年12月31日止年度，该等合同项下发生的费用为人民币
或有事件
本集团在正常业务过程中须接受定期法律或行政程序。本集团并无参与任何将对其业务或财务状况产生重大影响的未决法律或行政程序。
2024年3月12日，公司董事会授权了一项新的股份回购计划，根据该计划，公司可以回购最多美元
F-45
附表I--补充通知母公司名称
ATRENEW Inc.
简明资产负债表
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
资产 |
|
|
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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预付款和其他应收款，净额 |
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短期投资 |
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— |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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长期投资 |
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对子公司的投资和应收款项 |
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其他非流动资产 |
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— |
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— |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债： |
|
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|||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|||
总负债 |
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股东权益 |
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|
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|||
A类普通股（美元 |
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|
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|||
B类普通股(美元 |
|
|
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|
|
|
|
|
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C类普通股(美元 |
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额外实收资本 |
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库存股(美元 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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F-46
附表一--母公司补充信息
ATRENEW Inc.
全面损失简明报表
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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净收入 |
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支出和(亏损)收入 |
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销售和营销费用 |
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一般和行政费用 |
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其他营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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股权被投资人的业绩份额 |
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其他(亏损)收入，净额 |
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子公司亏损权益及前VIE和前VIE子公司的亏损份额 |
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公司应占净亏损 |
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可转换可赎回优先股的增加 |
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普通股股东应占净亏损 |
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公司应占净亏损 |
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外币折算调整 |
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全面损失总额 |
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可转换可赎回优先股的增加 |
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普通股股东应占全面亏损总额 |
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F-47
附表一--母公司补充信息
ATRENEW Inc.
简明现金流量表
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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经营活动提供的现金(用于) |
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投资活动产生的现金流： |
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购买长期投资 |
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购买短期投资 |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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) |
对子公司和前VIE子公司的投资和贷款 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
收取对子公司和前VIE子公司的投资和贷款 |
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— |
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投资活动提供的现金(用于) |
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融资活动的现金流： |
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行使期权所得收益 |
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普通股回购 |
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偿还短期借款 |
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发行可转换可赎回优先股所得款项 |
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IPO收益，扣除人民币发行成本后的净额 |
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由融资活动提供(用于)的现金 |
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现金、现金等价物净减少 |
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现金，年初的现金等价物 |
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现金，年终现金等价物 |
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持续经营业务之补充现金流量披露： |
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已支付的利息费用 |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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手令的行使 |
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F-48
附表I
母公司简明财务信息附注
1.附表1是根据S法规第12-04(A)条和第5-04(C)条的要求提供的，该条规定，当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营业绩以及已提交经审计的合并财务报表的同期简明财务信息。
2.简明财务资料的编制采用与综合财务报表所载相同的会计政策，只是采用权益法对其附属公司及前VIE的投资进行会计处理。就母公司而言，本公司按美国会计准则第323条、投资权益法和合资企业规定的权益会计方法记录其在子公司和前VIE的投资。该等投资在简明资产负债表中列示为“于附属公司、前VIE及前VIE附属公司的投资”，或于简明全面收益(亏损)表上列示为“于附属公司、前VIE及前VIE的附属公司的投资”或“于附属公司及前VIE的损益中的权益及来自前VIE及前VIE附属公司的亏损份额”。通常，在权益法下，一旦投资的账面价值降至零，在投资者承诺提供持续支持和弥补亏损的情况下，权益法被投资人的投资者将停止确认其在被投资人的亏损中所占的份额。就本附表一而言，母公司继续根据其比例权益反映其在附属公司及前VIE的亏损中所占的份额，而不论投资的账面价值如何，即使母公司并无义务提供持续支持或为亏损提供资金。
3.根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露被简化或省略。附注披露提供有关本公司营运之若干补充资料，因此，该等报表应与随附综合财务报表附注一并阅读。
4.除对附属公司截至2023年12月31日止年度的短期借款作出担保外，并无其他重大或有事项、重大的长期债务拨备、对本公司截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的担保。
F-49