附录 10.2

附录 A.

本票据的 配售代理人是EF HUTTON LLC，这是一家在美国证券交易委员会注册的经纪商兼交易商，也是FINRA的成员

本 票据包含一份认罪宣誓书条款，该条款构成对借款人可能拥有的重要权利的放弃，并允许 投资者在不另行通知的情况下获得对借款人的判决。

本 票据不要求在部分赎回或转换时实际交还票据。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州证券法，本证书所代表证券的发行或出售 以及这些证券可转换成证券的证券 均未注册 。(I) 在没有 (A) 证券 的有效注册声明或 (B) 法律顾问（应由持有人选出）以普遍可接受的形式发表意见（法律顾问应由持有人选择）的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券 ，或者（II）除非根据第144条、S条例或第144A条出售根据上述法案 或其他适用的豁免。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户 或其他由证券担保的贷款或融资安排相关质押。

2,250,000 美元纸币

问题 日期：2024 年 4 月 11 日

对于收到的 金额，爱尔兰公共有限公司（以下简称”）SMX（安全事项）公共有限公司借款人” 或”公司”)（交易代码：SMX），其主要办公室位于 爱尔兰都柏林 4 号苏塞克斯路 Mespil House House Sussex Road Mespil 商务中心特此承诺向 [投资者]，圣基茨和尼维斯 公司或其受让人或利益继承人（“持有人” 或 “贷款人”）在没有要求的情况下订购了 本金总额为二百万二十五万美元（合2250,000.00美元）（”本金金额”）， 以及自本协议发布之日（“发行日期”）起每个日历年度的本金余额的百分之十二％（12％）（“利息 利率”）的利息（“利息 利率”）。利息应在到期日 或在加速支付时支付，或通过预付款或其他方式支付。本票据是根据截至2024年4月11日的 的某些证券购买协议发行的，借款人和贷款人之间可能会不时修改该协议（“购买协议”）。 本协议下的所有利息计算均应以固定的年利率计算，以 360 天为基础，包括十二 (12) 个三十 (30) 个 个月，应按日复利计算，并应根据本票据的条款支付。本票据不含与其发行有关的所有税款、留置权、 索赔和担保，不受借款人 股东的优先权利或其他类似权利的约束，也不会对持有人施加个人责任。这项投资的配售代理人是EF Hutton LLC，这是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是FINRA的成员。

本 票据不含与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受借款人股东的优先权 权利或其他类似权利的约束，也不会要求其持有人承担个人责任。

尽管本说明中有 有任何相反的规定，但此处或其中的任何条款、条款或条件，凡是违反或导致现有 SEPA 的违约或事件 违约的，在取消之前（如 购买协议中所定义，必须在借款人收到本附注下的资金 5 天后取消）之前无效，没有任何效力或效力。

第 I 条-转换权和某些契约

在 ，持有人有权随时将本票据下未偿还和未付的本金 全部或部分转换为普通股。公司票据的未偿余额及其应计的所有未付利息以及根据本协议应付的任何其他 金额或其中以前未转换为普通股的部分（ ）”普通股”）（如果有）应在到期日全额支付。如果借款人未能取消适用法律或任何证券交易所、交易商间报价系统或其他对借款人或其任何证券具有管辖权的自律 组织对借款人发行普通股能力的任何禁令，取代 转换本票据的任何权利，这将被视为本票据下的违约事件。持有人有权将 未偿余额以及本票据中应计的所有未付利息转换为借款人普通股 的股份，如下所示。

(a) 转换价格。根据纳斯达克、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQB的报道，每次转换的转换价格应等于.24美元（“固定价格”）（视借款人与借款人证券或借款人任何子公司的 证券、合并、资本重组、重新分类、特别分配和类似 事件相关的股票拆分、股票分红或供股的公平调整）适用的交易市场或持有人指定的可靠报告服务（“报告 服务”）报告或报告的交易市场 上市或交易此类证券的主要证券交易所或交易市场，或者，如果没有以上述任何方式提供此类证券的VWAP，则指国家报价局在 “粉色表格” 中列出的任何 做市商的平均交易价格。在 借款人普通股的转换价格收盘价低于每股面值的范围内，借款人将采取一切必要措施 征得股东的同意，将面值降至最低值根据法律是可能的。借款人同意兑现 在调整之前提交的所有转换。如果借款人或借款人的过户代理人未在 三（3）个工作日内交付借款人的普通股，则转换通知可能会被撤销。就 本节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股数量 ；（B）公司最近向美国证券交易委员会提交的 公告或者（C）公司或过户代理人最近发布的书面通知，设置 第四，已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求，公司应在两个交易日内 以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。根据现有 SEPA，公司将在收到本票据资金后的 3 天内，使用本票据中的一部分资金 或本票据中的资本全额收购、偿还和取消其与YA II PN, Ltd.的剩余债务和其他债务，在还款后的5天内（定义见购买协议）， 终止现有SEPA。 取消后，贷款人可以按百分之十五的折扣将票据全部或分成 部分转换为替代转换衡量期内的最低VWAP（“浮动价格” ，以及适用的 “转换价格”）。

(b) [故意省略].

(d) 转换。持有人有权选择但不得要求将票据的全部或部分转换为一定数量的 已全额支付且不可评税的普通股（”转换股份”），如本文所述。根据本协议进行转换后可发行的转换股份的数量 应由以下方法获得的商数确定：（x）本票据的未偿还余额及其应计的所有未付利息除以（y）转换价格。公司可以在转换通知交付后的一个工作日内对任何转换通知提出异议。如果出现任何争议 或差异，在没有明显错误的情况下，持有者的记录应具有控制性和决定性。为了实现本协议 下的转换，不得要求持有人亲自向公司交出本票据。必须提供非墨水原创转换通知 ，也不得要求任何奖章担保（或其他类型的担保）或任何转换通知表的公证。

(e) 转换力学。作为影响上文第1.1（b）节中规定的转换的条件，持有人应正确填写并向公司交付转换通知，其表格作为附录B（“转换 通知” 或转换通知”）附于此。转换通知应列出要转换的未清余额以及影响此类转换的 日期（该日期，”转换日期”）。如果转换通知中未指定 转换日期，则转换日期应为根据本协议将此类转换通知视为已送达的日期。 在及时向借款人交付转换通知后，如果公司 当时是托管系统的参与者，则公司的过户代理人应通过存托信托公司的存款/提款系统将持有人经纪商在存托信托公司的 账户存款/提款存入持有人经纪商在存托信托公司的 账户转交给持有人，证明根据本文件转换的票据 部分普通股数量的证书（A) 有一份有效的注册声明，允许将 股份转换为，或根据第144条、第144A条、S条例，持有人或 (B) 股票有资格由持有人转售转换股份，不受交易量或 销售方式的限制，也可以通过在转换日期后的两个交易日之前（例如第三天为”）实物交付到持有人在转换通知中指定的 地址进行转售分享 配送日期”）。借款人不会在转换时发行分数股份或代表部分股份的股票， 但如此转换的未清余额应被视为增加以达到该四舍五入的数字。此外，无论此处或任何其他交易文件中有任何相反规定 ，如果借款人或其转让代理人拒绝向贷款人交付任何转换 股票或没有限制性证券图例的股票，理由是此类发行违反了经修订的1933年 证券法（“规则144”）第144条，则借款人应交付或要求其过户代理人交付适用的 转换向贷款人持有受限证券图例的股份，但在其他方面符合以下规定本协议。 与此同时，借款人还将向贷款人提供其律师或其过户代理人的律师 的书面解释，说明适用的转换股票的发行为何违反了第144条。

(f) 费用。本票据转换后向持有人或其任何受让人发行普通股时，不向持有人收取 与发行 此类普通股相关的任何发行费、转让税、邮费/邮寄费用或任何其他费用。公司应支付因向持有人发行普通股而产生的所有过户代理费，并承认 这是本票据的重大义务。

(g) 面值调整。如果借款人普通股的转换价格收盘价低于每股 股的面值，则借款人将采取一切必要措施，征得股东的同意，将面值降低至法律规定的最低值 。借款人同意兑现在此次调整之前提交的所有转换，但是，持有人 可自行决定将此类转换的转换价格设置为面值，并且此类转换的转换 金额应增加到包括额外本金，其中 “额外本金” 是指在导致转换金额所必需的范围内将这种 额外金额添加到转换金额中 次此类转换后可发行的转换股份的数量等于相同数量如果未根据本节将转换价格设定为面值 ，则本应发行的转换股份。

(h) 撤销转换通知。如果 (i) 借款人未能在发出 转换通知确认转换通知细节之日起一个工作日内回复持有人，(ii) 借款人未能在收到 转换票据之日起两个工作日内提供借款人普通股中要求的任何股份，(iii) 持有人无法购买出于与以下内容相关的任何原因，借款人的普通 股票必须提供法律意见，才能不受限制地发行和/或存入出售借款人的地位，（iv）持有人出于任何原因无法 存入借款人在转换通知中要求的普通股，（v）在 错过截止日期后的任何时候，由持有人自行决定，或（vi）在转换通知传送后的三个工作日内， 普通股的收盘出价比中规定的低5％ 转换通知，则持有人保留 选项并自行决定通过发送撤销通知撤销转换通知来撤销转换通知。

1.2 交付转换股份的绝对义务；某些补救措施。

(a) 绝对义务。无论持有人为执行 相同条款采取任何行动或不作为、对本票据的任何回避或同意、恢复对任何人的任何判决或执行 相同内容的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿或限制，公司在转换本票据 后依照本票据的条款发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的终止，或持有人或任何其他 人违反或涉嫌违反对公司的任何义务或任何持有人或任何其他人违反或涉嫌违法，不管 是否存在任何其他可能限制公司在发行 此类转换股票时对持有人承担的此类义务的情况。公司应在适当通知转换后发行转换股票。如果 本票据的持有人选择根据本票据的条款转换本票据中的任何或全部未清余额，则借款人 不得基于持有人或与持有人有关联或关联的任何人参与了任何 违反法律、协议或任何其他原因的指控而拒绝兑换，除非法院下达禁令、通知持有人、限制和/或禁令应寻求并获得本票据全部或部分的加入 转换，借款人为该票据缴纳担保金 持有人受益，金额为本票据未清余额的百分之二十，受禁令约束，该债券 在相关争议的诉讼完成之前应保持有效，其收益应在获得判决的范围内支付给该持有人 。在没有此类禁令的情况下，借款人应根据正确提交的 转换通知发行转换股票。根据本票据（无论是借款人还是任何其他人支付的）向持有人 账户支付的所有款项（无论是借款人还是任何其他人支付）均应免除，且不得因美国或其任何政治分支机构 或其税务机关征收、评估、征收或收取的任何当前和未来的收入、印花、登记和其他 税收、征收或征收的 税收、征收或收取的 税款、税费、成本和费用而减少，以及本票据中或与 有关的利息和罚款（如有）（如有）（例如税款、征费），关税、成本和费用统称为 “税收”）。借款人 无需为普通股或其他 证券或财产的发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款，除非该人或个人（不是 ），否则不应要求借款人 发行或交付任何此类股票或其他证券或财产 br} 要求发行的持有人或托管人（以其街道名称为持有人账户持有此类股票）其中 应已向借款人支付任何此类税款，或应证实已缴纳此类税款，令借款人满意。

(b) 未能在交割日期之前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他 补救措施（包括实际损害赔偿和/或衡平救济的权利）的前提下，本票据各方同意，如果本票据转换后可发行的普通股 未按股票交割日期（“转换违约”）的要求交付，则持有人在出售所有这些股票之前的任何时候在 可以全部或部分撤销其中的任何部分该特定转换归因于 未售出股份，并将撤销的转换金额返还至未清余额将撤销的转换份额 返还给借款人（根据持有人和借款人的预期，任何返回的转换金额都将返回 到票据的原始日期）。此外，对于每次转换，如果在股票交割日之前未按本 票据的要求交割股份，则借款人应支付 “转换违约付款”。此类现金金额应在应计月份的下一个月的第五天（“转换违约付款到期日”）之前向持有人支付 。 如果持有人在转换违约付款到期日之前未收到此类现金金额，则由持有人选择（不通知 借款人），转换违约付款应添加到本票据的未清余额中，并将追溯到 票据的原始日期，利息应根据本票据的条款累计。

(c) [故意省略].

(d) [故意省略].

(e) 保留股份。借款人陈述、认股权证、承诺并同意在任何时候都授权和保留了 中较大者中的 ；（a）154,819,749股普通股或（b）本票据完全转换后实际可发行股票数量的七倍（基于不时生效的转换价格）（“预留金额”）。最初，公司将 指示过户代理人以持有人的名义预留154,819,749股普通股，供转换后发行。未经借款人同意， 持有人有权让借款人的过户代理人随时将股份增加至等于预留金额 。应根据要求不时增加预留金额，以确保遵守本 条款。借款人陈述、认股权证和契约，并同意在发行后，此类股票将按时有效发行， 已全额支付，不可估税。此外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何变动， 将改变本票据按当时的转换价格可转换成普通股的数量，则借款人 应同时做出适当的准备，以便此后有足够数量的普通股获得批准，并保留 ，用于转换本票据，不受先发制人的权利。借款人 (i) 承认，它已不可撤销地指示 其过户代理人根据附录 C：不可撤销的指令 发行本票据转换后可发行的普通股，并且 (ii) 同意其发行本票据构成其负责根据本票据发行必要普通股的高级管理人员和代理人 的全部授权本说明的条款和条件。如果 发生本节中的任何上述事件，公司将有三个工作日向其转账代理 增加储备金，否则这将构成违约事件。本票据中详述的预留金额是本票据所特有的，它是对其他票据或协议中为持有人预留的任何和所有其他股份的补充。此外，它不会修改或影响持有人之前的任何 预留金额。如果借款人在票据发行六十天后未维持本票据全部转换后实际可发行股票数量七倍的预留金额 ，则将构成 违约事件。在根据本票据或附录C：不可撤销指令的条款 为本票据预留适当数量的股份之前，无需持有人为本票据提供资金。借款人将指示其过户代理人向持有人提供与其转换相关的未偿股票信息 。借款人（i）承认其已不可撤销地指示其过户代理人 为本票据转换后可发行的普通股发行证书，并且（ii）同意其发行本票据应构成其负责执行股票证书的高级管理人员和代理人根据本票据的条款和条件执行和签发 必要的普通股证书的全部权力。尽管有上述规定，无论之前是否进行过任何转换， 在任何情况下均不得低于初始预留金额。借款人每次发行可变证券（定义见此处）时，预留金额 将增加两倍，但不包括任何豁免 的发行。“可变证券” 是指借款人发行的任何证券，其 (i) 拥有或可能拥有任何种类的转换权 ，其中根据该转换权 可发行的股票数量随普通股的市场价格而变化；(ii) 可以或可能转换为普通股，包括但不限于 可转换债务、认股权证或可转换优先股，但需转换或行使价格随着 普通股的市场价格而变化，即使是这样的证券只有在违约事件、时间流逝或 其他触发事件或条件之后才可兑换或行使；或 (iii) 已发行或可能在未来发行以换取任何合约、 证券或工具，无论是可转换还是票据，其中已发行或将要发行的普通股数量以任何方式与 的市场价格相关，包括，但不限于与 3 (a) (9) 节交易所或第3 (a) (10) 条结算相关的发行的普通股，或任何其他类似的结算或交换。如果借款人 无法预留全部预留金额（“储备金额失效”），则借款人应立即采取所有必要行动增加其法定股本以容纳预留金额（“授权增股”）， 包括但不限于董事会的所有行动和批准，并立即（但不少于召集后 60 天）和在储备金额发生后不超过六十（60）天内举行股东特别会议未能寻求通过邀请代理批准 的授权增股。如果股票储备中没有可用的股份，则 可以从 “公司用途”、“公司用途” 或任何类似类型的特殊公司类别中提取股份。本公司特此不可撤销地授权和指示 Continental Stock 转让和信托公司或公司目前的过户代理人 应持有人要求向持有人披露公司库中的可用股票数量以及 “公司用途” 或 “公司用途” 类别。

(f) 授权份额不足。如果尽管本票据有其他规定且不限于本票据，但在 票据仍未偿还期间，公司没有足够数量的授权和未预留普通股来履行其 义务，即在票据转换后至少保留一定数量的普通股以供发行（“授权股票失效”）”),然后，公司应立即采取一切必要行动，将公司的 授权普通股增加到足以让公司为当时未偿还的票据保留所需的储备金额。 在不限制前述句子概括性的前提下，公司应在授权股份 失效发生之日后尽快召开 股东会议，以批准增加授权普通股的数量，但无论如何都不迟于此类授权股票失败发生后的六十（60）天。在此类会议上， 公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽最大努力争取股东批准 增持授权普通股，并促使其董事会建议股东批准 此类提案。如果由于 公司未能从授权但未发行的普通股（此类不可用的普通股 股数）中提供足够的普通股，则禁止公司在进行任何转换时发行普通股，则 “授权失败股份””),为了代替向持有人交付此类授权失败股份， 公司应支付现金以换取兑换转换金额中可转换为此类授权失败股票的部分 股票，其价格等于（i）（x）此类授权失败股份的乘积和（y）自持有人之日起任何交易日普通股的最大收盘价 向公司发出有关此类授权失败股份的适用转换 通知并以持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股以兑现 持有人出售的授权失败股份、任何经纪佣金以及与之相关的其他自付费用（如果有）的款项（如果有），则自本 部分规定的此类发行和付款之日结束。如果借款人在任何时候不维持预留金额，则该票据下的 违约事件将被视为 违约事件，本票据下当时到期的未偿还本金将增加一万五千美元。

(g) [故意省略].

(h) 按比例转换；争议。如果就与本票据转换有关的 向持有人发行的普通股数量发生争议，公司应向持有人发行无争议的普通股数量，并根据第5.18节解决此类争议 。

(i) [故意省略].

(j) 转换后的图书录入。尽管本票据中有任何相反的规定，但在根据 根据本票据条款转换本票据后，除非本票据的全部未付本金 金额以这种方式兑换，否则不应要求持有人亲自向借款人交出本票据。持有人和借款人应保留记录，显示已转换的本金和 此类转换的日期，或者应使用令持有人和借款人合理满意的其他方法，以免每次进行此类转换时要求 亲自交出本票据。如果出现任何争议或差异，借款人的此类记录应， 初步看来， 在没有明显错误的情况下保持控制和决定性。尽管如此，如果本票据的任何部分 如前所述进行兑换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先亲自向借款人交出本票据 ，然后借款人将立即根据持有人的命令发行并交付一份期限相似的新票据，注册为 持有人（在持有人支付代表任何适用的转让税后）总共是本票据剩余的 未付本金。持有人和任何受让人在接受本票据时承认并同意，由于本款规定 的原因，在本票据的一部分转换后，本票据代表的本 票据的未付和未转换的本金可能低于本票据正面规定的金额。

(j) [故意省略].

1.3 某些事件的影响。

(a) [故意省略]

(b) 基本交易引起的调整。如果在本票据发行和流通的任何时候，在 全部票据转换之前，应进行任何基本交易，因此，借款人的普通股应变为借款人或其他实体的另一类或多类股票或证券相同或不同数量的 股份，或者在 的情况下，将全部或几乎全部股票或证券的出售或转让借款人的资产，除与完全 清算借款人的计划有关外，本票据的持有人应此后，根据本票据规定的基础和条款和条件，在本票据转换后，有权在本票据转换后获得的股票、证券或资产（不考虑此处规定的任何转换限制），在本票据转换后，持有人有权在此类交易中获得的股票、证券或资产，并且在任何 这种情况下，都应就权利做出适当的规定，以及此后，本票据持有人的利益即本票据的 条款（包括但不限于调整转换价格和本票据转换后可发行股份数量的规定）应尽可能适用于本票据转换后可交割的任何证券或资产 。上述规定同样适用于连续的基本交易。

(c) 分布。如果借款人应以股息、股票回购、资本回购或其他方式向普通股持有人 申报或分配其资产（或收购其资产的权利）（包括以现金或子公司股份（或收购股份的权利）向借款人股东分配 （即分拆股份）） （“分配”）），则本票据的持有人在记录之日 之后对本票据进行任何转换后，有权确定有权获得该票据的股东分配，以获得此类资产的金额，如果该持有人在 确定有权获得此类分配的股东的记录日期，该持有人是此类普通股的持有人，则该资产本应向此类转换后可发行的普通股支付给 持有人。

(d) [故意省略].

(e) [故意省略].

(f) [故意省略].

(g) [故意省略].

(h) [故意省略].

1.4 转换方法。如本协议第1.1（a）节所述，持有人可以全部或部分转换本票据。 部分转换票据后，应持有人的要求，借款人应向持有人发行包含相同日期和票据条款的新票据 ，以支付票据的本金余额和利息，这些票据本应未转换或支付。

1.5 转换限制。持有人不得根据本 对本票据进行任何转换或以其他方式发行任何普通股，但仅限于持有人或其任何关联公司实益拥有的超过4.99％（ ）”最大百分比”）的普通股。持有人可以在至少提前 61 天通知 公司，增加或减少本节的实益所有权限制条款。先前无法根据本款转换本 票据或发行普通股均不影响本款 有关后续可兑换性决定的条款的适用性。就本段而言，受益所有权和所有确定 和计算（包括但不限于所有权百分比的计算）应根据经修订的1934年《证券法》第13（d）条以及据此颁布的规章制度确定。 本段规定的实施方式应严格遵守本段的条款，以更正本 段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或不符合此处包含的最大百分比受益所有权限制 ，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类最大百分比限制生效。 本段中包含的限制适用于本票据的继任持有人。普通股持有人应为本款的第三方 方受益人，未经大部分 普通股持有人同意，公司不得放弃本款。无论出于何种原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在两（2）个交易日内，向持有人口头确认当时已发行的普通股数量，包括先前将可转换或行使证券转换为普通股后的 ，包括但不限于根据本说明向持有人转换或行使的

1.6 非规避。借款人特此承诺并同意，借款人不会通过修订其公司证书或章程 条款，或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、 发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本说明的任何条款 ，并将始终本着诚意行事执行本说明的所有规定，并采取一切可能需要的行动以 保护持有人的权利。

第 1.7 至 1.9 节已删除。

1.10 安全性。借款人在本票据下的债务应由储备金额担保。

1.11 [故意省略].

1.12 股本分配。只要借款人负有本票据规定的任何义务，未经 持有人书面同意，借款人就不得支付、申报或分期支付任何股息或其他分配（无论是现金、 财产或其他证券），但普通股股息除外，仅以额外普通股 股的形式或 (b) 直接或间接或通过任何其他子公司进行任何其他分配（无论是现金、 财产还是其他证券）就其股本 支付或分配，根据任何股东进行的分配除外权利计划得到了大多数借款人不感兴趣的 董事的批准。

1.13 限制股票回购和偿还债务。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人书面同意，借款人 不得在任何一项或一系列关联交易中赎回、回购或以其他方式收购（无论是现金还是以换取财产 或其他证券或其他方式）借款人的任何股本 或任何认股权证、权利或期权，以购买或收购任何此类股份，或偿还任何面值借款人 在正常业务范围之外的次级债务。

1.14 [故意省略].

1.15 [故意省略].

1.16 [故意省略].

1.17 没有集成产品。除注册权协议所规定外，本公司、其子公司 或其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券 的要约或出售任何证券 ，也未征求任何证券的购买要约，但必须根据《证券法》对任何证券 的发行进行登记，无论是通过与先前的发行整合还是其他方式，或者造成这种情况向 发行证券需要获得公司股东的批准就《证券法》或任何适用的股东批准条款而言， ，包括但不限于主要市场的规章制度。公司、其子公司、其 关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取任何行动或措施，要求根据《证券法》注册任何 证券的发行，也不会导致任何证券的发行与公司其他证券的发行整合 。

第 II 条-违约事件

2。 出现以下任何违约事件 (”违约事件”）应为下述违约事件 （无论此类事件的原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是根据法律 或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

(a) 公司未能在到期日之前支付本票据或 发行的任何其他票据下的未清余额、利息、费用、费用或任何其他应付金额；

(b) 公司在任何方面均不得履行或遵守 公司在本票据或相关认股权证、证券购买协议、不可撤销指令或任何其他抵押文件 （“交易文件”）下的任何契约、条款、条件、协议或义务；

(c) 在本说明中、根据本 或与之相关的书面声明或证书或任何其他报告、新闻稿、财务报表或证书中作出的任何陈述、对公司声明的担保在任何方面均应是虚假或误导性的 ；

(d) 公司应为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人 ；或者应以其他方式指定此类接管人或受托人，或者公司 以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务；

(e) 任何金钱判决、令状或类似的最终程序均应针对公司或其任何财产或其他资产总额超过四万美元提起或提出，并且应在三十 (30) 天内保持未空出、无抵押或未停留的状态；

(f) 破产、重组、破产程序、清算程序或其他程序或任何破产法或 任何法律规定的救济，或与此类事件有关的任何通知的发出，均应由公司提起或针对债务人提起 ，如果针对他们提起，则在启动后三十天内不得撤销；

(g) 如果公司或其财产的任何大部分未清偿 或未在三十 (30) 天内停留，则公司会受到任何托管人等的任命；

(h) [故意省略];

(i) [故意省略];

(j) 公司根据对债权人的任何一项或多项义务或票据违约或违反任何重要条款，而公司 未能在适当的宽限期内纠正此类违约行为；

(k) 出现公共信息故障，如果公司延迟向美国证券交易委员会提交任何文件，或者 公司的股票遭受 DTC “冷淡”，就会发生这种情况；

(l) 自发行之日起 15 天后，如果公司根据本票据承担义务或公司失去 “符合DTC资格” 的地位时，任何DWAC合格条件均未得到满足；或者公司的 股东将失去向DTC 系统存入股份（电子或通过实物证书或其他方式）股票的能力；或者作为在美国证券交易委员会注册的全面申报发行人，应违背其申报要求；

(m) 公司应未能满足持有人或其受让人对第144条的适用性的所有要求，包括但不限于及时履行其作为在美国证券交易委员会注册的全面申报发行人的申报要求、XBRL申报要求、 以及在其网站上披露财务报表的要求；

(n) 公司未能 (i) 在本票据将附录 C 中规定的普通股金额转换为本附注时预留发行：不可撤销的指示 (ii) 在持有人提出要求后的三个 个工作日内补充附录 C：不可撤销指令中规定的储备金；

(o) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）撤销公司的注册， 是自愿的，也可以是非自愿的；

(p) 公司停止运营的任何行为；

(q) 公司未能维护 开展业务（无论是现在还是将来）所必需的任何实质性知识产权、个人、不动产或其他资产；

(r) 公司应无法维持普通股在其当前 交易的交易所的上市和/或报价（如适用），或者普通股的交易连续暂停超过10天；

(s) 重报公司向美国证券交易委员会提交的自本票据发行日期 之前至本票据不再未兑现的任何日期或期间的任何财务报表，前提是此类重报的结果与未重报的财务 报表相比会对持有人在本票据或任何其他交易 文件方面的权利造成重大不利影响；

(t) 在持有人尚未完全转换票据或从公司收到票据的全额付款 的情况下，公司更换或尝试更换其过户代理人（持有人每天没有本附注附录C的确切形式：公司的新过户代理不可撤销指令 ，应向公司收取每天两千美元的费用，这笔费用将加入 本金票据的余额和持有人在处理过户代理人变更时产生的所有律师费应计入未清的 余额；公司还将同意任何主管法院对公司变更 过户代理人作出的违约判决）；

(u) 在持有人提交转换通知后，公司不得出于任何原因在三个工作日内向持有人交付不受限制的证书 ，或者公司应随时向持有人发出通知，包括通过公开公告的方式， 公司威胁或不打算根据本协议条款兑现任何票据的转换请求，或者 公司应不交付所要求的文件由持有人或持有人的 经纪公司认为的持有人或持有人的经纪公司签发必须允许持有人出售转换股份，或者公司未能撤销或指示其过户代理人 不要删除或损害、延迟或/或阻碍其过户代理删除任何限制性传说，或者未能根据本说明的要求撤回在转换或以其他方式 向持有人签发的任何证书或任何普通股上的任何停止 转让指令（额外费用 a) 每天五百美元和 b) 股票价值的三 百分比中的较大值将在第三个交易日之后每天进行评估，直至交割为止，如果公司未能发行非限制性股票或取消任何股票的止损转让，则将计入 到未清余额中）；

(v) 在本说明的有效期内，公司进行任何禁止的交易；

(w) 公司未能提供持有人合理要求的惯常信息，以使持有人能够让其经纪公司接受和出售其转换后的 证券，或者公司试图以任何方式阻止、阻止或阻挠持有人 转换本票据；

(x) 公司应没有相应的普通股面值或未能根据本附注的规定对其普通股进行反向分割 ；

(y) 公司不得在持有人提出书面要求后的两 (2) 个工作日内向持有人提供与公司结构相关的信息，包括但不限于 的授权和已发行股票的数量、公众持股量、公司库中的股份数量或公司使用类别 的股份；

(z) 公司未支付任何过户代理费用，也未保留过户代理人的记录；如果 持有人选择向借款人的过户代理人预付任何资金以进行转换，则借款人应在持有人提出要求后的两 (2) 个工作日内以现金或作为补充方式向持有人支付此类预付资金票据的余额 ，这种付款方式由借款人自行决定）不这样做即为违约事件；

(aa) 公司或其高管、董事和/或关联公司试图向持有人或其继任者和受让人传输、传送、披露或实际传送、转让 或披露与借款人有关的重大非公开信息 ，但借款人提交表格6后无法立即纠正这种情况；

(bb) 如果在发行之日起六 (6) 个月之后的任何时候，持有人无法 (i) 从持有人、持有人经纪公司（以及相应的清算公司 公司）和借款人的过户代理人那里获得合理接受的律师提供的标准 “144 法律意见书”，以促进持有人将票据的任何部分转换为免费票据 根据规则144交易借款人的普通股，以及（ii）随后将此类股票存入持有人的 经纪账户；

(cc) 如果在持有人通过电子邮件向借款人转让 代理人发送转换通知后的四十八 (48) 小时内，借款人未能向转让代理人交付正式签署的发行决议或指令，授权和批准 根据与 相关的不可撤销指令中规定的转换通知发行 普通股；

(dd) 任何具有司法管辖权的法院发布命令，宣布本票据、任何其他交易文件或本 或其下的任何条款为非法；

(ee) 借款人提议更换其过户代理人，但未能在该替代品生效日期之前以最初根据继任转让代理人签署的证券购买协议（包括但不限于 不可撤销地在预留金额中保留普通股的规定）向借款人和 借款人签署的完全执行的 不可撤销的指令；

(ff) 借款人未能在本票据签署后的一个工作日内提交6-K表格，从而披露本票据；

(gg) 借款人根据《证券法》第3 (a) (9) 条（“3 (a) (9) 交易”）或《证券 法》第3 (a) (9) 条（“3 (a) (9) 交易”）或《证券法》第3 (a) (l0) 条（“a）（l0）交易”）订立任何交易或安排的全部内容 或部分内容（“3（a）（l0）交易”）未经持有人事先书面批准；

(hh) 公司向美国证券交易委员会提交了15号表格；

(ii) 借款人应违反注册权协议的条款；

(jj) 借款人未能进行并行交易（定义见购买协议”）（持有人 未能进行此类交易除外）。

本附注下的 补救措施应累积并自动计入本票据的本金价值。

第 III 条-盟约

3.1 只要本票据的任何部分仍未兑现，除非持有人事先另行书面同意，否则公司 不得也不应允许任何子公司直接或间接：

(a) (i) 仅以额外普通股的形式支付、申报或分配 股本的任何股息或其他分配（无论是现金、财产或其他证券），或者（ii）直接或 间接或通过任何子公司就其资本存量进行任何其他支付或分配，但根据任何股东权利计划分配 除外这得到了大多数借款人无私董事的批准；

(b) 支付公司任何股权证券的现金分红或分配；

(c) 修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式进行修改（经确认并同意，任何为根据纳斯达克资本市场的上市标准进行反向股票拆分以重新获得资格而进行的此类修正均不应被视为违反本节 3.1 (c) 根据本协议或购买协议，这是违约事件）；

(d) 从事与公司及其每家 子公司在发行之日开展的业务领域或与之实质性相关或附带的任何业务领域有实质性差异的任何重要业务领域。公司不得，公司 也应使其每家子公司不得直接或间接地修改其公司结构或宗旨

(d) 就上述任何内容订立任何协议。

3.2 公司应：

(a) 维护和保持，促使其每家子公司维护和维护其存在、权利和特权，成为 或保留，并促使其每家子公司在其 所拥有或租赁的财产性质或其业务交易要求此类资格的每个司法管辖区成为或保持其正式资格和信誉良好；

(b) 维护和保全其所有财产，并促使其每家子公司维护和保全其正常开展业务所必需或有用的财产 处于良好的工作状态和状态，正常磨损除外，并促使其每家 子公司始终遵守其作为承租人或其占用的所有租约的规定 } 财产，以防止财产或相关财产遭受任何损失或没收。

(c) 提交注册声明，注册基础票据转换的普通股，并根据 根据《注册权协议》行使认股权证。借款人应在注册声明中包括借款人向美国证券交易委员会提交的注册声明（如果撤回此类注册声明，则在 后续注册声明中，但不包括借款人向美国证券交易委员会存档的当前注册声明），除非此类股票当时有资格根据《证券法》第144条出售。

3.3 普通股的面值。只要公司在本票据下承担任何义务，公司承诺，在任何时候 当持有人交付转换通知时，公司普通股的面值都不得高于适用于该转换通知的转换 价格。

3.4 强制反向股票拆分。只要借款人根据本附注承担任何义务，如果借款人普通股连续3个交易日上市或交易的交易 市场没有出价，或者股票价格连续十天低于 一美分，则借款人应立即采取行动，以500比1的比例对其普通股进行反向 股票分割，比例为500比1或其他应有的比率做出合理的商业判断，前提是向美国证券交易委员会提交一份 6-K 表格，包括适用的适当代理材料爱尔兰法律，在实施 反向拆分之前，须经FINRA批准。根据票据，借款人不遵守本规定应构成违约事件。

3.5 高利贷。在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护 或以任何方式 索赔，并将抵制任何被迫从高利贷法律中受益或受益的努力，无论是现在颁布的，还是此后任何时候生效的 ，与持有人为执行任何权利 或补救措施而可能提起的任何诉讼或诉讼有关这个笔记。尽管本说明中包含任何相反的规定，但明确同意并规定 在本说明下公司对根据尼维斯法律属于利息性质的付款承担的总责任不得超过尼维斯法律授权的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述规定的情况下， 在任何情况下， 均不得将任何利率或违约利息，或两者兼而有之根据尼维斯法律，公司可能有义务支付的任何其他利息性质的 款项根据本附注，超过了该最高税率。双方同意，如果发行日之后的法规或任何官方政府行动 提高或降低了尼维斯法律允许且适用于本票据的最高合同 利率，则法律允许的新最高合同利率将是自本票据生效之日起适用于本票据的最高利率，除非适用法律不允许此类申请。如果在任何情况下，公司就本票据所证明的债务向持有人支付了超过最高利率的 利息， 此类超额部分应由持有人计入任何此类债务的未付本金余额或退还给公司， 处理此类超额债务的方式由持有人选择。

3.6 证券法披露；宣传。公司应（a）在执行日期 后的交易日美国东部时间上午9点30分之前，发布新闻稿，披露本文考虑的交易的实质条款，或者（b）在EDGAR的6-K表格（“当前报告”）上向美国证券交易委员会提交一份报告 ，披露本文考虑的交易的实质条款。 自提交当前报告起和之后，公司向持有人表示，它应公开披露公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人向持有人提供的与本说明所设想的交易有关的 的所有重要信息， 非公开信息。公司和持有人在就本文所考虑的交易发布任何其他新闻 稿时应相互协商，未经公司事先同意， 或未经持有人事先同意，公司和持有人均不得发布任何此类新闻稿 或以其他方式发表任何此类公开声明， 或未经持有人事先同意，也不得就公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明，但均不允许除非如此，否则应不合理地扣留、延迟、拒绝或附带条件法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即 将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经持有人事先书面同意，公司 不得公开披露持有人姓名，也不得在向美国证券交易委员会或任何监管机构或 主要市场提交的任何文件中包括持有人姓名，除非法律或Principal 市场法规要求披露，在这种情况下，公司应事先通知持有人本协议允许的此类披露。 公司同意这是本说明的重要条款，任何违反本第 3.6 节的行为都将导致违约事件。

3.7 在本票据的期限内，借款人同意，未经持有人书面批准，在 发行之日之后，借款人不会向除持有人以外的任何一方发行可变证券。借款人同意这是本票据的重要条款，任何违反本节 的行为都将导致违约事件。

3.8 只要本票据尚未到期，借款人或其任何子公司在本票据发行之后的任何时间、之后、先前或之前发行任何证券或对任何 证券进行修订时，其条款更有利于该类 证券的持有人（无论该持有人是本票据的现任持有人还是任何其他持有人），或者其条款有利于该类 的持有人} 本票据中未向持有人提供的类似证券，则持有人 期权的此类额外或更优惠的期限应变为与持有人签订的交易文件的一部分。另一种证券中包含的 可能对此类证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及转换折扣、转换回顾 周期、利率、原始发行折扣、被视为增股权或承诺股发行的股票、真实上涨股票、股票 销售价格、每股私募价格、预付利率、利率和认股权证承保范围的条款。借款人应在发行和/或修改（如适用）相应的 证券后的一个工作日内通过电子邮件将此类额外或更优惠的期限通知持有人 。尽管有上述规定，本第 3.8 节不适用于豁免发行。

第 IV 条-赎回权

4.1 可选兑换权。

在 遵守本条规定的前提下，自持有人获得免费交易股票后的60天起，公司可以向持有人发出 30天的看涨通知（“可选赎回通知”，自该通知被视为下述送达之日起的30个交易日将为 “可选赎回通知日期”），说明其选择一起赎回未清余额 ，以及所有未付利息的应计未付利息本票据用于兑现现金，兑换价格等于：百分之十乘以 的所有值本票据的未清余额加上所有未付利息。

收到可选赎回通知后，持有人可以选择按固定转换价格或替代转换价格中较低者的 兑换票据未清余额的三分之一。如果发生控制权变更，则未清余额将额外支付 5% 的溢价 。所有此类付款将在可选兑换通知 日期（该日期，“可选兑换通知日期”，此类十个交易日期间，“可选兑换期” 和此类兑换，即 “可选兑换”）之后的第十个交易日发送，可选兑换金额应在可选兑换 通知日全额支付。只有在自选赎回通知日起至 至可选赎回日，直至实际全额支付可选赎回金额之日止（包括持有人以书面形式放弃）的每个交易日满足每项权益条件（定义见下文）时，公司才可以进行可选赎回。 如果任何股权条件在可选赎回期内随时停止满足，则持有人可以在未满足任何此类权益条件之日后通过通知公司选择 宣布可选赎回通知无效，在这种情况下，可选赎回通知从一开始即无效。公司承诺并同意， 将兑现从可选兑换通知交付之日起至所有欠款 到期并全额支付之日起提交的所有转换通知，但须遵守本段第一句中规定的限制。“股权条件” 是指，在所涉期间，(a) 公司应根据持有人的一份或多份转换通知（如果有）正式兑现计划进行或发生的所有转换和赎回，（b）公司应向持有人支付本票据的所有违约金和其他 应付和应付给持有人的 金额，(c) (i) 有一份有效的注册声明根据该协议， 持有人可以利用招股说明书转售所有在转换后可发行的转换股份本票据中可供选择赎回的部分 （公司真诚地认为，在此期间，这种有效性将不间断地持续下去 ）或 (ii) 本票据中可选择赎回部分转换后可发行的所有转换股份 在此期间可根据规则144进行转售，(d) 普通股在交易市场上交易，所有可发行股票 根据交易文件在该交易市场上市或报价（公司认为，本着诚意， 在可预见的将来，交易市场上普通股的交易将继续不间断），（e）有足够数量的 股授权但未发行及其他未保留的普通股可用于发行所有可发行的转换股 在此时兑换，（f）不存在违约事件，实际上 了解本公司，任何现有事件随着时间的推移或通知的发出，均不构成该事件默认情况下， (g) 在转换本票据的此类部分时向持有人发行的股票可进行可选兑换 不会违反本票据第 1.5 节规定的限制，(h) [故意省略]，以及 (i) 适用的持有者 不持有公司提供的任何构成或可能构成重大非公开信息的信息。

文章 V-其他

5.1 失败或放纵不是豁免。持有人未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权 均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权也不妨碍 其他或进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。本协议下存在的所有权利和补救措施是累积的 ，但不排除任何其他可用的权利或补救措施。

5.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信均应以书面形式和电子邮件发送。所有此类通知和通信应在发送电子邮件后生效。

5.3 修正条款。未经持有人事先书面同意，不得修改或修改本票据的任何条款。本文书中使用的 术语 “注释” 及其所有提及之处，均指最初执行的本文书， ，或者如果后来进行了修订或补充，则经修订或补充。

5.4 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应为 持有人及其继承人和受让人的利益提供保险。持有人拥有完全的控制权和自由裁量权，可以在未经公司同意的情况下将本票据转让或转让给任何受让人 ，或者根据适用法律自行决定将其根据本票据转换的股份发送给任何第三方， 。如果要转让本票据，持有人可以将本票据交还给公司 ，然后公司应立即根据持有人的命令发行并交付一份注册为持有人 可能要求的新票据，代表持有人转移的未清余额，如果转账的未清余额少于全部未清余额，则向持有人发行新票据，代表未转账余额。持有人和任何受让人（ 在接受本票据时承认并同意，在转换或赎回本票据的任何部分后，本票据所代表的未偿 余额可能与本票据正面所述的本金不同。如果公司未能发行注册为持有人可能要求的 张新票据，则该票据将构成该票据下的违约事件，则该票据将被视为 归新持有人所有 [投资者]已将本票据分配给（“受让人持有人”）。或者，持有人可以自行决定 ，代替持有人要求公司发行注册为持有人的新票据， 本票据的持有人可以指示公司及其转让代理人本票据已转让或转让给受让人持有人， 受让人持有人现在是本票据的新持有人，无需公司向受让人发行任何新票据 Geene 持有人。为了进一步澄清，如果 [投资者]向ABC Fund, LLC等出售、转让或转让票据，然后ABC Fund, LLC将成为本票据的新持有人，无论公司是否以ABC Fund, LLC的名义发行新票据。

5.5 收款成本。如果违约支付票据，则借款人应向本票据持有人支付合理的收款费用， 包括合理的律师费。

5.6 适用法律。本协议应被视为在尼维斯执行、交付和执行。本协议应完全按照尼维斯内部法律进行解释和执行 ，所有与 的解释、有效性、解释和履行相关的问题均应完全受尼维斯内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区 法律的选择或 法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）。借款人不可撤销地完全同意并明确同意，由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁是他们对因当事方、借款人的过户代理人或双方或其关联公司之间的 协议、不可撤销指示或任何其他协议引起或与之相关的任何争议的唯一和唯一的补救措施，并且仲裁应通过电话或电话会议。如果 没有仲裁员，则投资者应选择尼维斯的其他仲裁员或律师事务所，并由借款人同意。借款人 承诺并同意通过电子邮件向投资者提供书面通知，然后再对借款人的 过户代理人提起任何诉讼或仲裁诉讼，或对任何非本协议当事方的个人或实体提起任何与本协议 或本协议下的任何附录或此处或其中所设想的任何交易有关的诉讼，并同意及时将任何此类行动通知投资者 。借款人承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件的实质性条款 ，如果没有本节中规定的借款人协议，投资者 就不会签订交易文件。如果投资者需要采取行动保护其在 协议下的权利，则投资者可以在任何需要的司法管辖区提起诉讼，前提是协议仍将仅由 进行解释和执行，并且与本协议的结构、有效性、解释和 履行有关的所有问题均应完全受尼维斯内部法律的管辖，不适用于 的任何选择法律或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区），这将导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律 。在与本说明或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方特此不可撤销地放弃通过电子邮件送达个人程序并同意处理 。本节 和《协议》的条款不适用于《判决自白》。

5.7 非工作日。每当根据纽约州法律 应在星期六、星期日或公共假日支付任何款项或采取任何行动时，该款项都可能在下一个交易日到期或需要采取行动，对于此类 付款，第二天应计入该日应付利息金额的计算中。

5.8 全面理解。借款人与持有人之间的证券购买协议（包括其所有证物和 其他交易文件）构成了借款人和持有人之间关于 本协议主题的完整和完整的谅解和协议。除借款人和持有人签署的 书面文书外，本票据及其任何条款均不得修改、免除、解除或终止。

5.9 已删除。

5.10 无经纪交易商确认。在最高法院未作出最终裁决的情况下，只要借款人根据本票据、认股权证或其他交易文件承担的任何义务尚未履行，公司不得根据1934年《证券交易法》 向任何个人、机构或实体陈述、索赔、指控或以任何方式断言 持有人目前或曾经是经纪交易商。

5.11 法律意见。应持有人的要求，公司的法律顾问应根据本协议 和票据的条款和条件，就根据《证券法》发行转换股票的适用注册豁免 提供意见。该协议规定，在本协议发布之日之后的任何时候进行转换时，在适用法律允许的情况下，通过转换 获得的股票应根据适当的豁免不受限制地发行。公司同意并且 接受，任何持牌律师均可就根据本票据的条款和条件发行转换股票的《证券法》 的适用注册豁免提供意见。本说明规定，在本说明发布之日之后的任何 时间进行转换时，通过转换获得的股票应根据 的适当豁免不受限制地发行。公司进一步同意并接受，根据本说明的条款和条件，其过户代理人应能够依靠任何持牌律师 关于根据《证券法》发行转换股票 的适用注册豁免的法律意见。本说明规定，在本说明发布之日之后的任何时候进行转换后，通过转换获得的股票 应根据适当的豁免不受限制地发行。如果公司尝试 拒绝借款人选择的持牌律师的法律意见，则根据本 附注，这种拒绝将构成违约事件。

5.12 [故意省略].

5.13 储蓄条款。如果有司法管辖权的法院认定本说明的任何条款范围过大或 无效或不可执行，则应尽可能调整该条款而不是将其作废，以尽可能最大限度地执行 ，并且本说明其余条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害 。在任何情况下，根据本协议支付的利息金额均不得超过适用法律允许的最大未付本金余额 利率。如果收取的任何款项超过适用的最大利率，则应使用所收取的超额款项 来减少本金债务。如果根据本协议实际收取的利息仍超过适用的最高利率，则应降低利息 利率，以免超过法律允许的最高利率。

5.14 律师费和收款成本。如果为执行或解释本说明或任何其他与本融资相关的文件中的条款 采取任何法律或衡平法行动，双方同意，无论出于何种目的，获得最多金额 的一方均应被视为胜诉方，因此有权获得该胜诉方为诉讼和/或争议支付的全部律师费和开支的额外赔偿根据引起的个人索赔或抗辩进行减免或 分摊费用和开支。此处的任何内容均不得限制或损害 法院为轻率或恶意的辩护判决费用和开支的权力。

5.15 费用和收费。双方承认并同意，由于借款人未能遵守本 票据的规定，持有人的损害赔偿将不确定且难以准确估计（如果不是不可能），这是因为双方 无法预测未来利率，持有人风险增加，持有人能否获得合适的 替代投资机会的不确定性等原因。因此，本注释 项下应付的任何费用、收费和利息均由双方意图作为持有人实际损失投资机会 的合理估计，而不是罚款，不得以任何方式被视为限制持有人根据本协议在法律或股权方面可能享有的任何其他权利或补救措施。 每当公司错误地质疑转换请求或未能在提出转换请求后的五个工作日内向票据持有人 提供当前已发行和未偿还的票据时，本票据的未清余额将增加两千美元。

5.16 公司活动通知。除非本票据另有规定，否则本票据的持有人无权作为普通 股的持有人，除非且仅限于将本票据转换为普通股。借款人应事先向持有人提供借款人股东会议的 通知（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本）。 如果借款人为确定有权 获得任何股息或其他分配的股东而获取其股东的记录，则任何认购、购买或以其他方式收购（包括通过 合并、合并、重新分类或资本重组）任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的权利，或获得 任何其他权利的权利，或者为了确定哪些股东有权就任何拟议的出售、租赁 或运输进行投票对于借款人的全部或基本全部资产或 借款人的任何拟议清算、解散或清盘，借款人应向持有人（向公司股东提供相同的 通知即视为满足）邮寄或以其他方式向持有人发出通知，告知为此类股息、分配、 权利或其他活动而记录任何此类记录的日期，以及在 已知范围内，就此类股息、分配、权利或其他事件的金额和性质作出简短的陈述时间。根据本节的条款，借款人应在向持有人发出通知的同时，基本上同时公开宣布任何需要根据本 通知持有人的事件。

5.17 补救措施。借款人承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易意图和目的无效， 对持有人造成无法弥补的损害。因此，借款人承认， 法律对违反本票据义务的补救措施是不充分的，并同意，如果 借款人违反或威胁违反本票据的规定，除法律上或 衡平法的所有其他可用补救措施外，持有人还有权获得限制性禁令或禁令防止或纠正任何违反本说明 的行为，并专门执行其中的条款和规定，无需必须证明经济损失，不需要 任何保证金或其他担保。本票据的任何条款均不得改变或损害借款人按本票据规定的时间、地点和利率及形式支付本票据本票据的本金和利息的义务，这种义务是绝对的 和无条件的。 持有人应获得额外的补救措施，即不受本说明中适用法律条款的约束。

5.18 争议解决。如果对转换价格的确定存在争议（包括但不限于任何 有争议的调整，或关于是否发行或出售或视为发行或出售、转换价格、交易 价格、收盘销售价格或公允市场价值（视情况而定）或转换价格的计算存在任何争议，则本票据本金余额的任何减少或 的增加，本公司或持有人（视情况而定）应通过以下方式提交有争议的裁决或 的计算结果（视情况而定）(i) 在收到引起 争议的适用通知后的两个工作日内向公司或持有人（视情况而定）发送电子邮件或邮件（ii）如果没有通知引起此类争议，则在 持有人得知引发此类争议的情况后的任何时候。如果持有人和公司在向持有人的 公司（视情况而定）提交有争议的裁决或计算结果（视情况而定）后的两个工作日内无法就此类裁决 或计算达成协议，则公司应在两个工作日内通过电子邮件 (a) 将 转换价格、交易价格或其他价格（视情况而定）的争议裁定提交给独立人士，由公司 选择并经持有人或独立外部会计师批准的信誉良好的投资银行由持有人选择公司合理可接受的。 公司应自费安排投资银行或会计师（视情况而定）进行决定或计算 ，并在收到此类有争议的裁决 或计算（视情况而定）起十个工作日内将结果通知公司和持有人。如果没有明显的错误，该投资银行或会计师的决定或计算（视情况而定， ）对所有各方均具有约束力。

5.19 已删除。

5.20 非规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修订其公司注册证书 或章程或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本说明 的任何条款，并将始终本着诚意执行所有条款本票据的规定，并采取一切可能需要的行动来保护本票据持有者的 权利。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (i) 不得在本票据转换后增加任何应收普通股的面值 ，高于当时生效的转换价格，(ii) 应采取所有必要或适当的行动 ，以便公司在本票据转换后能够有效合法地发行已全额支付和不可估税的普通股 ，而且 (iii) 应只要票据尚未兑现，就应采取一切必要措施保留并保持 在授权和未发行的情况下可用普通股，仅出于实现票据转换的目的，不时规定转换当时已发行票据所需的最大 股普通股（不考虑 对转换的任何限制）。

5.21 非壳牌。该公司表示，它不是 “空壳” 发行人，也从未是 “空壳” 发行人 ，或者如果它以前是 “空壳” 发行人，则自公司报告 10表格类型信息表明其不再是 “空壳” 发行人以来已经过去了至少12个月。

5.22。 一定金额。每当根据本附注，借款人需要支付的金额超过未偿本金 金额（或当时需要支付的部分）外加应计和未付利息以及此类利息的违约利息时， 借款人和持有人均同意，本票据中收到现金付款给持有人造成的实际损失可能难以确定，也可能难以由借款人支付的金额 Wer 代表规定的损害赔偿金而不是罚款，旨在部分补偿 持有人的损失有机会转换本票据，并通过出售在 转换本票据时收购的普通股获得回报，其价格高于根据本票据为此类股票支付的价格。借款人和持有人特此 同意，此类规定的赔偿金额与持有人在没有机会将本票据转换为普通股的情况下收到 现金付款可能造成的损失不成比例。

5.23 [故意省略].

5.24 购买协议。接受本说明即表示各方同意受购买协议适用条款的约束。

5.25 缺少某些更改。自公司在 20-F表或6-K表中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非美国证券交易委员会文件中披露，否则公司或其任何子公司的业务、资产、负债、财产、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景 没有发生任何重大不利变化，也没有重大不利发展 。自公司在 表20-F或6-K表中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均没有 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 在正常业务过程之外单独或总共出售任何资产， ，或 (iii) 在正常业务过程之外单独或总计 进行任何资本支出。公司及其任何子公司均未根据与破产、破产、重组、破产、清算或清盘 有关的任何法律或法规采取任何措施 寻求保护，公司或任何子公司也不知道或有理由相信其各自的任何债权人打算启动 非自愿破产程序，或对任何可合理导致债权人这样做的事实的实际了解。

5.26 [故意省略].

5.27 [故意省略].

5.28 [故意省略].

5.29 已删除。

5.30 现有证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露：(A) 公司或任何子公司的 股份、权益或资本存量均不受 公司或任何子公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B) 没有与证券或可转换权利有关的未偿还期权、认股权证、股票、认购权、看涨或承诺转为本公司或其任何子公司的任何股份、权益 或股本，或可行使或可交换成公司或其任何子公司的股份、权益，或合同、承诺、谅解或安排，据此公司 或其任何子公司有义务或可能发行公司或其任何 子公司的额外股份、权益或股本、期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨或承诺，或证券 或可行使或可交换为任何股份、权益或资本存量的权利公司或其任何子公司； (C) 没有任何协议或安排可以根据1933年法案（注册权协议除外），公司或其任何子公司都有义务登记出售其任何 证券；(D) 公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券 或票据，也没有任何合同、 承诺、谅解或安排作为公司或其任何子公司的约束力赎回公司或其任何子公司的证券 ；(E) 没有证券或包含反稀释或类似条款的工具 ，这些条款将在证券发行时触发；以及（F）公司或任何子公司均无任何股票增值权 或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

5.31 诉讼。在主要市场、任何 法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、仲裁、程序、询问或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的 高级管理人员或董事，无论是民事或刑事性质还是其他性质，以其本人身份行事，附表 3 (t) 中规定的除外。公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员均未故意违反《美国法典》第18篇第1519节，也没有出于合理的诉讼预期，进行 掠夺。除上述内容外，据公司所知，美国证券交易委员会没有进行任何涉及公司、其任何子公司或 公司或其任何子公司的现任或前任董事或高级职员的调查，也没有待进行或考虑进行任何调查。美国证券交易委员会尚未发布任何停止令或其他命令 暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。经对员工进行合理的 询问后，公司不知道有任何可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、 调查、调查或其他程序依据的事实。公司及其任何子公司均不受任何政府实体或机构的任何命令、令状、判决、 禁令、法令、裁决或裁决的约束。

5.32 [故意省略].

5.33 [故意省略].

5.34 不得操纵价格。公司及其任何子公司均未采取任何旨在导致或导致公司或其子公司任何证券价格的稳定或操纵 的行动，据公司所知，没有直接或间接地 (i) 采取任何旨在稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 已出售、出价、购买或为招揽购买任何证券（配售代理除外）支付了任何补偿， (iii) 已支付或同意向任何人支付任何补偿对邀请他人购买公司或 任何子公司的任何其他证券的补偿，或 (iv) 向任何人支付或同意向任何人支付与公司 或其任何子公司任何证券有关的研究服务费用。

5.35 [故意省略].

5.36 管理。除本协议附表中另有规定外，在过去五年中，公司或其任何子公司的现任或前任高管或董事 或据公司所知，没有任何 目前百分之十（10%）或以上的股东 成为以下对象的对象：

(i) 根据破产法或任何其他破产法或暂停偿还法提出的申请，或者法院为该人任命接管人、财务代理人 或类似官员，或该人在提交该申请或此类任命之前两年内担任普通合伙人的任何合伙企业，或该人在提交申请或该任命之前两年内担任或 执行官的任何公司或商业协会提交此类请愿书或此类任命；

(ii) 在刑事诉讼中被定罪或未决刑事诉讼的指定主体（不包括与 酒后驾驶或酒后驾车无关的交通违规行为）；

(iii) 任何具有管辖权的法院随后未被撤销、暂停或撤销的任何命令、判决或法令，永久或 暂时禁止任何此类人员从事或以其他方式限制以下活动：

(1) 担任期货佣金交易商、介绍经纪人、商品交易顾问、大宗商品池运营商、场内经纪人、杠杆 交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或 上述任何机构的关联人员，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行的关联人员、董事 或员工、储蓄和贷款协会或保险公司，或从事或继续任何行为 或做法与此类活动有关；

(2) 从事任何特定类型的商业活动；或

(3) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与违反 证券法或商品法有关的任何活动；

(iv) 任何当局下达的任何命令、判决或法令，但随后未被撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制 从事前一分段所述的任何活动或 与从事任何此类活动的人有关联的权利；

(v) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中作出的或美国证券交易委员会或其他机构违反任何证券法、 条例或法令的裁决，以及美国证券交易委员会或任何其他机构对此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻， 暂停或撤销；或

(vi) 在民事诉讼中具有管辖权的法院或商品期货交易委员会作出的违反任何 联邦大宗商品法的裁决，且此类民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、暂停或撤销。

5.37 股票期权计划。公司授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司适用股票 期权计划的条款授予的，以及 (ii) 根据公认会计原则和适用法律，其行使价至少等于 该股票期权被视为授予之日普通股的公允市场价值。公司股票 期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或公开 发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有在其他公开 公告中故意授予股票期权，也没有任何政策或惯例。

5.38 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师 之间目前不存在任何形式的实质性分歧，也没有公司合理预期会出现任何形式的重大分歧，而且公司目前在拖欠会计师和律师的任何费用方面存在任何实质性分歧，这些费用可能会影响公司 履行任何交易文件规定的任何义务的能力。此外，在本文发布之日或之前，公司与其会计师就其先前向美国证券交易委员会提交的财务报表进行了 讨论。根据这些讨论，公司 没有理由相信需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

5.39 禁止取消资格活动。关于根据1933年法案第506（b）条在本协议下发行和出售的证券（“D条例证券”），任何公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、高管 高级管理人员、参与本文所述发行的公司其他高管、公司 20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人，均不包括根据以下基础计算的投票权，也没有任何与公司有关的发起人（该术语的定义见1933年法案第405条）出售时的容量（分别是 “发行人受保人” 和 合计为 “发行人受保人员”）受1933年法案（“取消资格事件”）第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 的取消资格限制（“取消资格事件”），规则 506 (d) (2) 所涵盖的取消资格事件除外或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格 事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向 持有人提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

5.40 披露限制。未经持有人事先明确书面同意（可以授予 或由该持有人自行决定不予许可），公司不得且公司也应要求其每家子公司及其各自的 高级职员、董事、员工和代理人自本协议发布之日起及之后向持有人提供有关公司 或其任何子公司的任何重要非公开信息。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工和代理人（根据该持有人合理的善意判断）违反上述任何契约或任何其他交易文件中包含的任何契约 或协议，则除此处或交易文件中提供的任何其他 补救措施外，持有人还应拥有以 新闻稿、公开广告或其他形式公开披露此类违规行为的权利或未经公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人事先批准 的此类材料、非公开信息（视情况而定）。对于任何此类披露， 持有人对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、 员工、关联公司、股东或代理人不承担任何责任。如果公司未经持有人同意向持有人提供任何重要的非公开 信息，则公司在此承诺并同意，持有人对此类非公开信息不具任何保密责任，也没有义务不在此类材料的非公开信息基础上进行交易。在遵守 前述规定的前提下，公司、其子公司和持有人均不得就本文所设想的交易发布任何与 有关的新闻稿或任何其他公开声明；但是，公司有权在未经 持有人事先批准的情况下发布与此类交易有关的新闻稿或任何其他公开披露 (i) 实质上符合 8-K 申报和与此同时以及 (ii) 根据适用法律和法规的要求（前提是 在第 (i) 款的情况，公司应就任何此类新闻稿或其他公开披露（ 在发布之前）征求持有人意见。未经持有人事先书面同意（持有人可自行决定予以批准或拒绝），除非适用法律要求，否则公司不得（且应导致其各子公司和关联公司不要）在 任何备案、公告、发布或其他方式中披露持有人姓名。尽管本协议 中包含任何相反的内容，且不暗示任何持有人均不得就此约束任何其他持有人（除非持有人在本协议发布之日后在公司与持有人签署 的书面最终和具有约束力的协议（据理解并同意，任何持有人不得就此约束任何其他持有人）中明确同意， 任何持有人均不负有任何保密责任 有关或不以任何非物质为基础进行贸易的义务,有关公司 或其任何子公司的公开信息。

5.41 优先拒绝权。如果在本票据未偿还期间的任何时候，公司向任何第三方提出了真正的资本融资要约 ，公司打算据此采取行动，则公司必须首先向持有人提供这样的机会，以与每个第三方的条款相同的条款向公司提供 此类资本或融资。如果持有人不愿意 或无法在持有人收到公司 的书面通知（“要约通知”）后的10个交易日内向公司提供此类资本或融资，则公司可以根据公司向持有人提供的完全相同的条款和条件从相应的 第三方获得此类资本或融资，该交易必须在要约通知发布之日后的30天内完成。如果公司在相应的要约通知发出之日起 30天内没有从相应的第三方获得资本或融资，则公司必须再次向上述的 持有人提供资本或融资机会，并且应重复上述流程。要约通知必须通过电子邮件发送至 [投资者]。 本条款不适用于任何豁免发行。

5.42 可变安全拦截器。在票据未偿还期间，借款人不得与持有人以外的任何一方进行类似类型的融资交易（例如可转换本票 票据），也不得向持有人以外的任何一方发行可变证券。可变证券 是指借款人发行的任何证券，其中 (i) 拥有或可能拥有任何种类、或有的、有条件的或其他转换权 ，其中根据该转换权可以发行的股票数量随普通股的市场价格而变化； (ii) 可以或可能转换为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股 股），随普通股市场价格而变化的转换或行使价格，即使此类证券也是如此只有在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件之后才成为 可转换或可行使；或 (iii) 已发行 或将来可能发行以换取任何合约、证券或工具，无论是否可兑换， ，其中已发行或将要发行的普通股数量基于普通股的市场价格或以任何方式与之相关， br} 包括但不限于与第3（a）（9）条交易所相关的发行的普通股、第3（a）（10）条的和解协议，或 任何其他类似的结算或交换。借款人同意这是本票据的重要条款，任何违反本节 的行为都将导致本附注下的违约事件。

5.43 咨询律师的机会。借款人声明并承认，在签署本票据和其他交易文件之前，借款人有机会 与其律师讨论和审查本附注和其他交易文件的条款，并且可以自由 自愿签署交易文件以换取此处提供的好处。有鉴于此，借款人不会 质疑交易文件及其所设想交易的有效性。借款人进一步声明并确认 已为其提供了合理的时间来审查交易文件的条款。

5.44 已删除。

5.45 [故意省略].

5.46 [故意省略].

5.47 [故意省略].

5.48 [故意省略].

5.49 [故意省略].

5.50. [故意省略].

5.51。 已删除。

5.52 [故意省略].

5.53《审判自白》。借款人特此不可撤销地授权和授权贷款人和任何律师，各自作为 借款人的事实上的律师，在任何记录在案的法庭上单方面出庭，并承认就本票据未付的 金额对公司作出判决，该宣誓书由持有人签署的宣誓书为证，其中列明了当时应付的金额，包括律师费 加上费用提起诉讼，披露所有错误，并放弃所有上诉权。如果本说明的副本经宣誓书证实， 已在诉讼中提交，则无需将原件作为委托书提交。借款人放弃 对持有人在本节下的权利提出异议的权利，包括但不限于暂缓执行的权利以及目前或将来生效的所有豁免法律的利益 。无论任何法院是否裁定任何此类行使无效、无效或无效，对上述授权令和承认判决权的任何一次行使均不被视为 已耗尽权力；但是 该权力将不受减损，持有人可以选择不时行使，直到全额支付本票据的所有欠款 。本公司特此进一步放弃和解除公司可能对根据本协议授予的授权条款行事的任何 律师提起的任何和所有索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由是因下文 的认罪而产生或与之有关的。尽管此处包含任何相反的规定，除非或直到违约事件发生，否则持有人不得行使与前述 委托书有关的权利。判决书和投资者均不受 本协议第 5.6 节的约束，投资者有权选择向他们选择的任何法院提起法律诉讼。

[页面的剩余 故意留空；签名页紧随其后]

在 见证中，从11日起，借款人已要求授权人员以其名义签署票据^第四2024 年 4 月 天。

附录 A1

定义

对于截至任何日期的任何证券，“收盘价 是指持有人指定的可靠报告机构（即彭博社）报告的场外交易公告板（“OTCBB”）、 或其他适用的主要交易市场的收盘价，或者， 如果OTCBB不是此类证券的主要交易市场，则指此类证券在主要证券交易所的收盘价 或此类证券上市或交易的交易市场，或者，如果上述任何证券都没有收盘价，则为 礼貌，由 场外交易市场集团有限公司（前身为Pink Sheets LLC）在 “粉红单” 中列出的此类证券的所有做市商的平均收盘价。如果无法按照上述方式计算此类证券在该日期 的收盘价，则收盘价应为借款人和持有人 共同确定的公允市场价值，以确定该票据的转换价格。如果用于计算 VWAP 的某一天内没有出价，其中公司失去了 DTC 资格或被 “冷冻存款”，则转换 价格应为 .00001，而不是使用零。

“并发 交易” 是指以下内容：

(i) 修改贷款人持有的公司现有普通股购买权证（“认股权证B”），将行使价 降至每股0.0022美元（面值），贷款人应立即按照认股权证修正案和激励信的形式 全额行使认股权证B，全部行使认股权证修正和激励信，作为附录E（“认股权证修正书”）。 公司应根据认股权证修正函注册该B认股权证所依据的股份。

(ii) 公司将 (x) 使用本票据中的部分资金向YA II PN, LTD全额收购、偿还和取消其剩余债务和其他债务 （“还款”），在收到本票据资金后的三（3）天内，根据其与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD.（经迄今修订，“现有 SEPA”）的互惠性 备用股权购买协议（“现有 SEPA”），以及 (y) 在还款后的五 (5) 天内，根据上下文需要终止现有的SEPA（“取消” 或 “已取消” ）。取消后（但不在此之前），贷款人可以将票据全部或部分以15％的折扣 转换为替代转换衡量期内（转换前15天）的最低VWAP。

(iii) 在取消后的一 (1) 个工作日内，公司和贷款人应签订一份3000万美元的股票购买协议，其条款和条件与现有SEPA基本相似。

“转换 违约付款” 在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施（包括实际损害赔偿和/或 公平救济的权利）的前提下，双方同意，如果未在 之前交付本票据转换时可发行的普通股，则借款人应向持有人支付转换违约付款。转换违约付款是指在股票交割日之后每天有2,000美元的现金，除非借款人 向持有人签发证书并将其交付给持有人，或者将持有人在借款人的过户代理人账户中存入持有人在转换任何转换金额（根据持有人的 和借款人的预期）后有权获得的 股普通股任何损害赔偿将追溯到发行日期）。此类现金金额应在累积当月的下一个月的第五天前支付给持有人，如果不这样做，则由借款人支付，并由持有人 选择（在应计当月的次月第一天向借款人发出书面通知），应添加到本票据的 本金中，在这种情况下，利息应计入本票据的本金，在这种情况下，利息应计入本票据的本金根据本票据的条款，此类额外的 本金应根据本票据的条款转换为普通股。借款人同意， 的转换权对持有人来说是一项宝贵的权利。由于失败、企图阻挠和干扰这类 转换权而造成的损害即使不是不可能也很难符合资格。因此，双方承认本说明中包含的违约赔偿金条款 是合理的。

“违约后果事件 ” 是指 (a) 截至加速之日的未清余额应立即增加到违约事件发生前夕未清余额的百分之二十（本说明第 2 (jj) 节规定的违约事件除外（但不涉及并行交易定义第 (iii) 条），在这种情况下， 一百二十应在 事件发生前夕用百分之五十取代违约和未清余额的增加应追溯到票据的发行日期），（b）然后，本票据应按违约利率累计利息，该利率应等于每年二十四个半百分点或适用法律允许的最大利率在违约事件期间允许的 利率中取较低值。违约效果应在 发生违约事件时自动生效，无需任何一方发出任何通知或采取任何其他行动。持有人无需 提供有关违约事件的任何形式的出示、要求、抗议或其他通知，借款人特此放弃。 此外，在任何违约事件发生和持续期间，持有人可以通过书面通知借款人 宣布全部未清余额立即到期并支付，无需出示 种类的通知，特此明确免除所有这些通知，无论此处或其他交易文件中包含任何相反的内容 ； 提供的, 然而，在发生或存在任何违约事件时，借款人根据本协议应立即支付的所有未清债务将立即自动到期和 支付，无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，特此明确免除此处或交易文件中包含的任何相反的 （“自动加速”）。持有人和借款人 应保留本票据和交易文件下的所有权利，包括在自动加速发生后随时转换本票据当时的未清余额 的能力，直到 全额支付或转换完所有未清余额。如果发生协议中描述的一起或多起 “违约事件”， 借款人同意支付所有费用和开支，包括合理的律师费，持有人在收取 根据本票据的任何应付金额或执行本票据的任何条款时可能产生的费用。借款人承诺，在通过转换或其他方式 全额支付本票据下的所有应付金额之前，借款人应在上述 违约事件发生后的一天内以书面形式通知持有人。如果持有人提起诉讼或诉讼以执行本票据的任何条款，包括但不限于 聘请律师，则如果持有人在该诉讼中胜诉，则公司应向持有人报销其 律师费以及在调查、准备和起诉此类行动或 诉讼时产生的其他费用和开支。如果持有人提起诉讼或诉讼以执行本票据的任何条款，包括在不限 的情况下聘请律师，则如果持有人在该诉讼中胜诉，则借款人应向持有人偿还其 律师费以及在调查、准备和起诉此类诉讼或 诉讼时产生的其他费用和开支。

“基本 交易” 是指 (i) (1) 借款人或其任何子公司应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中， 与任何其他个人、 公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织（统称为 “个人”）合并或合并（无论借款人或其任何子公司是否是幸存的公司）， } 或 (2) 借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地出售、租赁，许可、 向任何其他人分配、转让、转让或以其他方式处置其各自的全部或几乎所有财产或资产， 或 (3) 借款人或其任何子公司应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中允许任何其他人 提出购买、投标或交换要约，该要约须为其50％以上的有表决权股票 已发行股份的持有人接受借款人（不包括借款人或其当事人或关联人持有的借款人有表决权的任何股份） 或与提出此类收购、投标或交换要约的当事方有关联），或 (4) 借款人或其任何子公司 应在一项或多项关联交易中直接或间接地与任何其他人 完成股票或股份购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）收购借款人有表决权股票的50％以上的已发行股份（不包括任何有表决权的股份 由其他人或其他人持有的借款人持有的借款人（订立此类股票或股票购买协议或其他业务组合）或与其当事方或其当事方有关联或关联的人，或 (5) 借款人或其任何 子公司应直接或间接地在一笔或多项关联交易中对普通 股进行重组、资本重组或重新分类，但增加股票除外借款人普通股的法定股份数量，或 (ii) 任何 “个人” 或 “团体”（如本条款所示）1934年法案第13（d）和14（d）条以及根据该法颁布的规章条例（ ）是或将成为借款人已发行和未偿还有表决权股票所代表的50％的总普通投票权的 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条）。本节的 条款应类似且平等地适用于连续的基础交易，并且在适用时不考虑 对本票据转换的任何限制。

“未偿还的 余额” 是指根据本协议的转换条款、 违反本协议或其他条款的原始本金，视情况而定，加上任何应计但未付的利息（包括有限的违约利息）、收款和执行 成本以及根据本附注产生的任何其他费用或收费。本票据免除 与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受借款人股东的优先权或其他类似权利的约束， 不要求其持有人承担个人责任。

“禁止的 交易” 是指公司发行的任何可变证券。注册直接公开发行 或未注册私募中的证券，如果此类证券的每股价格在执行与发行或配售有关的最终 文件（视情况而定）的同时，以及与不可转换担保 债务融资相关的证券的执行同时确定，则不属于禁止交易。尽管如此，豁免发行不应是违禁交易。

“交易日 是指普通股在主要证券交易所或当时进行普通股交易的证券市场交易的任何一天，前提是 “交易日” 不应包括普通股 计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所交易的最后一小时内 暂停交易的任何一天或市场（或者如果该交易所或市场未提前指定 在该交易所或市场上交易的收盘时间）交易所或市场，然后在纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内）。
“备用转换衡量周期” 是指 票据转换通知前夕的十五个交易日。

附录 B

转换通知

（由 由注册持有人执行以转换票据）

下列签署人特此选择将发行的票据的未清余额中的_______美元兑换 根据截至下文所述日期 的附注中规定的条件，SMX （证券事务）公共有限公司于2024年4月11日变更为SMX （证券事务）公共有限公司（“借款人”）的普通股。

转换日期 ：________________________________________

转换 价格：______________________________________

待交割的股票 ：________________________________

尽管 此处包含任何相反的规定，但本转换通知应构成提交 本转换通知的票据持有人的陈述，即在本转换通知中规定的转换生效后，该持有人（以及 其关联公司）将不拥有超过最大百分比（定义见上限）普通股的受益所有权（以及该人关联公司的受益所有权）注) 在流通股总数中的普通股 根据本说明的规定确定的公司的情况。

请注意 ，根据本说明，“公司收到转换通知的副本后，公司应尽快 ，但无论如何都不迟于收到此类转换通知后的一 (1) 个工作日，通过电子邮件向此类持有人发送确认收到此类转换通知的通知 ，表明公司将根据 此处的条款处理此类转换通知。在转换确认之日后的两（2）个工作日内，公司应以电子方式 将股票发行给票据持有人指定的经纪商。

附录 C

SMX （安全事务）公共有限公司

军官的 证书

下方签名的 ，首席执行官哈盖·阿隆 SMX（Security Matters）公共有限公司， 一家爱尔兰公司（“公司”），参与发行公司截至 2024 年 4 月 11 日发行的某些票据（“票据”），原始本金为225万美元 [投资者]，圣基茨和尼维斯公司（“投资者”），根据投资者与公司之间截至2024年4月11日达成的某些证券购买 协议（“购买协议”），本人以及以 公司高管的身份特此声明、保证和证明：

1。 借款人不是根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）颁布的第144条中所述的空壳公司；

2。 除非注明 “不适用”，否则借款人必须遵守经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条的报告要求。

3. 借款人必须在遵守《交易法》要求的范围内提交报告，在过去 12 个月内提交《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告和其他材料 （如适用），或者已向 交易所或场外披露系统提交了所有此类报告和信息，均应视为所有公开报告中的最新信息。

4。 借款人现在并将继续履行与其股票转让代理人和美国证券交易委员会 以及公司注册状态的所有义务。

5。 与上述注释、本信函等相关的所有批准均已获得 的批准，以获得我们的转让代理人等的协助。

6。 我是公司正式任命的首席执行官。

7。 截至本陈述之日 ，公司在购买协议中做出的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的。截至本协议发布之日 ，购买协议中描述的公司资本没有变化。

8。 截至本文发布之日，公司已满足并妥善履行了购买协议 规定的所有条件和义务，即在截止日期（定义见购买协议）或买方以书面形式明确签署的 免除此类条件和义务。

9。 自 公司向美国证券交易委员会提交最新财务报表之日起，公司的业务、事务、前景、运营、财产、资产或状况没有发生任何不利变化， 除外，损失和个人或总体上不会产生重大不利影响（定义见购买 协议）或在公开文件中以其他方式披露的事项除外。

10。 公司在公司拥有或租赁财产或开展任何 业务的所有司法管辖区均具有外国公司的资格，除非公司不具备这种资格不会产生重大不利影响（定义见购买 协议）。

11。 该公司是一家运营公司，不是空壳公司。如果该公司以前是一家空壳公司，则此后已提交了 表10信息（支持其不再是空壳公司的说法），报告说它已不再是空壳公司，在提交相应的10表信息后至少连续十二个月提交了 所有必需的报告，因此 遵守了规则 144 (i) (2)。

12。 自截止日期（定义见购买协议）以来，公司未向除 投资者以外的任何人发行任何可变证券。

13。 向投资者签发该高级管理人员证书是促使投资者同意 根据购买协议中规定的条款购买票据的实质性诱因，如果没有本次执行和签发该高级管理人员的 证书，投资者就不会从公司购买该票据。

见证其中，下列签署人已于2024年4月11日签署并交付了该官员的SMX（安全事项）PLC证书。