附录 10.1

本证券购买协议的 配售代理是 EF HUTTON LLC，这是一家在美国证券交易所 委员会注册的经纪商兼交易商，也是 FINRA 的成员

本 协议包含一份认罪宣誓书条款，该条款构成对借款人可能拥有 的重要权利的放弃，并允许投资者在不另行通知的情况下获得对借款人的判决。

证券购买协议

本 证券购买协议（“协议”）由爱尔兰公司SMX（安全事项） PUBLIC LIMITED. 签订于2024年4月11日，其主要执行办公室位于 爱尔兰都柏林 4 号苏塞克斯路梅斯皮尔大厦梅斯皮尔商业 中心（“公司” 或 “借款人”），以及 [投资者]， 一家在圣基茨和尼维斯注册和注册的公司（“投资者”、“买方” 或 “贷款人”）。 [投资者]与 EF Hutton LLC 合作行事。EF Hutton LLC是这项投资的配售代理，是一家经纪商 -在美国证券交易委员会注册的交易商，也是FINRA的成员。

答： 借款人和投资者根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及 美国证券交易委员会（“SEC”）根据该法颁布的规则和条例执行和交付本协议。

B. 鉴于，在遵守以下条款和规定以及票据（定义见下文）中 规定的限制和条件的前提下，投资者希望根据本协议 (i) 中规定的条款和条件 发行和出售本金总额为2,250,000.00美元的票据，本金总额为2,250,000.00美元（br} “票据”），可转换为借款人的普通股，面值每股0.0022美元（“普通股”）， 根据条款并受其约束此类注释中规定的限制和条件。

C. 鉴于，借款人和投资者已经签订了截止日期为2024年4月11日的某些注册权协议，其中 借款人同意注册与 相关的可注册证券（定义见注册权协议）（基本上以本文附录B的形式，即 “注册权协议”）。

D. 本协议、本协议的所有附录以及根据本协议或任何其他协议向任何一方交付 的所有其他证书、文件、协议、决议和文书（可能不时修订）在本协议或任何其他协议下统称为 “交易文件”。

现在， 因此，考虑到上述陈述和其他有价值的对价，特此确认 的收款和充足性，借款人和投资者特此达成以下协议：

1。 证券的购买和出售。

1.1 购买证券。借款人应向投资者发行和出售，投资者同意从借款人那里购买证券。 作为对价，投资者应支付购买价格（定义见下文）。

1.2 付款方式。在截止日期（定义见下文）后不久，投资者应通过电汇 向借款人支付购买价格，以支付证券交割时立即可用的资金。

1.3 截止日期。在满足（或书面豁免）下文第 5 节和第 6 节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售证券的 日期（“截止日期”）应为 2024 年 4 月 11 日 或前后，或双方商定的其他日期。本协议所设想的交易（“关闭”） 应在截止日期通过电子邮件交换签名文件的方式完成，但无论出于何种目的，均应被视为在巴拿马投资者办公室进行 。

1.4 投资者的陈述和保证。投资者向借款人陈述并保证，截至本协议签署之日 （“生效日期”）：（i）本协议已获得正式和有效的授权；（ii）本协议构成投资者的 有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行；（iii）投资者是 “合格投资者” ，该术语定义见19年D条例第501（a）条 33 号法案；以及 (iv) 本协议已正式签署并代表投资者交付 。

2。 借款人的陈述和保证。借款人向投资者陈述并保证，自生效之日起：(i) 借款人是一家根据其组织 司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的上市有限公司，拥有拥有其财产和开展目前业务的必要权力；(ii) 借款人有资格作为外国公司 在每个司法管辖区开展业务和/或信誉良好如果所开展业务的性质或其拥有的 财产需要此类资格；(iii)借款人已根据经修订的1934年 《证券交易法》（“1934年法案”）第12（b）条注册其普通股，并有义务根据1934年法案 13条或第15（d）条作为 “外国私人发行人” 提交报告；（iv）每份交易文件和所考虑的交易 均已按时和有效的方式提交报告已获得借款人的授权，并已采取所有必要行动；(v) 本 协议、证券和其他适用的交易文件已正式签署，由借款人交付，构成 借款人的有效和具有约束力的义务，可根据借款人的条款强制执行，但仅受一般 衡平原则和破产、破产、暂停和其他一般影响债权人权利执行的类似法律的约束；(vi) 借款人执行和交付交易文件、根据本 条款发行证券以及消费者借款人对交易文件所考虑的其他交易确实如此 不会 违反或导致借款人违反以下任何条款或规定，或构成违约：(a) 借款人的 成立文件或章程，每份文件或章程均为现行有效的，(b) 借款人作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他实质性协议或 文书，包括但不限于任何 普通股上市协议，或 (c) 任何现行的适用法律、规则或法规或任何适用的法令、判决， 或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他对借款人或借款人的任何财产或资产拥有 管辖权的政府机构的命令；(vii) 除通知纳斯达克股票市场外， 未经任何法院、政府机构、监管机构、自律组织、股票 交易所或市场或借款人的股东或任何贷款人的进一步授权、批准或同意必须由借款人获得才能向投资者发行证券 或交易文件的订立；(viii) 借款人向美国证券交易委员会提交的文件在提交 时，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中要求陈述的任何重要事实，或者 根据作出这些陈述所必需的 ，没有误导性；(ix) 借款人 已提交所有报告、附表、表格、根据1934年法案要求借款人及时向美国证券交易委员会提交的报表和其他文件，或已收到有效的文件延长申报期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类报告、附表、表格 或其他文件；(x) 或任何法院、公共委员会或机构未在任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会或局面前或受到 任何政府机构或非政府部门、委员会、局对借款人威胁或影响借款人的诉讼、诉讼、程序、询问或调查, 机构或部门或任何其他人, 其中, 不利的决定、裁决或调查结果可能导致对借款人产生重大不利影响，或会对任何交易文件的 有效性或可执行性或借款人履行其义务的权限或能力产生不利影响； (xi) 借款人尚未完成根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的定期文件或最新报告或1933年法案下的注册声明中未披露的任何融资交易；(xii) 借款人不是，在过去十二 (12) 个月中的任何时候都不是 “壳牌公司”，就像这种类型的 “发行人” 一样如规则 144 (i) (1); (xiii) 所述 中关于借款人因本协议或本协议所考虑的交易而将或将要向 任何个人或实体支付的任何佣金、配售代理费或类似款项（“经纪费”），任何此类 经纪人费用将完全遵守所有适用的法律和法规，且仅向个人支付或注册的 投资顾问或注册经纪交易商的实体；(xiv) 投资者对任何经纪人费用没有义务或尊重 任何由他人或代表他人就本小节所述费用提出的任何索赔，这些费用可能与 本文所设想的交易有关，借款人应赔偿投资者、投资者的员工、 高级职员、董事、股东、成员、经理、代理人和合伙人及其各自的关联公司免受所有索赔、 损失、损害赔偿、费用（包括准备费用和律师费）以及与任何此类索赔的 经纪人费用相关的费用；（xv) 发行后，转换股份将获得正式授权、有效发行、已全额付款且不可估税、免费 且不含所有留置权、索赔、费用和抵押权；以及 (xvi) 投资者及其任何高级职员、董事、股东、 成员、经理、员工、代理人或代表均未向借款人或其任何高级管理人员作出任何陈述或保证， 董事、员工、代理人或代表，除非交易文件中明确规定，以及在做出参与交易的决定 时另有规定根据交易文件，除了 交易文件中规定的情况外，借款人不依赖投资者或其高级职员、董事、成员、经理、员工、代理人或代表的任何陈述、担保、契约 或承诺。“重大不利影响” 是指对借款人或其子公司的业务、运营、资产、 财务状况或前景（如果有）或对本 所设想的交易或与之相关的协议或文书产生的任何重大不利影响。“子公司” 是指借款人直接或间接拥有任何股权或其他所有权 权益的任何公司或其他 组织，无论是注册还是未注册成立。除非交易文件中另有明确规定，否则借款人应将出售票据的收益用于营运资金和其他一般公司用途，不得直接或间接将此类收益用于 向任何其他公司、合伙企业、企业或其他个人提供任何贷款或投资（与其当前 现有的直接或间接子公司有关的除外）。借款人出于自己的自由意愿决定与投资者签订本协议，其依据是 本协议中的书面法律和经济条款，这些条款是 借款人签署本协议的唯一也是唯一的激励因素。借款人表示，除了本协议和其他交易 文件的书面条款外，投资者在本协议或其他交易文件之外没有任何口头或书面陈述促使或 促使借款人与投资者签订本协议。尽管票据下仍有任何未偿金额，但借款人应在任何股权融资（包括股权债务）（“期货发行”）结束之前， 向投资者提供书面通知，描述拟议的未来发行，包括其条款和条件。如果在向投资者发出有关拟议的 期货发行的通知后，对拟议期货发行的条款和 条件进行了任何方面的修改，则借款人应向投资者发出新的通知，描述拟议的 期货发行的修订条款和条件。前述句子适用于对任何拟议未来发行的条款和条件的连续修订。

3 (a)。 大写。借款人的法定股本为1亿美元，分为36,363,636,364股普通股， 每股面值为0.0022美元，以及2亿股优先股，每股面值为0.0001美元，将25,000欧元 分成25,000股递延普通股，每股面值为1.00欧元。大约发行了32,103,744股普通股， 股已流通，没有发行或流通优先股。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则没有根据借款人的股票期权计划预留 用于发行的股票，没有根据可行使 或可转换为普通股的证券预留任何股票供发行，在票据或认股权证转换后，共有大约7,533,200股股票留待发行 。所有此类已发行股本已获得正式授权，或在发行时将获得正式授权， 已有效发行，已全额支付且不可估税。借款人的任何股本均不受借款人股东的优先权或任何其他 类似权利的约束，也不得因借款人的行为或不作为而施加的任何留置权或抵押权的约束。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则截至生效日期，(i) 没有未偿还的期权、认股权证、股票、 认购权、看跌权、优先拒绝权、协议、谅解、索赔或其他与借款人 或其任何子公司股本相关的任何性质的 承诺或权利，或借款人或其任何子公司必须或可能必须发行额外 股本的安排借款人或其任何子公司的，(ii) 没有任何协议或安排规定借款人 或其任何子公司有义务根据1933年法案登记其任何证券的出售，并且 (iii) 借款人发行的任何证券（或向证券持有人提供权利 的任何协议）中不包含任何将触发的反稀释或价格调整条款通过发行票据或转换股票。借款人已在其美国证券交易委员会文件 中提交了截至本文发布之日有效的借款人公司章程（“公司章程”）、 本文发布之日有效的借款人章程（“章程”）、所有可转换为或可行使的借款人普通股的证券 的条款及其持有人的实质权利的真实和正确的副本就此而言。 借款人应在每个截止日向投资者提供由借款人首席执行官 代表借款人签署的本声明的书面更新。

3 (b)。 没有冲突。借款人执行、交付和履行本协议和票据以及 借款人完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于证券股份（“转换股份”）的发行和预留 的发行）不会 (i) 与公司章程或章程的任何条款 相冲突或导致违反，或 (ii) 违反或抵触或导致违反 的任何条款，或构成 违约（或经通知的事件或借款人或其子公司任何 作为当事方的任何协议、契约、专利、专利许可或文书，逾期或两者都可能成为违约），或赋予他人任何终止、 修订、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦 和州证券法律法规）以及借款人或其证券 受其约束的任何自我监管组织的法规（适用于借款人或其中任何一方）其子公司或借款人或其任何子公司 的任何财产或资产受其约束或受其影响（但此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外，无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响）。借款人及其任何子公司均未违反其公司章程、章程或其他组织文件的 ，借款人或其任何子公司均未违约 （也未发生任何在收到通知或延迟后或两者都可能使借款人或其任何子公司违约的事件） ，借款人及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动任何可能赋予他人 终止、修改、加速或取消任何权利的行动借款人或 其任何子公司作为当事方的协议、契约或文书，或借款人或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的协议、契约或文书， 除非可能的违约，因为无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。借款人 及其子公司（如果有）未开展业务，并且只要任何投资者拥有任何证券，就不得开展业务， 违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，除非不会产生重大不利影响。除本协议特别规定的 以及 1933 年法案、适用的纳斯达克上市标准和任何适用的 州证券法的要求外，借款人无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方进行任何备案或注册 ，以便 执行、交付或履行任何内容其在本协议下的义务、本协议或其条款规定的附注 或根据本票据条款发行和出售票据，并在票据转换后发行转换股份。借款人根据前一句 必须获得的所有 同意、授权、命令、申报和注册均在本协议发布之日或之前获得或生效。借款人的证券不被 DTC “冷冻”。 借款人及其子公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

3.1 无一般招标；配售代理费。借款人及其任何子公司或关联公司，或任何代表借款人行事的人 ，均未参与任何形式的一般性招标或一般广告（在 D 条例的含义范围内），与发行或出售未根据1933年法案以其他方式注册的证券有关。借款人 应负责支付与本文设想的交易相关的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金，包括但不限于作为 配售代理（“配售代理”）应支付给EF Hutton LLC的配售代理费（“配售代理”）。EF Hutton LLC是本次投资的配售代理人，是一家在美国证券交易委员会注册的经纪商兼交易商，也是FINRA、SIPC、纳斯达克股票市场和纽约证券交易所的成员 。由借款人 或其任何子公司支付的配售代理的费用和开支如本协议所附附表3（g）所示。借款人应支付 与任何此类索赔相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使每位投资者 免受损害。借款人承认已聘请配售代理人来出售 证券。除配售代理外，借款人及其任何子公司均未聘请任何配售代理人或其他 代理人参与证券的发行或销售。

3.2 收购保护的适用；权利协议。借款人及其董事会已采取一切必要行动（ （如果有），以使公司注册证书、章程或其他组织文件或其他司法管辖区法律下的任何控制权收购、利益股东、业务合并、毒丸（包括 但不限于权利协议下的任何分配）、股东权利计划或其他类似的反收购条款不适用 br} 由于以下原因已经或可能适用于任何投资者本协议所设想的交易，包括但不限于 的借款人发行证券以及任何投资者对证券的所有权。借款人及其 董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何与普通股实益所有权累积或借款人或其任何子公司控制权变更有关的股东权利计划或类似安排 不适用。

3.3 交易披露。借款人应在美国东部标准时间上午 9:30 当天或之前，第一天 (1)^st) 企业 协议签署后的第二天，发布一份可为 投资者合理接受的新闻稿（“初始新闻稿”），披露交易文件所设想的交易的所有重要条款，但不披露投资者的姓名 ，而是将投资者描述为机构投资者。美国东部标准时间上午 9:30 或之前， first (1)^st) 在本协议签订之日后的工作日，借款人应以1934年法案要求的形式在6-K表格上提交一份最新报告，描述 交易文件所设想的所有重要交易条款，并附上 所有重要交易文件（包括但不限于本协议（以及本协议的所有附件）、证券、 和注册权协议的形式）（包括所有附件），“最初的 6-K 申报”）。此外， 自提交首次6-K申报之日起，借款人承认并同意，借款人、其任何子公司或其任何高级管理人员、 董事、关联公司、员工或代理人与投资者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似 义务均应终止。 自提交首次6-K申报之日起，借款人应披露借款人或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人 向投资者提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息（如果有） 。

3.5 借款人和附属契约。在借款人根据所有交易文件承担的所有义务得到偿还且 全额履行之前，或者在下文特别规定的时限内，借款人以及借款人的任何子公司 （“子公司”）将始终遵守以下契约：(i) 只要投资者以实益方式 拥有任何证券，并且至少持续二十 (20) 个交易日此后，借款人将在适用的截止日期 及时提交根据第 13 条要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，或1934年法案第15 (d) 条，并将在 的控制下采取一切合理的行动，确保根据1933年法案 第144条的要求公开有关借款人的足够的最新公开信息，并且即使1934年的 1934年法案或其细则和条例允许此类终止，也不会终止其作为1934年法案要求提交报告的发行人的地位；(ii) 普通股应在 (a) 纽约证券交易所、(b) 纳斯达克、(c) OTCQX、(d) OTCQB 或 (e) 场外粉红电流中的任何一家上市或报价 交易信息；(iii) 根据票据或认股权证的条款（视情况而定）以 发行和付款时，转换股份和认股权证将获得正式授权， 有效发行，已全额付款且不可估税，不含所有留置权、索赔、费用和担保；(iv) 借款人应 尽其商业上合理的最佳努力进行交易借款人的普通股在借款人的主要交易市场上不会被暂停、暂停、冷冻、 冻结、出价为零或以其他方式停止；(v) 借款人将未经投资者事先书面 同意， 任何可变证券持有人（定义见下文），在任何给定时间都不有 任何可变证券持有人（定义见下文），未经投资者事先书面同意 同意，借款人不得向投资者或投资者的关联公司以外的任何人发行任何可变 证券（定义见下文），未经投资者事先书面同意，投资者可自行决定给予或拒绝同意（豁免发行除外）；(vii) 在每个日历季度的第一天，只要票据仍未偿还为止，或者根据投资者的要求，在 票据未偿还的任何其他日期，借款人应要求其首席执行官向投资者提供一份证书 ，其形式基本上与本文附录B (1)（“高级管理人员证书”）相同，以证明 他作为借款人首席执行官的身份截至适用的 官员证书签订之日借款人的可变证券持有人；(viii)借款人应遵守与其及其资产、业务和运营有关的所有法律、法令、规章和规则（联邦、州、 和地方）。就本文而言，“可变证券持有人” 一词 是指 (A) 拥有或可能拥有任何种类、或有条件、有条件或其他转换权的任何借款人证券的任何持有人， 其中，根据此类转换权可发行的股票数量随普通股的市场价格而变化， 或 (B) 可以或可能转换为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证）或可转换优先股 股），转换价格随普通股的市场价格而变化股票，即使此类证券只有在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件（均为 “可变证券发行”）之后才能转换 。 为避免疑问，如果发行的普通股数量 基于普通股的市场价格或以任何方式与普通股的市场价格相关，包括但不限于与某部分发行的 相关的普通股，无论是否可兑换，均被视为可变证券发行 3 (a) (9) 交易所、第 3 (a) (10) 节结算或任何其他类似的结算或交换。

3. 借款人出售义务的条件。根据本协议，借款人在收盘时向投资者 发行和出售证券的义务以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提：

4.1 投资者应已签署本协议并将其交付给借款人。

4.2 投资者应根据本协议条款将购买价格交付给借款人。

4。 投资者购买义务的条件。投资者在本协议下在 收盘时购买证券的义务以在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件 仅供投资者受益，投资者可以随时自行决定免除这些条件：

5。 未来融资条款；最惠国。只要票据尚未到期，当借款人发行任何更有利于此类证券持有人的条款或条件或条款有利于此类证券持有人的任何证券 时，借款人应将此类额外或更优惠的 期限通知投资者，该期限应成为交易文件的一部分投资者的利益。此外， 如果借款人未能将任何此类额外或更优惠的期限通知投资者，但投资者得知借款人已向任何第三方授予 这样的期限，则投资者可以将此类额外或更优惠的期限通知借款人，该期限应成为交易文件的一部分 ，追溯至向适用的第三方授予该期限之日。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的条款 包括但不限于涉及 转换折扣、转换回顾期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、每股转换价格、 认股权证保障、权证行使价以及反稀释/转换和行使价重置的条款。尽管有上述规定，本 第 5 节不适用于豁免发行。

6。 某些大写条款。如果在任何其他交易 文件（如其中所述）中定义了任何交易文件中使用的任何大写术语，则即使另一份交易文件（其中定义了该术语）已发布、履行或以其他方式取消或终止，该大写术语仍应适用于使用该术语的交易文件。

7。 适用法律。本协议应被视为在尼维斯执行、交付和执行。本协议应完全按照尼维斯内部法律进行解释和执行 ，所有与 的解释、有效性、解释和履行相关的问题均应完全受尼维斯内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区 法律的选择或 法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）。借款人不可撤销地完全同意并明确同意，由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁是他们对本 协议、不可撤销的指令或当事方、借款人的过户代理人或双方或其关联公司之间的关系 之间的任何其他协议引起或与之相关的任何争议的唯一和唯一的补救措施，并且仲裁应通过电话或电话会议。如果 没有仲裁员，则投资者应选择尼维斯的其他仲裁员或律师事务所，并由借款人根据其合理的 自由裁量权同意。借款人承诺并同意在对借款人的过户代理人提起任何诉讼或仲裁 诉讼或对任何非本协议当事方的个人或实体提起任何诉讼之前，通过电子邮件向投资者提供书面通知 ， 并进一步同意及时将任何此类行动通知投资者。借款人承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款 是诱使投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的借款人的 协议，投资者就不会签订交易文件。如果投资者 需要采取行动保护其在本协议下的权利，投资者可以在所需的任何司法管辖区提起诉讼，前提是 仍应根据本协议的唯一和排他性地解释和执行，并且与本协议的结构、有效性、解释和履行有关的所有问题 应完全和排他地受尼维斯的 内部法律管辖，任何选择均不生效法律或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯的）或任何其他 司法管辖区），这将导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。双方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意通过电子邮件就与本说明或任何 其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或诉讼进行处理。本协议的本节和规定不适用于《判决自白》。

8。 计算争议。如果对转换价格的确定（包括但不限于 任何有争议的调整，或有关是否发行或出售或视为发行或出售、转换价格、 交易价格、收盘销售价格或公允市场价值（视情况而定）或转换价格的计算出现争议，则任何降低 或增加票据本金余额的争议，借款人或持有人（视情况而定）应通过以下方式提交有争议的裁决 或计算结果（视情况而定）(i) 在收到引起 争议的适用通知后的两个工作日内向借款人或持有人（视情况而定）发送电子邮件或邮件（ii）如果没有通知引起此类争议，则在 持有人得知引发此类争议的情况后的任何时候。如果持有人和借款人无法在向借款人 或持有人（视情况而定）向借款人 或持有人（视情况而定）后的两个工作日内通过电子邮件（a）提交关于转换价格、交易价格或其他价格（视情况而定）的有争议的决定（视情况而定）向 借款人选择并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行或独立的外部会计师由持有人选择 借款人合理可接受的。借款人应自费安排投资银行或会计师（视情况而定）进行决定 或计算，并在收到这类 有争议的决定或计算（视情况而定）起十个工作日内将结果通知借款人和持有人。如果没有明显的错误，该投资银行或会计师的决定或计算 （视情况而定）对所有各方均具有约束力。

9。 对应方。每份交易文件可以在任意数量的对应文件中执行，每份对应文件均应被视为原件， 但所有对应文件共同构成一份文书。本协议双方确认，另一方 已执行的交易文件副本（或该方的签名页）的任何电子副本将被视为已执行的交易文件原件 。

10。 文档成像。投资者有权自行决定对所有或任何选择的协议、 文书、文件以及与借款人任何贷款有关的项目和记录进行图像处理或制作副本，包括但不限于 的本协议和其他交易文件，投资者可以销毁或存档纸质原件。本协议双方 （i）放弃任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，（ii）同意赋予此类图像与纸质原件相同的效力，（iii）同意投资者有权出于任何目的使用此类图像代替已销毁或存档的 原件，包括作为任何要求、陈述或其他诉讼中可接受的证据，以及（iv）进一步同意 本协议或任何其他交易文件的任何传真（传真）、扫描件、电子邮件或其他图像副本均应为被视为 与手动执行的原始文档具有相同的力量和效果。

11。 标题。本协议的标题仅供参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释 。

12。 可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则 ，本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改为 符合该法规或法律规则。本协议中任何可能根据任何法律被证明无效或不可执行的条款均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

13。 完整协议。本协议以及其他交易文件包含双方 对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，否则借款人或借款人或投资者的任何 子公司均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为避免疑问，借款人、借款人和投资者的任何子公司或 其任何关联公司之间先前与交易文件（统称为 “先前协议”）、 可能在借款人、子公司和投资者或其任何关联公司之间签订的交易相关的所有条款表或其他文件均属无效，并视为 在其中的全部替换根据交易文件。如果任何先前 协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件为准。

14。 不依赖。各借款人和子公司承认并同意，除非交易文件中明确规定，否则投资者或其任何高级职员、董事、 成员、经理、代表或代理人都未向借款人或子公司或其各自的任何高管、董事、代表、代理人或雇员作出任何陈述或保证，在作出 决定参与交易文件所设想的交易时，借款人不依赖的任何陈述、保证、 契约或承诺投资者或其高级职员、董事、成员、经理、代理人或代表， 交易文件中规定的除外。

15。 修正案。除双方签署的书面文书 外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

16。 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非此处另有规定，否则应通过电子邮件发送，地址如下。根据本协议要求或允许发出的任何通知或 其他通信应在电子邮件交付后被视为 (a) 生效。此类通信的地址 应为：

如果 给借款人，请发送至：haggai@securitymattersltd.com

带上 的副本到：doron@afiklaw.com

如果 对持有者说：

17。 继任者和受让人。投资者可以在无需 获得借款人或子公司的同意的情况下，将本协议或投资者根据本协议受益或将由投资者履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其关联公司。未经投资者事先书面同意，借款人和子公司均不得转让其在本协议下的权利或义务 或委托其在本协议下的职责。

18。 生存。尽管投资者或代表投资者进行了任何尽职调查调查，借款人的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺仍应在 本协议收盘时有效。借款人或子公司违反或涉嫌违反本协议 中规定的任何陈述、担保和承诺或其在本协议下的任何契约和义务，包括预付产生的费用，借款人同意赔偿 并使投资者及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人免受损失。

19。 进一步保证。各方应按照另一方合理的要求 执行和执行所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成 特此设想的交易。

20。 投资者累积权利和补救措施；违约赔偿金。本协议 和交易文件中赋予的所有权利、补救措施和权力都是累积性的，不排除任何其他权利或补救措施，应是投资者可能拥有的所有其他 权利、权力和补救措施的补充，无论是本协议还是任何其他交易文件中特别授予的，还是 现行法律、衡平法或法规，任何和所有这些权利和补救措施均可不时行使并尽可能按投资者认为权宜之计的顺序和 。双方承认并同意，如果借款人或子公司 未能遵守交易文件的规定，投资者的损失将不确定且困难（如果不是不可能） 准确估计，原因是双方无法预测未来的利率和未来股价，投资者 的风险增加，以及投资者是否有合适的替代投资机会的不确定性等原因。 因此，本票据和其他交易文件下应付的任何费用、收费和违约利息均由双方 视为并应被视为违约赔偿金（借款人、子公司和投资者预计，任何 此类违约金将追溯到截止日期，以确定1933年法案第144条规定的持有期）。双方同意，此类违约金是对投资者实际损害赔偿金的合理估计，而不是罚款， 且不应被视为以任何方式限制投资者根据本协议、法律或衡平法可能拥有的任何其他权利或补救措施。双方承认 并同意，在本协议签订时存在的情况下，此类违约金是公平合理的 ，不是罚款。交易文件中规定的所有费用、收费和违约利息均由双方 同意，以双方截至截止日期承担的义务和风险为基础，并与此 类型的投资一致。交易文件中的违约赔偿金条款不应限制或阻止一方寻求法律或衡平法上可用的任何其他补救措施 ； 但是，前提是，交易文件中规定的违约赔偿金意在 代替实际损害赔偿

21。 所有权限制。尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定， 如果投资者在任何时候将根据任何交易文件发行普通股，但此类发行将导致投资者 （及其关联公司）实益拥有超过最大百分比（定义见附注）的股份，则 借款人不得向投资者发行可能导致投资者超过最大百分比的股份。可向投资者发行的 会导致超过最大百分比的普通股在本文中称为 “所有权限制股份”。 借款人应为投资者的专属利益保留所有权限制股份。投资者可以不时以书面形式通知 借款人可以在不导致投资者超过 最大百分比的情况下向投资者发行的所有权限制股份的数量。收到此类通知后，借款人应无条件地有义务立即向投资者发行此类指定的 股票，同时相应减少所有权限制股份的数量。就本节而言，普通股的实益 所有权将根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定。

22。 律师费和收款成本。如果为执行或解释 本协议或任何其他交易文件的条款而在法律或衡平法上进行任何仲裁或诉讼，双方同意，获得最多金额 的一方（为避免疑问，应在不考虑向任何一方处以任何法定罚款、罚款、费用或其他收费 的情况下确定）在所有目的上均应被视为胜诉方，因此有权获得全额 的律师费、证词费用和已支付的费用的额外赔偿由该胜诉方参与仲裁或诉讼 ，不根据引起费用和开支的个人索赔或抗辩进行扣减或分摊。此处 中的任何内容均不得限制或损害仲裁员或法院为轻率或恶意的辩护裁定费用和开支的权力。 如果 (i) 票据在启动仲裁或法律程序之前交给律师收取或执行， 或者是通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行的，或者投资者以其他方式采取行动收取根据 本票据到期的款项或执行票据的规定，或 (ii) 借款人或子公司 的任何破产、重组、破产管理或其他影响 的程序借款人或子公司的债权人的权利，涉及票据下的索赔；然后 借款人和子公司应支付投资者因此类收款、执行或诉讼或与这类 破产、重组、破产管理或其他程序相关的费用，包括但不限于律师费、开支、存款 费用和支出。

23。 豁免。对本协议任何条款的放弃均不生效，除非该豁免以授予豁免的一方 签署的书面形式签署。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款 的放弃或对任何其他禁止行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意 或承诺一方将来提供豁免或同意。

24。 时间至关重要。对于本协议和 其他交易文件的每一项条款，时间都是明确规定的。

25。 无更改；签名页。借款人以及代表借款人签署每份交易文件的人向投资者表示 并向投资者保证，除了在适用交易文件的 “红线” 或类似草稿中向投资者明确披露的 以外，未对本协议或任何其他交易文件进行任何更改， 明确表示借款人对适用交易文件所做的所有更改。此外，借款人签署 的交易文件版本与投资者交付给借款人的交易文件 的 “最终” 版本相同，借款人声明并保证其没有对交易文件 的这种 “最终” 版本进行任何更改，借款人签署的版本与投资者交付给其的版本相同。如果借款人对任何 交易文件进行了任何未在适用交易 文件的 “红线” 或类似草稿中向投资者明确披露且未得到投资者明确接受和同意的更改，则借款人承认并同意，任何此类变更 均不应被视为最终文件集的一部分。最后，为进一步推进上述内容，借款人同意并授权 投资者编制交易文件的 “最终” 版本，该版本应包括所有交易文件的借款人签名 页，适用于投资者交付给借款人的最后一组交易文件和借款人同意的 ，借款人同意由投资者整理的此类交易文件版本无论出于何种目的， 均被视为交易文件的最终版本。

26。 自愿协议。每位借款人和子公司都仔细阅读了本协议和其他每份交易文件 ，并询问了借款人和子公司理解本协议 和其他每份交易文件的条款、后果和约束力并充分理解它们所需的任何问题。每位借款人和子公司都有机会 向该方选择的律师寻求建议，或已放弃这样做的权利，并且正在自愿执行本协议和 所有其他交易文件，不受投资者或其他任何人的任何胁迫或不当影响。

27。 确认稀释。借款人理解并承认 在票据转换后发行转换股对普通股可能产生的稀释作用。借款人进一步承认，根据本协议，其在转换票据后发行转换 股票的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能对借款人其他股东的所有权利益产生稀释 影响。

28。 没有诉讼。在任何法院、公共董事会、 政府机构、自我监管组织或机构面前或由该借款人或其任何子公司进行威胁或影响借款人或其任何子公司的 可能造成 重大不利影响的诉讼、诉讼、索赔、程序、询问或调查，或据借款人或其任何子公司所知，均未对借款人或其任何子公司或其高级管理人员或董事造成重大不利影响。

29。 专利、版权等。借款人及其各子公司拥有或拥有使用 所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、 服务名称、商品名称和版权（“知识产权”）所需的许可或权利（“知识产权”），以使其能够按现在 的运营（以及目前的设想）开展业务将在未来运营）。除非美国证券交易委员会文件中披露的那样，否则任何人不得就借款人所知或受借款人知情受到威胁而提出任何索赔或 诉讼，这些索赔或 诉讼对借款人或子公司能够按目前运营 （以及目前计划在未来运营）开展业务所必需的任何知识产权的权利提出质疑；、借款人或 其子公司当前和预期的产品、服务和流程均未侵害任何任何人持有的知识产权或其他权利 ；借款人不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。借款人 及其每家子公司已采取合理的安全措施来保护其知识产权 的保密性、机密性和价值。

30。 没有重大不利的合同等借款人及其任何子公司均不受任何章程、公司或 其他法律限制，或借款人高管认为具有 或预计将来会产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规的约束。借款人及其任何子公司都不是借款人高管认为已经或预计会产生重大不利影响的任何合同 或协议的当事方。

31。 某些交易。除非美国证券交易委员会文件中披露，和/或借款人或其任何子公司在正常业务过程中按不低于 借款人或其任何子公司可以从第三方获得的优惠条件以及根据美国证券交易委员会文件中披露的 激励计划授予股票期权或其他证券以外的正常交易除外，借款人的高管、董事或雇员均不这样做目前是 与借款人或其任何交易的当事方子公司（以员工、高级管理人员和董事身份提供服务除外），包括 任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或个人 财产，或以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或此类员工付款，或在借款人知情的情况下， 任何公司、合伙企业、信托或其他实体向或要求向任何高级管理人员、董事或此类员工付款， 任何公司、合伙企业、信托或其他实体付款董事，或任何此类员工拥有重大权益，或 是高级职员、董事、受托人或合伙人。

32。 披露。本协议中规定的与借款人或其任何子公司有关或与其任何子公司有关的所有信息，以及向投资者提供或提供的 以及与本协议所设想的交易相关的其他信息，在所有重大方面均属真实和正确 ，借款人没有遗漏陈述在此处 或其中所作陈述所必需的任何重要事实，而且没有误导性。 没有发生或存在与借款人或其任何子公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况， 根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况需要借款人公开披露或公告，但 尚未公开宣布或披露（为此假设借款人根据1934年法案提交的报告正在合并 } 转化为借款人根据1933年法案提交的有效注册声明）。

33。 关于投资者购买证券的致谢。借款人承认并同意，投资者仅以独立购买者的身份就本协议和本协议所设想的交易行事 。借款人 进一步承认，在本协议和本协议中考虑的交易以及投资者或其任何相应的 代表或代理人就本协议和所考虑的交易发表的任何声明，投资者并未担任借款人的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） ，仅是投资者的附带行为购买证券。借款人还向投资者表示， 借款人签订本协议的决定完全基于借款人及其代表的独立评估。

34。 没有集成产品。除注册权协议所规定外，本公司、其子公司 或其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券 的要约或出售任何证券 ，也未征求任何证券的购买要约，但必须根据《证券法》对任何证券 的发行进行登记，无论是通过与先前的发行整合还是其他方式，或者造成这种情况向 发行证券需要获得公司股东的批准就《证券法》或任何适用的股东批准条款而言， ，包括但不限于主要市场的规章制度。公司、其子公司、其 关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取任何行动或措施，要求根据《证券法》注册任何 证券的发行，也不会导致任何证券的发行与公司其他证券的发行整合 。

35。 没有经纪人。除在美国证券交易委员会注册的经纪交易商且 是FINRA成员的EF Hutton LLC外，借款人特此声明并保证，其没有雇用、聘用或与任何经纪商、发现者、顾问、 个人、公司或公司进行交易或与本协议的谈判、执行或交付或打交道。借款人承诺并同意，如果任何经纪商、发现者、个人、公司或公司（包括但不限于配售代理人）向买方提出任何佣金或其他补偿 索赔，基于借款人 聘请该人参与本次交易，借款人应赔偿、捍卫买方并使其免受任何损失、费用（包括律师）的损害的费用和支出）以及此类索赔产生的责任。 根据借款人与配售代理人之间的单独协议 ，借款人应向配售代理人支付配售代理的佣金。

36。 许可证；合规。借款人及其每家子公司拥有拥有、租赁和运营其财产 以及按目前方式开展业务（统称为 “借款人许可证”）所需的所有特许权、补助金、授权、许可、地役权、差异、豁免、同意、证书、批准和命令（统称为 “借款人许可证”），而且 尚无任何待处理或据其所知的任何行动借款人威胁要暂停或取消任何借款人许可证。 借款人及其任何子公司均未与任何借款人许可证发生冲突，或违约或违反任何借款人许可证，但 任何此类冲突、违约或违规行为除外，这些冲突、违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大 不利影响。自2024年4月7日以来，借款人及其任何子公司均未收到任何有关可能的 冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能的冲突、违约或违规行为有关的通知除外， 冲突、违约或违规行为不会产生重大不利影响。

37。 环境问题。(i) 据借款人所知，对于借款人或其任何子公司 或借款人的任何前任，过去或现在都没有违反环境法的行为（定义见下文）、向环境释放任何材料 、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合同义务等可能导致 任何普通法环境责任或《综合环境》下的任何责任 1980 年回应、赔偿和责任法案 或类似的联邦、州、地方或外国法案法律，借款人或其任何子公司均未收到有关上述任何内容的任何通知 ，也没有任何待处理的与 有关的诉讼或据借款人所知受到威胁。“环境法” 一词是指与污染 或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表面 或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品、 污染物、有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称为 “有害物质”) 进入环境、 或其他与制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险 材料，以及根据其发布、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知 信函、命令、许可证、计划或法规。(ii) 除或 根据适用法律存储、使用或处置的物品外，借款人或其任何子公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产 上或其周围均不包含任何危险物质，在借款人或其任何子公司拥有该财产期间，没有释放任何危险物质，也没有释放任何与借款人或其任何子公司先前拥有、租赁或使用的任何 不动产有关的危险物质、租用 或由借款人或其任何子公司使用，除非在借款人或其任何子公司的正常经营过程中子公司的 业务。(iii) 借款人或其任何 子公司拥有、租赁或使用的任何不动产上或下方没有不符合适用法律的地下储罐。财产所有权。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则 借款人及其子公司拥有所有不动产的良好和可销售的所有权，对借款人及其子公司的业务至关重要的所有 个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，均不存在 所有留置权、抵押权和缺陷或不会产生重大不利影响的缺陷。借款人及其子公司在 租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有， 不会产生重大不利影响。

38。 内部会计控制。除非在向美国证券交易委员会提交的文件（“SEC 文件”） 中披露的那样，否则借款人及其每家子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的，(ii) 交易在必要时记录以允许编制财务报表采用 公认的会计原则，并且维持资产问责制，（iii）仅允许根据管理层的一般或特定授权的 访问资产；（iv）在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有 资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

[第 39-43 节故意省略]

44。 没有投资公司。借款人不是，在按照本协议的规定发行和出售证券时， 将不是1940年《投资公司法》要求注册的 “投资公司”（“投资 公司”）。借款人不受投资公司控制。

45。 保险。借款人及其每家子公司均由保险公司承保 类损失和风险的公认财务责任，其金额应由借款人管理层认为在 借款人及其子公司所从事的业务中审慎和惯常行事。借款人和任何此类子公司都没有任何理由相信 在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得与 类似的保险，以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。根据书面要求，借款人 将向投资者提供与董事和高级管理人员责任保险、 错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确副本。

46。 坏演员。根据经 修订的《证券法》第506（d）条，借款人的任何高级管理人员或董事都不会被取消资格，因为该术语是在美国证券交易委员会发布的 2013年9月19日的《小实体合规指南》中规定的 “不良行为者”。

47. [故意省略].

48。 不折不扣资产负债表安排。借款人或其任何 子公司与未合并实体或其他资产负债表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，借款人必须在其1934年法案文件中披露此类交易、安排或其他关系，也没有如此披露或以其他方式可能产生重大不利影响。

49。 操纵价格。据其所知，借款人没有：（i）直接或间接采取任何旨在导致或可以合理预期导致或导致借款人任何证券价格的稳定或操纵 以促进任何证券的出售或转售的行动，（ii）出售、出价、购买， 或为招揽购买任何证券支付了任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿 借款人的任何其他证券。

50。 萨班斯-奥克斯利法案。借款人和各子公司严格遵守自本法之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的所有适用规则和条例， 自本法案发布之日起生效。

51。 员工关系。借款人及其任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方，也不是雇用 工会的任何成员。借款人认为其及其子公司与各自员工的关系良好。 没有任何执行官（定义见根据1933年法案颁布的第501（f）条）或借款人或其任何子公司的其他主要员工 通知借款人或任何此类子公司，该官员打算离开借款人或任何此类子公司，或以其他方式 终止该官员在借款人或任何此类子公司的工作。据借款人所知，借款人或其任何子公司的执行官 或其他关键员工没有或现在预计会违反任何 雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议、任何其他合同 或协议或任何限制性契约的任何重要条款，以及每位此类执行官或其他关键员工的继续雇用（如案例）} 可能) 不要求借款人或其任何子公司承担任何有关责任适用于上述任何事项。借款人 及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳动、就业和 雇佣惯例和福利、雇用条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守规定 无论是个人还是总体而言，合理地预计都不会造成重大不利影响。

52. [故意省略]。借款人特此向投资者陈述并保证，根据持有人要求的尽职调查问卷表， 借款人在本文发布之日或前后向持有人提供的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的 截至本文发布之日。

53。 借款人违反陈述和保证。借款人同意，如果借款人违反了本协议中规定的任何陈述 或保证，以及投资者根据本协议 可用的任何其他补救措施并根据票据将其视为违约事件，则借款人应以现金或普通股向投资者支付标准违约赔偿金额 ，直到此类违约行为得到纠正。如果借款人选择以普通股支付标准违约 损害赔偿金，则此类股票应按付款时的转换价格发行。

54。 法律顾问的意见。应投资者的不时要求，借款人应负责（自付成本） 立即向借款人的过户代理人和投资者提供其法律顾问的惯常法律意见书（“法律 法律顾问意见”），大意是投资者或其关联公司、继承人和受让人出售转换股份不受1933年法案的注册要求的约束规则 144（前提是满足第 144 条的要求并且 前提是转换股份当时未注册）根据1933年法案，根据有效的注册声明进行转售）。 如果借款人的法律顾问因任何原因未能这样出具法律顾问意见，投资者可以（由借款人承担 的费用）聘请另一位法律顾问出具法律顾问意见，借款人将指示其过户代理人接受这种 意见。

55。 移除限制性图例。如果买方持有任何带有任何限制性的 图例的借款人的普通股，并且买方通过其律师或其他代表向转让代理人提交任何此类股票以删除 与根据 《证券法》注册要求的任何豁免出售此类股票有关的限制性图例，而借款人及其律师出于任何原因拒绝或失败（除了在多大程度上，此类拒绝或失败 仅基于可防止（可防止）的适用法律删除此类限制性图例）以发表律师意见或删除限制性图例所需的任何 其他文件或证书，则借款人特此同意并承认 在此不可撤销和明确授权买方律师提出删除此类限制性图例可能需要的所有意见和其他 证书或文书，借款人在此不可撤销 授权并指示转让代理人，无需进一步说明借款人的确认或指示，按照买方的指示发行任何不带限制性图例的此类股票 ，然后交还给普通承运人，以便隔夜送达买方指定的 地址，以买方或其指定人的名义注册的，代表买方有权获得的普通股 ，没有任何限制性图例，以其他方式可在 {的账簿和记录中自由转让 br} 借款人。

56. [故意省略].

57。 宣传。借款人和持有人有权在发布任何新闻 新闻稿、美国证券交易委员会、OTCQB或FINRA文件或任何其他公开声明之前的合理时间内进行审查，投资者 在申报文件中应被称为机构投资者；但是，借款人有权在未经投资者事先 批准的情况下进行任何新闻稿或美国证券交易委员会、OTCQB（或其他适用的交易市场）或FINRA就所需的 提交的文件根据适用的法律法规（尽管在发布任何此类新闻稿之前，借款人应就任何此类新闻稿征求投资者的意见，并应向其提供副本并有机会就此发表评论）。

58。 证券法披露。如果 借款人认为本文所考虑的交易构成重要的非公开信息，则借款人应遵守适用的证券法，在报告发布之日后的四（4）个交易日内提交表格8-K， 的当前报告，披露本文所设想的交易的所有重要条款。

59。 赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的证券 ，以及借款人在本协议或票据下承担的所有其他义务外，借款人还应为投资者及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员、直接 或间接投资者以及上述任何人的代理人或其他代表进行辩护， 并使其免受损害（包括但不限于因考虑的交易而保留的 本协议）（统称 “受保人”）针对任何 及所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与 相关的支出（无论是否有任何此类受保人是下文要求赔偿的诉讼的当事方），包括 合理的律师费和支出（“赔偿责任”），任何受保人因 的任何失实陈述或违约行为而产生，或由于 (a) 任何失实陈述或违约行为而产生或与之有关的借款人在本 协议或票据或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的陈述或保证，(b) 任何违反本协议或附注中包含的借款人的 契约、协议或义务的行为，或任何其他协议、证书、文书 或文件中的任何违反，或 (c) 针对该等机构提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔由第三方 方担保（包括为此目的代表借款人提起的衍生诉讼）以及由于 (i) 本协议或票据或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件的 的执行、交付、履行或执行，(ii) 以证券发行的 收益直接或间接地全部或部分融资或拟融资的任何交易，或 (iii) 投资者或证券持有人的身份根据本协议所设想的交易，投资于借款人 。如果借款人的上述承诺因任何原因可能无法执行 ，则借款人应在适用法律允许的范围内为支付和清偿每项赔偿责任 做出最大限度的贡献。

60。 所得款项的用途。借款人应将出售票据的收益用于营运资金和其他一般公司 用途，不得直接或间接将此类收益用于向任何其他公司、合伙企业、 企业或其他人提供任何贷款或投资（与其当前现有的直接或间接子公司有关的除外）。

38.1. 61. [故意省略].

62。 面值。如果票据在任何时候的收盘出价连续五（5）天跌破0.0022美元，则 借款人应将其普通股的面值降至0.00022美元或以下。

63. [故意省略].

64。 财务信息。借款人同意向投资者发送或提供以下报告，直到投资者 转让、转让或出售所有证券：(i) 在向美国证券交易委员会提交文件后的十 (10) 天内，提交20-F表年度报告 和任何6-K表报告的副本；以及 (ii) 在发布后一 (1) 天内，借款人发布的所有新闻稿的副本 或其任何子公司。为避免疑问，通过 EDGAR 提交上文 (i) 中要求的文件或通过认可的电汇服务发布上文 (ii) 中规定的任何文件 均应满足本第 6.14 节的交付要求。

65。 清单。借款人应立即确保转换股份在每个国家证券交易所或自动化 报价系统（如果有）上市，然后在普通股上市（视发行正式通知而定），只要投资者 拥有任何证券，只要有任何其他普通股按此上市，就应维持所有转换股 的此类清单，在票据转换后不时发行。借款人将获得并维持其普通股在OTCBB、OTCQB或任何等效替代交易所、纳斯达克全国 市场（“纳斯达克”）、纳斯达克资本市场（“纳斯达克资本市场”）、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）、 或纽约证券交易所MKT的上市和交易，并将遵守规定金融业监管局（“FINRA”）和此类交易所的 章程或规则（如适用）规定的借款人的报告、申报和其他义务的所有重要方面。借款人 应立即向投资者提供其从OTCBB、OTCQB、纳斯达克、纳斯达克小型股、 纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT以及当时普通股上市的任何其他交易所或报价系统收到的有关普通股继续有资格在这些交易所和报价系统上市的任何重要通知的副本。借款人应支付与履行本节规定的义务相关的所有费用和开支 。

66。 企业存在。只要投资者以实益方式拥有票据，借款人就应维持其公司存在， 不得出售借款人的全部或几乎全部资产，除非合并、合并或出售借款人的所有 或基本上全部资产，此类交易的幸存实体或继承实体 (i) 承担借款人在本协议和签订的协议和文书下的 义务 connection and (ii) 是一家上市公司 ，其普通股已上市交易在OTCBB、OTCQB、OTC Pink、纳斯达克全国市场、纳斯达克小型股市场、 纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT上市。

67。 未集成。在 需要对根据1933年法案发行或出售的证券进行注册的情况下，借款人不得提出任何要约或出售任何证券（证券除外）的要约或出售，也不得出于适用于借款人或其证券的任何股东批准条款的目的，导致证券 的发行与借款人的任何其他证券发行合并。

68。 普通股购买权证发行。作为投资者向借款人交付收购价格的额外对价， 借款人应向投资者发行普通股购买权证，以0.157美元的行使价购买11,825,508股认股权证（定义见认股权证） ，但须进行调整，自发行之日起5.5年后到期（基本上以附录D “认股权证” 的形式附后 ）。票据和普通股购买权证统称为 “证券”。就本协议而言：“转换股” 是指票据全部或任何部分转换 后可发行的所有普通股；“认股权证” 是指在行使或根据 认股权证行使时可发行的所有普通股；“证券” 是指票据、转换股份、认股权证和认股权证。

69。 活动限制。自上述首次撰写之日起，在 六个月周年纪念日或全额支付票据或票据全部转换之日之前，未经投资者事先书面同意，借款人不得直接或间接 ，不得无理地拒绝同意：(a) 改变其业务性质； (b) 出售、撤资，收购、改变正常业务过程以外的任何重要资产的结构；或 (c) 向 索取 任何要约，回应任何未经请求的报价与任何其他个人 或实体就任何浮动利率债务交易（即借款人发行的证券 的转换价格或行使价格因普通股的市场价格而异的交易）进行任何谈判或签订任何协议，无论是与投资者或投资者关联公司以外的类似交易 或任何其他投资；(d) 提交任何美国证券交易委员会 的注册声明；(e) 接受商户现金预付款 (MCA) 或类似融资工具，除非得到投资者的批准。

70。 额外费用。借款人应向投资者偿还他们与借款人的 过户代理有关的所有费用。在可能的情况下，借款人必须直接支付这些费用，否则，借款人必须在该投资者发出书面通知或该投资者提交发票后，立即向投资者支付所有费用和开支的报销 。

71。 违反盟约。借款人同意，如果借款人违反本协议中的任何契约或陈述， 除了投资者根据本协议可用的任何其他补救措施外，根据 附注，该行为将被视为违约事件。

72。 资金计划和交易费用金额。本票据的原始发行折扣为10％（“OID”）。此外， 借款人同意向贷款人支付25,000.00美元（此外还有公司已经支付的25,000美元），以支付贷款人与本协议和其他交易 文件所设想的交易相关的律师费、 会计费用、尽职调查和监督（“交易费用金额”），所有这些25,000美元均包含在 票据的初始本金余额中应从收盘价中扣除。该票据的对价可通过电汇支付。持有人在本协议和票据所设想的交易结束时首次支付的 225万美元对价将减去22.5万美元的 OID 和交易费用金额（“购买价格”）。这笔款项应作为附录 D 所列认股权证 的对价。

73。 赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的证券， 以及借款人在本协议、票据和证券下承担的所有其他义务外，借款人应 为投资者及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工以及直接 或间接投资者以及上述任何人进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害代理人或其他代表（包括但不限于与交易有关的 保留的代理人或其他代表本协议所考虑的）（统称为 “受保人”）针对任何 和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与 相关的费用（无论是否有任何此类受保人是本协议下寻求赔偿的诉讼的当事方），包括 合理的律师费以及由于 (a) 任何虚假陈述或违约行为导致 或由于 (a) 任何虚假陈述或违约行为而产生的或与之相关的支出（“赔偿责任”）借款人在本 协议、票据或此处或由此考虑的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何陈述或保证，(b) 任何违反本协议或票据中包含的任何 契约、协议或义务的行为，或任何其他协议、证书、文书 或文件中规定的任何陈述或保证，或 (c) 针对该等提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔由第三方 方赔偿的受保人（包括为此目的代表第三方提起的衍生诉讼）借款人）以及由于 (i) 本协议、票据、证券或本协议或由此设想的任何其他协议、证书、文书 或文件的 的执行、交付、履行或执行，(ii) 以证券发行的收益直接或间接为全部或部分融资的任何交易， ，或 (iii) 投资者或投资者的地位根据本协议所设想的交易，证券持有人作为 的投资者，但以下情况除外受保人或其任何 重大过失、故意不当行为或欺诈事件。如果借款人的上述承诺可能因 原因而无法执行，则借款人应为支付和清偿 适用法律允许的每项赔偿责任做出最大限度的贡献。

74。 转让税。在截止日期，与根据本协议向买方出售的证券的发行、出售和转让相关的所有股票转让税或其他税款（所得税或类似税除外）将由公司全额缴纳或已经 缴纳或提供，并且征收此类税的所有法律都将或将要得到遵守。

75. [故意省略].

76。 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司业务运营所要求的所有实质性方面，并按照 目前开展业务的要求进行运营和 业绩，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、恶意软件和其他可以合理预计 会产生重大不利影响的腐败分子对公司业务的影响。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括 “个人数据”。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或纳税身份证 号码、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》可作为 “个人识别信息” 的任何 信息； (iii) “个人数据” 由《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定义； (iv) 任何符合以下条件的信息将符合《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（统称为 “HIPAA”）下的 “受保护的健康信息”； 和 (v) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集 或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。未发生任何违规行为、违规行为、 中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、 中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、 次中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，除非每个 个案都不会合理预计会造成实质性不利影响。 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 、与 IT 系统和个人数据的隐私 和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、 挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非每种情况都不这样做无论是单独还是总体而言，都是合理的预计 会造成重大不利影响。

77. [故意省略].

78。 对发行的限制。在本协议签订之日起至自本协议签订之日起 天后的60天内，公司应向贷款人提供任何资金或投资的独家经营权，豁免发行除外。 在自本协议签订之日起至本协议签订之日起 90 个工作日止的期限内； 除豁免发行（定义见下文）外，未经 买方事先书面同意，买方可自行决定给予或扣押，不得发行或出售任何新证券（定义见下文）。在本文中，“新 证券” 统指公司的股权证券或债务证券，无论目前是否获得授权，以及 任何可转换证券或其他权利、期权或认股权证，用于购买此类股权证券或债务证券，或任何类型的证券 ，这些证券 可转换或可兑换为此类股权证券。就本文 而言，“豁免发行” 是指向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商发行 (a) 普通股、限制性股票单位或期权（或标的普通股期权 或 RSU），用于补偿目的；前提是 此类发行获得董事会大多数成员的批准，(b) 行使或归属本公司任何证券时证券 } 在本文发布之日或截至本文发布之日仍未偿还且可兑换或可行使为公司的其他证券，(c) 发行的证券 根据董事会大多数不感兴趣的成员批准的收购或任何其他战略交易； 前提是，此类收购和其他战略交易不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券 的交易，(d) 以任何形式或形式向CTAM或其关联公司进行的任何融资 ，(e) 任何普通股或可行使为普通股的证券，可以 发行或确定的股票公司现有或前任债务持有人，或 (f) 替代SEPA（定义见下文）。

79. [故意省略].

80。 公开公告。除非适用法律另有要求（基于律师的合理建议），否则未经另一方 事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），任何一方 不得就本协议或交易发布任何公开公告或以其他方式与任何新闻媒体沟通，并且双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作 。

81。 某些事件的通知。除了本协议条款要求发出的任何其他通知外，各方 应立即将以下情况通知另一方：(i) 任何人声称任何交易需要或可能需要该人 同意的任何通知或其他通信；(ii) 任何政府或监管机构 机构或机构发出的与交易有关的任何通知或其他通信；以及 (iii) 已开始的任何行动、诉讼、索赔、调查或诉讼，或据其所知受到威胁，与该当事方有关或涉及或以其他方式影响该当事方，如果在 生效日期尚未确定，则本应根据本协议进行披露或与交易完成相关的信息。

82. [故意省略].

83。 进一步保证。在生效日期之后，公司应并应促使各自的关联公司执行和 交付额外的文件、文书、运输工具和保证，并采取可能合理要求的进一步行动 以执行本协议的规定并使交易生效。

84。 并发交易。公司和贷款人应与附注同时或基本上同时进行以下额外交易 ：

(i) 修改公司现有的 贷款人持有的普通股购买权证（“认股权证B”） 将行使价降至每股0.0022美元（面值），贷款人应立即全部行使认股权证 B，全部按照认股权证修正和激励函的形式，作为附录E（“认股权证 修正信”）附后。公司应根据认股权证修正书注册此类B认股权证所依据的股份。

(ii) 公司将（x）使用票据中的部分资金全额收购、偿还和取消其向YA II PN, LTD或向YA II PN, LTD承担的剩余债务和其他债务 。（“还款”），在收到本票据资金后的三（3）天内，根据其与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD.（经迄今修订，“现有 SEPA”）的互惠性 备用股权购买协议（“现有 SEPA”），以及 (y) 在还款后的五 (5) 天内，根据上下文需要终止现有的SEPA（“取消” 或 “已取消” ）。 取消后（但不在此之前），贷款人可以将票据 全部或部分以15％的折扣转换为替代转换衡量期内的最低VWAP（前15天转换为 转换）。

(iii) 在取消后的一 (1) 个工作日内，公司和贷款人应签订一份3000万美元的股票购买协议，其条款和条件与现有SEPA基本相似。

尽管 在本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，但在取消之前，此处或 中的任何条款、条款或条件，如果现有 SEPA 仍然有效且尚未取消，将导致或导致 现有 SEPA 的违反或违约事件，均无效，没有任何效力。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

见证其中，下列签署的投资者和借款人已促使本协议自上述第一份撰写之日起正式生效。

[在证券购买协议上签署 页面]

附上 展品

附录 A 笔记

附录 B 注册权协议

附录 B (1) 官员证书

附录 C 不可撤销的指令

附录 D 认股权证

附录 E《审判自白》

附录 F 发行决议

附录 G 注册权协议

附录 E 认股权证修正案和激励信