Editas Medicine，Inc.

 

激励股票期权协议

 

1.提供选择权、选择权和选择权。

 

本协议证明特拉华州的一家公司Editas Medicine，Inc.(“公司”)在[_________](“授权日”)至[_________](“参与者”)，按本协议规定的条款，全部或部分购买[_________]本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，面值为$[_____]每股。除非提前终止，否则该期权将于东部时间下午5：00到期。[_________](“最后演练日期”)。

 

本协议所证明的期权是根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)号下的激励授予例外情况授予参与者的，而不是根据本公司2015年股票激励计划(“该计划”)或本公司的任何股权激励计划授予的，作为对参与者受雇于本公司具有重大意义的激励。

 

本协议所证明的期权不应是1986年修订的《国税法》第422节以及根据该法规颁布的任何法规(以下简称《守则》)所界定的激励性股票期权。除非上下文另有说明，否则本期权中使用的术语“参与者”应被视为包括根据其条款获得有效行使本期权权利的任何人。

 

2、中国政府制定了归属日程表。

     

除本条例另有规定外，于授出日期一周年时可行使(“归属”)原有股份数目的25%，以及于授出日期一周年后的每个相继月份结束时额外行使原始股份数目的2.0833%，直至授出日期四周年为止。

 

行使权利应是累积的，因此，倘若购股权在任何期间内未在许可的最大范围内行使，则在最后行使日期或本购股权根据本细则第(3)节终止之前，该购股权将继续全部或部分可就其归属的所有股份行使。

 

3.行使选择权的权利不受限制。

 

(A)选择一种行使该选择权的表格。每一次行使该选择权的选择应以书面形式进行，由参与者签署(或本公司批准的电子通知)，并由公司在其主要办事处收到，连同本协议和全额付款如下：

 

(一)以现金或支票支付，按本公司要求支付；

 

(2)采取以下措施：(I)由信誉良好的经纪人提交一份不可撤销和无条件的承诺，迅速向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的扣缴税款；或(Ii)由参与者向公司交付一份不可撤销的无条件指示的副本，要求信用经纪人迅速向公司交付足以支付行使价和任何所需扣缴税款的现金或支票；

 

(3)在公司董事会(“董事会”)批准的范围内，根据公司董事会(“董事会”)的全权酌情决定权，以董事会确定(或以董事会批准的方式)确定的每股公允市值(“公允市价”)交付参与者所拥有的普通股股份(“公允市价”)，前提是(I)这种支付方式当时根据适用法律是允许的；(Ii)如果该普通股直接从公司收购，则该普通股在该最短时间内由该参与者拥有；如有，由董事会酌情决定；及(Iii)该等普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；

 

(4)在董事会全权酌情批准的范围内，通过向本公司递交“净行权”通知，参与者将收到(I)行使部分的相关股份数量减去(II)等于(A)行使部分的总行权价格除以(B)行使日的公平市价的股份数量；

 

(5)在适用法律允许的范围内或董事会完全酌情批准的范围内，以支付董事会可能决定的其他合法代价的方式，对其进行赔偿；或

 

(6)使用上述允许的支付方式的任何组合。

 

参与者可以购买少于本协议所涵盖的股份数量，但不得对任何零碎股份或少于10股的全部股份部分行使这一选择权。

 

(B)除非需要与本公司保持持续的关系。除非本节第(3)款另有规定，否则不得行使此选择权，除非参与者在行使此选择权时是并自授出日期以来一直是本公司或其雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问或其顾问或顾问的任何其他实体的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问(“合资格参与者”)。

 

(C)在终止与公司的关系之前，如果参与者因任何原因不再是符合资格的参与者，则除下文第(D)段和(E)段所规定的外，行使此选择权的权利应在终止三个月后终止(但在任何情况下不得在最终行使日期之后)，但只有在参与者有权在终止之日行使此选择权的范围内，方可行使此选择权。尽管有上述规定，如果参与者在最后行使日期之前违反限制性契诺(包括但不限于，参赛者与公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的竞业禁止、竞业禁止或保密条款，一旦违反，行使该选择权的权利应立即终止。

 

(D)延长死亡或伤残后的行使期限。如果参与者在最终行使日之前死亡或残废(符合《守则》第22(E)(3)节的定义)，而公司并未按下文(E)段所述的“因由”终止该关系，则在参与者死亡或伤残之日起一年内(或如获授权受让人死亡)，该选择权可由参与者行使，但这项选择权只能在参与者在其死亡或残疾之日可行使的范围内行使，而且在最后行使日期之后不得行使。

 

(E)如在最终行使日期前，参与者与本公司的雇佣或其他关系因任何原因(定义如下)而被本公司终止，则行使此选择权的权利应于该终止雇佣或其他关系的生效日期立即终止。如果在最终行使日之前，公司向参与者发出通知，公司因此终止其雇佣关系或其他关系，而终止的生效日期是在该通知交付之日之后，则行使该选择权的权利应从该通知交付之日起暂停，直至(I)确定或以其他方式商定不得因该通知所规定的原因终止该参与者的雇佣或其他关系的时间或(Ii)终止该终止的生效日期为止(在这种情况下，行使该选择权的权利应：根据前一句话，在此种终止的生效日期终止)。如果参与者是与公司签订的雇佣、咨询或遣散费协议或计划的一方，而该协议或计划包含终止雇佣或其他关系的“原因”的定义，则“原因”应具有该协议中该术语所具有的含义。否则，“原因”应指参与者的故意不当行为或参与者故意不履行其对公司的责任(包括但不限于参与者违反参与者与公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议的任何条款)，该决定应为最终决定。如果公司在参赛者辞职后30天内确定有理由终止参赛者的雇佣关系或其他关系，则该参赛者的雇佣关系或其他关系应被视为因“原因”而终止。

 

4、《关于公开发行股票的协议》和《协议》。

 

参与者同意，就根据《证券法》规定的登记声明进行的普通股包销公开发行而言，(I)不得(A)提出、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或本公司的任何其他证券，或(B)订立全部或部分转让的任何互换或其他协议，拥有公司普通股或其他证券股份的任何经济后果，无论第(A)款或第(B)款所述的任何交易是以现金或其他方式在向美国证券交易委员会提交登记声明之日起至与发行有关的最终招股说明书日期后90天止的期间内以现金或其他方式交付证券解决的，及(Ii)按本公司或主承销商在发售时可能提出的要求，执行任何反映上述第(I)款的协议。本公司可就受上述限制的普通股或其他证券的股份实施停止转让指示，直至“禁售期”结束为止。

 

5、中国政府和扣留。

 

除非参与者向本公司支付或提供令本公司满意的拨备，以支付法律规定须就本期权预扣的任何联邦、州或地方预扣税，否则不会根据本期权的行使发行任何股份。参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业预扣义务，然后公司才能交付股票或以其他方式承认本选项下普通股的所有权。*公司可决定通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果公司选择不扣留或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付扣缴所需的全部金额(如果有)，或让经纪人投标

相当于预提债务的公司现金。除非本公司另有决定，否则在本公司将于行使该购股权时或在支付行使价的同时发行任何股份之前，应先支付预扣债务。如果获得董事会的批准，参与者可以通过交付(通过实际交付或认证)以公平市价估值的普通股股票来履行全部或部分此类税收义务；然而，除非董事会另有规定，否则股票用于履行纳税义务的预提税款总额不得超过公司的最低法定预提义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收的最低法定预提税率，包括工资税)，但如果公司能够保留具有公平市场价值(由公司确定(或以公司批准的方式)超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计影响的普通股股票，或公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预提)，则除外。本公司可保留本公司全权酌情厘定的普通股股份数目(最多为公平市值等于最高个别法定税率(由本公司厘定(或以本公司批准的方式厘定))的股份数目，以清偿与任何奖励有关的税务责任。用于满足预扣税金要求的股票不能被没收、未履行的归属或其他类似要求。

 

6、美国政府取消转让限制；追回。

 

(A)参与者不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非依据遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使该选择权。

(B)参与者在接受此选项时，同意并承认参与者受本公司已有或未来可能采用的任何追回政策的条款所约束，包括但不限于本公司根据联交所上市要求而采用的多德-弗兰克补偿追讨政策。参赛者同意，如果按照任何此类政策确定必须没收或补偿公司授予、赚取或支付给参赛者的任何补偿或补偿性奖励(包括本选择权或根据任何其他补偿安排)，参赛者将立即采取任何必要的行动，以实现公司决定的没收和/或补偿。

  

7.根据普通股和某些其他事件的变化，公司需要进行必要的调整。

 

(A)在发生任何股票拆分、股票反向拆分、股票派息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本变更或事件，或向普通股持有人派发任何股息或派发普通现金股息以外的任何股息或分派时，本购股权的证券数目及类别及每股行使价应由本公司按董事会决定的方式公平调整。如果公司以股票股息的方式进行普通股的拆分，并且受该期权约束的股票的行权价格和数量在股息分配之日(而不是该股息的记录日期)进行了调整，则参与者如果在记录日期和该股票股息的分配日之间行使该期权，则有权在分配日获得关于行使该期权所获得的普通股的股票股息，尽管如此

该等股份于该等股息的纪录日期收市时并未发行的事实。

 

(B)在发生重组事件之前。“重组事件”应指：(A)本公司与另一实体或另一实体的任何合并或合并，导致本公司所有普通股转换为或交换收取现金、证券或其他财产的权利或被注销；(B)根据换股或其他交易将本公司所有普通股转让或处置，以换取现金、证券或其他财产；或(C)本公司任何清算或解散。董事会可按董事会决定的条款就该期权(或其任何部分)采取下列任何一项或多项行动：(I)规定收购或继承公司(或其关联公司)应采用该期权，或实质上等同的期权应由该公司(或其关联公司)取代；(Ii)在向参与者发出书面通知后，除非参与者在该通知日期后的指定期间内行使，否则该期权的未授予和/或未行使部分将在紧接该重组事件结束前终止；(Iii)规定该期权应变得可行使、可变现、或可交付或适用于该期权的限制在重组事件之前或之后全部或部分失效，(Iv)在重组事件的情况下，根据重组事件的条款，普通股持有人将在重组事件完成后就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价格”)，就本期权向参与者支付现金，其数额等于(A)受本期权既有部分约束的普通股数量(在实施在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属之后)乘以(B)除(I)收购价与(Ii)本期权行使价和任何适用的扣缴税款之间的超额(如有)，以换取本期权的终止，(V)规定，就公司的清算或解散而言，该选择权将转换为获得清算收益的权利(如果适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款)和(Vi)或上述任何组合。

 

就上文第(I)款而言，如果在重组事件完成后，如果该期权赋予权利，在紧接重组事件完成之前，受该期权约束的每股普通股股票，普通股持有人就紧接重组事件完成前持有的每股普通股股票所收取的对价(无论是现金、证券或其他财产)(如果向持有者提供了选择对价，则为普通股大多数流通股持有人所选择的对价类型)，则该期权应被视为假定的；然而，倘若因重组事件而收取的代价并非收购或继承公司(或其联营公司)的全部普通股，则经收购或继承公司同意，本公司可规定在行使此项购股权时收取的代价只包括收购或继承公司(或其关联公司)的普通股股份数目，而董事会认为该等股份的价值(截至厘定日期或董事会指定的另一日期)与普通股已发行股份持有人因重组事件而收取的每股代价相同。

 

8.不同的人不同的人，不同的人，不同的人。

 

(A)股东没有任何就业权或其他身份。授予此期权不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与本公司的任何其他关系。*本公司明确保留随时解雇或

否则终止与参赛者的关系，不承担任何责任或索赔。

 

(B)股东不得以股东身分拥有任何权利。除非符合本购股权的规定，否则在成为该等股份的记录持有人之前，股东对将就本期权分配的任何普通股股份不享有任何股东权利。

 

(C)本协议包括整个协议。本协议和本公司的福利计划，在适用于参与者的范围内，构成双方之间的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。

 

(D)批准本协议修正案。董事会可修订、修改或终止本协议，包括但不限于，替换相同或不同类型的另一选项，并更改行使或实现的日期。尽管如此，除非(I)董事会在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对参与者造成实质性和不利影响，或(Ii)根据本协议第7条允许更改，否则应征得参与者的同意。

 

董事会可随时规定，该选择权应立即全部或部分可行使，不受部分或全部限制或条件，或可全部或部分变现(视乎情况而定)。

  

(F)遵守股票交付的所有条件。根据本协议，本公司将没有义务根据本协议交付任何普通股，直到(I)本协议的所有条件均已满足，(Ii)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法律和法规以及任何适用的证券交易所或证券市场规则和法规，以及(Iii)参与者是否已签署并向本公司提交本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。

 

(G)由董事会负责管理本协议。董事会将管理本协议，并可解释和解释本协议的条款。董事会可按其认为合宜的方式纠正本协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并由董事会作为权宜之计的唯一及最终裁判者。董事或根据董事会授权行事的任何人均不对真诚作出的与本协议有关或根据本协议作出的任何行动或决定负责。

 

(H)批准委员会的委任。*在适用法律许可的范围内，董事会可将其在本协议下的任何或全部权力转授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会(“委员会”)。本协议中所有提及“董事会”的地方均指董事会或董事会在本协议下的权力或权力转授予该委员会的范围内。

 

(I)本协议的任何条款无效或不可执行，均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，在法律允许的范围内，任何其他条款均可分割和执行。

 

(J)适用于美国特拉华州的法律和适用法律。*本协议受特拉华州法律管辖，并依照该州法律解释，不包括法律选择原则。

在这种情况下，需要适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。

 

(K)签署两份或多份副本。本协定可以一份或多份副本的形式签署，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书的一份副本。

 

 

本公司已促使该选择权由其正式授权的人员执行。

 

受试者的接受

以下签署人特此接受上述选择，并同意其条款和条件。