特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下,预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。
交错董事会;罢免董事。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将我们的董事会分为三类,任期交错三年。此外,董事只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下,才能被除名。我们董事会的任何空缺,包括因董事会扩大而产生的空缺,只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。我们董事会的分类,以及对罢免董事和填补空缺的限制,可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。
股东书面同意的行动;特别会议。我们重述的公司注册证书规定,我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行,不得通过该等股东的任何书面同意来实施。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定,除非法律另有要求,我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。
股东建议书的提前通知要求。我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了一个预先通知程序,包括建议提名的人进入我们的董事会。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名,或由本公司董事会或在董事会或其指示下在会议之前提出的建议或提名,或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向本公司秘书提交意向的书面通知的股东在会议记录日期提出的建议或提名。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会,我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。
特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条(“第203条”)的约束,该条款禁止特拉华州公司与有利害关系的股东进行商业合并。有利害关系的股东通常被定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人,或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人(“有利害关系的股东”)。第203条规定,有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内不得与公司进行业务合并,但下列情况除外:
·在该日期之前,公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易;
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份:(1)董事和高级管理人员所拥有的股份,以及(2)雇员股票计划,在该计划中,雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份;或
·在该日期或之后,企业合并由董事会批准,并在股东年度或特别会议上授权,而不是书面同意,通过至少66 2/3%的非利益股东拥有的已发行表决权股票的赞成票。
一般而言,第203条对企业合并的定义包括以下内容:
·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并;
·将公司资产的10%或10%以上出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东;
·除某些例外情况外,导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易;
·涉及公司的任何交易,其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额;或
·有利害关系的股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。
公司注册证书及附例的修订。特拉华州《公司法总则》一般规定,除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的比例,否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票。本公司经修订及重述的章程可经本公司董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票而修订或废除。此外,我们的所有股东有权在任何年度董事选举中投票的至少75%的持有者的赞成票,需要修改或废除或采用与我们重述的公司注册证书中上述“-交错董事会;罢免董事”和“-股东书面同意行动;特别会议”中所述的任何条款不一致的任何条款。
独家论坛评选。我们重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是(1)代表我们公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法庭,(2)任何声称违反我们公司或我们股东对我们公司或我们股东的受托责任的诉讼,(3)根据特拉华州公司法或我们重述的公司注册证书的任何条款对我们公司提出索赔的任何诉讼,或(4)根据内部事务原则对我们公司提出索赔的任何诉讼。尽管我们重述的公司注册证书包含上述法院条款的选择,但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼,或者此类条款不可执行。
空白支票优先股。我们重述的公司注册证书规定了5,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图。例如,如果在适当行使其受托责任时,我们的董事会确定收购提议不符合我们公司的最佳利益,我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中,在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面,我们重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力,以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。发行还可能对这些持有人的权利和权力产生不利影响,包括投票权,并可能具有推迟、威慑或阻止公司控制权变更的效果。我们的董事会目前不打算在发行任何优先股之前寻求股东的批准,除非法律另有要求。
授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准,但受纳斯达克全球精选市场上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。