g

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止3月31日，2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-38496

树冠生长公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(855) 558-9333

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。1.3 2022年9月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，根据普通股在2022年9月30日在纳斯达克全球精选市场的收盘价计算。

截至6月 20, 2023年，有586,619,644 注册人已发行的普通股。

目录表

除非另有说明或上下文另有说明，否则在本综合表格10-K(定义如下)中，凡提及“公司”、“Canopy Growth”、“我们”、“我们”及“Our”，均指Canopy Growth Corporation、其直接及间接全资附属公司，以及(如适用)其按权益法入账的合资企业及投资；术语“大麻”指任何种类或亚种的植物大麻以及该植物的任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐；术语“美国大麻”一词在2018年美国农业改进法案(“2018年农业法案”)中被赋予术语“大麻”的含义，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。

本综合表格10-K包含对我们的商标和商号以及属于其他实体的商标和商号的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可以不带®或？符号出现，但此类提及并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。

除非另有说明，本综合表格10-K中的所有货币金额均以我们的报告货币加元表示。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。

1

解释性说明

我们在此提交截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的Form 10-K综合年度报告(“综合Form 10-K”)。本综合Form 10-K表包含我们截至2023年3月31日的财政年度的经审计财务报表，以及先前提交的下列期间的重述：(I)最初包括在我们截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2022年10-K报表”)中的截至2022年3月31日的财政年度的经审计综合财务报表，以及(Ii)最初包括在我们的Form 10-Q季度报告中的截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度期间的未经审计综合财务报表(统称为，《10-Q表》和《2022年10-K报表》(《以前的财务报表》)。

重述背景

正如公司此前在2023年5月10日提交的当前Form 8-K报告和重大变化报告中披露的那样，在编制截至2023年3月31日的财政年度综合财务报表时，我们的管理层确定了BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel”)业务部门的销售记录中的某些趋势，以供进一步审查。我们与独立的外部法律顾问和法务会计师一道，在本公司董事会(“董事会”)的审计委员会(“审计委员会”)的监督下，启动了对与BioSteel相关的财务报告事项的内部审查(“BioSteel审查”)。

作为BioSteel审查的一部分，我们在先前财务报表中发现了与BioSteel业务部门的销售相关的重大错误陈述，这些错误陈述被错误地计入。2023年5月4日，我们在与审计委员会协商后得出结论，我们以前的财务报表不应再被依赖，应该重述，以纠正其中的错误陈述。此外，不应再依赖包括在2022年10-K报告中的独立注册会计师事务所的报告。

《生物钢铁评论》侧重于根据会计准则编纂(ASC)606项下的美国公认会计原则(美国GAAP)确认收入的时间，与客户签订合同的收入错误陈述的纠正减少了先前在先前财务报表中确认和调整的相关资产负债表项目中的某些收入，包括某些分部披露。

上述收入错报的更正导致截至2022年3月31日的年度净收入减少约1,000万美元，约占总净收入的2%。此外，由于通过减少先前确认的BioSteel收入纠正了收入误报，公司确定了BioSteel报告部门截至2022年9月30日的减值指标，因此在该日进行了量化的中期商誉减值评估。这导致确认了总计5740万美元的商誉减值损失，相当于分配给BioSteel报告单位的全部商誉。

本公司根据《工作人员会计公报》第99号对这些错误陈述的重要性进行了定性和定量的评估。重要性，和SAB编号108，考虑上一年度错报对本年度财务报表的影响，并确定纠正这些错误陈述的影响对以前的财务报表是重要的。由于重大错报，本公司已根据会计准则汇编(“ASC”)250重新列报其先前的财务报表。会计变更与纠错.

在本表格10-K中重新列出的项目

这份截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的10-K综合报表反映了截至2022年3月31日的综合资产负债表和截至2022年3月31日的综合全面亏损、股东权益和现金流量表及其相关附注的变化。截至2022年3月31日的财政年度的综合财务报表重述于综合财务报表附注2披露。2023年和2022年财政年度季度和年初至今合并财务报表的重述在合并财务报表附注36中披露。其他受影响的条款包括：第I部分，第1A项。风险因素；第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；第二部分，项目9A。控制和程序。

该公司没有也不打算对之前提交的截至2023年3月31日和2022年3月31日的任何季度的Form 10-Q季度报告或之前提交的2022年10-K报表进行修订。因此，投资者只应依赖本综合10-K表或在未来提交给美国证券交易委员会的文件(视情况而定)中有关重述期间的财务信息和其他披露，而不应依赖之前发布或提交的任何与这些期间有关的报告、收益新闻稿或类似通信。

有关重报和相关合并财务报表影响的更多信息，请参阅本综合表格10-K第二部分第8项中的合并财务报表附注2和附注36。

内部控制注意事项

关于重述，我们的管理层已经评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，管理层发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，导致

2

我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序和程序无效。管理层正在采取措施补救财务报告内部控制中的重大弱点，如第二部分第9A项“控制和程序”所述。

见第二部分，项目9A，“控制和程序”，以了解有关财务报告内部控制中已查明的重大弱点和相关补救措施的更多信息。

3

标准杆T I

关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要

本综合表格10-K包含《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节、《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节以及其他适用的证券法所指的“前瞻性陈述”，涉及某些已知和未知的风险和不确定因素。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们的投资业绩。这些前瞻性陈述通常通过使用以下术语和短语来识别：“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“建议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、““旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“预定的”和其他类似的表达方式。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。

前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

4

5

本文中包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析和基于我们认为合理的这些行业的数据和知识的假设准备的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。我们从事业务的行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化，这些因素将在下文进一步描述。

本文中包含的前瞻性陈述基于某些重大假设，这些假设用于得出结论或做出预测或预测，包括：(1)管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法；(2)我们从经营中产生现金流的能力；(3)我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(4)我们的设施和我们的合资企业、战略联盟和股权投资的生产能力和制造能力以及产出；(5)消费者对我们产品的兴趣；(6)竞争；(7)预期和未预期的成本；(Viii)政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税务和环保领域；(Ix)及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或执照；(X)我们及时和具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力；(Xi)我们以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；(Xii)我们从最近收购的业务中实现预期效益、协同效应或产生收入、利润或价值的能力；及(Xiii)管理层认为在当时情况下合适的其他考虑因素。虽然公司管理层根据管理层目前掌握的信息认为这些假设是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述存在固有的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能会导致实际结果与我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其他监管机构的“全面10-K表年报”和其他由我们授权代表我们发言的人士所作的前瞻性声明、以及其他报告中所描述的内容大不相同。这些因素包括但不限于，与我们弥补截至2023年3月31日财务报告内部控制中发现的重大弱点的能力有关的风险，或无法以其他方式维持有效的内部控制系统的风险；重述先前财务报表可能对投资者信心产生负面影响并提高声誉风险的风险；我们作为持续经营企业继续经营的能力；我们有限的经营历史；由于减值可能需要我们减记无形资产(包括商誉)的风险；管理时间被转移到与Canopy USA相关的问题上；某些交易的当事人以令人满意的条款及时获得必要的监管、法院和股东批准的能力；信托在Canopy USA的所有权权益目前无法量化以及信托可能在信托交易(定义如下)完成后对Canopy USA拥有重大所有权和影响力的风险；与公司尚未收到有关Jetty的经审计财务报表的事实相关的风险；与Areage财务报表相关的风险，该财务报表对其作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑；我们的资本资源和流动性的充分性，包括但不限于，是否有足够的现金流来执行我们的业务计划(在预期的时间框架内或完全没有)；总体经济、市场、行业或业务状况的波动和/或退化；与我们当前和未来在新兴市场的运营有关的风险；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，特别是与蒸发和在蒸发设备中使用大麻和美国大麻产品有关的健康问题；关于未来产品开发的风险和不确定性；与我们的业务和产品相关的监管要求的变化；我们对各个联邦、州和省级政府当局颁发的许可证和与之签订的合同安排的依赖；与预测相关的内在不确定性；未来收入水平和竞争加剧的影响；第三方制造风险；第三方运输风险；通胀风险；我们面临的与农业业务相关的风险，包括批发价格波动和产品质量变化；法律、法规和指南的变化以及我们对此类法律、法规和指南的遵守情况；与库存减记有关的风险；与我们按要求以对我们有利的条款进行债务再融资以及遵守我们的债务安排和债务工具中包含的契约的能力有关的风险；与共同拥有的投资相关的风险；我们管理信用市场中断或信用评级变化的能力；正在进行的或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；与收购业务整合相关的风险；大麻在美国合法化的时间和方式；业务战略、增长机会和预期投资；可能影响我们以有利条件获得贷款和其他信贷安排的能力的交易对手风险和流动性风险；司法、监管或其他诉讼、诉讼或威胁诉讼或诉讼、或审查或调查对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的潜在影响；与撤资和重组相关的风险；第三方行动的预期影响，如竞争对手、维权投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁要提起诉讼的人；消费者对大麻和美国大麻产品的需求；加拿大转型计划无法带来预期的成本节约、效率和其他好处，或将导致超过预期的营业额的风险

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所涉及的风险包括：员工变动的风险；关键人事变动的实施和有效性；与股票交易限制相关的风险；与我们知识产权保护和执行相关的风险；与可交换股票与Canopy股票不同的权利以及可交换股票可能永远没有交易市场的风险；从CBI Group Investments获得的成本节约和任何其他协同效应可能未完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；未来资本、环境或维护支出水平、一般和行政及其他费用；与新冠肺炎大流行和未来任何大流行病或流行病的长期宏观经济影响相关的风险；和本综合表格10-K中“风险因素”标题下讨论的因素。告诫读者仔细考虑这些和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过度依赖前瞻性陈述。

提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们截至和截至某些日期的财务业绩、财务状况和现金流，并提供有关管理层目前对未来的期望和计划的信息，请读者注意，前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。虽然我们认为，根据管理层目前掌握的信息，前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是自发表之日起作出的，基于管理层在该日期的信念、估计、预期和意见。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本综合表格10-K中包含的前瞻性声明以及我们向美国证券交易委员会和其他监管机构提交或提交的其他报告，以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人员所作的前瞻性声明，显然完全受这些警示声明的限制。

风险因素摘要

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伊特M 1.商务。

我们的愿景和宗旨

我们的愿景是释放大麻的力量来改善生活。作为北美首批公开交易、联邦监管和获得许可的大麻生产商之一，我们拥抱机遇和责任，以诚信和意图领导大麻行业向前发展。我们的愿景通过利用工厂的力量实现，建立了一家领先的北美大麻公司，并为我们的员工营造了一种以目标为导向的氛围。我们的做法是基于我们的责任，以诚信、意图和价值观运营，并寻找机会以优质品牌产品满足我们消费者的需求。

Canopy Growth是一家世界领先的大麻和消费包装产品公司，生产、分销和销售各种大麻、大麻和CPG产品。大麻产品主要用于成人使用和医疗目的，在加拿大以不同的品牌组合销售，根据《大麻法案》，SC 2018，c 16(“《大麻法案》“)，并在全球范围内根据适用的国际和加拿大法律、法规和许可。

我们的核心业务在加拿大、美国和德国。我们的主流和高端品牌产品组合包括多种大麻形式，如高质量的干花、油、软胶囊、灌装饮料、可食用和局部形式，以及蒸发设备，此外还有旨在满足全球消费者需求的大麻配件、大麻CBD、护肤保健和运动补水饮料。

我们的目标是由我们的主要价值观决定的，这些价值观推动着我们的组织，包括：

我公司

我们打算保持和加强在大麻行业和其他特定类别行业的领先地位，并扩大我们产品在我们核心市场的覆盖范围。从产品和工艺创新到市场执行以及两者之间的一切，我们的动力来自于对领导力的热情，对推动行业向前发展的承诺，以及最重要的是，为我们的消费者提供最好的体验，这植根于我们释放大麻力量以改善生活的愿景。

我们是首批获准在加拿大种植和销售合法大麻的公司之一。今天，我们通过与老牌分销商的协议，向加拿大、德国、波兰和澳大利亚的患者提供高质量的医用大麻产品。

作为一个负责任的企业公民，我们坚持旨在帮助患者和消费者安全、有效和负责任地使用大麻的倡议，此外还推动旨在消除禁令危害的社区参与和社会正义倡议。我们的措施包括以下活动：

今天，我们是加拿大成人使用市场的领先者，我们提供广泛的品牌和产品组合，并继续扩大我们的组合，包括新的创新大麻产品和模式。我们维持着通过加拿大所有省份和地区建立的零售分销系统向其供应我们的成人用产品以供销售的协议。使用以消费者为导向的方法，我们提供了一系列多样化的产品组合，提供我们的消费者寻求的体验、场合和效果。我们独特的大麻品牌包括成人使用频道的特威德、7ACRES、Doja、Vert、Hiway和Deep Space，而我们的主要医疗频道

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品牌是Spectrum Treeutics。我们精选的大麻产品形式包括干花、油、软胶囊、食品、蒸气和饮料以及各种大麻配件。我们还提供玛莎·斯图尔特CBD品牌下的健康和保健大麻衍生CBD产品。此外，我们的非大麻产品可以通过Storz&Bickel GmbH(“Storz&Bickel”)、This Works Products Ltd.(“This Works”)和BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel”)品牌找到，这些品牌是对我们核心大麻产品的补充和创新。

美国Canopy

2022年10月25日，我们宣布创建一个美国大麻生态系统，将通过特殊目的载体Canopy USA(“重组”)进行。Canopy Growth的美国大麻生态系统被转移到Canopy USA，在大规模和快速发展的成人使用市场中已经站稳脚跟。总的来说，这一足迹目前横跨21个州：亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、俄克拉何马州和俄勒冈州，以及波多黎各。Canopy Growth持有Canopy USA的无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)，而第三方投资者则持有Canopy USA的名义经济权益及所有A类股份(“Canopy USA普通股”)。在预计的基础上，Canopy Growth目前拥有Canopy USA 99%以上的流通股。

Canopy Growth及Canopy USA对Canopy Growth于Canopy USA的权益初始结构作出若干改变，令Canopy Growth不预期将Canopy USA的财务业绩整合于我们的财务报表内，因此仍符合纳斯达克股票市场的要求。该等变动包括(其中包括)修改Canopy Growth、其全资附属公司与Canopy USA之间的保障协议的条款，以及修改Canopy USA的有限责任公司协议的条款，以及修订与Canopy USA的第三方投资者订立的若干协议的条款，以取消任何获得保证回报的权利(统称为“重组修订”)。就此，吾等于2023年5月19日与Canopy USA订立经修订及重述的保护协议(“A&R保护协议”)，而Canopy USA的有限责任公司协议经修订及重述(“A&R LLC协议”)，目的是：(I)消除之前由Canopy USA授予的有利于Canopy Growth的若干负面契诺，并授权Canopy USA的管理委员会(“Canopy USA董事会”)的经理批准以下主要决定(统称为“Canopy Growth，“关键决定”)：(A)Canopy USA的年度业务计划；(B)有关Canopy USA及其任何附属公司高管的决定；(C)增加支付给Canopy USA或其任何附属公司的任何现任、前任或未来雇员或经理的薪酬、奖金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附属公司的任何其他高管薪酬计划事宜；及(E)行使Wana期权(定义见下文)或Jetty期权(定义见下文)，这意味着Canopy Growth在Canopy USA董事会的被提名人将不被允许就任何关键决定投票，而本公司拥有非投票权股份；(Ii)将Canopy USA董事会的经理人数由四人减至三人，包括减少本公司对单一经理人的提名权；。(Iii)修订Canopy USA的股本，其中包括：(A)增设Canopy USA的新B类股份(“Canopy USA B类股”)，不可在无投票权股份或Canopy USA普通股转换为Canopy USA B类股份前发行；(B)修订无投票权股份的条款，使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份(与Canopy USA普通股相对)；及(C)修订Canopy USA普通股的条款，使在所有无投票权股份转换为Canopy USA B类股份后，Canopy USA普通股将在其条款的规限下自动转换为Canopy USA B类股份，惟须向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股份数目须不少于发行后已发行及已发行的Canopy USA B类股份总数的10%。因此，由于重组修订，Canopy Growth在任何情况下均不会在该等换股时拥有超过90%的Canopy USA B类股份。

关于重组修订，Canopy USA与Huneeus 2017不可撤销信托(“该信托”)订立股份购买协议(“该信托SPA”)，该协议载明该信托于Canopy USA投资合共达20,000,000美元的条款(“信托交易”)。根据信托SPA的条款，信托将以每股T1 Canopy USA普通股的购买价购买价值500万美元的Canopy USA普通股(“T1 Canopy USA普通股”)，购买价相当于根据信托SPA的条款计算的T1 Canopy USA普通股的公平市值(“T1购买价”)，以及相等于：(I)向信托发行的T1 Canopy USA普通股数量的一半(“T1-1 Canopy USA认股权证”)，在T1 Canopy USA普通股发行七周年(“T1到期日”)之前，每份T-1 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权股份(定义见A&R LLC协议)，行使价等于每股有表决权股份的T1买入价；(Ii)向信托发行的T1 Canopy USA普通股数目的四分之一(“T1-2 Canopy USA认股权证”)，每份T1-2 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权股份，行使价相当于每股有表决权股份T1购买价的两倍，直至T1到期日为止；及(Iii)T1-1 Canopy USA认股权证及T1-2 Canopy USA认股权证(“T1-3 Canopy USA认股权证”，连同T1-1 Canopy USA认股权证及T1-2 Canopy USA认股权证，称为“T1 Canopy USA认股权证”)的总数，每份T1-3 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权股份，行使价相等于每股有表决权股份T1购买价的三倍，直至T1到期日为止；惟除非Canopy USA于2024年3月31日前取得面积、Wana或Jetty(统称“T1投资”)，否则T1 Canopy USA认股权证不会归属或可予行使。

9

根据信托SPA的条款，信托将在若干条件的规限下，包括但不限于Canopy USA收购土地面积的条件，以每股T2 Canopy USA普通股的购买价购买价值500万美元的额外Canopy USA普通股(“T2 Canopy USA普通股”)，每股T2 Canopy USA普通股的购买价等于T2 Canopy USA普通股在适用时间的公平市值(“T2收购价”)，且认股权证的数量等于：(I)向信托发行的T2 Canopy USA普通股数量的一半(“T2-1 Canopy USA认股权证”)，在T2 Canopy USA普通股发行七周年(“T2到期日”)之前，每份T2-1 Canopy USA认股权证可按每股有表决权股份T2购买价的行使价行使为一股有表决权股份；(Ii)向信托发行的T2 Canopy USA普通股数目的四分之一(“T2-2 Canopy USA认股权证”)，每份T2-2 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权股份，行使价相当于每股有表决权股份T2买入价的两倍，直至T2到期日为止；及(Iii)T2-1认股权证及T2-2认股权证(“T2-3 Canopy USA认股权证”及连同T2-1 Canopy USA认股权证及T2-2 Canopy USA认股权证，“T2 Canopy USA认股权证”)总数，每份T2-3 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权股份，行使价相等于每股表决权股份T2买入价的三倍，直至T2到期日(统称“T2投资”)。尽管如上所述，倘若(I)Canopy USA并未取得土地面积及(Ii)信托SPA所载若干列举违约事件已于Canopy USA收购面积后五个营业日(“T2投资日期”)之前发生，但未于该日之前治愈或于当日出现，则信托将有权但无义务(“T2 EOD期权”)可于T2投资日期起计五天内随时行使，按与T2投资相同的经济条款收购T2 Canopy USA股份及T2 Canopy USA认股权证。

此外，根据信托SPA的条款，在发生以下情况时：

根据信托SPA，信托亦有权但无义务(“Canopy USA T3购股权”)可于信托SPA日期及之后直至T1截止日期24个月周年日为止的任何时间行使(A)价值高达500万美元的有表决权股份(“T3Canopy USA有表决权股份”)，其购买价相等于于适用时间收购的有表决权股份的公平市值(“购股权行使价”)及(B)就向信托发行的每股有表决权股份(统称为“认股权行使价”)而发出的下列认股权证，“T3 Canopy USA认股权证”)：(I)认股权证的一半，每份完整认股权证可行使为一股有投票权的股份，行使价格等于期权行权价，直至发行日期(“期权行使到期日”)七周年为止；(Ii)四分之一认股权证，每份全数认股权证可按相等于购股权行权价两倍的行权价行使为一股有表决权股份，直至购股权行使到期日为止；及(Iii)四分之三认股权证，每份全数认股权证可行使为一股有投票权股份，行使价相等于购股权行权价的三倍，直至购股权行使到期日为止。此外，根据信托SPA的条款，信托有权但无义务(“Canopy USA T4购股权”)可于信托SPA日期起及之后直至T1成交日期24个月周年日为止的任何时间，以相等于于适用时间收购的有表决权股份的公平市价(“T4购股权行使价”)收购价值高达5,000,000美元的有表决权股份(“T4有表决权股份”)。

由于T1收购价、T2收购价、购股权行权价及T4购股权行权价根据信托SPA的条款由未来公平市场估值厘定，故信托于Canopy USA的所有权权益目前尚不为人所知，且于本协议日期不可量化。请参阅“风险因素” — 信托在Canopy USA的所有权权益目前无法量化，信托交易完成后可能对Canopy USA拥有重大所有权和影响力“在本条款第1A项下综合表格10-K以供进一步讨论。