附录 10.3

转租 协议

本 转租协议（以下简称 “转租”）于 2023 年 8 月 8 日生效，由 以及加利福尼亚州公司 ONCOCYTE CORPORATION（“转租人”）与 INDUCE BIOLOGICS USA, INC. 签订和签订。， 一家密歇根州公司（“Sublessee”）。

基本的 租约定义

W I T N E S S E T H：

鉴于 转租人是建筑物中房屋的租户，转租人希望按照下文 规定的条款和条件从分租人那里转租房屋（“转租场所”），如标的租约和本转租（“转租场所”）中更具体地描述的那样：

现在， 因此，考虑到转租人根据本协议向分租人支付的租金以及下文规定的共同条款、契约、 条件、条款和协议，分租人特此转租给分承租人，分租人特此收取 并从分租人那里租用转租房屋。

本 转租应明确约束并服从 基础租赁中包含的所有条款、契约、条件、条款和协议。基础租约的真实副本已交付给分承租人并由分租人审查，并附于此， 作为附录A的一部分。标的租赁条款以引用方式特别纳入此处，除了 其中所有提及 “房东” 的内容均指分租人，其中所有提及 “租户” 的内容均指转租人，所有提及 “场所” 的内容均指转租场所，以及所有提及 “本租约” 的内容 均指本转租。如果本转租的任何条款与底层租赁的任何条款发生冲突，则在分租人 和分承租人之间，本转租的条款应占主导地位，但是，如果此类条款的解释会导致分租人 违约标的租赁条款，则此类不一致的解决应有利于基础租约。

考虑转租人有义务按照本协议的规定支付租金，并考虑到本协议中的其他条款、契约和 条件，转租人向分租人租赁，以及转租人向转租人租赁转租场所（在本协议期限内可能会调整 ），在条款和契约的前提下在本期限内拥有和持有以及本转租的条件。作为其附属人 ，“转租场所” 应包括建筑物上、上方和穿过建筑物的所有权利和地役权，包括公共街道的所有入口 和出口，用于车辆和行人进出，进出转租场所。本协议双方 特此确认并同意，“转租场所” 还包括位于现场 的备用发电机和目前位于为建筑物提供服务的停车区的集装箱；但是，在开始日期 开始一直持续到房屋扩建之日这段时间内，分租人应拥有将运输 集装箱用于存储目的的专有权利，分租人特此承认这一点转租人在这段时间内独家使用并不是实质性的 干扰分租人对转租场所的使用，分租人的这种排他性使用也不构成对本转租提供的分租承租人所有权的任何推定性 驱逐。

尽管有上述规定，包括上文基本租赁定义中对 “转租场所” 的定义，但转租人 应有一次（1）次选择将房屋扩建日期提前至早于本协议生效之日起十八 （18）个月的日期。无论如何，分租人必须在场所扩建日期前不少于九十 (90) 天收到分租人发出的任何此类提前场所扩建 日期的通知。在这种情况下，分租人 实际上行使了将房屋扩建日期、上述基本租金表以及转租人 根据本转租约规定应向分租人支付的所有款项的权利，以反映分承租人将占用整栋建筑物， ，从其生效来看，“转租房屋” 的定义应包括全部26,800雷恩的款项大楼的桌子 英尺的正方形。

除非根据本 提前终止，否则本转租的 期限应与上述基本租赁定义中定义的期限相同。应允许租户及其承包商、分包商和代理人在 之后进入转租场所（a）2023年10月1日，或（b）在收到底层房东对本 转租的同意后的三十（30）天内，以（i）通过安装无尘室、实验室设备、 和蒸汽设备来翻新现有实验室空间 clave，以及 (ii) 安装家具、商业固定装置、电话、计算机、复印设备和其他商用 设备，包括没有限制、低压电缆、电话和/或数据设备。这种提前加入不会提前 的生效日期，但应遵守本分租约的所有条款和条件，但租户有义务根据本转租协议第 3 段支付基本租金的义务除外。如果租户确实在开始日期之前进入了转租场所，则房东对任何损失（包括租户或参与完成此类设施或其他工作的承包商或个人安装或存储的 安装或储存的任何工程或材料的盗窃、损坏或损坏，或对租户或租户员工、代理人、承包商、被许可人受伤的 所受的任何伤害概不负责 、官员、合伙人、受托人、访客或受邀者 或任何其他人。房东有权发布适当的不负责任通知，并要求租户 向房东提供证据，证明租户已履行了根据本转租约提供保险的义务。

分租人 应在期限内每个月以美利坚合众国的合法货币 的形式向分租人支付基本租金，无需进行任何抵消、反诉、减免或扣除 ，在期限内每个日历月的第一天，以美利坚合众国的合法货币 ，通过支付给分租人的支票，Base的第一个完整月度分期付款除外租金应在执行本转租时支付 。在本转租约 项下应付给分租人的所有基本租金、额外租金和其他款项和费用均应由分租人在上述分租人办公室或分租人可能指定的其他地点支付，无需任何 通知、抵销或扣除。如果期限从一个日历月的第一天以外的某一天开始，或者在除日历月最后一天之外的 天终止，则适用月份的每月基本租金和额外租金应根据该日历月的天数按比例分配 。分租方在本转租期内支付应计款项的义务将 在本转租到期日或更早终止后继续有效。

在 中，除了根据本协议要求支付的基本租金和额外租金外，分承租人同意支付底层 房东或分租人开具的所有发票，用于支付分租人要求向转租场所提供的服务、材料或公用事业所产生的费用，或可归因于分租人的特定使用方式（例如，分租人应支付 现行费率）适用于 Sublessee 要求或使用的下班后暖通空调（“特别费用”）。如果不支付 额外租金和/或特别费用，如果未支付基础租赁中的基本租金（或其等效期限），分租人应拥有此处或基础租赁 中规定的所有权利和补救措施。

如果 分承租人未能按时支付任何分期基本租金或额外租金和/或特别费用，则分租人还应 向分租人支付分租人根据标的 租约到期应付给底层房东的滞纳金和利息，或者，如果基础租约中未规定此类费用，分租承租人应向分租人支付五美元的滞纳金此类逾期金额的百分比 (5%) 和利息应按每年百分之十二％ (12%) 的利率累计（或最高的 利率）法律允许）从到期日起至支付该款项为止，该利息和/或滞纳金应作为本协议规定的额外 租金支付。在未支付本协议下所有此类金额的情况下，分租人 可获得的所有其他权利和补救措施外，还应支付此类滞纳金和利息。

分租人 应在分租人交付月度发票后的五 (5) 个日历日之前，支付水、下水道、煤气、供热、电力、垃圾处理、垃圾处理的所有 费用或摊款，以及分承租人为分租人使用建筑物而使用的所有其他公用事业和服务（“公用事业”）；但是，前提是： br} 在房屋扩建日期之前的期限内，分承租人应承担相当于开具发票的公用事业费百分之八十 （80%）的金额在此期间由转租人转租。为明确起见，分承租人承认并同意 ，自房屋扩建之日起，分承租人应承担在 期限剩余时间内应付的 100% 公用事业。应分租人的合理要求，分租人应采取商业上合理的努力，就分租人根据本第 4 款 向分租人交付的任何公用事业月度发票（如果有）向分租人提供任何个人 发票或其他支持文件，前提是任何此类文件或材料在分租人的持有和控制范围内。为避免疑问，电话和清洁服务明确排除在公用事业的定义之外，Sublessee应负责获得分租人 使用建筑物所需的任何此类电话和/或清洁服务，费用和支出由分租人自行承担 。

分租人 应作为额外租金向分租人支付，(a) 所有特别费用，以及 (b) 分租人根据基础租约作为额外租金支付 所需的所有费用、款项、费用、成本和金额 (i) 根据基础租约（可根据此处明确规定进行调整），(ii) 要求分租人根据本转租支付 ，包括但不限于与 Sublessee 根据本协议承担的维修和/或 维护义务相关的任何款项，以及 (iii) 归因于 Sublessee 的疏忽、故意不当行为或违反本条款 的行为转租。分租人应支付的额外租金应按每个 日期前五 (5) 天支付给分租人，因为分租人必须根据标的租约支付相应的额外租金份额。 分租人实际从标的房东那里收到的任何账单或对账单的副本应由分租人交付根据本款 的条款，分租人必须支付额外租金，分租人应将其交付给分租人。

Sublessee 承诺并同意遵守和履行分租人、 作为承租人根据底层租约履行的所有条款、契约、条件、条款和协议，并进一步承诺和同意不做、不遭受或允许做任何可能导致标的租约违约或导致标的租约终止的事情。尽管有上述规定，为了确定分承租人是否遵守本协议的规定，标的租约中指定的 的所有宽限期均应缩短两 (2) 天。对于分租人履行分租人的义务，根据标的租户，上述义务 应为转租人与转租场所有关的义务。

分租人 只能将转租场所用于许可用途。分租人应以与标的租赁条款一致 的方式使用和占用转租场所，并遵守适用于转租场所的所有政府法律、规章和条例（“法律”） 。分租方应自费购买并始终维护和遵守转租场所合法进行许可用途所需的所有许可证和许可证的条款和条件 。分租人同意，Sublessee 有权获得底层房东根据基础租赁向分租人提供的所有服务和维修，前提是 分租人对底层房东未能提供任何此类服务或维修不承担任何责任或责任。

除了 ，在分租人或其代理人、承包商、受雇人、被许可人 和员工的故意行为或重大过失造成或由此引起的范围内，Sublessee应并特此对分租人进行赔偿、辩护和使其免受任何和所有诉讼、索赔、 要求、损害赔偿、责任和支出（包括但不限于合理的律师费和支出）) 因为 (a) 分租人及其代理人造成、遭受或允许的任何违规行为， 对转租人主张 承包商、受雇人、分租人、被许可人、员工或受邀人， 的任何条款、契约、条件、规定或协议，(b) 在使用或占用 转租场所时发生或与之相关的任何人员或财产损失或伤害，(c) 分租场所或其中的任何业务的使用或维护，或所做的任何工作或事情， 或转租人可能在期限内（或生效日期之前的任何时间）在转租场所内或其周围设定的任何条件 进入转租场所），（d）分租人或其任何代理人、 承包商、受雇人、转租人、被许可人、员工或受邀者的任何疏忽或其他不当行为或不作为，(e) 分租人未能履行或遵守本转租协议中适用于分租人的所有 条款，以及 (f) 分租人可能承担的任何义务必须根据标的租赁向底层 房东作出赔偿，但以期限内与转租房屋或转租人占用 转租场所相关的范围内。为避免疑问，上述赔偿仅适用于期限内（或分租人先前入住的转租场所）与转租场所相关的诉讼、索赔、要求、 损害赔偿、责任或费用。 转出租人或分租人的任何代理人、承包商、受雇人、被许可人、员工或受邀人均不对分承租人或任何其他人受伤或损害，或者分租人 或任何其他人的任何财产的任何损坏或损失（通过盗窃或其他方式）向分承租人承担责任，除非由故意行为或严重行为造成或引起转租人或其代理人、承包商、 雇员、转租人、被许可人或雇员的过失。如果由于上述任何原因对分租人或任何代理人、承包商、 受雇人、被许可人、雇员或分租人的受邀人提起任何诉讼或程序，分承租人应在接到分租人的通知后，为分租人选择的律师为 此类诉讼或程序进行辩护。分租人或其律师应随时向分租人全面通报此类辩护的情况，未经转租人书面同意，不得无理拒绝、拖延 或附带条件。

分租人 应并特此对转租人因转租场所内或其周围的重大过失或故意不当行为而对 提出、强加或招致 的任何和所有诉讼、索赔、要求、损害赔偿、责任 和开支（包括但不限于合理的律师费和支出）进行赔偿、辩护和使分承租人免受损害期限。

分租人 不承担底层房东履行标的 租约中包含的条款、契约、条件、义务、条款和协议的任何义务，包括但不限于向 转租场所提供公用事业或服务。标的房东的陈述不是转租人的陈述。如果标的房东 未能履行底层租约中包含的任何条款、契约、条件、条款和协议，则除非本转租中另有规定，否则分租人对分租人不承担任何义务或责任。 分租人应与分租人合作，寻求获得标的房东在 基础租约下的业绩，分租人无需支付任何费用。在遵守以下句子的前提下，不得因为或由于底层房东未能履行其在标的 租约下的任何义务而降低或减少本转租下的基本租金或额外 租金。

如果 底层房东违约了与转租场所有关的任何义务，或者根据本转租和/或基础租赁的条款、契约、条件、条款和协议，与底层房东存在善意的争议 ，并且分租人书面通知分租人，分租人此前已将此类争议通知了底层房东，并且该类 违约或通知有被忽视或未采取合理的令人满意的行动，则分租人应将 这样的情况通知底层房东代表 Sublessee 以其名义违约或提出异议。分租人有权与分租人一起参与对底层房东强制执行分租人的 权利，但分租人没有义务提起任何诉讼或诉讼， 也没有义务采取任何措施强制执行分租人对底层房东的权利。

分租人 应承担本转租期内的所有维护、维修和更换的责任并支付费用，前提是 此类维护、维修或更换必须由分租人作为承租人根据基础租约进行，然后 仅限于适用于转租场所。

未经标的 房东和分租人的书面同意，分租人 不得对转租场所进行任何改动、增建或改进。如果首先获得底层房东 的书面同意，以及标的房东对分租人根据标的 租约承担的任何恢复义务的书面豁免，则不得无理地拒绝转租人的同意。在向标的房东提交文件的同时，分承租人应将所有与变更相关的文件 的副本发送给分租人。分租人应支付与任何变更、变更、增加或改进相关的所有费用和费用 ，并应根据法律和标的 租赁的条款、契约、条件、规定和协议完成这些费用和开支。分租人特此同意赔偿、辩护分租人并使分租人免受因分租人未能遵守 上述条款、契约、条件、条款或协议而产生的任何和所有损失、成本和费用（包括 但不限于合理的律师费）。

Sublessee 表示已视察了转租场所并同意在目前的 “现状，现状” 条件中保持同样的状态， ，Sublessee承认分租人或 任何人未代表分租方就转租场所的状况作出任何陈述。分租人没有义务进行任何工作、提供任何材料、承担任何费用或进行 任何改造或改善以准备转租房屋供分租人入住。与转租人一样，转租人占用转租场所的任何部分 应是确凿的证据，证明转租人已接受在当时的状态下拥有转租场所 。转租人为准备转租房屋以供其入住而进行的任何工作均应由分租人完成， 费用和费用由分承租人承担，并应遵守基础租约中规定的所有条款、契约、条件、条款和协议 。

未事先遵守基础租赁的规定并获得 分租人的同意，分租人 不得转让本转租或转租分租场所，也不得以其他方式转让、抵押或抵押本转租、转租场所 或其任何部分，也不得允许其使用或占用。视情况而定，任何超过分租人股份、合伙权益或会员 权益的转让均应被视为需要转租人同意的转让。如果首先获得底层房东的书面同意 ，并且整个转租场所的上述转让或转租给一 (1) 个受让人或转租人在本转租的剩余期限内不可分割占用，则不得无理地拒绝、延迟或附带转租人的同意。如果转租人 在本转租中违约，或者此类进一步转租或转让会导致分租人违约，则分租人无需同意任何此类转让或进一步转租。任何此类同意均不免除分租人寻求同意进一步转租或转让的义务，分租人 可自行决定拒绝同意每一次进一步的转租或转让。基础租赁要求的所有文件 的副本应与分租人的任何此类同意请求一起同时交付给分租人。 如果标的房东和分租人同意本转租的任何转让或任何转租，则 作为对价，分租人应向分租人支付额外租金：

(i) 在 中，在扣除分租人根据账单进行此类转让时产生的商业合理和惯常成本 后，该金额等于受让人为该转让或以 为由向分租人支付的所有款项和其他对价的50％ ，包括合理的律师费、广告费用、租金优惠、建筑费用和经纪佣金、转租人合理满意的此类费用的收据或其他证据（统称为 “转让 费用”）。

(ii) 在 中，转租人根据转租或以其他方式向 转租人支付的任何租金、额外租金或其他对价的50％，这些租金、额外租金或其他对价超出本转租空间在本转租期内 应计的固定年租金和额外租金（按分租人根据下文规定的每平方英尺支付的费率）根据本协议条款，在 扣除分租人与此类转租相关的转让费用后，在转租期内摊销。

根据本款支付的 款项应在分承租人收到时支付给分租人。

如果 本转租约已转租，或者如果转租房屋或其任何部分由分租人以外的任何人承租或占用，则在分租人出现未治愈的金钱违约的情况下， 可以向受让人、下租户或居住者收取租金，并且 将收取的净金额用于预留的租金，但不得进行此类转让、分租或占用收款应被视为 对本契约的放弃，或接受受让人、下租人或居住者作为租户，或分承租人免于更远的 分承租人履行本协议中包含的转租人契约，根据本协议的所有 条款、契约、条件、条款和协议，分承租人应承担并继续承担责任。

如果 分承租人随时要求分租人同意本转租或转租全部或 任何部分的转租提议，则转租人应按需支付：(i) 分租人和底层 房东产生的合理成本和开支，包括但不限于建筑师、工程师和合理的律师费和支出；以及 (ii) 1,000.00 美元的管理费 用于审查和/或准备与本转租或 的任何拟议或实际转让相关的文件转租分租房屋或其任何部分。

在 期限内，分承租人应自行承担成本和费用，提供和维持商业责任保险、财产损失保险、 和标的租赁要求承保的任何其他保险，均符合 基础租赁的规定，其中应包括但不限于承保任何和所有现有租赁权改善项目的重置价值， 无论此类改善是否曾经或现在由底层房东、转租人或转租人安装。分承租人应促使转租人 和标的房东作为额外受保人加入上述一项或多项保单，这些保单应包含以下条款：除非至少提前三十 (30) 天通知所有被保险人，否则该保单不可取消， ，并且一名被保险人的作为或不作为不会使另一名被保险人的保单失效 ds。分承租人应向分租人 提供一份保险凭证，确认所有此类保险在生效日期或之前有效，并应要求在此后按合理的 间隔提供。

本转租协议中包含的任何内容 均不免除转租人可能因火灾或其他意外伤害造成的损害而承担的责任，但是 各方在向另一方提出任何索赔以追回因火灾或其他意外伤害造成的损失或损害 之前，应首先寻求对自己有利的保险。在此类保险有效且可收取的范围内，在法律允许的范围内， 分租人和分承租人特此以代位或其他方式向另一方或通过 另一方或根据另一方提出索赔的任何人解除并放弃所有追索权。只有在分租人 和 Sublessee 的保险单规定此类免责或豁免不会使保险失效的情况下，上述免责和豁免才有效。各方同意尽合理努力，将 纳入其适用的保险单中包含此类条款。如果纳入上述条款将涉及额外费用，则任何一方 方均可要求将此类条款纳入对方的保单，费用自理。

分租人 特此释放底层房东或通过底层房东提出索赔的任何人，以 为限，分租人释放的底层房东或底层房东根据标的租约的 条款被免除责任或责任，分租人将要求其保险公司包括任何有利于转租人是 底层房东的条款或背书必须根据基础租赁的规定提供。

发生以下任何事件均构成分承租人对本转租约项下转租约义务的违约： (i) 分承租人未能在本转租期到期和应付款时支付任何分期租金（包括基本租金或本协议规定的额外租金）或其他款项 ，这种不履行将在收到分租人的书面通知后五 (5) 天内持续不履行义务； 但是，尽管有上述规定，但分租人无需提供超过两 (2) 份有关分租人 未履行的此类通知在任何十二 (12) 个月的期限内支付任何分期租金，因此，在该期限内发出第二次（第 2 次）通知后， 如果这种不支付租金到期后的五 (5) 天以上，则在不需要 发出任何进一步通知的情况下， 被视为 违约；或 (ii) 分租人未能履行任何其他条款、契约或契约本转租或基础租赁的条件 应由分租人执行，这种失败将在分承租人 收到书面通知后的三十 (30) 天内持续失败房东发出的通知，或者如果此类不履行义务的性质使其无法在三十 (30) 天内合理纠正，则转租人未能在最初的三十 (30) 天内采取行动纠正失败，然后 未努力采取补救措施直至完成。

如果分租人违约履行本转租 或基础租赁的任何条款、契约、条件、条款和协议，并且此类违约持续到所有适用的通知和补救期限之后，则分租人应有权 行使分租人依法有权享有的所有权利和补救措施以及所有权利和补救措施 在基础租赁中特别向底层房东提供或为其利益提供，特此纳入哪些权利和补救措施 此处并构成本协议的一部分，其效力和效果与本协议中明确规定的完全相同，无论底层 租赁权利和补救措施中赋予底层房东的任何地方，都应视为适用于分租人。分租人同意 Sublessee 应仅考虑分租人对构成建筑物的财产的权利、所有权和利益，包括其中的任何收入， 以履行任何判决（或其他司法程序）或向分租人收取任何债务，并且分租人、其成员、股东或合伙人的任何其他资产 均不得征收、执行或其他程序以清偿 Sublessee 参见 的补救措施（如果有）。

只有首先获得标的房东的书面同意，此 转租协议才会生效。如果未获得此类书面同意 ，则本转租将无效，没有任何效力，分租人应将第一个月的 租金和保证金退还给分租人，因此任何一方均不对另一方承担任何进一步的义务。在分租人和分租人执行和交付 本转租并收到第一个月的租金和保证金后，分租人应立即 请求底层房东同意本转租。分租人同意按照底层房东的合理要求提供与此类请求 相关的信息。如果未在根据基础租赁向底层 房东提供的期限内获得上述同意，则本转租将被视为已取消，无效。分租人承认并同意 底层房东应保留并获得标的租约 租约专门授予底层房东的所有权利，且转租人占用转租房屋 的任何潜在权益均应受标的房东相关权利的约束和从属。

如果 底层租约和分租人在转租场所的租赁权益终止，除非是 的意外伤害或谴责或以此代替出售所致，则分租人应根据底层房东的书面要求向底层 房东进行委托，并应在本转租期内履行所有条款、契约、条件、规定和协议这份 的转租将由转租人执行。如果有任何此类委托，底层房东不得：(i) 对任何先前分租人（包括但不限于分租人）的任何行为、不作为或违约负责 ；(ii) 受分租人可能对任何先前的分租人（包括但不限于分租人）的抵消或 抗辩的约束；(iii) 受任何基本租金 或转租人可能已向任何先前的转租人（包括但不限于 转租人）支付的超过本月的额外租金；或 (iv) 受本条款的任何修正或修改的约束未经底层房东书面同意进行转租。 前述条款应可自行执行，无需执行任何其他文书，但Sublessee同意应标的房东的 要求执行、确认和交付任何确认此类委托的合理文书或文书。

根据本转租协议发出的任何 通知均应采用书面形式，并应通过挂号信或挂号邮件、申请退货收据、 或由国家认可的隔夜快递收货件发送，或手工送达（前提是获得签名收据）， 发送到上文基本转租定义中所述的地址。各方有权在提前十 (10) 天的 书面通知后，通过书面通知更改该方通知的发送地址。通知在收到或首先被拒绝时被视为已送达 。

分租人 承诺，分租人在支付基本租金、额外租金和本转租下应付的任何其他款项并履行 下的所有条款、契约、条件、条款和协议后，应而且可以和平、悄悄地在上述期限内拥有、持有和享有 转租场所，不受分租人的任何干扰或阻碍，但须遵守例外、保留 及其条件。

在 本协议的期限到期和结束之日，无论是在到期日、时间流逝还是以其他方式，分承租人 应退出转租房产并将其交还给分租人， 与分租人向分租人交付房屋的良好状态和状况相同，但须遵守分租人的规定基础租赁（包括但不限于 与修复和/或延期相关的条款），（但前提是分承租人可以移除任何家具， 分租人根据本款从分租人那里购买的固定装置和设备（合理的磨损除外），以及 所有钥匙和安全卡。在期限结束时，转租场所中剩余的所有财产均应被视为废弃， 经分租人选择，可以保留为分租人的财产，也可以由分租人从转租场所移出， 费用由分租人承担。尽管如此，在本分租约到期时，如果分租人未违背本转租或基础租赁的任何义务，则分租人可以选择以等于一美元 和00/100（1.00美元）的金额购买本附录B中列出和描述的实验室家具、固定装置和设备的某些物品 。附录 B 中列出的所有物品均应处于 “原样：” 状态，在转租期内，分租方不负责修理 或更换附录 B 中列出的任何物品。要行使此类选择权，分租人必须在本转租到期前或更早终止前不少于六十 (60) 天向分租人发出书面 选择该期权的通知，分租人的任何此类购买均应以共同签署一份由分租人编制的与之相关的商业上合理的销售账单 为条件。

分租人 和分承租人认识到，由于分租人未能及时交出 转租房屋的所有权而导致的分租人损失可能巨大，可能超过本协议规定的基本租金金额，并且无法准确衡量。 因此，如果在本 转租到期日或更早终止时未将转租房屋的所有权移交给分租人，则除了分租人根据本协议或法律可能拥有的任何其他权利或补救措施外，分租承租人还应在到期日之后或更早终止之前在转租场所的每个 月（或其任何部分）向分租人付款 。br} 在本转租约中，一笔金额等于根据本转租协议在最后一个完整日历 月中应支付的基本租金的百分之五十 (150%)条款，分承租人应赔偿分租人因转租人持有 而遭受的所有损失，并使分租人免受损害。 不得因分租人拖欠或向分租人支付上述款项而延长 的期限。此处包含的任何内容均不得视为允许分租人在到期 之后或本转租更早终止之前保留对转租场所的所有权，并且分租人在 到期日之后或本分租更早终止之日后接受分租人的付款，除非考虑分租人根据 根据本段的规定支付的金额。

Sublessee 向分租人陈述并保证，分租人向分租人陈述并保证，基本转租 定义中提及的经纪人是双方就本次交易进行交易的唯一经纪人，并且任何一方都没有与任何其他房地产经纪人或经纪人进行任何直接或间接的交易， 与本次交易有关的交易。违约方同意 对非违约方 因违约方违反上述陈述而蒙受的任何损失、责任和费用进行赔偿、辩护并使其免受损害， 此项赔偿义务在本转租到期日或更早终止后继续有效。

基础租赁的以下 条款被视为排除条款：租赁附录第 1 号。

本 转租对本 双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，除非本转租或基础租赁禁止，否则应为本协议各方 及其各自的继承人和受让人的利益提供保险。

除非分租人和转租人签署书面协议，否则不得修改本 转租协议。

分承租人执行本转租后，分承租人应向分租人存入保证金，用于忠实履行 以及分租人遵守本转租的条款、契约、条件、条款和协议。无需将保证金 存入计息账户。双方同意，如果转租人违反本转租协议中规定的任何条款、契约、条件、条款和协议，包括但不限于基本租金 和额外租金的支付，分租人可以在付款所需的范围内使用、适用或保留全部或 部分押金任何基本租金和额外租金，或与 转租人违约有关的任何其他款项，或转租人可能花费或可能支付的任何款项由于转租人违约 ，必须在本转租约中规定的任何通知和/或宽限期 之后就本转租的任何条款、契约、条件、条款和协议进行支出，包括但不限于转租房屋转租过程中的任何损害赔偿或缺陷，不论 此类损害或不足是在分租人进行简易诉讼或以其他方式重新进入之前或之后产生的。如果分租人在本转租期内这样申请或保留 保证金的任何部分，则分租人应根据要求立即向分租人存入按此适用或保留的 金额，以便分租人在本转租期内随时都有全额保证金。 如果转租人应全面忠实地遵守本转租的所有条款、契约、条件、规定和协议 ，则保证金应在到期日后的六十 (60) 天内以及在 将转租场所的全部财产交付给分租人后的六十 (60) 天内退还给分租人。如果分租人转让了其在标的 租约下的权益，则分租人应有权转让保证金，转租人同意仅向新的分租人索取 的上述保证金的返还，并同意本协议的规定适用于向新的分租人进行的每笔担保 押金的转让或转让。转租人进一步承诺，它不得将存入此处的款项 作为担保进行转让、抵押或试图转让或抵押，分租人及其继承人或受让人均不受任何此类转让、抵押、 尝试转让或企图抵押的约束。

Sublessee 特此承认并同意，分租人根据底层租约获得的所有标牌权，包括但不限于标的租赁第 6 节中描述的标牌权，均归分租人个人所有。尽管有上述规定， 分租人应采取商业上合理的努力与转租人和底层房东 合作，在本转租期限内根据底层 租赁向转租人提供的任何标牌权的转让、转让或以其他方式授予分租人，除非本文另有规定终止；但是，前提是该转租人享有的任何标牌权承租人 明确承认并同意，分租人不作任何形式的陈述、担保或担保: (i) 底层房东 将同意向分租人转让、转让或授予此类标牌权；或 (ii) 任何此类标牌权最终应转让、转让或授予分租人 。

不向转租人收费，转租人有权非独家使用截至本转租开始日期 为转租场所提供服务的所有停车区，条件是截至本转租生效之日相同。Sublessee 承认 并同意，分租人对以下情况概不负责：(i) Sublessee 或其任何代理人、 代表、承包商、员工、客户和访客的机动车辆的任何损失，或 (iii) 对分租人及其代理人、代表、承包商、员工、客户和访客造成的任何伤害负责，除非由转租人 的唯一主动疏忽或故意不当行为引起。分租人明确承认并同意，授予分租人 的任何及所有此类停车权仍受基础租赁条款以及其中规定的底层房东的权利和特权的约束。

如果 分租人因延迟获得同意或施工延迟或 因超出转租人合理控制范围的任何其他原因而延迟获得转租场所的所有权，则分租人不承担任何责任， 本转租的有效性不受影响，本分租的期限也不得延长；但是，前提是分租人无法 在 2023 年 10 月 1 日当天或之前获得标的房东对本转租的同意，分租人应有一次性终止本转租的权利 本次转租将在不迟于2023年10月1日送交分承租人当选的书面通知后进行。

分租人 应在 分租人得知转租场所内或其周围发生的任何火灾、人员伤亡或事故后，立即将此类事件通知分租人和底层房东。

如果 转租房屋或建筑物因火灾或其他人员伤亡而部分或全部损坏或摧毁，则 无权终止本次转租，除非分租人或底层房东根据基础租赁的规定终止基础租约 ，否则不得因此类人员伤亡而终止本转租。

如果 转租房屋因火灾或其他人员伤亡而部分或全部损坏，因此转租人将获得与转租场所相关的租金减免 或额外租金，则在这种情况下，应相应减免根据本协议应支付的基本 租金。

如果 由于以谴责（或代之契约）占用建筑物 的全部或任何部分而根据其规定终止标的租约，则本转租也将同样终止。在这种情况下，分租人不得就任何此类收购对裁决的任何 部分提出索赔，除非就其固定物价值或搬家费用提出索赔；前提是， 但是，分租人的裁决不会因此减少或受到其他不利影响。

如果分租人成为涉及分租人破产、破产或重组的程序的主体，或者如果分租人 为债权人的利益进行转让，或向债权人申请或与债权人达成安排，则分租人应拥有与涉及 分租人的类似情况下底层租约赋予底层房东相同的权利。如果分租人成为涉及分租人破产、破产或重组的程序的主体， 或者如果分租人为债权人的利益进行转让，或向债权人申请或与债权人达成协议，则 应分租人的要求，分租人同意配合分承租人对标的租约的直接承担。

除非分租人以书面形式签署并签署，否则 任何接受本转租协议均无效。分租人或 分承租人未能执行本转租协议的任何条款、契约、条件、规定或协议，不得妨碍其后来的执行 或随后可能构成违规行为的行为具有原始违规行为的所有效力和效力。分租人收到的 明知违反本转租协议的任何契约的 或分租人支付的基本租金或额外租金或其他款项或费用，不应被视为对此类违约行为的豁免。在法律允许的最大范围内， 双方放弃陪审团对与本协议有关的任何诉讼或程序的审判，并同意转租场所所在的 司法管辖区的适用法院系统的管辖权。分租人特此放弃对分租人就此提起的任何诉讼 提出任何反诉的任何权利。前述行为不应被视为分承租人放弃提出任何反诉的权利 ，因为如果不介入反诉将禁止分承租人在单独的 诉讼中提出索赔，而这正是其依据。

对于本转租中明确要求分租人不得无理地拒绝或无理拖延其同意或批准的任何条款，分租人在任何情况下都无权提出任何索赔，分租人特此放弃任何索赔，分租人特此 放弃对损害赔偿、费用、开支、律师费或支出等任何金额的索赔，无论是否确认以 或以抵消、反诉或抗辩的方式，以分租人提出的关于转租人不合理地扣留的任何索赔或断言为依据 或不合理地拖延了此类同意或批准。对于分租人声称不合理的预扣或不合理的 延迟其同意或批准，转租人的唯一补救措施应是仅为特定履行、禁令或宣告性判决而提起和起诉的诉讼或诉讼，费用和费用由分租人 自费和费用执行。

在 适用的范围内，分租人应 (a) 直接向地方当局支付 转租人可能就本转租预留的租金向地方当局支付的所有占用税和租金税（如果有），并将支付所有其他税款，其中 的款项应直接征收给转租场所的任何居住者，以及 (b) 适用于该分租场所的所有个人财产税分租人在转租场所中的个人 财产（如果有）。

Sublessee 同意遵守底层房东为 大楼以及为该建筑物提供服务的任何公共区域或停车区已经或可能不时颁布的所有规则和条例。对于任何其他租户在租赁中不遵守此类类似契约或此类规则和条例所造成的损失，分租人不承担任何责任。

答：本 转租应受转租场所所在州的法律管辖和解释， 不考虑其法律冲突原则。

B. 本转租协议中的 段落标题仅为方便参考而插入，在 解释本转租协议时不起任何作用。

C. 如果 本转租的任何条款或其对任何个人或情况的适用在任何程度上被认定为无效 或不可执行，则本转租的其余部分不应因此受到影响，应在 法律允许的最大范围内有效和可执行。

D. 本转租协议的所有 条款和规定均具有约束力，除非本协议第 12 段禁止，否则应保障协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益 。

E. 与本转租和转租场所相关的所有 先前谈判和协议均合并到本转租中。本转租不得全部或部分修改、修改或终止 ，也不得放弃任何条款，除非请求执行此类修订、修改、终止或豁免的当事方签署了书面文书 ，并且标的租赁条款允许 。

F. 分租人和分承租人的 向对方声明并保证，执行本转租的每个人都是分租人或分承租人的正式授权代表 （视情况而定），并拥有执行和交付本转租的全部权力。

G. 本 转租不具有约束力和效力，不得赋予任何一方任何权利或施加任何义务，除非和 双方均已签署，并且分租人应根据本协议条款 获得底层房东对本转租的书面同意，并将此类同意书的已执行副本交付给分租人。在任何情况下，任何一方以草稿形式提交 本转租协议均不应被视为构成转租场所的转租要约。

H. 本 转租可在多个对应方签订，每份对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成 同一份文书。

I. 本 转租以及转租人支付基本租金、额外租金和本协议项下应付的任何其他款项以及履行本协议项下所有 其他契约和协议的义务均不因分租人或标的房东 无法履行其在本协议下的任何各自的明示或暗示义务而受到影响、减损、延迟或免除 如果是分租人或标的房东 } 由于罢工或劳工问题、意外、保险调整或任何原因而被阻止或延迟这样做 合理地超出转租人或底层房东控制范围的范围。

J. 本转租约中分租人的每项 及每项权利和补救措施均为累积性的，此处 中包含的或现在或将来在法律或衡平法、衡平法、法规或其他方面存在的所有其他权利和补救措施均为累积性的。

K. 在 ，分租人应随时不时地在分租人提出书面请求后的十 (10) 天内签署、确认并向分租人交付 一份书面声明，证明：(i) 本转租未经修改且完全有效，或者，如果 修改，则本转租在修改后具有完全效力和效力，并具体说明此类修改（)，(ii) 支付 基本租金和其他费用的截止日期，(iii) 据Sublessee所知，本转租 不存在违约行为，或者（如果有）确实存在，此类违约行为的性质以及（iv）分租人可能合理要求的其他事项。

L. 在 任何情况下，分租人均不对本转租引起或与之相关的任何间接、间接或惩罚性损害 承担责任，分租人特此放弃对任何间接、间接或惩罚性损害的索赔。

M. 在 中，如果任何一方因本转租而对另一方提起任何法律诉讼或诉讼（“诉讼”）， 胜诉方有权要求败诉方支付法院裁定的合理的律师费、法庭费用和诉讼 费用。

[下一页上的签名 ]

在 见证中，本协议双方自上述第一天和第一年起签署了本分租约。

附录 A

标的 租赁

附录 B

已购买的 FF&E 清单