附录 10.2

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）， 的日期为 2024 年 4 月 5 日，是在双方之间签订的 Novo Integrated Sciences, Inc.， 内华达州的一家公司（“公司”）和犹他州的一家有限责任公司Streeterville Capital, LLC及其继任者和/或受让人（“投资者”）。

答：公司 和投资者执行和交付本协议的依据是经修订的1933年《证券 法》（“1933 年法案”）以及美国 证券交易委员会（“SEC”）据此颁布的规则和条例所提供的证券注册豁免。

B. 投资者 希望购买和出售本协议中规定的条款和条件的有担保可转换 本票，其形式作为附录A附后，原始本金为6,210,000.00美元（“票据”）， 根据条款可转换为普通股，每股面值0.001美元（“普通股”） 并受该注释中规定的限制和条件的约束。

C. Novo Healthnet Limited（“NHL”）和Acenzia Inc.（“Acenzia”）是根据安大略省法律注册成立 公司的子公司，已同意为借款人履行其在交易 文件（定义见下文）下的义务提供担保。

D. 本 协议、附注、抵押协议（定义见下文）以及根据本协议或与本协议相关的任何一方交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和 文书（可能会不时修改）在此统称为 “交易文件”。

E. 就本协议而言：“转换股” 是指票据全部或 任何部分转换后可发行的所有普通股；“证券” 是指票据和转换股。

现在， 因此，考虑到上述陈述和其他宝贵的对价，特此确认 的收取和充足性，公司和投资者特此达成以下协议：

1。购买 和出售证券。

1.1。购买 证券。公司应向投资者发行和出售票据，投资者应从公司购买票据。作为对价， 投资者应向公司支付购买价格（定义见下文）。

1.2。付款表格 。在截止日期（定义见下文），投资者应通过电汇立即向公司支付购买价格 的可用资金。资金将根据本文附录B所附资金流备忘录支付。

1.3。截止日期 。在满足（或书面豁免）下文第 5 节和第 6 节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和出售票据的日期（“截止日期”）应为 2024 年 4 月 5 日，或双方商定的另一个日期。本协议所设想的交易（“关闭”）应在 截止日通过电子邮件交换已签署的.pdf 文件的方式完成，但无论出于何种目的，均应视为在犹他州利海的汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特律师事务所的 办公室完成。

1.4。安全。 本票据应通过以下方式担保：（i）对位于加拿大安大略省温莎市罗西大道1580号的Acenzia拥有的某些财产（“Acenzia财产”）的抵押品（“Acenzia财产”），基本上以附录C的形式提供担保；（ii）该担保协议中规定的抵押品 ，以本文所附的形式为公司的所有资产提供担保作为附录 D；(v) Acenzia以基本上作为附录E所附的 形式向投资者提供的票据中公司义务的担保；以及 (vi)对NHL向投资者 提供的票据下公司义务的担保，其形式基本上是附录F（统称为 “抵押协议”）。

1.5。原始 发行折扣；交易费用金额。该票据的原始发行折扣为660,000.00美元（“OID”）。 此外，公司同意向投资者支付50,000.00美元，以支付投资者的律师费、会计费用、尽职调查、监控 以及与购买和出售证券相关的其他交易成本（“交易费用金额”）。 因此，“购买价格” 应为5,500,000.00美元，计算方法如下：6,210,000.00美元的初始本金余额， 减去OID，减去交易费用金额。

2。投资者 的陈述和保证。投资者向公司陈述并保证，截至截止日期：(i) 本协议已获得 的正式有效授权；(ii) 本协议构成投资者有效且具有约束力的协议，可根据 其条款执行；(iii) 投资者是1933年法案D条例第501 (a) 条定义的 “合格投资者”。

3.公司 陈述和保证。公司向投资者陈述并保证，截至截止日期：(i) 公司、Acenzia 和NHL均为根据其注册管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司， 拥有拥有其财产和按目前开展业务所需的公司权力；(ii) 公司、Acenzia和 NHL具有外国公司的正式资格在 业务的性质或其拥有的财产所在的每个司法管辖区开展业务并保持良好的信誉此类资格是必要的；(iii) 公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第 12（b）条注册了普通股，并有义务根据1934年法案第13条或第15（d）条提交报告；（iv）每份交易文件和此处设想的交易均已获得正式和有效的授权公司已采取所有必要行动；(v) 本协议、本票据和其他 交易文件已由公司正式签署和交付，Acenzia 和 NHL，构成此类各方的有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款执行；(vi) 公司、 Acenzia 和 NHL 执行和交付交易文件、公司根据本协议条款发行证券，以及公司、Acenzia 和 NHL 完成交易文件所设想的交易不会，也不会与 (a) 公司的 Acenzia 的任何条款或规定相冲突或导致公司 违约，或构成 (a) 公司的违约或 NHL 的成立文件 或章程，均为现行有效的，(b) 公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他实质性协议或文书，包括但不限于任何普通股上市协议 （收购交易协议（定义见本协议），但是，前提是 公司应 (i) 获得收购票据（定义见本协议）所有持有人的同意，或在收盘日 之前，以及 (ii) 全额偿还收购票据在截止日或之前的所有剩余余额，或 (c) 任何现行适用的 法律、法规或任何法院、美国联邦、州或外国监管 机构、行政机构或其他对公司、Acenzia 或 NHL 具有管辖权的政府机构的任何适用法令、判决或命令公司、Acenzia 或 NHL 的财产或资产；(vii) 没有任何法院、政府机构、监管机构的进一步授权、批准或同意 机构、自律组织、证券交易所或市场或公司、Acenzia或NHL的股东或任何贷款人必须获得 方可向投资者发行证券或订立交易文件（根据交易文件发行超过发行上限（定义见附注）的普通股除外）；(viii) 公司的任何申报均不是在提交修正案时（或者，如果随后进行了修订，则在提交此类修正案 时）包含美国证券交易委员会，任何对重要事实的陈述不真实或没有陈述任何必须在其中陈述或 作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性；(ix) 公司已根据《1934年法案》提交了公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件；(x) 没有诉讼、诉讼，在任何法院、公共董事会或机构面前或由其进行调查或进行调查或就 公司所知，受到威胁或在任何政府机构或非政府部门、委员会、 董事会、局、机构或部门或任何其他人面前或受其影响公司，其中不利的决定、裁决或调查结果将对公司产生重大不利影响，或会对任何交易文件的有效性或可执行性或公司 履行其义务的权限或能力产生不利影响；(xi) 公司尚未完成任何融资未在定期申报或当前申报中披露的 交易根据1934年法案向美国证券交易委员会报告；（xii）公司不是，在过去十二（12）个月中的任何时候 都不是 “壳牌公司”，1933年法案第144（i）（1）（1） 条对此种类型的 “发行人”；（xiii）涉及任何佣金、配售代理人或发现者费用或类似的付款 由于本协议或本协议所设想的交易（“经纪商 费用”），公司应向任何个人或实体支付和欠款，任何此类经纪人费用将完全遵守所有适用法律和法规，仅适用于注册投资顾问或注册经纪交易商的个人 或实体；(xiv) 投资者对 任何经纪费或由他人或代表他人就本小节 中规定的可能与本文所设想的交易相关的费用提出的任何索赔没有义务，公司应赔偿每位投资者，使他们免受损害 投资者的员工、高级职员、董事、股东、成员、经理、代理人和合伙人以及他们各自的关联公司， 针对所有索赔、损失、损害赔偿、成本（包括准备费用和律师费）和 因任何此类申领的经纪费用而蒙受的费用；(xv) 投资者及其任何高级职员、董事、股东、成员、经理、 员工、代理人或代表均未向公司或其任何高级职员、董事、员工、 代理人作出任何陈述或保证代表，除非在交易文件中明确规定，以及在做出参与交易的决定时另有规定 根据交易文件，公司不依赖投资者或 其高管、董事、成员、经理、员工、代理人或代表的任何陈述、保证、契约或承诺； (xvi) 公司承认犹他州与交易文件所考虑的 交易以及可能出现的任何相关争议有合理的关系和足够的联系，例如那就是 规定的犹他州的法律和管辖地更多具体而言，在下文第9.2节中，应适用于交易文件及其所设想的交易； (xvii) 公司承认投资者未根据1934年法案注册为 “交易商”；(xviii) 公司已对投资者及其关联公司进行了 尽职调查和背景研究，并已收到并审查了 投资者提供的尽职调查数据包；(xix) 公司已授权499,000股股票普通股，其中19,054,523股截至本文发布之日已发行和流通。公司了解上文 (xvii) 和 (xviii) 小节中描述的事项和法律问题，承认并且 同意此类事项或任何类似事项对交易文件和契约 所设想的交易没有影响 并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行其在交易 文件下的义务的辩护，也不会以任何方式避免、修改、减少, 撤销或取消此类义务.

4。公司 契约。在公司根据所有交易文件承担的所有义务得到全额支付和履行之前，或者在 下文特别规定的时限内，公司将始终遵守以下承诺：(i) 在票据 全部失效之前，并在之后的三十 (30) 个日历日内，公司将在适用的截止日期之前及时提交根据第 13 条要求向美国证券交易委员会提交的所有 报告或 1934 年法案第 15 (d) 条，并将在 的控制下采取一切合理行动，确保充分按照 1933 年法案第 144 条的要求，公司当前的公开信息是公开的，即使 1934 年法案或该法案下的规章制度允许此类终止，其作为发行人的地位也不会终止；(ii) 转换股份发行后，将获得 的正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，不含所有留置权、索赔、费用和负担，只要 这样的转换股份是根据该条款注册的1933 年法案，也可以根据第 144 条、1933 年法案第 144A 条、 S 条例或其他适用的豁免出售；(iii) 在该票据全部灭绝之前，并在此后的三十 (30) 个日历日内， 普通股应在纽约证券交易所或纳斯达克上市或报价；(iv) 直到票据全部消灭和 三十 (30)) 在此后的日历日内，公司普通股的交易将不会被暂停、停止、冷冻、冻结、达到零 出价或以其他方式停止在公司主要交易市场的交易超过两（2）个交易日的期限；（v）在 票据完全消灭之前，未经投资者事先书面同意，公司、Acenzia或NHL均不会进行任何限制性发行（定义见下文）或延长 任何现有浮动利率证券的条款，投资者可自行决定给予或拒绝 同意；(vi) 在票据发布之前已完全失效，公司不得签订任何 协议或以其他方式同意任何锁定、限制任何协议的契约、条件或义务以其他方式禁止公司： (a) 与投资者或投资者的任何关联公司进行浮动利率交易，或 (b) 向投资者或投资者的任何关联公司发行普通股、优先股 股、认股权证、可转换票据、其他债务证券或任何其他公司证券； (viii) 公司将在收盘时向投资者授予Acenzia物业的第一持仓担保权益；(viii) 公司将在截止日期后的七十五 (75) 天内在 S-1 表格上提交 一份注册声明，至少注册 3,500,000根据票据进行转换，供投资者购买普通股 股；以及（ix）在票据完全消灭之前，未经投资者事先书面同意，公司、Acenzia 或NHL均不得授予其任何资产的担保权益、质押或抵押， 的同意可由投资者自行决定予以或拒绝。就本文而言，“限制性 发行” 一词是指在正常业务过程中 或发行任何证券以外的任何债务的发行、承担或担保，在每种情况下，(1) 拥有或可能拥有任何种类、或有条件、 有条件或其他的转换权，根据此类转换权可发行的股票数量因市场而异普通股的价格 ，(2) 可以或可能转换为普通股（包括但不限于可兑换）债务、认股权证或 可转换优先股），其转换价格随普通股的市场价格而变化，即使只有此类证券 在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件后才可兑换；或 (3) 固定转换 价格、行使价或交易所价格可在首次发行 之后的某个未来某个日期重置此类债务或股权证券 (A) 是由于公司普通股的市场价格自初始之日起发生变化所致在发生与公司业务直接或间接相关的特定或偶发事件（包括不限 的任何 “全额拨款” 或 “加权平均值” 反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易的任何标准 反稀释保护）时发行 或 (B)。为避免疑问，如果拟发行的普通股数量 基于普通股的市场价格或以任何方式与普通股（包括但不限于与 相关的普通股）的市场价格或与之相关的任何合约或与之相关的普通股的发行，无论是否可兑换，均被视为限制性发行 a 第 3 (a) (9) 节的交易所、第 3 (a) (10) 节的结算或任何其他类似的结算或交换。尽管此处 有任何相反的规定，限制性发行不应包括豁免发行（定义见本协议）。“豁免发行” 指 (a) 向公司的高管、董事、员工、服务提供商或供应商 发行普通股或其他证券，包括但不限于根据公司的任何股权薪酬或激励计划；(b) 根据 合并、合并、收购或类似业务合并或战略交易发行的证券，包括但不限于根据或发行的证券 以支付经大多数国家批准的盈利条款或其他款项对公司不感兴趣的 董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，且 不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是 任何此类证券只能向本人或通过其 子公司的个人（定义见此处）（或个人的股权持有人）发行，运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，并应向 提供 除资金投资外，公司还有其他好处，但不包括公司 主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易；(c) 根据任何设备贷款或租赁安排、不动产租赁安排或经公司大多数无利益董事批准的 银行或类似金融机构的债务融资发行的 证券；(d) 通过注册的任何 “在市场上发行 产品”经纪交易商，即该注册经纪交易商作为委托人或代理人从公司购买 普通股；(e) 本公司证券的公开发行，包括但不限于承销的初级 发行；(f) 在行使、交换或转换本公司根据本 发行的任何证券和/或本公司可行使或交换的其他证券时可发行的普通股可兑换或转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是这样自本协议签订之日起，未对证券进行过修改，以增加 类证券的数量，或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与 股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限；以及 (g) 在公司执行交易文件后的两 (2) 个工作日内全额偿还和消灭票据的任何交易 用于相应的交易。“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。“收购交易 协议” 是指收购票据、公司与投资者在2023年9月12日和2023年9月18日左右签订的证券购买协议、Acenzia与该协议下的投资者在2023年9月12日左右和 2023年9月18日左右签订的担保协议，以及与 上述文件有关的所有其他交易文件。“收购票据” 是指公司 在2023年9月12日和2023年9月18日左右发行的可转换期票，原始本金分别为3500,000.00美元和277,777.77美元。

5。公司销售义务的条件 。根据本协议，公司在收盘时向投资者发行和出售票据的义务以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提：

5.1。投资者 应已执行本协议并将其交付给公司。

5.2。投资者 应根据上文第1.2节向公司交付收购价格。

6。投资者购买义务的条件 。投资者在本协议收盘时购买票据的义务以 在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅限于投资者 的利益，投资者可以随时自行决定免除这些条件：

6.1。公司 应已执行本协议和票据，并将其交付给投资者，并附上本附录J中更具体描述的某些条件 。

6.2。Acenzia 和NHL应已签署抵押协议并将其交付给投资者。

6.3。公司 应向投资者交付一份经公司过户代理人 （“过户代理人”）确认并书面同意的附录G所确认并书面同意的已完全执行的不可撤销的转让代理人指示书（“TA 信函”） 。

6.4。公司 应以附录 H 的形式向投资者交付一份已完全执行的高级管理人员证书，证明公司批准了交易文件。

6.5。公司 应基本上以附录一 的形式向投资者交付一份全面执行的股票发行决议，该决议将交付给过户代理人。

7。预订 股票。在本文发布之日，公司将从其授权和未发行的普通股 中预留3000万股普通股，用于根据该票据发行的所有普通股（“股票储备”）。如果截至提出任何此类请求之日，股份储备中持有的股份数量 少于通过将截至申请之日的未偿还 余额（定义见附注）除以转换价格（定义见附注）获得的普通股数量的三（3）倍，则公司还同意应投资者的要求在股票储备中增加额外 股普通股。公司还应要求过户代理人持有根据股票储备专门为投资者利益而预留的普通股，并且 在投资者根据附注交付转换通知（定义见附注）后立即向投资者发行此类股票。

8。最受青睐的国家。只要票据尚未到期，当公司发行任何经济条款或条件 更有利于此类证券持有人的任何证券，或者在交易文件中没有类似地向投资者提供 的条款有利于此类证券持有人的任何证券时，公司应将此类额外或更有利的经济期限通知投资者，由投资者选择的这一 期限将成为交易文件的一部分投资者的利益。此外，如果公司 未能将任何此类额外或更优惠的条款通知投资者，但投资者得知公司已向任何第三方授予此类条款 ，则投资者可以将此类额外或更优惠的期限通知公司，该期限应成为交易 文件的一部分，追溯至向适用第三方授予该期限之日。另一种证券中包含的 可能对此类证券持有人更有利的经济条款类型包括但不限于涉及转换 折扣、转换回顾期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、每股转换价格、认股权证 承保范围、认股权证行使价以及反稀释/转换和行使价重置的条款。

9。杂项。 本第 9 节中规定的条款适用于本协议以及所有其他交易文件，就好像这些条款 已在其中完整阐述一样；但是，如果本节 9 中规定的任何条款与任何其他交易文件中的任何条款发生冲突，则以此类其他交易文件中的规定为准。

9.1。索赔仲裁 。双方应根据本协议附录 J（“仲裁条款”）中规定的仲裁条款，将因本协议或任何其他交易 文件或双方与其关联公司之间的任何其他协议或与双方关系有关的任何索赔提交给具有约束力的仲裁的 具有约束力的仲裁。 为避免疑问，双方同意可以在仲裁中执行下文第9.3节所述的禁令，该仲裁是 与交易文件下产生的所有其他索赔的任何其他仲裁分开的。双方特此 承认并同意，仲裁条款对双方具有无条件的约束力，可与本协议的所有其他 条款分开。通过执行本协议，公司表示、保证和承诺，公司已仔细审查了仲裁 条款，就此类条款咨询了法律顾问（或放弃了这样做的权利），理解仲裁 条款旨在迅速有效地解决本协议下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制 ，并且公司不会采取与之相反的立场上述陈述。公司 承认并同意，投资者可以依赖公司关于仲裁 条款的上述陈述和承诺。

9.2。管辖 法律；地点。本协议应根据犹他州内部法律进行解释和执行，所有与本协议的结构、有效性、 解释和履行相关的问题均应受犹他州内部法律的管辖，但不使 任何可能导致 适用犹他州以外任何司法管辖区的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）生效。各方同意并明确同意，对于任何交易文件或双方或其 关联公司的关系引起或与之相关的任何争议，其独家 仲裁地应在犹他州盐湖县。在不修改双方根据《仲裁条款》 解决争议的义务的前提下，对于与任何交易文件相关的任何诉讼（尽管 任何转让代理服务协议或 转让代理人与公司之间的其他协议有 条款（特别包括任何管辖法律和地点条款），此类诉讼特别包括但不限于公司与 转让代理人之间或涉及转让代理人之间或涉及转让代理人之间的任何诉讼与《投资者》有关无论以何种方式（特别包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止过户代理人出于任何原因向投资者发行普通股的任何行动 ），本协议各方特此 (i) 同意并明确服从位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属个人 管辖权，(ii) 明确服从排他性就本文而言，任何此类 法院的地点，(iii) 同意不提起任何此类诉讼（特别是包括但不限于 公司寻求在犹他州盐湖县任何州或联邦法院以外获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止过户代理人出于任何原因向投资者发行普通股 股的任何诉讼，以及 (iv) 放弃对不当审理地的任何索赔 以及任何声称或异议此类法院是一个不方便的法庭或任何其他索赔、辩护或异议的申诉或异议 在该司法管辖区提起任何此类诉讼，或任何声称该诉讼地点，操作或程序不正确。最后， 公司承诺并同意将投资者列为利益方，并在提起或提起任何与交易文件 或此处设想的任何交易相关的任何诉讼（包括但不限于针对 未加入本协议的任何个人或实体，包括但不限于转让代理人）提起或提起诉讼之前，根据下文 9.10 节向投资者提供书面通知或其中，包括但不限于公司为禁止或阻止 {而提起的任何诉讼br} 转让代理向投资者发行任何普通股，并进一步同意及时指定投资者为任何 此类行动的一方。公司承认，本第9.2节中规定的管辖法律和地点条款是诱导 投资者签署交易文件的实质性条款，如果没有本第9.2节中规定的公司协议，投资者 就不会签署交易文件。

9.3。特定的 性能。公司承认并同意，如果公司未能按照其具体条款履行本协议或任何其他交易文件的 任何实质性条款，投资者可能会遭受无法弥补的损害。因此， 同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或 其他交易文件条款的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是对投资者根据交易文件可能有权获得的任何其他法律或股权补救措施的补救措施的补救措施的补救措施。公司明确同意 ：(a) 在本票据下发生违约事件（定义见附注）后，投资者有权向法院或仲裁员寻求和获得禁令 救济，禁止公司向任何一方发行任何普通股或优先股，除非票据 在发行时全额支付；以及 (b) 在违反上述第4 (vi) 条之后，投资者应有权利 向宣布此类封锁无效的法院或仲裁员寻求和获得禁令救济。公司明确承认，投资者获得特定业绩的 权利构成杠杆交易，这种杠杆的损失将对投资者造成无法弥补的 损害。为避免疑问，如果投资者寻求获得法院或仲裁员对 公司的禁令或任何交易文件中任何条款的具体表现，则此类行动不应是对投资者 根据任何交易文件、法律或衡平法享有的任何权利的放弃，包括但不限于其根据交易文件的 条款对任何索赔进行仲裁的权利，投资者也不应追求禁令禁止投资者根据索赔 排除的原则发布禁令judicata 或其他类似的法律学说，将来不会在单独的 仲裁中提出其他索赔。

9.4。计算 争议。尽管有仲裁条款，但如果对交易文件下的任何裁定或算术计算 出现争议，包括但不限于计算未清余额、转换价格、转换股份 （定义见附注）或VWAP（定义见附注）（均为 “计算”），公司或投资者（视情况而定 ）应通过电子邮件或传真提交任何有争议的计算结果在 收到引起的适用通知后的两 (2) 个交易日内确认收到向公司或投资者提出的此类争议（视情况而定）或（ii）如果没有通知 ，则在投资者得知引发此类争议的情况后的任何时候。如果投资者和公司 在向公司或投资者提交此类有争议的计算结果后的两 (2) 个交易日内（可能是 案例）无法就此类计算达成协议，则投资者将立即通过电子邮件或传真将有争议的计算结果提交给Unkar Systems Inc.（“Unkar 系统”）。投资者应促使Unkar Systems进行计算，并在收到此类有争议的计算结果后的十（10）个交易日之内将结果通知公司和投资者。如果没有明显的错误，Unkar Systems对有争议的 计算的决定对所有各方均具有约束力。Unkar Systems 进行此类计算的费用 应由错误的一方支付，或者如果双方都不正确，则应由计算结果与 Unkar Systems 确定的正确计算 相距最远的一方支付。如果公司是亏损方，则不得延长 交割日期（定义见附注） ，公司将因未能按照 交易文件中的规定及时交付适用股票而承担一切后果。尽管有上述规定，投资者仍可自行决定指定除Unkar Systems以外的独立、信誉良好的投资 银行或会计师事务所来解决任何此类争议，在这种情况下，此处提及 “Unkar Systems” 的所有内容将被提及投资者指定的独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所取代。

9.5。同行。 本协议可在两 (2) 份或更多对应文件中执行，每份对应协议均被视为原件，但所有对应协议 共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子 签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物 应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

9.6。标题。 本协议的标题仅供参考，不构成本 协议的一部分或影响本 协议的解释。

9.7。可分割性。 如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则此类 条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为已修改以符合该法规 或法律规则。本协议中任何可能根据任何法律被证明无效或不可执行的条款均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性 。

9.8。整个 协议。本协议以及其他交易文件包含双方对 本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和投资者均未就此类事项作任何陈述、保证、承诺或承诺。为避免疑问，公司与投资者或其任何 关联公司之间可能签订的与交易 文件（统称为 “先前协议”）所设想的交易有关的所有先前条款表 或公司与投资者或其任何 关联公司之间的其他文件均属无效，并被视为全部由交易文件取代。如果 在任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件 为准。

9.9。修正案。 除双方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

9.10。通知。 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并应被视为有效 ，最早在以下日期送达：(i) 如果以个人递送的形式送达，而不是书面收据，或者通过电子邮件发送给 下述执行官或该官员的继任者，或通过传真（成功传送确认 由发送方保存 ），(ii) 送达日期) 交货日期中较早者或第五天 (5)^第四) 存款后的交易日，邮费已预付， 使用国际快递，或 (iii) 快递邮寄之日或快递邮寄后的第三个交易日， ，在每种情况下，均寄给其他各方，地址如下 （或该方可能通过提前五（5）个日历日书面通知指定的其他地址，类似地每个 其他各方）：

如果 到公司：

Novo 综合科学公司

收件人： Robert Mattacchione

11120 NE 2^和街道，200 号套房

贝尔维尤， 华盛顿州 98004

如果 对投资者来说：

斯特里特维尔 Capital, LLC

收件人： 约翰·法夫

东瓦克大道 303 号，1040 套房

芝加哥， 伊利诺伊州 60601

使用 将副本发送至（该副本不构成通知）：

Hansen 布莱克·安德森 Ashcraft PLLC

收件人： 乔纳森·汉森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

Lehi， 犹他州 84043

9.11。继任者 和受让人。未经公司同意，投资者可以将本协议或本协议项下任何使投资者 受益或将由投资者履行的可分割权利和义务全部或部分转让给其关联公司。未经 事先书面同意，公司 不得转让其在本协议下的权利或义务或直接或间接委托其在本协议下的职责，任何此类尝试的转让或委托均属无效。

9.12。生存。 即使投资者或代表投资者进行了任何尽职调查调查，公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺仍应在本协议收盘 后继续有效。公司同意赔偿投资者及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保和承诺或其在本协议下的任何 承诺和义务（包括预付产生的费用）而产生的损失或损害，并使 投资者及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人免受损害。

9.13。更多 保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

9.14。投资者的 累积权利和补救措施。本协议和交易文件中赋予的所有权利、补救措施和权力均为累积的 ，不排除任何其他权利或补救措施，应是投资者 可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是本协议还是任何其他交易文件中特别授予的，还是存在于法律、衡平法或法规， 以及所有此类权利和补救措施均可不时行使并按照投资者可能认为权宜之计的频率和顺序进行。

9.15。律师 费用和收款成本。如果任何一方对另一方提起诉讼、诉讼或仲裁以解释 或执行任何交易文件，则该诉讼的失败方同意向胜诉方支付所有费用和 费用，包括由此产生的律师费，包括与上诉相关的律师费。“胜诉方” 应是作出有利于其判决的一方，无论该当事方 提出的所有索赔是否作出了判决，无论判决金额是多少；或者，由于提出反诉，作出了有利于和 的判决，则法官或仲裁员应根据相对的 美元来确定 “胜诉方” 判决的金额，如果判决涉及非金钱救济，则说明此类救济的相对重要性和价值。此处 的任何内容均不限制或损害仲裁员或法院就轻率或恶意 申诉裁定费用和开支的权力。如果 (i) 票据在启动仲裁或法律 程序之前交给律师收取或执行，或者是通过任何仲裁或法律程序收集或执行的，或者投资者以其他方式采取行动收取票据下应付的款项 或执行票据的规定，或 (ii) 公司 的任何破产、重组、破产管理或其他影响公司债权人权利的程序，以及涉及附注下的索赔；则公司应在合理的范围内支付 费用投资者因此类收款、执行或诉讼或与此类破产、 重组、破产管理或其他程序有关而产生的费用，包括但不限于律师费、开支、存款成本和 支出。

9.16。豁免。 除非是授予 豁免的一方签署的书面形式，否则对本协议任何条款的任何豁免均无效。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对 任何其他禁止行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意，也不得承诺 方将来提供豁免或同意。

9.17。陪审团审判豁免 。本协议的每一方不可撤销地放弃该方可能拥有的所有权利，要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方的关系 引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、 诉讼或反诉。本豁免适用于普通法 或任何适用的法规、法律、规则或法规规定的要求陪审团审判的所有权利。此外，本协议各方承认，该方有意和自愿 放弃该方要求陪审团审判的权利。

9.18。时间 至关重要。对于本协议和其他 交易文件的每一项条款，时间都是明确规定的。

9.19。自愿 协议。公司已仔细阅读本协议和其他所有交易文件，并询问了公司理解本协议和其他所有交易文件的条款、后果和约束力所需要的任何问题， 完全理解这些文件。公司有机会征求公司选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并且正在自愿执行本协议和其他所有交易文件，不受投资者或其他任何人的任何胁迫或 不当影响。

9.20。文档 映像。投资者有权自行决定对所有或任何选择的协议、文书、 文件以及管理、产生或与公司任何贷款相关的项目和记录（包括但不限于 本协议和其他交易文件）进行图像处理或制作副本，投资者可以销毁或存档纸质原件。本协议双方 (i) 放弃 任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，(ii) 同意此类图像应具有与纸质原件相同的效力和 效力，(iii) 同意投资者有权出于任何目的 使用此类图像代替销毁或存档的原件，包括作为任何要求、陈述或其他诉讼中可接受的证据，以及 (iv) 进一步同意，本协议或任何其他交易文件的任何已执行的 传真（传真）、扫描件、电子邮件或其他图像副本均应为被视为 与手动执行的原始文件具有相同的力量和效果。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

见证的是，下列签署人的投资者和公司已促使本协议自上述第一份书面日期起正式执行。

[在证券购买协议上签署 页面]

附上 展品：

附录 J

仲裁 条款

1。争议 解决。就本附录 J 而言，“索赔” 一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因 、禁令救济请求、具体履行请求、与 交易文件任何条款的可分割性有关的问题、因交易文件中考虑的交易 及其相关各方之间的任何通信而产生、与之相关的任何责任、损害赔偿、损失或争议，包括但不限于任何 关于相互错误、错误、欺诈的索赔，虚假陈述、未成立、未对价、承诺禁止反言、不合情理、 不符合先决条件、撤销以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或宣告无效、无效或 终止协议（或这些仲裁条款（定义见下文））或任何其他交易文件的索赔。“索赔” 一词 明确排除了有关计算的争议。本协议各方（“双方”）特此同意， 可以根据这些仲裁条款（一项针对禁令或禁令 ，另一项针对所有其他索赔）在一个或多个仲裁中对索赔进行仲裁。双方特此同意，本附录 J 中规定的仲裁条款（“仲裁条款”）对双方均具有约束力。因此，任何试图根据1934年法案第29条或出于任何其他原因撤销协议（或这些 仲裁条款）或任何其他交易文件）或宣布协议（或这些仲裁条款）或任何其他交易 文件无效或不可执行的行为均受这些仲裁条款的约束。 这些仲裁条款也应在协议终止或到期后继续有效。这些 仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有协议中规定的含义。

2。仲裁。 除非此处另有规定，否则所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），只能在犹他州盐湖县 根据这些仲裁条款中规定的条款进行。在遵守下文第 5 款规定的仲裁上诉权 （“上诉权”）的前提下，双方同意，仲裁员根据下文第 4 款作出的 裁决（“仲裁裁决”）为最终裁决，对各方具有约束力；（b）他们之间就向仲裁员提出或申诉的任何索赔、反诉、问题或账目作出的唯一 的补救措施， 和 (c) 立即以美元支付，不含任何税款、扣除或抵消（金钱奖励）。在 上诉权的前提下，与执行 仲裁裁决有关或意外发生的任何费用或费用，包括但不限于律师费，均应在法律允许的最大范围内，向抵制执行的一方收取。仲裁 裁决应包括违约利息（如附注中所定义或以其他方式规定，“违约利息”）（与金钱裁决有关 ），其利率在仲裁裁决前后均按违约利息附注中规定的利率。仲裁裁决的 判决将由犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出和执行。

3. 仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（ U.C.A. § 78B-11-101）中规定的条款和程序纳入此处 et seq。(不时修订或取代的 “仲裁法”).尽管有前述规定，根据《仲裁法》第 105 条并在其允许的最大范围内，如果本《仲裁条款》的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变动 ，则应以这些仲裁条款 的条款为准，各方特此放弃或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能与这些仲裁条款冲突或变更的所有要求的效力。

4。仲裁 程序。双方之间的仲裁将受以下约束：

4.1 启动仲裁 。根据《仲裁法》第 110 条，当事各方同意一方可通过向另一方发出 书面通知（“仲裁通知”）来启动仲裁，其方式与《协议》第 9.10 节允许的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出.自协议第 9.10 节（ “送达日期”）视为仲裁通知已送达该另一方之日起，仲裁将被视为 已启动。在服务日期之后，可以根据 本协议第 9.10 节的规定通过电子邮件或传真或协议允许的任何其他方式传送信息并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、 所寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔都必须按照 犹他州民事诉讼规则进行申诉。

4.2 选择 和支付仲裁员的报酬.

(a) 在服务日期后的十 (10) 个日历日内，投资者应选择并向公司提交被犹他州替代性争议解决服务 (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员 的姓名（此处所指的 三（3）名指定人员在此处称为 “拟议仲裁员”）。为避免 疑问，每位拟议的仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格。在 投资者向公司提交拟议仲裁员姓名后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知，从拟议的仲裁员中选出一（1）名 名作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果公司未能在这5天内以书面形式从拟议的仲裁员中选出一名 ，则投资者可以通过向公司提供书面通知来从拟议仲裁员 中选择仲裁员。

(b) 如果投资者未能根据上文 (a) 项在服务日期后的十 (10) 个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可以在投资者如此指定拟议仲裁员之前的任何时候，通过书面通知投资者，确定被犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员的姓名。然后，投资者可以 在公司向投资者提交其拟议仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知 ，选择一（1）名拟议仲裁员作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果投资者 未能以书面形式在公司选定的三（3）名拟议仲裁员中的一名（1）名在这5天内选择一名，则公司 可以通过向 投资者提供书面选择通知，从其先前选定的三（3）名拟议仲裁员中选出仲裁员。

(c) 如果选择担任仲裁员的拟议仲裁员拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则选择 该拟议仲裁员的当事人可以在选定的 拟议仲裁员拒绝或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他三 (3) 名拟议仲裁员中选择一 (1) 名。如果所有三 (3) 名拟议仲裁员 都拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则应根据本 第 4.2 款重新开始仲裁员甄选程序。

(d) 根据本第 4.2 款选定的拟议仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）向 双方当事人担任下述仲裁员的日期在本文中称为 “仲裁开始日期”。如果仲裁员 在仲裁期间辞职或无法行事，则应根据本第 4.2 款选择替代仲裁员， 继续仲裁。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选择仲裁员。

(e) 在遵守下文第4.10段的前提下，仲裁员的费用必须由双方同等支付。根据下文第4.10段，如果 一方拒绝或未能支付其部分仲裁员费用，则另一方可以预付此类未付金额（以 应计违约利息为前提），并在适用的情况下将该金额添加到仲裁裁决中或从中扣除。

4.3 犹他州某些规则的适用性 。双方同意，仲裁一般应按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，犹他州《民事诉讼规则》应不受限制地适用于 提交任何诉状、动议或备忘录、进行发现和任何证词。犹他州证据规则 适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定，但当事方 的意图是，此类规则的纳入在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。如果 《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与这些仲裁条款之间存在任何冲突，则以 为准。

4.4 回答 和默认。应要求在仲裁开始之日后的二十 (20) 个日历日内将对仲裁通知的答复和任何反诉交给发起 仲裁的一方。如果答案未在规定的 截止日期之前送达，则仲裁员必须向违约方发出书面通知，说明如果该方未在收到该通知后的五 (5) 个日历日内提交答复，则仲裁员将对 当事方作出违约裁决。如果未在 的五 (5) 天延长期限内提交答复，则仲裁员必须根据仲裁 通知中要求的救济对未在此期限内提交答复的当事人作出违约裁决。

4.5 相关 诉讼。向另一方交付仲裁通知的一方还可以选择与犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律 诉讼（“诉讼程序”），前提是 遵守以下条件：(a) 诉讼程序中的投诉应与仲裁 通知中提出的索赔基本相似，前提是其中还将包括强制仲裁的额外诉讼理由，(b) 只要另一方 对投诉作出答复诉讼程序和对仲裁通知的答复，诉讼程序将 暂停，等待下述仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文）），(c) 如果另一方 未能在诉讼程序中作出答复或在仲裁程序中作出答复，则启动仲裁的一方 有权获得与所请求的救济相一致的违约判决，进入诉讼程序，以及 (d) 根据《仲裁法》产生的任何法律 或程序问题这需要有管辖权的法院的裁决可以在诉讼程序中确定 。根据《仲裁法》，仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决均可在此类诉讼 程序中提出。

4.6 发现。 根据《仲裁法》第 118 (8) 条，双方同意披露应按以下方式进行：

(a) 只有在提议的书面披露可能带来的好处超过其负担或费用时，才允许书面披露， 并且所寻求的书面调查可能会披露能够满足仲裁中已提出的 索赔或辩护的特定内容的信息。寻求书面披露的一方应始终有责任证明这些仲裁条款中规定的所有标准和限制 均已得到满足。仲裁程序中的发现范围也应限于 ，如下所示：

(i) 与《协议》所设想的交易直接相关的 事实。

(ii) 无法从其他来源获得或以比要求的方式更方便、更少负担或更低 成本的其他方式获得的事实和信息。

(b) 任何一方不允许 (i) 超过十五 (15) 份质询（包括分离小节），(ii) 超过十五 (15) 份 的准许申请（包括离散小节），(iii) 超过十 (10) 份文件申请（包括离散小节），或 (iv) 超过 三 (3) 份证词（不包括专家证词），最多不超过每次沉积七 (7) 小时。与证词 相关的费用将由作证方承担。为证词辩护的一方将向作证的一方提交一份通知 ，告知该方预计因证词辩护而产生的估计律师费。如果为 证词辩护的一方未能在收到证词通知后的五 (5) 个日历日内提交律师费估算值， 则该方应被视为放弃了收取估计律师费的权利。接受证词的一方在作证前必须向证词辩护方支付估计的律师费，除非 根据前一句的规定将此类义务视为免除。如果作证的一方认为估计的 律师费不合理，则该方可以将问题提交仲裁员作出决定。所有证词将在犹他州进行 。

(c) 所有发现请求（包括证词通知中包含的文件出示请求）必须以书面形式提交给仲裁员 和另一方。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中详细解释 拟议的发现请求如何满足这些仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》的要求。 然后，接收方将被允许在收到拟议的发现请求后的五 (5) 个日历日内向 仲裁员提交律师费用和与回应此类书面调查请求相关的费用以及对每项适用的发现请求的书面 质疑的估计。根据上文 (c) 项，仲裁员在收到律师费和费用估计数和/或对 一项或多项发现请求提出质疑后，将在三 (3) 个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁决 ，并发布命令，要求 请求方预付律师费和相关费用用于响应发现请求，并且 (ii) 要求 响应方在以下限制条件下回应发现请求在仲裁员 就此类发现请求作出裁决后的二十五 (25) 个日历日内，仲裁员。如果有权提交律师费用和费用估算值和/或 对发现请求提出质疑的当事方未能在这 5 天内这样做，则仲裁员将认定 (A) 没有与回应此类发现请求相关的律师费 或成本，并且 (B) 回应方必须在二十五天内对此类发现请求 （可能受仲裁员限制）做出回应（25) 仲裁员就此类发现 请求作出裁决后的日历日。提交任何书面披露请求（包括但不限于询问、向当事方或第三方发出的 传票或准许请求）的任何一方都必须预先支付估计的律师费和费用，然后 被回应方有义务出示或回应相同的费用，除非此类义务被视为如上所述免除。

(d) 为了允许书面披露请求，仲裁员必须认定发现请求符合本《仲裁条款》和《犹他州民事诉讼规则》中规定的 标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求 不符合本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，则仲裁员 可以修改此类发现请求以满足适用标准，或者全部或部分驳回此类发现请求。

(e) 各方均可提交专家报告（及其反驳意见），前提是此类报告必须在 仲裁开始之日起的六十 (60) 天内提交。每方最多允许两 (2) 名专家。专家报告必须包含以下内容： (i) 专家将在审判中提出的所有意见的完整陈述及其依据和理由；(ii) 专家的姓名 和资格，包括专家在过去十 (10) 年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在审判、证词中作证或编写报告的任何其他 个案清单十 (10) 年；以及 (iii) 为专家的报告和证词支付的补偿。双方有权在不超过四 (4) 小时的时间内驱逐任何其他方的专家 证人一 (1) 次。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项 在当事方的本案中作证。

4.6 处置性 动议。各方有权根据《犹他州民事诉讼规则》第 12 条或第 56 条提交处置性动议 （“处置性动议”）。提交处置性动议的一方可以但不必向 仲裁员和另一方交付支持处置性动议的备忘录（“支持备忘录”）。 在支持备忘录交付后的七 (7) 个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方 方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“反对备忘录”）。在异议备忘录交付后的七 (7) 个日历日内（视情况而定），提交支持备忘录的一方应向 仲裁员和另一方提交对反对备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如果 适用方未能按照上述要求交付反对备忘录，或者另一方未能按照上述要求交付 答复备忘录，则适用方将失去提交该备忘录的权利，无论如何，处置性动议 都应继续进行。

4.7 保密。 任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的 信息）本质上均应被视为机密。各方 同意不披露在仲裁过程中（包括 但不限于在发现过程或任何上诉期间）从另一方（或其代理人）收到的任何机密信息，除非 (a) 在披露之前或之后，此类信息已成为 公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为所致，(b) 这些 信息是法院命令、传票或类似的法律胁迫要求披露，前提是该接收方已通知其他 方以书面形式向其他 方披露信息，并给予其合理机会在 披露之前获得具有司法管辖权的法院的保护令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，前提是 知道谁以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁 法》第 118 (5) 条，特此授权并指示仲裁员发布保护令，防止根据任何一方的书面要求披露机密信息 和机密信息。

4.8 授权； 计时；排程顺序。在遵守这些仲裁条款的所有其他部分的前提下，当事各方特此授权并指示 仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人希望仲裁 程序高效快捷的意图。根据《仲裁法》第 120 条，双方特此同意，仲裁 裁决必须在仲裁开始之日后的一百二十 (120) 个日历日内作出。特此授权 并指示仲裁员在仲裁开始之日后的十 (10) 个日历日内举行时间安排会议，以制定 日程安排令，其中规定了各种具有约束力的截止日期，即当事人向 提交文件，使仲裁员能够在这120天期限结束之前做出裁决。

4.9 救济。 仲裁员应有权在仲裁裁决（或初步裁决中）裁定或包括仲裁员 认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是仲裁员 不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

4.10 费用 和成本。作为仲裁裁决的一部分，特此指示败诉方（仲裁员判给 的最低金额，为避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、 罚款、费用或其他费用的情况下确定败诉方）(a) 全额支付任何未付的仲裁费用和费用，以及 (b) 报销向胜诉方支付所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现 费用和其他费用，胜诉方支付或发生的其他与仲裁有关的费用或费用。

5。仲裁 上诉。

5.1 启动 上诉。 仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）应在 三十 (30) 个日历日内书面通知另一方（“上诉人”），上诉人选择 按照第 5.2 段的规定向仲裁裁决（“上诉”）向一组 仲裁员提出上诉（“上诉”）（“上诉”）下面。此处 将上诉人向被上诉人提交上诉通知的日期称为 “上诉日期”。上诉通知必须根据上文第 4.1 段关于交付仲裁通知的规定交付给被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知书的同时， 上诉人还必须支付（并提供向被上诉人付款的证据，同时提供上诉通知书的交付证明）一笔保证金 ，金额为上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠上诉人的金额的110％。 如果上诉人根据 本第 5.1 款的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证明），则上诉将作为一项权利进行，除非本文另有规定，否则 将不受进一步的限制。如果一方未在本第 5.1 款规定的截止日期内向另一方交付上诉通知（以及支付适用保证金的证明） ，则该当事方将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。 如果没有任何一方在本第 5.1 款 所述的最后期限内向另一方提交上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则仲裁裁决为最终裁决。双方承认并同意，就本《仲裁条款》和《仲裁法》而言，任何上诉均应被视为 双方仲裁协议的一部分。

5.2 选择 和支付上诉小组的费用。 如果上诉人根据上文第5.1段的规定向被上诉人提交上诉通知（连同适用保证金的付款证明 ），则上诉将由三（3）人组成的仲裁 小组（“上诉小组”）审理。

(a) 在上诉之日后的十 (10) 个日历日内，被上诉人选择并向上诉人提交被犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立” 或合格仲裁员的五 (5) 名 名仲裁员的姓名（http://www.utahadrservices.com) (such 此处五（5）名指定人员被称为 “拟议上诉仲裁员”）。为避免疑问，每位拟议的上诉仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格，并且不得 是作出上诉仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名后的五 (5) 个日历日内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面的 通知，从拟议的上诉仲裁员中选出三 (3) 名作为上诉小组成员。如果上诉人 未能在这五天内以书面形式选择三 (3) 名拟议的上诉仲裁员，则上诉人可以通过向上诉人提供书面通知来从拟议的上诉仲裁员中选出三名 名仲裁员。

(b) 如果被上诉人未能根据上述 (a) 项在 上诉之日后的十 (10) 个日历日内向上诉人提交拟议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可以在被上诉人指定拟议的 上诉仲裁员之前的任何时候，确定五 (5) 名被指定为 “中立仲裁员” 或合格仲裁员的姓名犹他州替代性争议解决服务机构（均不得担任原仲裁员）通过书面通知被上诉人 。然后，上诉人可以在上诉人向上诉人提交其选定仲裁员的通知后的五 (5) 个日历日内，通过书面通知上诉人 ，从中选出三 (3) 名此类入选的仲裁员担任上诉小组成员。如果被上诉人未能在 的五天期限内以书面形式从上诉人选定的三 (3) 名仲裁员中选出担任上诉小组成员，则上诉人 可以通过向被上诉人提供书面通知 ，从上诉人的五 (5) 名仲裁员名单中选出三 (3) 名上诉小组成员。

(c) 如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝或因其他原因无法任职，则选择该拟议上诉 仲裁员的一方可以在选定的拟议上诉仲裁员拒绝或通知当事方其无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中选择一 (1) 名。如果五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三名 (3) 名拒绝或无法任职，则拟议上诉仲裁员 的甄选程序应根据本第 5.2 款重新开始； 但是，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员 应留在上诉小组中。

(d) 根据本第5.2款选定的所有三 (3) 名拟议上诉仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）向上诉人和被上诉人交付 担任下述上诉小组成员的 日期在本文中称为 “上诉 开始日期”。在上诉开始之日后的五 (5) 个日历日内，被上诉人应以 书面形式（包括通过电子邮件）向上诉人和上诉小组指定上诉小组 三 (3) 名成员中的一 (1) 名担任上诉程序的首席仲裁员。就本《仲裁条款》和《仲裁法》而言，上诉小组的每位成员均应被视为仲裁员，前提是上诉小组首席仲裁员 在上诉小组上宣布或告知的那样，在进行上诉时，上诉小组只能在不少于其成员多数票的批准或投票后采取行动或作出 决定。 如果上诉小组的仲裁员在 上诉程序中停止或无法行事，则应根据上文第 5.2 段选择替代仲裁员作为上诉小组成员 继续上诉。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或不再提供中立人名单，则上诉 小组的仲裁员应根据美国仲裁协会当时的现行规则选出。

(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 申诉 程序。 该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应 对仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索赔进行重新审查。在遵守上述规定和本第 5 款所有其他 规定的前提下，上诉小组应以上诉小组认为适合于公平 迅速处理上诉的方式进行上诉，可以举行一次或多次听证会，允许口头辩论，并可以审查先前的所有证据 和发现，以及向原仲裁员提交的所有书状、诉状和其他文件（以及提交的任何文件） 根据下文第5.4 (a) 段与上诉小组联系）。尽管如此，在上诉方面，上诉小组 不得允许当事方进行任何额外发现或提出任何新的仲裁索赔，不得允许新的证人 或宣誓书，也不得以原仲裁员的裁决或仲裁 裁决为依据其任何调查结果或决定。

5.4 时机。

(a) 在上诉开始之日起 七 (7) 个日历日内，上诉人 (i) 应向上诉小组交付上诉通知副本 副本、与仲裁有关的所有发现以及向原仲裁员提交的所有案情摘要、诉状和其他文件 （被上诉人有权在必要时审查和补充这些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 的论点或对仲裁中提出或申辩的所有索赔、反诉、问题或账目的立场。在上诉人交付支持备忘录后的七 (7) 个 个日历日内，上诉人应向上诉 小组和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人 递交异议备忘录后的七 (7) 个日历日内（如适用），上诉人应向上诉小组和被上诉人提交对异议备忘录的答复 备忘录。如果上诉人实质上未能遵守本 (a) 项 第 (i) 款的要求，则上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。 如果被上诉人未能按照上述要求提交异议备忘录，或者如果上诉人未能按照上述要求提交答复 备忘录，则上诉人或上诉人（视情况而定）将失去提交异议备忘录的权利， 无论如何上诉都应继续进行。

(b) 根据上述 (a) 分段，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始之日起三十 (30) 个日历日内审理上诉，上诉小组必须在上诉审理后的三十 (30) 个日历日内（且在任何情况下都不迟于上诉开始日期 之后的六十 (60) 个日历日）作出决定 。

5.5 申诉 小组裁决。 上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员 发布其决定（“上诉小组裁决”）。尽管此处包含任何其他条款，但上诉小组裁决应 (a) 完全取代仲裁裁决 ，使仲裁裁决不再具有进一步的效力或效力（前提是原仲裁员发布的任何保护令 保持完全效力），(b) 是最终的，对各方具有约束力，没有进一步的上诉权，(c) 是双方之间关于以下方面的唯一和排他性的 补救措施在仲裁中提出或申辩的任何索赔、反诉、问题或账目以及 (d) 均应立即在美联航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（与金钱奖励有关）。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或意外发生的任何费用或费用， ，包括但不限于律师费，均应向抵制执行的一方收取。上诉小组的裁决应包括 仲裁 裁决前后的违约利息（相对于金钱裁决），其利率在违约利息附注中规定的利率。对上诉小组裁决的判决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院作出和执行。

5.6 救济。 上诉小组有权裁定或在上诉小组裁决中包括上诉小组认为适当的任何救济 ，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是上诉小组 不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

5.7 费用 和成本。 作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（仲裁员判给 最低金额的当事方，为避免疑问，在确定这笔款项时不考虑任何法定罚款、 罚款、费用或其他向任何一方收取的费用）（a）全额支付仲裁和 上诉小组的任何未付费用和费用，以及 (b) 补偿胜诉方（上诉小组裁定的最大金额的当事方， 是为了避免疑问，应在不考虑对任何 部分判定的任何法定罚款、罚款、费用或其他收费、合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的 其他开支、成本或费用（包括与上诉无关 限制）的情况下确定。

6。 其他。

6.1 可分割性。 如果根据适用法律，这些仲裁条款的任何部分被认定违反或违法，则应在必要的最低限度内对该条款进行修改，以使该条款在适用法律下可执行，仲裁 条款的其余部分将不受影响并具有完全效力。

6.2 管理法律。这些仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。

6.3 口译。 本仲裁条款的标题仅为便于参考，不得构成这些仲裁条款的一部分或影响本 的解释。

6.4 豁免。 对本《仲裁条款》任何条款的弃权均不具有效力，除非其形式为授予豁免的一方 签署的书面形式。

6.5 时间 至关重要。对于这些仲裁条款的每一项条款，时间都明确规定了本质。

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