tsp-20230930假的2023Q3000182359312 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201602Member00018235932023-01-012023-09-300001823593US-GAAP：普通阶级成员2023-10-31xbrli: 股票0001823593US-GAAP：B类普通会员2023-10-3100018235932022-12-31iso421:USD00018235932023-09-30iso421:USDxbrli: 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股东价值奖会员2023-01-012023-09-300001823593TSP：提前行使的期权受未来Vesting会员的约束2022-01-012022-09-300001823593TSP：提前行使的期权受未来Vesting会员的约束2023-01-012023-09-300001823593TSP：普通股可在ESPP成员的领导下偶然发行2022-01-012022-09-300001823593TSP：普通股可在ESPP成员的领导下偶然发行2023-01-012023-09-300001823593国家：美国US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001823593国家：美国US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001823593国家：美国US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001823593国家：美国US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001823593US-GAAP：运营部门成员SRT: 亚太地区会员2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：运营部门成员SRT: 亚太地区会员2023-07-012023-09-300001823593US-GAAP：运营部门成员SRT: 亚太地区会员2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：运营部门成员SRT: 亚太地区会员2023-01-012023-09-300001823593US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001823593US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001823593US-GAAP：材料核对项目成员2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：材料核对项目成员2023-07-012023-09-300001823593US-GAAP：材料核对项目成员2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：材料核对项目成员2023-01-012023-09-300001823593TSP：退休金和其他解雇福利会员2022-12-310001823593TSP: LongLivedAssetCosts会员2022-12-310001823593TSP: 其他成员2022-12-310001823593TSP：退休金和其他解雇福利会员2023-01-012023-09-300001823593TSP: LongLivedAssetCosts会员2023-01-012023-09-300001823593TSP: 其他成员2023-01-012023-09-300001823593TSP：退休金和其他解雇福利会员2023-09-300001823593TSP: LongLivedAssetCosts会员2023-09-300001823593TSP: 其他成员2023-09-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-40326
TuSimple 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | | | | |
| 特拉华 | 86-2341575 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
城镇中心大道 9191 号, 150 套房 圣地亚哥, 加州 | 92122 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(619) 916-3144
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | | 茶匙
| | 纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球精选市场） |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | x | 加速过滤器 | o |
| | | | |
| 非加速过滤器 | o | 规模较小的申报公司 | x |
| | | | |
| 新兴成长型公司 | o | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2023年10月31日，注册人已发行的A类普通股数量为 205,890,683注册人已发行B类普通股的数量为 24,000,000.
目录
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
| | 关于前瞻性陈述的特别说明 | ii |
第一部分 | 财务信息 | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| | 简明合并资产负债表 | 1 |
| | 简明合并运营报表 | 2 |
| | 综合亏损简明合并报表 | 3 |
| | 股东权益简明合并报表 | 4 |
| | 简明合并现金流量表 | 6 |
| | 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 33 |
第 6 项。 | 展品 | 34 |
| | 签名 | 35 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本文件中除历史事实陈述以外的所有陈述 10-Q 表季度报告是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“设计”、“打算”、“期望”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将” 等词语或这些词语的否定版本和类似表述旨在识别前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述 10-Q 表季度报告包括但不限于关于以下内容的陈述：
•我们的未来业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的运营需求；
•我们扩展自主货运网络的能力；
•我们吸引新用户使用我们的产品和服务的能力；
•我们有效管理业务战略和未来支出的能力；
•预计何时可提供更多路线；
•我们在快速变化且受技术发展影响的市场中竞争的能力；
•我们估计的总体潜在市场、自动驾驶卡车和货运解决方案的市场以及我们的市场地位；
•我们成功与业务伙伴合作的能力以及业务合作伙伴与我们合作的意愿；
•我们获取、维护、保护和执行知识产权的能力；
•我们遵守适用于我们业务或行业的修改后的或新的法律法规的能力；
•我们参与任何监管或政府行动、查询或调查或证券诉讼，以及以优惠条件（如果有的话）解决问题的能力；
•我们吸引和留住具备所需技术技能的员工和其他合格人员的能力；
•我们有能力在预期的时间表上实现驱动里程碑；
•我们在研发、销售和营销方面的预期投资，以及这些投资对我们经营业绩的影响；
•与成为上市公司相关的费用增加；以及
•通货膨胀、利率上升、战争和其他全球敌对行动对我们和合作伙伴的业务和经营业绩以及对全球供应链和总体经济的潜在影响。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设，以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中不时以其他方式描述或更新的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文讨论的前瞻性事件和情况 10-Q 表季度报告可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大差异。
除非适用法律要求，否则我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
TuSimple 控股公司
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计） | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 615,386 | | | $ | 249,211 | |
| 短期投资 | 377,312 | | | 525,960 | |
| 应收账款，净额 | 1,377 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 13,477 | | | 17,993 | |
| 流动资产总额 | 1,007,552 | | | 793,164 | |
| 财产和设备，净额 | 17,083 | | | 11,871 | |
| 经营租赁使用权资产 | 44,952 | | | 39,003 | |
| 其他资产 | 4,692 | | | 4,449 | |
| 总资产 | $ | 1,074,279 | | | $ | 848,487 | |
负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 9,855 | | | $ | 3,745 | |
| 应付给联合开发伙伴的款项 | 5,753 | | | 3,176 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 48,260 | | | 22,734 | |
| 短期债务 | 1,645 | | | 1,423 | |
| 经营租赁负债，当前 | 6,007 | | | 6,129 | |
| 流动负债总额 | 71,520 | | | 37,207 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 42,169 | | | 37,078 | |
| 长期债务 | 3,668 | | | 2,820 | |
| 其他负债 | 2,441 | | | 12 | |
| 负债总额 | 119,798 | | | 77,117 | |
| 承付款和或有开支（注4） | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.0001面值； 100,000,000截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日授权的股份； 零分别截至2022年12月31日和2023年9月30日的已发行和流通股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值； 4,876,000,000截至2022年12月31日和2023年9月30日授权的A类股票； 201,707,557和 205,577,178分别截至2022年12月31日和2023年9月30日已发行和流通的A类股票； 24,000,000分别截至2022年12月31日和2023年9月30日的授权、已发行和流通的B类股票 | 22 | | | 22 | |
| 额外的实收资本 | 2,567,723 | | | 2,606,204 | |
| 累计其他综合亏损 | (3,559) | | | (4,464) | |
| 累计赤字 | (1,609,705) | | | (1,830,392) | |
| 股东权益总额 | 954,481 | | | 771,370 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 1,074,279 | | | $ | 848,487 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | $ | 2,653 | | | $ | — | | | $ | 7,511 | | | $ | 307 | |
| 收入成本 | 5,436 | | | — | | | 15,292 | | | 754 | |
| 总亏损 | (2,783) | | | — | | | (7,781) | | | (447) | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | 84,931 | | | 44,322 | | | 248,608 | | | 164,430 | |
| 销售、一般和管理 | 31,119 | | | 26,335 | | | 85,351 | | | 83,757 | |
| 运营费用总额 | 116,050 | | | 70,657 | | | 333,959 | | | 248,187 | |
| 运营损失 | (118,833) | | | (70,657) | | | (341,740) | | | (248,634) | |
| 利息收入 | 5,545 | | | 9,298 | | | 7,912 | | | 28,922 | |
| 其他收入（支出），净额 | 127 | | | (77) | | | 169 | | | (975) | |
| 所得税准备金前的亏损 | (113,161) | | | (61,436) | | | (333,659) | | | (220,687) | |
| 所得税准备金 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | $ | (113,161) | | | $ | (61,436) | | | $ | (333,659) | | | $ | (220,687) | |
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | (0.50) | | | $ | (0.27) | | | $ | (1.49) | | | $ | (0.97) | |
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后 | 224,745,672 | | | 229,537,972 | | | 223,698,744 | | | 227,989,087 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 净亏损 | $ | (113,161) | | | $ | (61,436) | | | $ | (333,659) | | | $ | (220,687) | |
扣除税款的其他综合收益（亏损）： | | | | | | | |
可供出售证券的未实现收益（亏损） | (2,086) | | | 512 | | | (2,086) | | | (1,422) | |
| 外币折算调整 | (1,281) | | | 1,462 | | | (2,427) | | | 517 | |
| 综合损失 | $ | (116,528) | | | $ | (59,462) | | | $ | (338,172) | | | $ | (221,592) | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
股东权益简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 截至2021年12月31日的余额 | 221,833,195 | | | $ | 22 | | | $ | 2,464,730 | | | $ | 77 | | | $ | (1,137,851) | | | $ | 1,326,978 | |
| 采用ASC 842后对前期的调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 191 | | | 191 | |
| 通过行使期权发行普通股 | 534,019 | | | — | | | 871 | | | — | | | — | | | 871 | |
| 通过发行 RSU 和 SVA 发行普通股 | 537,980 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股 | 87,215 | | | — | | | 1,292 | | | — | | | — | | | 1,292 | |
| 归属早期行使的股票期权 | — | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 27,527 | | | — | | | — | | | 27,527 | |
| 外币折算调整 | — | | — | | | — | | | 199 | | | — | | | 199 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | — | | | (111,903) | | | (111,903) | |
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | 222,992,409 | | | 22 | | | 2,494,441 | | | 276 | | | (1,249,563) | | | 1,245,176 | |
| 通过行使期权发行普通股 | 262,548 | | | — | | | 687 | | | — | | | — | | | 687 | |
| 通过发行 RSU 和 SVA 发行普通股 | 937,573 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 归属早期行使的股票期权 | — | | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 25,151 | | | — | | | — | | | 25,151 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | (1,345) | | | — | | | (1,345) | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | — | | | (108,595) | | | (108,595) | |
| 截至2022年6月30日的余额 | 224,192,530 | | | 22 | | | 2,520,300 | | | (1,069) | | | (1,358,158) | | | 1,161,095 | |
| 通过行使期权发行普通股 | 125,175 | | | — | | | 152 | | | — | | | — | | | 152 | |
| 通过发行 RSU 和 SVA 发行普通股 | 616,626 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股 | 162,616 | | | — | | | 994 | | | — | | | — | | | 994 | |
| 归属早期行使的股票期权 | — | | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 23,032 | | | — | | | — | | | 23,032 | |
| 可供出售债务证券的未实现亏损，净额 | — | | | — | | | — | | | (2,086) | | | — | | | (2,086) | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | (1,281) | | | — | | | (1,281) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (113,161) | | | (113,161) | |
| 截至2022年9月30日的余额 | 225,096,947 | | | $ | 22 | | | $ | 2,544,499 | | | $ | (4,436) | | | $ | (1,471,319) | | | $ | 1,068,766 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
股东权益简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 225,707,557 | | | $ | 22 | | | $ | 2,567,723 | | | $ | (3,559) | | | $ | (1,609,705) | | | $ | 954,481 | |
| 通过行使期权发行普通股 | 22,230 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 通过发行 RSU 和 SVA 发行普通股 | 654,949 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 16,805 | | | — | | | — | | | 16,805 | |
| 可供出售债务证券的未实现收益，净额 | — | | | — | | | — | | | 403 | | | — | | | 403 | |
| 外币折算调整 | — | | — | | | — | | | 919 | | | — | | | 919 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | — | | | (81,212) | | | (81,212) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 226,384,736 | | | 22 | | | 2,584,528 | | | (2,237) | | | (1,690,917) | | | 891,396 | |
| 通过行使期权发行普通股 | 31,626 | | | — | | | 30 | | | — | | | — | | | 30 | |
| 通过发行 RSU 和 SVA 发行普通股 | 1,744,091 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 补偿性股票发行 | 175,816 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,959 | | | — | | | — | | | 10,959 | |
| 可供出售债务证券的未实现亏损，净额 | — | | | — | | | — | | | (2,337) | | | — | | | (2,337) | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | (1,864) | | | — | | | (1,864) | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | — | | | (78,039) | | | (78,039) | |
| 截至2023年6月30日的余额 | 228,336,269 | | | $ | 22 | | | $ | 2,595,517 | | | $ | (6,438) | | | $ | (1,768,956) | | | $ | 820,145 | |
| 通过行使期权发行普通股 | 2,535 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 通过发行 RSU 和 SVA 发行普通股 | 1,263,374 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回购普通股 | (25,000) | | | — | | | (67) | | | — | | | — | | | (67) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,751 | | | — | | | — | | | 10,751 | |
| 可供出售债务证券的未实现收益，净额 | — | | | — | | | — | | | 512 | | | — | | | 512 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | 1,462 | | | — | | | 1,462 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | — | | | (61,436) | | | (61,436) | |
| 截至2023年9月30日的余额 | 229,577,178 | | | $ | 22 | | | $ | 2,606,204 | | | $ | (4,464) | | | $ | (1,830,392) | | | $ | 771,370 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九个月 |
| | 2022 | | 2023 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (333,659) | | | $ | (220,687) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 基于股票的薪酬 | 75,710 | | | 38,515 | |
| 折旧和摊销 | 8,335 | | | 5,129 | |
| 非现金经营租赁费用 | 3,931 | | | 4,031 | |
| 短期投资折扣的增加，净额 | (383) | | | (6,828) | |
| 长期资产的减值 | — | | | 3,200 | |
| 其他调整 | 122 | | | (973) | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | (1,545) | | | 1,296 | |
| 预付费用和其他流动资产 | (3,738) | | | (1,678) | |
| 其他资产 | 2,279 | | | 199 | |
| 应付账款 | 3,136 | | | (5,873) | |
| 应付给联合开发伙伴的款项 | (2,603) | | | (2,577) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (3,632) | | | (27,059) | |
| 经营租赁负债 | (3,927) | | | (4,626) | |
| 其他负债 | (17) | | | — | |
| 用于经营活动的净现金 | (255,991) | | | (217,931) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买短期投资 | (200,162) | | | (300,590) | |
| 短期投资到期的收益 | — | | | 155,756 | |
| 购买不动产、设备和其他资产 | (9,809) | | | (2,902) | |
| 处置财产和设备的收益 | 27 | | | 38 | |
| 购买无形资产 | (196) | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (210,140) | | | (147,698) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股的收益 | 2,286 | | | — | |
| 行使股票期权的收益 | 1,710 | | | 33 | |
| 融资租赁债务的本金支付 | (929) | | | (277) | |
| 贷款本金支付 | (1,126) | | | (1,215) | |
| 股票回购 | — | | | (67) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 1,941 | | | (1,526) | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (1,931) | | | 567 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净减少 | (466,121) | | | (366,588) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | 1,339,092 | | | 617,465 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | 872,971 | | | $ | 250,877 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九个月 |
| | 2022 | | 2023 |
| 现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 871,360 | | | $ | 249,211 | |
| 预付费用和其他流动资产中包含限制性现金 | 1,611 | | | 1,666 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 872,971 | | | $ | 250,877 | |
| | | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 681 | | | $ | 332 | |
| 非现金投资和融资活动的补充时间表： | | | |
| 购置财产和设备包括在负债中 | $ | 3,783 | | | $ | 254 | |
| 出售预付款范围内的资产和其他流动资产 | $ | — | | | $ | 2,068 | |
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | 48,404 | | | $ | 35 | |
| 为换取融资租赁债务而获得的使用权资产 | $ | 7,772 | | | $ | — | |
| 归属早期行使的股票期权 | $ | 63 | | | $ | — | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1。 业务描述和重要会计政策摘要
业务描述
TuSimple Holdings Inc.（“TuSimple” 或 “公司”）是一家全球自动驾驶技术公司，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，在美国（“美国”）和亚太地区（“亚太地区”）开展业务。TuSimple 成立于 2015 年，致力于通过开发能够大规模开发和部署自动货运的专有技术，彻底改变全球卡车货运市场。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）是根据会计原则编制的 普遍接受 美国（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例。财务报表包括公司及其合并子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。这些财务报表应与截至年底的经审计的合并财务报表和附注一起阅读 2022年12月31日，包含在公司的10-K表年度报告中。
截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。管理层认为，所附财务报表反映了公允列报所需的所有正常经常性调整。除下文所述外，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的公司重要会计政策没有发生任何对公司财务报表产生重大影响的变化。
注意事项 2。 投资和公允价值计量
投资
简明合并资产负债表上的投资包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 信用损失备抵金 | | 公允价值 | | 现金等价物 | | 短期投资 |
| 可供出售的债务证券： | | | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 74,782 | | | $ | — | | | $ | (615) | | | $ | — | | | $ | 74,167 | | | $ | — | | | $ | 74,167 | |
| 美国政府机构证券 | 227,489 | | | — | | | (1,445) | | | — | | | 226,044 | | | — | | | 226,044 | |
| 商业票据 | 18,235 | | | — | | | (19) | | | — | | | 18,216 | | | — | | | 18,216 | |
| 公司债务证券 | 209,174 | | | 10 | | | (1,651) | | | — | | | 207,533 | | | — | | | 207,533 | |
| 总计 | $ | 529,680 | | | $ | 10 | | | $ | (3,730) | | | $ | — | | | $ | 525,960 | | | $ | — | | | $ | 525,960 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 信用损失备抵金 | | 公允价值 | | 现金和现金等价物 | | 短期投资 |
| 可供出售的债务证券： | | | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 9,843 | | | $ | — | | | $ | (86) | | | $ | — | | | $ | 9,757 | | | $ | — | | | $ | 9,757 | |
| 美国政府机构证券 | 97,139 | | | 34 | | | (521) | | | — | | | 96,652 | | | — | | | 96,652 | |
| 商业票据 | 138,973 | | | 10 | | | (207) | | | — | | | 138,776 | | | 25,390 | | | 113,386 | |
| 公司债务证券 | 159,045 | | | 55 | | | (1,583) | | | — | | | 157,517 | | | — | | | 157,517 | |
| 总计 | $ | 405,000 | | | $ | 99 | | | $ | (2,397) | | | $ | — | | | $ | 402,702 | | | $ | 25,390 | | | $ | 377,312 | |
规定合同到期日或赎回日期的公司债务证券的公允价值和摊销成本如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 摊销成本 | | 公允价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 324,733 | | | $ | 322,462 | |
| 将在一年到五年后到期 | 204,947 | | | 203,498 | |
| 总计 | $ | 529,680 | | | $ | 525,960 | |
公司根据其投资政策购买由国家认可的统计信用评级机构评级的投资级有价债务证券，该政策旨在最大限度地减少公司的信用损失风险。公司定期审查其投资组合，以确定是否有任何投资因信用风险变化或其他潜在估值问题而受到减值。
截至2023年9月30日，未确认信贷损失备抵的未实现亏损头寸的投资的总公允价值为美元520.1百万。这些投资均未出现超过十二个月的持续未实现亏损状况。该公司不打算在摊销成本基础或到期日恢复之前出售这些投资，并进一步认为，出售这些投资的可能性并不大。未实现的亏损主要与购买后的利率、市场利差和市场状况的变化有关。该公司认为，这些债务证券均未因信用风险或其他估值问题而受到减值，因此没有记录信用损失或信用损失备抵金。
来自现金和现金等价物以及短期投资的利息收入为美元5.5百万和美元7.9截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元9.3百万和美元28.9在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
公允价值测量
下表列出了公司定期按公允价值计量的资产和负债，并指出了估值的公允价值层次结构（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 |
| | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 205,642 | | | $ | 205,642 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 现金等价物总额 | $ | 205,642 | | | $ | 205,642 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 74,167 | | | $ | 74,167 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国政府机构证券 | 226,044 | | | — | | | 226,044 | | | — | |
| 商业票据 | 18,216 | | | — | | | 18,216 | | | — | |
| 公司债务证券 | 207,533 | | | — | | | 207,533 | | | — | |
| 短期投资总额 | $ | 525,960 | | | $ | 74,167 | | | $ | 451,793 | | | $ | — | |
| 总计 | $ | 731,602 | | | $ | 279,809 | | | $ | 451,793 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 530,674 | | | $ | 530,674 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 商业票据 | 25,390 | | | — | | | 25,390 | | | — | |
| 现金等价物总额 | $ | 556,064 | | | $ | 530,674 | | | $ | 25,390 | | | $ | — | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 9,757 | | | $ | 9,757 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国政府机构证券 | 96,652 | | | — | | | 96,652 | | | — | |
| 商业票据 | 113,386 | | | — | | | 113,386 | | | — | |
| 公司债务证券 | 157,517 | | | — | | | 157,517 | | | — | |
| 短期投资总额 | $ | 377,312 | | | $ | 9,757 | | | $ | 367,555 | | | $ | — | |
| 总计 | $ | 933,376 | | | $ | 540,431 | | | $ | 392,945 | | | $ | — | |
注意事项 3. 资产负债表组成部分
财产和设备，净额
截至2022年12月31日和2023年9月30日的财产和设备净额如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 电子设备 | $ | 4,385 | | | $ | 4,622 | |
| 办公室和其他设备 | 8,697 | | | 8,021 | |
| 车辆 | 4,046 | | | 1,733 | |
| 租赁权改进 | 12,267 | | | 12,793 | |
| 建筑物 | 1,841 | | | — | |
| 在建工程 | 358 | | | 457 | |
| 财产和设备，毛额 | 31,594 | | | 27,626 | |
| 累计折旧和摊销 | (14,511) | | | (15,755) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 17,083 | | | $ | 11,871 | |
折旧和摊销费用为 $2.8百万和美元8.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元1.7百万和美元5.1截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
截至2022年12月31日，根据融资租赁融资的财产和设备为美元1.6百万美元，扣除累计摊销额0.9百万。截至2023年9月30日，该公司 不长期拥有任何融资租赁资产。
应计费用和其他流动负债
截至2022年12月31日和2023年9月30日，应计费用和其他流动负债如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 应计工资单 | $ | 35,563 | | | $ | 16,482 | |
| 应计信息技术服务 | 250 | | | 1,824 | |
| 应计的专业费用 | 4,798 | | | 2,953 | |
| 其他 | 7,649 | | | 1,475 | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 48,260 | | | $ | 22,734 | |
注意事项 4。 承付款和或有开支
赔偿义务
公司已与其高管、董事以及某些现任和前任员工签订了赔偿协议，其公司注册证书和章程包含某些赔偿义务。由于每份特定协议涉及独特的事实和情况，不可能合理估计这些赔偿协议下的最大潜在金额。此外，公司先前的赔偿索赔历史有限，其根据此类协议支付的款项并未对其经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。但是，只要未来出现有效的赔偿索赔，公司未来的付款可能会很大，并可能对特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响。
诉讼和法律诉讼
除下述情况外，公司认为其目前不是任何诉讼的当事方，如果对公司作出不利的裁定，其结果将对公司的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
股东证券诉讼
2022年8月31日，向美国加利福尼亚南区地方法院提起证券集体诉讼（“2022年8月诉讼”），针对该公司及其某些现任和前任董事和高级职员（侯晓迪、莫晨、程露、帕特里克·狄龙和詹姆斯·马伦）以及承保其首次公开募股的承销商，代表从那里收购其证券的假定股东 2021 年 4 月 15 日至 2022 年 8 月 1 日。2022年8月的行动标题是： Dicker 诉 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-JES-MSB（南加州）。在2022年8月诉讼中提起的申诉除其他外，指控该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员作出有关公司自动驾驶技术的重大虚假或误导性陈述，或未能披露其必须披露的信息，从而违反了《证券法》第11条和第15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条。该申诉代表假定群体寻求未指明的金钱赔偿，并裁定费用和开支，包括合理的律师费。
2022年11月10日，美国纽约南区地方法院向美国纽约南区地方法院提起了第二起证券集体诉讼（“2022年11月诉讼”），针对该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯晓迪、莫晨、陆成、埃里克·塔皮亚、帕特里克·狄龙和詹姆斯·马伦）以及代表假定的一类股东承销其首次公开募股的承销商从 2021 年 4 月 15 日到 2022 年 10 月 31 日收购了其证券。2022年11月行动最初的标题是： 沃尔丹斯基诉 TuSimple Holdings, Inc. 等人，1:22-cv-09625-AKH（S.D.N.Y.）。2022年11月诉讼中的投诉称，除其他外，公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员就公司与Hydron的关联方交易及其共享机密信息和专有技术作出虚假或误导性陈述，或未能披露要求披露的信息，从而违反了《证券法》第11、12（a）和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条。未经董事会批准，使用 Hydron。该申诉代表假定群体寻求未指明的金钱赔偿，并裁定费用和开支，包括合理的律师费。此后，2022年11月的行动已移交给加利福尼亚南区：沃尔丹斯基诉图森普控股有限公司等人，3:23-cv-00282-JES-MSB（南加州）。
2023年5月3日，公司提出一项议案，要求合并《2022年8月行动》和《2022年11月行动》。法院批准了该动议，并于2023年7月20日合并了2022年8月的行动和2022年11月的诉讼。2023年10月2日，原告提出了合并和修订后的申诉（“合并和修正申诉”）。合并和经修订的申诉是针对公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员（国威 “查尔斯” 赵小迪、陈墨、张邦妮、陆成、帕特里克·狄龙、布拉德·巴斯和凯伦·弗朗西斯）以及承保其首次公开募股的承销商提出的，其中载有与在提起的投诉中断言的类似索赔 Dicker 诉 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-JES-MSB（南加州） 和 沃尔丹斯基诉 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-JES-MSB（加州南达科他州）。除其他外，合并和修正后的申诉指控该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员就公司与Hydron的关联方交易、公司共享机密信息作出虚假或误导性陈述，或未能披露其必须披露的信息，从而违反了《证券法》第11、12和15条、《交易法》第10（b）和20（a）条以及第10b-5条以及未经公司董事会批准的Hydron的专有技术董事、公司的安全状况以及公司的某些风险因素。
公司无法估计与本次诉讼或任何类似的诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有），这些损失可能很大。
股东衍生行动
2022年11月28日，一名股东向特拉华州财政法院提起股东衍生诉讼，该股东据称代表公司对其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯晓迪、莫晨、布拉德·巴斯、凯伦·弗朗西斯、米歇尔·斯特林和里德·华纳）提起股东衍生诉讼，指控该公司某些现任和前任董事和高级管理人员违反了对公司的信托义务关于与 Hydron 的关联方交易： Nusbaum 诉 Hou 等人，2022-1095-NAC（Del.Ch。）。股东衍生诉讼还指控公司某些现任和前任董事和高级管理人员因公司董事会重组而违反信托义务。
2022年12月15日，一名股东向特拉华州财政法院提起了第二起股东衍生诉讼，该股东据称代表公司对其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯晓迪、莫晨、陆成、帕特里克·狄龙、埃里克·塔皮亚、詹姆斯·马伦、布拉德·巴斯、查尔斯·超、凯伦·弗朗西斯、米歇尔·斯特林、里德·沃纳和张邦妮）提起了类似的索赔 2022年11月28日提起的诉讼： Young 诉 Hou 等人，2022-1157-NAC（Del.Ch。）。除其他外，第二轮股东衍生诉讼还主张有关公司技术安全以及公司内部控制不足的指控。
2023年3月6日，一名股东向特拉华州财政法院提起了第三次股东衍生诉讼，该股东据称代表公司对公司的某些现任和前任董事和高级管理人员（侯晓迪、布拉德·巴斯、莫晨、查尔斯·超、凯伦·弗朗西斯、温迪·海斯、程露、詹姆斯卢、迈克尔·莫西尔、米歇尔·斯特林、里德·沃纳和张邦妮）提起了类似的指控对于2022年11月28日和2022年12月15日提起的诉讼： Wolfson 诉 Hou 等人，2023-0279-NAC（Del.Ch。）。此后，该股东声称自愿驳回了她的行动。
2023年3月29日，公司提出一项动议，要求合并所有上述股东衍生行动。法院于2023年5月5日批准了该动议并合并了股东衍生诉讼。2023年7月24日，对侯晓迪、莫晨、布拉德·巴斯、凯伦·弗朗西斯、里德·沃纳和海德隆公司以及作为名义被告的TuSimple提起了合并申诉，其中的索赔与申诉中提出的索赔基本相同 Nusbaum 诉 Hou 等人。， 2022-1095-NAC (Del.Ch。）。
2023年8月17日，特拉华州财政法院下令将合并诉讼延期至2024年2月9日，等待公司董事会成立的特别诉讼委员会（“SLC”）进行调查，以评估和确定在合并诉讼中提出的衍生索赔是否符合公司的最大利益。董事会此前授权SLC就未决的股东衍生诉讼采取所有可取、适当且符合公司及其股东最大利益的行动。
公司无法估计与本次诉讼或任何类似的诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有），这些损失可能很大。
监管调查
美国外国投资委员会（“CFIUS”）
该公司正在配合CFIUS关于其遵守与美国政府签订的国家安全协议（“NSA”）的调查，该协议涉及TuSimple美国与TuSimple的中国业务（“TuSimple中国”）、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息。如果CFIUS得出结论，认为与TuSimple China、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息违反了国家安全局的条款，则可能会对该公司处以民事处罚。目前，公司无法估计出现负面结果的可能性或与此事相关的潜在损失或损失范围。随着与CFIUS的讨论仍在继续，董事会审计委员会和政府安全委员会、董事会和公司承诺通力合作。
公司无法估计与本次调查或任何类似调查相关的潜在损失或损失范围（如果有），这些损失可能很大。
证券交易委员会（“SEC”）
正如2022年11月7日披露的那样，在公司提交有关审计委员会对与Hydron关联方交易的内部调查的初步调查结果的8-K表最新报告方面，公司主动与美国证券交易委员会进行了接触，并收到了美国证券交易委员会的初步信息请求。自最初的宣传以来，公司和某些现任和前任董事和高级管理人员收到了美国证券交易委员会的传票，要求他们出示公司文件，对于某些个人，还要求出示作证传票。公司无法估计出现负面结果的可能性或与此事相关的潜在损失或损失范围。该公司已配合美国证券交易委员会的调查，并打算继续全力配合。
公司无法估计与本次调查或任何类似调查相关的潜在损失或损失范围（如果有），这些损失可能很大。
注意事项 5。 股票薪酬
股权补偿计划
该公司坚持 三规定向员工、董事和顾问发行A类普通股的股权薪酬计划：2017 年股票计划（“2017 年计划”）、2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）和 2021 年员工股票购买计划（“2021 ESP”），均已获得董事会批准。继公司于2021年进行首次公开募股（“IPO”）之后，2017年计划终止，但仍适用于先前根据2017年计划授予的未偿奖励的条款和条件。首次公开募股后，该公司仅根据2021年计划和2021年ESPP发放了奖励。这些计划规定发行激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股票价值奖励（“SVA”）、股票增值权（“SAR”）和其他奖励。
2021 年员工股票购买计划
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有根据2021年ESP发行任何股票。
股票期权
截至2023年9月30日的九个月中，包括首席执行官绩效奖在内的股票期权活动摘要如下（以千计，股票金额、每股金额和年份除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未偿期权 | | 加权平均行使价 | | 加权平均剩余寿命（年） | | 聚合内在价值 |
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 2,623,511 | | $ | 15.16 | | | 6.72 | | $ | 798 | |
| 已锻炼 | (56,391) | | $ | 0.58 | | | | | |
| 已取消/已没收 | (1,046,520) | | $ | 20.10 | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | 1,520,600 | | $ | 12.30 | | | 4.95 | | $ | 702 | |
2023 年 9 月 30 日归属并可行使 | 1,320,925 | | $ | 8.38 | | | 4.53 | | $ | 657 | |
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $3.3数百万笔与未归属股票期权相关的未确认的股票薪酬支出，预计将在加权平均服务期内予以确认 1.83年份。
RSU
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中与限制性股票单位相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| | RSU 已发行 | | 加权平均值
赠款日期博览会
每股价值 |
截至 2022 年 12 月 31 日未归属且未偿还 | 17,847,473 | | | $ | 10.73 | |
| 已授予 | 6,451,783 | | | $ | 1.98 | |
| 既得 | (4,212,834) | | | $ | 12.99 | |
| 已取消 | (5,972,395) | | | $ | 13.18 | |
截至 2023 年 9 月 30 日未归还且未归还 | 14,114,027 | | | $ | 5.02 | |
截至 2023 年 9 月 30 日已归并未偿还 | 671,585 | | | $ | 17.03 | |
SVA
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中与SVA相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| | SVA 非常出色 | | 加权平均值
赠款日期博览会
每股价值 |
截至 2022 年 12 月 31 日未归属且未偿还 | 79,438 | | | $ | 8.24 | |
| 既得 | (69,575) | | | $ | 7.40 | |
| 已取消 | (9,863) | | | $ | 14.14 | |
截至 2023 年 9 月 30 日未归还且未归还 | — | | | $ | — | |
截至 2023 年 9 月 30 日已归并未偿还 | — | | | $ | — | |
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $53.2数百万笔与限制性股票和SVA相关的未确认的股票薪酬支出，预计将在加权平均服务期内予以确认 2.13年份。
2021 年首席执行官绩效奖
2021年3月，包括在上述股票期权中，公司授予 1,150,000股票期权奖励给其前任和现任首席执行官陆成，行使价为美元14.14每股和合同期限为 十年这取决于运营里程碑（绩效条件）和市场条件的实现，前提是继续担任首席执行官至授予之日（“2021年首席执行官绩效奖”）。2022年3月，公司更换了首席执行官，2021年首席执行官绩效奖因成路辞去首席执行官职务而取消。结果，公司扭转了归因于2021年首席执行官绩效奖励的历史股票薪酬支出（美元）7.1百万。
与2022年3月陆成离任首席执行官有关，共有 1,850,000股票期权已修改，其中 440,000自修改之日起归属。修改条款允许在此期间继续归属未归属的股票期权 十二个月程璐于2022年3月3日离职之后的期间（“过渡期”），但须在整个过渡期内提供咨询服务。此类持续服务完成后，所有需要归属的股票期权都将成为既得和可行使。每份修改后的股票期权，包括截至修改之日已归属和未偿还的股票期权，均应保持未偿还和可行使状态，直至以下日期中较早者为准：（x）公司任何已发行股票期权因公司交易终止之日，（y）适用于此类股票期权的原始到期日，以及（z）终止与本公司的过渡服务之日起两周年之内，以较早者为准。该公司确定，持续服务条款实质上是加速了未归还的奖励，与修改后的期权相关的增量成本在离职之日立即记录在案。此外， 175,000截至程璐离职之日，未偿还和未归属的限制性股票单位已全部加快。由于这些修改，公司记录的股票增量薪酬支出为美元13.9在截至2022年9月30日的九个月中，有百万美元。
2022年首席执行官奖
2022年11月，程璐再次被任命为公司首席执行官。关于再次任命，公司于2022年12月14日授予程露 3,425,000每年归还的限制性股票单位，期限为 四年和 3,425,000每年归还的限制性股票单位，期限为 四年在实现基于市场的里程碑（合称 “2022年首席执行官奖”）之后。如果公司的平均收盘价超过 60在 2026 年 11 月 10 日当天或之前的任何时候，-天追踪期都超过特定阈值，如下所示：(a) 33如果该平均收盘价等于或超过美元，则股票单位的百分比将归属10.00, (b) 33如果该平均收盘价等于或超过美元，则股票单位的百分比将归属15.00，以及 (c) 33如果该平均收盘价等于或超过美元，则股票单位的百分比将归属20.00。2022年首席执行官奖的颁发是为了换取程璐的取消和没收 1,850,000杰出的股票期权（包括2021年首席执行官绩效奖，如上所述）。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元0.7百万和美元2.12022年首席执行官奖的股票薪酬支出分别为百万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，总共有 $6.9百万美元未确认的股票薪酬支出，将在加权平均服务期内予以确认 2.81年份。
股票薪酬支出
股票薪酬支出总额如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 研究和开发 | $ | 16,915 | | | $ | 6,564 | | | $ | 56,771 | | | $ | 24,962 | |
| 销售、一般和管理 | 6,117 | | | 4,187 | | | 18,939 | | | 13,553 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 23,032 | | | $ | 10,751 | | | $ | 75,710 | | | $ | 38,515 | |
注意事项 6。 所得税
该公司的有效税率是 0截至2023年9月30日的三个月和九个月的百分比，低于美国联邦21％的利率，这主要是由于本年度亏损记录的估值补贴。截至2023年9月30日，公司继续维持其美国和国外递延所得税净资产的全额估值补贴，原因是有大量负面证据，包括最近三年的累计亏损以及公司关于变现递延所得税净资产的可能性不大的评估。
注意事项 7。 归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损与所有年份归属于普通股股东的基本净亏损相同，因为鉴于公司在每个报告期的净亏损，潜在的稀释项目的影响具有反稀释作用。
下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 分子： | | | | | | | |
归属于普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (113,161) | | | $ | (61,436) | | | $ | (333,659) | | | $ | (220,687) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数 | 224,745,672 | | | 229,537,972 | | | 223,698,744 | | | 227,989,087 | |
| 每股净亏损： | | | | | | | |
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | (0.50) | | | $ | (0.27) | | | $ | (1.49) | | | $ | (0.97) | |
以下可能具有摊薄作用的已发行股票被排除在报告期内摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用，或者因为此类股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件的满足：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日， |
| 2022 | | 2023 |
| 购买普通股的期权 | 4,789,024 | | | 1,520,600 | |
| 限制性股票有待未来归属 | 12,200,049 | | | 14,114,027 | |
| SVA 将视未来归属情况而定 | 91,274 | | | — | |
| 提前行使的期权视未来归属而定 | 25,000 | | | — | |
| ESPP 下可临时发行普通股 | 27,989 | | | — | |
| 总计 | 17,133,336 | | | 15,634,627 | |
注意事项 8。 细分信息
下表提供了有关公司分部的信息以及分部调整后总息税折旧摊销前利润与所得税准备金前亏损的对账情况（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 部门调整后的息税折旧摊销前利润： | | | | | | | |
| 美国 | $ | (68,249) | | | $ | (29,231) | | | $ | (192,132) | | | $ | (119,853) | |
| 亚太地区 | (24,531) | | | (28,175) | | | (63,559) | | | (71,937) | |
| 分部调整后的息税折旧摊销前利润 | (92,780) | | | (57,406) | | | (255,691) | | | (191,790) | |
| 对账项目： | | | | | | | |
股票薪酬支出(1) | (23,032) | | | (10,751) | | | (75,710) | | | (41,071) | |
折旧和摊销(1) | (2,874) | | | (1,707) | | | (8,335) | | | (4,500) | |
| 重组费用 | — | | | (793) | | | (1,568) | | | (11,220) | |
| 融资租赁利息支出包含在收入成本中 | (147) | | | — | | | (436) | | | (53) | |
| 利息收入 | 5,545 | | | 9,298 | | | 7,912 | | | 28,922 | |
| 其他收入（支出），净额 | 127 | | | (77) | | | 169 | | | (975) | |
| 所得税准备金前的亏损 | $ | (113,161) | | | $ | (61,436) | | | $ | (333,659) | | | $ | (220,687) | |
(1) 不包括与重组事件相关的金额，这些金额反映在 “重组费用” 细列项目中。
注意事项 9。 重组和相关费用
在2022年第四季度和2023年上半年，董事会批准了各种重组计划，以根据其战略优先事项重新平衡公司的成本结构（“重组计划”）。与重组计划有关的成本主要包括员工过渡的现金支出、通知期和遣散费、员工福利和相关成本，以及某些非流动资产的非现金费用。
下表按合并运营报表中的细列项目列出了报告期内产生的重组和相关费用或收益总额，所有这些费用或收益均归因于其美国分部（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三个月 | | 截至2023年9月30日的九个月 |
| 研究和开发 | $ | (838) | | | $ | 7,944 | |
| 销售、一般和管理 | 1,631 | | | 3,276 | |
| 重组总额和相关成本 | $ | 793 | | | $ | 11,220 | |
下表提供了截至2023年9月30日的九个月中应计重组和相关费用的组成和变动（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费和其他解雇补助金 | | 长期资产成本 (1) | | 股票薪酬 (2) | | 总计 |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 10,191 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,191 | |
| 费用（福利） | 9,953 | | | 3,823 | | | (2,556) | | | 11,220 | |
| 现金支付 | (20,144) | | | (949) | | | — | | | (21,093) | |
| 非现金调整 | — | | | (2,874) | | | 2,556 | | | (318) | |
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(1) 主要与不动产、厂房和设备以及ROU资产的减值或注销有关，扣除资产处置收益后的净额。 (2) 与股权奖励修改导致的股票薪酬支出逆转有关。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在本10-Q表季度报告中的其他地方，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。您应查看标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分，了解前瞻性陈述的讨论，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析以及本10-Q表季度报告中其他地方所描述或暗示的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
在本报告中使用时，“TuSimple”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指TuSimple Holdings Inc.和所有子公司。
TuSimple 是一家全球自动驾驶技术公司，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，在美国（“美国”）和亚太地区（“亚太地区”）开展业务。我们成立于2015年，致力于通过开发能够大规模开发和部署自动货运的专有技术，彻底改变估计价值4万亿美元的全球卡车货运市场。我们相信，我们的全栈L4自动驾驶技术和我们的自动货运网络（“AFN”）将使全球卡车运输更加安全、可靠、高效和环保。
可报告的细分市场
TuSimple 的两个可报告的地域细分市场是美国和亚太地区。这些细分市场符合我们对L4自动驾驶技术的分支开发战略以及每个地区的独立运营和商业商业模式。每个细分市场都有独立的工程团队、软件代码库、基础设施、技术能力和机载软件开发，以适应地区需求和终端市场用例的差异。
粉丝
我们正处于开发 AFN 的初期阶段。 我们的AFN将根据用户需求通过两种服务模式提供自主货运能力即服务：
•TuSimple 容量。我们的自有或租赁的改装（短期）和专门建造的L4自动驾驶半挂卡车（长期）车队将为那些希望在不拥有半卡车资产的情况下获得安全、可靠、低成本和更环保的货运的客户提供服务。
•运营商自有容量。顾客 愿意拥有车队的人将能够从装有车载自动驾驶软件解决方案的OEM那里购买我们专门制造的L4自动半挂卡车。
我们相信，带有改装卡车的TuSimple Capacity模型将加快商业化之路。我们已经开发了在AFN内开发和部署自动卡车运输业务所必需的专有技术和系统。一旦全面扩展，AFN的目标是提供全面的自主货运解决方案，为用户提供在连接终端网络的高清数字测绘路线上行驶的L4自动驾驶半卡车的访问权限。
全栈 L4 自动驾驶技术、硬件和离板功能
TuSimple 正在开发带有支持自动驾驶系统 (“ADS”) L4 的车载软件、离板功能和硬件的 L4 自动驾驶解决方案。美国和亚太地区的功能，包括其软件基础代码，是由每个地区的技术团队独立开发的。
我们的自动驾驶技术是专门为我们运营地区的半卡车设计的。我们当前的开发重点和测试活动侧重于进一步完善我们的 L4 自动驾驶技术，使其为大规模部署和商业化做好准备。我们专有的 L4 自动驾驶解决方案包括支持 L4 的 ADS，例如 1,000 米感知范围、多模态感知和车外功能，例如高清晰度（“HD”）地图、机器学习、自主可视化和仿真功能，以及由冗余传感器套件、车载计算解决方案和其他组件组成的集成式 L4 自动半卡车设计。远程感知、高级规划和决策以及高度精确的测绘是半卡车自主货运操作的重要能力，半卡车是重型铰接式车辆，需要能够以高速公路速度行驶。
我们今天的业务
我们目前运营约70辆L4自动驾驶半挂卡车，其中35辆在美国，35辆在亚太地区，处于驾驶员进入模式下，驾驶室中有安全驾驶员和安全工程师。与安全驾驶员和安全工程师一起操作使我们能够不断改进我们的 L4 技术。在扩展运营设计域（“ODD”）并向客户和合作伙伴展示我们的能力的过程中，我们还在美国、中国、日本和瑞典的其他地区进行了部分测试业务。目前，我们在瑞典没有业务，我们专注于在亚太地区扩展我们的ODD。
在过去的几年中，我们在美国通过TuSimple Capacity服务模式向客户提供运力服务创造了收入。鉴于其发展性质，包括在卡车上配备司机和测试工程师，我们的收入业务的毛亏率超过了收入的100％。在现实世界的商业环境中以 Driver-In 模式部署我们的自动驾驶卡车使我们能够在创造收入的同时开发我们的技术，并在启动商业化之前建立车队管理运营和相关流程。目前，我们认为，与这些收入业务相关的增量收益和经验不会超过其营业亏损。自2022年第四季度起，我们不再强调为美国业务提供创收的货运服务。因此，我们不计划在可预见的将来在美国创造大量收入。
运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们确认的所有收入均来自通过美国TuSimple Capacity服务模式提供的运力服务。随着时间的推移，根据行驶里程数将货物从一个地点运送到另一个地点，收入是随着时间的推移而确认的。发货在短时间内完成，通常为一到两天。
收入成本
我们的收入成本主要包括燃料成本、财产和设备（包括根据融资租赁购置的半卡车）的折旧、劳动力成本以及其他直接归因于提供运力服务的成本。目前，我们的大部分半卡车由两名乘员操作，一名安全工程师和一名安全司机。
研究与开发（“研发”）
研发成本主要包括与人事相关的费用，包括股票薪酬成本，与负责设计、开发和测试我们的L4自动驾驶技术的软件开发人员和工程人员以及分配的管理费用有关。
销售、一般和管理（“SG&A”）
销售和收购成本主要包括与人事相关的费用，包括与我们的销售、营销、管理和行政活动相关的股票薪酬成本、专业服务费和其他一般公司费用。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物以及短期投资所赚取的利息。
所得税准备金
所得税准备金主要包括美国联邦和州所得税以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。自成立以来，我们蒙受了营业损失。我们为递延所得税净资产提供全额估值补贴，包括联邦和州净营业亏损结转和研发信贷结转。我们预计将维持这一估值补贴，直到我们的联邦和州递延所得税资产的收益更有可能通过预期的未来应纳税所得额来实现。
运营结果
下表列出了我们所列期间未经审计的简明综合经营业绩数据（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | $ | 2,653 | | | $ | — | | | $ | 7,511 | | | $ | 307 | |
| 收入成本 | 5,436 | | | — | | | 15,292 | | | 754 | |
| 总亏损 | (2,783) | | | — | | | (7,781) | | | (447) | |
| 运营费用： | | | | | | | |
研究和开发(1) | 84,931 | | | 44,322 | | | 248,608 | | | 164,430 | |
销售、一般和管理(1) | 31,119 | | | 26,335 | | | 85,351 | | | 83,757 | |
| 运营费用总额 | 116,050 | | | 70,657 | | | 333,959 | | | 248,187 | |
| 运营损失 | (118,833) | | | (70,657) | | | (341,740) | | | (248,634) | |
| 利息收入 | 5,545 | | | 9,298 | | | 7,912 | | | 28,922 | |
| 其他收入（支出），净额 | 127 | | | (77) | | | 169 | | | (975) | |
| 所得税准备金前的亏损 | (113,161) | | | (61,436) | | | (333,659) | | | (220,687) | |
| 所得税准备金 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | $ | (113,161) | | | $ | (61,436) | | | $ | (333,659) | | | $ | (220,687) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 研究和开发 | $ | 16,915 | | | $ | 6,564 | | | $ | 56,771 | | | $ | 24,962 | |
| 销售、一般和管理 | 6,117 | | | 4,187 | | | 18,939 | | | 13,553 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 23,032 | | | $ | 10,751 | | | $ | 75,710 | | | $ | 38,515 | |
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | | | 截至9月30日的九个月 | | |
(以千计，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | 百分比变化 | | 2022 | | 2023 | | 百分比变化 |
| | | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 2,653 | | | $ | — | | | (100) | % | | $ | 7,511 | | | $ | 307 | | | (96) | % |
截至2023年9月30日的三个月与2022年同期的比较
在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有收入，这符合我们先前披露的暂停美国分部运费收入业务的修订战略。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年同期的比较
截至2023年9月30日的九个月中，收入与去年同期相比减少了720万美元，下降了96％，这主要是由于订单和装货量减少，这符合我们先前披露的暂停美国分部货运收入业务的修订战略。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | | | 截至9月30日的九个月 | | |
(以千计，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 变化 | | 2022 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 5,436 | | | $ | — | | | (100) | % | | $ | 15,292 | | | $ | 754 | | | (95) | % |
截至2023年9月30日的三个月与2022年同期的比较
在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本为零，这符合我们先前披露的暂停美国分部运费收入业务的修订战略。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年同期的比较
在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本与去年同期相比减少了1450万美元，下降了95％，这符合我们先前披露的暂停美国分部货运收入业务的修订战略。
重组
在2022年第四季度和2023年上半年，我们董事会批准了多项重组计划，以根据我们的战略重点重新平衡成本结构，包括在2022年12月和2023年5月分别裁员25％和30％，以及减值或注销一些资本资产。
研究和开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | | | 截至9月30日的九个月 | | |
(以千计，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 变化 | | 2022 | | 2023 | | % 变化 |
| 美国 | $ | 60,632 | | | $ | 20,228 | | | (67) | % | | $ | 186,006 | | | $ | 100,951 | | | (46) | % |
| 亚太地区 | 24,299 | | | 24,094 | | | (1) | % | | 62,602 | | | 63,479 | | | 1 | % |
| 研发总额 | $ | 84,931 | | | $ | 44,322 | | | (48) | % | | $ | 248,608 | | | $ | 164,430 | | | (34) | % |
截至2023年9月30日的三个月与2022年同期的比较
美国
在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与去年同期相比减少了4,040万美元，下降了67％。下降的主要原因是我们在2022年第四季度和2023年上半年的重组努力大幅裁员，并导致包括股票薪酬支出在内的人事相关成本降低。
亚太地区
在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与去年同期相比减少了20万美元。由于我们与TuSimple域控制器（“TDC”）相关的联合开发活动的时机安排，联合开发成本有所下降，但随着我们进一步发展该地区的L4能力，为扩大在中国和日本的业务而增加的研发费用抵消了减少的减少。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年同期的比较
美国
在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与去年同期相比减少了8,510万美元，下降了46％。下降的主要原因是我们在2022年第四季度和2023年上半年的重组努力大幅裁员，并导致包括股票薪酬支出在内的人事相关成本降低，以及折旧和分配设施成本的降低。
亚太地区
在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与去年同期相比增加了90万美元。随着我们在中国和日本进一步发展L4能力，扩大在中国和日本的业务所需的人员相关成本和研发费用有所增加，但由于与我们的TDC相关的联合开发活动的时机安排，联合开发成本的减少抵消了这一增加。
销售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | | | 截至9月30日的九个月 | | |
(以千计，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 变化 | | 2022 | | 2023 | | % 变化 |
| 美国 | $ | 25,828 | | | $ | 17,970 | | | (30) | % | | $ | 67,527 | | | $ | 62,822 | | | (7) | % |
| 亚太地区 | 5,291 | | | 8,365 | | | 58 | % | | 17,824 | | | 20,935 | | | 17 | % |
| 销售和收购总额 | $ | 31,119 | | | $ | 26,335 | | | (15) | % | | $ | 85,351 | | | $ | 83,757 | | | (2) | % |
截至2023年9月30日的三个月与2022年同期的比较
美国
在截至2023年9月30日的三个月中，销售和收购费用与去年同期相比减少了790万美元，下降了30％。下降的主要原因是我们在2022年第四季度和2023年上半年的重组工作大幅裁员，导致人事相关成本降低，包括股票薪酬支出，业务战略的相关变化导致的办公和设施相关成本降低，以及咨询服务减少导致的专业服务成本降低。与正在进行的诉讼和调查相关的分配公司法律费用的增加部分抵消了这些下降。
亚太地区
在截至2023年9月30日的三个月中，销售和收购费用与去年同期相比增加了310万美元，增长了58％。增长的主要原因是与正在进行的诉讼事项相关的公司法律和专业服务分配费用增加。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年同期的比较
美国
在截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购费用与去年同期相比减少了470万美元，下降了7％。下降的主要原因是我们在2022年第四季度和2023年上半年开展的重组工作大幅裁员，导致人事相关成本降低，包括股票薪酬；由于业务战略的相关变化，办公和设施相关成本以及业务发展和营销成本降低；咨询服务减少导致专业服务费用减少；分配的公司成本，包括九个月内记录的非经常性支出截至2022年9月30日，原因是程璐因2022年3月辞去首席执行官职务而修改其股权奖励。这些下降被分配的公司法律和专业服务成本的增加部分抵消，这些成本与2023年上半年与我们的重组计划相关的持续诉讼和调查以及重组费用有关。
亚太地区
在截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购费用与去年同期相比增加了310万美元，增长了17％。这一增长主要归因于与正在进行的诉讼和调查相关的公司法律和专业服务分配成本的增加，但部分抵消了因我们的股价下跌导致的股票薪酬减少而导致的人事相关成本的减少，以及在截至2022年9月30日的九个月中记录的与成路于2022年3月离职首席执行官有关的非经常性支出组成的公司分配成本。
利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | | | 截至9月30日的九个月 | | |
(以千计，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 变化 | | 2022 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | $ | 5,545 | | | $ | 9,298 | | | 68 | % | | $ | 7,912 | | | $ | 28,922 | | | 266 | % |
截至2023年9月30日的三个月与2022年同期的比较
在截至2023年9月30日的三个月中，利息收入与去年同期相比增加了380万美元，增长了68％，这主要是由于我们的计息短期投资有所增加。我们于2022年8月开始投资有价证券。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年同期的比较
在截至2023年9月30日的九个月中，利息收入与去年同期相比增加了2,100万美元，增长了266％，这主要是由于我们的计息短期投资的增加。我们于2022年8月开始投资有价证券。
分部调整后的息税折旧摊销前
我们有两个应报告的细分市场：美国和亚太地区。我们的首席运营决策者（“CODM”）利用细分市场调整后的息税折旧摊销前利润指标来评估经营业绩和分配资源。
下表提供了有关我们细分市场的调整后息税折旧摊销前利润（以千计）的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | % 变化 | | 截至9月30日的九个月 | | % 变化 |
| 2022 | | 2023 | | | 2022 | | 2023 | |
| 美国 | $ | (68,249) | | | $ | (29,231) | | | (57) | % | | $ | (192,132) | | | $ | (119,853) | | | (38) | % |
| 亚太地区 | (24,531) | | | (28,175) | | | 15 | % | | (63,559) | | | (71,937) | | | 13 | % |
| 调整后息税折旧摊销前利润 | $ | (92,780) | | | $ | (57,406) | | | (38) | % | | $ | (255,691) | | | $ | (191,790) | | | (25) | % |
美国和亚太地区细分市场的调整后息税折旧摊销前利润的变化主要归因于运营支出的变化。有关这两个细分市场各自的研发费用和销售、一般和管理费用的变化的讨论，请参阅上面的比较。
关键指标和非公认会计准则财务指标
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | | | 截至9月30日的九个月 | | |
(以千计，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 变化 | | 2022 | | 2023 | | % 变化 |
| 运营损失 | $ | (118,833) | | | $ | (70,657) | | | (41) | % | | $ | (341,740) | | | $ | (248,634) | | | (27) | % |
调整后 EBITDA(1) | $ | (92,780) | | | $ | (57,406) | | | (38) | % | | $ | (255,691) | | | $ | (191,790) | | | (25) | % |
| | | | | | | | | | | |
(1) 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关我们使用该财务指标以及该财务指标与最具可比性的GAAP指标对账的更多信息，请参阅 “非公认会计准则财务指标的对账”。 |
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估我们业务经营业绩的绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一指标用于业务规划目的。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们以与管理团队和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为运营亏损，经调整后不包括：
•折旧和摊销；
•股票薪酬支出；
•重组费用；以及
•融资租赁利息支出包含在收入成本中。
有关调整后息税折旧摊销前利润的局限性以及经营亏损与调整后息税折旧摊销前利润对账的更多信息，请参阅 “非公认会计准则财务指标对账” 一节。
非公认会计准则财务指标的对账
我们将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则指标结合使用作为业绩总体评估的一部分，包括编制运营预算和季度预测，评估业务战略的有效性，并就财务业绩与董事会进行沟通。由于非公认会计准则财务指标未标准化，因此可能无法将该指标与其他公司名称相同或相似的非公认会计准则指标进行比较。此外，其他公司可能不会发布类似的指标。此外，这项措施有一定的局限性，因为它不包括我们的合并运营报表中反映的某些开支的影响，这些费用是经营业务所必需的。我们的调整后息税折旧摊销前利润应作为根据公认会计原则制定的指标的补充，而不是替代或与之分开考虑。
下表提供了根据公认会计原则确定的运营中报告的净亏损与非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 运营损失 | $ | (118,833) | | | $ | (70,657) | | | $ | (341,740) | | | $ | (248,634) | |
股票薪酬支出(1) | 23,032 | | | 10,751 | | | 75,710 | | | 41,071 | |
折旧和摊销(1) | 2,874 | | | 1,707 | | | 8,335 | | | 4,500 | |
| 重组费用 | — | | | 793 | | | 1,568 | | | 11,220 | |
融资租赁利息支出包含在收入成本中 | 147 | | | — | | | 436 | | | 53 | |
| 调整后 EBITDA | $ | (92,780) | | | $ | (57,406) | | | $ | (255,691) | | | $ | (191,790) | |
(1)不包括与重组事件相关的金额。
流动性和资本资源
我们的运营资金主要通过出售股本，从历史上看，这足以满足我们的营运资金和资本支出需求。截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源为2.492亿美元的现金及现金等价物，不包括170万美元的限制性现金和5.26亿美元的短期投资。现金和现金等价物主要包括银行存款现金、存款证和货币市场基金。短期投资主要包括可供出售的债务证券，包括： 商业票据、美国国库证券、美国政府机构证券和公司债务证券。我们认为我们的短期投资可用于当前业务。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长率、我们吸引和留住用户的能力及其为我们的服务付费的意愿，以及支持我们开发L4自动驾驶技术和AFN的支出时间和范围。此外，我们可能会订立未来收购或投资企业、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术的安排。因此，我们可能需要寻求额外的股权和/或债务融资。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
现金流
下表汇总了我们在列报期间的现金流量（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九个月 |
| | 2022 | | 2023 |
| 提供的净现金（用于）： | | | |
| 经营活动 | $ | (255,991) | | | $ | (217,931) | |
| 投资活动 | $ | (210,140) | | | $ | (147,698) | |
| 筹资活动 | $ | 1,941 | | | $ | (1,526) | |
运营活动
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为2.56亿美元和2.179亿美元。下降的主要原因是我们在2022年第四季度和2023年上半年进行了重组活动，以根据我们的战略优先事项重新平衡成本结构，从而减少了净亏损。
投资活动
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为2.101亿美元和1.477亿美元。下降的主要原因是，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的有价证券投资余额因购买投资和投资到期收益而发生变化。
融资活动
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为190万美元，与员工行使股票期权和根据我们的员工股票购买计划购买相关的股票发行收益有关，这些收益被我们的融资租赁和卡车购买贷款的本金部分抵消。截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为150万美元，主要与我们的融资租赁和卡车购置贷款的本金支付有关。
物质现金需求
截至2023年9月30日，未来经营租赁的最低租赁付款额为5,270万美元。
关键会计估计
我们根据公认会计原则编制简明合并财务报表。根据公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有很大差异。
与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的关键会计估算值相比，我们的关键会计估算没有重大变化，除非附注1中另有说明。简明合并财务报表的业务描述和重要会计政策摘要。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的信息，请参阅附注1。我们的简明合并财务报表中的业务描述和重要会计政策摘要包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
除了下述项目外，公司的市场风险在2023年前六个月没有重大变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅2022年10-K表格第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 中规定的公司市场风险披露。
投资和利率风险
我们面临利率风险的主要原因是我们的投资组合。利率的变化会影响我们的总现金、现金等价物和有价证券的利息以及这些证券的公允价值。
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为2.492亿美元，短期投资为5.26亿美元，主要包括 现金存款、货币市场基金、商业票据、美国政府和机构证券以及投资级公司债务证券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保护资本并满足流动性要求。我们主要投资于高流动性的投资级债务证券，我们限制任何一家发行人的信贷敞口。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的现金等价物和有价证券的到期日通常较短，因此我们投资组合的公允价值对利率波动相对不敏感。由于我们投资的短期性质，我们没有面临利率变动导致的重大风险，预计也不会面临重大风险。截至2023年9月30日，假设的利率上调100个基点不会对我们投资组合的公允价值产生重大影响。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序尚未生效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、调查和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度报告所涵盖和包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流。
先前发现的财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。正如先前在第二部分第9A项中披露的那样， 控制和程序，的 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告已于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷，我们已确定这些缺陷将持续到2023年9月30日：
•2022年11月，我们的控股股东出人意料地罢免了我们董事会的所有独立董事，包括审计委员会的所有成员，这影响了对所需内部控制和程序的监督和监测；以及
•公司人员对公司关于识别、批准和披露关联方交易的政策缺乏了解，导致我们无法对关联方交易的识别和披露保持有效的控制。
补救计划
我们已开始采取必要措施，纠正已查明的财务报告内部控制的重大缺陷，包括：
•2022年12月中旬任命董事会独立董事，于2022年12月15日重组审计委员会，并于2023年3月为董事会任命更多独立董事；
•恢复董事会和委员会的会议，包括有效监督财务报告和监督内部控制和程序；
•就公司识别和报告关联交易政策的范围和适用向某些人员提供有针对性的培训；以及
•进一步制定、完善和实施与识别和报告关联方交易相关的流程和文件程序。
尽管我们已经启动了修复这些重大缺陷的计划，但这些行动和计划采取的行动仍有待管理层的持续评估，并且需要对未来财务报告内部控制的设计和运营有效性进行测试和验证。我们致力于持续改善对财务报告的内部控制，并打算继续采取必要行动，纠正财务报告内部控制中的缺陷。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
对控制有效性的限制
任何披露控制和程序以及财务报告内部控制系统的有效性，包括我们的系统，都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法彻底消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。我们打算在业务必要或适当时继续监控和升级我们的内部控制，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时参与因正常业务活动而产生的各种法律诉讼。为此类诉讼进行辩护可能费用高昂，并可能给管理层和员工带来沉重负担。在诉讼过程中，我们可能会收到不利的初步或临时裁决，并且无法保证会获得有利的最终结果。除下述以外，我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果对我们作出不利的裁决，其结果将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
股东证券诉讼
2022年8月31日，向美国加利福尼亚南区地方法院提起证券集体诉讼（“2022年8月诉讼”），针对该公司及其某些现任和前任董事和高级职员（侯晓迪、莫晨、程露、帕特里克·狄龙和詹姆斯·马伦）以及承保其首次公开募股的承销商，代表从那里收购其证券的假定股东 2021 年 4 月 15 日至 2022 年 8 月 1 日。2022年8月的行动标题是： Dicker 诉 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-JES-MSB（南加州）。在2022年8月诉讼中提起的申诉除其他外，指控该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员作出有关公司自动驾驶技术的重大虚假或误导性陈述，或未能披露其必须披露的信息，从而违反了《证券法》第11条和第15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条。该申诉代表假定群体寻求未指明的金钱赔偿，并裁定费用和开支，包括合理的律师费。
2022年11月10日，美国纽约南区地方法院向美国纽约南区地方法院提起了第二起证券集体诉讼（“2022年11月诉讼”），针对该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯晓迪、莫晨、陆成、埃里克·塔皮亚、帕特里克·狄龙和詹姆斯·马伦）以及代表假定的一类股东承销其首次公开募股的承销商从 2021 年 4 月 15 日到 2022 年 10 月 31 日收购了其证券。2022年11月行动最初的标题是： 沃尔丹斯基诉 TuSimple Holdings, Inc. 等人，1:22-cv-09625-AKH（S.D.N.Y.）。2022年11月诉讼中的投诉除其他外，指控公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员就公司与海德隆公司（“Hydron”）的关联方交易作出虚假或误导性陈述，或未能披露其必须披露的信息，从而违反了《证券法》第11、12（a）和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条以及公司未经公司批准就与Hydron共享机密信息和专有技术董事会。该申诉代表假定群体寻求未指明的金钱赔偿，并裁定费用和开支，包括合理的律师费。此后，2022年11月的行动已移交给加利福尼亚南区，现在的标题是： 沃尔丹斯基诉 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-JES-MSB（加州南达科他州）。
2023年5月3日，公司提出一项议案，要求合并《2022年8月行动》和《2022年11月行动》。法院批准了该动议，并于2023年7月20日合并了2022年8月的行动和2022年11月的诉讼。2023年10月2日，原告提出了合并和修订后的申诉（“合并和修正申诉”）。合并和经修订的申诉是针对公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员（国威 “查尔斯” 赵小迪、陈墨、张邦妮、陆成、帕特里克·狄龙、布拉德·巴斯和凯伦·弗朗西斯）以及承保其首次公开募股的承销商提出的，其中载有与在提起的投诉中断言的类似索赔 Dicker 诉 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-JES-MSB（加州南达科他州） 和 沃尔丹斯基诉 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-JES-MSB（加州南达科他州）。除其他外，合并和修正后的申诉指控该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员就公司与Hydron的关联方交易、公司共享机密信息作出虚假或误导性陈述，或未能披露其必须披露的信息，从而违反了《证券法》第11、12和15条、《交易法》第10（b）和20（a）条以及第10b-5条以及未经公司董事会批准的Hydron的专有技术董事、公司的安全状况以及公司的某些风险因素。
公司无法估计与本次诉讼或任何类似的诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有），这些损失可能很大。
股东衍生行动
2022年11月28日，一名股东向特拉华州财政法院提起股东衍生诉讼，该股东据称代表公司对其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯晓迪、莫晨、布拉德·巴斯、凯伦·弗朗西斯、米歇尔·斯特林和里德·华纳）提起股东衍生诉讼，指控该公司某些现任和前任董事和高级管理人员违反了对公司的信托义务关于与 Hydron 的关联方交易： Nusbaum 诉 Hou 等人。， 2022-1095-NAC (Del.Ch。）。股东衍生诉讼还指控公司某些现任和前任董事和高级管理人员因公司董事会重组而违反信托义务。
2022年12月15日，一名股东向特拉华州财政法院提起了第二起股东衍生诉讼，该股东据称代表公司对其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯晓迪、莫晨、陆成、帕特里克·狄龙、埃里克·塔皮亚、詹姆斯·马伦、布拉德·巴斯、查尔斯·超、凯伦·弗朗西斯、米歇尔·斯特林、里德·沃纳和张邦妮）提起了类似的索赔 2022年11月28日提起的诉讼： Young v. Hou 等人， 2022-1157-NAC (Del.Ch。）。除其他外，第二轮股东衍生诉讼还主张有关公司技术安全以及公司内部控制不足的指控。
2023年3月6日，一名股东向特拉华州财政法院提起了第三次股东衍生诉讼，该股东据称代表公司对公司的某些现任和前任董事和高级管理人员（侯晓迪、布拉德·巴斯、莫晨、查尔斯·超、凯伦·弗朗西斯、温迪·海斯、程露、詹姆斯卢、迈克尔·莫西尔、米歇尔·斯特林、里德·沃纳和张邦妮）提起了类似的指控对于2022年11月28日和2022年12月15日提起的诉讼： 沃尔夫森诉侯等人。， 2023-0279-NAC（特拉华州）Ch。）。此后，该股东声称自愿驳回了她的行动。
2023年3月29日，公司提出一项动议，要求合并所有上述股东衍生行动。法院于2023年5月5日批准了该动议并合并了股东衍生诉讼。2023年7月24日，对侯晓迪、莫晨、布拉德·巴斯、凯伦·弗朗西斯、里德·沃纳、海德隆公司和图森普作为名义被告提起了合并申诉，其中的索赔与申诉中提出的索赔基本相同 Nusbaum 诉 Hou 等人。， 2022-1095-NAC (Del.Ch。）。
2023年8月17日，特拉华州财政法院下令将合并诉讼延期至2024年2月9日，等待公司董事会成立的特别诉讼委员会（“SLC”）进行调查，以评估和确定在合并诉讼中提出的衍生索赔是否符合公司的最大利益。董事会此前授权SLC就未决的股东衍生诉讼采取所有可取、适当且符合公司及其股东最大利益的行动。
公司无法估计与本次诉讼或任何类似的诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有），这些损失可能很大。
监管调查
美国外国投资委员会（“CFIUS”）
该公司正在配合CFIUS关于其遵守与美国政府签订的国家安全协议（“NSA”）的调查，该协议涉及TuSimple美国与TuSimple的中国业务（“TuSimple中国”）、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息。如果CFIUS得出结论，认为与TuSimple China、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息违反了国家安全局的条款，则可能会对该公司处以民事处罚。目前，公司无法估计出现负面结果的可能性或与此事相关的潜在损失或损失范围。随着与CFIUS的讨论仍在继续，董事会审计委员会和政府安全委员会、董事会和公司承诺通力合作。
公司无法估计与本次调查或任何类似调查相关的潜在损失或损失范围（如果有），这些损失可能很大。
证券交易委员会（“SEC”）
正如2022年11月7日披露的那样，在公司提交有关审计委员会对与Hydron关联方交易的内部调查的初步调查结果的8-K表最新报告方面，公司主动与美国证券交易委员会进行了接触，并收到了美国证券交易委员会的初步信息请求。自最初的宣传以来，公司和某些现任和前任董事和高级管理人员收到了美国证券交易委员会的传票，要求他们出示公司文件，对于某些个人，还要求出示作证传票。公司无法估计出现负面结果的可能性或与此事相关的潜在损失或损失范围。该公司已配合美国证券交易委员会的调查，并打算继续全力配合。
公司无法估计与本次调查或任何类似调查相关的潜在损失或损失范围（如果有），这些损失可能很大。
第 1A 项。风险因素。
除下文外，第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化， 风险因素截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告已于2023年9月7日提交给美国证券交易委员会。
与我们的技术、商业模式和行业相关的风险
我们的自动驾驶技术和相关的硬件和软件可能存在未被发现的硬件或软件缺陷、错误或错误，这些缺陷可能造成安全问题，延迟技术开发和测试，降低市场采用率，损害我们在现有或潜在用户中的声誉，或者使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。
我们的自动驾驶技术性很强，非常复杂，过去和将来都可能在不同的开发阶段遇到缺陷、错误或错误。我们可能无法及时纠正问题，令我们的合作伙伴和用户满意。此外，可能存在未被发现的错误或缺陷，尤其是在我们推出新系统或发布新版本时。这些风险在竞争激烈的货运市场中尤其普遍，因为任何此类错误或缺陷都可能延迟或阻止自动驾驶技术在卡车中的采用。我们的重组计划和大量员工流失也加剧了这些风险，这增加了我们的安全风险，也增加了在技术开发和测试中发现潜在问题的能力。当出现此类担忧时，我们过去和将来都可能在努力解决这些问题时暂停对技术的测试。安全问题和任何相关的技术测试暂停都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们产品的错误或缺陷只有在经过测试、商业化和部署之后才能被发现。在这种情况下，我们可能会承担大量的额外开发成本和产品召回、维修或更换费用，或者更重要的是，对此类错误或缺陷造成的人身伤害或财产损失承担责任，因为这些问题也可能会导致对我们的索赔。这些问题可能会损害我们的声誉或品牌，用户可能不愿使用我们的服务，这可能会对我们留住现有用户和吸引新用户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
此外，由于这些问题，我们可能面临违反合同、产品责任、侵权行为或违反保修的重大法律索赔。任何此类诉讼都可能对我们的品牌和声誉造成无法弥补的损害。此外，为诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们的服务的看法产生不利影响。此外，我们的商业责任保险承保范围可能不足以应付索赔，以可接受的条款或根本无法提供未来的保险。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到重大不利影响。
与我们的业务运营相关的风险
我们的员工队伍最近裁员，再加上我们对战略选择和其他因素的探索，可能会影响我们的业务发展速度、留住和吸引人才的能力以及我们继续开发和测试技术的能力。
正如先前披露的那样，董事会于2022年12月15日和2023年5月16日批准了重组计划，其中包括裁员。无法保证未来的重组计划或裁员，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们雇用和留住具有适当资格的员工的能力产生重大不利影响。
我们在招聘和留住具有适当资格的员工方面经历了困难，预计将继续遇到困难。上述重组计划、我们宣布探索战略替代方案，以及我们在10-K表年度报告中提及的其他因素导致了大量员工流失。这种流失水平增加了我们的安全风险，也增加了在技术开发和测试中发现潜在问题的能力。当出现此类担忧时，我们过去和将来都可能在努力解决这些问题时暂停对技术的测试。安全问题和任何相关的技术测试暂停都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
为了执行我们的战略，我们的业务需要我们吸引和留住高素质的人员。科技行业对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对于在人工智能以及设计和开发自动驾驶相关算法方面具有丰富经验的工程师而言。招聘和留住具有相关经验的人员对我们的业务至关重要，因为这些人员，包括工程师，在我们的技术开发和测试过程中，包括我们的技术安全中发挥着重要作用。如果我们无法招聘或留住在人工智能以及设计和开发自动驾驶相关算法方面具有相关经验的人员，那么我们过去和将来都可能暂停对我们的技术的测试。由于人员流失或其他原因引起的安全问题，以及我们技术测试的任何相关暂停，都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们还可能需要在国际上招聘高素质的技术工程师，因此我们必须遵守相关的移民法律法规。我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源，可以为新员工提供更具吸引力的薪酬待遇。此外，如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们公司违反了他们的法律义务，从而分散了我们的时间和资源，并可能引发诉讼。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股票奖励的预期价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能及时吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们可能无法商业化然后及时扩展我们的产品和服务，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。
与我们探索战略替代方案相关的风险
我们可能会面临与探索战略替代方案（“潜在交易”）相关的潜在交易（“潜在交易”）的相关风险，这些交易可能无法按预期的条款或时间表完成，或者根本无法完成，原因多种多样。未能完成潜在交易可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股的市场价格产生不利影响。
作为潜在交易的一部分，我们可能会决定剥离某些资产或业务。例如，2023年6月28日，我们宣布正在评估和审查美国业务的战略选择，目标是实现股东价值最大化。任何潜在的交易都需要我们管理层的高度关注，并可能导致资源从现有业务中转移出去，这反过来又可能对我们的运营产生不利影响，进而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能无法成功识别或管理任何资产剥离或类似交易所涉及的风险，包括我们获得合理收购价格的能力、剥离或类似交易后可能继续适用于我们的潜在负债、潜在的税收影响、员工问题或其他事项。此外，战略机会受到我们的声誉的影响，包括不利的宣传、其中提出的指控，以及我们的业务伙伴对我们业务的信心。我们无法应对这些风险，或者如果对战略替代方案的探索不成功，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，如果我们未能成功启动潜在交易，我们可能会考虑关闭美国的业务。
即使潜在交易已启动，也无法保证获得所有必需的批准，也无法保证所有成交条件将得到满足（或豁免，如果适用），而且，如果获得所有必需的批准且所有成交条件都得到满足（或豁免，如果适用），我们无法对此类批准的条款、条件和时间提供任何保证。此外，如果我们发起潜在交易，我们可能会面临许多重大风险，包括：
•我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，以至于普通股的市场价格反映了积极的市场假设，即潜在交易将启动和完成，相关收益将得以实现；
•支付大量交易费用的义务，例如不以成交为条件的法律、会计和财务咨询费用；
•我们的业务以及我们与第三方和员工的关系中断；
•将管理和资源转移到一项潜在交易上，如果潜在交易没有完成，我们几乎不会获得任何好处；以及
•声誉损害，包括由于对任何未能成功完成潜在交易的负面看法而导致的与客户和业务合作伙伴的关系。
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
没有。
第 6 项。展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式纳入 | | |
展览
数字 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 | | 已归档 在此附上 |
| 3.1 | | 经修订和重述的公司注册证书 | | 10-Q | | 001-40326 | | 3.1 | | 5/11/2021 | | |
| 3.2 | | 经修订和重述的章程 | | 10-Q | | 001-40326 | | 3.2 | | 5/11/2021 | | |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 32.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | | | | | | X |
* 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入TuSimple Holdings Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论该文件中包含何种通用公司注册措辞，均不得以引用方式纳入TuSimple Holdings Inc.根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | | | TuSimple 控股公司 |
| | | | |
| 日期：2023 年 11 月 8 日 | | 来自： | /s/ Cheng Lu |
| | | | 程露 |
| | | | 首席执行官 (首席执行官） |
| | | | |
| 日期：2023 年 11 月 8 日 | | 来自： | /s/ 埃里克·塔皮亚 |
| | | | 埃里克·塔皮亚 |
| | | | 首席财务官 (首席财务官） |