美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日:

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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南52街1615号, 坦佩, AZ85281

（行政总裁办公室地址）（邮政编码）

(602) 714-8500

(注册人电话号码，含区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

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根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

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如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 不，不，

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405节）第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是 不，不，

如果本文件未包含根据第S-K条（本章第229.405节）第405项规定披露拖欠申报人，且据注册人所知，本表格10-K或本表格10-K的任何修订本的最终委托书或信息声明中不包含，则应以复选标记予以确认。 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐*排名第一的☒

截至2023年12月31日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元。49,538. 

截至2024年2月28日，注册人普通股的流通股数量为 26,284,202.

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东周年大会的委托书的部分内容以引用的方式纳入本年度报告第三部分的表格10-K。

目录

第一部分

在本年度报告中，我们将Crexendo公司及其子公司称为“我们”、“我们”、“我们的公司”、“Crexendo®”或“公司”。正如本年度报告所使用的那样，《乘风破云^™“是我们公司在美国和其他国家的注册商标。所有其他产品名称是或可能是其各自所有者的商标，并用于标识其各自所有者的产品和服务。

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”或“继续”(包括这些术语的否定)或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是估计，并基于可能无法实现的各种假设。实际事件或结果可能大相径庭。在评价这些陈述时，应具体考虑各种因素，包括但不限于以下项目1A下概述的风险。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不打算在本年度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

项目1.业务

概述

Crexendo，Inc.是一家屡获殊荣的云通信平台和服务、视频协作和托管IT服务的主要提供商，旨在为任何规模的企业提供企业级云解决方案。通过提供各种全面和可扩展的解决方案，我们能够按月订阅迎合各种规模的企业，而不需要昂贵的资本投资，无论他们的业务处于生命周期的哪个阶段。我们的产品和服务可分为以下几类：

云电信服务-我们的云电信服务使用IP或云技术传输呼叫，该技术将语音信号转换为数字数据分组，以便通过互联网或云传输。我们的每个呼叫计划都提供了许多传统电话服务提供商通常提供的基本功能，以及我们认为为我们的客户提供了有吸引力的价值主张的各种增强功能。该平台使用户能够通过单一的“身份”或电话号码访问和使用服务和功能，无论用户是通过桌面设备还是移动设备上的应用程序连接到互联网或云。

我们从云电信服务、宽带互联网服务、托管IT服务、软件许可证销售和基础设施即服务中获得经常性收入。我们的云电信合同通常有36到60个月的期限。我们还可以收取激活费和闪存费，公司通常会将一部分激活费分配给桌面设备，在安装或客户接受时确认，并将一部分分配给服务，使用直线法在合同期限内确认。我们还收取其他各种合同和非合同费用。

我们从销售和租赁我们的云电信设备中获得产品收入、设备融资收入和设备即服务收入。出售设备的收入，包括销售型租赁的收入，酌情在销售时或租赁开始时确认。

软件解决方案-我们的软件解决方案部门的收入主要来自三个来源：软件许可证、软件维护支持和专业服务。软件和服务可以单独销售，也可以捆绑销售。一般来说，与客户签订的合同包含多项履约义务，包括软件和服务。对于捆绑套餐，如果单独的产品和服务是不同的，即如果产品或服务可以与捆绑套餐中的其他项目分开识别，并且如果客户可以单独受益或使用客户随时可用的其他资源，则公司将单独对单个产品和服务进行核算。对价是根据不同产品和服务的相对独立售价捆绑在一起分配的。独立销售价格根据公司单独销售软件许可和专业服务的价格确定。对于没有单独销售的项目(例如，附加功能)，公司使用调整后的市场评估方法估计独立销售价格。当我们提供免费试用期时，我们不会开始确认经常性收入，直到试用期结束并向客户收取了服务费用。

我们通过销售永久软件许可证、到期的基于期限的软件许可证和基于软件即服务(SaaS)的软件(称为订阅安排)来获得软件许可证收入。在订阅期开始之前，本公司不确认与续订订阅软件许可证相关的软件收入。

我们从客户支持和其他支持服务中获得订阅和维护支持收入。该公司为其产品提供保修服务。我们授权软件的保修期一般为90天。该公司的某些保修被认为是保证型的，不包括除确保产品按预期发挥作用之外的任何内容。根据ASC 606中的指导，保证类型的保证不代表单独的履约义务。该公司还销售单独定价的维护服务合同，这些合同属于服务型保修，代表单独的履约义务。该公司通常不允许，也没有接受材料产品退货的历史。客户支持包括随时可用的软件更新、电话支持、基于Web的集成支持以及错误修复或补丁。订阅和维护支持收入在客户支持协议期限内按比例确认，通常为一年。

我们从咨询、技术支持、常驻工程师服务、设计服务和安装服务中获得专业服务和其他收入。专业服务和其他服务的收入在履行义务完成且客户接受履行义务时确认。

我们的服务和产品

我们的解决方案最近被公认为美国增长最快的UCaaS平台。通过提供各种全面和可扩展的解决方案，我们能够按月订阅迎合各种规模的企业，而不需要昂贵的资本投资，无论他们的业务处于生命周期的哪个阶段。我们的产品和服务可分为以下几类：

云电信服务-我们的云电信服务包括硬件、软件和任何高速互联网连接上的统一IP或云技术。这些服务通过使用Crexendo品牌台式电话和/或移动和桌面应用等用户界面的企业的各种设备和通信解决方案来提供。移动设备的一些例子是Android手机、iPhone、iPad或Android平板电脑。这些服务使我们的客户能够通过在我们的网络或PSTN网络上发起/终止的电话呼叫与他人无缝通信。我们的云电信服务由我们对基于标准的Web和VoIP云技术的专有实施提供支持。我们的服务使用高度可扩展的复杂基础设施，我们根据行业标准最佳实践构建和管理这些基础设施，以实现更高的效率、更好的服务质量(Qos)和客户满意度。我们的基础设施包括计算、存储、网络技术、3^研发派对产品和供应商关系。我们还开发用于账户管理、许可证管理、计费和客户支持的最终用户门户，并通过我们的合作伙伴关系采用其他云技术。

Crexendo的云电信服务为各种规模的企业提供各种基本和高级功能。服务产品中包括的许多功能包括：

其中许多服务包括在我们向客户提供的基本服务中，每月收取经常性费用，不需要资本支出。一些高级功能，如自动电话录音和呼叫中心功能，需要额外的月费。Crexendo继续投资和开发其技术和CPaaS产品，以使它们更具竞争力和更有利可图。

软件解决方案-我们的软件解决方案产品提供一整套统一通信(UC)、视频会议、协作和联系中心解决方案。我们的平台使服务提供商能够定制具有前所未有的灵活性、盈利能力和易用性的套餐。

我们的软件解决方案产品如下：

细分市场信息

*公司有两个运营部门，包括云电信服务和软件解决方案。以下信息是根据我们的两个可报告部分进行组织的。分部营业收入等于分部净收入减去分部服务收入成本、产品收入成本、销售和营销、研发以及一般和管理费用。分部收入和所得税前收益/(亏损)/(拨备)如下(以千计)：

技术

我们相信，我们对标准Web、IP、云、移动和互联网技术的专有实施代表着我们业务模式的关键组成部分。我们相信，这些技术以及我们向客户提供这些技术的方式，使我们的服务和产品有别于我们的竞争对手提供的服务和产品。我们的技术基础设施和虚拟网络运营中心均在行业标准计算机、存储、网络、数据和平台上构建和管理，为我们提供更高的效率，同时保持可扩展性和冗余性。Web和电信协议(如TCP/IP、HTTP、XML、SIP)之间的协同作用，以及Web和电信技术在计算、负载平衡、冗余和高可用性方面的创新，为我们在从我们的数据中心向客户无缝提供这些服务方面提供了独特的优势。

我们的云电信技术正在通过其他特性和软件功能不断得到增强。我们目前的功能包括：

我们的软件解决方案技术包括全套互联网协议语音(VoIP)/统一通信功能，只需一个低成本的通用许可证，即可在客户自己的数据中心或我们的托管基础设施即服务上构建。我们目前的功能包括：

研究与开发

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我们分别投资了4860美元和3955美元用于我们的技术和数据中心的研发。其中大部分支出用于增强我们的云电信产品和服务，以及继续开发我们的软件解决方案产品。

竞争

云业务通信服务市场规模巨大，竞争日益激烈。我们预计未来竞争将继续加剧。其中一些竞争对手包括：

我们软件解决方案的竞争格局主要分为两大类：(1)其他第三方UCaaS平台供应商，如思科、Mitel和微软；(2)托管在服务提供商网络上的第三方平台，如3CX、Ribbon、Avaya、NEC、Unify和Vodia。

此外，如果我们决定寻求收购机会，我们可能会与其他拥有类似增长战略的公司竞争。其中一些竞争对手可能比我们规模更大，拥有更多的财务资源。对这些收购目标的竞争也可能导致收购目标的价格上升，可供收购的公司池减少。

进入我们业务的门槛相对较低。我们的专有技术不会阻止或抑制竞争对手进入我们的市场。特别是，我们预计新进入者将试图开发与之竞争的产品和服务，或开展可被视为竞争的电子商务和电信服务的新论坛。此外，如果拥有更多资源和知名度的电信服务提供商进入我们的市场，他们可能会重新定义我们的行业，使我们难以竞争。

与云相关的预期技术进步、云使用的增加以及新的软件产品都是受欢迎的进步，我们相信这些进步将扩大云的生存能力。我们预计，通过依靠我们的基础设施、营销战略和技术、系统和程序，以及在未来增加更多的产品和服务，我们可以成功地竞争。我们相信，通过定期审查和修改我们的产品供应和营销方式，我们可以继续我们的业务运营。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于使用和保护我们的专有技术和其他知识产权。此外，我们必须在不侵犯第三方所有权的情况下开展业务。我们还依赖于商业秘密以及我们关键员工的诀窍和专业知识。为了保护我们的专有技术和其他知识产权，我们依靠适用的版权、商标和商业秘密法律提供的保护，以及保密程序和许可安排。尽管我们相信我们已经采取了适当的步骤来保护我们的知识产权，包括要求获得访问我们知识产权的员工和第三方签订保密协议，但这些措施可能不足以保护我们的权利不受第三方的影响。尽管我们努力通过知识产权、许可证和保密协议来保护我们的商业秘密和专有权利，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件和技术。其他公司可以独立开发或以其他方式获得与我们类似或更好的非专利技术或产品。

我们从第三方获得某些软件和互联网工具的许可，这些软件和工具包括在我们的服务和产品中。如果这些许可证中的任何一个被终止，我们可能被要求向其他第三方寻求类似软件和互联网工具的许可证，或在内部开发这些工具。我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得此类许可证或开发此类工具。

参与软件、互联网技术和电信行业的公司经常卷入知识产权纠纷。我们可能被要求保护我们的知识产权不受第三方的侵犯、复制、发现和挪用，或针对第三方的侵权指控进行辩护。同样，在以前受雇于其他公司的雇员开发的技术的所有权方面，未来可能会出现纠纷。任何此类诉讼或纠纷都可能代价高昂，并转移我们对业务的注意力。不利的裁决可能会使我们对第三方承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可或向其支付版税，或要求我们开发适当的替代技术。我们可能无法以可接受的条款获得部分或全部许可证，或者根本无法获得。此外，我们可能无法以可接受的价格开发替代技术，或者根本无法开发。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

员工

截至2023年12月31日，我们拥有182名员工；182名全职员工和0名兼职员工，其中包括9名高管、45名销售代表和销售管理人员、8名市场营销人员、29名工程师和IT支持人员、75名运营和客户支持人员、16名会计、财务和法律人员。

企业信息

Crexendo公司是内华达州的一家公司，名称为“NetGateway，Inc.”。1995年4月13日。1999年11月，根据特拉华州的法律，我们重新成立了公司。2002年7月，我们将公司名称改为“iMergent，Inc.”。2011年5月，我们的股东批准了我们公司注册证书的修正案，将我们的名称从“iMergent，Inc.”改为“iMergent，Inc.”。致“Crexendo，Inc.”更名于2011年5月18日生效。我们在纽约证券交易所的股票代码“IIG”于2011年5月18日改为“EXE”。2015年1月13日，公司迁至OTCQX市场，股票代码改为“CXDO”。2016年11月，我们重新注册为内华达州的一家公司。2020年7月8日，公司在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“CXDO”。

我们的主要执行办公室位于亚利桑那州坦佩52街1615S.52，邮编85281。我们主要执行办公室的电话号码是(602)714-8500，我们的主要公司网站是www.crexend.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，并不构成本10-K表格年度报告的一部分，而本10-K表格年度报告所载本公司网站地址仅为非正式文本参考。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交或提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交(经修订)的这些报告的修正案。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

公司通过各种方式向公众发布有关公司、其产品和服务以及其他事项的实质性信息，包括公司网站(www.crexdo.com)、公司网站(www.crexend.com/Company/Investors)的投资者关系栏目、新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件和公开电话会议，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。该公司鼓励投资者和其他人审查其在这些地点公布的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。请注意，此列表可能会不时更新。

政府监管

作为互联网通信服务提供商，我们在美国受到FCC的监管。其中一些监管义务包括向联邦普遍服务基金、电信中继服务基金和与号码管理相关的联邦项目捐款；提供对E-911服务的访问；保护客户信息；以及根据有效的客户请求转移电话号码。我们还被要求支付州和地方911费用，并在评估互联网语音通信服务的州向州普遍服务基金捐款。我们在47个州是一家具有竞争力的本地交换运营商(CLEC)。我们受适用于电信公司的FCC法规以及这些州公用事业委员会的法规的约束。各州的具体法规有所不同，但一般包括要求注册或寻求认证以提供其服务，提交和更新列出我们州内服务的条款、条件和价格的关税，并遵守各种报告、记录保存、附加费收取和消费者保护要求。

我们遵守一般适用于所有企业的规定。我们还受到越来越多直接适用于电信、互联网接入和商业的法律法规的约束。通过任何此类额外的法律或法规可能会降低互联网的增长速度，进而可能会减少对我们产品和服务的需求。这类法律还可能增加我们的经营成本，或对我们的业务前景、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，管理财产所有权、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否适用于互联网还不确定。未来的联邦或州立法或法规可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

第1A项。风险因素。

公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临与公共卫生危机相关的风险，例如新冠肺炎疫情，它对我们2022年的运营业绩产生了不利影响。我们的业务基于我们向美国和世界各地的客户提供产品和服务的能力，以及这些客户为他们的企业和日常生活使用这些产品和服务并为其支付费用的能力。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到公共卫生危机的实质性不利影响，这场危机将显著影响客户使用我们产品和服务的方式以及我们的员工能够向客户提供服务的方式，以及我们的合作伙伴和供应商能够向我们提供产品和服务的方式。例如，公共和私营部门减少新冠肺炎传播的政策和举措，以及公司为应对健康危机而采取的促进员工健康和安全、为客户提供关键基础设施和连接的举措，以及相关的全球经济活动放缓，导致收入增长放缓，成本增加，每股收益下降，股票价格持续下跌，导致2022年商誉减值3,210万美元。此外，此类危机可能会显著增加我们的业务在正常情况下面临风险的可能性或后果，例如与我们的供应商和供应商关系相关的风险、经济放缓的风险、监管风险以及融资的成本和可获得性。

美国和国际经济的不利条件可能会影响我们的运营结果和财务状况。

不利的经济状况，如美国或其他地区的经济衰退或经济放缓，或我们所在市场的通胀，可能会对我们一些产品和服务的负担能力和需求以及我们的经营成本产生负面影响。在困难的经济条件下，我们服务的商业客户可能会推迟购买决定，推迟服务产品的全面实施或减少他们对服务的使用。此外，不利的经济状况可能会导致无法支付服务费用的商业客户数量增加。不利的经济条件也可能放大本文讨论的其他风险因素，包括但不限于我们的竞争地位和利润率。在过去两年中，由于美国的通胀环境，我们的直接成本增加，包括电力和其他与能源相关的网络运营成本，以及运输和劳动力成本。我们预计通胀环境和相关压力将持续到2024年。在这种情况下，如果其他不利的经济状况继续或恶化，它们可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

美国经济已经开始复苏，但需求的反弹给供应链带来了压力，这种情况可能会持续下去，并已导致通胀上升。经济不确定，美联储可能不会像人们普遍认为的那样减少货币政策，这些因素可能会对我们的业务产生负面影响。

经济不确定，利率仍然很高，降息不确定，存在经济衰退的风险，这可能会导致我们的销售和业绩受到严重破坏。特别值得关注的是(1)市场低迷对销售的影响；(2)不确定的资本市场的影响；(3)利率上升和(4)通胀的影响；这些问题，加上其他基于经济的不确定因素，可能会导致客户停止运营，减少客户的支出，让客户推迟购买决定和/或减少支出。所有这些因素都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的季度和年度运营业绩过去一直波动，未来可能会继续波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价波动，并削弱我们的融资能力。

我们的季度和年度经营业绩在历史上是不同时期的，我们预计它们将继续因各种因素(包括但不限于通胀、经济不确定性和潜在的衰退)而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

上述任何一项因素，或上述部分或全部因素的累积影响，可能会导致我们的季度及年度经营业绩出现重大波动。这种变异性和不可预测性可能导致我们无法满足研究分析师或投资者对任何时期的预期，这可能导致我们的股价下跌。我们在2023年和2022年都出现了运营亏损，未来可能还会出现亏损。此外，我们相当大比例的运营费用本质上是固定的，并基于预测的收入趋势。因此，在收入不足的情况下，我们可能无法在短期内缓解对净收益/(亏损)和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过研究分析师或投资者的预期，我们股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。这也可能削弱我们筹集资金的能力，如果我们寻求这样做的话。

我们的增长和我们经营的不断发展的市场使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，这可能会增加投资我们股票的风险。

我们已经遇到并预计将继续遇到风险和不确定因素作为一家成长型公司，我们产品的市场经常变化。如果我们对这些不确定性的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地管理或应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务可能会受到全球经济状况的影响，包括美国与外国的关系.

我们主要在美国运营，我们一直在扩大我们在讲英语的欧洲、澳大利亚和加拿大的业务。虽然美国以外的收入对我们的业务并不重要，但我们的这一部分业务一直在扩大。我们的业务、收入和盈利能力受到全球宏观经济状况的影响。我们的成功受到一般经济和市场状况的影响，其中包括通货膨胀率波动、利率、供应链限制、消费者信心下降、股票资本市场波动、税率、经济不确定性、政治不确定性、法律变化以及贸易壁垒和制裁。此外，这种经济波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，未来的市场中断可能会对我们产生负面影响。此外，由于没有预算拨款和其他预算决定限制或推迟政府支出而可能发生的任何美国联邦政府停摆，都可能对美国或全球经济状况产生负面影响，包括企业和消费者支出以及资本市场的流动性。

不利的经济状况可能会增加我们的运营成本，而且由于我们与客户签订的典型合同锁定了我们多年的价格，我们的盈利能力可能会受到负面影响。地缘政治不稳定可能影响全球货币汇率、供应链、资源贸易和流动以及商品价格。

美国可能会对我们使用的设备实施贸易限制和关税，特别是来自中国的设备。成本的增加或对我们采购包括电话和辅助设备在内的设备的能力的限制可能会影响我们的运营业绩以及业绩和我们的股票价格。

我们的一些国际协议规定以当地货币支付，而我们的大部分当地成本是以当地货币计价的。美元对外币价值的波动可能会影响我们的经营业绩。

由于外币汇率的变化，未来人民币和其他国际货币可能会受到不利影响。

我们不能确定我们未来是否能够实现或保持运营盈利。

我们过去有过亏损，将来可能还会有亏损。我们预计将在销售和营销以及研发等业务领域进行投资，以便更成功地争夺正在过渡到云通信的公司的业务，并以其他方式定位自己，以利用长期的创收机会。

我们已经并将继续进行的投资可能无法产生我们预期的回报，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们更难增加收入和/或恢复公认会计准则的盈利能力。为了实现或保持盈利能力，我们将需要更有效地管理我们的成本结构，而不是招致重大负债，同时继续增长我们的收入。尽管有这些努力，我们的收入增长可能会放缓，收入可能会下降，或者我们可能会在未来因经济和世界状况下滑、竞争加剧(包括竞争定价压力)、采用或持续使用云通信市场的减少、退出业务线或我们无法把握商机而导致重大亏损。我们不能确定我们未来是否能够实现或保持运营盈利。

我们预计将进行更多收购，其成本可能会影响某些季度和收购完成后的盈利能力。

我们未来的经营业绩，包括收入、费用、亏损和利润，在不同时期可能会有很大差异，可能很难预测。

我们已经停止了季度派息，也不能保证未来会派发股息。

我们在2023年停止支付季度股息。我们不太可能在短期内再次开始派息。未来向公司股东支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于公司的经营业绩、财务状况和董事会认为相关的其他因素。

我们希望进行收购、合并或改变我们的资本结构以扩大我们的业务，这可能会给我们的业务带来风险，并稀释我们现有股东的所有权。我们可能会被要求产生债务，为收购或合并提供资金。

作为我们增长战略的一部分，我们希望尝试收购或合并某些业务。我们是否从任何此类交易中实现收益，将部分取决于收购企业的整合、收购产品、服务和技术的表现，以及与此相关的聘用人员。因此，我们的经营业绩可能会受到与交易相关的费用、无形资产摊销以及包括商誉和无形资产在内的长期资产减值费用的不利影响。虽然我们相信我们已经建立了适当和充分的程序和流程来减轻这些风险，但不能保证任何潜在的交易都会成功。

此外，任何收购的融资都可能需要我们通过公共或私人来源筹集额外资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，在股权融资的情况下，可能会导致对我们的股东的稀释。我们未来的收购也可能导致对债务和或有负债的大规模即时冲销或假设，其中任何一项都可能对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

利用债务为收购融资将需要偿还本金和支付利息，这需要使用现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还大量债务。按计划支付本金或支付债务利息的能力将取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从运营中产生现金流来偿还任何已发生的债务，包括在到期时偿还本金，并进行必要的资本支出。

我们可能无法以优惠的条件获得融资，或者根本无法满足未来的需求。

我们未来可能需要寻求融资以进行支出或投资以支持我们的业务增长(无论是通过收购还是以其他方式)，并可能需要额外的资本来实现我们的业务目标、应对新的竞争压力、偿还债务、支付非常费用或为增长提供资金，包括通过收购，以及其他潜在用途。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金，或者根本没有。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展和支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

我们通过收购或投资其他公司进行扩张的战略可能会分散我们管理层的注意力，增加费用，扰乱我们的运营，并损害我们的运营结果。

我们的业务战略可能不时包括收购或投资于补充服务、技术或业务。我们不能向您保证，我们将成功地确定合适的收购对象，整合或管理不同的技术、业务线、人员和企业文化，实现我们的业务战略或预期的投资回报，或管理地理上分散的公司。我们不能适当、有效和及时地成功运营和整合新收购的业务，可能会削弱我们利用未来增长机会和其他技术进步以及我们的收入、毛利率和费用的能力。任何此类收购或投资都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。收购和其他战略投资涉及重大风险和不确定性，包括：可能无法实现合并或收购的预期效益；意外的成本和负债；以高效和有效的方式整合新产品和服务的困难；软件、企业、运营和技术基础设施；维持客户关系的困难；被收购企业关键员工的潜在流失；我们高级管理层对我们日常业务运营的注意力转移；我们的现金状况可能受到不利影响，以至于我们使用现金支付收购价；如果我们产生额外的债务来支付收购，我们的利息支出、杠杆和偿债要求可能会大幅增加；可能会产生大量和立即的注销、重组和其他相关费用；以及无法保持统一的标准、控制、政策和程序。

此外，任何收购都可能影响我们充分维持对财务报告的内部控制的能力。如果我们对财务报告的内部控制不有效，可能会对投资者对公司的信心产生不利影响。

如果所有权发生变化，我们使用净营业亏损结转的能力可能会降低，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的净营业亏损(NOL)结转约为21,480美元。经修订的《国内税法》(下称《税法》)第382条对公司利用其NOL结转的能力施加了限制。一般而言，所有权变更是指在三年内，某些股东在公司股票中的所有权增加50%以上的交易。任何有限的数额可以结转到以后的年份，在某些情况下，限额的数额可以通过所有权变更后的五年期间(确认期间)发生的“确认的内在收益”来增加。未来所有权超过50%的变化也可能限制这些剩余的NOL结转的使用。如果我们不能从剩余的NOL结转中获得全部利益，我们的收益(如果有的话)和现金资源将受到重大和不利的影响。所有权变更可能是由于我们无法控制的情况造成的。

电信业竞争激烈。我们面临着来自传统电话公司、无线公司、有线电视公司和替代语音通信提供商以及其他UCaaS公司的激烈竞争。

我们的云电信服务与其他统一通信即服务(“UCaaS”)提供商展开竞争。此外，我们还与传统的电话服务提供商竞争，后者提供基于公共交换电话网(PSTN)的电话服务。我们的UCaaS产品与此类客户不完全兼容。其中一些传统提供商还增加了UCaaS服务。还有来自有线电视提供商的竞争，后者已将UCaaS服务以捆绑包的形式添加到现有的有线电视客户中。电信业竞争激烈。我们面临着来自传统电话公司、无线公司、有线电视公司和替代语音通信提供商的激烈竞争。

大多数传统的有线和无线电话服务提供商、有线电视公司和一些UCaaS提供商都比我们大得多，资本状况也更好，并拥有庞大的现有客户基础。由于我们的大多数目标客户已经从这些提供商中的一个或多个购买了通信服务，我们的成功取决于我们从现有提供商吸引目标客户的能力。

我们产品和服务的市场正在继续发展，竞争日益激烈。最近推出和提议的新产品和服务的需求和市场接受度以及此类产品和服务的销售都存在很高的不确定性和风险。如果市场以意想不到的方式发展，发展速度慢于过去，或者竞争对手饱和，如果任何新产品和服务无法维持市场接受度，我们的业务可能会受到影响。许多规模非常大、资本充裕、备受瞩目的公司服务于电子商务、UCaaS和云技术市场。如果这些公司中的任何一家以专注和集中的方式进入我们的市场，我们可能会失去客户，特别是更复杂和财务稳定的客户。

我们的UCaaS或云电信服务与资金雄厚的替代语音通信提供商(如8x8和Ring Central)竞争，后者可能以类似或更低的价格提供类似的服务。

电信行业的定价非常不稳定，竞争也很激烈。在客户决定改用我们的电话产品和服务时，价格往往是一个重要的动机因素。我们的竞争对手可能会降低费率，这可能会要求我们降低费率，这将影响我们的利润率和收入，或者使我们的定价失去竞争力。与那些拥有比我们多得多资源的竞争对手相比，我们可能处于劣势，或者可能更有能力承受较长时期的价格下行压力。

我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更长的运营历史，更多的资源和品牌知名度，以及更大的客户基础。因此，这些竞争对手可能会在我们现有和潜在客户中拥有更大的可信度。我们的竞争对手还可能提供捆绑服务安排，向客户展示更具差异化或更好集成的产品。我们的竞争对手或我们宣布或期望推出新产品和技术，可能会导致客户推迟购买我们现有的产品，这也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的软件解决方案部门与众多竞争对手竞争，其中包括资金雄厚的老牌竞争对手(如思科和微软)。

我们软件解决方案部门的成功取决于许多因素，包括但不限于对我们提供的功能和特性的接受。我们面临着许多竞争对手的规模，从拥有大量研发资源的多元化全球公司到小型专业公司，它们的产品线较窄，可能会使它们在部署技术、营销和财务资源方面更有效。进入我们许多业务的门槛很低，我们竞争的许多领域随着不断变化和颠覆性的技术、不断变化的用户需求以及新产品和服务的频繁推出而迅速发展。我们保持竞争力的能力取决于我们能否成功地制造出吸引企业和消费者的创新产品、设备和服务。

我们商业模式的一个重要元素，特别是与我们的NetSapiens软件平台和软件解决方案部门有关的一个重要元素是创建一个软件平台，我们的许可证持有人可以在这个平台上添加他们自己的解决方案，授权软件添加到他们的解决方案中，或者根据他们的特定需求定制解决方案。这应该会在用户、应用程序开发人员以及平台中产生有益的网络影响，从而有助于加速增长。我们面临着来自提供竞争平台的公司的激烈竞争，其中许多公司与我们相比拥有大量的资本资源。

我们从NetSapiens软件平台的许可中获得了可观的收入。我们面临着来自竞争平台的激烈竞争，这些平台既在运营中，也在开发中。在竞争平台上提供的受欢迎的产品或服务可能会增加它们的竞争实力，并影响我们的收入、利润率、利润和增长潜力。

与之竞争的平台拥有庞大的安装基础。平台上可用的内容和应用程序对设备购买决策非常重要。为了继续与其他平台提供商竞争，我们必须继续创新，包括为我们的平台提供应用程序，并确保这些应用程序具有高质量、安全性、客户吸引力和价值。与竞争对手的内容和应用市场竞争的努力可能会增加我们的收入成本，降低我们的利润率和利润。

软件解决方案事业部以前主要以“永久”许可证的形式出售许可证。我们基于一个月的经常性收入模式销售更多订阅，继续向订阅模式转换可能会影响季度业绩。

软件解决方案部门既销售永久许可证，也销售每月经常性收入的订阅模式。服务提供商合作伙伴许可核心NetSapiens平台，并自行托管或让我们代表他们托管。此类许可的大小取决于服务提供商的容量要求和业务目标(例如，他们计划服务的客户数量等)。他们从两个商业选项中选择一个来授权核心平台，即购买或订阅。购买选项允许客户进行初始投资，以获得开始与公司的合同关系的小型许可证，每月的维护和支持费用以及客户通常购买的其他月度服务。订阅选项是低得多的前期启动成本和基于初始承诺容量的每月订阅费，然后根据利用率的增加增加订阅费。提供商业许可选项的选择曾经是并将继续是一种竞争优势，但受到季度收入差异的影响，而且比经常性收入模式更不确定。该公司继续推广认购选择权，同时仍出售购买选择权。向订阅模式的转变最初可能会导致过渡期内的季度收入减少，但预计这将增加合同总价值，并在未来提供更可预测的收入模式。本公司预计不会终止收购要约，但可能会以更优惠的条款为认购模式定价，以鼓励进一步转向认购模式。

托管服务提供商行业竞争激烈。我们面临着来自大型和地区性供应商的激烈竞争。

我们于2022年11月1日收购了Alciant Networks，LLC(“Alciant”)。除电信服务外，Alciant还提供托管IT服务和支持。虽然这些收入在我们的总收入中并不占很大比例，但托管服务市场是一个竞争激烈的行业。托管服务包含的风险与风险因素中详细说明的风险相同，包括此处详细说明的其他风险。

托管服务是在积极主动的基础上将某些流程和职能外包的做法，目的是改善业务和削减开支。它简化了IT运营，提高了用户满意度，提高了服务质量，同时降低了运营成本。行业要求、标准、应用、自动化和客户需求每天都在变化。这些不断变化的因素以及我们快速适应和满足这些需求的能力可能会对我们留住和吸引客户的能力产生负面影响。此外，数字转型的快速采用以及大型和中型市场提供商争先恐后地应对这一巨大的市场机遇，带来了风险和激烈的竞争。我们无法控制外包服务，其中一个外包服务的灾难性故障可能会导致客户流失、收入损失、潜在责任和我们的股价下跌。

作为一家小型地区性供应商，Alciant的许多现有和潜在的MSP竞争对手拥有比我们更长的运营历史，提供托管服务，更多的资源和品牌知名度，以及更大的客户基础。因此，这些竞争对手可能会在我们现有和潜在客户中拥有更大的可信度。

影响我们网络或系统的网络攻击可能会对我们的业务产生不利影响。

网络攻击，包括使用勒索软件和其他形式的恶意软件、分布式拒绝服务攻击、凭据获取、社会工程和其他手段，以获得未经授权访问或中断我们的网络和系统以及我们的供应商、供应商和其他服务提供商的网络和系统的运行，可能会对我们的业务产生不利影响。网络攻击可能会导致设备故障、信息丢失，包括客户或员工的敏感个人信息或有价值的技术和营销信息，以及我们或我们客户的运营中断。*近年来，针对包括Crexendo在内的公司的网络攻击的频率、范围和潜在危害都有所增加。它们可能单独发生，也可能与物理攻击一起发生，特别是在服务中断是攻击者的目标的情况下。为防止这类攻击而开发和维护系统的费用很高，需要持续监测和更新，以应对日益普遍和复杂的攻击。虽然到目前为止，我们还没有遭受过对Crexendo的运营或财务状况有重大影响的网络攻击，但我们为降低与网络攻击相关的风险而采取的预防性行动，包括对我们的系统和网络的保护，可能不足以击退或减轻未来网络攻击的影响。

由于网络攻击而无法操作或使用我们的网络和系统或我们的供应商、供应商和其他服务提供商的网络和系统，即使是在有限的时间内，也可能导致公司的巨额费用和/或我们的竞争对手失去市场份额。与公司遭受网络攻击相关的成本可能包括为现有客户和业务合作伙伴提供的昂贵激励措施，以保留其业务，增加网络安全措施和使用替代资源的支出，业务中断和诉讼造成的收入损失。此外，如果我们保护自己网络和系统的能力因网络攻击而受到质疑，Crexendo的某些业务，如向商业客户提供软件解决方案和基础设施和云服务的业务，可能会受到负面影响。此外，安全受损或有价值的信息(如财务数据和敏感信息或私人个人信息)被盗或以其他方式泄露，可能会导致诉讼和政府索赔、调查或诉讼。这些事件中的任何一种都可能损害我们的声誉，对客户和投资者的信心造成不利影响，并对公司的运营结果或财务状况造成重大不利影响。

自然灾害、极端天气条件、战争行为、恐怖分子或其他敌对行为可能对我们的基础设施造成破坏，并导致我们的行动严重中断。

我们的业务运营受到停电、战争行为、恐怖主义或其他敌对行为、自然灾害或气候变化潜在影响的干扰，包括飓风、野火、洪水、冰雹和风暴的流行和强度不断增加。此类事件可能会对我们的业务运营所依赖的基础设施造成重大破坏，导致对客户的服务降级或中断，以及恢复运营所需的大量恢复时间和支出。我们的系统冗余可能无效或不足以在所有此类事件中维持我们的运营。我们正在实施并将继续实施措施，以保护我们的基础设施和业务不受未来这些事件的影响，但这些措施和我们的总体灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。这些事件还可能破坏供应商的基础设施，这些供应商向我们提供我们运营业务和向客户提供产品所需的设备和服务。这些事件可能会导致业务中断造成收入损失，损害我们的声誉，减少利润。

我们技术中的错误或我们无法控制的技术问题可能会导致我们的客户延迟或中断。

我们的服务(包括云电信、软件解决方案、托管服务和电子商务)可能会因我们的技术和系统问题而中断，例如我们的服务器、流程、软件或设施出现故障。此外，服务可能会因我们无法控制的原因而中断。我们的客户和订阅我们服务的潜在客户过去曾经历过此类中断，未来可能会由于此类问题或其他可能或可能不在我们控制范围内的问题而经历此类中断。这种中断会导致我们失去客户并提供客户积分，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。网络和电信中断也可能削弱我们为新客户签约的能力。此外，由于我们的系统和客户使用我们服务的能力依赖于互联网，我们的服务可能会受到来自互联网的“网络攻击”，这可能会对我们的系统和服务产生重大影响。

如果我们不能成功地维护我们的物理基础设施和维护足够多样化的地理冗余位置，这需要大量投资，我们可能无法大幅增加我们的销售额和留住客户。

我们提供云电信服务的能力取决于我们的物理基础设施和基于云的基础设施。虽然我们提供这些服务所需的物理设备在本质上是冗余的，但关键硬件/软件设备的某些类型的故障或故障，包括但不限于火灾、水或其他物理损坏，可能会影响我们为客户提供持续服务的能力，虽然存在冗余，但不能保证系统将按计划运行，以便在发生故障时提供后备。天灾、恐怖主义、破坏、疏忽或严重疏忽，包括未能妥善更新和维护基础设施，可能会导致收入损失、盈利能力下降以及无法留住和获得新客户。

如果灾难或故障发生，我们从灾难或故障中恢复的能力对于为我们的现有客户提供持续服务至关重要。我们维护用于灾难恢复的冗余物理基础设施。如果发生灾难性事件，该系统不能保证持续的可靠性。尽管我们实施了网络安全措施，但我们的服务器可能容易受到计算机病毒、入侵和未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似破坏，包括但不限于拒绝服务攻击。此外，如果涉及我们的服务的安全或隐私遭到违反或涉嫌违反，包括但不限于数据丢失，或者如果任何第三方使用我们的通信或电子商务服务进行非法或有害的行为，我们的业务和声誉可能会受到严重的负面宣传和损害。我们过去曾经历过服务中断的情况。我们已经并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止服务中断。

除了我们的物理基础设施外，我们还部署了使用Amazon Web Services(“AWS”)的云基础设施，旨在在我们的物理基础设施发生灾难或故障时为客户提供持续服务。如果我们未能妥善维护我们的基础设施，或我们的第三方服务提供商未能妥善维护这些设施，或无法快速响应问题，我们的客户可能会遇到服务中断。未能妥善维护服务可能会给我们带来负面后果，包括但不限于：(I)造成客户的重大损失；(Ii)对我们的声誉造成不利影响；(Iii)造成负面宣传；(Iv)对我们获得客户的能力造成负面影响；(V)对我们的收入和盈利能力造成负面影响；(Vi)可能因未能获得E-911服务而提起法律诉讼；以及(Vii)可能因业务损失和声誉损失而提起法律诉讼。

我们的数据中心或服务出现故障可能会导致巨大的成本和中断。

所有数据中心，包括我们的数据中心，都会受到各种故障点的影响。冷却设备、发电机、不间断电源、路由器、交换机或其他设备的问题，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致我们客户的服务中断以及设备损坏。任何故障或停机都可能影响我们的很大一部分客户。如果我们的数据中心设施遭到彻底破坏或严重损坏，可能会导致我们的服务严重停机，并导致客户数据丢失。

我们依赖于我们的高级管理人员和其他关键人员，这些人员的流失可能会对我们执行业务计划和发展业务的能力造成不利影响。

我们依赖于我们关键人员的持续服务，包括我们的官员和某些工程师。这些人中的每一个都获得了与我们的业务有关的专门知识和技能。失去这些关键人员中的一名或多名可能会对我们的业绩产生负面影响。此外，随着我们继续执行我们的战略计划，特别是如果我们成功地扩大了我们的业务，我们预计将招聘更多的人员。我们行业对有限数量的合格人才的竞争是激烈的。有时，我们在招聘受过必要培训或有经验的人员时遇到了困难。

我们的虚拟主机模式的改变或终止可能会对我们的业务产生负面影响。

该公司在2011年停止了销售网络托管业务。本公司没有积极营销其网站开发软件或网站托管服务，并可能决定终止。在截至2023年12月31日的一年中，我们的网站托管收入不到总收入的1%，而且还将继续下降。此外，由于提供服务的成本可能超过从这些服务获得的任何收入，公司可能决定停止或转移其网络托管功能。未能提供托管可能会对客户造成干扰，客户可能会试图要求本公司继续托管活跃网站，并为此类索赔寻求法律补救。

我们的目标销售对象是中端市场和大型企业客户。如果管理不好这些客户，可能会对我们的业务、利润率、现金流和运营产生负面影响。

向较大的企业客户销售产品包含固有的风险和不确定性。我们的销售周期变得更加耗时和昂贵。与关闭和安装较大客户相关的延迟可能会影响季度业绩。这个市场可能会有额外的定价压力，这可能会影响利润率和盈利能力。对于一些复杂的交易，收入确认可能会推迟，所有这些都可能损害我们的业务和经营业绩。大客户的流失可能会对季度或年度业绩产生实质性的负面影响。

多地点用户需要额外且昂贵的客户服务，这可能需要额外的费用并影响企业销售的利润率。企业客户可能需要更多功能、集成服务和定制，这需要额外的工程和运营时间，这可能会影响企业销售的利润率。多地点企业客户销售可能在不同地点有不同的需求，可能难以满足或满足各种利益，从而可能导致取消销售。

企业客户可能要求我们在国际范围内提供服务，我们在实施或交付服务的能力方面可能会遇到技术、物流、基础设施和监管方面的限制。我们无法在某些国际地点提供服务，可能会导致整个合同被取消。此外，随着更大规模的企业客户销售，客户在我们不知情的情况下在国际上运输台式机设备的风险可能会增加。

我们向大型企业销售我们的服务的历史有限，在为我们向大客户销售的解决方案配置和提供持续支持方面可能会遇到挑战。大客户的网络通常比小客户的网络更复杂，我们为这些客户配置服务通常需要客户帮助。不能保证客户会为我们提供成功配置服务所需的人员和其他资源。缺乏客户的帮助或缺乏本地资源可能会阻止我们为客户正确配置我们的服务，这反过来会对我们通过客户网络提供的服务质量产生不利影响，和/或可能导致我们的服务延迟实施，并影响继续提供服务的质量和能力。这也可能造成公众认为我们无法向客户提供高质量的服务，这可能会损害我们的声誉。此外，较大的客户往往需要更高水平的客户服务和个人关注，这可能会增加我们实施和交付服务的成本。

面向中小企业的销售面临风险，因为他们可能没有更少的财务资源来度过经济低迷。

我们收入的很大一部分来自中小型企业。与规模更大、更成熟的企业相比，这些客户受到经济衰退的不利影响可能更大。信贷市场的某些领域以及美国和全球经济的疲软可能会导致客户缩减规模或终止业务，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果中小型企业因经济疲软、行业整合或任何其他原因而遇到财务困难，对我们订阅的整体需求可能会受到实质性和不利的影响。

我们必须不断地获得新客户，以保持和增加我们的客户和收入，而获得新客户的巨额成本可能会降低我们的盈利能力。

为了增加收入，我们将不得不获得新客户。我们为获得新客户会产生大量成本，而这些成本是决定我们盈利能力的一个重要因素。因此，如果我们未能成功留住客户，或者需要花费大量资金来获得超出预算的新客户，我们的收入可能会减少，这可能会阻止我们实现盈利，并使我们的净亏损增加。营销支出是一项持续的需求，随着我们努力争取新客户，它将成为我们业务的一项更大的持续需求。

如果我们不能成功地扩大我们的销售额，包括我们的合作伙伴渠道计划和直销，我们可能无法增加我们的销售额，这可能会影响我们的股价。

我们主要通过直销和合作伙伴渠道销售我们的产品和服务，我们必须大幅增加合作伙伴的数量和生产直销人员，以大幅增加有机收入。如果我们无法扩大我们的合作伙伴渠道网络，无法雇佣和留住合格的销售人员，我们增加有机收入和发展业务的能力可能会受到影响。吸引、培训和留住合格候选人的挑战可能会使收入增长变得困难。我们的直接销售很大程度上是由向客户销售我们的服务和产品的内部销售推动的。我们未来的增长取决于我们发展和维持一个成功的直销组织的能力，该组织能够识别并完成很大一部分销售。如果我们或代理商未能做到这一点，我们可能无法实现我们的收入增长目标。我们的合作伙伴销售是通过间接渠道销售产生的。这些渠道由总代理商的独立代理商(包括总代理商)、增值经销商和服务商组成。我们直接与最终客户签订合同。我们可能积极参与销售，也可能不积极参与销售，也可能利用这些渠道合作伙伴在整个销售周期内识别、鉴定和管理潜在客户。这些渠道在我们未来的收入中所占的比例可能会越来越大。我们的持续成功需要继续发展和保持与这些合作伙伴的成功关系。如果我们不能正确地选择和管理我们的合作伙伴，或者他们的销售努力不成功，我们可能无法实现我们的收入增长目标。

我们很大一部分销售额依赖于我们的合作伙伴渠道(包括但不限于经销商和主代理)来销售我们的产品和服务；如果我们不能有效地开发、管理和维护我们的间接销售渠道，可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们继续建立和维护渠道关系网络的能力，包括但不限于战略合作伙伴、代理商和总代理商。我们需要妥善管理和扩大这些关系。这些关系对于瞄准我们的战略基础和向企业市场扩张都是至关重要的。我们认为，为了发展业务，我们需要扩大我们的网络。我们的收入中有越来越多的部分来自我们的经销商网络。我们与这些经销商没有长期合同，我们的大多数合同也不要求经销商做出最低承诺。通过这些第三方的销售损失或减少可能会大幅减少我们的收入。我们的许多竞争对手也依赖于经销商，他们的销售额、关注度和承诺可能会紧张完成。这些竞争对手可能会将部分或全部这些客户转移到他们的竞争解决方案上，这可能会对我们的收入造成实质性的不利影响。

收购新经销商和留住现有经销商需要对我们的技术和订阅产品进行大量培训，这需要时间和资源。为了保持和扩大我们的间接销售，我们必须继续扩大和改进我们的流程和程序，以支持这些代理商，包括对系统和培训的投资。

未来，由于客户取消订单或其他因素，我们的流失率可能会增加，这可能会对我们的收入产生不利影响，或者需要我们花费更多资金来扩大客户基础。

我们的客户通常有三到五年的初始服务期限，在初始订阅期限到期后，他们可以停止订阅我们的服务。此外，我们的客户可以续订更低的订阅额或更短的合同期限。我们可能无法准确预测客户的取消率。我们的取消率可能会因许多因素而增加或波动，包括客户使用情况、价格变化、客户使用的应用程序数量、客户对我们服务的满意度、其他公司获取我们的客户以及不断恶化的总体经济状况。如果我们的客户不续订我们的服务或减少他们与我们一起消费的金额，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。

我们认为，由于许多因素，我们的客户取消率已经增加，并可能在未来一段时间内增加，其中一些因素是我们无法控制的，例如我们客户的财务状况或信贷市场的状况，特别是考虑到当前的经济不确定性、通货膨胀和供应问题及其对经济的影响。此外，一次长期的服务中断或一系列服务中断，无论是由于我们的服务还是我们的带宽运营商的服务，都可能导致客户取消数量的急剧增加。

我们可能无法有效或快速地扩展我们的业务，以满足客户日益增长的需求，在这种情况下，我们的经营业绩可能会受到损害。

随着中端市场和大型分布式企业对我们云电信服务的使用范围扩大，以及客户不断在其企业中集成我们的服务，我们需要投入更多资源来改进我们的应用程序架构，在我们的技术平台上集成我们的产品和应用程序，以及扩展集成和性能。我们将需要适当地扩展我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括客户支持和服务以及法规遵从性，以服务于不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能损害我们系统的性能，降低客户满意度，这可能导致对新客户的销售减少，现有客户的续约率降低，最终损害我们的收入增长和声誉。我们不能保证我们的基础设施和系统的扩展和改进将及时全面或有效地实施，如果有的话，否则可能会减少收入和我们的利润率，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们提供有效支持客户需求的客户服务的能力。

要有效地提供客户服务，我们的客户支持人员必须具备特定行业的技术知识和专业知识。对我们来说，招聘合格的人员可能很困难，成本也很高。我们的支持人员需要对我们的产品和服务进行广泛的培训，这可能会使我们难以快速或有效地扩展我们的支持操作。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不帮助客户快速解决实施后问题并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售其他功能和服务的能力将受到影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们的电信和托管服务的成功在一定程度上取决于我们的几个第三方提供商及其网络基础设施的容量、可靠性和性能，这些基础设施的故障可能会导致我们的服务延迟或中断，并影响我们的收入和盈利能力。我们的软件解决方案部门依赖外部承包商和服务提供商，这些承包商和服务提供商的失败可能会影响服务和盈利能力。

我们依赖多家第三方提供商提供不间断、无错误的服务来维持我们的运营并提供托管服务。我们无法控制这些供应商，其中一些供应商可能是我们的竞争对手。我们可能会受到他们服务的中断或延误，我们的声誉和业务可能会受到损害。上述任何第三方服务提供商未能妥善维护服务可能会给我们带来负面后果，包括但不限于：(I)导致客户流失，(Ii)对我们的声誉造成不利影响，(Iii)造成负面宣传，(Iv)对我们获得客户的能力造成负面影响，(V)对我们的收入和盈利能力造成负面影响，(Vi)可能因未能获得E-911服务而提起法律诉讼，以及(Vii)可能因业务损失和声誉损失而提起法律诉讼。这些第三方提供商包括：

我们依赖行业标准协议、最佳实践、解决方案、第三方软件、技术和工具，包括但不限于开源软件。

我们依赖于非专有的第三方许可和软件，其中一些可能是开源的，并受到各种许可协议的保护。当这些第三方技术中的一项或多项受到影响或因此类第三方的支持终止或销售终止而需要更换时，我们可能需要支付额外的版税、许可或商标侵权成本或其他未知成本。

我们供应商的费率变化以及监管收费或关税的增加可能会要求我们提高价格，这可能会影响结果。

我们的上游运营商、供应商和供应商可能会提高费率，从而直接影响我们的销售成本，这将影响我们的利润率。互连的VoIP流量可能会收取更高的费用。如果发生这种情况，支付给我们基础运营商的费率可能会增加，这可能会降低我们的盈利能力。监管机构未来的关税变化或对目前未征收关税的产品或服务应用关税要求，可能会影响我们产品对某些类别客户的价格和销售。我们潜在销售成本的变化可能会提高我们向客户收取的费率，这可能会降低我们的竞争力，并影响我们的销售和留住现有客户。

法律法规的变化以及此类法律法规的解释和执行可能会对我们的财务业绩或开展业务的能力产生不利影响。

我们受到各种联邦和州法律法规的约束，并受到各种政府机构和公共服务委员会的监督。管理我们业务的法律可能会以损害我们业务的方式发生变化。管理和执行此类法律的联邦或州政府机构也可能选择以损害我们业务的方式解释和应用这些法律。这些解释也可能会发生变化。监管行动可能会严重损害或迫使我们改变业务模式，并可能对我们的收入产生不利影响，增加我们的合规成本，并降低我们的盈利能力。此外，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国国税局(“IRS”)、联邦贸易委员会(“FTC”)、联邦通信委员会(“FCC”)和州税务机关等政府机构可能会得出结论，认为我们违反了联邦法律、州法律或其他规章制度，我们可能会受到罚款、处罚或其他可能对我们的财务业绩或业务开展能力产生不利影响的行为。

我们的电信服务必须遵守行业标准、FCC法规、隐私法以及某些州和地方司法管辖区的特定法规。不遵守现有法律和任何可能适用于我们的新法律可能会使我们受到处罚，增加我们的运营成本，还可能要求我们修改现有的产品和/或服务。

是否接受电讯服务，视乎我们是否符合某些行业标准。我们被要求遵守FCC关于安全标准的某些规则和规定。标准正在不断地被修改和更换。随着标准的发展，我们可能需要修改现有产品或开发和支持新版本的产品。我们必须遵守有关我们如何与客户互动的某些联邦、州和地方要求，包括营销实践、消费者保护、隐私和账单问题、提供9-1-1紧急服务以及我们向客户提供的服务质量。我们的产品和服务未能遵守或延迟遵守各种现有和不断发展的标准可能会推迟未来的产品供应，并影响我们的销售、利润率和盈利能力。联邦通信委员会或各州对普遍服务基金的变化可能需要我们增加成本，这可能会对收入和利润率产生负面影响。

我们受联邦法律和FCC法规的约束，这些法规要求我们保护客户信息。虽然我们有保护客户信息的保护措施，但不能保证我们的系统不会受到故障或故意欺诈性攻击。未能保护所需信息可能会使我们受到处罚，并降低客户对我们系统的信心，这可能会对结果产生负面影响。虽然我们尽力遵守所有适用的数据保护法律、法规、标准和行为准则，以及我们自己张贴的隐私政策和合同承诺，但我们未能保护我们用户的隐私和数据，包括我们的系统因黑客或其他恶意或秘密活动而受到威胁，可能会导致用户对我们的服务失去信心，最终导致用户流失，这可能对我们的业务造成实质性和不利影响，并可能使我们面临法律诉讼、民事罚款和刑事处罚。

政府实体、集体诉讼律师和消费者权益倡导者正在审查必须维护此类数据的公司的数据收集和使用情况。我们自己的要求以及监管行为准则、监管机构的执法行动和其他各方的诉讼可能会给我们带来额外的合规成本，并使我们承担未知的潜在责任。这些不断变化的法律、规则和做法也可能限制我们目前的业务活动，这可能会推迟或影响我们盈利的能力，并影响客户和其他商业机会。

此外，几个外国国家和政府机构，包括欧盟、巴西和加拿大，都有关于收集和使用从其居民那里获得的个人身份信息的法律和法规，包括支付卡信息，这些法律和法规往往比美国的法律和法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于个人身份信息的收集、使用、存储、披露和安全，包括识别或可用于识别个人的支付卡信息，如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区，还包括互联网协议(IP)地址、设备识别符和其他数据。我们的手机可能会被转移到可能会让我们受到司法管辖的地方。此外，我们托管的网站可能在这些位置可用。当我们在这些外国司法管辖区开展业务或被视为开展业务时，我们可能会受到这些法律的约束。

我们还在与客户和其他第三方的合同中承担与隐私和数据保护相关的义务。任何未能或被认为未能遵守联邦、州或国际法律，或未能遵守我们与隐私相关的合同义务，都可能导致针对我们的诉讼或诉讼，这可能会导致我们承担重大责任，并损害我们的声誉。此外，与我们签订合同的第三方可能违反或似乎违反法律或法规，这可能会使我们面临同样的风险。任何新的法律、法规、其他法律义务或行业标准，或对现有法律、法规或其他标准的任何解释的改变，都可能要求我们招致额外的成本并限制我们的业务运营。

我们收集、处理、存储、使用和传输个人数据可能会因政府监管、相互冲突的法律要求、对数据隐私的不同看法或安全漏洞而产生责任。

我们每天收集、处理、存储、使用和传输个人数据。个人数据在世界各地越来越受到法律和监管保护，这些保护方法千差万别，可能相互冲突。例如，近年来，美国立法者和监管机构，如联邦贸易委员会，以及美国各州都加大了对通过法律和法规保护个人数据的关注，并增加了对违反隐私和数据保护要求的执法行动。加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中将要求覆盖范围的公司向加州消费者提供新的披露信息，并为这些消费者提供新的能力，以选择不出售某些个人信息，该法案将于2020年1月1日生效。虽然我们认为我们不是法律所涵盖的实体，但CCPA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。我们还可能不时因合同或自律义务或行业标准适用于我们的做法而受到或面临与个人数据有关的额外义务的约束。华盛顿州和马萨诸塞州也提出了重要的隐私法案，国会正在就联邦隐私立法进行辩论，如果该法案获得通过，可能会限制我们的业务运营，并要求我们在合规方面产生额外的成本。

欧盟委员会还批准并通过了2018年5月生效的数据保护法--一般数据保护条例(GDPR)。英国颁布了一项基本实施GDPR的数据保护法，于2018年5月生效。这些数据保护法律和法规旨在保护个人数据的隐私和安全，包括在相关司法管辖区内或从相关司法管辖区收集、处理和传输的信用卡信息。我们停止在投诉GDPR的国家或大部分业务来自GDPR国家的国家托管网站。我们还采取措施阻止这些国家访问我们托管的任何其他网站。虽然我们目前不在需要合规的国家/地区提供服务，因此不需要合规，但如果我们确实提供了这些服务或因其他原因被要求投诉，这些法律和法规的实施和遵守可能比我们预期的成本更高或时间更长，或者可能对我们的业务运营产生不利影响，这可能会对我们的财务状况或现金流产生负面影响。

此外，媒体对数据泄露的报道有所升级，部分原因是执法行动、调查和诉讼的数量增加。随着对隐私和数据保护的关注和关注的增加，我们也面临着因遵守或未能遵守适用的法律要求、这些法律要求之间的冲突或隐私保护方法的差异而产生的潜在责任和成本的风险。

我们对某些细分市场的销售面临风险，包括但不限于受HIPAA法规约束的销售。

我们已经并将继续尝试向某些客户群销售产品，这些客户群可能需要额外的隐私或安全性。此外，还可以向需要满足额外安全要求的客户进行销售。销售到有额外要求的细分市场增加了潜在的责任，在某些情况下可能是无限的。虽然该公司相信它满足或超过了向此类细分市场销售的所有要求，但不能保证公司的系统完全符合所有要求。我们的客户可以使用我们的服务来存储联系人和其他个人或身份识别信息，并处理、传输、接收、存储和检索各种通信和消息，包括有关他们自己的客户和其他联系人的信息。此外，客户可以使用我们的服务来存储受《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)保护的受保护的健康信息或PHI。不遵守与隐私和HIPAA相关的法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或民事责任。

我们可能会对我们网站的安全漏洞、我们用户的欺诈活动或第三方供应商未能提供信用卡交易处理服务承担责任。

我们通过公共网络安全地传输有时是保密的信息，为客户提供电子账单和处理服务。我们有我们认为足够的、符合行业标准的系统和流程，旨在保护消费者信息，防止欺诈性信用卡交易和其他安全漏洞。然而，不能保证这样的系统和流程不会失败。我们未能防范欺诈或违规行为，可能会使我们面临代价高昂的违规通知和其他缓解义务、集体诉讼、调查、罚款、没收或政府机构的处罚，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们可能无法阻止我们的客户欺诈性地接收商品和服务。如果使用我们服务的交易中有很大一部分涉及欺诈性或有争议的信用卡交易，我们的责任也可能增加。我们还可能因客户欺诈和服务失窃而蒙受损失。过去，客户通过非法使用通过欺诈获得的代码，无需支付月度服务和国际长途电话费用即可获得我们的服务。如果我们现有的反欺诈程序不够充分或有效，消费者欺诈和窃取服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在传输和分析消费者、商家或两者的机密和专有信息以及我们自己的机密和专有信息时，我们可能会遇到安全漏洞。

任何能够规避安全措施的人都可能挪用专有信息或导致我们的运营以及商家的运营中断。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范安全漏洞，或将安全漏洞造成的问题降至最低。如果我们存储和传输的专有信息的安全遭到破坏，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临损失或诉讼的风险。

我们从客户那里收集个人和信用卡信息，员工可能会滥用这些信息。

PCIDSS是信用卡品牌增强支付账户数据安全所需的一套具体的综合安全标准，包括但不限于安全管理、政策、程序、网络架构和软件设计方面的要求。我们在系统中保留信用卡和其他个人信息。由于保留此类信息的敏感性，我们已实施政策和程序，以保存和保护我们的数据和客户的数据，使其免受系统故障、未经授权的访问或误用所导致的丢失、误用、损坏、挪用。尽管有这些政策，我们可能会受到个人和客户的责任索赔，他们的数据驻留在我们的数据库中，因为滥用这些信息。虽然该公司相信其系统达到或超过行业标准，但该公司并不认为它需要满足PCI 1级合规性，也没有在该级别下进行认证。未能达到PCI合规水平可能会对公司收集和存储信用卡信息的能力造成负面影响，这可能会对我们的业务造成重大干扰。尽管有这项评估的结果，但不能保证支付卡品牌不会要求进一步的合规评估或提出额外要求以保持获得信用卡处理服务，这可能会产生大量额外成本，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在美国以外提供服务的能力受到不同法规的约束，这些法规可能是未知的，也可能是不确定的。

美国以外的VoIP提供商的监管待遇因国家和地方司法管辖区而异。很多时候，法律含糊不清，法规没有得到统一的执行。我们在加拿大获得了VoIP销售商的许可，并正在考虑扩展到其他国家。我们也无法控制我们的客户是否将他们的设备带出美国并在国外使用。我们的经销商可能会向在美国以外维护设施的客户销售产品。我们或我们的客户和经销商未能遵守法律法规可能会减少我们的收入和盈利能力。随着我们扩展到更多的国家，我们可能会被要求遵守额外的法规，如果不遵守或不适当地评估法规，我们可能会受到惩罚、罚款和其他可能对我们的业务产生实质性影响的行动。

有关税务机关的审查可能会导致以前提交的纳税申报表中的纳税头寸的相关准备金发生重大变化，或可能影响某些递延所得税资产的估值，例如结转的净营业亏损。

根据相关税务机关的审查结果，或由于特定司法管辖区的诉讼时效失效，就以前提交的纳税申报表而采取的相关税项准备金可能与我们的财务报表所记录的税项储备金有合理的差异。此外，审查结果可能会影响某些递延所得税资产(如NOL结转)在未来期间的估值。无法估计此类变化对以前记录的不确定税收状况的影响(如果有的话)。

FCC网络中立性规则已经改变。这些变化可能会对我们未来的业务产生负面影响。

2018年1月4日，FCC发布了一项命令，在很大程度上废除了FCC制定的规则，这些规则阻止宽带互联网接入提供商降低或以其他方式中断在消费者和企业的宽带互联网接入线路上提供的一系列服务。国会正在努力阻止该命令生效，一些州总检察长已对FCC 2018年1月4日的命令提出上诉。许多最大的宽带服务提供商，如有线电视公司和传统电话公司，都公开表示，他们不会降低或中断客户对我们这样的应用程序和服务的使用。然而，不能保证他们会继续这样做。如果这些提供商降低、削弱或阻止我们的服务，将对我们向客户提供服务的能力产生负面影响，可能导致收入和利润的损失，并且我们将在尝试恢复客户对我们服务的访问时产生法律费用。宽带互联网接入提供商还可能试图向我们或我们的客户收取额外的费用来访问我们这样的服务，这可能会导致客户和收入的流失、盈利能力的下降或我们产品成本的增加，从而可能降低我们的服务的竞争力。在2018年1月4日命令通过后，一些州通过了法律，建立了类似于2018年1月4日命令生效日期之前存在的规则。各国采取了各种办法，试图在该命令之前保留这些规则。然而，我们不能依赖这些法律，因为如果这些法律被解释为与2018年1月4日的命令相冲突，那么已经通过这些法律的州是否有权这样做，存在法律上的不确定性。美国司法部的立场是，地方当局无权违反联邦通信委员会2018年1月4日的命令。我们无法预测这些争端的最终结果。总裁·拜登和众多参议员批评了目前网络中立的现状，目前我们不知道是否会有立法可能重新实施之前的规定。

各州正在为VoIP提供商增加法规，这可能会增加我们的成本，并改变我们服务的某些方面。

某些州的立场是，VoIP提供商提供的服务是州内的，因此受到州政府的监管。我们已在大多数州注册为有竞争力的本地交换运营商(“CLEC”)；然而，我们的费率不受与传统电话服务提供商相同的监管方式。一些州还要求我们注册为VoIP服务的销售商，即使我们已经注册为CLEC。一些州争辩说，如果通信的开始和桌面设备是已知的，如果其中一些通信完全发生在一个州的边界内，州政府可以监管这种服务，因此可能会增加额外的税收或附加费，或者在类似于传统电话服务提供商的情况下监管费率。我们认为，联邦通信委员会已经先发制人，阻止各州以与传统电信服务提供商相同的方式监管VoIP提供商。目前，我们无法预测这个问题将如何解决，也无法预测其对我们业务的影响。

税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或将来应该征收销售和使用、增值税或类似税，任何此类评估都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不对VoIP服务或其他产品征收销售税、使用税、增值税或类似税的司法管辖区可能会断言这些税是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税。这样的纳税评估、罚款、利息或未来的要求将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，2018年6月，最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.这些州可以对州外的卖家施加征收销售税的义务，即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。在……下面维福尔，一个人只需要与征税国家有“实质性的联系”，国家就可以让他在那里承担征收销售税的义务。越来越多的州(包括在出版之前和之后)维福尔)考虑或通过了试图将销售税征收义务强加给州外卖家的法律。最高法院的维福尔这一决定消除了这些法律颁布和执行的一个重大障碍，各州可能会寻求对州外卖家在上一个纳税年度发生的销售征税，这可能会给我们带来额外的行政负担，如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于遵守适用于上市公司的法律法规，我们产生了更高的成本和管理要求，这可能会损害我们未来的经营业绩。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们的管理团队和其他人员投入了大量的时间来遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他上市公司的要求。

我们业务的增长可能要求我们加强我们的财务报告系统和基础设施，如果我们做不到这一点，我们可能无法继续遵守萨班斯-奥克斯利法案关于财务报告内部控制的第404条。如果我们不能保持合规，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，也无法防止欺诈。我们可能会产生大量的费用，并投入大量的管理努力来加强我们的系统。

我们不时成为政府调查的对象，涉及我们停产的研讨会销售模式和商业行为，可能要求我们支付退款、损害或罚款，这可能会对我们的财务业绩或开展业务的能力产生负面影响。我们已经收到了客户投诉和民事诉讼。

我们不时地收到来自联邦、国家、州、市和我们所在司法管辖区的地方政府官员的询问。从历史上看，这些询问都与我们终止研讨会的销售做法有关。我们仍然有潜力审查过去的销售和我们目前的网络和电信服务的销售。我们对这些询问作出了答复，并总体上成功地解决了这些个人和实体的关切，没有提出正式投诉或指控，尽管往往没有正式结束调查或调查。如果这些或其他调查或调查的最终解决方案对我们不利，这可能会对我们的业务或运营产生实质性的不利影响，或者可能会发起正式投诉。在正常的业务过程中，我们也会收到客户、政府和私人实体的一些投诉和询问。在某些情况下，这些机构和客户的投诉和询问最终进入了民事法庭。我们可能会继续收到客户和代理机构的索赔和诉讼.

我们可能会在针对第三方专利和商标侵权索赔进行辩护时产生巨额费用，无论其是非曲直。

有时，当事人可以通过书信、诉讼和其他形式的沟通对我们提出专利侵权索赔。第三方也可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯版权、商标权、商业秘密权或其他专有权，或指控不正当竞争。如果确定我们侵犯了第三方专有权，我们可能会招致巨大的金钱责任，并被阻止在未来使用这些权利。

与我们普通股相关的风险

我们的股票价格可能会波动，可能会下跌。

我们普通股的交易价格和交易量可能会波动，并可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

此外，电信股市场和一般股票市场都经历了极端的价格和成交量波动。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。新冠肺炎疫情还导致全球和国内金融市场以及包括我们在内的科技公司普通股的交易价格出现重大不确定性和波动。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的证券交易清淡。我们股权证券的活跃交易市场可能不复存在，这将对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响，此外，我们的股票价格一直受到价格波动的影响。我们的股票价格也可能受到任何合并、收购或未来在公开市场上出售我们的普通股或股权挂钩证券的需要的影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。我们无法预测做市商、投资者或其他市场参与者的行为，也不能保证我们的证券市场将是稳定的。如果我们的股权证券没有活跃的交易市场，证券的市场价格和流动性将受到不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因为合并、收购或在市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能发生而下降。此类出售或发售可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。我们可能会发行股票作为合并交易的一部分，收购或以其他方式出售我们普通股或股权挂钩证券的额外股份以筹集资本。我们普通股的相当数量的股份可以登记和发行。此外，还有大量的既得股票期权可以在公开市场上行使和出售。该公司继续预计将发行股票期权作为补偿的一部分。本公司还预计将要求新的股权激励计划，以容纳额外的股票期权，使本公司能够适当地合并任何合并或收购。限制性股票单位和业绩单位的归属和结算可能会对我们的股价产生进一步的影响。我们无法预测未来发行的股票的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响。在本次发行中发行和出售大量普通股或股权挂钩证券，或认为此类发行和出售可能会发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权或股权挂钩证券筹集资金的能力。根据本次发售出售的普通股以及潜在的未来发售，以及如果行使收购我们普通股股份的未偿还期权，也将导致额外的摊薄。

我们是一家“较小的报告公司”，因此适用于我们的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对我们的股东和投资者的吸引力。

根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们受到对这类公司的大规模披露要求的约束。例如，作为一家规模较小的报告公司，我们受到高管薪酬披露要求的降低。我们的股东和投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们是一家“较小的报告公司”，而且我们依赖于对这些公司的减少披露要求。如果我们的一些股东或投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

我们的实际经营业绩可能与预期不符，这可能会导致我们的股价下跌。

我们历来没有在财报发布、财报电话会议或其他方面提供指导。未来管理层可能会改变这一政策，并提供未来的指导。如果给出，这一指导将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。预测基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特殊性，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。无论有没有我们的指导，分析师和其他第三方都可能公布对我们的业务、财务状况和运营结果的预期。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见的部分或全部假设将不会实现，或将与实际结果大相径庭。如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指导或预期，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的股票价格、波动性和对我们证券的接受度可能会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。

公司不能保证是否会有关于公司的研究报告。我们的股票价格可能会受到获得保险和/或足够保险的能力的影响。如果开始承保和/或如果一位或多位跟踪我们的现任或未来分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位在发布报告后停止了对公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。此外，这些分析师还发布了他们自己对我们实际业绩的预测。这些预测可能彼此差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们达不到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。

缺乏足够的股东权益或持续的经营亏损可能导致我们无法遵守纳斯达克资本市场的上市要求，如果发生这种情况，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响，我们的业务将受到损害。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。我们的股票之前在场外交易市场交易，在此之前在纽约证券交易所交易，未能保持继续上市的资格。我们不能保证我们总是符合纳斯达克的上市资格。未来仍有亏损的可能性。我们可能不会继续遵守纳斯达克上市资格的最低条件。从纳斯达克资本市场退市可能会对我们股票的交易价格产生负面影响，还可能产生其他负面结果，包括供应商和员工可能失去信心，无法吸引机构投资者的兴趣，以及业务发展机会减少。

我们可能会以您可能不同意的方式或以不会产生良好回报的方式投资或使用我们从运营以及过去和未来发行的现金中获得的收益。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会增加我们业务价值的公司目的，这可能会导致我们的股价下跌。见本招股说明书标题为“收益的使用”一节。

未来的发行、收购或合并可能会导致它们的所有权权益大幅稀释。

如果本公司进行未来的发行，或本公司在收购或合并中发行股票补偿，股东的股票所有权百分比将被稀释，这可能是相当大的比例，具体取决于可能需要的股份数量。

我们的前董事会主席拥有我们大量的普通股，并可以行使相当大的公司控制权。在未经董事长同意的情况下，出售公司的能力可能有限。

史蒂文·G·米哈伊洛曾是我们的首席执行官和Crexendo公司的前董事会主席，根据截至2023年12月31日的流通股数量，他拥有我们普通股流通股的约43%。Mihaylo先生可能有能力决定提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、合并或出售。Mihaylo先生可能有能力控制我们公司的管理和事务。作为一家“控制公司”，公司可能不需要维持一个由大多数独立董事组成的董事会。Mihaylo先生仍然是董事的一员，因此，Mihaylo先生对我们的股东负有受托责任。作为股东，Mihaylo先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。因此，即使某些交易可能符合其他股东的最佳利益，但这种所有权集中可能会损害我们普通股的市场价格，其中包括延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，阻碍涉及我们公司的合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

此外，Mihaylo先生出售或以其他方式处置我们的股票可能会压低我们的股价。在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会损害我们普通股的市场价格。随着我们普通股的更多股份可以在公开市场上转售，我们普通股的供应将会增加，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们的公司章程和执行合同中的一些条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利，因为他们有机会以高于当时市场价格的价格出售他们的股份。我们的章程规定，除董事会外，任何人不得在年度股东大会上介绍业务。这些条款可能会使我们公司的收购或控制权变更变得更加困难、拖延、阻碍、阻止或使其成本更高。

作为我们最近收购的一部分，某些员工持有我们的大量普通股，这些普通股可以在公开市场上出售。收购NetSapiens允许员工将他们的期权转换为购买Crexendo普通股的期权。

我们收购NetSapiens和Alciant的巨额收购价格涉及发行我们的普通股。收购NetSapiens的锁定期已经结束，股票有两年的滚动锁定期，这是收购Alciant的部分代价。这些收购股票的员工可能会在公开市场上出售他们的股票，这可能会压低我们的股价。在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会损害我们普通股的市场价格。

在NetSapiens交易中，该公司向NetSapiens员工发放了大约4,482,328份股票期权。目前，仍有约3 621 779人可供改装。许多期权的股价都低于1.00美元，因此将这些期权转换为Crexendo股票的普通股的障碍微乎其微。行使选择权的权利将于2031年1月4日终止。如果期权股份在“LNET结算程序”中转换，公司将承担相当大的与税款支付相关的成本，这可能会对业绩产生重大负面影响，进而可能对公司股票的股价产生负面影响。如果部分或全部期权同时净额结算，可能会对公司股票的股价产生负面影响。

不能保证Crexendo和最近收购的公司会完全整合业务或。如果不能妥善管理这些收购，可能会影响我们的股价以及我们未来的业务和财务业绩。

收购Alciant和未来收购的成功将在一定程度上取决于我们成功整合业务和运营的能力，并充分实现合并业务的预期好处和协同效应。然而，为了实现这些预期的好处和协同效应，这些业务必须成功地结合在一起。如果我们不能实现这些目标，预期的好处和协同效应可能无法完全或根本实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。任何未能及时实现这些预期收益的情况都可能对我们的收入、支出和经营业绩产生实质性的不利影响。我们已经整合了收购NetSapiens的大部分业务，我们开始看到合并业务带来的效率，但不能保证这些效率将完全实现。

我们正计划将Crexendo的大部分客户迁移到Crexendo软件解决方案通信平台，如果不能有效和适当地做到这一点，可能会影响我们的业务收入和股票价格。

我们正在继续将某些Crexendo客户转移到Crexendo软件解决方案沟通平台，同时保留Crexendo Ride the Cloud®系统上的一些客户。将所有客户整合到一个通信平台上可以显著节省成本。未能正确迁移客户可能会导致客户服务问题，从而可能导致取消订单和收入损失。迁移客户可能涉及费用和其他困难，这可能会在实现主要运行一个系统的预期成本节约之前造成大量短期费用。我们可能无法实现主要维护一个通信平台的效率。

我们已经并仍有一些与收购相关的持续交易成本。

我们在最近的收购中产生了大量成本，包括法律、会计、财务咨询和相关费用。但合并会计系统将产生相关成本。我们还可能产生与这些整合计划相关的费用和成本。随着时间的推移，我们可能无法实现效率，从而抵消与收购相关的成本。

Crexendo可能难以吸引、激励和留住高管和其他关键员工。

Crexendo在吸引、留住和激励关键人员方面可能存在困难。来自被收购公司的高管拥有我们普通股的大量股份和/或拥有股票期权授予，从中支付的款项可以为某些高管和员工提供足够的财务激励，使他们不再寻求就业。如果关键员工离职，我们可能不得不在寻找、招聘和保留离职员工的接班人方面产生巨额成本，这可能会降低我们实现合并预期好处的能力。

Crexendo的业务关系，包括客户关系，可能会因为收购而受到干扰。

与Crexendo有业务往来的各方可能会遇到与收购相关的不确定性，业务关系可能会受到干扰，因为客户和其他人可能会尝试谈判现有业务关系的变化，或考虑与Crexendo以外的其他方建立业务关系。这些中断可能会对合并后的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

近期和未来收购后我们普通股的市场价格可能会受到与目前影响我们普通股的因素不同的因素的影响。由于收购，我们普通股的市场价格可能会下降。

Crexendo和NetSapiens的业务不同，Alciant的业务也不同，因为它们是MSP，并且提供布线服务，未来的收购可能会有不同的业务线，因此，收购和合并后我们普通股的运营结果和市场价格可能会受到不同于目前影响双方独立运营的运营独立结果和普通股市场价格的因素的影响。如果我们不能实现收益增长，或者如果我们产生的费用超过预期，或者我们无法实现预期的运营效率，我们普通股的市场价格可能会因为收购而下降。如果我们没有像投资界预期的那样迅速或达到投资界预期的程度，或者如果收购对我们财务业绩的影响与投资界的预期不一致，市场价格也可能下降。在收购中获得Crexendo股票的股东可能会大量出售股票。

我们预计将继续进行收购、合并或改变我们的资本结构以扩大我们的业务，这可能会给我们的业务带来风险，并稀释我们现有股东的所有权。

作为潜在增长战略的一部分，我们预计将继续尝试收购或合并某些业务。我们是否从任何此类交易中实现收益，将在一定程度上取决于任何收购业务的整合、收购产品、服务和收购技术的能力的表现，以及与此相关的聘用人员。因此，我们的经营业绩可能会受到与交易相关的费用、无形资产摊销和长期资产减值费用的不利影响。虽然我们相信我们已经建立了适当和充分的程序和流程来减轻这些风险，但不能保证任何潜在的交易都会成功。

此外，任何收购的融资都可能需要我们通过公共或私人来源筹集额外资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，在股权融资的情况下，可能会导致对我们的股东的稀释。我们未来的收购也可能导致对债务和或有负债的大规模即时冲销或假设，其中任何一项都可能对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

无

项目1C。网络安全

作为托管服务领域的技术供应商，Crexendo了解网络安全和数据隐私的重要性。为了主动防御相关威胁，并为在发生事故时及时有效地做出反应做好充分准备，已制定了一项综合计划，利用以下方面：

-网络安全合规框架-Crexendo已为负责Crexendo托管产品和相关公司资产/实体的服务组织采用了系统和组织控制(SOC2)。实施的控制涵盖安全、可用性、处理完整性、机密性和隐私等信任服务标准。已经聘请了独立的服务审计员来衡量已实施的控制措施的效力。

威胁/漏洞评估和补救-已聘请第三方安全顾问定期对已部署的生产和组织资产执行内部和外部漏洞扫描，以标记已部署的第三方组件中的任何已知漏洞，包括但不限于操作系统、Web服务器软件、管理程序软件等。

同样，定期进行渗透测试，以暴露部署环境和/或已部署软件中的任何漏洞；包括但不限于部署设计之外的开放防火墙端口、被认为不安全的密码的使用等。

Crexendo信息安全策略定义了需要解决特定严重性(严重v/S重大v/S次要)漏洞的时间段。报告的漏洞以及适用的解决时间表和努力都记录在内部问题跟踪系统中，并作为季度安全和隐私审查会议的一部分进行跟踪。

持续监测 -作为主动安全措施的一部分，Crexendo在员工工作站上部署EDR/XDR工具，并挖掘来自SIEM软件内关键基础设施资产的重大事件。任何威胁或预防通知都将发送给IT和安全团队进行进一步分析，并根据需要执行其他操作，以维护公司和生产环境的完整性和安全性.

事件响应计划-针对涉及员工、客户、承包商或供应商的敏感数据泄露和/或影响组织或客户的服务可用性的任何自然或网络安全事件，制定全面的事件响应计划以及灾难恢复和业务连续性计划。该计划包含多个方面的细节，包括但不限于：事件识别、业务手册和责任矩阵、沟通和通知程序，以及根据事件的严重程度向法律/理事机构报告。如果事件的严重性得到保证，C级管理人员和董事会都会得到通知。

每年都会对这些计划进行审查，以加强和协调部门间的关系。进行桌面演习，以衡量计划的有效性，并将任何调查结果纳入进一步修订计划的考虑因素。

安全意识 - 员工对潜在威胁的意识以及如何避开任何网络钓鱼或社交工程攻击，是决定任何网络安全措施有效性的关键因素。为此，Crexendo订阅定期的安全意识培训，并为所有员工和承包商举办模拟测试。员工及承包商会根据相应测验分数及处理模拟网络钓鱼邮件的表现，评估其是否及时完成培训。低于要求的最低分数触发行动，以引导个人提高安全意识，从而得分。对于仍然未能获得最低要求分数的员工/承包商，将采取纪律处分。

风险管理- Crexendo已经建立了一个安全团队，负责安全/合规战略和公司治理政策。该团队确保实施的SOC 2控制得到补充流程和程序的支持。

网络安全风险是通过有效的部门间合作来管理的，以评估和补救涉及公司信息技术、软件开发、软件质量流程、生产网络架构和部署以及数据安全/隐私的风险。

Crexendo依靠许多第三方供应商和承包商向客户提供产品和服务，并扩大资源库。每年都会对所有重要的第三方供应商和子服务组织进行评估，以确定是否存在任何适用的网络安全或服务可用性风险。可以访问敏感数据和/或信息的供应商和承包商应满足某些信息安全要求。

董事会和高管监督-高管的参与和支持是任何网络安全计划成功的必要条件。Crexendo高管和董事会主要负责监督组织的网络安全和数据隐私/安全风险管理。

除了需要通知最高管理层和董事会的任何事件外，Crexendo安全团队还向执行管理层和董事会提交了年终更新。该更新概述了组织的安全级别、任何经历过的事件、飞行中的安全/合规项目以及改进的机会。

董事会将对安全和合规计划预算的投入考虑在内，以在费用和相应的风险之间取得平衡。

来自网络安全威胁的风险-Crexendo在软件即服务(SaaS)细分市场中提供产品和服务。具体地说，该公司提供托管统一通信即服务(UCaaS)，其中客户群对隐私、服务质量和服务可用性高度敏感。

随着来自不良行为者、流程失误、人为错误和第三方漏洞的威胁越来越多，Crexendo面临着不断增加和不断演变的网络安全威胁。

虽然我们有一个全面的网络安全和合规计划来应对这些威胁，虽然我们没有受到任何单独或总体上对Crexendo的运营或财务状况造成重大影响的网络攻击，但我们不能保证Crexendo未来不会经历这样的事件。

有关我们面临的网络安全威胁的风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素-运营风险-影响我们网络或系统的网络攻击可能对我们的业务产生不利影响”。

项目2.财产

我们的公司办公室有大约22,000平方英尺的办公空间，位于1615 South 52^发送街，坦佩，亚利桑那州85281。我们还在加利福尼亚州的圣地亚哥、堪萨斯州的奥弗兰公园和弗吉尼亚州的雷斯顿设有办事处。我们的圣地亚哥办公空间位于加利福尼亚州圣地亚哥400号套房8910University Center Lance，加利福尼亚州92122号，堪萨斯州奥弗兰公园办公空间位于堪萨斯州奥弗兰公园300号套房格拉纳达巷10983号，弗吉尼亚州办公空间位于弗吉尼亚州雷斯顿校园公用车道1875号，邮编：20191。我们对我们位于这些建筑中的资产维持租户火灾和意外伤害保险，金额为我们认为足够的金额。

项目3.法律程序

我们不时会收到联邦、州、市和地方政府官员以及我们运营所在不同司法管辖区的FCC和税务当局的询问。这些询问和调查主要与我们停止的研讨会运营有关，并涉及遵守涉及销售、陈述、客户服务、退款政策、服务和营销实践的各种市、县、州和/或联邦法规。我们对这些询问作出了答复，并总体上成功地解决了这些个人和实体的关切，没有提出正式投诉或指控，尽管往往没有正式结束调查或调查。不能保证这些或其他调查和调查的最终解决方案不会对我们的业务或运营产生实质性的不利影响，也不能保证不会发起正式投诉。我们在正常业务过程中也会收到客户以及代表客户的政府和非政府机构的投诉和询问，在某些情况下，这些客户的投诉已经上升到诉讼的水平。不能保证这些问题的最终解决不会对我们的业务或经营结果产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

本项要求的披露不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股于2004年8月16日在纽约证券交易所-MKT开始交易，代码为“IIG”。2011年5月，我们的股东批准了我们公司注册证书的修正案，将我们的名称从“iMergent，Inc.”改为“iMergent，Inc.”。致“Crexendo，Inc.”更名于2011年5月18日生效。我们在纽约证券交易所的股票代码“IIG”于2011年5月18日改为“EXE”。2015年1月13日，公司迁至OTCQX市场，股票代码改为“CXDO”。2020年7月8日，公司在纳斯达克挂牌上市，股票代码为“CXDO”。下表列出了所指时期在纳斯达克股票市场上报告的高、低销售价格范围。

证券持有人

截至2023年12月31日，我们的普通股共有170名登记在册的股东。大部分股份由DTC FAST持有，DTC FAST是存托信托公司的提名人。这一记录持有者的数量不包括其股票以“街头名义”持有的受益者，这意味着股票由经纪人或其他被提名者为其账户持有。在这些情况下，经纪人或其他被提名者被包括在记录持有人的数量中，但以“街头名义”持有的普通股的基本实益持有人不包括在内。

分红

*我们的董事会宣布2023年和2022年支付以下股息(以千为单位)：

宣派股息完全由董事会酌情决定，董事会可随时因任何原因更改或终止我们的股息惯例，恕不另行通知。于2023年3月14日，我们的董事会取消季度股息。

发行人购买股权

无

最近出售的未注册证券

一个也没有

项目6.选定的财务数据

不是必需的。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

安全港

除历史信息外，本年度报告还包含1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节定义的前瞻性陈述。由于若干因素、风险和不确定因素，包括项目1A所列风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。上述风险因素及本年报所载风险因素。一般而言，“预期”、“预期”、“打算”、“相信”以及类似的表述都是前瞻性表述。本年度报告中所作的前瞻性表述是截至本年度报告向美国证券交易委员会提交之日作出的，未来的事件或情况可能会导致结果与此处包含的前瞻性表述大不相同。因此，我们告诫读者不要过度依赖这些声明。我们明确表示不承担任何义务来更新或改变我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是在本文件发布之日之后的其他情况。

概述

Crexendo，Inc.是一家屡获殊荣的云通信平台和服务、视频协作和托管IT服务的主要提供商，旨在为任何规模的企业提供企业级云解决方案。通过提供各种全面和可扩展的解决方案，我们能够按月订阅迎合各种规模的企业，而不需要昂贵的资本投资，无论他们的业务处于生命周期的哪个阶段。我们的产品和服务可分为以下几类：

云电信服务-我们的云电信服务使用IP或云技术传输呼叫，该技术将语音信号转换为数字数据分组，以便通过互联网或云传输。我们的每个呼叫计划都提供了许多传统电话服务提供商通常提供的基本功能，以及我们认为为我们的客户提供了有吸引力的价值主张的各种增强功能。该平台使用户能够通过单一的“身份”或电话号码访问和使用服务和功能，无论用户是通过桌面设备还是移动设备上的应用程序连接到互联网或云。

我们从云电信服务、宽带互联网服务、托管IT服务、软件许可证销售和基础设施即服务中获得经常性收入。我们的云电信合同通常有36到60个月的期限。我们还可以收取激活费和闪存费，公司通常会将一部分激活费分配给桌面设备，在安装或客户接受时确认，并将一部分分配给服务，使用直线法在合同期限内确认。我们还收取其他各种合同和非合同费用。

我们从销售和租赁我们的云电信设备中获得产品收入、设备融资收入和设备即服务收入。出售设备的收入，包括销售型租赁的收入，酌情在销售时或租赁开始时确认。

截至2023年12月31日的年度，我们的云电信服务收入增长52%或10,153美元，至29,668美元，而截至2022年12月31日的年度为19,515美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们的云电信产品收入增长了90%或2,593美元，达到5,484美元，而截至2022年12月31日的年度为2,891美元。截至2022年12月31日的年度仅包括Alciant Networks收购日期2022年11月1日的两个月收入。

软件解决方案-我们的软件解决方案部门的收入主要来自三个来源：软件许可证、软件维护支持和专业服务。软件和服务可以单独销售，也可以捆绑销售。一般来说，与客户签订的合同包含多项履约义务，包括软件和服务。对于捆绑套餐，如果单独的产品和服务是不同的，即如果产品或服务可以与捆绑套餐中的其他项目分开识别，并且如果客户可以单独受益或使用客户随时可用的其他资源，则公司将单独对单个产品和服务进行核算。对价是根据不同产品和服务的相对独立售价捆绑在一起分配的。独立销售价格根据公司单独销售软件许可和专业服务的价格确定。对于没有单独销售的项目(例如，附加功能)，公司使用调整后的市场评估方法估计独立销售价格。当我们提供免费试用期时，我们不会开始确认经常性收入，直到试用期结束并向客户收取了服务费用。

我们通过销售永久软件许可证、到期的基于期限的软件许可证和基于软件即服务(SaaS)的软件(称为订阅安排)来获得软件许可证收入。在订阅期开始之前，本公司不确认与续订订阅软件许可证相关的软件收入。

我们从客户支持和其他支持服务中获得订阅和维护支持收入。该公司为其产品提供保修服务。我们授权软件的保修期一般为90天。该公司的某些保修被认为是保证型的，不包括除确保产品按预期发挥作用之外的任何内容。根据ASC 606中的指导，保证类型的保证不代表单独的履约义务。该公司还销售单独定价的维护服务合同，这些合同属于服务型保修，代表单独的履约义务。该公司通常不允许，也没有接受材料产品退货的历史。客户支持包括随时可用的软件更新、电话支持、基于Web的集成支持以及错误修复或补丁。订阅和维护支持收入在客户支持协议期限内按比例确认，通常为一年。

我们从咨询、技术支持、常驻工程师服务、设计服务和安装服务中获得专业服务和其他收入。专业服务和其他服务的收入在履行义务完成且客户接受履行义务时确认。

截至2023年12月31日止年度，我们的软件解决方案收入增加19%或2，899美元至18，047美元，而截至2022年12月31日止年度则为15，148美元。

合并业务的结果

以下有关财务状况及经营业绩之讨论应与综合财务报表及其附注及本年报所载之其他财务资料一并阅读。

合并经营业绩（单位：千元，每股金额除外）

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截至2023年12月31日的年度与截至2023年12月31日的年度比较

总收入

总收入包括服务收入、软件解决方案收入和产品收入。下表显示了截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比的总收入：

总收入的增长是由于服务收入增加了10,153美元，软件解决方案收入增加了2,899美元，产品收入增加了2,593美元。与2022年11月1日相比，我们对Alciant Networks的收购贡献了8886美元的服务收入增长和2131美元的产品收入增长。

所得税前亏损

下表反映了截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比的所得税前收益/(亏损)：

所得税前亏损减少的主要原因是收入增加了15645美元，业务费用减少了20058美元，其他收入增加了208美元。收入的增长主要与Alciant Networks的有机增长和12个月的收入有关，而去年同期为两个月，贡献了11,017美元的收入增长。运营费用的减少主要是由于商誉和长期资产减值减少了32,678美元，被Alciant Networks 12个月的运营费用(上年同期为11,006美元)所抵消，工资、福利和佣金支出增加了1,539美元，其他运营费用增加了75美元。其他收入的增加主要是由于出售我们位于亚利桑那州坦佩的公司总部带来的1,459美元的收益和外币损失的减少，但被2022年公布的1,435美元销售税应计收入的减少所抵消。

所得税优惠

下表反映了截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，我们的所得税优惠/(拨备)：

截至2023年12月31日的财年，我们的所得税拨备为98美元，而截至2022年12月31日的财年，我们的所得税优惠为762美元。于截至2023年12月31日止年度，我们录得1,603美元额外估值拨备，而于截至2022年12月31日止年度，我们录得1,681美元估值拨备拨备。

非公认会计准则财务计量的使用

为了评估我们的业务，我们考虑并使用非公认会计原则(“非GAAP”)净收入和调整后的EBITDA作为衡量经营业绩的补充指标。这些措施包括管理层在逐期审查和评估业务业绩时所考虑的调整。我们认为非GAAP净收入是衡量整体业务表现的重要指标，因为它使我们能够评估业绩，而不受基于股份的薪酬、收购相关费用、或有对价公允价值变化、无形资产摊销以及商誉和长期资产减值的影响。我们将EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入和其他费用/(收入)、出售财产和设备的收益/(损失)、商誉和长期资产减值、所得税拨备/(收益)以及折旧和摊销前的美国公认会计准则净收益/(损失)。我们相信，EBITDA为投资者提供了一个有用的指标，可以将我们与行业内和跨行业的其他公司进行比较。我们将经调整EBITDA定义为经收购相关开支、或有代价公允价值变动及股份薪酬调整后的EBITDA。我们使用调整后的EBITDA作为补充措施来审查和评估经营业绩。我们还认为，使用调整后的EBITDA有助于投资者使用不同时期以及不同公司的经营业绩比较。

*在我们2024年3月5日的收益新闻稿中，如Form 8-K所提供的，我们包括非GAAP净收入、EBITDA和调整后的EBITDA。非GAAP净收入、EBITDA和调整后EBITDA这三个术语在美国GAAP中没有定义，也不是用分析工具表示的营业收入、经营业绩或流动性的衡量标准，在评估我们的经营业绩时，非GAAP净收入、EBITDA和调整后EBITDA不应单独考虑，或作为根据美国GAAP编制的净收益/(亏损)或其他综合收益表数据的替代品。其中一些限制包括但不限于：

我们主要依靠美国GAAP业绩并仅使用非GAAP净利润、EBITDA和调整后EBITDA作为管理层业务绩效分析的补充支持来弥补这些限制。所列期间的非GAAP净利润、EBITDA和调整后EBITDA计算如下。

非公认会计准则财务指标的对账

根据美国证券交易委员会发布的法规G的要求，我们提出了最直接可比的美国公认会计准则财务指标，并将未经审计的非公认会计准则财务指标与可比的美国公认会计准则财务指标进行协调。

美国GAAP净利润与非GAAP净利润的对账

(未经审计)

美国公认会计原则净利润与EBITDA的对账与调整后EBITDA

(未经审计)

关键会计政策和估算

综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。以下会计政策对于理解我们的综合财务状况、经营结果或现金流是最关键的，这可能需要管理层对本质上不确定的事项做出主观或复杂的判断。

收入确认

收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映我们预期从这些产品或服务的交换中获得的对价，不包括代表第三方收取的任何金额。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些组合通常能够是不同的，并作为单独的履约义务入账。只有当我们确定客户接受程度不存在不确定性时，我们才会确认交付要素的收入。已交付和未交付要素之间销售价格分配的变化可能会影响确认收入的时间，但不会改变任何协议确认的总收入。

对价(包括任何折扣)是根据产品和服务的相对独立销售价格在单独的产品和服务之间捆绑分配的。独立销售价格是根据公司单独销售产品和服务的价格确定的。对于没有单独销售的项目(例如，附加功能)，公司使用调整后的市场评估方法估计独立销售价格。专业服务收入包括激活费和任何专业安装服务。安装服务在服务完成时确认为收入。该公司通常将一部分激活费分配给桌面设备，在安装或客户验收时确认，并将一部分分配给服务，使用直线法在合同期限内确认。我们的电信服务合同通常期限为36至60个月。当我们提供免费试用期时，我们不会开始确认经常性收入，直到试用期结束并向客户收取了服务费用。

商誉

我们记录了与各种商业收购相关的商誉。当为一项收购支付的购买价格超过所收购的已确认有形和无形资产净值的估计公允价值时，将计入商誉。在我们的每一次收购中，收购的目标都是扩大我们的产品供应和客户基础，并实现与交叉销售机会相关的协同效应，所有这些都有助于确认商誉。我们每年测试商誉减值，如果事件或环境变化表明商誉可能减值，我们会更频繁地测试商誉减值。报告单位的估计公允价值是根据截至我们年度减值评估日期的市值来确定的，如果情况表明商誉可能会减值，则更频繁地使用市值来确定。可以合理预期会对估计公允价值时使用的主要假设产生负面影响的项目包括但不限于：由于失去关键客户、失去关键人员、出现新技术或新竞争对手导致我们的财务业绩下降导致我们的股价持续下跌；以及整体市场或经济状况的下降导致我们的股价下降。

估计商誉公允价值的过程是主观的，要求本公司作出可能会对分析结果产生重大影响的估计。定性评估考虑宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素和整体财务表现以及公司规格等事件和情况。如果在进行评估后，本公司得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则本公司进行了量化测试。

在量化测试中，商誉减值是通过比较报告单位的公允价值和账面金额(包括商誉)来确认的。如果报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值，商誉被视为减值，减值费用确认的金额等于超出的金额，但不超过商誉的账面金额。

本公司使用贴现现金流(“DCF”)分析以收益法估计报告单位的公允价值，并考虑使用可比上市公司交易值和公司市值的基于市场的估值方法。厘定公允价值需要作出重大判断，包括预期未来现金流量的数额及时间、长期增长率、折现率及相关的可比上市公司盈利倍数。贴现现金流分析中使用的现金流是基于公司在考虑了一般市场状况和最近的经营业绩等因素后对未来销售、收益和现金流的最佳估计。贴现现金流分析中使用的贴现率是基于报告单位的加权平均资本成本，该成本考虑了资本结构每个组成部分(股权和债务)的相对权重，并代表新资本的预期成本，根据公司报告单位未来现金流的内在风险进行适当调整。

减值评估本身涉及管理层对上述若干假设的判断。报告单位公允价值还取决于美国经济未来的实力。新的和不断发展的竞争以及技术变革也可能对未来的公允价值估计产生不利影响。由于在估计报告单位的公允价值和公司记录的商誉的相对规模时存在许多固有的变数，假设的差异可能会对估计的公允价值产生重大影响。详情见附注8(无形资产和商誉)。

无形资产

我们的无形资产包括客户关系、发达的技术、商标和商号。无形资产按照经济利益在预计使用年限内消耗或直线摊销的模式摊销。我们定期审核无形资产的估计可用年限，并在发生事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，审核该等资产的减值。减值的确定是基于对未来未贴现现金流的估计。如果一项无形资产被视为减值，减值金额将等于该资产的账面价值超过公允价值的部分。

应摊销无形资产在估计使用年限内摊销如下：

对长期资产的估值。

每当发生事件或情况变化显示账面金额可能无法收回时，本公司便会就长期资产的账面值进行减值审核。一旦潜在减值指标已经发生，减值测试是基于意图是持有资产以供继续使用还是持有资产以供出售。如果意图是持有资产以供继续使用，减值测试首先需要将预计的未贴现未来现金流与资产组的账面金额进行比较。如果资产组的账面价值超过估计的未贴现未来现金流量，则该资产组将被视为潜在减值。减值(如有)将根据账面金额超过公允价值的金额来计量。公允价值主要根据预计的未来未贴现现金流量来确定。待处置的长期资产的亏损以类似的方式确定，只是处置成本的公允价值有所减少。我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表中分别确认了减值亏损0美元和69美元。

递延税金

我们的所得税准备金由活期部分和递延部分组成。当期所得税拨备按本年度纳税申报单估计应缴或可退还税款计算。递延所得税拨备是根据可归因于暂时性差异及结转的估计未来税务影响而计算，并使用预期差异将逆转或结转预期实现的年度内有效的预期税率计算。

我们目前拥有递延税项净资产，包括净营业亏损结转、税收抵免结转和可扣除的临时差额。管理层定期权衡正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大。截至2023年12月31日，不包括出售财产和设备的收益，我们有三年的累计税前亏损以及所有其他正面和负面证据的权重，例如对未来税前收入的预测和预测本身就是主观的，需要管理层对本质上不确定的事项做出假设或复杂的判断，因此不足以克服三年回顾累计亏损状况的重大负面证据。因此，管理层认为我们不太可能实现我们的递延税项资产，我们在2023年12月31日记录了4,782美元的估值准备金。

产品保修

我们在确认收入时计入产品保修的估计成本。我们以产品组为基础评估我们的保修义务。我们的标准产品保修条款通常包括售后支持以及在指定时间内免费维修或更换产品。我们根据保修条款、持续的产品故障率和当期产品发货量来评估我们的保修义务。如果实际产品故障率、维修率或任何其他售后支持成本与我们的估计不同，我们将被要求对估计的保修责任进行修订。保修期限通常为客户拥有服务的时间。一些第三方设备供应商提供延长保修。这些延长保修是单独销售的，除了保证产品将按预期运行外，还提供服务，包括更新和补丁。该公司正在安排由第三方提供这些服务，并在交易中担任代理，并在销售时按净额记录收入。

信贷损失准备

“我们按照现行的预期信贷损失(”CECL“)模式计提信贷损失准备。我们利用前瞻性的“预期损失”模型为我们的应收贸易账款、合同资产和设备融资应收账款建立信用损失准备。

应收贸易账款信贷损失拨备是根据对历史收款经验的评估，采用账龄日程表方法以及考虑当前和未来的经济状况而确定的。应收贸易账款在所有催收努力耗尽且管理层认为该账户无法收回后，从备抵中注销。我们相信，我们的应收贸易信用风险很低，因为我们客户的地域和行业多样化，而且我们大多数客户的账户余额都很小。我们不断评估信贷损失拨备的充分性，并在必要时进行调整。

信贷损失的合同资产拨备是根据使用损失率方法对历史收集经验的评估以及考虑当前和未来的经济状况以及我们损失率趋势的变化而确定的。我们利用五年的回顾期限来确定我们对预期信贷损失的估计，因为我们的合同条款从三年到五年不等。合同资产在所有收款努力耗尽且管理层认为帐款无法收回后，从备抵中注销。我们相信，我们的合同资产信用风险很低，因为我们客户的地域和行业多样化，而且我们大多数客户的账户余额都很小。我们不断评估信贷损失拨备的充分性，并在必要时进行调整。

设备融资应收账款信贷损失准备是根据历史损失经验、可能影响客户支付能力的不利情况、基于合理和可支持的预测的当前经济状况和前景确定的。我们不断评估信贷损失拨备的充分性，并在必要时进行调整。设备融资应收款在所有催收努力耗尽且管理层认为该账户无法收回后，从备抵中注销。我们相信，我们的设备融资应收账款信用风险很低，因为我们客户的地域和行业多样化，而且我们大多数客户的账户余额都很小。

或有负债

或有负债需要在估计潜在偿付时做出重大判断。业务合并和资产收购产生的或有考虑要求管理层根据预测结果估计未来的支出，而预测结果对贴现率和未来收入的估计高度敏感。这些估计数在不同期间可能有很大变化，并在每个报告期进行审查，以确定或有负债的公允价值。

基于股份的薪酬

我们使用公允价值方法计算基于股份的薪酬奖励。授予日期的公允价值是使用Black-Scholes-Merton定价模型确定的。布莱克-斯科尔斯-默顿估值计算要求我们做出关键假设，如未来股价波动、预期条款、无风险利率和股息收益率。我们的预期波动率来自我们作为上市公司的波动率。预计的期限是基于我们的历史经验。无风险利率系数是根据授予零息美国国库券时有效的美国国库券收益率曲线，其到期日大约等于每笔赠款的预期期限。在截至2023年12月31日的一年中，宣布并支付了0.005美元的季度股息，但我们假设截至2023年12月31日的年度的股息收益率为0。在截至2022年12月31日的一年中，宣布并支付了0.005美元的季度股息，但我们假设股息率为0%。

我们对由于员工离职而被没收的股票奖励的数量进行了估计。我们将继续使用判断来评估与我们自己的基于股票的奖励相关的预期期限、波动性和罚没率，并将这些因素纳入模型。如果我们的实际经验与用于计算基于股份的薪酬成本的假设有很大不同，或者如果使用了不同的假设，我们可能记录了太多或太少的基于股份的薪酬成本。

有关使用估计数的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的重要会计政策摘要。

分部经营业绩

*公司有两个运营部门，包括云电信服务和软件解决方案。以下信息是根据我们的两个可报告部分进行组织的。部门营业收入等于部门净收入减去部门服务收入成本、软件解决方案收入成本、产品收入成本、销售和营销、研发以及一般和管理费用。

我们云电信服务部门的运营业绩(以千为单位)：

季度财务信息

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

服务收入

云电信服务收入主要包括云电信服务收取的费用、专业服务、销售型租赁利息、转售宽带互联网服务、托管IT服务和管理费。下表显示了截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比的服务收入：