正如 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 S-1
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

TFF 制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

哈兰·韦斯曼，医学博士
首席执行官

TFF 制药公司

1751 River Run，400 套房

得克萨斯州沃思堡 76107

(817) 438-6168

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到:

丹尼尔·K·多纳休，Esq。

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road，500 套房

加利福尼亚州尔湾 92612

(949) 732-6500  

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册 的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下 复选框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册 额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

在《交易法》第 12b-2 条中，用复选标记表明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 “新兴 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，则如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则，则用复选标记注明 。 ☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订 本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的 修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券和 交易委员会根据以下规定生效之日生效上述第8 (a) 条可能决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明宣布生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售 这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

TFF 制药公司

上限为普通股

最多B系列认股权证，用于购买普通股

最多可购买普通股 股的预先注资认股权证

购买 普通股的最多配售代理认股权证

B系列认股权证、预融资认股权证和配售代理认股权证所依据的最多 股普通股

我们最多发行 普通股，以及用于购买最多普通股的B系列普通股购买权证或B系列 认股权证。我们的每股普通股或代替普通股的预先注资认股权证将与B系列认股权证一起出售，以 购买一股普通股。普通股和B系列认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行 ，但必须在本次发行中一起购买。每股 普通股和随附的B系列认股权证的假定公开发行价格为 美元。每份B系列认股权证将 的每股行使价为美元， 将在发行时行使，有效期自发行之日起五年。

我们还向在本次发行中购买我们的普通股的每位 购买者提供购买机会，如果买方选择的话，购买者及其关联公司 和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股 股的 4.99% 以上（如果买方选择，则为 9.99%） 购买普通股的认股权证或预先注资的认股权证，以代替普通股。每份预先注资的认股权证 均可行使我们的一股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售的普通股 股的每股价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每 股0.0001美元。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将以 一比一的方式减少。B系列认股权证和预融资认股权证不会在纳斯达克资本市场上市，预计 不会在任何市场上交易；但是，我们预计在行使B系列认股权证 时发行的普通股和预先注资的认股权证将在纳斯达克资本市场上交易。根据本招股说明书，我们还在登记行使B系列认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股 股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “TFFP”。2024年4月4日，我们在纳斯达克 资本市场公布的普通股最后一次销售价格为每股4.83美元。普通股和随附的 B系列认股权证以及每份预先注资的认股权证和随附的B系列认股权证的最终公开发行价格将由我们和投资者根据定价时的市场状况 确定。本招股说明书中使用的最新市场价格可能并不代表实际的公开募股价格。 实际的公开发行价格可能基于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、执行官以前的经验以及本次发行时 证券市场的总体状况。B系列认股权证或预先注资 认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计B系列认股权证或预先注资认股权证的市场不会发展。我们无意在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市 B 系列认股权证或预先注资的认股权证。如果没有 活跃的交易市场，B系列认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

我们已聘请或配售 代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售机构已同意尽其合理的 尽最大努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何 证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量或美元 金额的证券。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，前提是 我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有通过托管、信托或类似 安排接收资金的安排。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。由于没有最低发行 金额作为完成本次发行的条件，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，这可能会显著减少我们获得的收益，如果我们不出售 数量足以实现本招股说明书中描述的业务目标的证券，则本次发行的投资者将不会获得退款。我们将承担与 产品相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第22页上的 “分配计划”。

我们是一家 “新兴 成长型公司”，正如 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法案》或《乔布斯法案》中所使用的那样，因此，我们选择 来遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

投资我们的证券 涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息 ，包括本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 下描述的 风险和不确定性以及本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素。

美国证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本次发行的普通股、预先注资的认股权证和B系列认股权证预计将于2024年左右向购买者 交付， 前提是满足某些惯例成交条件。

本招股说明书的发布日期为2024年4月。

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书或我们可能特别授权向您交付或提供 的任何免费书面招股说明书中包含的 信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息， 我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书 只能在合法发行和出售我们的证券的情况下使用。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论我们的证券出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区 提供这些证券的要约。

对于 美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区 进行此次发行或持有或分发本招股说明书。境外人士必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书的任何限制，并遵守 任何限制。

本招股说明书包括或 以参考方式纳入了我们从行业出版物和研究、调查 和第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的 信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这类 信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。

本招股说明书包含或 以参考方式纳入了此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的部分 文件的副本已经提交或以引用方式纳入 注册声明的证物，该声明构成本招股说明书的一部分，您可以获得本招股说明书标题为 “” 的这些文件的副本 在哪里可以找到更多信息.”

除非另有说明，否则 “TFF 制药公司”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指TFF Pharmicals、 Inc.及其全资子公司。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文 描述并在我们的2023年10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对风险因素的任何修正或 更新，这些修正案或更新均以引用方式纳入本招股说明书，以及 本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。这些风险因素，无论是 单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对 普通股投资的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为 不重要的风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的 财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大影响 并受到不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您在我们的普通股中可能进行的任何投资 的部分或全部。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

作为 投资者，您可能会损失所有投资。

将 投资于我们的普通股涉及很高的风险。作为投资者，你可能永远无法收回全部甚至部分投资，你 也可能永远无法获得任何投资回报。你必须做好损失所有投资的准备。

我们 预计，除了本次发行的收益外，我们还需要额外的融资来执行我们的业务计划和资金运营， 在合理的条件下可能无法获得额外的融资，或者根本无法获得这些融资。我们的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的 。

我们 继续作为持续经营企业的能力将要求我们在自本招股说明书发布之日起 之日起的十二个月内获得额外的资本来为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们的总资产约为1,200万美元，营运资金约为520万美元。截至2023年12月31日，我们的流动性包括约550万美元 的现金和现金等价物。除了年底的手头现金外，我们还于2024年3月22日完成了147,500股普通股的注册直接发行，总收益约为120万美元，扣除配售代理费和其他发行费用。我们打算通过各种融资 来源寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术许可费以及与行业合作伙伴的共同开发和合资企业 ，优先考虑我们的技术以及与行业 合作伙伴的共同开发和合资企业的许可费。此外，我们将考虑当前业务计划的替代方案，使我们能够以较少的资本实现创收的 业务和有意义的商业成功。但是，无法保证 此类资金将以商业上合理的条件提供（如果有的话）。如果无法以令人满意的条件提供此类融资，我们可能无法 进一步推行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的年度的 报告指出，由于我们缺乏商业运营收入 、重大亏损和对额外资本的需求，我们能否继续 作为持续经营企业存在很大疑问。

此 发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且本次发行获得的净收益可能会大大减少 ，这将仅为我们提供有限的营运资金。

此 发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且从本次发行中获得的净收益可能会大大减少 。假设我们从本次发行中获得约百万美元的净收益（假设 一次发行的总收益为百万美元）， 我们认为，本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务 计划下未来几个月的资本需求 。假设我们从本次发行中获得约百万美元 的净收益（假设此次发行的总收益为百万美元）， 我们认为，本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务计划下未来几个月的资本需求 。假设我们从本次发行中获得约百万美元 的净收益（假设此次发行的总收益为百万美元）， 我们认为，本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务计划下未来几个月的资本需求 。在不影响本次发行的任何收益的情况下，我们目前 估计我们现有的现金和现金等价物足以为业务运营提供资金。

由于 我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可以按您不同意的 方式使用净收益。

我们 打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参阅 “所得款项的使用” 。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益 方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，而且 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。 净收益可能不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层 未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们股票的 市场价格可能会受到波动和波动的影响。您可能会损失全部或部分投资。

由于各种因素，我们普通股的 市场价格会受到大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。 自2019年10月在首次公开募股中以每股125.00美元的价格出售普通股以来，截至2024年3月22日，我们报告的普通股的最高和低销售价格在5.15美元至528.50美元之间。我们在纳斯达克资本市场上的股票 的市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于 ：

我们在本次发行中提供的B系列认股权证或预先注资的认股权证没有公开市场。

没有成熟的B系列认股权证或预先注资的认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他 国家认可的交易系统上市 B 系列认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，B系列认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

本次发行中的 B系列认股权证和预先注资的认股权证本质上是投机性的。

此处发行的 B系列认股权证和预先注资的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权， 例如投票权，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起 ，B系列认股权证的持有人可以以普通股每股行使价收购行使此类认股权证 时可发行的普通股，而预筹认股权证的持有人可以在行使此类认股权证时以每股普通股0.0001美元的行使价收购可发行的普通股 。此外，在本次发行之后，B系列认股权证和预融资认股权证的市场 价值尚不确定，无法保证 B系列认股权证或预融资认股权证的市场价值将等于或超过其各自的公开发行价格。无法保证普通股的市场 价格将等于或超过B系列认股权证或预融资认股权证的行使价，因此，无法保证B系列认股权证持有人行使认股权证或预先注资 认股权证的持有人行使预先注资的认股权证是否会获利。

除非B系列认股权证和预融资认股权证中另有规定，否则B系列认股权证和预融资认股权证的持有人 在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非B系列认股权证和预先注资认股权证的 持有人在行使普通股时收购我们的普通股，除非B系列认股权证和预先注资认股权证中另有规定，否则此类持有人对此类认股权证所依据的普通股 股无权利。行使B系列认股权证和预先注资认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使 普通股股东的权利。

此 是尽最大努力发行，不要求出售最低数量的证券，并且我们可能不会筹集我们 认为我们的业务计划（包括短期业务计划）所需的资金。

配售代理商已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售 代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元 金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。 由于没有规定作为本次发行结束条件的最低发行金额，因此目前无法确定实际发行金额、配售 代理费和向我们提供的收益，可能大大低于上述最高金额。 我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，而且 如果我们出售的证券数量不足以支持我们 的持续运营，包括我们的短期持续经营，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期运营所需的资金 ，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法按我们可接受的 条款可用或不可用。

由于 我们在此发行的普通股的公开发行价格大大高于本次发行后我们 已发行普通股的每股净有形账面价值，因此新投资者将立即经历大幅稀释。

由于 我们在此发行的普通股的每股价格大大高于本次发行后我们普通股 股的每股净有形账面价值，因此本次发行的普通股的净有形账面价值将大幅稀释。 有关在本次发行 中购买我们的普通股所产生的稀释的更详细的讨论，请参见 “稀释”。

如果 证券或行业分析师不继续发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究， 我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场在一定程度上取决于证券 或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们的普通股 的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的 研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或 未能定期发布有关我们的报告，则对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和 交易量下降。此外，独立的行业分析师可能会对我们的候选产品和我们的TFF平台的 能力以及竞争对手的能力进行评论，对我们在市场上的产品的看法可能会受到这些评论的重大影响 。我们无法控制这些行业分析师报告的内容，而且由于行业分析师可能会影响当前和 潜在客户，因此，如果他们不对我们的产品和平台能力给予正面评价，或 将我们视为市场领导者，我们的品牌可能会受到损害。

未来的 融资可能会削弱您的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果 我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们现有的股东所有权百分比 将减少，这些股东可能会遭遇大幅稀释。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金， 这些债务证券的权利将优先于我们的普通股，发行的债务证券的条款可能会对我们的运营施加 重大限制，包括对资产的留置权。如果我们通过合作和许可 安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的知识产权或候选产品的部分权利，或者按对我们不利的 条款授予许可。

根据2012年《乔布斯法案》，我们 是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的较低披露要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是 “新兴成长型公司” 的 “新兴成长型公司”，即《乔布斯法案》中的定义，我们可能 利用适用于不是 “新兴 成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们 选择利用《就业法》提供的所有福利，包括上面讨论的豁免。我们无法 预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通 股票的吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们 将在长达五年内保持 “新兴成长型公司” 的状态，但如果我们的收入超过 12.35亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者在未来任何一年中，截至6月30日，非关联公司持有的普通 股票的市值超过7亿美元，我们将更快地失去这一地位。

如果 我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务 业绩或防止欺诈。

我们 必须提供一份报告，说明管理层对我们对 财务报告的内部控制的评估。一旦我们既不是新兴成长型公司也不是非加速申报人，我们将需要获得独立注册会计师事务所对内部控制报告的认证 。对财务报告进行有效的内部控制 是我们提供可靠财务报告的必要条件，加上适当的披露控制和程序， 旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新控制措施或改进的控制措施或实施过程中遇到的困难都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们根据萨班斯-奥克斯利法案 第 404 条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后在需要时进行的测试，都可能揭示我们对财务报告的内部 控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行预期或回顾性修改 ，或者确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股 的交易价格产生负面影响。还有一种风险是，无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所（如果将来适用）， 都无法在规定的时间范围内得出结论，认为财务报告的内部控制是有效的，正如第 404 节所要求的那样。结果，投资者可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的 交易价格。

我们 过去没有派发过股息，也没有立即派发股息的计划。

我们 计划在有收益的范围内对所有收益进行再投资，以支付运营成本 ，从而提高并保持竞争力。我们不计划在可预见的 将来为我们的证券支付任何现金分红。我们无法向您保证，我们会在任何时候产生足够的剩余现金，可用于作为股息分配给 普通股持有人。因此，您不应指望我们的普通股获得现金分红。

我们 面临证券集体诉讼的风险可能增加。

从历史上看， 证券集体诉讼通常是在 证券市场价格下跌后针对公司提起的。这种风险对我们尤其重要，因为生物技术和制药公司 近年来经历了巨大的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的 章程文件和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购。

我们的第二经修订和重述的公司注册证书（或证书）、经修订和重述的章程或章程、 和特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或 管理层变更的交易，包括股东可能获得股份溢价的交易，或我们的股东可能认为处于最佳状态的交易 利益。我们的证书和章程中的规定：

此外，除非满足某些条件，否则，特拉华州通用公司法第 203 条可能会限制我们与实益拥有我们 15% 或更多已发行有表决权股票的人 进行任何业务合并的能力。此限制在股份收购后的 期限为三年。这些规定可能会巩固我们的管理团队， 可能会剥夺您以高于现行价格的溢价向潜在收购方出售股票的机会。 可能无法获得控制权溢价可能会降低我们普通股的价格。

我们的 证书和章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些诉讼 的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生的 纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们的证书和章程中的条款 规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是 的唯一和专属的法庭：

这些 专属法庭条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。但是，这些排他性法庭条款 确实规定，如果特拉华州没有州法院拥有管辖权，则特拉华州联邦地方法院 应为专属法庭。成为我们公司的股东，您将被视为已通知并同意我们的证书以及经修订和重述的与论坛选择相关的章程的 条款，但不会被视为我们放弃了 对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。我们的证书以及经修订的 和重述的章程中法院条款的选择可能会限制我们的股东为与我们或我们的任何 董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利司法论坛的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认为 我们的证书以及经修订和重述的章程中包含的法院选择条款在 诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、 经营业绩和财务状况。

使用 的收益

我们 估计，假设我们发行的所有证券 均已售出，扣除配售代理费和我们应付的其他预计发行费用，并假设没有出售任何预先注资 认股权证，也没有行使本次发行中发行的B系列认股权证，根据假定的 公开发行价格，我们将从本次发行中出售证券中获得的净收益约为百万美元每股美元及随附的B系列认股权证。

但是， 由于这是一项尽最大努力的发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件， 目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们提供的净收益，可能大大低于 本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们 预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。这是我们根据当前业务状况对本次发行的净收益的使用方式的最佳估计，但是 我们没有为特定用途预留或分配金额，我们无法确定如何或何时使用任何 净收益。我们实际使用本次发行的净收益的金额和时间将因多种因素而异， 包括本招股说明书中其他地方或此处或其中以引用方式纳入 的信息中 “风险因素” 中描述的因素。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者 将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。

股息 政策

我们 从未申报或支付过任何股本现金分红。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如有），用于发展和扩展我们的业务。未来有关股息申报和支付的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营 业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。 投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，则您的所有权权益可能会立即被稀释，具体取决于 普通股的每股公开发行价格（假设在本次发行中发行的所有预先注资认股权证的行使了现金） 与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值（假设本次发行的所有预筹资金认股权证的行使 现金）之间的差额提供）。

截至2023年12月31日，我们的 净有形账面价值约为960万美元，约合每股4.04美元。净有形账面价值 是通过从有形资产总额中减去我们的总负债来确定的，而每股净有形账面价值是 通过我们的净有形账面价值除以普通股的已发行股数来确定。

在 进一步实施本次发行中普通股和（或预融资认股权证）的出售和发行后，公开 发行价格为每股美元和每份预先注资认股权证美元，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用 ，截至2023年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为美元，即普通股每股美元股票（假设在本次发行中发行的所有预先注资的认股权证均以现金形式行使）。这意味着 现有股东的净有形账面价值立即增加约每股美元，同时 对参与本次发行的投资者而言，净有形账面价值立即稀释约每股美元。

每股对参与本次发行的投资者的影响是通过从参与本次发行的投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值 的预计值来确定的。最终的 公开发行价格将通过我们、配售代理人和发行投资者之间的协商确定， 可能低于当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假定公开发行价格不能 表示最终的公开发行价格。下表按每股计算说明了这一结果：

每股假定公开发行价格和随附的B系列认股权证上涨 美元将使调整后的 净有形账面价值减少每股美元，并导致参与本次每股美元发行的投资者稀释； 假定每股公开发行价格和随附的B系列认股权证下降美元将使预测值降低，调整后的 净有形账面价值每股美元和为参与本次发行的投资者增加每股美元，每种情况下 假设股票数量如本招股说明书封面所述，我们提供的认股权证保持不变，假设本次发行中未出售任何预先注资的 认股权证，不行使本次发行中发行的B系列认股权证，没有为此类B系列认股权证赋值 ，此类B系列认股权证被归类为股权并计入股权，扣除配售 代理费和预计应付费用我们。

我们在本次发行中发行的股票数量增加 将使调整后的每股净有形 账面价值减少约美元，调整后的每股净有形账面价值将减少约美元，这意味着 在本次发行中向新投资者提供的调整后每股净有形账面价值的预计增加。我们在本次发行中发行的股票数量减少将使我们的预计调整后每股有形账面净值 减少约美元，从而使调整后的每股有形账面净值预计为美元，而参与本次发行的投资者预计每股净有形账面价值为 。上述计算 假设公开发行价格保持不变，并且是在扣除配售代理费和 我们应支付的预计费用之后得出的。

本次发行后将要流通的普通股数量的 基于截至2024年4月4日的已发行普通股 的2,519,220股，不包括以下内容：

在 行使未偿还期权或认股权证，或者根据我们的股权激励计划发行股票的范围内，您可能会遭受 稀释。此外，即使我们认为 我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果将来通过出售股权、可转换债务证券或包含股权成分的证券筹集额外资金，则这些发行可能会导致我们的 股东稀释。

股本的描述

普通的

下面的 描述总结了我们资本存量中最重要的条款。由于它只是一个摘要，因此它并不包含所有 对您可能重要的信息。有关本 “资本 股票描述” 中规定的事项的完整描述，您应参阅我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和投资者 权利协议（作为本招股说明书组成部分的注册声明的附件）以及特拉华州法律中适用的 条款。

我们的 法定股本由180,000,000股普通股组成，每股面值0.001美元。

截至本招股说明书发布之日， 共有2519,220股已发行普通股。

截至本招股说明书发布之日 ，我们有六名登记在册的普通股股东。

普通股票

普通股的 持有人有权对每股普通股投一票。普通股持有人有权获得董事会可能宣布的任何股息 ，这笔分红来自董事会可自行决定在合法可用于支付股息的时间和金额的资金。在公司进行任何清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按与普通股持有者持有的普通股 股数量成比例按比例获得可供分配给股东的公司资产。普通股持有人没有优先权、转换权、认购权 权或累积投票权。

认股证

我们 已履行以下购买普通股的认股权证：

Equity 薪酬计划信息

我们 通过了TFF Pharmicals, Inc. 2018年股票激励计划（“2018年计划”），该计划规定授予不合格的 股票期权和激励性股票期权以购买我们的普通股，并授予限制性和非限制性股票 补助。根据2018年计划，我们预留了131,379股普通股。我们 公司的所有高级职员、董事、员工和顾问都有资格参加 2018 年计划。2018年计划的目的是为符合条件的参与者提供收购我们公司所有权的机会 。

2021年9月，我们通过了TFF Pharmicals, Inc. 2021年股票激励计划（“2021年计划”），该计划也在2021年11月4日举行的年度股东大会上获得股东的批准。2021年计划规定授予不合格的 股票期权和激励性股票期权以购买我们的普通股，授予限制性和非限制性股票奖励 以及授予限制性股票单位。根据2021年计划，我们预留了16.8万股普通股。根据2021年计划，我们的所有员工和任何 子公司员工（包括同时也是雇员的高级管理人员和董事），以及我们所有的非雇员董事和其他 顾问、顾问和其他为我们提供服务的人将有资格获得激励奖励。

下表列出了截至2023年12月31日有关我们的股票计划的某些信息，根据该计划，我们的股票证券获准发行 。

分红

我们 预计在可预见的将来不会支付普通股的现金分红。

特拉华州法律和我们的章程文件某些条款的反收购 影响

以下 是特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和 重述的章程的摘要。本摘要并不完整，并根据特拉华州公司法 、我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行了全面限定。

特拉华州 法

我们 受《特拉华州通用公司法》（一项反收购法）第 203 条的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州 公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

第 203 节将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

在 中，第 203 条将利益股东定义为实益拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权 股票的任何实体或个人，或者在紧接确定该人是否为利益股东之日之前的三年内 任何时候实益拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，以及任何实体或 个人这些实体或个人的。

我们的 章程文件

我们的 章程文件中包含的条款可能会阻止其他人对我们的股票进行要约，并可能 具有阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层变更的作用。这些规定旨在提高 董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易 。这些条款还旨在减少我们对未经请求的 收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为 有利的控制权变更或主动提出的收购提议，包括可能导致股东所持股票支付高于市场价格溢价的提议。 以下各段概述了其中某些条款。

已授权但未发行的普通股和优先股的影响 。授权但未发行的普通股 和优先股的存在的影响之一可能是使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司 控制权的尝试，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使 信托义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会在未经股东批准的情况下在一笔或多笔交易中发行此类股票，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利， 通过削弱拟收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利，或使 完成收购交易变得更加困难或代价将大量投票权交给可能承诺支持该国立场的机构或其他机构现任董事会， 通过进行可能使收购复杂化或阻碍收购的收购或其他方式。

累积投票 。我们修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票， 这将允许持有少于多数股票的持有人选举一些董事。

空缺职位。 我们修订和重述的章程规定，所有空缺均可由当时在职的大多数董事的赞成票填补， 即使少于法定人数。

特别的 股东会议和股东通过书面同意采取行动。股东特别会议只能由我们的董事会 或董事会主席召开。所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上进行，而不是经过 的书面同意。

预先的 通知条款。我们修订和重述的章程为寻求在 年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们修订的 和重述的章程还将对股东通知的形式和内容规定某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款 可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事 。我们预计，这些条款还可能阻止 或阻止潜在的收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式 试图获得对我们公司的控制权。

论坛的选择 。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将规定，特拉华州财政法院 将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何主张 违反信托义务的诉讼；根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订的 和重述的公司注册证书或我们的章程对我们提起的任何索赔的专属论坛法律；或任何受内部 事务原则管辖的对我们提出索赔的诉讼。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是太平洋股票转让。过户代理人和注册商的地址 是 6725 Via Austi Pkwy，300 套房，内华达州拉斯维加斯 89119。

全国 证券交易所上市

我们的 普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “TFFP”。

我们提供的证券的描述

我们 最多发行普通股和随附的B系列认股权证，最多可购买普通股。对于在本次发行中购买普通股将导致 购买者及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后， 购买者及其附属公司和某些关联方实益拥有我们已发行普通股的 4.99% 以上（或者，在 买方选择时，为 9.99%）以上的已发行普通股的购买者 向他们提供最多预先注资的认股权证} 会导致过剩所有权的股票。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。对于我们出售的每份 份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。不会发行普通股零星股认股权证 ，而是只发行普通股全股认股权证。我们还在 登记在行使特此提供的 预先注资认股权证和B系列认股权证时不时发行的普通股。

普通股票

本招股说明书中 “股本描述” 的标题下描述了我们普通股的 重要条款和条款。

B 系列认股权证

以下 是特此发行的B系列认股权证的某些条款和条款的摘要，这些条款和条款并不完整， 受B系列认股权证条款的约束和完全受其限制，B系列认股权证的形式作为注册声明的附录 提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读B系列认股权证形式的条款和条款 ，以完整描述B系列认股权证的条款和条件。

期限 和行使价

特此发行的每份 B系列认股权证的行使价将等于美元。B系列认股权证可立即行使， 可以在发行之日五周年之前行使。如果发生股票分红、股票分割、重组 或影响我们普通股的类似事件，则 行使B系列认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。B系列认股权证将分别与普通股或预先注资的认股权证 分开发行，之后可以立即单独转让。

可锻炼性

B系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人 B系列认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（或持有人选择则为9.99％）以上。但是，在持有人通知我们后，持有人可以立即降低或提高持有人的 实益所有权限额，该限额不得超过行使 已发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的，前提是受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金 运动

如果 在持有人行使其B系列认股权证时，登记根据《证券法》发行或转售B系列认股权证所依据的普通股 的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票，则 以代替行使时计划向我们支付的现金以支付总行使价， 改为选择在此类行使（全部或部分）时获得确定的普通股净数 根据B系列认股权证中规定的公式。

基本面 交易

如果 进行任何基本交易，如B系列认股权证中所述，通常包括与 或其他实体的合并或合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约或对我们的普通 股票进行重新分类，则在随后行使B系列认股权证时，持有人将有权获得我们普通股的每股 作为替代对价本来可以在此类基本面发生之前通过此类行使发行的股票 交易，继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的 公司）的普通股数量，以及在该事件发生前夕可行使B系列认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。尽管如此，在 进行基本交易的情况下，B系列认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在该基本交易完成之日将 系列认股权证兑换成相当于B系列认股权证剩余未行使的 部分的Black-Scholes价值（定义见普通认股权证）的现金在基本交易完成后 30 天内 。

但是， 如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易， B系列认股权证的持有人只能从我们或我们的继任实体那里获得截至该基本交易完成之日 的相同类型或形式（以及相同比例）的对价，按未行使的 的布莱克·斯科尔斯价值向与 相关的普通股持有人发行和支付的B系列认股权证的一部分基本面交易，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们普通股的 持有人是否可以选择获得与基本面交易相关的其他形式的对价。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，在向我们 交出B系列认股权证以及相应的转让文书后，B系列认股权证可以由持有人选择转让。

部分股票 股

行使B系列认股权证后，不会发行任何 股普通股。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股 的数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就这些 最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场

没有成熟的B系列认股权证交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算 申请在任何证券交易所或其他交易市场上市 B 系列认股权证。如果没有交易市场， B系列认股权证的流动性将极其有限。行使B系列认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克交易 。

对 作为股东

除B系列认股权证中另有规定的 或由于持有人拥有我们普通股的所有权外，B系列认股权证的持有人 在普通股持有人行使该持有人的B系列认股权证之前，不具有该普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。B系列认股权证规定，持有人有权参与分配 或为我们的普通股支付的股息。

豁免 和修正案

未经持有人的书面同意，不得修改或免除B系列认股权证的 期限。

预先注资 认股权证

以下 对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整， 受预先注资认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式作为 注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和条款 ，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限 和行使价

特此发行的每份 份预先注资的认股权证的初始行使价为每股普通股的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证 可立即行使，并在全部行使后到期。如果股票分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股 ，则行使时可发行的普通股的行使价和数量 将进行适当的调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使 通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资认股权证 的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有普通股 4.99%（如果持有人选择则为9.99％）以上。但是，经持有人通知我们，持有人可以在行使 后立即降低或增加持有人的 实益所有权限制，该限额不得超过行使 已发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的，前提是 受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金 运动

持有人可以选择在行使总行使价（全部或部分）时收取 根据预先筹集的认股权证中规定的公式确定的 普通股数量，而不是在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金。

部分股票 股

行使预先注资的认股权证后，不会发行任何 股普通股。相反，在我们的选择中，待发行的 股普通股数量将四舍五入到最接近的整数，或者我们将支付等于 的现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，在将预先注资的认股权证连同相应的转让文书交还给 我们后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易 市场

没有预先注资的认股权证的既定交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算 在任何证券交易所或其他交易市场上上市预先注资的认股权证。如果没有交易市场，预先注资 认股权证的流动性将极其有限。行使预先注资认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克上市 。

对 作为股东

除非预先注资认股权证中另有规定 或凭借该持有人对普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人 在持有人行使预先注资的认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先注资的认股权证规定，持有人有权参与我们普通股的分配 或分红。

配售 代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理人或其指定人员发行配售代理认股权证，以购买本次发行中出售的普通股总数（包括本次发行的预融资认股权证）的7.0％，行使价 等于本次发行中出售的普通股和随附的B系列认股权证的每股公开发行价格的125％。 配售代理认股权证将在发行时行使，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。 本次发行中发行的配售代理认股权证的条款将与B系列认股权证的条款基本相同。配售 代理认股权证在注册声明中登记，本招股说明书是其中的一部分。配售代理认股权证 的形式已作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是该声明的一部分。

分配计划

我们 已聘请担任我们的独家配售代理，在合理的 尽最大努力的基础上征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。配售代理人不购买或出售任何证券，也不需要安排购买 和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非尽其 “合理的最大努力” 安排 由我们出售证券。因此，我们不得出售根据本招股说明书发行的全部证券。

本次发行的 条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。 配售代理无权通过聘用书约束我们。这是一项尽最大努力的发行，没有 最低收益金额作为本次发行结束的条件。购买特此发行的证券的投资者将有 选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律向所有购买者提供本次 产品的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出 违约索赔。对于本次 发行的大型买家而言，提出违约索赔的能力至关重要，这是执行证券购买协议下专为他们提供的以下契约的一种手段：(i) 承诺 在发行结束后的两年内不进行浮动利率融资，但有例外； 和 (ii) 在45天内不进行任何股权融资的承诺从发行结束之日起，但有某些例外情况。 配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的经销商参与此次发行。

证券购买协议中陈述、担保和契约的 性质应包括：

此处发行的证券 预计将在2024年左右交付，但须满足某些惯例成交条件。

费用 和费用

下表显示了每股和随附的B系列认股权证、每份预先注资的认股权证和随附的B系列认股权证、 以及我们将根据每股发行价格 美元和随附的B系列认股权证支付的配售代理费用总额。

我们 已同意向配售代理人支付总现金费，相当于本次发行中筹集的总收益的7.0％，以及相当于本次发行中筹集的总收益1.0％的管理费。我们将向配售代理人偿还25,000美元的不记账费用补贴 ，报销其律师费和开支以及其他自付费用，金额不超过100,000美元，以及与本次发行相关的清算费用 ，金额不超过15,950美元。我们估计，不包括配售代理费和开支，本次发行将由我们支付 的总发行费用约为百万美元。扣除配售代理费和 我们预计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为百万美元。

配售 代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，以购买本次发行中出售的 普通股和预融资认股权证总数的7.0％，行使价等于每股公开 发行价的125％，以及将在本次发行中出售的随附B系列认股权证。配售代理认股权证将在发行时行使 ，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。配售代理认股权证在注册声明上注册 ，本招股说明书是其中的一部分。配售代理认股权证的形式已作为本注册声明的附录 包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

第一次拒绝的权利

在 发行完成的前提下，如果我们决定通过公开 发行（包括市场融资）、私募配售或任何其他股权、股票挂钩或 债务的筹资融资筹集资金，则配售代理人有权 充当独家账面运营经理、承销商或配售代理人（视情况而定）（不包括传统的债务融资机制或风险债务融资或股权信贷额度），我们据此聘用 投资银行或经纪商/交易商在本次发行完成后的12个月之前的任何时候，根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)，自发行开始销售或 合约协议终止之日起， 优先拒绝权的有效期不得超过三年。

尾巴

如果 在我们与配售代理人的委托协议终止或到期 后的12个月内，配售代理人联系过或由配售代理人介绍给我们的任何投资者通过公开发行或私募股权或其他融资或 筹资交易（均为 “尾部融资”）向我们提供任何资本，我们应向配售代理人支付上述 规定的总收益的现金和认股权证补偿通过此类尾部融资从此类投资者那里筹集资金。

确定发行价格

每股和B系列认股权证的合并公开发行价格以及我们发行的每份预先注资认股权证和 B系列认股权证的合并公开发行价格，以及预先注资认股权证和B系列认股权证的行使价和其他条款是根据本次发行前普通股的交易情况与配售代理商协商的， 等。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及预筹认股权证和B系列认股权证的行使价 和其他条款时考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、业务的发展阶段 、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、 发行时证券市场的总体状况等其他被认为相关的因素。

封锁 协议

我们 和我们的每位高管和董事已与配售代理商达成协议，在本招股说明书 之日起的45天内实行封锁期。这意味着，在适用的封锁期内，我们和这些人不得要约出售、签约 出售或出售我们的普通股或任何可转换为我们 普通股或任何可行使或可交换为 普通股的证券，但某些惯例例外情况除外。配售代理人可自行决定免除任何此类封锁协议的 条款，恕不另行通知。此外，我们同意在本次发行截止之日起的两年内，不根据我们的普通股交易价格或未来的特定事件或或有事件发行任何价格调整的 证券，也不会签订任何协议，在本次发行结束后的两年内以未来确定的价格发行 证券，但有例外。 配售代理可以自行决定免除此禁令，恕不另行通知。

赔偿

我们 已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券 法》产生的某些负债，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

此外， 此外，我们将赔偿签订证券购买协议的购买者因为 与 (i) 违反我们在证券购买协议 或相关文件中作出的任何陈述、担保、承诺或协议的行为，或 (ii) 第三方（与 此类购买有关联的第三方对购买者提起的任何诉讼）所产生或与之相关的责任 aser) 关于证券购买协议或相关文件以及由此设想的交易，以 为准某些例外。

法规 M

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金 以及在担任委托人期间出售我们特此提供的证券所实现的任何利润都可能被视为 承保了《证券法》规定的折扣或佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的 要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些 规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度， 配售代理人不得 (i) 从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及 (ii) 出价或购买 我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许他们购买我们的任何证券， 直到他们完成参与分配。

其他 关系

配售代理人及其关联公司将来可能会在正常的 业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行交易和其他商业交易。配售代理人将来可能会收取这些 交易的惯常费用和佣金。但是，除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步的 服务安排。

电子 分发

电子格式的 招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布，配售代理可以电子方式分发 招股说明书。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书 或本招股说明书所属的注册声明的一部分，未经我们或配售代理 的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

清单

我们的 普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “TFFP”。

法律事务

本招股说明书中提供的证券 的有效性将由位于加利福尼亚州尔湾的格林伯格·特劳里格律师事务所转交给我们。他担任与本次发行有关的 配售代理人的法律顾问。

专家们

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的合并财务 报表是根据Marcum, LLP的 报告（其中包含对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑的 解释性段落）纳入本招股说明书的 截至2023年12月31日止年度的合并财务 报表是根据Marcum, LLP 的报告（其中包含对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑的 解释性段落）纳入本招股说明书的} 独立注册会计师事务所，如其报告所述，该报告以引用方式纳入此处，并且 是根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权而成立的。

以引用方式纳入 某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用 另一份文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件， ，除非这些文件中的信息与本招股说明书中包含的信息有所不同，而且未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件 （根据表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类表格相关的证物除外）在我们终止这些证券的发行之前，除非该表格 8-K 明确规定与 相反）：

如果本招股说明书中的任何声明 与以引用方式纳入并在本 招股说明书发布之日或之前做出的任何声明不一致，则本招股说明书中的声明应取代该合并声明， 除非经过修改或取代，否则不得将合并声明视为本招股说明书或注册声明的一部分。本 招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为我们向美国证券交易委员会提交的各种文件附录的每份合同或文件的 副本。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码索取这些文件的副本，不收取 费用：

TFF 制药公司

1751 River Run，400 套房

得克萨斯州沃思堡 76107

注意：公司秘书

电话：(817) 438-6168

电子邮件：investorinfo@tffpharma.com

在哪里可以找到 更多信息

我们已根据《证券法》（美国证券交易委员会文件编号 333-）向美国证券交易委员会 提交了一份注册声明，对特此发行的证券进行了登记。注册 声明，包括其所附证物和附表以及其中以引用方式纳入的信息，包含有关证券和我们公司的其他 相关信息，根据美国证券交易委员会的规则和 条例，我们可以在本招股说明书中省略这些信息。此外，我们还向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本 也可以在我们的网站www.tffpharma.com上免费获得。我们没有以引用方式将我们网站上的信息 纳入本招股说明书，也不是本文件的一部分。

上限为普通股

最多B系列认股权证，用于购买普通股

最多可购买普通股 股的预先注资认股权证

购买 普通股的最多配售代理认股权证

不超过预先注资的 B 系列认股权证 普通股

认股权证和配售代理认股权证

TFF 制药公司

初步招股说明书

本招股说明书的日期是 2024 年

第二部分

招股说明书中不需要 信息

第 13 项。发行和分发的其他费用

下表列出了与 注册证券的发行和出售有关的所有成本和支出， ，我们应支付的预计配售代理费和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，显示的所有金额均为估计值。

第 14 项。对董事和高级职员的赔偿

参照下文提及的任何法规的全文以及特拉华州的一家公司TFF Pharmicals, Inc. 的第二次修订和重述的 公司注册证书或公司注册证书，对以下摘要进行了全面限定 。

特拉华州《通用 公司法》（“DGCL”）第145条允许特拉华州公司对任何曾经或现在是 当事方或受到威胁成为当事方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、 行政还是调查行动（不包括由公司提起或行使的行动），理由是此人是 或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任董事， 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理认为符合或不反对 公司最大利益的方式行事，抵消该人与 此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理产生的费用（包括 律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，以及，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信 个人的行为是非法的。

对于 提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，DGCL 第 145 条允许特拉华州公司赔偿任何因该人是或 曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者由于该人是或 曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经任职而受到威胁成为任何一方的任何人 应公司作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、 员工或代理人的要求，以抵消费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事 ，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人因此类诉讼、诉讼或程序而实际和合理地产生的 费用，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿 除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请 确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人 有公平合理的权利 就大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL 第 145 条还 允许特拉华州公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、员工 或代理人，或者应公司要求担任另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以应对该人声称并由此产生的任何责任 br} 该人以任何此类身份，或因该人的身份而产生，不论公司是否会有根据 DGCL 第 145 条， 有权赔偿此类人员的此类责任。

公司注册证书 第六条规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事不得因违反董事信托义务而对我们或 股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果在本协议发布之日之后对DGCL进行了修订，以授权 公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则我们的董事责任将被取消 ，或在经修订的DGCL允许的最大范围内予以限制。

我们的公司注册证书 第七条要求我们在适用法律允许的最大范围内，为我们的董事和高级管理人员提供补偿（和预付费用 ），并授权我们在适用法律允许的最大范围内，向其他员工和代理人（以及DGCL允许我们向其提供补偿的任何其他人员）提供补偿（和 预付费用）赔偿) 通过章程条款、与此类董事、高级职员、员工、代理人或其他人达成的协议、投票股东或不感兴趣的 董事或其他人，仅受DGCL针对违反我们公司、 股东和其他人的义务行为设定的限制。

第 15 项。未注册证券的近期销售情况

没有。

项目 16。展品

项目 17。承担

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在 文件中，在报价或销售的任何时期内，对本注册声明进行生效后的修订：

但是，如果注册声明在表格S-1上，并且这些段落要求在生效后的修正案 中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或 第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用，这些报告以引用方式纳入注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任， 根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书均应视为注册声明的一部分，但根据第430B条的注册声明或依据第430A条提交的招股说明书 以外，均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中自其生效后首次使用之日起 。 但是, 前提是,对于在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期限的购买者，均不得取代或修改 注册声明或招股说明书中曾作的任何声明注册声明或在首次使用日期之前在任何此类 文件中做出的注册声明。

(5) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据以引用方式纳入注册声明的1934年《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份年度报告均应被视为 与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 成为其首次真诚发行。

(6) 就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券 和交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决的管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人已于2024年4月8日正式让下列签署人代表其在德克萨斯州沃思堡市签署本注册声明， 经正式授权。

委托书

签名 出现在下方的每个人均构成并任命医学博士哈兰·韦斯曼作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有 替换和替换的全部权力，让他以自己的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括 生效后的修正案），以及根据第462条规定的任何后续注册声明经修订的1933年《证券 法》，并将该法案及其所有证物和其他相关文件一起提交，证券 和交易委员会，授予该事实律师和代理人全权和权力，允许其在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为，无论他可能或可能在 个人身上做的所有意图和目的，特此批准并确认该事实律师和代理人或其替代人或其替代人可能合法的所有行为 do 或 cause是凭借本协议做的。该授权书可以在对应方中执行。

根据1933年《证券法》 的要求，S-1表格上的这份注册声明由以下人员以身份签署， 在规定的日期签署。

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