UNITED 状态

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号001-38036

TAKUNG ART CO.，公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号+1 (332)250-4207

根据该法第12(B)款登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是 ☒不是

如果注册人不需要根据法案第13条或第15（d）条提交报告，请使用复选标记进行标记。 是， 不是

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。☒ 是☐编号

在过去12个月内（或在 注册人被要求提交此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。☒ 是☐编号

通过勾选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是 ☒不是

截至2022年6月30日（注册人第二个财政季度的最后一个营业日），非关联公司持有的有表决权普通股的总市值约为美元40,855,294根据2022年6月30日的收盘价1.66美元计算。

截至2023年3月31日，已发行的面值为0.001美元的普通股股票数量为 34,991,886 

通过引用并入的文档

没有。

目录表

有关前瞻性陈述的警示声明

The discussion contained in this Annual Report on Form 10-K (“Annual Report”) contains “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the United States Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, and Section 21E of the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act. Any statements about our expectations, beliefs, plans, objectives, assumptions or future events or performance are not historical facts and may be forward-looking. These statements are often, but not always, made through the use of words or phrases like “anticipate,” “estimate,” “plans,” “projects,” “continuing,” “ongoing,” “target,” “expects,” “management believes,” “we believe,” “we intend,” “we may,” “we will,” “we should,” “we seek,” “we plan,” the negative of those terms, and similar words or phrases. We base these forward-looking statements on our expectations, assumptions, estimates and projections about our business and the industry in which we operate as of the date of this Annual Report. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties that cannot be predicted, quantified or controlled and that could cause actual results to differ materially from those set forth in, contemplated by, or underlying the forward-looking statements. Statements in this Annual Report describe factors, among others, that could contribute to or cause these differences. Actual results may vary materially from those anticipated, estimated, projected or expected should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect. Because the factors discussed in this Annual Report could cause actual results or outcomes to differ materially from those expressed in any forward-looking statement made by us or on our behalf, you should not place undue reliance on any such forward-looking statement. New factors emerge from time to time, and it is not possible for us to predict which will arise. In addition, we cannot assess the impact of each factor on our business or the extent to which any factor, or combination of factors, may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statement. Except as required by law, we undertake no obligation to publicly revise our forward-looking statements to reflect events or circumstances that arise after the date of this Annual Report or the date of documents incorporated by reference herein that include forward-looking statements.

货币、汇率、“中国”及其他参考资料

除非另有说明，本文件中的所有货币数字均以 美元计算。

凡提及“美元”、“$”、“美元”和“美元”时，均指美国的法定货币。

"元"或"人民币"指的是中国的法定货币人民币，也称为"人民币"。

"HK $"指的是香港的法定货币港币。

我们的报告货币为美元。为了方便读者，本年度 报告还包含将某些外币金额换算成美元的内容。除非另有说明 ，所有港元换算成美元的汇率均为7.8015港元及7.7996港元换算成美元，而人民币换算成美元。 美元汇率分别为人民币6.8972元和人民币6.373元兑1美元，汇率分别载于美联储 委员会2022年12月31日和2021年12月31日发布的H. 10统计稿。吾等并不就本年报中提及的港元、人民币或美元 金额可以或可以以任何特定汇率或根本兑换为美元、港元或人民币（视乎情况而定）作出任何声明。

提及"中华人民共和国"或"中国" 指中华人民共和国，包括香港和澳门特别行政区，除非提及中华人民共和国通过的特定 法律和法规以及仅适用于中国大陆的其他法律或税务事项，且仅为本年报目的 不包括台湾。

"香港"指的是"中华人民共和国特别行政区香港"。

除非 上下文另有规定或要求，提及"我们"、"公司"、"大公"、"我们的"和"我们" 统称为（i）大公艺术有限公司，（ii）达贡艺术有限公司之附属公司，有限公司、NFT DIGITAL TECHNOLOGY CO.，LIMITED（“Metaverse HK”）。

第I部分

项目1.业务

概述

大公艺术有限公司有限公司（“公司”）是一家在特拉华州注册成立的控股公司。通过我们的子公司，我们目前运营着一个位于https://www.nftoeo.com/的电子在线平台，供艺术家、艺术品经销商和艺术品投资者提供和交易有价值的艺术品的所有权 以不可替代的令牌 或NFT的形式。此外，我们还就区块链技术的战略利用和NFT启动提供NFT咨询。 鉴于我们的目标是创造多个潜在收入来源并继续使业务模式多样化，我们还在探索NFT游戏 业务，包括销售游戏内角色NFT和销售会员包。

穿过香港大公艺术有限公司（"香港大公"），该公司提供在线上市和交易服务，允许艺术家/艺术 经销商/所有者进入更大的艺术品交易市场，在那里，他们可以接触到广泛的投资者，如果没有我们的平台，他们可能不会遇到 。我们的平台还投资于高端和昂贵的艺术品，这些艺术品更容易为普通人而没有大量的资金 。

本公司通过其运营 子公司，从与在其系统上提供和交易艺术品有关的服务中产生收入，主要包括 上市费、交易佣金、管理费以及在我们平台上上市和交易NFT的咨询服务。

香港大公于2012年9月17日在香港注册成立 ，经营一个提供和交易艺术品的电子在线平台。公司从其系统上提供和交易艺术品相关的服务中获得 收入，主要包括上市费、 交易佣金和管理费。本公司主要在中华人民共和国香港开展业务。

大工（上海）有限公司有限公司 （“上海大公”）是一家有限责任公司，注册资本为100万美元，位于上海自由贸易试验区 。上海大公于2015年7月28日注册成立。该公司通过代表大公和代表大公从大公的网上艺术品交易商收取存款并向其母公司香港大公提供服务。上海大公 于2020年5月8日注销，本公司将上海大公的业务与大公文化发展（天津）有限公司合并， 有限公司

大公文化发展（天津）有限公司有限公司（“天津大公”）为香港大公提供技术开发服务，并在中国大陆开展营销 和推广活动。在上海大公被撤销注册时，该公司通过从大公网上艺术品交易商收取存款 并代表大公向其母公司香港大公提供服务。于二零二一年十一月八日，管理层获悉当地政府暂停天津大公的营运。

香港大公艺术控股 有限公司（"大公艺术控股"）于2018年7月20日在香港成立，作为控股公司运作，控制 一个提供、销售和交易整件艺术品的在线平台。由于 其全资子公司艺术时代互联网技术（天津）有限公司的注销，有限公司，2019年6月18日

香港MQ集团有限公司 （“香港MQ”）于2018年11月27日在香港成立，从事区块链和不可替代代币（“NFT”） 业务，包括为NFT启动项目提供咨询服务，开发自己的NFT市场以方便用户买卖 NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。2019年6月19日，由于一项私人交易，一（1）股香港MQ普通股 从Miu Ngai Ma女士转让给本公司。截至 收购日期，香港MQ的净资产为零美元。所有权转让所支付的代价（占香港MQ已发行及发行在外股本的100%）为0. 13美元（1港元）。香港MQ成为本公司的直接全资附属公司。

MQ（天津）企业管理咨询有限公司，Ltd.（“天津MQ”）于2019年7月9日在中国天津注册成立，是香港MQ的直接全资子公司 。成立为有限责任公司，注册资本为10万美元，位于天津市自由贸易试验区 。天津MQ专注于发掘商机及推广其艺术品贸易业务。天津MQ于2020年8月10日注销注册 ，原因是公司精简其运营。

NFT Digital于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，是大公的全资子公司。该实体主要为NFT项目的开发提供行政和 技术支持。

NFT Exchange于2022年1月7日在怀俄明州以“NFT Exchange LIMITED”的名称注册成立，由Takung全资拥有。2022年3月31日， 注册名称变更为“NFT EXCHANGE LIMITED”。该实体促进了新的NFT交易所 市场的业务和运营。

元宇宙香港于2022年1月27日在香港成立，由NFT交易所全资拥有。该实体从事数字支付服务。

于2022年11月1日，本公司与香港大公及香港MQ(连同“目标”香港大公)及富力资本投资有限公司(“买方”)订立若干购股协议(“处置SPA”)。根据处置 SPA，买方同意以现金代价1,500,000美元(“收购价”) (“处置”)购买标的。处置的完成取决于某些成交条件，包括支付购买价格、收到Access合作伙伴咨询和评估公司的公平意见以及公司 股东的批准。

我们的主要执行办公室 位于办公室Q，11^这是香港新界沙田群街1号景荣广场2楼。

公司历史和结构

我们于2009年4月17日在特拉华州以Cardigant Medical Inc.的名称注册成立。我们最初的业务计划侧重于开发新的生物化合物和基于多肽的化合物，以及改进局部治疗血管疾病的方法，包括外周动脉疾病和缺血性中风。

根据日期为二零一四年七月三十一日的购股协议，个人Li向本公司三名前股东合共购入22,185,230股(股份反向拆分前)本公司限制性普通股。作为股份的对价，Li先生向卖方支付了399,344美元的现金，这些现金来自他的自有资金。卖家是公司前首席执行官兼首席财务官、董事前控股股东杰雷特·A·克里德、克里德家族有限合伙企业和拉尔夫·西尼巴迪。这些股份约占该公司当时已发行和已发行普通股的95%。交易已于2014年8月28日完成。作为这笔交易的结果，公司的控制权发生了变化。

2014年8月27日，我们 与卡迪根神经血管公司签订了一项贡献协议。根据《出资协议》，我们转让了我们所有的资产、财产、权利、所有权和权益供我们的业务使用或持有(其中所列的某些除外资产除外)， 是使用基于高密度脂蛋白靶标的大分子疗法和多肽模拟物(“Cardigant业务”)来治疗冠状动脉和外周血管的动脉粥样硬化和斑块稳定的 。卡迪昂特神经血管同意承担我们在《出资协议》签订之日之前以及之后因某些已出资的联系人而从卡迪甘特业务中获得的所有债务。我们授予Cardigant神经血管公司为期6个月的独家选择权，以1美元的价格购买排除的资产。Cardigant神经血管公司于2014年10月20日行使了这一选择权，排除的资产于2014年10月20日分配给Cardigant神经血管公司。

同样于二零一四年十月二十日，我们根据一项日期为二零一四年九月二十三日的联交所协议，收购香港大公的全部股本，以换取209,976,000股(股份拆分前)新发行的香港大公普通股限制性股份予香港大公的股东。

香港大公是根据香港特别行政区法律于2012年9月17日注册成立的有限责任公司，中国。虽然香港大公于2012年底注册成立，但直到2013年底才开始营业。

由于根据出资协议转让除外资产及收购香港大公所有已发行及已发行股份，吾等终止Cardigant业务，并接管香港大公的业务运作。

2014年11月5日， 我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，将我们的名称从“Cardigant Medical Inc.”更改为“Cardigant Medical Inc.”。致“大公艺术有限公司”。

2015年7月28日，香港大公在上海保税区中国注册成立全资子公司--大公(上海)有限公司(以下简称上海大公)，注册资本100万美元。上海大公代表香港大公接受中国在内地的网上艺术品贸易商的存款和付款，以协助香港大公的业务。2016年1月27日，香港大公在天津保税区注册成立全资子公司--大公文化发展(天津)有限公司(“天津大公”) ，注册资本100万美元。天津大公为香港大公和上海大公提供技术开发服务，并在内地开展中国的营销和推广活动。2020年5月8日，为节约行政成本，上海大公被撤销注册，并与天津大公合并运营。于2021年，香港大公失去对天津大公经营的控制权，天津大公的资产、负债及经营业绩被解除合并。

2015年8月10日，我们 向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书，以实现我们已发行和已发行普通股的 反向股票拆分，比例为25：1(“反向股票拆分”)。 在提交修订证书时，公司每25股已发行和已发行普通股自动转换为1股已发行和已发行普通股，每股面值不变。由于反向股票拆分，不会发行任何零碎的 股票。原本有权获得零碎股份的股东 将有权将他们的零碎股份四舍五入到最接近的整数。

香港大公艺术控股 有限公司(“大公艺术控股”)于2018年7月20日在香港注册成立，以控股公司形式经营一个提供、销售及交易整幅艺术品而非艺术品单位的电子商务平台。大公艺术控股有限公司于2020年4月29日被注销，原因是艺术时代互联网技术(天津)有限公司被注销，如下所述。

艺术时代互联网科技 (天津)有限公司(“艺术时代”)成立于2018年9月7日，是大公艺术控股的直接全资子公司，注册资本200万美元，注册资本200万美元，位于天津自由贸易试验区。艺术时代主要致力于发展我们的艺术电子商务平台。由于公司计划推迟电商平台开发，Art Era于2019年6月18日被注销。

香港MQ集团有限公司(“香港MQ”)于2018年11月27日在香港成立，目前并无营运。于2019年6月19日，由于一项非公开交易，一(1)股香港MQ普通股由马晓妮女士转让予本公司。截至收购日，香港MQ的净资产为零美元。是次所有权转让的代价为0.13港元(1港元)，占香港MQ已发行及已发行股本的100%。香港MQ成为本公司的直接全资附属公司。

MQ(天津)企业管理咨询有限公司(“天津MQ”)于2019年7月9日在中国天津注册成立，是香港MQ的直接全资附属公司。它是一家有限责任公司，注册资本10万美元，位于天津自由贸易试验区 。预计天津MQ将专注于探索商机。由于本公司努力精简其业务，天津MQ于2020年8月10日被撤销注册。

NFT Digital于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，是大公的全资子公司。该实体主要为NFT项目的开发提供行政和 技术支持。

NFT交易所于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，名称为“NFT Exchange Limited”，由Takung全资拥有。2022年3月31日， 注册名称变更为“NFT交易所有限公司”。该实体为新的NFT交易所的业务和运营提供便利。

元宇宙香港于2022年1月27日在香港成立，由NFT交易所全资拥有。该实体从事数字支付服务。

公司结构

下面的 图表说明了我们当前的公司结构：

监管的最新发展

我们 和我们的子公司不在大陆中国，也没有在大陆中国的业务。我们目前并无或打算 在内地设立任何附属公司中国，或预期不需要与VIE订立任何合约安排以在内地设立VIE架构。     根据《基本法》是中华人民共和国的全国性法律和香港的宪制性文件，中国的全国性法律除列於《基本法》附件三并以公布或本地立法方式在香港实施外，不在香港实施。《基本法》明确规定，可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律仅限于国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。《基本法》反映了中华人民共和国对香港作为中华人民共和国特别行政区的基本方针政策，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。

然而，鉴于中国 政府最近扩大了在香港的权力，我们可能会受到中国政府或香港当局未来任何行动的不确定性 ，而且与在中国为基地并在中国开展业务 相关的所有法律和运营风险可能也适用于未来在香港的业务。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或者可能对我们这样的发行人的海外发行和上市和/或外国投资施加更多控制。如果发生以下情况，此类 政府行为：(I)可能会显著限制或完全阻碍我们继续运营的能力；(Ii) 可能会显著限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力；以及(Iii)可能会导致我们普通股的价值大幅下跌或一文不值。

我们也注意到，最近，中国政府在没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地某些领域的业务经营活动 中国，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外可变利益主体结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围， 以及加大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击证券违法活动的意见》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监督和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全证券法律域外适用制度。

2021年12月28日，中国民航总局等发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。此外，2016年11月7日全国人大常委会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》(简称《审查办法》)规定，关键信息基础设施运营商中国在内地开展业务过程中收集和产生的个人信息和重要数据，必须存储在内地中国；关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应由中国民航总局会同国务院主管部门进行国家安全审查。此外，对于购买网络相关产品和服务的关键信息基础设施运营商或“CIIO”，CIIO应将影响或可能影响国家安全的任何网络相关产品或服务申报至中国民航总局网络安全审查办公室进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释， “CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，持有用户/用户个人信息 以上的网络平台经营者，在境外上市前应进行网络安全审查。截至本年度日期 ，我们或我们的子公司均未收到任何将我们或我们的子公司确定为CIIO或要求我们或我们的子公司进行CAC网络安全审查的权威机构的通知。此外，截至本年度报告日期，我们和我们的子公司均未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的任何处罚、罚款、停职或调查。  

On June 10, 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress promulgated the Data Security Law which took effect on September 1, 2021. The Data Security Law requires that data shall not be collected by theft or other illegal means, and it also provides for a data classification and hierarchical protection system. The data classification and hierarchical protection system protects data according to its importance in economic and social development, and the damages it may cause to national security, public interests, or the legitimate rights and interests of individuals and organizations if the data is falsified, damaged, disclosed, illegally obtained or illegally used, which protection system is expected to be built by the state for data security in the near future. On November 14, 2021, the CAC published the Regulations on the Data Security Administration Draft, or the “Data Security Regulations Draft”, to solicit public opinion and comments. Under the Data Security Regulations Draft, an overseas initial public offering to be conducted by a data processor processing the personal information of more than one million individuals shall apply for a cybersecurity review. Data processor means an individual or organization that independently makes decisions on the purpose and manner of processing in data processing activities, and data processing activities refers to activities such as the collection, retention, use, processing, transmission, provision, disclosure, or deletion of data. Our Hong Kong subsidiary, Metaverse HK may collect and store certain data (including certain personal information) from our clients who may be PRC individuals. We do not currently expect the Review Measures to have an impact on our business, operations or this offering as we do not believe that Metaverse HK is deemed to be a “CIIO” or a “data processor” controlling personal information of no less than one million users, that are required to file for cybersecurity review for overseas listing, because (i) Metaverse HK is incorporated and operating in Hong Kong without any subsidiary or VIE structure in mainland China and the Review Measures remains unclear whether it shall be applied to a Hong Kong company; (ii) as of the date of this annual report, Metaverse HK did not collect or store any personal information of individual clients of mainland China; and (iii) as of the date of this annual report, Metaverse HK has not been informed by any PRC governmental authority of any requirement that it file for a cybersecurity review.    根据截至本年报日期中国现行法律及法规 ，我们相信香港附属公司无须通过CAC的网络安全审查 ，我们的普通股在美国上市。

In addition, on February 17, 2023, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the “Trial Measures,” and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines. According to the Notice on the Administrative Arrangements for the Filing of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies from the CSRC, or “the CSRC Notice,” the domestic companies that have already been listed overseas before the effective date of the Trial Measures (namely, March 31, 2023) shall be deemed as existing issuers (the “Existing Issuers”). Existing Issuers are not required to complete the filing procedures immediately, and they shall be required to file with the CSRC for any subsequent offerings. Based on laws and regulations currently in effect in the PRC as of the date of this annual report, we believe our Hong Kong subsidiaries are not required to obtain regulatory approval from the CSRC in order to list our shares of common stock in the U.S.

股息政策和现金转移  

根据香港法律，Metaverse 香港获准通过 股息分配向NFT Exchange（本公司在怀俄明州的全资子公司）提供资金，而不限制资金数额。我们和我们的子公司目前打算保留所有可用的 资金和未来收益（如有），用于我们的业务的运营和扩展，并且在可预见的将来不会宣布或支付任何股息 。    未来与股息政策有关的任何决定将由董事会在考虑我们的财务状况 、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会 认为相关的其他因素后酌情决定，并受任何未来融资工具中包含的限制。

我们的管理层已决定 将香港大公连同香港MQ及其子公司天津大公一并出售。出售完成后，Metaverse 香港将成为香港唯一的附属公司。由于香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策反映在《基本法》中，赋予香港高度自治，在“一国两制”的原则下，香港享有行政、立法和司法独立，包括终审权。 中国法律法规目前对现金从Metaverse香港转移至NFT Exchange或从 Metaverse香港转移至公司和美国投资者没有任何重大影响。

根据香港《公司条例》，香港公司 只能从可供分派的利润或其他可分派储备中作出分派。股息不能从 股本中支付。

香港法律没有限制 或限制将港元兑换为外币和将货币汇出香港 。

我们的交易平台

我们的专有平台是 一个全电子交易系统，由主机、客户端终端和互联通信系统组成。我们的 交易系统支持艺术品所有权单位的交易和支付/结算。它是一个由第三方 软件开发公司开发并为我们定制的电子平台，主要由配对系统、交易监控系统、账户 管理系统和结算系统组成。

匹配是我们交易平台的核心功能 。我们的系统通过匹配交易者提交的所有交易来结束交易（定义如下）。 交易监控系统负责实时监控日常交易，以确保我们 交易平台的公平性和准确性。结算系统对每日统计数据与银行交易系统进行核对核对，交易数据核对无误后完成 艺术品单位的登记结算（或支付）。

我们的网站https：//www.nftoeo.com/ 是我们交易平台的重要组成部分。

该网站非常重要，因为 它是通往我们交易平台的门户。它公布我们的会员和交易规则、交易信息披露和艺术品 介绍，并为交易者提供服务，如账户管理。交易者可以在我们的网站上开立、关闭和管理他们的账户 。客户端终端可从我们的网站下载。通过终端，交易者可以访问他们在我们的帐户 ，并进行艺术品单位的交易，例如购买和出售以及提交查询。交易者 和我们的交易系统之间的数据传输已加密，以防止数据泄漏。

为了执行交易， 交易者登录其在线银行账户，必须首先将资金从其银行账户转移到其在我们的交易账户。这确保 他有足够的资金完成交易。

在我们的平台上提供和交易艺术品 涉及多个方面，即， 原所有者, 报价代理、和贸易商.

在我们的系统中，将保留 保险公司、评估公司、交易商服务组织和艺术品保管人等其他方，以提供和 交易艺术品。交易者服务组织是经我们预先批准的独立法律实体，为我们的交易者提供商业 咨询服务。

我们的交易系统硬件 平台由Amazon Web提供的服务托管，其服务器位于新加坡。我们的结算系统硬件平台托管在香港 ，灾难恢复系统设置在位于香港的中信电信IDC机房。实时数据同步 确保交易数据的安全。

收入

我们的 服务与我们的系统上艺术品的提供和交易产生收入。我们的收入主要分为三大类：（i）上市费、（ii）交易佣金和（iii）管理费。在更小的程度上，我们有两个额外的收入来源， 我们从2015年开始赚取。我们收取年费，向交易者和发售代理提供优质服务，包括交易平台上的 更深入的信息和工具。该收入于服务协议期间按比例确认。我们 还开始赚取授权代理订阅收入，这是授权代理支付的年度服务费，以授予他们 让他们的艺术品所有者网络在我们的交易平台上列出他们的艺术品。此收入在年度 协议期内按比例确认。

销售和市场营销

公司拥有专业的营销团队。平台上线后，可以线上线下同步推广， 快速提升知名度，并利用专业的营销方案吸引更多创作者和购买者加入平台。

我们预计，我们将通过在我们的系统上提供和交易NFT 产生收入，主要包括会员费、交易佣金和广告费。

顾客

我们的客户是交易商、 原始所有者和销售代理。我们不断地营销和扩大我们的客户群，很难确定 单个客户或少数客户的流失是否会对我们产生重大不利影响。可以说，没有一个客户占我们合并收入的10%或以上。

员工

截至2022年12月31日，我们共有22名全职员工。 22名员工中，总经理1人，行政部3人，财务部5人，技术部5人，运营部5人，市场部3人。

我们的任何员工都没有集体谈判 合同。我们相信我们与员工的关系令人满意。

监管

美国法规

2017年12月22日， 美国政府颁布了《减税和就业法案》（以下简称“法案”），其中包括影响 企业的广泛税收改革，包括企业税率、国际税收条款、税收抵免和扣除，其中大部分税收条款 将于2017年12月31日之后生效。

该法案确立了21%的统一 企业所得税税率，取代了目前15%至35%的税率，并废除了2018年生效的企业替代 最低税率（AMT）。

根据该法案，美国联邦 净经营亏损（NOL）结转将无限期结转，而2017年12月31日之后结束的应税 年度产生的NOL两年期结转被废除。此外，该法案对截至2019年12月31日及其后的应税年度产生的NOL可抵销的应税收入额规定了80%的年度限额。

该法具有重要意义，彻底 修改了美国的国际营业税制度，实质上改变了对美国和非美国总部企业征税的框架。重大变动包括：

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）签署成为法律。CARES 法案暂时取消了2018—2020纳税年度净运营损失 （"NOL"）扣除额的80%应纳税收入限制（根据2017年《减税和就业法案》颁布）并恢复2018—2020纳税年度的NOL结转。此外，CARES法案还临时将2019年和2020年纳税年度调整后应纳税所得额的30%提高至50%。最后，《税法》技术修正将符合条件的改善性财产分类为15年恢复期， 允许追溯性地为此类财产申请奖金折旧扣除，如同在颁布时已纳入《税法》 。由于最近 的颁布，本公司预计不会对其截至2020年12月31日的财务报表产生重大影响。

企业税率：2022年及以后，企业税率维持21%的统一税率。公司税率近年并无变动。

替代最低税（AMT）： 企业AMT于2018年被《减税和就业法案》废除，该政策最近没有任何变化。

研发（R & D） 税收抵免：研发税收抵免已永久化，近年来没有改变。然而，2021年的两党基础设施交易提议对研发税收抵免进行一些修改，例如使小型企业更容易获得。

2022年8月，国会通过了《2022年通货膨胀削减法案》（IRA），总统签署成为法律（公法第117—169号），其中包括对财务会计利润超过10亿美元（USD）的公司征收15%的账面最低税，对某些股票回购征收1%的消费税。

税基侵蚀和反滥用税（BEAT）：BEAT于2018年实施，近年来没有重大变化。然而，2021年的两党基础设施交易提议将BEAT的比率提高到15%。

2022年8月，国会通过了《2022年通货膨胀削减法案》（IRA），总统签署成为法律（公法第117—169号），其中包括对财务会计利润超过10亿美元（USD）的公司征收15%的账面最低税，对某些股票回购征收1%的消费税。

香港规例

作为一家在香港经营的企业，我们须遵守香港政府颁布的各种法规和规则。以下是目前对我们业务产生重大影响的香港法律法规的简要摘要 。本节并不旨在全面 与我们经营所在行业有关的所有现行和拟议法规和立法的摘要。

证券及期货

香港的证券及期货 市场目前受《证券及期货条例》（“证券及期货条例”）规管。《证券及期货条例》综合并 授权了10条监管证券及期货市场的先前条例。主体法例及附属法例 已于2003年4月1日开始实施。根据法例，任何人士如在香港经营证券交易业务， 必须获证券及期货事务监察委员会（「证监会」）发牌，除非属于其中一项发牌豁免范围。

根据《证券及期货条例》，“证券”一词的定义为：

我们的业务模式不符合 证券交易的资格，因为该术语在《证券及期货条例》中有定义，因此，我们无须向证监会取得必要的许可证 。

售卖货品

如果艺术品从我们的平台上 "除名"，我们将安排代表艺术品的所有所有人出售该艺术品，然后将销售所得 分配给他们。我们会合作的根据《香港保理商条例》，被视为“商业代理人”，根据《香港货品销售条例》，被视为“卖方”。

《货品销售条例》（“SGO”）规定，供出售的货品必须符合：

如果 卖方未能满足上述任何一个条件，他们就违反了合同。在这种情况下，消费者有权 拒收商品并要求全额退款。我们根据如果我们 出售之前在我们平台上列出的任何艺术品，则受这些暗示销售保证的约束。

服务的提供

我们提供了一个交易 艺术品单位的平台，我们通过收取上市费、管理费和交易佣金来补偿。香港服务供应 （隐含条款）条例》（“服务合约”）规定，在服务合约中没有条文的情况下，服务应以合理的谨慎和技巧进行 （这通常意味着服务必须符合一个理性的人 会认为满意的标准）（《SSO》第5条），如果合同未规定履行时间，则服务应在合理时间内履行 （《社会保障公约》第6条）；如果合同未规定费用，则应支付合理费用（《社会保障公约》第7条）。

如果服务供应商未能 满足上述任何一个条件，他们将被视为“违约”。在这种情况下，消费者有权 起诉违约供应商要求赔偿。

《服务供应条例》第8（1）条规定，就服务供应合约的一方而言，另一方（服务供应者）不能借提述任何合约条款而免除或限制其凭借 本条例根据该合约而产生的任何法律责任。换句话说，我们不能施加一个合同条款，以排除或限制我们对违约的责任。

此外，《香港 管制免责条款条例》规定，我们在提供服务过程中试图排除我们对财务损失或财产损害的责任时，须接受“合理性”的测试。我们的免责条款也受普通法规则的制约。例如，合同中必须包含免责条款，寻求 依赖免责条款的人必须表明已采取合理步骤提请另一方当事人注意该条款。

《香港不合情理 合约条例》只适用于其中一方以消费者身份交易的货品销售合约或提供服务合约。如果法院发现合同或其中任何部分不合情理，（不公平/不合理）在与该合约订立时有关的情况下，法院根据《不合情理合约条例》第5条将具有司法管辖权，可拒绝强制执行该合约，或强制执行该合约的其余部分而没有不合情理部分，或限制 以下的适用，或修改或更改任何不合情理的部分，以避免任何不合情理的结果。

公平交易

《2012年商品说明（不公平 营商手法）（修订）条例》（"修订条例"）于2013年7月19日生效，修订了《商品说明条例》，禁止可能针对顾客的指明不公平营商手法，并加强 执法机制。香港海关是《商品说明条例》的主要执法机关。 通信事务管理局（"HKCA"） 执行新的公平交易条款。主要修订包括：

2013年7月15日，香港海关和香港建造商会公布了《修订条例的执行指引》，以 述明他们将行使其执行权力，并就新立法条文的运作提供指导。

知识产权

我们的业务依赖于 商标、商标申请、商业秘密和行业专门知识以及版权的组合，以保护我们的知识 财产权。我们已经在香港、中国大陆、澳门和美国提交了"大公"的商标申请。

在中国，商标法 和不正当竞争法管辖我们的商标。香港特别行政区的商标注册制度与中国其他地区的制度是分开的。在中国商标局或世界其他地方获得的商标注册不会 自动在香港特区获得保护。商标必须在香港特别行政区注册，才能根据《商标条例》在香港特别行政区受到保护。

《个人资料（私隐）条例》（第1452章）486） ，或《隐私条例》

《隐私条例》向资料使用者施加法定 责任，须遵守《隐私条例》附表1所载的六项保障资料原则（「保障资料原则」） 的规定。《隐私条例》订明，资料使用者不得作出违反 保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为（视属何情况而定）是《隐私条例》规定或准许的。六项数据保护 原则是：

如不遵守保障资料原则，可能会向个人资料私隐专员（「私隐专员」）投诉。 私隐专员可发出执行通知，指示资料使用者补救违反规定及/或提出检控 行动。资料使用者违反执行通知，即属违法，可被判罚款及监禁。

《隐私保护条例》还赋予数据主体 某些权利，其中包括：

《个人资料条例》将以下行为定为刑事犯罪： 但不限于：在直接营销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求 ，以及未经授权披露要求更正其认为不准确的任何资料的权利。

就业

我们的部分员工 在香港工作，我们受《香港雇佣条例》（“雇佣条例”）的约束。《雇佣条例》是香港主要的雇佣法例 。它保证某些最低限度的福利，包括：

除少数例外情况外， 《雇佣条例》适用于所有在香港工作的雇员，不论其国籍为何。遵守《道德操守条例》的条款通常被认为是强制性的，尽管没有明确表示它是一项压倒一切的法规。

其他强制性法律可能适用于与我们员工的雇佣关系的条件 包括：

《中华人民共和国条例》

截至本年报日期，基于 我们目前在中国大陆没有任何业务运营，我们无需获得中国当局的批准 来经营我们的业务或在美国交易所上市以及发售或继续发售证券；具体而言，我们目前不需要 获得中国证监会的任何许可或批准，CAC或任何其他中国政府机构经营我们的业务或 我们的证券在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券。中国大陆的法律法规 目前对我们的业务、财务状况或经营业绩没有任何重大影响，我们目前不受 中国政府对我们在中国大陆以外开展业务活动的方式的直接影响或酌情决定。

Nevertheless, we are aware that recently, the PRC government adopted a series of regulatory actions and issued statements to regulate business operations in mainland China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. Since these statements and regulatory actions are new, it is highly uncertain how soon the legislative or administrative regulation making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any. It is also highly uncertain what potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operations, our ability to accept foreign investments and the listing of our common stock on a U.S. or other foreign exchange. If there is significant change to current political arrangements between mainland China and Hong Kong, the PRC government intervenes or influences operations of companies operated in Hong Kong like us, or exerts more control through change of laws and regulations over offerings conducted overseas and/or foreign investment in issuers like us, it may result in a material change in our operations and/or the value of the securities we are registering for sale or could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of our common stock to significantly decline or become worthless.

批准、执照和证书

我们需要多项批准、 许可证和证书才能运营我们的业务。我们的主要批准、许可证和证书载列如下。

香港大公

香港MQ

nft数字

NFT交易所

Metaverse香港

竞争

传统上，艺术画廊 和拍卖行为艺术品所有者提供了一个出售其收藏品的平台。然而，他们的交易模式与我们的交易模式有很大的不同。我们相信，我们没有任何直接竞争，因为我们独特的商业模式交易艺术品所有权单位 而不是艺术品。我们不知道有任何其他公司从事类似业务。

研究与开发

目前，我们没有 任何研发活动。我们仍在联系第三方，以探索有助于 我们扩大业务的研发项目。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及高风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和本报告中包含的其他信息 。

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们正在将业务从中国 转移到国际运营，重点是美国。我们的业务计划正处于早期开发阶段。

从2021年夏季开始， 我们开始扩展业务，为从事发布NFT及相关 业务的公司提供基于区块链的咨询服务。于二零二一年十一月，由于 中国政府开始就数字资产相关业务进行监管审查，天津大公经营的艺术品单位交易平台被地方当局暂停。自2022年初以来，我们作出策略性决策 ，将收入来源多元化，同时专注于利用NFT相关技术。我们目前处于早期开发阶段， 可能会面临与增长相关的风险。

虽然我们的管理层认为 我们当前的业务战略具有巨大的潜力，但我们的公司可能永远无法实现盈利运营，我们的管理层可能 无法成功实现其业务目标。如果无法按预期执行我们的业务策略，公司可能无法 实现盈利，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们的综合财务报表可能 因取消合并天津大公，

由于天津大公取消综合入账， 我们于2022年及2021年12月31日的受限制现金的期末余额分别为58，254，521美元及52，215，458美元，未计入我们的综合 财务报表，并重新分类至流动资产—一个取消综合入账的实体。于二零二二年及二零二一年，由于天津大公失去对该实体的控制权而取消综合入账，我们录得资产减值0美元及16. 3百万美元。

一般而言，天津大公 将不会承担任何法律申索及和解，然而，截至2022年12月31日止月，本公司已累计金额为人民币408，411元，来自3宗已了结案件及9宗待决案件；截至2023年4月17日，该等待决案件均未收到任何结果

全球经济和金融市场 可能会对我们的业务和客户以及艺术品的供求产生负面影响。

我们的业务受到全球、国家和地方经济状况的影响 ，因为我们提供的服务是自由裁量的，而且我们在很大程度上依赖于与香港、中国大陆和世界各地的消费者自由裁量支出有关的多个因素。这些因素包括经济条件和贸易商对这种条件的看法、就业率、贸易商可支配收入水平、商业条件、利率、信贷可用性 以及区域和地方市场的税收水平。我们无法保证我们的服务不会受到香港、中国大陆和全球整体经济状况变化的不利影响 。

随着时间的推移， 艺术品市场会受到全球经济和金融市场整体实力和稳定性的影响，尽管这种 相关性可能并不明显。此外，政治环境和世界事件可能会影响我们的业务， 影响经济，以及影响潜在买家和卖家在经济不确定性后投资和出售艺术品的意愿。 2018年8月13日，我们宣布暂停交易平台上的艺术品新上市。我们将艺术品投资兴趣下降 归因于中国整体看跌情绪，原因是上海和深圳股市下跌 ，以及点对点（P2P）贷款违约增加的影响。我们于二零一九年及二零二零年第一季度恢复新上市。 无法保证我们永远不会再次暂停它们。

我们的业务营运已经并可能 继续受到冠状病毒疫情（COVID—19）的重大不利影响。

2019年底爆发了一场由COVID—19引起的呼吸道疾病，并已在中国和全球范围内蔓延。冠状病毒 被认为具有高度传染性，并对公共卫生构成严重威胁。世界卫生组织于2020年3月11日将冠状病毒标记为大流行，因为其威胁超出了该组织于2020年1月30日宣布的国际关注的突发公共卫生事件。

我们的收入分布在世界各地，因为我们拥有全球客户群 ，但我们的员工集中在美国和香港。疫情和为遏制或缓解疫情而采取的预防措施 已经并可能继续导致受影响地区的业务放缓或关闭，以及 中国和全球金融市场的严重混乱。这些事件已经导致并可能继续对我们的业务和经营业绩造成重大影响 。COVID—19爆发对我们业务的负面影响包括：

我们 继续监控最新的关于疫情的发展。虽然我们预计疫情目前不会对我们的业务或财务业绩造成重大的 不利影响，但由于各种不确定性，包括病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间 以及政府当局可能采取的行动的有效性，我们无法准确预测冠状病毒 将产生的影响。

此外， 疫情影响了我们及时反应以减轻此事件影响的整体能力，并严重阻碍了我们 向投资者提供及时信息和遵守我们向美国证券交易委员会提交文件义务的努力。

交易量的下降将减少 我们的交易收入。

交易量直接受到经济、政治和市场状况、商业和金融的大趋势、不可预见的市场关闭 或交易中的其他干扰、利率水平和波动性、通货膨胀、艺术品价格水平的变化以及 投资者的总体信心水平的影响。近年来，我们市场的交易量根据市场条件和我们无法控制的其他 因素而波动。由于我们很大一部分收入与我们市场上的交易量直接相关， 交易量的普遍下降将降低收入，并可能对我们的经营业绩造成不利影响。交易量的下降 也影响了我们的市场份额或定价结构，并对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们最近推出的NFT平台可能不会成功， 可能会使我们面临法律、监管和其他风险。鉴于加密货币、NFT和我们的NFT平台的新生和不断发展的性质， 我们可能无法准确预测或充分应对此类风险或此类风险的潜在影响。任何 此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景造成重大不利影响。

2021年7月，本公司专注于一个新方向，推出三项举措 ，以发展区块链和NFT相关业务，包括咨询服务、NFT市场和基于区块链的在线游戏。NFT 是记录在区块链分类账上的数字资产，用于验证独特数字资产（如艺术品）的真实性和所有权。 鉴于出于监管和反洗钱目的，对数字资产和加密货币的审查越来越多， 美国和其他司法管辖区可能会对NFT和我们的业务进行更多的审查和监管。虽然NFT和 加密货币相似，因为两者都基于区块链技术，但与可替换的加密货币单位不同，NFT具有 唯一的识别码并代表区块链上的内容。NFT的所有权记录确定真实性 ，并且还可能带有其他权利，不能复制。由于NFT是一种相对较新和新兴的数字资产类型，管理NFT的监管、商业和法律框架（以及加密货币）可能会在美国和国际上发展 ，并涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、隐私和网络安全、 欺诈、反洗钱、制裁以及货币、商品，以及证券法的影响。

For example, NFTs raise various intellectual property law considerations, including adequacy and scope of assignment, licensing, transfer, copyright, and other right of use issues. The creator of an NFT will often have all rights to the content of the NFT and can determine what rights to assign to a buyer, such as the right to display, modify, or copy the content. To the extent we are directly or indirectly involved in a dispute between creators and buyers on our NFT trading platform, it could materially and adversely affect the success of our NFT platform and harm our business and reputation. NFTs, and our NFT platform, may also be an attractive target for cybersecurity attacks. For example, a perpetrator could seek to obtain the private key associated with a digital wallet holding an NFT to access and sell the NFT without valid authorization, and the owner of the NFT may have limited recourse due to the nature of blockchain transactions and of cybercrimes generally. NFT marketplaces, including our NFT platform, may also be vulnerable to attacks where an unauthorized party acquires the necessary credentials to access user accounts. The safeguards we have implemented or may implement in the future to protect against cybersecurity threats may be insufficient. If our NFT platform were to experience any cyberattacks, it could negatively impact our reputation and market acceptance of our platform.

NFTS和我们的全球NFT平台也可能受美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)和《银行保密法》的监管。此外，外国资产控制办公室(OFAC)已发出信号， 制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。 许多NFT交易的性质还涉及潜在违规风险较高的情况，如匿名性、主观估值、使用中介机构、缺乏透明度以及与区块链技术相关的权力下放。 此外，商品期货交易委员会表示，加密货币与NFT有一些相似之处，属于 大宗商品的定义。如果NFT被视为一种商品，则NFT的交易可能受到对欺骗性和操纵性交易的禁止或对交易方式的限制(例如，在注册的衍生品交易所)，这取决于交易是如何进行的 。此外，如果NFT被视为“证券”，它可能会引起联邦和州证券 法律的影响，包括NFT交易市场、NFT卖家和NFT交易本身的豁免或注册要求，以及责任问题，如内幕交易或重大遗漏或误报等。NFT交易还可能受到虚拟货币或货币传输法律的约束。例如，纽约有关于虚拟货币业务运营的立法。NFT的交易也会引发与外国司法管辖区法律合规性 有关的问题，其中许多法律存在复杂的合规性问题，并可能相互冲突。我们推出和运营我们的NFT平台使我们面临上述风险，其中任何风险都可能对我们NFT平台的成功产生实质性和不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景。

As the market for NFTs is relatively nascent, it is difficult to predict how the legal and regulatory framework around NFTs will develop and how such developments will impact our business and our NFT platform. Further, market acceptance of NFTs is uncertain as buyers may be unfamiliar or uncomfortable with digital assets generally, how to transact in digital assets, or how to assess the value of NFTs. The launch of our NFT platform also subjects us to risks similar to those associated with any new platform offering, including, but not limited to, our ability to accurately anticipate market demand and acceptance, our ability to successfully launch our new NFT platform offering, creator and buyer acceptance, technical issues with the operation of our new NFT platform, and legal and regulatory risks as discussed above. We believe these risks may be heightened with respect to our NFT platform, as NFTs are still considered a relatively novel concept. If we fail to accurately anticipate or manage the risks associated with our NFT platform or with our facilitation of cryptocurrency transactions, or if we directly or indirectly become subject to disputes, liability, or other legal or regulatory issues in connection with our NFT platform or cryptocurrency transactions, our NFT platform may not be successful and our business, financial condition, results of operations, reputation, and prospects could be materially harmed.

我们在NFT平台上促进数字作品交易 使我们面临美国和外国税法规定的风险。

Although under U.S. federal tax laws, cryptocurrencies are currently considered property versus currency, we are obligated to report transactions involving cryptocurrencies in U.S. dollars and must determine their fair market value on each transaction date. The U.S. federal taxing authorities have issued limited guidance on cryptocurrency transactions. The current guidance treats the use of cryptocurrency to purchase a NFT as a taxable disposition of the cryptocurrency, which subjects the holder to taxable gain that such holder must report for federal and state tax purposes. Similarly, a seller of a NFT is subject to tax on the sale of the NFT. Congress is currently proposing legislation that could require us to report such transactions to the IRS. Our failure to accurately record or report the cryptocurrency and NFT sales transacted through our NFT platform, or held by us, would expose us to adverse tax consequences, penalties, and interest. Moreover, the IRS, in connection with audits of cryptocurrency exchanges, has successfully sued to obtain account holder transaction and tax information. The applicability of tax laws in the United States and foreign jurisdictions with respect to cryptocurrency and NFTs will continue to evolve. This uncertainty increases the risk of non-compliance with tax laws, which in turn could result in adverse tax consequences, penalties, investigations or audits, litigation, account holder lawsuits, or the need to revise or restate our financial statements and associated consequences therewith, among other things. Any of the foregoing could materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations, reputation, and prospects.

系统限制或故障可能损害我们的业务 。

我们的 业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果我们的系统 无法扩展以应对不断增长的需求，或者无法正常运行，我们可能会遇到意外的服务中断、 响应时间变慢以及新服务的推出延迟。这些后果可能导致财务损失，降低客户服务和满意度。如果交易量意外增加或发生其他意外事件，我们可能需要扩展和升级 我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确地预测 任何增长的速率、时间或成本，或者扩展和升级我们的系统和基础设施以及时 适应任何增长。

我们没有足够的保险范围。

我们 目前没有任何保险来承保某些事件，例如办公场所的物理损坏和由此导致的业务中断， 我们财产发生的某些伤害和违反法律责任的责任，因为我们认为，基于我们的组织、 业务模式和此类事件发生重大损害的可能性很小，这类保险的成本 远远超过拥有它的好处。但是，如果此类事件可能造成重大损失，这可能严重影响 我们的业绩或继续作为一个持续经营的企业。

我们业务的成功取决于我们 有效地营销和宣传我们提供的服务的能力。

我们 建立有效营销活动的能力是我们成功的关键。我们的广告宣传我们的企业形象和我们的服务。 如果我们无法提高对我们品牌的认知度、使用我们的交易平台投资艺术品的好处以及此类投资 是安全的，我们可能无法吸引新的交易者。我们的营销活动可能无法成功推广我们的服务或保留 和增加我们的交易者基础。我们无法向您保证，我们的营销计划将足以支持我们未来的增长，这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们的成功取决于艺术品交易者对我们平台的接受程度 。

我们 相信艺术品挂牌的需求将由我们的贸易商产生。我们希望教育我们的交易员使用我们的平台 投资艺术品的好处。我们的贸易商需要投资的资金更少，因为他们只需要投资于艺术品单位，而不是购买整件艺术品。我们希望他们将看到他们的投资风险较低，因为他们有机会通过各种艺术品实现投资多元化。因此，我们的成功将取决于交易员对我们平台上投资价值的接受程度。

如果我们无法续签我们的 物业的租约，我们的运营可能会受到不利影响。

我们 并不直接拥有我们租赁物业上的土地。当租约到期时，我们可能会失去租约或无法续订租约，条款 对我们是合理的或有利的。这可能会对我们的运营产生不利影响，包括中断我们的运营或增加我们的运营成本。

未能有效地管理增长 可能会对我们的员工效率、营运资金水平和运营结果产生不利影响。

我们服务市场的任何显著增长或进入新市场，都可能需要扩大我们的员工基础，以用于管理、运营、财务和其他目的。截至本年度报告日期，我们有22名全职员工。 在任何增长过程中，我们都可能面临与我们的运营、财务系统和控制相关的问题。我们还需要继续 来扩大、培训和管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层成员承担更多责任，包括识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

除了人力资源管理方面的困难 ，我们还可能遇到营运资金问题，因为我们将需要更多的流动资金来为购买用品、开发新服务和雇用更多员工提供资金。为实现有效的增长管理，我们将被要求 继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效管理增长 可能会导致运营和财务效率低下，从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证 我们将能够及时有效地满足该需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

如果我们需要额外的资本来为我们不断增长的业务提供资金，我们可能无法获得足够的资本，并可能被迫限制我们的业务范围。

如果 无法以合理的条款获得足够的额外融资，我们可能无法实施我们的扩展计划，我们将不得不 相应地修改我们的业务计划。不能保证我们将获得额外的资金。

在我们的增长战略方面，我们可能会遇到更多的资本需求，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本 来支持我们未来的运营。我们的资本需求将取决于众多因素，包括(I)我们的盈利能力；(Ii)我们竞争对手提供的有竞争力的服务；(Iii)我们在研发方面的投资水平； 和(Iv)我们的资本支出金额，包括收购。我们不能向您保证我们将来能够获得资金来满足我们的需求。

如果我们无法获得额外资金，我们可能需要：(I)限制我们未来在研发方面的投资； (Ii)限制我们的营销努力；以及(Iii)减少或取消资本支出。此类削减可能会对我们的业务和竞争能力产生实质性的不利影响。

即使 我们确实找到了额外资本的来源，我们也可能无法就我们可以接受的接收额外资本的条款和条件进行谈判。任何未来资本投资都可能稀释或以其他方式对我们现有股东的持股或权利造成重大不利影响 。此外，我们为获得融资而发行的新股权或可转换债务证券可能拥有优先于我们普通股的权利、 优先权和特权。我们不能向您保证 我们将获得任何额外融资，或者如果有，将以对我们有利的条件提供。

我们依赖于某些关键人员 ，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功 在一定程度上归功于某些关键人员的管理以及运营和技术专长。此外， 我们将需要越来越多经验丰富、有能力的管理人员和其他高级管理人员来实施我们的增长 计划。如果我们失去了任何高级管理人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员， 并可能产生额外的招聘和培训新员工的费用，这可能会严重影响我们的业务和前景。

我们依赖训练有素的员工队伍 ，任何无法留住或有效招聘此类员工的情况，尤其是我们业务的分销人员和区域零售经理，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们必须吸引、招聘和保留大量合格 和训练有素的员工队伍来运营我们的业务。我们有效实施业务战略和扩大运营的能力将取决于成功招聘和留住高技能和经验丰富的技术和营销人员等因素。 在我们的业务中，对合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功招聘或留住足够的 符合我们当前和未来运营需求的合格人员。

我们的财务业绩可能会因 多种因素而波动，因此，投资者不应依赖我们的历史财务数据作为未来业绩的指示。

经营业绩的波动 或经营业绩未能达到公开市场分析师和投资者的预期可能会对我们证券的市场价格产生负面影响 。未来经营业绩可能会因各种因素而波动，这些因素可能会影响 任何特定季度的收入或支出。经营业绩的波动可能导致我们的证券价值下跌。 投资者不应依赖经营业绩的比较作为未来业绩的指标。由于以下 所列因素，未来期间的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期。 这可能导致我们证券的市价下跌。可能影响我们季度业绩的因素包括：

如果我们未能建立和维持对财务报告的有效 内部控制，我们根据美国公认会计原则准确及时报告财务业绩的能力 可能会受到重大不利影响。此外，如果我们得出结论认为我们对财务报告的内部控制无效，投资者对我们的信心和我们股票的市场价格可能会大幅下降 。

Since 2016, we enhanced our internal controls over financial reporting by making the following changes: (i) we established a desired level of corporate governance with regard to identifying and measuring the risk of material misstatement, (ii) we set up a key monitoring mechanism including independent directors and audit committee to oversee and monitor our risk management, business strategies and financial reporting procedure, (iii) we have a Chief Financial Officer with SEC and US GAAP expertise and (iv) we have strengthened our financial team by employing more qualified accountant(s) to enhance the quality of our financial reporting function. We conducted out an evaluation using the framework set forth in Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission with the participation of our management, including Kuangtao Wang, the Company’s Chief Executive Officer and Jianguang Qian, the Company’s Chief Financial Officer of the effectiveness of the Company’s disclosure controls and procedures (as defined under Rule 13a-15(e) under the Exchange Act) as of December 31, 2022. Based upon that evaluation, we concluded that our disclosure controls and procedures were effective to ensure that information required to be disclosed by us in the reports that we file or submit under the Exchange Act, is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the SEC’s rules and forms, and that such information is accumulated and communicated to the Company’s management, including the Company’s CEO and CFO, as appropriate, to allow timely decisions regarding required disclosure. However, we do not expect that our disclosure controls and procedures or our internal control over financial reporting will prevent or detect all error and fraud. Any control system, no matter how well designed and operated, is based upon certain assumptions and can provide only reasonable, not absolute, assurance that its objectives will be met. Further, no evaluation of controls can provide absolute assurance that misstatements due to error or fraud will not occur or that all control issues and instances of fraud, if any, within the Company have been detected. Accordingly, if in spite of such changes and improvements, our internal controls are still ineffective in our ability to accurately and timely report our financial results in accordance with U.S. GAAP, this could result in inaccuracies in our financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and make related regulatory filings on a timely basis. This, in turn, could result in a material adverse impact on us and undermine investor confidence in us and the market price of our equities could decline significantly.

对我们 系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能 损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响 。

虽然我们已经使用 大量资源来开发针对违规行为的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止 危害我们系统的所有企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、 社交工程，可能危及存储信息安全的安全漏洞或其他攻击和类似中断 我们的系统或我们以其他方式维护的信息。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问 我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改客户信息、拒绝服务或其他 业务运营中断。由于用于获得对系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化，并且 可能在针对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前才被发现，因此我们可能无法预测或实施适当的 措施来防范这些攻击。

如果我们无法避免 这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害 ，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受巨大的收入损失。我们可能没有足够的资源或技术 来预测或防止迅速发展的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的交易员或其他参与者、 通信基础设施或我们所依赖的电子平台。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生 显著增加的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请 第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，而且会严重减少我们的收入和净收入。

未来的通货膨胀可能会抑制我们经营盈利的能力。

最近，美国经济经历了高通货膨胀率。高通货膨胀可能导致美国政府在未来对信贷和/或价格实施控制， 或采取其他行动，这可能会抑制美国的经济活动，从而损害我们的服务市场。

公司的 要求可能超过我们的高级管理人员和董事可能拥有的时间或经验水平。

我们的成功很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席王匡涛、我们的首席财务官钱建光以及我们的董事陆贵索、Doug Buerger和张荣刚的持续服务。我们的持续成功还取决于我们吸引和留住合格人才的能力。我们相信李先生、王先生、钱先生、卢先生、Buerger先生和张先生拥有宝贵的业务发展和市场营销知识、经验和领导能力，这些在短期内难以复制。失去他们的服务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，因为我们的潜在未来收入。

无法保证我们将能够吸引和雇用具有类似经验的高级管理人员或董事来经营我们的业务，如果 他们中的任何一个人在其他方面都未能成功。

由于我们的资金存放在银行，而这些银行 可能没有足够的保险，因此，我们存入资金的任何银行的倒闭都可能影响我们继续 业务的能力。

香港和中国的银行和其他金融机构可能无法为存款资金投保足够的保险。香港存款保障委员会负责管理和监督存款保障计划的运作，该计划保障的存款额最高为64，487元（500，000港元）。 2015年5月1日，中华人民共和国国务院发布了《存款保险条例》，其中 计划为每家银行的企业和个人存款提供最高76，628美元（人民币500，000元）的保险。该计划得到了中国人民银行管理的一个基金的支持。

因此，如果 银行倒闭，我们可能无法获得存款资金。根据我们在破产银行的存款数额，我们 无法获得现金可能会损害我们的运营，而且，如果我们无法获得资金支付员工和其他 债权人，我们可能无法继续经营。

我们的年度有效所得税税率 可能会因我们在美国和海外的收入以及其他因素（包括 税法的变化或监管机构的变化）的综合影响而大幅变动。

我们的综合有效 所得税税率等于我们的所得税总费用（收益）占税前总账面收入（亏损）的百分比。然而，所得税支出和收益是根据司法管辖区或法人实体而不是全球或综合级别确认的。一个司法管辖区的损失 可能无法用于抵消其他司法管辖区的利润，并可能导致我们的税率增加。法定 所得税税率和法律的变化，以及当地和外国当局启动税务审计，可能会影响我们需要支付的所得税 负债和所得税的数额。此外，司法管辖区的盈利（或亏损）以及计算所得税时使用的假设 的任何波动都可能对我们的综合实际所得税率产生重大影响。此外，如果我们无法在某些司法管辖区产生足够的未来应课税收入，或者如果我们 需要增加递延税项资产的估值准备金，我们的 实际税率可能会增加。

我们在多个司法管辖区纳税。 因此，任何这些司法管辖区税法的任何不利发展或与我们税务状况的任何分歧都可能对我们的业务、综合财务状况或经营业绩造成 重大不利影响。

我们须遵守多个司法管辖区的税收 以及其税法和法规，特别是美国、中华人民共和国 和香港特别行政区。此外，任何适用司法管辖区（包括美国）的税务机关可能不同意 我们已经采取或打算采取的关于我们任何交易的税务处理或定性的立场。如果任何适用 税务机关有效维持其与我们对任何交易的税务处理不同的立场， 可能会对我们的业务、我们的经营综合业绩以及综合财务状况造成重大不利影响。

我们的财务状况和经营成果 可能会受到由于财政政策或税务法规的变更而产生的任何不利税务后果的重大影响。

2017年12月22日， 美国政府颁布了全面的税法，通常称为《减税和就业法案》（“税法”） ，其中包括对美国企业所得税制度和美国国际税收制度的重大变化。税法的国际 条款的影响导致对未汇出的外国收入和利润一次性被视为汇回税（"过渡 税"），这是对美国境外收入的最低税—总部设在海外的跨国公司，对美国和非美国关联公司之间的交易 ，涉及美国和非美国总部集团的结构中的基础侵蚀税，外国子公司股息的部分参与 豁免，以及针对 收入来源、自由贸易协定、支付扣除和其他问题的美国国际税收条款的其他几项变化，包括无形财产的所有权和转让（全球无形 低税收入或GILTI）。

其余国际 税收条款将在2017年12月31日之后开始的应税年度生效。本公司已评估其外国控制公司的当期收益和利润是否因GILTI计入而产生的额外 拨备金额。请参阅我们的讨论 和所得税分析， 项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

账龄应收账款的增长和这些账目可收回性的恶化 可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们主要根据应收账款 的账龄、特定客户账款的可收回性、我们的坏账历史以及行业的总体状况为坏账计提准备。 于2022年12月31日及2021年12月31日，我们分别确认了8，484美元及154，387美元的可疑账款拨备。

虽然管理层在与授权代理商签订协议时 谨慎行事，授权代理商选择交易商，公司审查交易商，但某些 交易商可能支付拖欠的月费，并长期拖欠公司债务。如果本公司必须注销 来自选定交易者的授权代理认购费和佣金费的无法收回应收款项，且如果该注销 是重大的，则可能会对本公司的财务业绩产生不利影响。

与在香港经营业务有关的风险

我们的业务由我们在香港和美国的子公司 进行。因此，中国法律法规目前对我们的 业务、财务状况及经营业绩并无任何重大影响。然而，如果某些中国法律法规将来适用于我们这样的公司 ，则适用该等法律法规可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响，其中任何一种情况都可能导致我们 普通股的价值大幅下跌或变得毫无价值。

香港的法律制度存在不确定性 ，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

作为 香港主权移交给中国的条件之一，中国在回归之前必须接受一些条件，比如香港基本法。《基本法》确保香港自一九九七年起的五十年内将保留自己的货币（港元）、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议给予香港在高度自治的情况下运作的自由。香港特别行政区（“特区”）负责其内部事务，包括但不限于司法和终审法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。Hong Kong继续使用英国普通法体系。

一些国际观察家 和人权组织对香港享有的相对政治自由的未来以及 中华人民共和国允许香港高度自治的承诺表示怀疑。举例来说，他们认为《基本法》第二十三条的建议（因群众反对而撤回）可能会损害自治。2014年6月10日，北京发布了一份新的报告，声称其对该领土的权威。这引发了香港许多人的批评，他们说共产党领导层违背了其承诺，遵守“一国两制”的政策，允许在北京的统治下建立一个民主、自治的香港。

事实上，如果中华人民共和国违反其允许香港自治的协议，这可能会影响香港的普通法法律 制度，并可能反过来带来不确定性，例如，我们的合同权利的执行。这反过来又可能对我们的业务和运营造成重大影响 。此外，香港的知识产权和保密保护 可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测 香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新法律、修改现行法律或解释或执行现行法律， 或全国性法律优先于本地法规。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括 我们执行与客户协议的能力。

将很难获得司法管辖权 并对我们驻香港的高级管理人员、董事和资产执行责任。

我们几乎所有的资产都将位于香港和美国，我们的高级管理人员和现任董事居住在美国境外。因此， 美国投资者可能无法行使其合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或无法执行 美国法院基于我们的董事和高级管理人员根据联邦证券法所承担的民事责任和刑事处罚的判决。

我们可能难以在香港建立适当的 管理、法律和财务控制，这可能会影响我们的规划流程，并难以提供准确的 我们的经营业绩报告。

虽然我们将被要求 实施内部控制，但我们可能难以雇用和保留足够数量的合格员工，以在香港 和中国大陆从事这些领域的工作。由于这些因素，我们在建立所需的控制措施方面可能遇到困难， 使管理层难以预测其需求并始终准确地呈现我们的运营结果。如果我们 无法建立所需的控制措施，做市商可能不愿意在我们的股票中做市，投资者可能不愿意 购买我们的股票，这将使您难以出售您可能拥有或收购的任何普通股。

虽然我们和我们的子公司不在中国大陆 ，我们在中国大陆也没有业务，但中国政府可能随时干预或影响我们当前和未来在香港的业务 ，或可能对海外发行和上市以及/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更大的控制。这可能会导致我们香港附属公司的营运出现重大不利变化，严重限制或完全 妨碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌 或变得毫无价值，从而对投资者的利益造成重大影响。

我们和我们的子公司 不在中国大陆，在中国大陆也没有业务。我们目前没有或打算在中国大陆设立任何子公司 ，或预计无需与VIE订立任何合同安排以在中国大陆建立VIE架构 。《基本法》是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，根据《基本法》， 中华人民共和国的全国性法律除列于《基本法》附件三并通过颁布或本地立法在香港适用的法律外，不适用于香港。《基本法》明确规定，可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律， 只限于有关国防、外交和香港自治范围以外的其他事项。中华人民共和国关于香港作为中华人民共和国特别行政区的基本政策 反映在《基本法》中，赋予香港 高度自治，行政权、立法权和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下 的终审权。

然而，鉴于中国政府最近扩大 在香港的权力，我们可能会对中国政府或香港当局的任何未来行动产生不确定性， 与总部设在中国并在中国开展业务相关的所有法律和运营风险也可能 将来也适用于在香港的业务。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化 。中国政府可随时干预或影响我们在香港的当前及未来业务，或 可对海外进行的发行及╱或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。此类政府行为 如果发生：（i）可能严重限制或完全阻碍我们继续经营的能力；（ii）可能严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力；以及（iii）可能导致我们普通股的价值 显著下降或变得毫无价值。

我们是否需要获得中国当局的批准才能在美国上市并在未来 发行证券，仍存在一些不确定性，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

由六家中国监管机构 于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)要求，由中国公司或个人控制、为上市目的而通过收购中国境内公司而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。

我们也注意到，最近，中国政府在没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地某些领域的业务经营活动 中国，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外可变利益主体结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围， 以及加大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击证券违法活动的意见》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监督和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全证券法律域外适用制度。

2021年12月28日，民航局等发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。此外，2016年11月7日全国人大常委会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》或《审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在内地运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据 中国必须存储在内地中国，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务 ，应当经中国民航局会同国务院有关主管部门进行国家安全审查。此外，对于购买网络相关产品和服务的关键信息基础设施运营商或“CIIO”，CIIO应将影响或可能影响国家安全的任何与网络相关的产品或服务申报给 中国民航总局网络安全审查办公室进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释， 构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，网络平台经营者持有用户/用户个人信息超过100万 的，在境外上市前应进行网络安全审查。截至本年度日期，我们或我们的子公司均未收到任何当局的通知，将我们或我们的子公司确定为CIIO，或要求我们或我们的子公司接受CAC的网络安全审查。此外，截至本年度报告日期，我们和我们的子公司均未因违反CAC发布的 法规或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职或调查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求不得通过盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害进行保护，预计国家将在不久的将来为数据安全建设 保护体系。2021年11月14日，中国民航总局公布了《数据安全管理条例草案》，简称《数据安全条例草案》，公开征求意见。根据《数据安全条例草案》，数据处理商处理超过100万人的个人信息进行海外首次公开募股，应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保存、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。我们的香港子公司元宇宙香港可能会从我们可能是中国个人的客户那里收集和存储某些数据(包括某些个人信息)。 我们目前预计审查措施不会对我们的业务、运营或此次发行产生影响，因为我们不认为 元宇宙香港被视为控制不少于100万用户个人信息的“首席信息官”或“数据处理器”，需要为海外上市提交网络安全审查，因为(I)元宇宙香港在香港注册成立并经营，而中国在内地并无任何附属公司或VIE架构，因此《审议办法》仍不清楚是否适用于香港公司。(Ii)截至本年报日期，元宇宙香港并无收集或存储任何内地中国客户的个人资料；及(Iii)截至本年报日期，元宇宙香港并未接获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查的任何要求。根据截至本年度报告日期的中国现行法律和法规，我们认为我们的香港子公司不需要通过CAC的网络安全审查 就可以在美国上市我们的普通股。

In addition, on February 17, 2023, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the “Trial Measures,” and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines. According to the Notice on the Administrative Arrangements for the Filing of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies from the CSRC, or “the CSRC Notice,” the domestic companies that have already been listed overseas before the effective date of the Trial Measures (namely, March 31, 2023) shall be deemed as existing issuers (the “Existing Issuers”). Existing Issuers are not required to complete the filing procedures immediately, and they shall be required to file with the CSRC for any subsequent offerings. Based on laws and regulations currently in effect in the PRC as of the date of this annual report, we believe our Hong Kong subsidiaries are not required to obtain regulatory approval from the CSRC in order to list our shares of common stock in the U.S.

由于这些规则、声明和监管行动都是新的， 非常不确定立法或行政法规制定机构何时会做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律或法规 或详细实施和解释（如果有的话）。如果我们未能完全遵守新的监管 要求，可能会对我们的业务运营造成重大干扰，对我们的财务状况和 运营结果造成重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下跌或变得毫无价值。

截至本年报日期，基于我们目前 在中国大陆没有任何业务运营，我们相信无需获得中国当局的批准，以经营 我们的业务或在美国交易所上市，并提供或继续提供证券；具体而言，我们目前不需要 中国证监会的任何许可或批准，CAC或任何其他中国政府机构经营我们的业务或将我们的证券 在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券。然而，如果我们和我们的香港附属公司（i）没有获得 或维持该等批准，如果中国政府将来需要该等批准，（ii）无意中得出不需要该等批准的结论，或（iii）适用法律、法规或诠释发生变化，我们将来需要获得该等批准 ，我们的经营和财务状况可能受到重大不利影响，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能受到严重限制或完全阻碍，目前提供的证券可能会大幅下降，变得毫无价值。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，并且因此，美国证券交易所(如纽约证券交易所美国证券交易所)可能决定将我们的证券退市，则可能会根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”) 禁止交易我们的证券。此外，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，使之成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从 三年减少到两年。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国公开交易的公司 以及在PCAOB注册的事务所的审计师，我们的审计师 根据美国法律需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

虽然我们在香港有业务 ，该司法管辖区未经中国政府当局批准，PCAOB目前无法进行检查 ，但我们的审计师Assentsure PAC（独立注册会计师事务所，其出具本年报其他部分所载审计报告 ，根据美国法律，PCAOB将定期进行检查，以评估我们的 审计师是否符合适用的专业标准。PCAOB对中国大陆和香港以外地区的其他审计师进行的检查，有时发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB对中国大陆和香港进行的审计工作缺乏检查 ，PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。 因此，如果我们的审计师工作文件的任何组成部分将来位于中国大陆和香港， 此类工作文件将不受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺PCAOB的此类检查， 这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。

As part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular mainland China’s, in June 2019, a bipartisan group of lawmakers introduced bills in both houses of the U.S. Congress which, if passed, would require the SEC to maintain a list of issuers for which PCAOB is not able to inspect or investigate the audit work performed by a foreign public accounting firm completely. The proposed Ensuring Quality Information and Transparency for Abroad-Based Listings on our Exchanges (“EQUITABLE”) Act prescribes increased disclosure requirements for these issuers and, beginning in 2025, the delisting from U.S. national securities exchanges such as NYSE American of issuers included on the SEC’s list for three consecutive years. It is unclear if this proposed legislation will be enacted. Furthermore, there have been recent deliberations within the U.S. government regarding potentially limiting or restricting China-based companies from accessing U.S. capital markets. On May 20, 2020, the U.S. Senate passed the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCA Act”), which includes requirements for the SEC to identify issuers whose audit work is performed by auditors that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a restriction imposed by a non-U.S. authority in the auditor’s local jurisdiction. The U.S. House of Representatives passed the HFCA Act on December 2, 2020, and the HFCA Act was signed into law on December 18, 2020. Additionally, in July 2020, the U.S. President’s Working Group on Financial Markets issued recommendations for actions that can be taken by the executive branch, the SEC, the PCAOB or other federal agencies and department with respect to Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the United States. In response, on November 23, 2020, the SEC issued guidance highlighting certain risks (and their implications to U.S. investors) associated with investments in China-based issuers and summarizing enhanced disclosures the SEC recommends China-based issuers make regarding such risks. On March 24, 2021, the SEC adopted interim final rules relating to the implementation of certain disclosure and documentation requirements of the HFCA Act. We will be required to comply with these rules if the SEC identifies us as having a “non-inspection” year (as defined in the interim final rules) under a process to be subsequently established by the SEC. The SEC is assessing how to implement other requirements of the HFCA Act, including the listing and trading prohibition requirements described above. Under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on NYSE American or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our common stock being delisted.

Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (“AHFCAA”), which, if enacted, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three and would reduce the time before our securities may be prohibited from trading or delisted. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the AHFCAA, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the AHFCAA, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB’s Rule 6100, Board Determinations Under the HFCA Act. On December 2, 2021, the SEC issued amendments to finalize rules implementing the submission and disclosure requirements in the HFCA Act. The rules apply to registrants that the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in foreign jurisdictions. On December 16, 2021, the PCAOB issued a Determination Report which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China of the PRC, and (2) Hong Kong. In addition, the PCAOB’s report identified the specific registered public accounting firms which are subject to these determinations. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, was signed into law by President Biden. The Consolidated Appropriations Act contained, among other things, an identical provision to AHFCAA, which reduce the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two. Our auditor is registered with the PCAOB and is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess our auditor’s compliance with the applicable professional standards. Our auditor, Assentsure PAC, is headquartered in Singapore. Therefore, our auditor is subject to the Determination announced by the PCAOB on December 16, 2021. Moreover, the PCAOB currently has access to inspect the audit workpapers of our PRC subsidiaries or any PRC-based subsidiary. Notwithstanding the foregoing, in the future, if there is any regulatory change or steps taken by the PRC regulators that do not permit Assentsure PAC to provide audit documentation located in China or Hong Kong to the PCAOB for inspection or investigation, or the PCAOB expands the scope of the Determination so that we are subject to the HFCA Act, as the same may be amended, you may be deprived of the benefits of such inspection which could result in limitation or restriction to our access to the U.S. capital markets and trading of our securities, including trading on the national exchange and trading on “over-the-counter” markets, may be prohibited under the HFCA Act. However, in the event the PRC authorities would further strengthen regulations over auditing work of Chinese companies listed on the U.S. stock exchanges, which would prohibit our current auditor to perform work in China, then we would need to change our auditor and the audit workpapers prepared by our new auditor may not be inspected by the PCAOB without the approval of the PRC authorities, in which case the PCAOB may not be able to fully evaluate the audit or the auditors’ quality control procedures. Furthermore, due to the recent developments in connection with the implementation of the Holding Foreign Companies Accountable Act, we cannot assure you whether the SEC, Nasdaq or other regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control. Our auditor, Assentsure PAC, is headquartered in Singapore, not mainland China or Hong Kong and was not identified in this report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Therefore, our auditor is not currently subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021, and it is currently subject to the PCAOB inspections.

虽然我们的审计师在中国大陆中国和香港以外的地方，并在PCAOB注册，并接受PCAOB的定期检查，但如果 后来确定PCAOB由于 外国司法管辖区的权威机构担任的职位而无法检查或全面调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易根据 《反海外腐败法》被禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，最近的事态发展 将给我们普通股的上市和交易增加不确定性，我们不能向您保证，在考虑到我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、或资源、地理范围或经验的充分性 与我们的财务报表审计相关的有效性后，纽约证券交易所美国或监管机构是否会对我们应用额外和更严格的标准。目前尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会的实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、美国上市公司监管委员会或纽约证券交易所将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及 这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，为增加美国监管机构对审计信息的访问，上述修订和任何其他行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性 ，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法 满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理 时间，我们可能会被摘牌。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了议定书声明(SOP) 协议。SOP协议和两个议定书协议(统称为“SOP协议”)规范了对总部设在内地和香港的审计公司中国的检查和调查，迈出了向开放注册会计师事务所检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所迈出的 第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要 发布新的决定。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，原因是这些行政或立法行动对在美国上市的中国拥有重要业务的公司产生了预期的负面影响 ，以及投资者对这些公司的负面情绪， 无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的颁布可能会对我们的香港子公司造成影响。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及 - 分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和勾结外国或外部分子危害国家安全罪四类罪，  - 及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA)， 成为法律，授权美国政府对被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，其中指出了导致中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务的重大原因。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司 被主管部门认定违反了香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对中国的海外发行和上市以及外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。此外，政府 和监管干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

在香港开展业务存在政治风险。

我们通过香港和美国的 子公司运营业务。因此，我们的业务运作和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在本年报所载财务资料所涵盖的期间内，我们的部分收入来自香港的业务。任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大的社会动乱、罢工、暴乱、内乱或反抗，以及重大的自然灾害，都可能对我们的业务经营产生不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治和行政、立法和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。 由于我们的部分业务以香港为基地，任何此类政治安排的变化都可能对香港经济的稳定构成直接威胁。 从而直接和不利地影响我们的运营业绩和财务状况。

如果中华人民共和国试图改变其允许香港自治运作的协议，这可能会影响香港的普通法法律制度， 反过来可能会给我们的合同权利的执行带来不确定性。这反过来可能对我们的业务和运营产生实质性的负面影响 。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

从2019年开始的香港抗议活动，是由香港政府提出《逃犯修订条例草案》引发的香港持续抗议活动(简称《香港抗议活动》)。如果通过，该法案将允许引渡在香港目前没有引渡协议的地区被通缉的刑事逃犯，包括内地中国。这引发了人们的担忧，即该法案将使香港居民和游客受到内地中国的司法管辖和法律制度的约束，从而损害香港特别行政区的自治和人民的公民自由。随着抗议活动愈演愈烈，香港经济的各个领域都受到了不利影响。最值得注意的是，航空、零售和房地产行业的销售额都出现了下降。

根据 中华人民共和国香港特别行政区基本法，香港只负责其内部事务 和对外关系，而中华人民共和国政府负责其外交和国防。作为一个单独的关税区， 香港与外国和地区保持和发展关系。根据若干近期发展，包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《 中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》，美国国务院表示，美国没有 更长的时间认为香港有重大的自治权，特朗普总统签署了行政命令和香港机场管理局删除香港。并授权美国政府对那些被认定为对香港自治权的侵蚀作出重大贡献的个人和实体实施封锁性制裁。这些和其他最近的行动 可能意味着涉及美国的政治和贸易紧张局势升级，中国大陆和香港，这可能会损害我们 的业务。

我们的收入 易受影响香港社会、经济及政治状况稳定性的持续事件或因素影响。任何严重 事件都可能对我们的业务运营造成不利影响。这些不利事件可能包括经济条件和监管环境的变化、社会和/或政治条件、内乱或不服从以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营造成广泛影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成 不利和重大影响。很难预测香港机场管理局对香港及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外， 有关中美关系的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，我们普通股的市价可能会受到不利影响 。

我们可能会受到香港的联系汇率制度 的影响。

自1983年以来，港元 一直与美元挂钩，汇率约为7.80港元至1.00美元。我们不能向您保证，今后不会 更改此政策。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计值的开支 的港元成本可能会增加。这反过来会对我们业务的营运及盈利能力造成不利影响。

我们可能依赖附属公司支付的股息和其他股权分配 ，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而对附属公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司， 我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求 ，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司在未来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制其 向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港税务局的现行做法 ，我们无须就派付的股息在香港缴税。 我们香港子公司向我们支付股息或作出其他分派的能力受到任何限制，都可能对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

投资于我们企业的风险

我们普通股的活跃公开市场 可能无法发展或维持，这将对我们投资者在公开市场出售其证券的能力产生不利影响。

我们无法预测我们普通股活跃的公开市场将在多大程度上发展或维持。

符合未来出售条件的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量已发行股票 可能会降低我们普通股的价格。

根据《证券法》颁布的第144条（“第144条”），大量 股票的持有人和/或其指定人可能有资格在公开市场通过普通经纪交易出售我们的普通股股票，但受某些限制。 一般而言，根据规则144，已满六个月 持有期的非关联股东（或股份合计的股东），只要有当前可用的公开信息，可以出售其所有证券。规则144还允许 没有任何限制，由已满足一年持有期的非关联公司出售证券。根据任何转售招股说明书或规则144进行的任何普通股的大量出售 可能会导致供应过剩，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

如果我们未能保持有效的内部 控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，我们的业务、财务状况、运营业绩 和声誉可能受到重大不利影响。

我们是一家上市公司， 我们的内部控制对我们业务和财务结果的完整性至关重要。我们的公开报告义务给我们的管理、运营和财务资源和系统造成了压力 。虽然我们已采取措施加强内部控制， 并计划采取措施进一步改善内部控制，但如果我们在改善内部控制和管理 信息系统方面遇到困难，我们可能会在实现改善目标方面产生额外的成本和管理时间。我们无法向您保证为改善内部控制而采取的 措施将是有效的。如果我们未来未能维持有效的内部控制，我们的 业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。

遵守不断变化的公司治理和 公开披露法规将导致额外费用。

与公司治理和公开披露相关的法律、法规 和标准（包括SOX和SEC相关法规）不断变化，给上市公司带来了不确定性 ，并显著增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。 我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财务资源，以遵守上市公司现有和不断发展的 标准，这将导致一般和行政费用增加，管理时间和 注意力从创收活动转移到合规活动。

我们预计在不久的将来不会支付现金股息 。

我们不计划在可预见的将来宣布 或支付我们的普通股股份的任何现金股息，目前打算保留任何未来收益用于 资金增长。因此，如果投资者要求投资产生股息收入，则不应依赖于我们的证券投资。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

公司   我向第三方租用香港新界沙田群街1号景荣广场2号11楼办公室   租赁期为一年，自2022年10月10日起，年租金为1万美元。租赁协议不向承租人提供 在租赁期满时续租的选择权。

第3项：法律诉讼。

由于中国政府对数字资产相关业务的监管 加强审查，由中国子公司天津 大公运营的艺术品单位交易平台被地方当局暂停。管理层于二零二一年十一月八日或前后知悉暂停。地方当局 表示暂停是为了便利某些调查，尽管它没有宣布调查的目的。 公司打算全力配合当地政府的调查。截至本报告之日，该调查没有进展 。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场 相关股东事项和发行人购买股票证券。

市场信息

我们的普通股最初 自2013年10月起在OTCBB上以"CARD"的名称报价。2014年11月5日，我们将名称从 "Cardigant Medical Inc."修订。"大公艺术公司，并于2014年11月12日，我们的符号变更为“TKAT”。 我们的普通股于2017年3月22日开始在纽约美国证券交易所交易。

我们普通股持有者

截至2023年4月12日，我们拥有120名普通股注册股东，其中不包括经纪公司以街道名称持有的股份。普通股持有人 有权就提交股东投票的所有事项对每一股记录持有一票。 普通股持有人没有优先购买权，也没有将其普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回 或偿债基金条款。

分红

我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息 。我们的普通股从未支付过股息，我们预计在可预见的将来不会支付股息 。

注册权

我们没有其他义务 根据证券法登记我们的任何普通股股份。

股权补偿计划

有关根据我们现有股权补偿计划授权发行的证券 的信息，请参见标题“某些 受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”下的第12项。

股票转让代理

我们的股票转让代理是 VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

大功 艺术有限公司购回股本证券，有限公司及附属采购商

没有。

最近出售的未注册证券

于二零二一年五月二十八日，本公司 与一间于英属处女群岛注册成立的公司（“英属处女群岛实体”）订立证券购买协议。 为换取 英属维尔京群岛实体的总金额为86，560股普通股，本公司应向英属维尔京群岛实体汇款500，000美元现金并发行 572，000股本公司限制性股票。 于2021年8月21日，双方订立证券购买协议修订本，本公司将向英属维尔京群岛实体发行的受限制股份数目增加至1，558，480股。 公司于2021年8月20日向BVI实体汇款了500，000美元的现金付款。 于2021年9月9日，以6.5美元的价格向BVI实体发行总额为1，558，480股限制性股份。 本公司将该股权投资的账面值10，630，120美元确认为非流动资产。

2021年7月12日，根据日期为2021年7月8日的某项证券购买协议的条款，本公司以每股8.75美元的价格向一名机构投资者出售了571，429股普通股，所得款项总额为5，000，000美元（未扣除配售代理费和发行费用）。

于2022年3月9日，本公司 与若干购买人（ 为1933年证券法（经修订）订立日期为2022年2月23日的若干证券购买协议（经修订）， 为“非美国人士”。根据证券购买协议，公司同意以每单位2.93美元的价格发行10，238，910个单位。每个单位包括一股公司普通股 ，每股面值0.001美元，以及一份购买三股普通股的权证。 证券购买协议拟进行的交易已于2022年4月14日完成。

于2022年6月27日，本公司 与某些购买者订立了若干证券购买协议，这些购买者是1933年证券法（经修订）（经修订）（经2022年7月27日）中所定义的“非美国人士”，据此，本公司同意出售10，380，623个单位， 每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）和 购买两股普通股的认股权证（“认股权证”）。每个单位的购买价为2.89美元。本次发行给公司的总收益 将约为3000万美元。经双方进一步讨论，于2022年8月24日， 权证的终止日期已由五（5）年修订为一年半（1.5）年，每份权证 的行使价已由3.6125美元修订为2.375美元。证券购买协议拟进行的交易已于2022年9月13日完成。

第六项。[已保留]

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论和分析应与我们的财务报表和相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示声明

本报告包含的某些 陈述可被视为美国证券法所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有涉及我们打算、预期、计划、相信或预期的活动、事件或发展的 陈述均为前瞻性陈述，类似的表述或未来条件动词，如将、应该、将、可能或可能在未来发生的，均为前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的某些假设和评估。

这些陈述包括但不限于关于我们的预期支出的陈述，包括与一般和行政费用相关的支出； 我们服务的潜在市场规模、我们服务在我们市场的未来发展和/或扩展、我们创造收入的能力、我们获得监管批准的能力以及对我们未来财务业绩的预期。由于各种因素，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，可能存在实质性差异。 这些因素包括：我们筹集额外现金的需求和能力。本报告中包含的前瞻性陈述会受到许多其他重大风险和不确定性的影响，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本文件中包含的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，本讨论还可能包含反映我们当前计划、估计、信念和预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于许多重要因素，特别是“关于前瞻性陈述的特别说明”中陈述的那些因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们透过全资附属公司香港大公，营运一个位于https://www.nftoeo.com/for艺术家、艺术品交易商及艺术品投资者的电子网上平台，提供及交易有价值的艺术品。我们提供在线挂牌和交易服务，允许艺术家、艺术品交易商和所有者 访问更大的艺术品交易市场，在那里他们可以与广泛的投资者打交道，如果没有我们的平台，他们可能不会遇到这些投资者。我们的平台还让普通民众在没有大量财力的情况下更容易投资于高端和昂贵的艺术品。

我们从与在我们的系统上提供和交易艺术品相关的服务中获得收入，主要包括挂牌费、交易佣金、NFT项目的管理费和咨询服务费。

该公司的NFT业务 前景可以从几个方面进行描述。

NFT市场洞察

基于NFT技术的数字艺术品正在成为热门资产。最早的NFT项目可以追溯到2017年的牛市CryptoKitties(加密的猫)，它具有稀缺性和所有权的价值锚定 。在鼎盛时期，一只虚拟猫的售价可能超过10万美元。在NFT艺术品方面，2021年3月，艺术家Beeple的NFT作品《每一天：前5000天》以6934.6万美元的价格售出，成为在世艺术家第三高的价格 。根据Invezz的一份报告，NFT市场在2020年价值3.38亿美元，2021年增长了800%，达到4.9亿美元。在牛市浪潮的帮助下，NFT迅速发展起来。截至2021年第一季度，NFT市场总交易额已超过15亿美元，环比增长超过2627%。2021年4月，NFT总市值首次突破300亿美元，创历史新高。目前，NFT可以应用于游戏、艺术品、域名、保险、收藏品、虚拟资产、实物资产、身份等 领域。随着数字世界的蓬勃发展，许多业务将以数字形式出现，NFT的应用空间和技术想象力在新的数字经济世界中有望变得越来越有吸引力。

新的商业模式

TKAT的商业模式是围绕《价值自由流通，打造独一无二的数字作品交流平台》这一主题，让每个用户 创作、买卖各种不可替代的数字作品，实现作品的价值。

新业务类型

避免线下沟通不畅和信息不全，挖掘用户需求，为用户提供人力成本、艺术家影响力、作品艺术价值、获取渠道等全方位咨询服务，既服务客户，又为公司创造价值。

TKAT正在建设一个功能齐全的NFT交易平台，该平台自2022年6月以来一直在运营并产生收入。该平台旨在涵盖 艺术作品、音乐视频、收藏品、游戏道具、体育、虚拟世界、社交代币等数字作品的类别，尽可能满足各类用户的需求 。可以实现用户注册—认证—作品上传—作品铸造—作品交易的全业务流程。在交易过程中，公司提取一部分处理费（包括代币铸造、第一次销售和第二次 销售）以创造价值。

TKAT平台达到一定的用户基础后， 将能够为用户或公司本身提供广告和宣传服务。商业模式并不局限于品类和 行业，比如招商、工作推广、行业推广等。

新战略方向

TKAT致力于打造集 游戏、艺术品、域名、保险、收藏品、虚拟资产、实物资产、身份等领域于一体的原创数字平台，通过自身努力改变传统行业的市场地位 。战略目标：基础平台建设—针对性人群进入—提供 服务（咨询服务、交易服务、广告服务）—优化平台，扩大服务范围—全 服务。

竞争对手分析

Opensea是NFT市场交易所。 它有超过20，000个用户。与流行的去中心化金融（DeFi）领域的项目相比，它的排名仅次于Uniswap、kyber和Compound，高于maker、0x等。作为在NFT领域地位相对较高的交易平台， OpenSea拥有齐全的集合，相当于NFT世界的淘宝。目前OpenSea的交易市场拥有近4万用户，月交易额超过500万美元。Coinbase的新NFT平台达到140万注册量。 Coinbase平台拥有50，000名活跃用户。每项服务的服务费率如下：1. Rarible的 造币费由创作者自己承担，版税也由创作者自己设定，默认金额为 10%、20%和30%。2. VIV3的NFT造币成本和利润来自第一次和第二次销售时收取的12.5%的服务费。 3. OpenSea不需要天然气费来制造NFT。4. Rarible在第一次销售时收取2.5%的服务费。在SuperRare平台上，第一次销售会收取15% 的佣金，第二次销售会收取3%的费用（由买家支付）。

我们的 总部位于中华人民共和国特别行政区香港，我们主要通过全球在线平台在美国和香港开展业务 。我们的主要行政办公室位于Office Q，11^这是 香港新界沙田群街1号景荣广场2楼。  

竞争优势

大功在 NFT交易和区块链市场的优势如下：

先天产业优势

近年来，基于区块链技术的NFT技术的数字艺术品 正在成为受欢迎的资产。公司搭建的NFT网上平台，可以有效解决当前艺术品流通过程中存在的产权归属不清、真伪难辨、流通效率低等问题。将业务发展从线下转换为线上运营，让数字作品的价值在线上自由流通 。

核心 管理团队的优势

大公 核心团队成员具备区块链技术开发和NFT交易平台运营经验，可以保证后期更顺利的发展和业务运作 。

大公平台 优势

目前开发和 推出的NFT在线交易平台支持多品类产品上传，包括：数字艺术、数字油画、 画廊制作、个人产品、艺术家签名、油画、版画、纸墨、设备、综合媒体、衍生品，并将根据客户兴趣不断丰富和完善。NFT交易平台性能稳定、安全性高且 易于维护。在系统前端，公司将持续提升系统的可操作性和用户体验 ，以改善用户体验为重点。

技术优势

公司已上线的数字作品交流平台 由专业技术团队搭建。每个技术人员都有丰富的行业经验，可以在短开发周期或高 压力下工作，并有多个相关行业标杆项目经验。技术团队的能力保证了后期系统优化和迭代更新的强大 技术支持。

营销优势

公司拥有专业的 营销团队。平台上线后，可以线上线下同步推广，从而快速提升平台的知名度 ，利用专业的营销解决方案吸引更多的创作者和需求者加入平台。

经营成果 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

下表列出了 我们的综合经营报表数据：

收入

按类别分列的收入

下表按类别呈列我们的收益：

按客户类型划分的收入

下表按客户 类型显示我们的收入：

挂牌手续费收入是根据艺术品的挂牌价值和交易价值的百分比计算的。

挂牌价值是指当所有权单位最初在我们的交易平台上挂牌时，艺术品的总发行价。我们利用评估价值作为 基础来确定每件艺术品或艺术品组合的适当挂牌价值。

对于非贵宾交易商，佣金 是根据艺术品交易价值的百分比计算的，我们对艺术品所有权份额的购买和 出售收取交易佣金。佣金通常是每笔交易总额的5%。佣金作为收入入账，当交易完成时，佣金立即从艺术品单位的销售收益中扣除。

我们的传统在线交易平台 从停产运营中向交易商收取管理费，以支付艺术品的保险、存储和运输成本 以及艺术品单位的交易管理成本。管理费在艺术品出售时确认，并在有买卖交易时从出售艺术品所有权股份的收益中扣除。

收入成本

收入成本主要 包括：支付给服务代理商的佣金、折旧、互联网服务费、艺术品保险和艺术品存储 成本。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的收入—持续经营 成本分别为782，790美元及0美元。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的收入成本—已终止 业务分别为0美元及1，359，425美元。

毛利

截至2022年12月31日止年度，我们持续经营业务的毛利为2，620，746美元，而截至2021年12月31日止年度则为120，000美元。二零二一年持续经营业务的毛利 来自提供与非金融业务相关的咨询服务。由于天津的业务暂停， 我们将上市收入、佣金收入和管理收入以及相应的收入成本重新分类为净收入 或来自终止经营业务的亏损。

运营费用

截至2022年12月31日止年度，持续经营业务的一般 和行政费用为3，677，967美元，相比之下，,截至2021年12月31日止年度的565，548美元，减少9，887，581美元。

截至2022年12月31日止年度，来自已终止业务的一般及行政费用 为323，772美元，而2021年同期为0美元， 增加了323，772美元。于二零二一年，香港大公失去对天津大公营运之控制权，天津大公之资产、负债 及营运业绩已取消综合入账。

下表列出了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度持续经营业务和已终止经营业务的一般和行政费用的主要组成部分。由于 天津大公取消综合账目，截至2021年12月31日止年度的金额已重新分类。

持续经营业务 于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，持续经营业务 亦分别自其持续经营业务产生合共零美元的销售开支。

其他(费用)收入

截至2022年12月31日止年度，来自持续经营业务的其他支出为1186美元，而2021年同期的其他支出为93美元。

所得税前亏损

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的持续经营业务分别产生 除所得税前亏损10，352，789美元及13，447，956美元。二零二一年，持续经营业务的除所得税前亏损 显著增加，原因是我们于二零二一年产生较高的股份报酬。

为披露 2021财年已终止经营业务的税前亏损，截至2022年12月31日止年度为322，075美元，而2021年同期为16，113，160美元

所得税费用

公司的有效 税率因其多个司法管辖区而异，其中发生税前账面收入或亏损。本公司受美国证券交易所规限。 所得税税率为21%，首200万港元（约257，311元）应课税溢利的香港利得税税率为8. 25%，超过257，311元的应课税溢利为16. 5%（2018年1月1日之前为16. 5%），中国企业 所得税税率为25%。

全球无形低税收入（GILTI）是税法引入的一项新条款。受控制的外国公司 （CFCs）的美国股东，是国内公司，有资格获得高达80%的视为已付外国税收抵免（FTC），并在本年度扣除50%的扣除，其中包括第78条毛额的全部 ，但受限制。此新规定适用于 2017年12月31日之后开始的外国公司纳税年度。本公司已评估其是否有因GILTI纳入其外国控制公司的当期收益和利润而导致的额外拨备金额。本公司已作出会计政策选择，即在发生时，将未来美国应缴税款 计入与GILTI相关的应税金额中，作为当期费用处理。截至2022年及2021年12月31日，本公司并无任何合计正测试收入；因此，未就GILTI税项记录 额外拨备金额。

《冠状病毒援助、救济 和经济安全（CARES）法案》（“CARES法案，H.R. 748”）于二零二零年三月二十七日签署成为法律。CARES法案暂时 取消了2018—2020纳税年度NOL扣除的80%应纳税收入限制（根据2017年的减税和就业法案颁布），并恢复了2018—2020纳税年度NOL结转。此外，CARES法案还临时将2020年纳税年度调整后应纳税所得额的30%提高至50%的商业利息扣除限制。最后，《税法》技术修正将 合格的改善性财产分类为15年恢复期，允许追溯性地为此类财产申请奖金折旧扣除 ，如同在颁布时已包含在《税法》中。由于最近的颁布，该公司预计不会对其截至2022年12月31日的财务报表产生重大影响。

利得税两级制是根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（“该条例”）引入的，并于2018/2019课税年度 生效。根据利得税两级制，公司首200万港元 （约257，868美元）的应评税利润的利得税税率将按较低的税率8.25%，而其余应评税利润将按遗留税率16.5%。该条例仅允许一组"关联实体" 中的一个实体有资格享受两级税率优惠。一个实体是另一个实体的关联实体，如果（1）其中一个实体对另一个实体拥有控制权 ；（2）两者均受同一实体的控制（超过已发行股本的50%）；（3）如果第一个实体是从事独资业务的自然人，则另一个实体是从事 另一个独资业务的同一人。

香港大公的本期 收入及递延税项拨备已按新税率8. 25%计算。Hong Kong MQ仍适用原税率16.5%，用于其当期收入和递延税项拨备。

根据中国相关 税法和法规，在中国注册的公司在中国境内须按应纳税所得额的适用税率缴纳所得税 。于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，所有无权享受任何免税期的中国附属公司均须按25%的税率缴纳所得税。

截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，持续运营的所得税支出为255,805和零。

截至2022年和2021年12月31日止年度，非持续业务的所得税支出分别为0美元和512,395美元。

净亏损

由于我们的业务 ，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们持续业务的所得税后净亏损分别为10,352,789美元和13,447,956美元。

截至2022年12月31日的年度，我们的停产业务产生了322,075美元的净亏损，而截至2021年12月31日的年度，我们的非持续业务产生了16,625,555美元的税后净亏损。

外币换算损益

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的外币折算损益分别为560,759美元和13,059美元。

综合损失

由于上述原因，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别公布了10,369,910美元和30,086,570美元的综合亏损。

流动性与资本资源

下表列出 我们的合并现金流量表：

流动资金来源

截至2022年12月31日，持续业务的现金和现金等值余额为64美元,794,688.

于截至2022年12月31日止年度内，经营活动在经营活动中使用的现金净额为4,403,036美元，主要与持续经营的净亏损10,608,594美元有关。持续运营的融资现金流入总额为61,550,007美元。

截至2022年12月31日，非持续业务的现金和现金等价物余额为96,797美元。在这笔金额中，我们在香港的金融机构有755,160美元，以港元 计价。

在截至2022年12月31日的年度内，非持续经营活动中用于经营活动的现金净额为887,469美元。来自非持续运营的投资活动提供的净现金为127,805美元。 2022年我们的非持续运营的融资活动没有现金流入或流出。

截至2021年12月31日，持续业务的现金和现金等价物余额为1,503,153美元。其中273,151美元存入美国金融机构，1,230,002美元存入香港金融机构。

于截至2021年12月31日止年度内，于经营活动中使用于经营活动的现金净额为3,188,435美元，主要与持续经营的净亏损13,447,956美元及清偿债务的非现金收益1,331,191美元主要由非现金项目 股份薪酬10,881,967美元及非流通投资减值1,333,506美元抵销。持续经营的投资现金流出总额为507,024美元，其中包括购买设备7,024美元和文化项目投资500,000美元。融资 来自持续运营的现金流入总计5,180,485美元，其中包括我们员工行使股票期权的现金收入， 180,485美元，以及来自私人投资的现金收入，5,000,000美元。

截至2021年12月31日，非持续业务的现金和现金等价物余额为338,542美元。其中112,397美元存入香港金融机构，226,145美元存入香港金融机构，港元存入香港金融机构。

于截至2021年12月31日止年度，非持续经营业务于经营活动中使用的现金净额为12,923,713美元，包括来自香港大公的净亏损16,625,555美元及客户存款减少9,144,610美元，由递延税项开支、639,025美元、天津大公撤销合并、11,021,710美元及外币汇率变动1,259,010美元抵销。用于非持续经营的投资活动的现金净额为457美元，这与香港大公购买办公设备有关。2021年，我们的非持续运营没有现金流入或流出，为 活动提供资金。

截至2022年12月31日，持续经营业务的流动负债总额为6，643，446美元，涉及应计费用和其他应付款2，131，891、客户预付款2，705，750、短期 借款1，550，000和US Takung、NFT交易所和Metaverse HK的应付税款255，805。已终止的 业务香港大功的流动负债总额总计8，700，835美元，其中包括重新分类香港大功负债2，291，811美元、应付关联方金额6，409，024美元。

截至2022年12月31日，公司持续经营的现金及现金等价物为64,794,688美元，营运资本为60,948,983美元，净资产为60,954,465美元。

截至2021年12月31日，持续业务的流动负债总额为143,429美元，与美国大公及香港MQ的应计开支及其他应付款项有关。终止经营于香港大公的流动负债总额为8,733,624美元，包括应计开支及其他应付款项273,390美元、应付关联方6,410,585美元、第三方短期借款1,964,919美元及租赁负债62,397美元。

截至2021年12月31日，公司持续经营的现金及现金等价物为1,503,153美元，营运资本为1,649,632美元，净资产为10,953,269美元。本公司的非持续业务主要与香港大公有关，现金及现金等价物为338,542美元，营运赤字为8,360,145美元，净负债为8,176,586美元。为继续维持流动资金需求，本公司于2021年第四季度推出NFT业务，并制定了NFT项目的咨询服务费。本公司亦寻求与关联方及第三方磋商及延长融资安排。2022年2月，公司与某些“非美国人士”签订了某些证券购买协议，预计将通过此次发行筹集约3,000万美元 。管理层相信，该等措施提供足够流动资金及充足资本为业务提供资金，并合理地满足至少未来十二个月的预期流动资金需求。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司持续经营业务的总负债分别为6，643，446美元和143，429美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已终止业务的总负债分别为8，700，835美元和8，733，624美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司持续经营业务的净资产分别为60，954，465美元和10，953，269美元。于二零二一年，我们 投资了一个文化项目，金额为10，630，120美元，部分资金来自二零二一年通过私募股权投资筹集的资本， 于此。

The Company is aware of events or uncertainties which may affect its future liquidity because of capital controls in the PRC. The RMB is only currently convertible under the “current account,” which includes dividends, trade and service-related foreign exchange transactions, but not under the “capital account,” which includes foreign direct investment and loans, including loans we may secure from our onshore subsidiaries or variable interest entities. Currently, our PRC subsidiaries, which are wholly-foreign owned enterprises, may purchase foreign currency for settlement of “current account transactions,” including payment of dividends to us, without the approval of the State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”) by complying with certain procedural requirements. However, the relevant PRC governmental authorities may limit or eliminate our ability to purchase foreign currencies in the future for current account transactions. The existing and future restrictions on currency exchange may limit our ability to utilize revenue generated in Renminbi to fund our business activities outside of the PRC or pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of our shares of common stock. Foreign exchange transactions under the capital account remain subject to limitations and require approvals from, or registration with, SAFE and other relevant PRC governmental authorities. This could affect our ability to obtain foreign currency through debt or equity financing for our PRC subsidiaries.

根据适用的中国法律，我们在中国的经营附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的净收入(如有)中向吾等支付股息。我们在中国的运营子公司也被要求每年从其净收入中拨出一部分 作为一般公积金用于拨款，直到此类公积金达到子公司注册资本的50% 。这些储备不能作为现金股息分配。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。相比之下，香港没有外汇管制，也没有资本流入和流出的限制。因此，我们的香港运营子公司在正常情况下能够 不受任何限制地将现金转移到美国。

如果我们的运营子公司 将来会以自己的名义承担额外的债务，管理债务的工具可能会限制我们的运营子公司向我们的美国投资者转移现金的能力。

未来融资

我们可能会出售我们的普通股 以资助我们的业务增长。增发股份将导致现有股东的股权被稀释。 不能保证我们会在必要时出售股权证券或安排债务或其他融资为我们的增长提供资金，或者如果我们能够做到这一点，也不能保证现有股东不会被大幅稀释。

关键会计估计

我们定期评估我们用来进行预算和财务报表假设的会计政策和估计。这些政策的完整摘要 包含在我们财务报表的附注中。一般而言，管理层的估计基于历史经验、来自第三方专业人员的信息以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。 实际结果可能与管理层所作的估计不同。我们的综合财务报表附注 2“重要会计政策摘要”对我们的关键会计政策的讨论在此并入，以供参考。

近期会计公告

本公司合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”所载有关近期会计声明的讨论， 在此并入作为参考。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露 。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据。

财务报表索引

致：董事会和股东

大公艺术有限公司。

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附的大公艺术有限公司合并 资产负债表，截至2022年12月31日止财政年度的 合并经营和全面亏损、股东权益变动和现金流量表以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为， 财务报表在所有重大方面公允列报了截至2022年12月31日的公司财务状况，以及 截至2022年12月31日的财政年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

强调物质

如 财务报表附注3所述，天津大公（一家公司的取消综合入账实体）在中华人民共和国（以下简称“中国”）提起的一系列诉讼中被指定为被告，其中天津大公被裁定为 赔偿60，694美元于截至二零二二年十二月三十一日止财政年度，本集团向原告支付的款项（约人民币408，411元）。诚如财务报表附注16所披露，根据于2022年11月1日与本公司及第三方投资者订立的买卖协议，投资者将承担已终止经营业务的所有资产及负债，包括在 出售本公司附属公司后与天津大公有关的资产及负债。我们的意见不会就此事作出修改。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的财务报表本期审计所产生的事项，并且： （1）与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性、 或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见， 我们不会通过以下沟通关键审计事项，就关键审计事项 或与之相关的账目或披露提供单独意见。

投资减值准备

如附注4投资所述，本公司对一家在英属维尔京群岛注册成立的私人控股公司进行了一项不可出售的投资，该投资的市场价值难以确定。投资账面值的计量 需要管理层作出重大判断。处理该事项涉及执行程序 和评估与我们对综合财务报表形成整体意见有关的审计证据。审计项目 团队执行了扩展程序，其中包括进行查询、担保某些细节和输入数据、评估 估值模型的适当性和关键假设的合理性。受影响的账户包括投资账户、 相关估值备抵和减值费用。

/s/分配包

分配包

PCAOB ID：6783

我们自2022年以来一直担任公司的审计师 。

新加坡

17年4月, 2023

独立注册会计师事务所报告

对财务报表的几点看法

我们已审计所附大公艺术有限公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日止年度的经营及全面亏损、股东权益变动及现金流量的相关综合报表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面 公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的经营结果和现金流量。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。正如财务报表附注3所述，本公司中国附属公司的暂停营运令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WWC，P.C.

WWC，P.C.

注册会计师

PCAOB ID：A1171

我们在2021年3月至2022年5月期间一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥

2022年4月15日

大公艺术有限公司及其子公司

合并资产负债表

（除股份数外，以美元计值）

附注是这些合并财务报表的组成部分

大公艺术有限公司及其子公司

合并经营报表和全面亏损

（除股份数外，以美元计值）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

大公艺术有限公司及其子公司

合并股东权益变动表

（除股份数外，以美元计值）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

大公艺术有限公司及其子公司

合并现金流量表

(以美元表示)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

大公艺术有限公司及其子公司

合并财务报表附注

（除股份数外，以美元计值）