附件10.2

执行 版本

364天循环信贷协议

日期为2023年11月1日，
其中

亚马逊，Inc.

花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理，
和

本协议的贷款方 _

花旗银行，N.A.， 作为唯一的首席执行官

花旗银行，北卡罗来纳州

美国银行证券公司，

德意志银行证券公司

汇丰银行（美国）有限公司，

摩根大通银行，N.A.

和

富国银行证券有限责任公司，

担任联席簿记员
花旗银行，N.A.， 作为聚合代理

花旗银行，北卡罗来纳州

美国银行证券公司，

德意志银行证券公司

汇丰银行（美国）有限公司，

摩根大通银行，N.A.，

富国银行，国家协会，

巴克莱银行，

法国巴黎银行，

高盛美国银行，

摩根士丹利高级基金有限公司

加拿大皇家银行，

法国兴业银行,

道明证券(美国)有限公司

和

丰业银行，

作为共同文档代理

Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.纽约 分公司，

桑坦德银行纽约分行，S.A.

中国银行洛杉矶分行，

WESTEMINSTER Bank PLC，

渣打银行

和

美国银行全国协会，

作为联席管理代理

目录

页面

附表

展品

表格

[注：根据法规S-K第601（a）（5）项，已省略了附件和附表。]

364天循环信贷协议

这份日期为2023年11月1日的364天循环信贷协议(以下简称《协议》)由美国特拉华州的亚马逊公司(以下简称“借款方”)和作为行政代理的花旗银行签订。

借款人已请求贷款人向借款人提供364天的信贷便利，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第一条。

定义 和会计术语

1.01        定义了 术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“行政代理人” 是指花旗银行(Citibank，N.A.)以贷款文件规定的行政代理人的身份，或根据第9.06节指定的任何后续行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理”一词应 包括花旗银行在北亚州的任何附属公司，通过其履行贷款文件项下的任何义务。

“行政代理人的帐户”是指附表11.02中规定的行政代理人的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人或贷款人的其他帐户(视情况而定)。

“行政调查问卷” 指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“总承付款” 在任何时候都是指所有贷款人在该时间的承付款。截至截止日期，承诺总额为5,000,000,000美元。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“Amazon Capital Funding LLC”是指位于特拉华州的有限责任公司Amazon Capital Funding LLC及其后继者。

“Amazon Seller Lending 实体”是指(A)Amazon Capital Funding LLC和/或(B)借款人取代和/或 取代Amazon Capital Funding LLC的任何其他子公司，或构成与其相关而设立的额外特殊目的实体。

“亚马逊卖方贷款融资”是指(A)在亚马逊卖方贷款实体、贷款方、代表贷款方的美国银行(Bank of America，N.A.)和代表贷款方的Wilmington Trust中，于2022年8月30日(经修订、重述、修订和重述、替换(无论是否与相同的贷款人和/或代理人)、再融资、补充或以其他方式不时修改的(A)某些经修订和重新签署的循环信用和担保协议。作为担保当事人的抵押品托管人 和/或(B)任何额外的信贷安排或其他融资安排，以及相关的 文件和安排，为借款人及其子公司的卖方贷款计划提供类似的融资。

“辅助文件” 具有第11.10节规定的含义。

“适用百分比” 是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺占总承诺额的百分比(小数点后九位)。如果总承诺额已根据第2.04条或第8.02条终止，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定， 任何后续转让均应生效。

“适用利率”指(A)就基本利率贷款而言，年利率为0.00%；(B)就定期SOFR贷款而言，如果适用于第3.03节的每日简单SOFR贷款，年利率为0.45%；以及(C)就第2.07(A)节规定的承诺费而言，为年利率0.03%。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“安排人” 指花旗银行，其作为唯一牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假设” 是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何人的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件C 的形式或行政代理合理满意的任何其他形式(包括使用平台生成的电子文档)接受。

“应占负债” 指于任何日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表 ；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表 (假若该租赁按资本租赁入账)。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司截至该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用期” 指从截止日期至(A)到期日和(B)根据第2.04节或第8.02节终止承诺的终止日期中最早者的一段时间。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分) 的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(视情况而定)，用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于以其他方式确定任何期限利率的支付频率 根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率 ，为免生疑问，根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除 的基准的任何基调。

“自救行动” 指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”指在任何一天的年利率等于(A)在该日有效的NYFRB利率加1.00%年利率的二分之一，(B)在该日有效的最优惠利率，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的期限SOFR。紧接之前的 美国政府证券营业日)加上该日SOFR定期贷款的适用利率与基准利率贷款的适用利率之间的差额。就上述(C)款而言，任何一天的术语SOFR应以芝加哥时间当天凌晨5：00左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)为基础；但如果该汇率应小于 零，则该汇率应被视为零。由于NYFRB汇率、最优惠利率或SOFR条款的变化而导致的基本利率的任何变化，应从NYFRB汇率、最优惠利率或SOFR条款的生效日期起生效，并包括该等变化的生效日期，视情况而定。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为避免产生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则就上文第 (C)节而言，术语SOFR应被视为零。

“基本利率借款”指由基本利率贷款组成的任何借款。

“基本利率贷款” 是指按基本利率计息的贷款。

“基准” 最初是指SOFR一词；如果就SOFR一词或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换 ，前提是该基准替换已根据第3.03(B)(I)节取代了以前的基准利率。

“基准替换” 对于任何可用的基准期，指的是下文第(1)款所述的备选方案，或者，如果该替代方案不能由管理代理合理地确定适用的基准更换日期，则指下文第(2)款所述的备选方案：

(1)           the Daily Simple Sofr；以及

(2)            ：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为当时适用的相应期限基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑到(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)确定替代基准利率以取代当时现行基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例。美国目前以美元计价的银团信贷安排的基准和(B)相关的基准替换调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准置换 将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准置换将被视为下限。

“基准替换 调整”是指，对于以未调整的基准替换来替换当时的基准，指由管理代理和借款人为适用的相应基期选择的任何适用的利息期和可用期限、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择 或建议利差调整，或计算或确定该利差调整的方法。相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)确定利差调整或计算或确定利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为美国当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的长度、 违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更)。行政或运营事项)行政代理根据其合理裁量权确定 可能适合反映适用基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理人以其合理酌情权确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，以行政代理根据其合理决定权确定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他 管理方式)。

“基准 更换日期”对于任何基准，是指与当时的基准有关的下列 事件中最早发生的事件：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2)            在“基准过渡事件”的定义第(3)款的情况下，指该基准 (或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该基准的管理人不再具有代表性；但这种不具代表性将通过参考第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分) 或(如果该基准是定期利率)在该 日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的 术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换 事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：

(1)             由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)；但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是一个术语 利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)            该基准(或该组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)            监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是一个术语 利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用条款不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”就任何基准而言，是指从根据该定义第(1)或(2)款更换基准之日起的(X)期间(如有)，如果在该时间，基准替换 未就本协议项下的所有目的以及根据第3.03(B)节和 (Y)节的任何其他贷款文件替换当时的基准，在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第3.03(B)节的任何其他贷款文件替换该当时的当前基准时终止。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)守则第4975节所界定的“计划” ，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA第一章或守则第475节而言)。

“借款人” 具有本合同序言中规定的含义。

“借款人材料” 具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一天发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，如果是定期贷款，则具有相同的利息 。

“借款最低限额” 指(A)借入基本利率贷款，为1,000,000美元；(B)借入SOFR定期贷款，为5,000,000美元。

“借款倍数”指(A)借入基本利率贷款，为500,000美元；(B)借入SOFR定期贷款，为1,000,000美元。

“营业日” 指根据纽约市法律授权商业银行继续关闭的任何日子，但周六、周日或任何其他日子除外；如果术语“营业日”用于指定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，以及任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或支付，或与任何此类贷款有关的任何其他交易，则该日也应为美国政府证券营业日。

“法律变更” 是指在本协定签订之日后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Br)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”指任何“个人”或“团体”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语，但不包括借款人或其子公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人)，除许可持有人外， 成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条)的事件或事件系列。除 个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”外，无论该权利是立即行使还是只能在一段时间后行使(该权利为“期权”)， 直接或间接，有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构的借款人50%或以上的股权证券(并考虑该个人或 集团根据任何期权有权购买的所有此类证券)。

“截止日期” 是指第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第11.01节放弃的第一个日期。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“代码” 指1986年的美国国内收入代码。

“承诺” 对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供贷款的承诺，其本金总额 在任何时候未偿还，不会导致该贷款人的循环信贷风险超过附表2.01中与该贷款人名称相对的美元金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“合并总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在根据公认会计准则确定的日期 的合并总资产。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

对于任何可用的期限，“相应的 期限”是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“每日SOFR简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR利息日”)，年利率等于(A)SOFR在(I)如果该SOFR利息日是美国政府证券营业日，则该SOFR利息日不是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利息日不是美国政府证券营业日，在上述SOFR利息日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布，且(B)为零。 如果截至纽约市时间下午5：00，在任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日 ，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准 更换日期尚未发生。则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理人的 网站上发布的首个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“每日简单SOFR借款”是指任何由每日简单SOFR借款组成的借款(如果根据第3.03节规定可用)。

“每日简易SOFR 贷款”是指根据第3.03节的规定提供的、以每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“债务人救济法”指美国的《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约利率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(br})2%的年利率；但就定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或其任何利息而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。

“违约贷款人” 除第2.13(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为此类贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开的 声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件是什么(该条件的先例，以及任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据第(Br)款停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或给予该贷款人豁免 美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令，或 允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至 (D)条款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定以及这种状态的生效日期的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.13(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中就该决定确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在确定后立即送达借款人和每一贷款人 。

“指定司法管辖区”指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置” 是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)， 包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“处置”应具有与之相关的含义。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人” 指符合第11.06(B)(V)节规定的受让人要求的任何人，但须经第11.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司” 指与借款人在本守则第414(B)或 (C)节(以及本守则第414(M)及(O)节就与守则第412节有关的条文而言)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主” ，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人完全或部分撤回(《雇员退休保障条例》第4203或4205条所指的)，或(据借款人所知，从多雇主计划中撤回任何雇员退休保障计划的任何附属机构)，或借款人收到多雇主计划处于“危急状态”(《雇员退休保障条例》第4245条所指的)的通知；(D)养恤金计划管理人提交意向终止或将养恤金计划修正案视为《雇员退休保障条例》第4041或4041a条所指终止的通知；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件； (G)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430条或《雇员退休保障条例》第305条所指的处于危险或危急状态的计划；。或(H)向借款人或ERISA的任何关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定应支付但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 具有第8.01节规定的含义。

“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的以下任何税，或要求从向收款方付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税、分支机构利润税、营业税和职业税征收的税，以及为代替净所得税而征收的毛收入税，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或(就任何贷款人而言，其贷款办事处位于)，征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据以下有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的金额征收的： 贷款或承诺款中的适用权益 贷款人在贷款或承诺书中获得此类权益 之日(根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，除非根据第3.01(A)(Ii)条或第3.01(C)条，此类税额应支付给贷款人在紧接该贷款人成为本协议一方之前的转让人，或支付给该贷款人在紧接其变更借贷办事处之前，(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)和(D)节而征收的税款；但为免生疑问， 就第(B)(I)款而言，如贷款人依据某项承诺获得贷款的权益，则该贷款人应视为在该贷款人取得该项承诺的权益之日取得该项权益，而该项贷款是根据该项承诺获得的 。

“现有的3年期信贷协议”是指借款人、贷款方和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2022年3月29日签署的某些修订和重新签署的信贷协议。

“现有364天信贷协议”是指截至2022年11月18日由借款人、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间签订的特定364天循环信贷协议。

“现有信用协议”是指现有的3年期信用协议和现有的364天信用协议。

“现有到期日”具有第2.12(A)节规定的含义。

“延伸贷款人” 具有第2.12(B)节规定的含义。

“延期结束日期”具有第2.12(E)节规定的含义。

“FASB ASC” 系指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 系指截至本协定(或任何修订或后续版本)之日的守则第1471至1474条、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定和任何适用的政府间协议，以及根据任何适用的政府间协议、条约或公约通过的任何立法或其他官方指导或官方要求，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日进行的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率应小于零，则应视为 为零。

“美联储理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用信函” 指借款人与花旗全球市场公司于2023年9月19日签订的信函协议。

“下限” 指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、 修改或续签或其他情况)。

“外国贷款人” 指非美国人的贷款人。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。

“GAAP” 指财务会计准则委员会制定并在FASB ASC 105中定义的会计准则编纂中规定的在美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人而言，是指该人担保另一人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，(B)购买或租赁财产，证券或服务：(Br)就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务；(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务；或(D)订立协议的目的是以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他义务已获偿付或已履行，或保障该债权人不受损失(全部或部分)；但“担保”一词 不应包括在正常业务过程中的托收或存款背书，也不包括在成交之日生效的或有或有的赔偿义务或与任何收购或处置有关而订立的或有或有的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最高责任。作为动词的术语“保证” 有相应的含义。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债 ：

(A)            该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)           该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)根据任何已终止或按其条款到期的互换合同，该人的            净债务；

(D)           该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务(正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)通过对该人所拥有或正在购买的财产的留置权而担保的其他人的            债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，而不论该债务是否由该人承担或追索权有限(但如该人并未承担该债务，则以(I)该债务的数额及(Ii)保证该债务的公允市场价值中较少者为准)；

(F)            资本租赁和合成租赁债务(但不包括公认会计准则下的任何经营租赁)；以及

(G)           对上述任何人的所有 担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”是指(A)对借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者” 具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第11.07节规定的含义。

“付息日期”是指(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；(B)对于任何基本利率贷款，(I)通过并包括每年3月、6月、9月和 12月的最后一天应计的利息，该最后一天和(Ii)到期日之后的第15天(如果该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)；及(C)就任何每日简单SOFR贷款而言，指在借款日期后一个月的每个历月中数字上相对应的 日的每个日期(或如该月没有数字上对应的日期，则为该月的最后一天)及到期日。

“利息期” 就任何定期SOFR贷款而言，是指自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后一个月或三个月结束的期间；但条件是：

(I)            本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的 日的某一天)开始的任何 利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束(            )；以及

(Iii)            任何利息期限不得超过到期日。

“美国国税局”指 美国国税局。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、任何政府当局的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。

“贷款人”指附表2.01所列的每一人，以及根据转让和假设而成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

“贷款办公室” 对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处，该办公室可包括 该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除非上下文另有要求，否则每次提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“负债”指任何损失、索赔、损害或负债。

“留置权” 指任何按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、 或任何种类或性质的担保权益或优惠安排(包括 任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及 任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款” 具有第2.01节规定的含义。

“贷款文件”指本协议、每张票据和收费函。

“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节继续提供定期SOFR贷款的通知，在每种情况下，基本上采用附件A的形式或行政代理可能合理满意的其他 形式，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的整体财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)借款人所属任何贷款文件对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。

“实质性债务”指借款人或任何子公司未偿还本金总额达1,500,000,000美元或以上的债务，但不包括 (I)本协议项下的未偿债务，(Ii)任何亚马逊卖方借贷实体或其他相关特殊目的实体子公司在第7.01(V)节所述任何融资项下的债务，前提是此类债务对借款人或任何其他子公司(该亚马逊卖方借贷实体或其他特殊目的实体子公司除外)无追索权 (应理解为“卖方”的惯常义务，与此类融资有关的“发起人”或“服务商”(br}及其担保不构成对此类债务的追索权)和(Iii)借款人及其子公司之间的公司间债务。

“重要附属公司” 指作为借款人的“重要附属公司”的任何附属公司，“重要附属公司”一词由美国证券交易委员会颁布的S-X条例定义。

“到期日”指(A)2024年10月30日和(B)如果根据第2.12节延长到期日， 根据该节确定的延长到期日，两者中较晚的一个；但在任何情况下，如果该日期不是 营业日，到期日应是紧接其前一个营业日。

“MNPI” 具有第6.02节规定的含义。

“多雇主计划” 是指《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，受《雇员退休保障条例》第四章的约束，且借款人或其任何附属公司对其作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。

“非同意贷款人” 是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“非展期贷款人” 具有第2.12(B)节规定的含义。

“保密协议” 具有第11.07节中规定的含义。

“本票” 指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人已发放贷款，主要采用附件B的形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”(NYFRB Rate)对于任何一天来说，是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)中的较大者；但条件是： 如果没有公布营业日的任何一天的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在纽约市时间上午11：00由管理代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪 处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何利率小于零，则该利率 应被视为零。

“NYFRB网站” 指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

“债务” 指借款人根据任何贷款文件产生的所有垫款、债务、债务、契诺和义务 与任何贷款，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的贷款，包括借款人或借款人或其任何关联方在根据任何债务人救济法提起的诉讼开始后应计的利息和费用，将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、组织章程或组织章程及经营协议而言(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙、 合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织管辖范围内的适用政府当局，如果适用，还包括此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他允许的留置权”是指(A)借款人或借款人的子公司取得财产或资产时已存在的留置权(但此种留置权不是在预期取得时发生的)；(B)留置权 以确保支付借款人或子公司取得的任何财产或资产的全部或部分购买价格，或 留置权以保证借款人或任何子公司为购买任何财产或资产(包括任何人的股权)的全部或部分价格或建造或改善任何财产或资产的全部或部分费用提供融资而产生的任何债务。或在购置后180天内，或在该物业完成建造、改善或开始实质商业运作后的最新时间 内，视情况而定。(C)对在借款人或其任何附属公司合并或合并时已存在的任何人的财产或资产的留置权(但此类留置权并非因预期该等合并、合并或其他收购而产生，亦不得延伸至除并入借款人或与借款人或其任何附属公司合并或取得的人的财产或资产以外的任何财产或资产)；以及(D)以任何政府当局为受益人的留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或 担保因支付全部或部分购买价格或建造或改善受此类留置权约束的财产或资产的费用而产生的任何债务。

“其他税”(Other Tax) 指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益 而产生的，但不包括的税项和任何此类税项是对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他关联税。

“未偿还金额” 是指在任何日期就任何贷款而言，在实施任何借款和在该日期发生的此类贷款的预付或偿还之后，此类贷款的未偿还本金总额。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，作为综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上设定并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率；但如果所确定的利率应小于零，则该利率应被视为零。

“参与者” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案” 具有第11.18节规定的含义。

“付款” 具有第9.07(B)(I)节规定的含义。

“付款通知” 具有第9.07(B)(Ii)节规定的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养恤金法案” 指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”是指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法案》生效日期之前结束的计划年度《退休金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后《守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节均有规定。

“退休金计划” 指《雇员退休保障制度》第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(任何多雇主计划除外) 由借款人及任何雇员退休保障制度附属公司维持或出资，并受《雇员退休保障制度》第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准约束。

“获准持有人” 指，截至任何确定日期，(A)在截止日期担任借款人执行主席的人，(B)该人的任何家庭成员或亲属，(C)为(A)和(B)款所述人士的利益而设立的任何信托、家族有限合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，及(D)在第(A)或(B)款所述任何人士丧失行为能力或死亡的情况下，该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、 委员会或其他遗产代理人或受益人，在每一种情况下，他们在该日期实益拥有或有权直接或间接获得借款人有投票权的股权证券。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平台” 具有第6.02节中规定的含义。

“最优惠利率” 指上一次由华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果 华尔街日报停止引用该利率，即联邦储备委员会在联邦储备统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率 ，则引用其中所引用的任何类似利率(由管理代理以其合理的酌情决定权确定) 或由联邦储备委员会发布的任何类似的发布(由管理代理以其合理的酌情决定权确定)。最优惠税率中的每一项更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“收款人”指行政代理、任何贷款人或任何其他收款人，由借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其义务而支付的任何款项。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(A)如果基准是Term Sofr，则为芝加哥时间，时间为设定日期前两个美国政府证券营业日的前一天，或(B)否则， 由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。

“注册” 具有第11.06(C)节规定的含义。

“管制信息” 具有第4.01(E)节规定的含义。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员和员工(仅限于代表前述任何人或按照前述任何人的代理人和顾问的明确指示行事)。

“相关政府机构”是指美联储和/或NYFRB或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(A)就任何定期SOFR贷款而言，术语SOFR及(B)就任何每日简单SOFR贷款而言，每日简单SOFR。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

“所需贷款人” 是指在任何时候，总信用风险超过所有贷款人总信用风险的贷款人；但在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“回复日期” 具有第2.12(B)节规定的含义。

“负责人”指借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、助理财务主管或财务总监， 仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书 ，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，借款人的任何其他高级职员或雇员 由任何前述高级职员在发给行政代理或借款人的任何其他高级职员或雇员的通知中指定的 借款人和行政代理人之间的协议。根据本协议交付的任何文件如经借款人的负责人签署，应最终推定为已获得借款人采取的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表借款人行事。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在该时间的未偿还贷款总额。

“当日资金” 指可立即使用的资金。

“制裁(S)” 指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国(包括国王陛下的财政部)实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR” 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“某人的附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他具有选举董事或其他管理机构投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或 其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制。 凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括签订任何前述交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何及 任何类型的交易及相关确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期 之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定( 可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“合成租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留 租赁，或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不涉及会计处理)。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR条款”是指，对于任何SOFR借款条款和任何与适用利息期间相当的期限，SOFR参考利率期限为芝加哥时间上午5点左右，在该期限与适用利率期限相当的 开始前两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布；但如果如此确定的SOFR期限将小于零，则该利率应被视为零。

“SOFR定期借款” 指由SOFR定期借款组成的任何借款。

“SOFR定期贷款” 是指按SOFR期限计息的贷款(“基本利率”的定义 第(C)款除外)。

“SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“SOFR确定日”)，对于任何SOFR借款期限和与适用利息期间相当的期限，由CME SOFR管理人公布的基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则该条款SOFR确定的条款SOFR参考利率将是针对之前的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，其中 该条款SOFR参考利率由CME条款SOFR管理人发布。只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“总信贷风险敞口” 对于任何贷款人而言，指该贷款人在该时间的未使用承诺和循环信贷风险敞口。

“未偿还贷款总额” 是指在任何时候所有贷款的未偿还贷款总额。

“类型” 就贷款而言，是指其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款，或如果适用于第3.03节， 每日简单SOFR贷款。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其中减记和转换权力 列于欧盟自救立法附表中；以及(B)就联合王国而言，适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.02        其他 解释性规定。参照本协议和其他贷款文件，除非本协议另有规定或此类其他贷款文件中另有规定：

(A)            本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和允许的受让人，(Iii)“本合同”一词，在任何贷款文件中使用的“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等引用的贷款文件的条款、章节、证物和附表， (V)任何法律的任何提及应包括所有法律和法规规定的综合、修改、除非另有说明，否则替换或解释此类法律及任何法律或法规的任何提法应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b)            在 计算从指定日期到稍后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从 并包括”；“到”和“直到”一词是指“到但不包括”； 而“通过”一词是指“到并包括”。

(c)            本协议和其他贷款文件中的章节标题 仅为便于参考，不应影响本 协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03         会计术语

(A)一般情况下。 本协议中未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与根据本协议提交的所有财务数据一致，根据本协议要求提交的所有财务数据应与在一致的基础上应用的            一致编制，并从 不时生效。尽管有上述规定，为了确定借款人及其附属公司遵守本协议的情况，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825和财务会计准则ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)            在公认会计原则中更改 。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何要求的计算，并且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着善意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该要求，以保留其原始意图(须经 被要求的贷款人和借款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)此类要求应继续按照《公认会计原则》在作出此类更改之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施此类GAAP更改之前和之后对此类要求的计算进行对账。

(C)可变利益实体的            合并 。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或 在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，如同该可变利息实体是本文所定义的附属公司一样。

1.04        利率；基准通知。一笔贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会停产或成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.03(B)(I)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对 担保或承担任何责任，也不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，包括任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的构成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生 相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在中断或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体 可以从事与本协议无关的交易，影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式 。根据本协议的条款，行政代理可在其商业上合理的 酌情决定权中选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用 (无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。

1.05        部门。对于本协议项下的所有目的，与特拉华州法律下的任何部门或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到随后的 人，以及(B)如果任何新人的存在，该新成员应被视为在其存在的第一个日期 由当时其股本或类似股权的持有人组织和收购。

第二条。

承诺和贷款

2.01        贷款。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“贷款”)，但条件是：(br}在实施任何借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过总承诺额，以及(Ii)任何贷款人的循环信用敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并且在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.03款预付，根据本第2.01款再借款。贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或根据第3.03节的规定适用的每日简单SOFR贷款，如本文进一步规定的每种情况。

2.02        借款、贷款转换和续贷。

(A)            每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以电话或交付贷款通知的方式发出；但 任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个贷款通知 必须在纽约市时间下午1：00之前，(I)借入、转换或延续定期SOFR贷款或将以 计价的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个工作日收到，(Ii)根据第3.03节的规定，即任何日常简单SOFR贷款借入或转换为基础利率贷款的请求日期前一个工作日，以及(Iii)任何基本利率贷款的请求日期。每笔定期SOFR贷款的借款、转换或续贷的总额应为借款 倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。根据第3.03节的规定，每次借款或转换为基本利率贷款或每日简单SOFR贷款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于 借款最低限额。每份借款通知应注明：(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或续期；(Ii)借款、转换或续展的申请日期(视具体情况而定)(应为营业日)；(Iii)借款、转换或续贷的本金金额；(Iv)借款、续贷或现有贷款的转换类型；以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。对于任何贷款的转换或延续，此类转换或延续适用于构成相同现有借款的贷款，但有一项理解是，借款人可以针对受影响的现有借款的不同部分选择不同的转换或延续选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的出借人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时通知 要求转换或延续任何SOFR借款期限，则根据第3.03节的规定，适用的 贷款应作为或继续作为SOFR定期贷款发放，利息期限为一个月。任何此类期限为一个月的SOFR贷款的自动续展，对于适用的SOFR借款期限 应自当时有效的利息期限的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何贷款 不得转换为以不同货币计价的贷款或继续作为贷款。

(B)            在收到借款通知后，行政代理应立即将其详情通知各贷款人，并在贷款请求借款的情况下，将其贷款本金金额作为所请求借款的一部分通知各贷款人，如果借款人未及时通知任何期限SOFR借款的转换或延续，行政代理应通知各贷款人上一小节所述的任何自动延续为SOFR定期贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在纽约市时间不迟于下午1：00(如果是基本利率贷款，其贷款通知是在纽约市时间上午11：00之后交付的，则不迟于适用贷款通知中指定的营业日送达 贷款通知后两小时)，将其贷款金额以同一天的资金存入行政代理的帐户。行政代理人应根据借款人向行政代理人提供(并合理接受)的指示，将收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入行政代理人账簿上借款人账户的贷方；或(Ii)根据借款人向行政代理人提供(并合理接受)的指示，电汇此类资金。

(C)            除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，应所需贷款人的请求，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款转换为或继续 作为定期SOFR贷款。

(D)            行政代理应应要求，在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限SOFR贷款的利率。

(E)            在实施所有借款、从一种类型向另一种类型的所有贷款转换以及同一类型的所有续期贷款后，在任何给定时间不得有超过十笔定期SOFR借款和每日简单SOFR借款。

2.03        预付款。

(A)            借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分借款，而无需支付保险费或罚款；但条件是(I)行政代理必须在纽约市时间下午1：00之前收到通知，(A)在任何定期SOFR贷款预付款日期前三个工作日，(B)每日简单SOFR贷款预付款日期之前一个工作日，以及(C)基本利率贷款预付款日期之前，以及(Ii)任何借款的任何 预付款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或如果低于，这类借款的全部本金当时未偿还。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的一笔或多笔借款，如果要预付SOFR借款期限，则应指明适用于该借款的 利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，并通知该贷款人适用的预付款百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人 应在适用的 通知中指定的日期进行预付款，并且通知中指定的付款金额应到期并应支付；但该预付款通知可以说明，该预付款是以发生其中指定的一个或多个 事件为条件的，在这种情况下，如果不满足任何适用条件，借款人可撤销该通知(在该预付款日期或该日期之前通知行政代理)。任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息。根据第2.13节的规定，每笔借款的预付款 应按照贷款人各自适用的百分比适用于构成此类借款的贷款人的贷款。

(B)            如果行政代理在任何时候通知借款人在该时间的未偿还款项总额超过当时有效的承诺总额，则借款人应在收到通知后两个工作日内预付贷款总额，以消除超出的部分。

2.04        终止或承诺减少。借款人在通知行政代理后，可以终止总承付款， 或不时永久减少总承付款；但(I)任何此类通知应在终止或减少的日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三个营业日的纽约市时间下午1：00前 收到，(Ii)任何此类部分减少应为1,000,000美元的整数倍(除非总承付款少于该数额)，以及(Iii)借款人不得在以下情况下终止或减少合计承付款：未偿债务总额 将超过总承诺额。终止或减少总承诺额的通知可以说明，终止或减少是以发生其中规定的一个或多个事件为条件的，在这种情况下，如果不满足任何适用条件 ，借款人可撤销通知(在终止或减少之日或之前通知行政代理)。行政代理将立即将终止或减少承诺总额的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每个贷款人适用的 百分比适用于其承诺额。除非先前终止，否则总承诺额应在到期日 纽约市时间下午5：00自动终止。总承付款的任何减少或终止都应是永久性的。根据第2.07(A)条应计至承诺总额减少或终止的生效日期为止的所有未付费用(如果是减少承诺，则为受减少影响的承诺总额)，应在减少或终止承诺的生效日期支付。

2.05        偿还贷款 。借款人应当在到期日向贷款人偿还到期日未偿还贷款本金总额 。

2.06        利息。

(a)             在遵守以下第（b）款的规定的前提下：

(I)            每笔SOFR定期借款应在适用于该借款的利息期间对其未偿还本金产生利息 ，年利率等于该利息期间的SOFR定期借款加适用利率；

(Ii)           每笔基本利率借款应从适用的借款或转换日期起对其未偿还本金产生利息 ，年利率等于基本利率加适用利率；以及

(Iii)          每笔每日简单SOFR借款(如果可根据第3.03节获得)应从适用的借款或转换日期起对其未偿还本金金额 计息，年利率等于每日简单SOFR加上适用利率。

(B)            如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付， 无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大范围内按年利率 计息。逾期应计利息和未付利息 (包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的            利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.07         费用。

(A)            承诺费。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于适用利率乘以总承诺额超出未偿还总额的实际每日金额，可根据第2.13节的规定进行调整。 承诺费应在可用期间内的任何时候应计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，承诺费应累计至每年3月、6月、9月和 12月的最后一天。从截止日期后的第一个此类日期开始，应在该最后一天之后的第15天(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)到期并支付欠款，并应累算，但未支付的承诺费也应在可用期的最后一天到期并支付。

(B)            其他 费用。借款人应按费用函中规定的金额和时间，以美元向行政代理支付费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还 。

2.08利息和费用的        计算 。当基本利率参考 最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的 天为基础(包括第一天，但不包括最后一天)(这导致支付的费用或利息(如适用)比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而任何贷款或其任何部分不得在支付该贷款或该部分贷款之日起计利息；但在同一天偿还的任何贷款 除第2.10(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

2.09债务的         证据 。每个贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人发放的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以管理代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一份票据， 除该等账目或记录外，还应证明该贷款人对借款人的贷款。每一贷款人可以将附表 附在票据上，并在票据上背书其贷款的日期、类型、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。

2.10         Payments 一般；管理代理的退款。

(A)            总则。 借款人支付的所有款项均应免费、明确，且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣除，应理解为，第2.10节中的任何规定均不影响借款人根据第3.01节的规定扣缴税款的权利。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应 在本合同规定的日期不迟于纽约市时间下午4：00以适用的行政代理人的美元账户和同日资金向行政代理人支付。行政代理将迅速将通过电汇收到的类似资金中的适用百分比(或此处规定的其他适用份额)分发给每个贷款人。 行政代理在纽约市时间下午4：00之后收到的所有付款应视为在下一个 营业日收到，任何适用的利息或费用应持续计入，直至该日。除非本协议另有明文规定，否则借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，应在下一个营业日付款， 时间的延长应反映在利息或手续费的计算中。

(B)           (I)           Funding 由贷款人提供；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，而该贷款人不会将该贷款人在适用借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起计(br}但不包括向行政代理付款的日期)，(A)如果由 该贷款人付款，则为NYFRB利率，外加任何行政、行政代理通常根据上述规定收取的手续费或类似费用，以及(B)借款人付款的情况下，适用于构成此类借款的 贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应影响 借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人的            付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人 将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议 在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即以同日基金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，按NYFRB利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(C)            未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人 按照本条第二条前述规定向借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于不满足第四条所列适用借款的条件或根据本条款免除了该条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人处收到的资金相同) 退还给该贷款人，且不计利息。

(D)贷款人的           义务 几个。贷款人根据第11.04(C)条或第11.05条规定的贷款和付款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款或第11.05款所要求的任何日期根据第11.04(C)款或第11.05款支付任何贷款或付款，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务， 任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条或第11.05款支付贷款或付款负责。

(E)            资金来源 。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.11贷款人共享付款的         。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其所作任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款总额和应计利息的支付比例高于本协议规定的比例，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，因此，所有此类付款的利益应由贷款人根据各自贷款的本金总额和应计利息按比例分摊。但条件是：

(I)            如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)            本第2.11节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据并按照本协议的明示条款(为免生疑问，不时修订)(包括第2.13和3.02节)(包括第2.13和3.02节)向借款人支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，借款人或其任何关联公司除外(适用第2.11节的规定)。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.12         延长到期日 。

(A)            延期请求 。借款人可(但仅在本协议期限内一次)向行政代理(应立即通知贷款人)发出通知(在当时有效的到期日(“现有到期日”)前不少于 天但不超过60天)，要求各贷款人同意将现有到期日再延长 364天。

(B)            贷款人 选择延期。每一贷款人应在借款人要求延长到期日(“答复日期”)的通知之日起20天内通知行政代理人，告知行政代理人该贷款人是否同意延期；但任何贷款人未在答复日期或之前通知管理代理 ，应被视为拒绝同意此类延期(同意请求的延期的每个贷款人被称为“延期贷款人”，拒绝或被视为拒绝同意请求的延期的每个贷款人被称为“非延期贷款人”)。任何贷款人选择同意或拒绝同意任何请求的延期应由其个人自行决定，任何贷款人的同意不应迫使任何其他 贷款人同意。

(C)管理代理发出的            通知 。行政代理应在答复日期后立即将每个贷款人根据第2.12节的决定通知借款人。

(D)            其他承诺贷款人 。借款人有权按照第11.13节的规定，用一个或多个合格的受让人替换每个非延期贷款人。

(E)现有到期日的            延期 。如果组成不少于所需贷款人的贷款人在现有到期日 之前同意延长到期日，则自现有到期日起生效，适用于延长贷款人的到期日应为现有到期日之后364天的日期；但根据第2.12款延长到期日不得生效，除非(获得所需贷款人同意的第一个日期，且符合本但书中规定的关于适用的延期请求的条件称为“延期截止日期”)，借款人应在延期截止日期之前向行政代理提交一份证书(连同借款人批准或以其他方式同意延期的决议) ，证明：在该延期生效之前和之后(A)第5条中所包含的陈述和保证在延期截止日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证已经受到重大程度的限制，在这种情况下，它们应在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确提到了较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证已经受到重大程度的限制，在这种情况下，它们应在各方面真实、正确)截至该较早日期，且除为本第2.12节的目的，第5.05节(A)分段中所包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节(A)分段交付(或以其他方式提供)的最新报表(如果任何财务报表随后应已根据第6.01节第(B)分段交付，则也适用于该等后续交付的财务报表)，并且(B)不存在违约。每个非展期贷款人的承诺应在现有到期日终止，该非展期贷款人发放的任何未偿还贷款的本金及其应计利息，以及根据本合同应支付给该非展期贷款人或为该非展期贷款人的账户支付的任何应计费用和其他金额，应在现有到期日到期并支付。

(F)            相互冲突的条款 。本节应取代第2.11或11.01节中与之相反的任何规定。

2.13        违约 贷款人。

(a)            Adjustments. Notwithstanding本协议中包含的任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该贷款人不再是违约贷款人为止：

(I)            豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议或任何其他贷款文件有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)            违约 贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或 根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用：首先，该违约借款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第三，如果行政代理机构和借款人确定有此要求，则存放在存款账户中，并按比例解除，以满足违约贷款人对 本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)这笔付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)此类贷款是在满足或免除第4.02节中规定的 条件时发放的，则此类付款应仅按比例用于支付所有 非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人根据本合同项下承诺按比例持有所有贷款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.13节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)           某些 费用。任何违约贷款人在作为违约贷款人的任何 期间无权获得根据第2.07(A)条应支付的任何承诺费(借款人不应被要求支付否则将被要求支付给该违约贷款人的任何承诺费)。

(B)           违约 贷款人补救。如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据其适用的百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；如果 借款人是违约贷款人时，借款人或其代表的应计承诺费或付款不具有追溯力，则根据第11.01节和第2.13节的规定，未经借款人同意而根据第11.01节和第2.13节的规定进行的所有修订、豁免或修改应受 约束；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条。

税收、收益保护和非法性

3.01税         

(A)            付款 免税；预扣义务；因税而付款。(I)借款人在任何贷款文件项下的任何义务 的任何或所有付款均不得扣除或扣缴任何税款，除非适用的法律另有要求。如果任何适用法律(根据行政代理的善意决定)要求行政代理或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理或借款人应有权 根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦的备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有必需的扣除额(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额)后，适用的 收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款 ，则(A)借款人或行政代理人应按该等法律的要求扣缴或扣除其根据下列(E)款收到的信息和文件确定的扣缴或扣减 ， (B)借款人或行政代理人，在该法律要求的范围内，应根据此类法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除 是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下收到的金额相等。

(B)借款人            支付的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律，或在行政代理机构的选择下，及时向有关政府当局支付 任何其他税款。

(C)            税 赔偿。(I)在不重复第3.01(A)节中支付的金额的情况下，借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人支付任何受保障的税款(包括根据第3.01条规定的应付金额征收或主张的或归因于该金额的补偿税) 由该收款人支付的或被要求扣留或扣除的款项，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息及合理费用，此类补偿税是否正确或合法征收或有关政府当局是否主张；但借款人在收到有关政府当局征收补偿税的书面通知之日起60天内未提出书面要求，则借款人无义务根据本第3.01(C)条向接受者支付可归因于任何赔偿税款的罚款、利息和其他债务，但仅限于此类罚款、利息和其他类似责任可归因于接收者未能或拖延提出此类书面要求，(Y)此类罚款、利息和其他类似责任，利息和其他债务是在借款人根据第3.01条或(Z)款赔偿或支付了截至付款之日 的额外金额后产生的。此类罚款、利息和其他债务可归因于任何收款人或其关联公司的严重疏忽或故意不当行为。由贷款人(连同副本给管理代理)或由管理代理代表其本人或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明应是决定性的，且无明显错误。如果行政代理或任何贷款人收到来自任何政府当局的书面纳税评估通知，涉及根据第3.01(C)节的规定可能需要赔偿的任何税收，行政代理或该贷款人应在收到通知后120天内通知借款人已收到通知；但行政代理或贷款人未能提供此类通知并不解除借款人根据本协议支付任何赔偿金的义务，除非延迟时间 自收到此类通知之日起两年以上，在这种情况下，借款人没有义务根据本协议支付任何赔偿金。借款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内向行政代理人支付贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项。

(Ii)每个贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(W)行政代理应就属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制借款人的义务)，(X)行政代理和借款人(视情况而定)，因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的条款而产生的任何税款，(Y)行政代理和借款人(视情况而定)，以抵偿任何政府当局因贷款人未能交付或由于根据第(E)款和(Z)款要求交付的任何文件的不准确、不充分或不足而对行政代理或借款人招致或主张的任何税款，针对 行政代理或借款人因任何贷款文件而应支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何相关损失、索赔、债务、罚款、利息和合理支出(包括借款人或行政代理的任何律师的合理费用、收费和支出)， 无论相关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税款。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销第(Ii)款规定的应付给行政代理的任何款项。

(D)付款的            证据 。借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政机关或行政机关提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本(视具体情况而定)，以证明该借款人或行政机关支付的税款，以及法律要求的报告该款项的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据。视情况而定(不言而喻，行政代理未能通知 不应解除借款人在本合同项下的赔偿义务)。

(E)贷款人的            状态 ；税务文件。(I)每个贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理人提出合理要求时，向借款人和行政代理人交付由适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求 适当填写并签署的文件，以允许在不扣留或降低扣缴费率的情况下付款。 此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(除此类文件外)可以是第3.01(E)(Ii)(A)节所述的，如果在适用贷款人的合理判断中，填写、执行或提交会使贷款人承担任何重大的未报销费用或支出，则不需要遵守《守则》以外的适用法律或该司法管辖区的税务机关根据该适用法律所要求的(3.01(E)(Ii)(B)或3.01(E)(Ii)(D)或 (B)或 (B)或3.01(E)(Ii)(B)或3.01(E)(Ii)(B)或3.01(E)(II)(D)或 (B))。

(Ii)            ，在不限制前述一般性的情况下，

(A)          任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提交)，向借款人和行政代理人交付已签署的国税表W-9副本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税，行政代理人应在截止日期或之前并应借款人的合理要求不时交付，一份正确填写并签署的国税局W-9表格副本；但如果行政代理未能应借款人的要求提供此类IRS表格W-9，借款人的唯一补救措施应是在适用的美国财政部法规要求的范围内扣缴税款，在这种情况下，任何此类扣缴税款应不包括税款；

(B)          任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)下的利息支付，确定 根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税和 (Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)的签署副本，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税。

(2)            已签署 IRS表格W—8ECI副本；

(3)            在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下， (X)实质上采用附件D-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” ，即守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署适用的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本。或

(4)            to 如果外国贷款人不是受益方，则提交已签署的IRS Form W-8IMY副本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上采用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每个受益方的其他证明文件(视情况而定)的副本；条件是：如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)          任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他 表格的签署副本， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)          如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)           每个贷款人同意，如果先前根据本第3.01节提交的任何表格或证明过期或过时，或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的            待遇 。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从为贷款人账户支付的 资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何收款方依据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款方赔偿的税款或借款方根据本节支付的额外金额，则应向借款方支付相当于该退款金额的金额(但仅限于借款方根据本条款第3.01款支付的赔偿金或导致退款的税款)，扣除该收款方发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向受款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管 本款有任何相反规定，但在任何情况下，任何收款人都不会被要求根据本 款向借款人支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收需要赔付并导致退款的税款，且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额，则该收款人的税后净额将低于该收款人的税后净额。本款不得解释为要求任何收款人 向借款人或任何其他 人员提供其纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他其认为保密的信息)。

(G)            抗辩 补偿税。如果借款人真诚地确定存在合理的基础来就根据本第3.01款已支付或应支付的任何额外金额提出争议，则行政代理或贷款人(视情况而定)应采取合理努力，在借款人以书面形式提出要求的情况下，由借款人承担费用，与借款人合作抗辩该等赔付税款；但本第3.01(G)条的任何规定均不得责成行政代理或任何贷款人采取其合理判断会对借款人造成重大不利的任何行动。

(H)           存续。 本第3.01条规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还、清偿或履行所有其他义务后继续有效。

(I)            定义了 个术语。就本节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

3.02        非法性。 如果任何贷款人合理地确定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称 该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过参考相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，(I)该贷款人有义务发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，如果适用，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或日常简单SOFR贷款，应暂停；以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性，其利率是通过参考基本利率的期限SOFR组成部分确定的，则该贷款人的此类基本利率贷款的利率应由行政代理确定，如果有必要避免此类 违法性，则在每种情况下，行政代理应在不参考基本利率的期限SOFR组成部分的情况下确定该贷款机构的利率直到 该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。 在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(复印件给该行政代理)预付该贷款人的所有定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款(视情况而定)，或在适用的情况下，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为 基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应基于该利率，以避免此类违法，由行政代理决定(br}不参考基本利率的期限SOFR组成部分)，如果贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地 继续维持该期限的SOFR贷款，并且在每日简单的SOFR贷款的情况下。在进行任何此类预付款或转换时，借款人 还应为预付或转换的金额支付应计利息。

3.03         替代利率 。(A)在符合第3.03(B)节的规定的情况下：

(I)            行政代理合理地确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期开始 之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期间的期限SOFR(包括 因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候， 没有足够和合理的手段来确定每日简单SOFR；或

(Ii)           所需贷款人告知行政代理，该等贷款人已合理地确定(A)在任何期限SOFR借款的利息期开始 之前，该利息期间的SOFR期限将不会充分和公平地反映该等贷款人因发放或维持其包括在该借款内的贷款而付出的成本，或(B)在任何时候，每日简易SOFR 将不会充分和公平地反映该等贷款人因发放或维持其每日简单SOFR贷款而付出的成本；

然后，管理代理将立即 通知借款人和每个贷款人。在收到该通知后，在行政代理(应所需出借人的指示)撤销与相关基准有关的通知之前，(A)任何要求制定、转换或延续受影响期限SOFR借用的贷款通知应无效，(B)要求作出、转换或延续受影响期限SOFR借用的任何请求应被视为提出或转换为适用的请求， (X)每日简单SOFR借款只要每日简单SOFR不也是上述第(I)或(Ii)款的标的 或(Y)如果每日简单SOFR也是上述第(I)或(Ii)款的标的则为基本利率借款，以及 (C)如果借款人收到行政代理人关于适用于该SOFR贷款的期限SOFR的通知之日未偿还任何受影响的定期SOFR贷款，则该受影响的定期SOFR贷款应自动在当时适用的当前利息期的最后一天，除非预付，否则转换为并构成(X)每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是上述第(I)或(Ii)款的标的，或(Y)如果每日简单SOFR也是上文第(I)或(Ii)款的标的，则构成基准利率借款。

(B)           (I)尽管本合同或任何其他贷款文件有相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期 发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换 是根据基准更换日期定义第(1)款确定的基准更换，对于本协议或任何其他贷款文件中关于 此类基准设置和后续基准设置的所有目的，此类基准替换将替换此类基准，而不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何进一步行动或同意，并且(Y)如果根据 关于该基准替换日期的定义第(2)款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，针对本协议项下和任何其他贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换此类 基准。纽约市时间，在基准更换之日后的第五个工作日，向贷款人和借款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

(Ii)尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权在征得借款人的同意后，不时进行符合基准更换标准的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等基准更换标准符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步的 行动或同意。

(Iii)           行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(A)基准过渡事件的任何发生，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合更改的基准替换的有效性，(D)根据下文(B)(Iv)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束 。行政代理、借款人或贷款人根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期发生或不发生的期限、利率或调整的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。

(Iv)          ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(Y)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开的 声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则 管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受其代表基准(包括基准 替换)的公告的影响，则管理代理可在 或在该时间之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)           在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续任何定期SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将提出、转换或继续 任何期限SOFR借款的请求转换为提出或转换为：(X)与每日简单SOFR一样长的每日简单SOFR借款 不是基准过渡事件的主题，或(Y)如果每日简单SOFR 是基准过渡事件的主题，则为基本利率借款。此外，如果任何SOFR定期贷款在借款人收到关于SOFR期限的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.03(B)节实施基准更换之前，此类SOFR定期贷款应在适用于其的当前 利息期的最后一天转换为，并应构成：(X)每日简单SOFR借款只要 每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或(Y)如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为基本利率借款。

3.04         增加了 成本。

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于任何贷款人的资产、存款、或为任何贷款人的账户或为其提供或参与的信贷；或

(Ii)            对任何贷款人或相关银行间市场施加影响本协议或定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果将是： 增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何贷款的义务)的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应贷款人的请求，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿 该贷款人发生或减少的此类额外成本。本第3.04节不适用于应由第3.01节唯一管辖的税收。

(B)           资本和流动资金要求。如果任何贷款人合理地确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会作为本协议的结果而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人发放的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有此类法律变更(考虑到该贷款人的 政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。

(C)报销的            证书 。贷款人出具的证书，如合理详细列出向借款人交付的本第3.04条第(A)或(B)款和第(Br)款中规定的对贷款人或其控股公司(视具体情况而定)的赔偿金额，应为无明显错误的确凿证据。该贷款人还应证明，在考虑了该贷款人当时合理地确定为相关因素后(应本着善意作出该决定)，该贷款人一般会根据具有与本第3.04节类似条款的条款的协议向该适用贷款人的处境相似的客户收取此类费用。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的           延迟 。任何贷款人未能或延迟根据第3.04节的前述条款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人 在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过120天之前赔偿贷款人所发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意向(除此外，如果法律变更导致此类成本增加或减少具有追溯力，则上述120天期限应延长至包括其追溯效力期限(br})。

3.05        损失赔偿 。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即 赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失(利润损失除外)、成本或开支( 该贷款人为违约贷款人所致)：

(A)在任何定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)继续、转换、支付或预付任何 贷款的            ；

(B)           借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款的任何 (由于该贷款人未能发放贷款以外的原因)；或

(C)应借款人根据第11.13条提出的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让任何 定期SOFR贷款的            ；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。

为了计算借款人根据本第3.05节应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过等额存款或在相关银行间市场的其他借款，以可比金额和可比期限为其在SOFR期限内提供的每笔SOFR贷款提供资金，无论该SOFR期限贷款实际上是否如此提供资金。

3.06         减轻义务；更换贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。每一贷款人可通过任何放款办公室发放任何贷款；但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人 根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室 为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司， 如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会 对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)更换贷款人的             。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人根据第3.06(A)节拒绝或无法指定不同的贷款办公室，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07        存续。 借款人在本条III项下的所有义务应在总承诺额终止、本条款项下的所有义务得到偿还以及行政代理人辞职后继续存在。

第四条。

条件 借款的先例

4.01        条件 关闭。本协议的有效性以及每个贷款人在本协议项下提供初始贷款的义务取决于满足下列先决条件：

(A)             管理代理的以下收据：

(I)            代表本协议各方签署的本协议的副本(受第11.10节的约束，可包括通过电子邮件发送的PDF文件传输的任何电子签名。或复制本协议实际签署的签字页图像的任何其他电子手段)；

(Ii)            借款人的秘书或助理秘书的证书，注明截止日期，证明借款人有权签署和交付本协议的人员的姓名和真实签名，以及本协议项下将不时交付的其他文件。并附上并证明(A)批准本协议的借款人董事会决议和证明与本协议有关的其他必要公司行动的所有文件，以及(B)借款人的公司注册证书和章程，并附上借款人的良好信誉证书，日期为截止日期(或行政代理自行决定的较长期限)后30天内，该证书将由借款人组织管辖权的适当 官员出具；

(3)          借款人的美国特别法律顾问Gibson，Dunn&Crutcher LLP就行政代理人可能合理要求的与借款人和贷款文件有关的事项向行政代理人和每个贷款人提出的惯常意见；

(IV)          由借款人的负责人签署的、日期为截止日期的 证书，证明(A)在本条款的日期不存在违约，以及(B)本条款第五条所载的借款人的陈述和担保在 所有重要方面均真实无误(除非该等陈述和担保已受重大程度的限制，在这种情况下，应证明其在各方面均真实无误)。

(B)           要求借款人在截止日期或之前向安排人、行政代理和贷款人支付的任何费用应已支付 。

(C)            在本协议于截止日期生效之前或基本同时，现有信贷协议项下的所有未付本金、利息和手续费应已全额支付，且其项下的所有承诺应已终止；在每一种情况下，行政代理应已收到有关的惯常证据。

(D)            除非行政代理人免除，否则借款人应在截止日期前至少三个工作日向行政代理人支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理人提出要求，直接向该律师支付)，外加构成该费用的合理估计的额外费用、收费和支出，但须遵守行政代理人与借款人之间商定的限制。通过结案程序产生的费用和支出或将发生的费用和支出(但这种估计不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。

(E)            每个贷款人应在截止日期前至少五个工作日收到监管当局 根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括OFAC和爱国者法案(此类信息和文件，称为“监管信息”)所要求的与本协议有关的所有信息和文件。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，签署本协议的每一贷款人(以及该贷款人的每一关联公司、继承人和/或受让人)应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议 要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理人已在规定的截止日期之前收到该贷款人的通知 ，说明其反对意见。

4.02所有借款的         条件 。每个贷款人有义务履行任何贷款通知(只要求将贷款转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)            第V条所载借款人的陈述和保证(截止日期之后，第5.05(B)和5.06节除外)在借入之日和截至该日期为止，在所有重要方面均应真实和正确(但该等陈述和保证已具有实质性限制的范围除外，在这种情况下，其在各方面均应真实和正确)，但该等陈述和保证明确提及较早日期的情况除外。在这种情况下，这些陈述和保证应在较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证在重要性上已经受到限制，在这种情况下，它们在所有方面都应是真实和正确的)，并且，除为本第4.02节的目的， 第5.05节(A)项所包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节(A)项提供的最新陈述(并且，如果任何财务报表 随后应根据第6.01节(B)分段交付，则也适用于随后交付的财务报表(br})。

(B)            不应存在违约，也不会因提议的借款或其收益的运用而违约。

(C)            行政代理应已收到符合本协议要求的贷款通知。

每一次借款(将贷款转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款)应被视为在适用的 借款之日并截至该日已满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

陈述 和保证

借款人向管理代理和贷款人声明并保证：

5.01        的存在， 资格和权力。借款人(A)是正式组织或组成的，有效存在，并且在适用的情况下，符合其注册或组织所在司法管辖区的法律，并且(B)拥有所有必要的权力和权力，以及 所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务。

5.02        授权； 无冲突。借款人签署、交付和履行其作为或将成为当事方的每份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反借款人的任何组织文件的条款，(B)与借款人作为一方的任何重大合同义务相冲突或导致任何违约或违反，或影响借款人或借款人的财产或 (C)违反任何法律，但第(A)款除外。(B)或(C)此类违规行为不会 合理地单独或总体产生实质性不利影响。

5.03        政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行或强制执行，不需要任何政府当局或任何其他人员的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人员发出通知或向其备案，但下列情况除外：(A)已经取得且已全面生效的文件，以及(B)合理地预计不会造成重大不利影响的批准、同意、豁免、授权、行动和通知。

5.04        绑定 效果。本协议已由借款人正式签署并交付，在本协议项下交付时，其他每份贷款文件均已由借款人正式签署并交付。本协议构成借款人合法的、有效的和有约束力的义务，当这样交付时，每个其他贷款文件将构成借款人的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

5.05        财务报表 ；无实质性不利影响。

(A)             经审核财务报表(I)根据在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制， 除其中另有明文规定外，及(Ii)借款方及其附属公司于其日期的所有重大财务状况及其经营业绩和现金流量均按 在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明。

(B)           自经审核财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体而言)已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06        诉讼。 借款人没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，借款人或其任何子公司在衡平法、仲裁或任何政府当局面前，或针对借款人或其任何子公司 单独或共同提出的诉讼、索赔或争议，将合理地预期会产生重大不利影响，且在本协议日期之前未公开披露 (以合理的具体程度)，或(B)意图禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的签署或交付，或本协议拟进行的任何交易。

5.07        ERISA 合规性。

(A)            ，但以下情况除外：(I)未发生任何ERISA 事件，且借款人不知道合理地预期会构成或导致任何养老金计划ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人及各ERISA联营公司已就每项退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且借款人并未申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)借款人或任何ERISA联营公司除支付保费外，并无对PBGC承担任何责任，亦无任何根据ERISA第4007条而拖欠的保费已到期支付。以及(Iv)借款人或任何ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，以及(V)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(B)            截至截止日期，借款人现在和将来都不会使用一个或多个福利计划中与贷款或承诺有关的“计划资产”(按《美国财务报告准则》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

5.08        投资 公司法。借款人不是也不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.09        合规性 符合法律。借款人及其附属公司在所有重要方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由尽心竭力进行的适当法律程序真诚地提出异议 或(B)未能个别或整体遵守该等要求并不会合理地预期会导致重大的不利影响。

5.10        反腐败。 (A)借款人或其任何附属公司均未违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区适用于借款人或任何子公司的其他类似反腐败法律，其影响对借款人及其子公司整体而言具有重大影响 ，且(B)借款人已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现此类法律的合规。

5.11        制裁。 借款人及其任何子公司，据借款人所知，借款人的任何人员或任何董事(以下第(C)条所述除外)都不是个人或实体，(A)目前是任何制裁的对象或目标，(B)包括在外国资产管制处的特别指定国民名单、财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单上，或由美国联邦政府(包括OFAC)、欧盟或联合王国(包括国王陛下的财政部)执行的任何类似名单，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。

5.12        影响了金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第六条。

肯定的公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或在本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，借款人应并应 (第6.01、6.02和6.03节所述的契诺除外)促使各主要附属公司 ：

6.01         财务 报表。交付给管理代理，以便分发给贷款人：

(A)根据公认会计准则编制的借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表以及相关的综合收益或经营报表、股东权益变动和该会计年度的现金流量，按公认会计原则编制、经审计并附有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见的借款人每个会计年度结束后120天内的            。约定借款人提交表格10-K的年度报告将满足这一要求；和

(B)在借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内，尽快提供           ，借款人及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，该会计季度和借款人会计年度结束部分的相关综合损益表或经营表，以及相关的综合股东权益变动表。经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明 已按照公认会计准则编制，借款人的财务总监、财务总监、财务主管或主控人证明借款人当时截止的财政年度的现金流量和现金流量符合《美国证券交易委员会》规则所允许的正常年终审计调整以及遗漏某些信息和脚注 披露的情况，双方同意，提交借款人的10-Q表格季度报告将满足这一要求。

对于根据第6.02(A)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据上述第(Br)(A)或(B)款单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在第(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02         证书； 其他信息。向管理代理和每个贷款人交付：

(A)在公开后立即            ，向借款人的股东发送的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能提交或要求提交给美国证券交易委员会的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本， 否则无需交付行政代理；以及

(B)在提出任何合理要求后，立即            行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人的财务状况或借款人遵守贷款文件条款的附加信息；但仅允许行政代理和贷款人在违约发生期间根据第(B)款提出请求。

根据第6.01(A)条、第6.01(B)条或第6.02(A)条要求交付的文件应被视为已于借款人在互联网www.amazon.com/ir上发布该等文件或提供指向该文件的链接的日期(I)交付；(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网上发布此类文件的网站(如果有)，每个贷款人和管理代理都可以访问该网站(无论是商业、第三方网站还是由管理代理赞助)或(Iii)借款人公开发布此类文件的网站www.sec.gov。行政代理人没有义务要求邮寄或以其他方式以电子方式交付上述文件，而且在任何情况下， 都没有责任监督借款人的遵守情况。

借款人特此确认 行政代理可以(但没有义务)通过将借款人材料张贴在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“平台”)上，向贷款人提供借款人根据本协议或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、 文件、材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。借款人还承认并同意：(X)所有借款人材料将被视为私人信息，并且可能包含有关借款人或其证券的非公开材料，以符合美国联邦和州证券法(“MNPI”)的规定； 和(Y)行政代理将把所有借款人材料视为仅适合在平台上发布，而不是指定为“公共”、“公共投资者”、“公共贷款人”或类似术语。此外，借款人 没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03        通知。 借款人的任何负责人获得实际信息后，立即通知行政代理和每个贷款人任何违约的发生。根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人或适用的子公司已就此采取或拟采取的行动。

6.04        缴税 。支付及清偿将成为到期及应付的所有税项，而有关该等税项或其物业或资产的所有税项，如不支付，将合理地预期会导致重大不利影响，除非该等税项是真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出的 。

6.05         保存 存在；等在借款人的情况下，维护和维持其公司存在及其权利、许可和许可，以开展其业务；但前述规定不应禁止第7.02节允许的任何交易。

6.06         合规性 符合法律。在所有实质性方面遵守所有法律(包括所有反腐败法)的要求，以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)该等法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议 或(B)未能遵守该等要求不会导致重大不利影响。

6.07        图书和记录。维护适当的记录和账簿，以便根据公认会计原则编制借款人的合并财务报表。

6.08        使用 的收益。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将每笔贷款的收益仅用于(A)为现有信贷协议下的借款进行再融资 和(B)营运资本、资本支出、收购(包括与任何此类收购相关的任何相关费用、收益和递延付款)、支付与本协议相关的费用和支出以及其他一般公司用途，但借款人不得以违反任何法律或任何贷款文件的方式使用贷款收益 。

6.09        反腐败法律和制裁 。保持合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员和员工及其各自的代理人在与本协议或本协议项下的任何贷款收益相关或从中受益时，遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区适用于借款人或任何子公司的其他类似反腐败法律，以及适用的制裁。

第七条。

消极的 公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行：

7.01         留置权。 借款人不得、也不得允许任何子公司对其任何财产、资产或收入存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件            留置权 ；

(B)在本协议生效之日存在的            留置权 ，如果留置权担保的任何债务(单独或与如此担保的债务的相关项目一起)本金金额超过250,000,000美元，列于附表7.01，以及其任何续期、更换或延期 ；但条件是：(I)该留置权不扩大到涵盖任何额外的财产(增加和改进财产 除外)，以及(Ii)由此担保或受益的本金金额不增加(由于实物支付利息除外)；

(C)            留置权 对于尚未拖欠的税款或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议的税款；

(D)            承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工、工人、业主、受托保管人或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

(E)            在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法、不时有效的雇员福利计划有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)            留置权 (I)包括在借款人或其任何附属公司在正常业务过程中为保证履行投标、法定或监管义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同而发生的诉讼中为保证(或代替)安全、上诉或海关保证金而存放的财产或资产保证金。履行和归还货币债券和其他类似义务(不包括支付借款的义务)，或(3)因在正常业务过程中存款而产生的，以确保对保险公司的保费承担责任 ；

(G)            地役权、 通行权、限制(包括分区限制)、许可证、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担， 以及影响不动产的次要所有权缺陷，总体来说，这些财产的数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰。

(H)            留置权 就经营租赁或资本租赁(包括与资本租赁有关或根据资本租赁订立的租赁线、临时租赁线或进度付款协议)、合成租赁债务、购货款债务和其他债务提供债务担保，在每一种情况下，其收益全部或部分用于设计、收购、安装或建造或取得进展，或就固定资产或资本资产或与其相关的改善工程支付里程碑款项。或为借款人或其任何附属公司就任何租赁而承担的其他义务提供担保，以及在上述任何一种情况下，或在任何再融资、退款、续期、修订或延期方面；但该等留置权在任何时候均不构成任何财产的负担，而该财产并非由该等债务提供资金或受该等租约所规限；

(I)            留置权 确保支付不构成第8.01(G)节规定违约事件的款项的判决，或确保上诉或与此类判决有关的其他担保担保。

(J)借款人或任何附属公司因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的            留置权 ；

(K)            (I)银行的留置权、抵销权、撤销、退款、退款或透支保护，以及其他在正常业务过程中授予借款人或任何子公司的一个或多个账户或以其他方式提供现金或投资管理、经营账户或经纪、交易、清算、托管或类似安排或服务的银行、经纪商、托管人或结算代理人的其他惯常留置权，包括涉及集合账户和净额结算安排的银行、经纪商、托管人或结算代理人。和(Ii)对借款人或在信用卡发行商或信用卡处理商的任何子公司的信贷余额或支付卡发行商或支付卡处理商在正常业务过程中欠借款人或其任何子公司的金额的留置权或抵消权；

(L)            (一)借款人或其子公司在正常业务过程中授予的、借款人或其任何子公司在知识产权项下、向其授予的、豁免或其他权利，且不对借款人及其子公司的正常业务进行任何实质性的干扰，以及 (Ii)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可所产生的留置权，而该留置权(A)不会产生重大不利影响，(B)不保证任何债务；

(M)            仅作为与在美国的经营租赁、货物寄售或在任何情况下在正常业务过程中签订或以其他方式完成的私人标签信用卡计划相关的预防措施而提交联合CC融资报表；

(N)根据回购协议、准备金回购协议、证券借出和借入协议及类似交易产生的            留置权 在每种情况下均在正常业务过程中订立或以其他方式完成；

(O)            留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，确保支付与货物进口有关的关税 ；

(P)因购买或运输相关货物或资产的货物或资产及其收益而产生的            留置权，以此类货物或资产的卖方或托运人为受益人，或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或所有权保留而产生的，在任何情况下都不保证债务；

(Q)            留置权 包括借款人或任何子公司出售或以其他方式处置资产的合同义务；

(R)            提早根据《雇员退休保障条例》产生留置权，以确保根据不时生效的雇员福利计划的规定产生的当期服务养恤金负债；

(S)            留置权 确保在正常业务过程中订立的互换合同下的义务，而不是出于投机目的；

(T)            其他允许留置权及其任何续期、替换或延期，但此类留置权在任何时候不得对任何财产构成负担，但在续期、替换或延期之前，除受该等其他准许留置权限制的财产外，该等财产不得构成任何其他财产的负担；

(U)担保信用证的            留置权；但在产生任何此类留置权时，根据第7.01(U)节允许的留置权担保的信用证的未偿还面值总额不得超过1,500,000,000美元；

(V)因亚马逊卖方借贷工具或租赁、贷款、应收账款或其他应收账款(包括任何相关权利或索赔)的任何其他货币化、证券化、保理或其他融资而产生的            留置权 ；只要该等留置权不包括任何财产或资产，但受该等货币化、证券化、保理或其他融资、担保或与该等租赁有关的财产、贷款、应收账款或其他应收款项(包括与该等融资有关的任何亚马逊卖方借贷实体或其他特殊目的实体的股权和资产，以及收到与该等应收款项有关的任何收款或收益的任何账户)以及上述任何收款或收益的任何账户收取的任何相关权利或其他应收款项(包括任何与该等融资有关的租赁、贷款、应收账款或其他应收账款(包括任何相关权利或索偿))，以及上述任何收款或收益为限；

(W)            以借款人或其任何子公司为受益人的留置权，以保证公司间的债务；以及

(X)上文(A)至(W)款未明确允许的其他留置权；但由该等留置权担保的未偿债务本金总额 在产生该等债务时及生效后，不得超过截至最近一个会计季度末综合总资产的12.5%，该等财务报表已根据第6.01节交付(或以其他方式提供)。

第7.01节或第7.02(B)节 均不适用于借款人及其子公司整体资产价值超过25% 的任何“保证金股票”(符合联邦储备委员会发布的U规则的含义)。

7.02         基础 更改。借款人不得直接或间接：

(A)            合并 或与另一人合并或合并，或解散或清算，除非借款人在(I)借款人是尚存的人或(Ii)尚存的 人(A)根据美国法律组织，且(B)根据文件 合理地令行政代理满意的情况下以书面方式承担其所有义务的情况下，借款人可与任何人合并或以其他方式合并。

(B)            处置(或允许处置)其任何资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，如果该等资产在 中将构成借款人及其子公司(作为一个整体)的全部或基本上所有资产(无论是现在拥有或今后收购的)给任何人(借款人的任何全资子公司除外)或以任何人(借款人的任何全资子公司除外)为受益人。

7.03         制裁。 借款人不得直接或据借款人所知间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供贷款、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在此类融资时属于制裁对象的任何个人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，但在适用制裁允许的范围内，或据借款人所知，以任何其他方式导致任何 个人(包括参与本协议所述交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理或其他身份)违反制裁规定。

7.04         反腐败法 。借款人不得直接或据借款人所知，将任何贷款的收益用于 任何可能违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区不时适用于借款人的类似反腐败法律的目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01默认的         事件 。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)            不付款。 借款人未能支付(I)在本合同中要求支付的任何贷款本金金额，或(Ii)贷款到期或应付后五个工作日内，任何贷款的任何利息、本合同项下到期的任何费用或根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)            特定的 公约。借款人未能履行或遵守第6.03或6.05节(关于借款人的存在)或第七条所载的任何条款、契约或协议；或

(C)            其他 默认设置。借款人未能履行或遵守其本身在任何实质性方面应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或 (B)分段中指明)(且在行政代理向借款人发出书面通知后，这种不履行情况持续30天)；或

(d)            表示 和附件。借款人或代表借款人作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在任何其他 贷款文件，或在任何与此相关的证书中，在任何重大方面都不正确（除非 此类陈述、保证或证明已经被实质性限定，在这种情况下，如果任何此类陈述，则应构成 违约事件，保证、证明或事实陈述在任何方面均不正确），当作出或 视为作出时;或

(E)            交叉加速。 (I)借款人或任何附属公司未能在任何重大债务到期之日起五天内(或根据此类重大债务的条款，在适用于此类债务的任何更长的宽限期(如有)内)偿还任何重大债务；或(Ii)根据本条款第(Ii)款，在预定到期日之前(自动或以其他方式)要求或到期或要求在预定到期日之前(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的任何重大债务(如有需要，应给予通知)，但不包括任何强制性赎回、 非违约性质的偿还或回购事件，(A)因收到债务产生收益、 股权发行、资产出售、伤亡或其他产生收益的事件，仅限于收到的收益或(B)构成适用于为一笔或多笔交易融资而产生的债务证券的“特别强制赎回”或类似要求 如果此类交易(S)不完成或未在指定期限内完成；或

(F)            破产 诉讼程序等借款人或任何重大附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、清盘人、复原人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似人员在未经上述 人申请或同意的情况下获委任，而该项委任继续未获解除或中止60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行 或未中止60个历日，或在任何此类诉讼中登记了济助令；或

(G)            判决。 已对借款人或任何重要附属公司作出最终判决或命令，要求其支付超过1,500,000,000美元的款项(范围不在独立第三方保险的承保范围内，保险公司已收到通知，且没有争议承保范围)，以及(I)对借款人或任何重大附属公司的资产进行扣押或征税的强制执行程序(不包括提出判决留置权) 公允价值总额超过15亿美元的借款人或任何重要附属公司的资产由债权人对该判决或命令作出的判决或命令，或(2)有连续60天的期间暂停执行该判决或命令， 由于上诉待决或其他原因，该判决或命令无效，该判决或命令不得得到履行、撤回或和解； 或

(H)            ERISA。借款人应承担因发生任何ERISA事件而产生重大不利影响的责任；或

(I)             更改控制 。如果发生任何控制权的变更。

8.02违约事件时的         补救措施 。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)            宣布终止每个贷款人的承诺，承诺即告终止；

(B)            宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；或

(C)            代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但条件是，根据美国《破产法》或任何其他适用的债务人救济法，一旦发生针对借款人的实际或被视为的救济令，每个贷款人的承诺将自动终止，并且 所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，无需行政代理或任何贷款人的进一步行动，也无需出示、要求、抗议或其他任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项。

8.03资金的         申请 。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款根据第8.02节的但书自动 立即到期并支付)之后，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括向行政代理人支付法律顾问的费用、收费和根据第三条应支付的款项)给行政代理人的那部分债务；

第二， 向贷款人支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他数额(本金和利息除外)的债务部分(包括向贷款人支付律师的费用、收费和合理支出以及根据第三条应支付的金额)， 他们之间按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的相应金额；

第三， 支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三部分应支付给贷款人的款项；

第四， 支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第四款所述的相应金额；以及

最后， 在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求后的余额。

第九条。

管理 代理

9.01        任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定花旗银行作为本条款和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理采取根据本条款或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。 本条的规定(第9.06节中借款人的同意权除外)仅为行政代理和贷款人的利益而设，并且，除此类同意权外，借款人无权作为任何此类条款的第三方受益人 。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他 默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的        权利 。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

9.03        免责条款 。行政代理机构不应承担任何职责或义务，但本合同明确规定的职责和其他贷款文件中的义务除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下， 管理代理：

(A)            不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)           没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的或行政代理应真诚地相信已明确规定的其他数量或百分比的贷款人)以书面方式要求行政代理行使的裁量权利和权力除外，但行政代理不应被要求采取下列任何行动：在其意见或其律师的意见中，可能使行政代理 承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(c)            除非本协议和其他贷款文件中有明确规定，否则 无义务披露，且 不对未能披露的情况负责，任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，这些信息是以任何身份传达给行政代理人或其任何关联公司的人员或由其获得的。

在第8.02和11.01节规定的情况下，行政代理对(I)经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他 数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他 贷款人)采取或不采取的任何行动， 不承担责任；或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，不对此承担责任，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不对此推定。除非借款人 或贷款人以书面形式向管理代理发出描述该违约的通知(说明为“违约通知”)，否则管理代理应被视为不知道任何违约。

行政代理 不负责也没有责任确定或调查(I)在 中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的其他文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件 (为免生疑问，包括与行政代理依赖通过电子邮件pdf传输的任何电子签名有关的文件)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，(V)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品(表面上声称是此类物品)，或(Vi)确定任何贷款人 是违约贷款人，或该状态的生效日期。行政代理的动机本质上是商业动机， 不投资于借款人或任何子公司的一般业绩或运营。

9.04        可靠性 (按管理代理)。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网 或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为 是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、 独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05        职责委托 。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理 和任何此类子代理可通过其各自的相关 方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06管理代理        辞职 。

(A)            行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人书面同意，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构，且应为 美国人。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则在借款人的书面同意下，即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述条件的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)            如果 担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的 贷款人可通过书面通知借款人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人的书面同意后，指定一名继任者，继任者应为美国人。如果所需贷款人未如此指定该继任者，并在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“撤职生效日期”)接受了该任命，则该撤职仍应根据该通知在撤职生效日起生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的            ，(I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何费用、赔偿或其他金额外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通讯和决定应由每个贷款人直接作出， 在此之前，如有，则要求贷款人按上述规定指定一名继任行政代理。在接受继任者作为本协议规定的行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(除第3.01(G)节和 节规定的权利外)，但截至辞职生效日期或免职生效日期欠退休或被免职的行政代理人的任何费用报销或赔偿或其他款项的权利除外。退役或被撤职的行政代理应 解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第9.06节的规定从其解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和 第11.04节的规定应继续有效，以维护该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。

9.07贷款人的        认可 。(A)每家贷款人表示并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)作为贷款人参与发放、收购或持有商业贷款，并在每种情况下，在正常业务过程中提供适用于该贷款人的本文所述其他便利，而不是为了投资于借款人或任何子公司的一般业绩或运营，或出于购买的目的， 收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人同意不主张违反前述规定的债权，如联邦或州证券法下的债权)，(Iii)它独立且不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并 取得或持有本协议项下的贷款，及(Iv)在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人的本协议所述其他融资方面的决定相当复杂，且其本人或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息， 继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的决定，采取或不采取行动。每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或将其 签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准了 在截止日期交付给行政代理或贷款人或贷款人所需的每一份贷款文件和其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(B) (I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；单独和集体地向该出借人(无论该出借人是否知道)错误地发送了一份《付款》(br})，并要求退还该付款(或其部分)，该出借人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额 退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率向行政代理人偿还款项之日起计的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张，且 特此放弃行政代理人就退还收到的任何款项而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.07(B)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii) 各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何附属公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何附属公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后没有 付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应 立即将该事件通知行政代理，并在接到管理代理的要求时，应立即将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日。连同从贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB 利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(Iii) 借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，以及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该付款仅限于该付款的金额，即，包括行政代理为支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务而从借款人那里收到的资金。

(Iv) 每个贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本协议与 就本金、利息、手续费或其他金额的任何支付或可分配给该贷款人的任何款项，抵销、净额和运用行政代理根据本条款第9.07(B)条第(I)款要求返还的任何款项。

(V) 本条款第9.07(B)款规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、总承诺额终止以及所有义务的偿还、清偿或履行后继续有效。

9.08        否 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件中所列的任何安排人或其他所有权持有人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以本协议项下行政代理或贷款人的身份及其在费用报销和本协议项下规定的赔偿方面的权利除外。

9.09        管理 代理商可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权：

(A)             就所欠和未付的贷款和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人和行政代理的索赔(包括对合理补偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据第2.07条和第11.04条应支付的所有其他款项)在该司法程序中允许的；和

(B)           收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.07条和第11.04节应由行政代理支付的任何其他金额。

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采用任何影响贷款人义务或权利的重组计划、安排、调整或组成，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行 表决。

第十条。

[已保留]

第十一条。

其他

11.01      修正案， 等除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人书面签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意均不生效，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的而有效；但此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人书面同意，            延长或增加该贷款人的承诺(或恢复先前终止的任何承诺)；

(B)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，            推迟 本协议或任何其他贷款文件确定的任何预定日期，以支付本协议项下或任何其他贷款文件项下应付贷款人的本金、利息或手续费。

(C)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，            降低任何贷款的本金或(为免生疑问，在符合第3.03(B)节规定的前提下)本协议规定的任何贷款的利率，或(除第11.01条第二个但书第(Ii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用；但条件是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(D)            更改第2.11条或第8.03节，其方式将改变第2.11条或第8.03条所规定的付款分摊比例，而未经各贷款人书面同意；

(E)            更改 任何贷款人的贷款未经该贷款人书面同意而以何种货币计价；或

(F)            更改 本第11.01节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本规定的任何其他规定规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比。

此外，(I)除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的基础上签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务； (Ii)费用函可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃权利或特权 (不需要任何其他人的同意)；(Iii)本协议可按第3.03(B)节和第 (Iv)节规定的方式修改。本协议的任何条款或任何其他贷款文件可通过借款人与行政代理签订的书面协议进行修改，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，但在每种情况下，贷款人应收到至少五个工作日的事先书面通知及其副本，且行政代理应在向贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到。来自所需出借人的书面通知，声明所需出借人反对此类修改。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议或任何其他贷款文件项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但上文(A)、(B)或 (C)款提及的任何修订、放弃或同意除外，而且只有在该等修订、放弃或同意直接影响该违约贷款人的情况下方可生效。

11.02      通知； 有效性；电子通信。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号或电子邮件邮寄的方式送达，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，具体如下：

(i)            如果 发送给借款人或管理代理人，则发送给附表11.02中为该人员指定的地址、电子邮件地址或电话号码（关于通知和其他通信，不包括法律程序的送达）至附表 11.02“通知和通信地址”标题下注明的地址的借款人;前提是，向借款人 提供的法律程序也应通过专人或隔夜快递服务或通过挂号邮件邮寄至附件 11.02标题下“法律程序程序送达地址”中注明的地址;以及

(Ii)            ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含MNPI的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应如该(B)款规定的那样有效。

(B)           电子通信。除电子邮件外，本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括平台)按照行政代理批准的程序交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它无法通过电子通信接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。向行政代理或借款人发出的通知和其他通信可以通过电子邮件发送，行政代理或借款人可根据其批准的程序，自行决定接受本协议项下的其他电子通信向其发送的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在平台上的通知或通信应视为已收到 上述通知(I)中所述的预期收件人通过其电子邮件地址被视为收到的通知 并标明其网站地址；但对于第(Br)(I)和(Ii)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)             平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下) 不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任 。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人的 或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，但因代理方的重大疏忽、不诚信或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(D)            更改地址等。借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其通知和本协议项下其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。每一贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其地址、电话号码 或本协议项下通知和其他通信的电子邮件地址。此外， 每个贷款人同意不时通知管理代理，以确保管理代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确 电汇指示。

(E)            电话通知。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。

11.03      No 放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟 行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。在不限制前述一般性的情况下，本协议或任何其他贷款文件的签署和交付或贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或其各自关联方的任何 当时是否已通知或知道此类违约。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节专门提起和维持，以使所有贷款人受益。但前述规定不应禁止(A)行政代理代表其自身(仅以行政代理的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)任何贷款人根据第11.08节(受第2.11节的条款约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在任何债务救济法下与借款人有关的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所列事项外，并在符合第2.11节的规定下，任何 贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04      费用； 赔偿；责任限制。

(A)            成本 和费用。借款人应支付(I)行政代理人及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一名律师为行政代理人支付的合理和有文件记载的自付费用、收费和支出)(在第(A)款第(I)(X)款的情况下，应受借款人和行政代理人之间的限制)，与(X)本条款规定的信贷安排的辛迪加，以及准备、谈判、本协议和其他贷款文件的签署和交付， 和(Y)本协议和其他贷款文件的管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否应完成)和(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理和任何贷款人的一名律师的合理费用、收费和支出，以及仅在实际或潜在利益冲突的情况下)。根据需要，为行政代理和任何贷款人增加一名法律顾问，以处理与执行或保护其权利有关的任何实际或潜在的 利益冲突(A)与本协议和 其他贷款文件有关的权利，或(B)与本协议项下发放的贷款有关的法律顾问， 包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类合理且有记录的自付费用。

(B)借款人的           赔偿 。借款人应赔偿上述任何人的行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人及每一关联方(每一上述人士均被称为“受偿人”)，并使每名受偿人免受任何及所有责任及相关开支(包括一名外部律师的合理费用、收费及支出)的损害， 不包括内部律师的分摊费用，并仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受偿人增加一名法律顾问。为解决任何此类实际或潜在的利益冲突，任何受赔方(包括借款人)发生的或针对任何受赔方提出的索赔， 由受赔方及其关联方以外的任何人产生，或因下列原因而产生：(Br)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或预期的任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，完成本协议或据此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理) 及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关)，(Ii)任何贷款或其收益的用途或拟议用途，或(Iii)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论， 是否由第三方或借款人提起，也无论任何被赔偿人是否为其中一方，在所有情况下， 无论是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比较、共同或单独的疏忽引起或引起； 但如果有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定，此类责任或相关费用是由于以下原因造成的：(Br)该受偿方或其任何相关受偿方的严重疏忽、 该受偿方或其任何相关受赔方的恶意或故意不当行为、(Y)借款人就该受偿方或其任何相关受赔方根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务向受赔方提出的索赔，则不得对该受赔方提供此类赔偿。如果借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或者(Z)涉及受赔方之间的纠纷(不包括以行政代理或安排人的身份向任何受赔方提出的索赔，或在履行其职责时提出的索赔)，而这些纠纷不是由于借款人或其任何附属公司的任何行为或不作为 或与之相关的 。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的负债或相关费用的任何税项以外的任何税项。就本第11.04(B)节而言，“相关受赔人”指(I)任何受赔人、(br}其任何附属公司或联营公司、(Ii)该受赔人或其任何附属公司或联营公司的任何董事、高级职员或雇员 或(Iii)仅代表上述任何受偿人或按其明示指示行事)、 上述任何代理人或顾问。

(C)贷款人偿还            费用 。如果借款人因任何原因未能按照第11.04条第(A)款或第(Br)款(B)款的规定向行政代理人(或其任何次级代理人)或前述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何此类次级代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(自要求支付适用的未报销费用或赔偿时起确定)，或如果此类付款是在承诺终止之日之后提出的，则应按照紧接该日期之前的适用百分比计算)该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未付金额)，条件是未偿还费用或赔偿责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)以其身份发生或提出的。或以上述身份代表行政代理(或任何此类子代理)的任何关联方。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(D)节的规定。

(D)            责任限制。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，本协议的每一方特此放弃，并承认本协议的其他任何一方不对本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿(而非直接或实际的损害赔偿)承担任何责任。本协议拟进行的交易，包括任何贷款或其收益的使用；但第(D)款不得以任何方式限制本协议第11.04节、本协议任何其他条款或任何其他贷款文件项下任何一方的赔偿或偿付义务。行政代理(或其任何子代理)、任何贷款人或上述任何人的任何关联方不得承担任何责任，借款人也不应主张并免除因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括平台或通过互联网)分发的任何信息或其他材料(包括任何个人数据)与本协议或其他贷款文件或在此或由此计划进行的交易有关的任何责任，但严重疏忽造成的直接或实际损害除外。行政代理(或其任何子代理)、贷款人或关联方(视属何情况而定)的恶意 或故意不当行为， 由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决。

(E)            付款。 根据本第11.04条规定应支付的所有款项，应在要求付款后30个工作日内支付。

(F)            存续。 第11.04节中的协议在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

11.05      付款 搁置。借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项， 或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法或其他程序有关。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生抵销一样，且(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至支付该款项的年利率等于NYFRB利率之日起计的利息，外加任何行政费用，加工费或行政代理通常收取的与上述有关的类似费用。贷款人在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

11.06      继承人 和分配。

(A)            继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除第7.02(A)节明确规定外，未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本第11.06节(B)款的规定转让给受让人。(Ii)根据本第11.06条第(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让担保权益的方式参与，但受本第11.06条第(E)款的限制(和 本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或暗示的内容 均不得解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第11.06节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在此明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或 索赔。

(B)贷款人的            转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应 受下列条件约束：

(I)            最低金额 。

(A)         在 转让出借人承诺的全部剩余金额和当时因其应得的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；和

(B)          在第11.06节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺的总金额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或者，如果承诺当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款的本金总额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”， 截至交易日期，借款人不应低于25,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要没有发生并继续发生第8.01节(A)或(F)款所述类型的违约事件，借款人 以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或延迟；但借款人应视为 已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)。

(Ii)            按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)           要求 同意。在第11.06节第(B)(I)(B)款和第(Br)款要求的范围内，任何转让均须征得同意。

(A)          除非(1)第8.01节(A)或(F)款所述类型的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的 同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)；但借款人应视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内以书面通知行政代理人提出反对；以及

(B)          如果转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则需征得行政代理的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(Iv)          分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设， 连同3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应 向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)           编号 分配给某些人。不得将此类转让(A)转让给借款人或其子公司或其他关联公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人(或控股公司、投资工具或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)。

(Vi)          某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让 不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请的贷款份额，但并非由违约贷款人提供资金，(X)支付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)按照适用的 百分比获取(并在适当时提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下生效而不遵守本款规定，则该权益的受让人 应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据第11.06节第(C)款的规定，行政代理根据本条款第11.06条第(C)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)； 但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会 构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。 应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第11.06节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)            登记册。 行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应在其位于纽约市的一个办事处 保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份 登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息) (“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人 视为出借人。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(D)           Participations。 任何贷款人均可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，将参与出售给任何 人(不包括自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、违约贷款人或借款人或其任何子公司或其他附属公司)(每个，“参与者”) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每个贷款人应负责第11.04(C)节规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人销售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意 每个参与者应享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人并根据第11.06条第(B)款通过转让获得其权益的权利相同(有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为第11.06节(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得任何高于其获得适用参与的贷款人将有权获得的付款的 。出售参与权的每个贷款人 同意应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第3.06节中有关任何参与方的规定 。出售参与物的每一贷款人应作为非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其 其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国《财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。

(E)            某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 (包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

11.07对某些信息的      处理；机密性。根据第11.07节最后一句的规定，行政代理人和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但行政代理人或任何此类贷款人合理地确定需要知道此类信息的信息可向其关联方及其关联方披露 (A)行政代理或任何此类贷款人合理地确定需要知道此类信息(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示根据第11.07节的规定对此类信息保密)。 (B)在对此人或其关联方拥有或声称拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)至 适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围，(D)向本合同的任何其他方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下或与本协议有关的任何诉讼或诉讼程序或执行本协议项下或其项下权利的任何补救措施时，(F)在协议中包含与本协议第11.07节的规定实质上相同(或更具限制性)的条款的情况下，对本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或任何预期受让人，(G)征得借款人的同意，或(H)在此类信息公开的范围内，但不是由于违反第11.07节的规定。就本第11.07节而言， “信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。尽管本条款包含任何相反的内容，但第11.07节中包含的任何内容均不能取代借款人或其任何关联公司与任何贷款人或其关联公司签订的任何保密协议、保密协议或其他类似协议(任何此类 协议、“保密协议”)中包含的任何保密规定或保密条款，除非适用于任何信息；双方理解并同意，如果第11.07节的规定与任何保密协议中包含的与任何此类信息有关的保密或保密规定发生冲突，应以该保密协议中的保密或保密条款为准；以及(Y)无论任何贷款文件是否构成信息，贷款 文件(费用函除外)可在保密基础上与(I)本协议项下的任何参与者或潜在参与者、(Ii)任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人(或其关联方)共享， 根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Iii)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信用安排进行评级，(Iv)与根据本协议提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符的发放和监控的CUSIP服务局或任何类似机构，或(V)在本协议的情况下，任何市场数据收集者或服务提供商。

11.08      偏右 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内，以任何货币抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)，但不包括(I)信托或其他受托账户中的存款(在正常业务过程中代表第三方以信托形式持有的金额，但不包括借款人或其子公司以外的第三方)、(Ii)工资账户、(Iii)健康储蓄账户和工伤补偿账户， (Iv)预扣税金账户和(V)在正常业务过程中使用的零余额账户)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人的贷方或借款人账户的其他 债务(以任何货币计) 借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该借款人或其关联公司承担的任何和所有债务，无论借款人的该等债务是否欠分支机构，该贷款人的办事处或附属机构不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构、办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.13节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将 从其其他资金中分离出来，并视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每个贷款人及其关联公司在第11.08条下的权利是该 贷方或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.09      利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件下支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率 ”)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，则应将超出的 利息用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定 行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人 可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不等比例摊销、按比例分配和分摊 利息总额。

11.10      副本； 整个协议；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的 份)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成了与本协议标的有关的各方之间的完整合同(任何保密协议中包含的任何保密或保密条款 在适用于信息(如本协议定义)的范围内除外)，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的、口头或书面的协议和谅解(但不取代根据此类文件的条款在本协议生效后仍然有效的任何聘用函或任何费用函的任何规定，所有这些规定将继续完全有效(br})。本合同双方对本合同标的没有不成文的口头约定。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理人已签署，且行政代理人已收到本协议副本，并经本协议其他各方签字 后生效。交付本协议签字页的签约副本、任何其他贷款文件、与本协议或任何其他贷款文件相关的任何待签署的文件以及因此而计划进行的交易 (包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、贷款通知、豁免和同意)(每个， “附属文件”)是通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名， 复制实际签署的签名页面的图像，应与交付手动签署的本协议副本 一样有效。

11.11陈述和保证的      生存期 。根据本协议和任何其他贷款文件或根据本协议交付的其他文件或与本协议或与本协议相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在借款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续有效 。

11.12      可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济效果应尽可能接近非法、无效或不可执行的条款 。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节的前述规定的情况下，如果行政代理善意地确定本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13      更换贷款人 。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或 如果任何贷款人是违约贷款人、非延期贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用并作出努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(依照第11.06节所载的限制和同意)。权利 (不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)            借款人应已向行政代理支付第11.06(B)(Iv)节规定的转让费用(如有)；

(B)           该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他 金额)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)相等于的款项。

(C)            在 根据第3.04节提出的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)            这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)            在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14管辖法律、管辖权等      

(A)            管辖 法律。本协议和其他贷款文件以及基于或与本协议或任何其他贷款文件产生或有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权行为还是其他形式，也无论是法律还是衡平法)和本协议或任何其他贷款文件(本协议或任何其他贷款文件中明确规定的除外)以及由此预期的交易应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

(B)           向司法管辖区提交的文件。本协议各方不可撤销且无条件地同意，不会对借款人、管理代理人、任何贷款人或前述任何关联方以任何方式因本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。在位于纽约县的纽约州法院或位于纽约县的纽约州南区美国地区法院以外的任何法院和任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意有关任何此类行动、诉讼或诉讼的所有索赔均可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方均同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)            放弃场地 本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而以任何方式引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何 异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类 法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)流程            服务 。本合同各方不可撤销且无条件地同意按照第11.02节中通知的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15      放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论是基于法律还是衡平法)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他 个人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述的豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括第11.15条中的相互放弃和证明。

11.16      无咨询或受托责任。对于本协议或任何其他贷款文件(包括本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件)的所有方面，借款人确认并同意，并确认其关联公司的理解：(I)(A)由行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司提供的与本协议有关的安排和其他服务 是借款人及其附属公司与行政代理之间的独立商业交易。贷款人及其各自的关联公司，另一方面，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，而行政代理、安排人、贷款人或其各自的关联公司均未就本协议和其他贷款文件所述的任何交易提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，以及(C)借款人能够评估、理解并接受条款。本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(Ii)与本协议及其他贷款文件及程序所拟进行的交易有关(不论行政代理、安排人、贷款人或其任何关连公司是否已就其他事项向借款人或其任何关连公司提供意见或现正就其他事项向借款人或其任何关连公司提供意见)，(A)行政代理、安排人、每间贷款人及其各自的每一关系公司均是并一直只以委托人身分行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是， 并且不会作为借款人或其关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，也不会被视为承担了任何责任，且(B)行政代理、安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司对借款人或其关联公司没有任何义务或默示责任 ，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人及其关联公司的利息 不同，行政代理、安排人、任何贷款人或其各自关联公司均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，借款人特此同意不对行政代理、安排人、任何贷款人或其各自的任何附属公司提出任何索赔，理由是违反了与本协议拟进行的任何交易的任何方面或任何其他贷款文件有关的代理或受托责任。

11.17      电子执行。在任何附属文件中或与任何附属文件有关的词语“签署”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、 以及类似的词语应被视为包括电子签名和交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律中规定的范围和范围内，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本协议的每一方(I)同意，就所有目的，包括与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论。仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

11.18      美国 爱国者法案每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律) (《爱国者法案》)和/或《受益所有权条例》，要求获得、核实和记录识别借款人身份的信息 ，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人身份的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出任何合理要求后，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有监管信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

11.19      [已保留].

11.20      非公开信息 。各贷款人承认，借款人或行政代理或其代表根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息(包括豁免和修改请求以及某些信息)将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向借款人和行政代理声明：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，(Ii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类MNPI，以及(Iii)它已向行政代理确定了一名联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)接收可能包含MNPI的信息。

11.21      确认 并同意受影响的金融机构自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间与贷款文件预期的交易有关的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定， 本协议各方承认，在任何贷款文件下，作为受影响金融机构的任何一方的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何这类债务的影响，包括(如适用)(1)全部或部分减少或取消任何这类债务；(Ii)将该等负债的全部或部分 转换为有关受影响的金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并可向其发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或(Iii)因任何适用的决议授权机构行使减记及转换权力而更改该等负债的条款。

11.22      ERISA 重要。

(A)            每个贷款人(I)在该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证(Ii)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免疑问，而不是为了借款人的利益，以下各项中至少有一项是且将会是真实的：(A)该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《雇员权益法》第3(42)节修改)，与贷款或承诺有关；(B)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；(C)(1)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(2)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(3)贷款的进入、参与、管理和履行。承诺和本协议满足第84-14和(4)条第一部分第(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，满足第84-14条第一部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求；或(D)由行政代理全权酌情决定与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约。

(B)            in 此外，除非前一(A)款中的(A)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款中(D)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(I)从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日，对以下各项作出陈述和保证： 和(Ii)契诺： 为了行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，而不是为了借款人的利益：(A)管理代理、安排人或他们各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)；(B)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险承运人、投资顾问、经纪交易商或其他人，在每种情况下，如《美国联邦法规》第29编2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；(C)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人 有能力就一般和特定交易和投资战略(包括债务)独立评估投资风险；(D)就贷款、承诺和 本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人， 对于贷款、承诺和本协议，本协议是ERISA或守则或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；及(E)并无就贷款、承诺或本协议直接向行政代理、安排人或其各自的任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资建议(与其他服务相对)。

(C)            行政代理和安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中拥有 经济利益，即：(I)此人或其附属公司可收取有关贷款、承诺及本协议的利息或其他付款，(Ii)如果发放贷款或承诺额少于为贷款利息或贷款人承诺支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可 收到与本协议所述交易、其他贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括 结构费、承诺费、安排费、设施费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政费、代理人或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用 费用，修改费、加工费、期外保费、银行承兑汇票、破损或其他提前解约费或类似于上述的费用。

[签名页面如下]

为此作证，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

AMAZON.COM，INC. 五年循环信贷协议

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