附件10.1

执行版本

五年循环信贷协议

日期为2023年11月1日，
其中

亚马逊公司
已确认借款人一方，
花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理，
和

本协议的贷款方 _

花旗银行，N.A.， 作为唯一的首席执行官

花旗银行，北卡罗来纳州

美国银行证券公司，

德意志银行证券公司

汇丰银行（美国）有限公司，

摩根大通银行，N.A.

和

富国银行证券有限责任公司，

担任联席簿记员
花旗银行，N.A.， 作为聚合代理

花旗银行，北卡罗来纳州

美国银行证券公司，

德意志银行证券公司

汇丰银行（美国）有限公司，

摩根大通银行，N.A.，

富国银行，国家协会，

巴克莱银行，

法国巴黎银行，

高盛美国银行，

摩根士丹利高级基金有限公司

加拿大皇家银行，

法国兴业银行,

道明证券(美国)有限公司

和

丰业银行，

作为共同文档代理

Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.纽约 分公司，

桑坦德银行纽约分行，S.A.

中国银行洛杉矶分行，

WESTEMINSTER Bank PLC，

渣打银行

和

美国银行全国协会，

作为联席管理代理

目录

页面

第一条定义和会计术语
1.01 定义的术语 5
1.02 其他解释条款 32
1.03 会计术语 32
1.04 汇率 33
1.05 其他替代货币 33
1.06 利率；基准通知 33
1.07 师 34
第二条承诺和贷款
2.01 贷款 34
2.02 借款、贷款的转换和续期 35
2.03 提前还款 36
2.04 终止或减少承付款 37
2.05 偿还贷款 38
2.06 利息 38
2.07 费用 39
2.08 利息及费用的计算 39
2.09 债项的证据 40
2.10 一般支付；行政代理的追回 40
2.11 贷款人分担付款 42
2.12 延长到期日 42
2.13 违约贷款人 43
2.14 指定借款人 45
第三条税收、产量保护和非法性
3.01 税费 46
3.02 非法性 51
3.03 替代利率 51
3.04 成本增加 54
3.05 赔偿损失 55
3.06 缓解义务；替换贷款人 55
3.07 生死存亡 56
第四条.借款的先决条件
4.01 成交的条件 56
4.02 所有借款条件 57
第五条陈述和保证
5.01 存在·资格·权力 58
5.02 授权；没有违反规定 58
5.03 政府授权；其他异议 58
5.04 捆绑效应 58
5.05 财务报表；没有实质性的不利影响 58
5.06 诉讼 59
5.07 ERISA合规性 59
5.08 《投资公司法》 59
5.09 遵守法律 59
5.10 反腐倡廉 59
5.11 制裁 60
5.12 受影响的金融机构 60

i

第六条.平权公约
6.01 财务报表 60
6.02 证书；其他信息 60
6.03 通告 61
6.04 缴税 61
6.05 保存存在;等等 61
6.06 遵守法律 61
6.07 书籍和记录 61
6.08 收益的使用 62
6.09 反腐败法律和制裁 62
第七条.消极公约
7.01 留置权 62
7.02 根本性变化 65
7.03 制裁 65
7.04 反腐败法 65
第八条违约事件和补救办法
8.01 违约事件 65
8.02 在失责情况下的补救 66
8.03 资金的运用 67
第九条。行政代理
9.01 委任及主管当局 67
9.02 作为贷款人的权利 68
9.03 免责条款 68
9.04 行政代理的依赖 69
9.05 职责转授 69
9.06 行政代理的辞职 69
9.07 对出借人的确认 70
9.08 无其他职责等 72
9.09 行政代理人可将申索的证明送交存档 72
第十条公司担保
10.01 持续保证 73
10.02 债权人的权利 73
10.03 某些豁免 73
10.04 独立的义务 73
10.05 代位权 74
10.06 终止；复职 74
10.07 保持加速状态 74
10.08 指定借款人的条件 74

II

Xi。其他
11.01 修订等 75
11.02 通知；效力；电子通信 76
11.03 无豁免；累积补救；强制执行 77
11.04 费用;赔偿;责任限制 78
11.05 预留付款 80
11.06 继承人和受让人 80
11.07 某些资料的处理；保密 84
11.08 抵销权 84
11.09 利率限制 85
11.10 对应物;整个协议;效力 85
11.11 申述及保证的存续 85
11.12 可分割性 85
11.13 更换贷款人 86
11.14 适用法律；司法管辖权等。 86
11.15 放弃陪审团审讯 88
11.16 不承担咨询或受托责任 88
11.17 电子行刑 89
11.18 《美国爱国者法案》 89
11.19 判断货币 89
11.20 非公开信息 90
11.21 承认并同意接受受影响金融机构的自救 90
11.22 ERISA很重要 91

三、

附表

2.01 承付款
7.01 现有留置权
11.02 某些通知书;行政代理人的帐户

展品

表格

A 贷款通知
B 注意事项
C 分配和假设
D (1-4) 美国税务合规性证书
E-1 指定借款人申请和假设协议
E-2 指定借款人通知

[注：根据法规S-K第601（a）（5）项，已省略了附件和附表。]

四.

五年循环信贷协议

本为期五年的信用协议于2023年11月1日（本“协议”）由AMAZON.COM，INC.签订，a 特拉华州公司（以下简称“公司”）、本公司根据第2.14条订立本协议的某些子公司（各自为“指定借款人”，与本公司一起为“借款人”）、本协议不时订立的各贷款人 以及花旗银行，作为行政代理。

本公司已要求 贷款人向本公司提供循环信贷，且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件 这样做。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

1.01 定义的术语。       本协议中使用的 下列术语应具有以下含义：

“借入”是指由借入的借入组成的任何借入。

“abbr贷款” 指以澳元银行汇票利率为基础计息的贷款。

“行政代理人” 是指花旗银行(Citibank，N.A.)以贷款文件规定的行政代理人的身份，或根据第9.06节指定的任何后续行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理”一词应包括 花旗银行在北亚州的任何附属公司，通过其履行贷款文件项下的任何义务。

“行政代理人的账户”是指，对于任何商定货币，行政代理人在附表11.02中列出的关于该协定货币的账户，或行政代理人可能不时通知本公司或贷款人(视情况而定)的关于该协定货币的其他账户。

“行政调查问卷” 指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“总承付款” 在任何时候都是指所有贷款人在该时间的承付款。截至截止日期，承诺总额相当于15,000,000美元。

“商定货币” 指美元和每种替代货币。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

5

“替代货币” 指欧元、英镑、日元、加元、澳元、瑞士法郎以及根据第1.05节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币”是指相当于总承付款和5,000,000,000美元中较小者的数额。替代货币升华 是总承诺的一部分，而不是补充。

“Amazon Capital Funding LLC”是指位于特拉华州的有限责任公司Amazon Capital Funding LLC及其后继者。

“Amazon Seller Lending 实体”是指(A)Amazon Capital Funding LLC和/或(B)取代和/或取代Amazon Capital Funding LLC的任何其他子公司，或构成与Amazon卖方 Lending Finance相关设立的额外特殊目的实体。

“亚马逊卖方贷款融资”是指(A)在亚马逊卖方贷款实体、贷款方、美国银行(Bank of America，N.A.)和代表贷款方的Wilmington Trust中，于2022年8月30日(修订、重述、修订和重述、替换(无论是否与相同的贷款人和/或代理人)、再融资、补充或以其他方式不时修改)的特定修订和重新签署的循环信用和担保协议(修订、重述、修订和重述)。作为担保当事人的抵押品托管人和/或(B)任何额外的信贷安排或其他融资安排，连同相关文件和安排，为本公司及其子公司的卖方贷款计划提供类似的融资。

“辅助文件” 具有第11.10节规定的含义。

“适用百分比” 是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺占总承诺额的百分比(小数点后九位)。如果总承诺额已根据第2.04条或第8.02条终止，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定， 任何后续转让均应生效。

“适用利率”指：(A)就基本利率贷款而言，年利率为0.00%；(B)就定期基准贷款和RFR贷款而言，年利率为0.45%；(C)就第2.07(A)节规定的承诺费而言，年利率为0.03%。

“适用时间” 对于以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，是指由行政代理根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的替代货币的结算地当地时间。

“申请人借款人” 具有第2.14(A)节规定的含义。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“安排人” 指花旗银行，其作为唯一牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假设” 是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何人的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件C的形式或 行政代理合理满意的任何其他形式(包括使用平台生成的电子文件)接受。

6

“应占负债” 指于任何日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表 ；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表 (假若该租赁按资本租赁入账)。

“澳元银行票据利率”(AUD Bank Bill Rate)是指，就任何利息期间以澳元计价的任何期限基准借款而言，澳元基准利率是指该利息期间的第一天，悉尼时间上午11点左右的澳元基准利率。

“澳元汇率”(AUD Screen Rate)是指ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该汇率的任何其他人)对澳元汇票实施的平均投标参考利率的年利率，其期限相当于适用的 期限，如在显示该汇率的路透社屏幕页面(当前BBSY页)上显示的那样(或者，如果该汇率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该汇率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务的适当页面上公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果澳元筛查费率应小于零，则该费率应被视为零。

“经审计的财务报表”是指本公司及其子公司截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司截至该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。

“澳元”和“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期” 指从截止日期至(A)到期日和(B)根据第2.04节或第8.02节终止承诺的终止日期中最早者的一段时间。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(视情况而定)， 用于或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率的 ，为免生疑问，根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动” 指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

7

“基本利率”指在任何一天的年利率等于(A)在该日有效的NYFRB利率加1.00%年利率的二分之一，(B)在该日有效的最优惠利率，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的期限SOFR。紧接之前的 美国政府证券营业日)加上该日SOFR定期贷款的适用利率与基准利率贷款的适用利率之间的差额。就上述(C)款而言，任何一天的术语SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的术语SOFR参考利率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)为基础；但如果该比率应小于 零，则该比率应被视为零。由于NYFRB汇率、最优惠利率或SOFR条款的变化而导致的基本利率的任何变化，应从NYFRB汇率、最优惠利率或SOFR条款的生效日期起生效，并包括该等变化的生效日期，视情况而定。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为避免产生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则就上文第(C)款而言，术语SOFR应被视为零。

“基本利率借款”指由基本利率贷款组成的任何借款。

“基本利率贷款” 是指按基本利率计息的贷款。

“基准” 对于以任何商定货币计价的任何贷款而言，最初是指以该商定货币计价的贷款的相关利率；但如果就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的 基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)(I)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换” 对于任何可用的主旨，是指(A)就术语SOFR进行基准替换的情况下，以下第(Br)(1)款所述的备选方案，或者，如果该替代方案不能由管理机构合理地确定适用的基准更换日期 ，则指下文第(3)款所述备选方案；(B)就CDO汇率进行基准替换的情况下，为下文第(2)款所述的备选方案，或者，如果该替代方案不能由适用基准更换日期的行政代理合理地确定，则为以下第(3)款所述的备选方案；及(C)如果是上文(A)或(B)款中所述 以外的任何基准替代方案，则为下文第(3)款所述的备选方案：

(1)在关于术语SOFR的基准替换的情况下，         在 每日简单SOFR；

(2)在与债务抵押贷款利率有关的基准替换的情况下，         ：(A)(I)期限CORA和(Ii)一个月期限的可用期限为0.29547，三个月期限的可用期限为0.32138的总和，或者，如果第(A)条 中的替代条款不能由行政代理合理确定，(B)总和：(1)每日复合Corra和(2)有效期限为一个月的有效期限为0.29547%，有效期限为3个月的期限为0.32138%；和

(3)         以下各项的总和：(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代适用的相应基准价 当时的基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，和/或(Ii)确定基准利率以取代当时银团当前基准利率的任何演变或当时流行的市场惯例在美国以当时适用的商定货币计价的信贷安排，以及(B)相关的基准重置调整。

8

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换 将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为 下限。

“基准替换 调整”是指，对于以未调整的基准替换来替换当时的基准的任何适用的利息期和任何设置的可用期限，利差调整或利差调整的计算或确定方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和公司为适用的相应基期选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法。相关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整的基准取代该基准，和/或(B) 确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例，用于以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准 。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息”的定义、“RFR营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更)。行政或业务事项) 行政代理以其合理的酌情权确定可能是适当的，以反映适用基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情权确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于替代基准的管理的市场惯例，在管理本协议和其他贷款文件方面，行政代理根据其合理决定权确定的其他管理方式是合理必要的)。

“基准 更换日期”对于任何基准，是指与当时的基准有关的下列 事件中最早发生的事件：

(1)         在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已发布组成部分 )的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分 )的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2)         在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性 ；但不得以第(3)款中提及的最新声明或出版物为依据来确定该等不具代表性，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

9

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款中关于 任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在该基准的所有当时可用期限的适用事件发生之时(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换 事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：

(1)          由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基期(或其组成部分)，前提是在该声明或公布时，没有继任者将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期费率，该基准(或其组成部分)的任何可用的基调；

(2)         该基准的管理人(或计算时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准的管理人有管辖权的破产官员(或该组成部分)的监管机构的公开声明或信息发布。对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的实体，在每种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其 组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久地或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则提供该基准的任何可用基期(或 该基准的组成部分)；或

(3)         监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是一个术语 利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用条款不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

10

“基准不可用 期间”就任何基准而言，是指从根据该定义第(1)或(2)款更换基准日期 发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的以及根据第3.03(B)和(Y)节的任何其他贷款文件，截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第3.03(B)节的任何其他贷款文件 替换该当时的当前基准时，没有基准替换。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守则”第4975节所界定的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员福利计划”第3(42)节的目的，或为其他目的，包括“雇员福利计划”或“守则”第4975节)。

“借款人” 具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料” 具有第6.02节规定的含义。

“借款” 指相同类型、相同约定货币、同一借款人在同一天发放、转换或继续发放的贷款，在定期基准贷款的情况下，具有相同的利息期限。

“借款最低限额” 是指(A)借入基本利率贷款，为1,000,000美元；(B)借入以美元计价的定期基准贷款，为5,000,000美元；以及(C)借入以替代货币计价的借款，为这种替代货币的1,000,000单位的倍数且美元等值为5,000,000美元或以上的最小金额。

“借款倍数” 是指(A)借入基本利率贷款，500,000美元；(B)借入以美元计价的定期基准贷款，为1,000,000美元；(C)借入以任何替代货币计价的借款，为该替代货币的1,000,000单位的倍数且美元等值为1,000,000美元或以上的最小金额。

“营业日”指除星期六、星期日或根据纽约市法律授权商业银行继续关闭的任何其他日子 ，或实际上在纽约市关闭的任何日子；但(A)当用于以欧元或 计价的贷款时，该日也应为目标日；(B)当用于以日元计价的贷款时，或用于计算或计算Tibo利率时，该日也应是银行在东京营业的日期；(C)当用于以加元计价的贷款时，或用于计算或计算CDO利率、每日复合CORA或术语CORRA时，该日也应是银行在多伦多营业的日子， (D)当用于以澳元计价的贷款或用于计算或计算澳元汇票利率时，该日也应是银行在悉尼营业的日子，(E)当用于定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款以及任何此类贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或支付，或与任何此类贷款有关的任何其他交易时，这一天也应是美国政府证券营业日，(F)当用于任何RFR贷款或任何RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或该RFR贷款适用的 替代货币的任何其他交易时，该日也应为RFR营业日。

11

“加元”和“C$”是指加拿大的合法货币。

“债务抵押贷款利率” 是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，债务抵押贷款利率(如有必要，四舍五入为1.00%的最接近的1/0.005(四舍五入))，在该利息期间的第一天 上午10：15左右(由行政代理在多伦多时间上午10：15之后调整，以反映公布的利息利率或公布的平均年利率中的任何误差)。

“CDO Screen Rate” 指在适用期间内适用于以加元计价的加拿大银行承兑汇票的平均年利率，如国际掉期交易商协会公司定义中所定义的“Reuters Screen CDOR Page”所示，经不时修改或修订(或者，如果该汇率没有出现在Reuters屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该汇率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但条件是，如果CDO筛选率小于零，则该比率视为零。

“CDOR借款” 指由CDOR贷款组成的任何借款。

“CDOR贷款” 指以CDO利率为基准计息的贷款。

“法律变更” 是指在本协定签订之日后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Br)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”指任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语，但不包括公司或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人) 成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条)的事件或一系列事件。除 个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”外，无论该权利是立即行使还是只能在一段时间后行使(该权利为“期权”)， 直接或间接，有权在完全摊薄基础上投票选举本公司董事会成员或同等管治机构成员的本公司50%或以上股权证券(并考虑该人士或 集团根据任何期权有权收购的所有该等证券)。

“截止日期” 是指第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第11.01节放弃的第一个日期。

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“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“代码” 指1986年的美国国内收入代码。

“承诺” 对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供贷款的承诺，其本金总额 不会导致该贷款人的循环信贷风险超过附表2.01中与该贷款人名称相对的美元金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“综合总资产”是指截至任何确定日期，本公司及其子公司截至根据公认会计准则确定的日期 的综合总资产。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“Corra” 指由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

就任何可用期限而言，“对应期限”指适用的期限(包括隔夜期限)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“贷方”是指行政代理人、贷款人、被赔付人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人。

“每日复利Corra”是指任何一天的按复利计息的Corra，其方法和惯例由行政代理根据相关政府机构为确定加拿大境内的加元商业贷款的复合Corra而选定或建议的方法和惯例确定。条件是： 如果管理代理在其合理裁量下确定任何此类约定在管理上对管理代理不可行，则管理代理可建立另一个约定，该约定在其 中确定在协议和其他贷款文件的管理方面，合理的酌情决定权是合理必要的；以及 如果管理人没有提供或发布CORA，并且关于CORA的基准过渡事件 没有发生，则就需要CORA的任何日期而言，对CORA的引用将被视为对最后提供或发布的CORA的引用。

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“每日复合Corra借款”是指任何由每日复合Corra贷款组成的借款，如果根据第3.03节可用的话。

“每日复利贷款”是指根据第3.03节的规定提供的、以每日复利贷款为基准计息的贷款。

“每日简单沙龙” 是指，就任何以瑞士法郎计价的贷款而言，任何一天(“沙龙利息日”)的年利率 等于(A)沙龙之前五个RFR营业日的年利率 ，(I)如果该沙龙利息日是RFR 营业日，则该沙龙利息日，或(Ii)如果该沙龙利息日不是RFR营业日，则为紧接该沙龙利息日之前的RFR营业日和(B)零中较大者。

“每日简单SOFR”是指，就任何以美元计价的贷款而言，就任何一天(“SOFR利息日”)而言，年利率等于(A)日(该日为“SOFR确定日”)的SOFR，即(I)如果该SOFR日是RFR营业日，则为SOFR营业日，或(Ii)如果该SOFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR利息日之前的RFR营业日，两者中较大者为准。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布，(B)为零。如果截至纽约市时间下午5：00，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个RFR营业日 ，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的 网站上发布，并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定 日期的SOFR将与SOFR管理员的 网站上发布的前一个RFR营业日的SOFR相同。

“每日简单SOFR借款”是指任何由每日简单SOFR借款组成的借款(如果根据第3.03节规定可用)。

“每日简易SOFR 贷款”是指根据第3.03节的规定提供的、以每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“每日简单索尼娅” 是指，就任何以英镑计价的贷款而言，任何一天(“索尼娅利息日”)的年利率等于(A)索尼娅在(I)如果该索尼亚利息日是RFR业务日，则为该SONIA利率日之前五个RFR营业日，或(Ii)如果该SONIA利息日不是RFR营业日，则为紧接该SONIA利息日和(B)零之前五个RFR营业日的年利率。

“债务人救济法”指美国的《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约利率” 是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的利率加(C)2%的年利率；但就定期基准贷款、RFR贷款或其任何利息而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。

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“违约贷款人” 除第2.13(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和公司，该不履行是由于该贷款人确定没有满足提供资金的一个或多个前提条件 (每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知公司或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明 与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的前提条件(该条件为先例，连同任何适用的违约，不能履行)，(C)在行政代理人或公司提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理人和公司书面确认它将履行本协议项下预期的 资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和公司的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或 该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的任何判定 以及该状态的生效日期应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.13(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中确定的日期起 ，该通知应由行政代理在作出该决定后立即提交给每一借款人和每一贷款人。

“指定借款人” 具有本协议序言中规定的含义。

“指定借款人通知”具有第2.14(A)节规定的含义。

“指定借款人 申请和假设协议”具有第2.14(A)节规定的含义。

“指定司法管辖区”指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置” 是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)， 包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“处置”应具有与之相关的含义。

“国内子公司” 指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

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"欧洲经济区金融机构" 是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a） 条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构 的子公司，并与母公司共同监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人” 指符合第11.06(B)(V)条规定的受让人要求的任何人，但须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B) 或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条 被视为此类退出的业务停止；(C)本公司或(据本公司所知)ERISA任何附属公司从多雇主计划中全部或部分撤回(按ERISA第4203或4205条的含义)，或公司收到多雇主计划处于“危急状态”(按ERISA第4245条的含义)的通知；(D)养老金计划管理人根据ERISA第4041或4041a条提出终止或将养恤金计划修正案视为终止的意向的通知；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条 构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养老金计划被视为风险计划或《雇员退休保障条例》第430节或《雇员退休保障法》第305节所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第四章向本公司或任何ERISA联属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“EURIBO利率” 是指，就任何利息期内以欧元计价的任何期限基准借款而言，EURIBO筛选利率大约为布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个目标日。

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“EURIBO屏幕利率”(EURIBO Screen Rate) 是指每年的利率，该利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人 )在适用期间内管理的欧元银行间同业拆借利率，如(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布 之前)在显示该利率(当前为EURIBOR01)的路透社屏幕页面上显示的(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务的适当页面上公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果EURIBO筛选费率应小于零，则该费率应被视为零。

“EURIBOR借款” 指由EURIBOR贷款组成的任何借款。

“欧洲银行同业拆借利率” 是指以欧洲银行间同业拆借利率为基础计息的贷款。

“欧元” 和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件” 具有第8.01节规定的含义。

“汇率” 指在任何一天，为了确定任何替代货币的美元等价物，由适用的路透社消息来源在紧接确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定) 在确定之日的最后一天(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)在确定时可将该替代货币兑换成美元的汇率 。最后由提供汇率的其他公共可用信息服务提供，汇率应由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择)。

“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的以下任何税，或要求从向收款方付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税、分支机构利润税、营业税和职业税征收的税，以及为代替净所得税而征收的毛收入税，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或(就任何贷款人而言，其贷款办事处位于)，征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据(I)贷款人在贷款或承诺书中获得此类权益(不是根据本公司根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人 变更其贷款办公室之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款。除非根据第3.01(A)(Ii)条或第3.01(C)条，与该等税项有关的款项 应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人，或 应支付给紧接该贷款人变更其借贷办事处之前的该贷款人，(C)该受款人未能遵守第3.01(E)和(D)条所规定的任何税款；但为免生疑问，就第(B)(I)款而言，如贷款人依据某项承诺的资金而取得贷款的权益，则该贷款人须视为在该贷款人取得该项贷款所依据的承诺的权益之日取得该权益。

“现有的3年期信贷协议”是指截至2022年3月29日由本公司、贷款方、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理的某些修订和重新签署的信贷协议。

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“现有的364天循环信贷协议”是指截至2022年11月18日由本公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间签订的特定364天循环信贷协议。

“现有信用协议”是指现有的3年期信用协议和现有的364天信用协议。

“现有到期日”具有第2.12(A)节规定的含义。

“延伸贷款人” 具有第2.12(B)节规定的含义。

“延期结束日期”具有第2.12(E)节规定的含义。

“FASB ASC” 系指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 指截至本协定(或任何修订或后续版本)之日的守则第1471至1474条、任何现行的或未来的条例或对其的正式解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、任何适用的政府间协议以及根据任何适用的政府间协议、条约或公约通过的任何立法或其他官方指导或官方要求，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日进行的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率应小于零，则应视为 为零。

“美联储理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用信函” 指本公司与花旗全球市场公司于2023年9月19日签订的信函协议。

“下限” 指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、 修改或续签或其他情况)。

“外国借款人” 对于任何借款人来说，是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果该借款人 不是美国人，则指居住或根据司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税务目的，该司法管辖区并非该借款人居住的地区)。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司” 指不是国内子公司的任何子公司。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。

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“GAAP” 指财务会计准则委员会制定并在FASB ASC 105中定义的会计准则编纂中规定的在美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人而言，是指该人担保另一人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，(B)购买或租赁财产，证券或服务：(Br)就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务；(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务；或(D)订立协议的目的是以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他义务已获偿付或已履行，或保障该债权人不受损失(全部或部分)；但“担保”一词 不应包括在正常业务过程中的托收或存款背书，也不包括在成交之日生效的或有或有的赔偿义务或与任何收购或处置有关而订立的或有或有的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最高责任。作为动词的术语“保证” 有相应的含义。

“保证义务” 具有第10.01节规定的含义。

“担保”是指公司根据第(Br)X条对指定借款人所承担的以贷方为受益人的义务的担保。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债 ：

(A)        该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)       该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)根据任何已终止或按其条款到期的互换合同，该人的         净债务；

(D)        该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)；

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(E)          以留置权担保的其他人的债务(不包括其预付利息) (包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，而不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限(但如该人并未承担该等债务，则 对(I)该等债务的数额及(Ii)保证该等债务的该财产的公平市场价值两者中较少者)；

(F)         资本租赁和合成租赁债务(但不包括公认会计准则下的任何经营租赁)；以及

(G)         该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”是指(A)对任何借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者” 具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第11.07节规定的含义。

“付息日期”是指(A)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何基准利率贷款而言，(I)在每年3月、6月、9月及12月的最后一天及包括该日在内的累算利息，以及(Ii)到期日；和 (C)就任何RFR贷款而言，每个日历月中数字上对应的日期是该贷款所属借款日期 之后一个月的日期(或如该月中没有该数字上对应的日期，则为该月的最后一天)和到期日。

“利息期” 就任何定期基准贷款而言，指自该定期基准贷款作为定期基准贷款支付或转换为或继续发放之日起至适用借款人在其贷款通知中选择的第一天、第二天(仅限于以加元或澳元计价的定期基准贷款)或其后三个月(或对于以欧元或日元计价的定期基准贷款，则为一周)为止的期间。或借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或以下的其他期限；但条件是：

(I)         本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非如果利息期为一个月或更长时间，则该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

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(Ii)         从一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天开始)开始的任何一个月或更长的利息期，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

(Iii)        任何利息期限不得超过到期日。

“美国国税局”指 美国国税局。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、任何政府当局的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。

“贷款人” 指附表2.01所列的每一人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

“贷款办公室” 对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括 该贷款人的任何附属公司或该贷款人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，否则每次提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“负债”指任何损失、索赔、损害或负债。

“留置权” 指任何按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、 或任何种类或性质的担保权益或优惠安排(包括 任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及 任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款” 具有第2.01节规定的含义。

“贷款文件”指本协议、每张票据、每份指定借款人请求和假设协议、每份指定借款人通知和费用函。

“贷款通知”指(A)借款通知，(B)以美元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)根据第2.02(A)节，基本上以附件 A的形式或其他可能合理令行政代理满意的形式继续定期基准贷款的通知，并由适用借款人的负责任的 官员适当填写和签署。

“重大不利影响”是指(A)公司及其子公司的整体财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)任何借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的任何借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。

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“实质性债务”指公司或任何子公司未偿还本金总额达1,500,000,000美元或以上的债务，但不包括 (I)本协议项下的未偿债务，(Ii)任何亚马逊卖方借贷实体或其他相关特殊目的实体子公司在第7.01(V)节所述任何融资项下的债务，前提是此类债务对公司或任何其他子公司(该亚马逊卖方借贷实体或其他特殊目的实体子公司除外)无追索权 (应理解为“卖方”的惯常义务，与该等融资及担保有关的“发起人”或“服务商”不构成对该等债务的追索权)及(Iii)本公司及其附属公司之间的公司间债务 。

“重要附属公司” 指(A)为指定借款人或(B)为本公司“重要附属公司”的任何附属公司， “重要附属公司”一词由美国证券交易委员会颁布的S-X条例所界定。

“到期日” 是指(A)2028年11月1日和(B)如果根据第2.12节延长到期日，则为根据该节确定的延长到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日 应为紧随其后的营业日。

“MNPI” 具有第6.02节规定的含义。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，该计划受ERISA第四章和公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献的 约束。

“非同意贷款人” 是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“非展期贷款人” 具有第2.12(B)节规定的含义。

“保密协议” 具有第11.07节中规定的含义。

“票据” 指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人向该借款人提供贷款，主要采用附件B的格式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”(NYFRB Rate)对于任何一天来说，是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)中的较大者；如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指管理代理在纽约市时间 上午11：00从其选定的公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则该利率应被视为 为零。

“NYFRB网站” 指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

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“债务” 是指任何借款人因任何贷款文件或其他原因而产生的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和义务 ，涉及任何贷款，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的任何诉讼程序启动后由任何借款人或 任何附属公司应计的利息和费用，而不论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、组织章程或组织章程及经营协议而言(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙、 合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织管辖范围内的适用政府当局，如果适用，还包括此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他允许的留置权”是指(A)在公司或公司的子公司收购财产或资产时存在的留置权(前提是此类留置权不是在预期收购时产生的)；(B)留置权，以确保支付公司或子公司收购的任何财产或资产的全部或部分购买价，或留置权，以确保公司或任何子公司为融资任何财产或资产(包括任何人的股权)的全部或部分购买价，或建造或改善任何财产或 资产的全部或部分费用而产生的债务，在每种情况下，在下列时间之前发生，或在收购后180天内，或该物业最迟完成建造、改善或开始实质商业运作(视乎情况而定)后的180天内； (C)在公司或其任何子公司合并或合并时已存在的任何人的财产或资产的留置权 公司或其任何子公司以其他方式收购的财产或资产的留置权(但此类留置权不是由于预期此类合并、合并或其他收购而产生的，也不延伸到被合并或合并或被公司或其任何子公司收购的人的财产或资产以外的任何财产或资产)；以及(D)以任何政府机构为受益人的留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或为产生的任何债务提供担保 目的是为购买价格的全部或任何部分或建造或改善财产或资产的成本融资而受此类留置权的约束。

“其他税”(Other Tax) 指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益 而产生的，但不包括的税项和任何此类税项是对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他关联税。

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“未偿还金额” 指在任何日期就任何贷款而言，在实施任何借款及在该日期发生的此类贷款的预付或偿还后，该等贷款未偿还本金的美元等价物的总和。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，作为综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上设定并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率；但如果所确定的利率应小于零，则该利率应被视为零。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，是NYFRB利率，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率 。

“参与者” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律 以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案” 具有第11.18节规定的含义。

“付款” 具有第9.07(B)(I)节规定的含义。

“付款通知” 具有第9.07(B)(Ii)节规定的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养恤金法案” 指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”是指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划的最低缴费(包括其任何分期付款)的规则 ，对于在《养恤金法案》生效日期之前结束的计划年度，《退休金法》第412节和《退休金法》第302节规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前有效，此后，《守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节均有规定。

“退休金计划” 指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(不包括任何多雇主计划)，该计划由本公司及任何ERISA关联公司维持或出资，并受ERISA第四章所涵盖，或受守则第412节规定的最低筹资标准所规限。

“获准持有人” 指，截至任何确定日期，(A)在截止日期担任本公司执行主席的人，(B)该人的任何家族成员或亲属，(C)为(A)和(B)款所述人士的利益而设立的任何信托、家族有限合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，及(D)在(A)或(B)款所述任何人士丧失行为能力或死亡的情况下，该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、委员会或其他遗产代理人或受益人，于上述日期实益拥有或有权直接或间接收购本公司有投票权的股本证券。

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“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平台” 具有第6.02节中规定的含义。

“最优惠利率” 指上一次由华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，即联邦储备委员会在联邦储备统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则引用其中所报的任何类似利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)或联邦储备委员会的任何类似的 发布(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)。优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布或引用为生效之日起生效(包括该更改被公开宣布或报价生效之日)。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“收款人” 指行政代理、任何贷款人或任何其他收款人，任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项。

“参考时间” 就当时基准利率的任何设定而言，是指(A)如果基准是期限SOFR，芝加哥时间上午5：00，在设定日期之前两个美国政府证券营业日的第 天；(B)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，比设定日期提前两个目标日；(C)如果基准是TIBO利率，东京时间上午11：00，(br}设定日期前两个工作日，(D)如果基准是CDO利率，多伦多时间上午10：15，在设定的第一天 ，(E)如果基准是澳元银行票据利率，悉尼时间上午11：00，在设定的第一天，(F)如果基准的RFR是SONIA或Daily Simple Sofr，则在设定之前四个工作日，(G)如果基准的RFR是Saron，则在该设置之前五个工作日或(H)在其他情况下，由管理代理以其合理的 酌情决定权确定的时间。

“注册” 具有第11.06(C)节规定的含义。

“管制信息” 具有第2.14(A)节规定的含义。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员和员工(仅限于代表前述任何人或按照前述任何人的代理人和顾问的明确指示行事)。

“相关政府机构”是指：(A)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准置换；(B)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会 进行基准置换；(C)就以英镑计价的贷款的基准替换而言，英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或其任何继承人(在每一种情况下)；。(D)就以日元计价的贷款的基准替换而言， 日本银行或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替换；。(E)瑞士国家银行以瑞士法郎计价的贷款的基准替换。或由瑞士国家银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会，(F)关于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行或由加拿大银行官方认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继承者，和(G)关于以任何其他商定货币计价的贷款的基准替换，(I)该基准替代物以何种商定货币计价的中央银行，或负责监督(A)该基准替代物或(B)该基准替代物的管理人，或(Ii)由(A)该基准替代物计价的该议定货币的中央银行，(B)负责监督(1)该基准替代物的管理人，或(2)该基准替代物的管理人的任何中央银行或其他监管者，(C)这些中央银行或其他监管者的一组，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

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“相关利率”指(A)就任何以美元计价的定期基准贷款或定期基准借款而言，术语SOFR；(B)就任何以美元计价的RFR贷款或RFR借款而言，每日简易SOFR；(C)就任何以欧元计价的贷款或借款而言，即EURIBO利率；(D)就任何以英镑计价的贷款或借款而言，即每日简单索尼亚利率；(E)就任何以日元计价的贷款或借款而言，即TIBO利率；(F)对于任何以加元计价的贷款或借款， CDO利率，(G)对于任何以澳元计价的贷款或借款，澳元银行票据利率，以及(H)对于任何以瑞士法郎计价的贷款或借款， 每日简单沙龙。

“相关筛选利率”是指(A)对于以美元计价的任何期限基准贷款或期限基准借款，术语SOFR 参考利率；(B)对于以欧元计价的任何贷款或借款，EURIBO筛选利率；(C)对于以日元计价的任何贷款或借款，TIBO筛选利率；(D)对于以加元计价的任何贷款或借款，CDO 筛选利率；以及(E)对于任何以澳元计价的贷款或借款，澳元筛选利率。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人” 是指在任何时候，总信用风险超过所有贷款人总信用风险的贷款人；但在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“回复日期” 具有第2.12(B)节规定的含义。

“负责人”指借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，或仅为根据第二条发出通知的目的，指借款人的秘书或任何助理秘书。上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他 高级职员或雇员，或根据该借款人与行政代理人之间的协议指定的该借款人的任何其他 高级职员或雇员。借款人根据本协议交付的任何文件如经借款人的负责人签署，应被最终推定为已由借款人采取所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权，且该负责人应被最终推定为代表借款人行事。

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“路透社” 指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

“重估日期” 就任何以另一种货币计价的贷款而言，指(A)该贷款的初始利息期的开始日期(或如属RFR贷款，则指作出该RFR贷款的日期)，(B)其后每一次的 利息期开始的日期(或如属RFR贷款，每个日期应在 提供此类RFR贷款的日期之后每隔三个月出现一次)和(C)由管理代理合理决定或所需贷款人要求的其他日期。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在该时间的未偿还贷款总额。

“Rfr”指(A)任何以英镑计价的贷款，Daily Simple Sonia，(B)任何以瑞士法郎计价的贷款，Daily Simple Saron，(C)任何以美元计价的贷款，Daily Simple Sofr，以及(D)任何以加拿大元计价的贷款，Daily Simple Corra。

“RFR借款”指索尼娅借款、Saron借款或每日简单SOFR借款或每日复合Corra借款(如果适用，根据第3.03节的规定)。

“RFR营业日” 指(A)任何以美元计价的贷款的美国政府证券营业日，(B)任何以英镑计价的贷款， 除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务休业的任何一天以外的任何一天，(C)任何以加元计价的贷款，银行在多伦多营业的那一天，以及(D)任何以瑞士法郎计价的贷款，(I)星期六除外，(Ii)星期天或(Iii)苏黎世银行因付款结算和外汇交易而关闭的日子。

“RFR贷款” 指SONIA贷款、SARON贷款，或根据第3.03节的规定适用的每日简单SOFR贷款或每日复合CORA贷款。

“同日资金” 是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的资金，以及(B)对于以相关替代货币结算国际银行交易的支付地 和以替代货币支付的、行政代理可能合理地确定为惯例的同日或其他资金。

“制裁(S)” 指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国(包括国王陛下的财政部)实施或执行的任何制裁。

“SARON” 是指就任何工作日而言，相当于SARON管理人在SARON管理人网站上公布的该营业日的瑞士平均隔夜费用的年利率。

“SARON管理人” 指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人网站”是指六家瑞士交易所股份公司的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“Saron借款” 指由Saron贷款组成的任何借款。

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“沙龙贷款”(Saron Loan) 指以每日简易沙龙为基准计息的贷款。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR” 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA” 是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率 由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布。

“索尼亚管理人” 指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“索尼娅借款” 指由索尼娅贷款组成的任何借款。

“索尼娅贷款” 指以每日简单索尼娅为基准计息的贷款。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“某人的附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他具有选举董事或其他管理机构投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或 其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制。 凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括签订任何前述交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何及 任何类型的交易及相关确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

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“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，以及(B)在(A)款提到的 日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额(S)，根据一个或多个中端市场 或任何认可交易商在此类掉期合同中提供的其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“合成租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留 租赁，或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不涉及会计处理)。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“T2”是指由欧洲系统运行的实时总结算系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代系统的其他系统)。

“目标日” 指T2开放进行欧元付款结算的任何一天。

“术语基准借款” 指术语SOFR借款、缩写借款、CDOR借款(或，如果根据第3.03节适用，则为术语CORA借款)、 EURIBOR借款或TIBOR借款。

“定期基准贷款” 指定期SOFR贷款、缩写贷款、CDOR贷款(或，如果根据第3.03节适用，则为定期CORA贷款)、EURIBOR贷款 或Tibor贷款。

“Term Corra” 对于适用的相应期限，是指基于Corra的前瞻性期限利率，该利率已由相关政府机构选择或推荐，并由授权基准管理人发布，并显示在屏幕或其他信息服务中，由管理代理以其合理的酌情决定权在利息期开始之前的大约一个时间和截止日期确定或选择，该利息期由管理代理以基本上符合市场惯例的方式以合理的酌情权确定。

“定期Corra借款” 指任何由Corra定期借款组成的借款，如果按照第3.03节的规定提供的话。

“定期Corra贷款” 是指根据第3.03节规定可以获得的、以Corra期限为基础计息的贷款。

“定期Corra通知” 指行政代理向贷款人和本公司发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。

“条款CORA过渡日期”指，在条款CORA过渡事件的情况下，向贷款人和本公司提供的条款CORA通知中规定的日期，用于用该术语定义第2(A)条中描述的基准替换 替换当时与加元有关的基准，该日期应为自条款CORA 通知日期起至少30个工作日。

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“CORRA条款过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)CORRA条款已被相关政府机构推荐使用，并且可根据任何可用的基调确定，(B)CORRA条款的管理在管理上对 行政代理机构(由行政代理机构以其合理的酌情决定权确定)是可行的，以及(C)CORRA条款以外的基准替换已根据第3.03(B)(I)节取代了CDO利率。

“SOFR期限” 是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限与适用利率期限相当的 开始前两个美国政府证券营业日之前两个工作日，由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布； 如果如此确定的期限SOFR将小于零，则该利率应被视为零。

“SOFR定期借款” 指由SOFR定期借款组成的任何借款。

“定期SOFR贷款” 是指按SOFR期限计息的贷款(“基本利率”的定义第(C)款除外)。

“条款SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(例如，“条款SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限 基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，CME条款SOFR管理人发布的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人 尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则该条款SOFR确定的条款SOFR参考利率将是针对之前第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，其中 该SOFR参考利率由CME条款SOFR管理人发布。只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“TIBO利率” 是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，TIBO屏幕利率大约为东京时间上午11：00，即该利息期间开始前两个工作日。

“TIBO Screen Rate” 指的是在适用期间内，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率的任何其他人)为日元存款管理的东京银行间同业拆借利率的年利率，显示在显示该利率(目前为DTIBOR0)的路透社 屏幕页面上(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)，或在其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但条件是，如果TIBO筛选率应小于零，则该筛选率应视为零。

“Tibor借款” 指由Tibor贷款组成的任何借款。

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“Tibor贷款” 指以Tibo利率为基础计息的贷款。

“总信贷风险敞口” 对于任何贷款人而言，指该贷款人在该时间的未使用承诺和循环信贷风险敞口。

“未偿还贷款总额” 是指在任何时候所有贷款的未偿还贷款总额。

“类型” 就贷款而言，是指其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、Tibor贷款、SONIA贷款、CDOR贷款、ABBR贷款或SARON贷款，或根据第3.03节适用的每日简单SOFR贷款、定期CORA贷款或每日复合CORA贷款。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值” 是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，行政代理根据第1.04节中关于该替代货币的当时有效汇率确定的美元等值金额，对于以任何替代货币计价的任何金额 。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其中减记和转换权力 列于欧盟自救立法附表中；以及(B)就联合王国而言，适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

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1.02        其他解释性规定。除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则请参阅本协议和其他贷款文件：

(A)           本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”应视为后跟短语“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和允许受让人，(Iii)“本协议”一词，“此处”、“此处”和“下文”，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有引用应被解释为指出现此类引用的贷款文件的条款和章节、证物和附表；(V)任何法律的任何引用应包括所有法律和法规规定的综合、修改、除非另有说明，否则替换或解释该法律以及任何法律或法规的任何提法应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规，并且(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)           在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“开始”一词是指“开始并包括”；“至”和“直至”的意思是“至”，但不包括“； 和”通过“一词是指”至并包括“。

(C)          本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03       会计术语。

(A)           一般。本协议中未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据相一致，并且根据本协议规定必须提交的所有财务数据应与在不时生效的一致基础上应用的公认会计原则相一致。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账。 财务会计准则825和财务会计准则470-20对财务负债的影响不计在内。

(B)《公认会计原则》中的          变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何要求的计算，并且公司或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应 根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人和借款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该要求应继续 在更改前根据GAAP计算，以及(Ii)公司应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP更改之前和之后对该要求的计算进行对账。

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(C)           可变利息实体的合并。凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定本公司及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，均应视为包括根据财务会计准则第(Br)810条本公司须合并的各可变权益实体，犹如该等可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

1.04        汇率。在每个适用的重估日期，行政代理应使用该替代货币相对于美元的汇率来确定以替代货币计价的任何贷款的美元等值，并且每个此类金额应为该贷款的美元等值，直到根据本句进行下一次所需的计算为止。

1.05        其他替代货币。

(A)           借款人可不时要求以美元以外的货币以及“替代货币”定义中明确列出的货币发放贷款；但所要求的货币必须是合法货币，且 随时可用且可自由转让和兑换成美元。

(B)           任何此类请求应在纽约市时间下午1：00之前，即所需借款日期(或管理代理自行决定的其他时间或日期)前十(10)个工作日 之前向管理代理提出。 行政代理应立即将任何此类请求通知每个贷款人。每一贷款人应在收到请求后五(5)个工作日内，在纽约市时间下午1：00之前通知行政代理，是否同意以该请求的货币提供贷款。

(C)           如果贷款人未能在上一句中规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人拒绝允许以该请求的货币发放贷款。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币进行贷款，行政代理应通知借款人，该货币在任何借款目的下均应被视为本协议项下的替代货币。如果行政代理根据本节提出的任何额外货币请求未能获得同意，则行政代理应立即通知借款人。

1.06       利率；基准通知。贷款利率可能是从利率基准派生的，该利率基准可能已终止，或正在或未来可能成为监管改革的对象 。在发生基准转换事件时，第3.03(B)(I)节规定了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何 责任，包括该替代利率、后续利率或替代基准利率的 构成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生 相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前的 相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他 相关实体可能从事与本协议无关的交易，这些交易会影响本协议或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关的 调整的计算，在每种情况下，都会对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，根据其商业上合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或 后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何 错误或计算。

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1.07       部门。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何部门或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在， 该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本或类似股权的持有者组织和收购。

第二条。
承诺和贷款

2.01        贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款(每笔贷款为“贷款”)；但条件是，在实施任何借款后，(I)未偿还总额不得超过总承诺额，(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的承诺额，以及(Iii)以替代货币计价的所有贷款的未偿还总额不得超过替代货币升华。在每个贷款人承诺的范围内，借款人可以根据本节借款、根据第2.03节提前还款、根据本章节再借款，并遵守本条款的其他条款和条件。以美元计价的贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款，或者，如果适用，根据第3.03节，每日简单SOFR贷款，以澳元计价的贷款只能是abbr贷款，以加元计价的贷款只能是CDOR贷款，或者，如果根据第3.03节的规定，定期Corra贷款或每日复合Corra贷款，以欧元计价的贷款只能是EURIBOR贷款，以瑞士法郎计价的贷款只能是Saron贷款，以英镑计价的贷款只能是SONIA贷款，以日元计价的贷款只能是Tibor贷款如本文进一步规定的。

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2.02        借款、转换和续贷。

(a)           每次借入贷款，每次转换贷款计价美元从一种类型 转换到另一种类型，每次续期基准贷款应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话或交付贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知立即进行确认。每笔贷款通知必须在纽约市时间下午1：00之前，(I)借入、转换或延续以美元、欧元或加元计价的定期基准贷款或将以美元计价的定期基准贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日，(Ii)借入或延续以其他替代货币计价的定期基准贷款的请求日期前四个营业日， (Iii)根据第3.03节适用，借入或转换成以美元计价的RFR贷款的申请日期前一个营业日，(Iv)借入或转换成以英镑计价的RFR贷款的请求日期前三个工作日，或(V)以瑞士法郎计价的任何RFR贷款的借用请求日期之前的四个工作日，以及(Vi)以基准利率贷款的任何借款请求日期之前的四个工作日；条件是：如果适用借款人希望申请的定期基准贷款的利息期限根据“利息 期限”的定义需要所有贷款人的同意，则(A)适用的通知必须在不迟于下午1点 送达管理代理。纽约市时间，(1)借款、转换为美元、欧元或加元定期基准贷款的请求日期前三个工作日，或(2)借入或继续以其他货币计价的定期基准贷款的请求日期 前四个工作日，行政代理应通知本公司(可以电话通知)是否所有贷款人已同意请求的利息期。每笔定期基准贷款的借款、转换或续贷的总金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每笔借款或转换为基本利率贷款或RFR贷款的总金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。 每份借款通知应指明(I)适用借款人是否请求借款、将以美元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型或继续期限基准贷款，(Ii)所请求的借款、转换或延续日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款本金金额 转换或继续，(Iv)将借入、继续或将现有贷款转换成的贷款的类型，(V)有关的利息期限，(Vi)将借入的贷款的货币 ，及(Vii)指定的借款人。如果适用的借款人未能在申请借款的贷款通知中指定货币，则所申请的贷款应以美元计价。如果适用借款人 未在贷款通知中指定贷款类型，或如果适用借款人未能及时发出通知，要求转换或延续任何期限基准借款，则根据第3.03节的规定，适用贷款应作为或继续 作为：(I)对于以美元计价的贷款，为SOFR定期贷款；(Ii)对于以欧元计价的贷款， 为EURIBOR贷款；(Iii)对于以日元、Tibor贷款计价的贷款，(Iv)对于以英镑计价的贷款，(V)以加元计价的贷款，CDOR贷款(或，如果适用，根据第(Br)3.03节，定期Corra贷款或每日复合Corra贷款)，(Vi)对于以澳元计价的贷款，缩写贷款和 (Vii)对于以瑞士法郎计价的贷款，每种情况下(RFR贷款除外)，利息 期限为一个月。作为期限为一个月的定期基准贷款的任何自动续展，对于适用的期限基准借款，应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果适用借款人 在任何此类贷款通知中请求借用、转换或延续定期基准贷款，但未指定利息期限 ，将被视为已指定一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

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(b)           收到贷款通知后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情，并在贷款通知请求借款的情况下，通知其作为所请求借款的一部分而发放的贷款的本金金额(和币种)，如果适用借款人没有及时通知任何期限基准借款的转换或延续，则行政代理应通知每个贷款人上一小节所述的任何自动续期为定期基准贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在纽约时间不迟于下午1：00之前将其借款金额提供给行政代理人在行政代理人的账户上的适用商定货币的当天资金中，如果任何贷款是以美元(或对于基本利率贷款，贷款通知在纽约市时间上午11：00之后送达，则不得迟于贷款通知送达后两小时内的纽约时间)，且不得迟于行政代理在以替代货币计价的任何贷款的情况下指定的适用时间，在每种情况下，均为适用贷款通知中指定的营业日。行政代理应根据适用借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示，将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给适用借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户 或(Ii)电汇此类资金。

(c)           除非本协议另有规定，否则定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天 继续或转换。在违约事件发生期间，应所需贷款人的请求，(I)没有以 计价的贷款未经所需贷款人同意，美元不得转换为或继续作为定期基准贷款，以及(Ii)未经所需贷款人同意，以任何替代货币计价的贷款不得继续作为利息超过一个月的定期基准贷款。

(D)           行政代理应应要求，在确定定期基准贷款的任何 利息期后，立即通知公司和贷款人适用的利率。

(E)           在所有贷款借款、贷款从一种类型转换为另一种类型、以及同一类型贷款的所有续展生效后，在任何给定时间不得有超过十笔定期基准借款和未偿还的RFR借款。

2.03        预付款。

(a)           任何借款人在接到行政代理的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款；条件是：(I)行政代理必须在纽约市时间下午1：00之前收到通知；(A)提前三个工作日预付以下列方式计价的定期基准贷款美元、欧元或加元，(B)提前支付以其他替代货币计价的定期基准贷款的任何日期 之前的四个工作日，(C)以美元计价的RFR贷款提前偿还 任何日期的前一个工作日，(D)以英镑或 加元计价的RFR贷款提前任何日期的三个工作日，(E)在提前偿还以瑞士法郎计价的RFR贷款的任何日期之前的四个工作日，以及(F)在提前偿还基本利率贷款的日期，以及(Ii)任何借款的提前偿还总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或当时未偿还的全部本金 。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额以及应预付的一笔或多笔借款 ，如果期限基准借款应预付，则应注明适用于该借款的利息期限。行政代理将立即通知每个贷款人它收到了每个此类通知，并告知该贷款人适用的预付款百分比。如果该通知是由借款人发出的，则该借款人应在适用通知中指定的日期提前还款，且通知中指定的付款金额应为 到期并应支付；但该提前还款通知可以说明，该提前还款 是以发生其中规定的一个或多个事件为条件的，在这种情况下，如果不满足任何适用条件，该借款人可撤销该通知 (在该提前还款之日或之前通知行政代理)。定期基准贷款或RFR贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息。根据第2.13节的规定，借款的每笔预付款应按照贷款人各自的适用百分比 应用于构成该借款的贷款人的贷款。

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(B)           如果行政代理在任何时候通知借款人：(I)完全由于货币汇率波动，此时的未偿还款项总额超过当时有效承诺总额的105%，或(Ii)由于货币汇率波动，此时未偿还款项总额超过当时有效承诺总额的105%，则在任何一种情况下，在收到该通知后两个工作日内，借款人应提前偿还总额足够的贷款，以消除这种超额。

(C)           如果行政代理在任何时候通知借款人：(I)仅由于货币汇率波动，此时以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币升华的105%，或(Ii)除货币汇率波动外，在该时间以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币升华，则在任何一种情况下，在收到通知后的两个工作日内，借款人应预付以替代货币计价的贷款，其总额足以将截至付款之日的未偿还金额降至不超过当时生效的替代货币的100%。

2.04       终止或减少承诺. 公司可在通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额。但(I)任何此类通知不得迟于纽约时间下午1：00，即终止或减少日期前三个工作日(或行政代理可自行决定的较短期限)收到，(Ii)任何此类部分减少应为(除非承诺总额少于该数额)1,000,000美元的整数倍，(Iii)公司不得终止或减少承诺总额 ，条件是：未偿债务总额将超过总承诺额， 和(四)如果在任何总承诺额的减少生效后，替代货币升华超过总承诺额，则替代货币升华应自动减去超出的数额。终止或减少总承诺额的通知 可说明终止或减少以发生其中规定的一个或多个事件为条件，在这种情况下，如果不满足任何适用条件，公司可撤销通知(在终止或减少之日或之前通知行政代理 )。行政代理将立即将终止或减少总承诺额的任何此类通知通知贷款人。除上文第(Br)(Iv)款另有规定外，除本公司另有规定外，任何该等总承诺减少额不得适用于替代货币升华。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的 适用百分比适用于其承诺额。除非先前终止，否则总承诺额应在到期日纽约市时间 下午5：00自动终止。总承付款的任何减少或终止都应是永久性的。所有根据第2.07(A)节应计的未付费用应在任何减少或终止承诺的生效日期之前支付(如果是任何减少，则应在减少或终止的生效日期支付)。

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2.05        偿还贷款。每个借款人应在到期日向贷款人偿还该借款人在到期日未偿还的贷款本金总额。

2.06        利息。

(A)           ，但须符合以下(B)分段的规定：

(I)         每一期限SOFR借款应在适用于此类借款的利息期间对其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限加适用利率；

(Ii)        每笔欧洲银行同业拆借利率应在适用于该借款的利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的欧洲银行同业拆借利率加适用利率；

(3)       每笔Tibor借款应在适用于该借款的利息期间对其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的Tibor利率加适用利率；

(Iv)       每笔SONIA借款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，利率为 年利率等于每日简单SONIA加上适用利率；

(V)        每笔CDOR借款应在适用于该借款的利息期间对其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的信用违约掉期利率加适用利率；

(Vi)      每笔借款应在适用于该借款的利息期间对其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的澳元银行汇票利率加适用利率；

(Vii)      每笔SARON借款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率 等于每日简单SARON加适用利率；

(Viii)    每笔基本利率借款应从适用的借款或转换日期起对其未偿还本金产生利息 ，年利率等于基本利率加适用利率；

(Ix)       每笔每日简单SOFR借款，如果根据第3.03节可用，应从适用的借款或转换日期起对其未偿还本金 金额计息，年利率等于每日简单SOFR加上适用的 利率；

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(X)        根据第3.03节的规定，每个期限CORA借款应就适用于该借款的利息期间的未偿还本金金额 计入利息，年利率等于该利息期间的期限CORA(加上基准替换定义第(2)款中规定的适用基准 替换调整)加上适用的 利率；以及

(Xi)       每笔每日复合CORA借款(如可根据第3.03节获得)应从适用的借款或转换日期起对其未偿还本金 产生利息，年利率等于每日复合CORA(加上基准置换定义第(2)款所述的适用基准置换调整)加适用利率。

(B)           如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(在实施任何适用的宽限期 之后)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该逾期金额此后应在适用法律允许的最大范围内以等于违约率的年利率 计息。过去 到期金额的应计利息和未付利息(包括过去到期利息)应为到期利息，并应在要求时支付。

(C)            每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间 到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。

2.07        费用s.

(a)           承诺费。公司应向行政代理按照其适用的百分比向每个贷款人支付#年承诺费。美元等于适用汇率乘以承诺总额超过未偿还总额的实际每日金额，可根据第2.13节的规定进行调整。 承诺费应在可用期内的任何时间应计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，承诺费自截止日期后的第一个此类日期起计至每年的3月、6月、9月和12月的最后一天。应在最后一天之后的第15天(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)到期并支付欠款，应计但未支付的承诺费也应在可用期的最后一天到期并支付。

(b)           其他费用。公司应自行向行政代理支付下列款项：美元， 按费用函中指定的金额和时间收取费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还 。

2.08        利息和费用的计算。当基本利率参考 最优惠利率确定时，SONIA贷款、Tibor贷款、CDOR贷款、abbr贷款和基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)为基础进行。所有其他费用及利息的计算应以一年360天及实际已过去的 天(包括首日，但不包括最后一天)(这导致支付的费用或利息(如适用)较按365天的一年计算为多)为基准，或如属以另类货币计价的贷款的利息，则按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应为该贷款发放之日的 ，任何贷款或其任何部分不得在该贷款或其部分付清之日产生利息；但在同一天偿还的任何贷款，根据第2.10(A)节的规定，应计入 一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并具有约束力 ，无明显错误。

39

2.09        债务证据。每个贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人发放的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何 错误不应限制或以其他方式影响本合同项下借款人支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理在此类事项上的账户和记录之间存在冲突，则管理代理的账户和记录应在 中控制无清单错误。应任何借款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应(通过行政代理)签署并向该借款人交付一份票据，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人向该借款人提供的贷款。每一贷款人可将附表附在票据上，并在票据上注明日期、类型、金额、币种及贷款和付款的期限。

2.10        一般付款；行政代理的退款。

(a)           常规。借款人支付的所有款项均应免费且明确，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的限制或扣除，应理解为，第2.10节中的任何规定均不影响第3.01节中规定的任何借款人代扣代缴税款的权利。除非本合同另有明确规定，且与以替代货币计价的贷款的本金和利息有关，否则借款人在本合同项下的所有付款均应 在适用的行政代理人的账户上支付给行政代理人，并由相应的贷款人承担。美元，不迟于纽约市时间下午4：00，在本合同中指定的日期。除本协议另有明文规定外，借款人在本协议项下向以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于管理代理在本协议规定的日期内指定的适用时间内，以适用的替代货币 在适用的管理代理的账户中，以相应贷款人的账户 向管理代理支付。在不限制上述一般性的情况下，如果管理代理合理地确定出于法律、操作或法规原因而需要这样做，则管理代理可以要求在美国支付根据本协议到期的任何款项。就上一句而言，如果在借款人的指示下通过位于美国的银行进行电汇，则应将付款视为在美国进行。如果由于任何原因，任何法律禁止任何借款人以替代货币支付本协议规定的任何款项，则该借款人应以等同于替代货币支付金额的美元 进行支付。行政代理 将通过电汇到贷款人的贷款办公室，迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以类似的 资金形式分配给每个贷款人。行政代理收到的所有款项(I)在纽约市时间下午4：00之后(如果是以美元支付)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间 之后(如果是以替代货币支付)，在每种情况下，都应被视为在下一个营业日收到 ，任何适用的利息或费用应持续计入，直至该日。除本协议明确规定外，任何借款人的任何付款如在营业日以外的某一天到期，则应在营业日后的下一个 付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

40

(B)           (I)贷款人提供的             资金；行政代理的推定。除非行政代理在任何贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知 ，而该贷款人不会将该贷款人在适用借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理人，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额和利息，自向该借款人提供该金额的日期起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款的日期，(A)如果由该 贷款人付款，则为适用的隔夜利率，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果借款人付款，则适用于构成此类借款的 贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应影响该借款人对未能向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

(Ii)借款人的            付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即该借款人 将不会支付该款项，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议 在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即以同日基金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并支付利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，按适用的隔夜利率，外加行政代理通常收取的任何行政、手续费或类似的费用。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为决定性的、不明显的 错误。

(C)           未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该借款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构因第四条所列适用借款的条件未得到满足或未按照本条款条款免除而 无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该借款人，并且不计利息。

(D)           贷款人的几项义务。根据第11.04(C)或11.05节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数个而非连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款或第11.05款所要求的任何日期根据第11.04(C)款或第11.05款支付任何贷款或付款，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)或11.05款提供贷款或付款承担任何责任。

41

(E)            资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务在任何特定的 地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将在任何特定的 地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.11        贷款人分担付款。如果任何贷款人 通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到此类贷款总额的一定比例的付款以及其应计利息 高于本条款规定的其所占比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(按面值现金)参与其他贷款人的贷款，或 进行其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(I)            如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)           本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款(为免生疑问而不时修订)(包括第2.13和3.02节)(包括第2.13和3.02节)支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，本公司或任何其他借款人或前述任何关联公司(适用本节规定)的任何关联公司除外。

每一借款人均同意 前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人行使抵销权和反请求权 ，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.12        延长到期日。

(A)           延期请求。本公司可在本协议期限内一次或多次通知行政代理(应立即通知贷款人)，要求各贷款人同意将到期日延长至当时有效到期日(“现有到期日”)的一周年。

(B)           贷款人选举延期。每一贷款人应在不迟于本公司要求延长到期日通知之日(“回复日期”)后20天通知行政代理人，通知行政代理人该贷款人是否同意延期；但任何贷款人在答复日期或之前未通知行政代理的，应视为拒绝同意延期(同意请求延期的每个贷款人 称为“延期贷款人”，拒绝或被视为拒绝同意请求延期的每个贷款人称为“非延期贷款人”)。任何贷款人对同意或拒绝同意任何延期请求的选择应由其个人自行决定，任何贷款人的同意不应使任何其他贷款人有义务同意。

42

(C)            由管理代理发出通知。行政代理应在答复日期后立即将每个贷款人根据本节作出的决定通知公司。

(D)          其他承诺贷款人。本公司有权按照第11.13节的规定，用一个或多个合格的 受让人替换每个非延期贷款人。

(E)           延长现有到期日。如果组成不少于所需贷款人的贷款人同意在本公司递交要求延期的通知后截止日期周年日之前延长到期日 ，则自延期截止日起生效，适用于延期贷款人的到期日应为现有到期日的一周年；但根据本条款延长到期日不得生效，除非(获得所需贷款人同意的第一个日期和本但书中规定的条件已就适用的延期请求满足，称为延期截止日期)，公司应在延期截止日期或之前向行政代理交付一份证书(连同每个借款人批准或以其他方式同意延期的决议)，证明：在该延期生效之前和之后(A)第五条(对于指定借款人，在其指定的借款人请求和假设协议中)中包含的陈述和担保在延期截止日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和担保已经受到重大程度的限制，在这种情况下，它们在所有方面都应真实和正确)，但该等陈述和担保明确提及较早日期的情况除外。在此情况下，这些陈述和保证在上述较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证在重要性上已经受到限制，在这种情况下，它们应是真实的和在所有方面都正确的)，并且除就本节而言，第5.05节(A)分段中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节(A)分段交付(或以其他方式提供)的最新陈述(或以其他方式提供的陈述)。如果任何财务报表随后应根据第6.01节(B)分段交付，则也适用于(B)(B)、(B)和(B)不存在违约情况。每一非展期贷款人的承诺应在现有到期日终止，该非展期贷款人发放的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本协议应支付给该非展期贷款人或为该非展期贷款人的账户支付的任何应计费用和 其他款项，应在现有到期日 到期并支付。

(f)            执行条款。本节应取代第2.11条或第11.01条中的任何相反规定。

2.13 违约贷款人。      

(a)           调整。尽管本协议中有任何相反规定，如果任何分包商成为违约分包商， 则在适用法律允许的范围内，直到该分包商不再是违约分包商：

(i)            豁免和修订。此类违约方批准或不批准与本协议或任何其他贷款文件有关的任何修订、放弃或同意的权利应受“要求贷款人”定义 和第11.01节的限制。

43

(Ii)            违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第八条或其他规定) 或根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间 使用：首先，用于支付该违约贷款人 欠本协议下的行政代理的任何金额；第二，根据公司的要求(只要不存在违约)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第三，如果行政代理和本公司确定，将按比例存放在存款账户中，并按比例发放，以满足违约贷款人对 本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约事件，公司因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决向本公司支付应支付的任何款项；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)这笔付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)此类贷款是在满足或免除第4.02节中规定的 条件时发放的，则此类付款应仅按比例用于支付所有 非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人根据本合同项下承诺按比例持有所有贷款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本条款用于(或持有)偿付违约贷款人欠下的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)          某些费用。任何违约贷款人在作为违约贷款人期间，无权获得根据第2.07(A)条 支付的任何承诺费(本公司不应被要求向该违约贷款人支付任何此类承诺费)。

(B)           违约贷款人补救。如果本公司和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据贷款人适用的百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人； 当贷款人为违约贷款人时，公司或其代表的应计承诺费或付款不得有追溯性调整，且未经贷款人同意而根据第11.01节的规定作出的所有修订、豁免或修改，以及本节在贷款人为违约贷款人期间所作的一切修订、豁免或修改应具有约束力 ；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

44

2.14        指定借款人。

(A)           公司可随时在公司向行政代理发出不少于10个工作日的通知后(或行政代理可自行决定的较短期限内)指定公司的任何其他子公司(“申请借款人”)为指定借款人，但须经每一贷款人批准。通过向行政代理(行政代理应迅速将其副本递送给每个贷款人)以附件E-1(“指定借款人请求和假设协议”)的形式正式签署 通知和协议，以获得本协议项下的贷款。 双方确认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷安排之前，行政代理和贷款人应已收到行政代理可能合理要求的支持决议、任职证书和律师意见。以及(Ii)申请借款人成为本协议指定借款人的生效日期前至少五(5)个工作日(如果贷款人合理要求)，监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规， 与本协议有关的其他信息和文件(所有此类信息和文件，“监管信息”)，包括OFAC、《爱国者法案》，以及在该申请借款人符合“法人客户”资格的范围内，受益的 所有权条例。如果行政代理和每个贷款人同意申请借款人有权获得本协议项下的贷款，则在收到所有此类要求的决议、任职证书、律师意见和监管信息后，行政代理应立即以附件E-2的形式向公司和贷款人发送通知(“指定借款人通知”)，说明生效日期，从该生效日期起及之后，该申请人借款人应构成本协议项下的指定借款人，于是双方贷款人同意允许该指定借款人接受本协议项下的贷款。 遵守本协议规定的条款和条件，双方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人应为借款人 。只要是指定借款人，本公司不得允许任何指定借款人 不再是本公司的附属公司。

(B)          公司应根据第(Br)X条所包含的担保，对每个指定借款人的债务进行担保。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在不以任何方式限制公司在第X条或其他方面的义务的情况下，(I)指定借款人不对公司或任何其他指定借款人的任何义务负有责任，(Ii)指定借款人所欠的债务应为数项，且不得与本公司或任何其他指定借款人的债务连带；及(Iii)根据第(Br)条第X条，任何指定借款人均不须就保证责任承担担保人责任。

(C)           根据本条款成为或成为“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤销地 指定本公司为其代理人，目的是(I)发出和接收通知，以及(Ii)收到贷款人根据本条款向该指定借款人发放的任何贷款的收益。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他 通信应被视为已交付给每个指定的借款人。

(D)           公司可不时在公司向行政代理人发出不少于三(3)个营业日的通知后(或行政代理人在其全权酌情决定下同意的较短期间)终止指定借款人的 身份；条件是截至终止生效之日，该指定借款人并无任何未偿还贷款，或该指定借款人因任何贷款而应付的其他款项。行政代理将立即 通知贷款人指定借款人状态的任何此类终止。

45

第三条。
税收、产量保护和非法性

3.01        税。

(A)           免税付款；预扣义务；因纳税而付款。(I)任何借款人根据任何贷款单据承担的任何义务的任何和所有付款，除非适用法律另有规定，否则不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人 应有权根据以下第(E)节 提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求任何借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦支持税和预扣税款，则(A)行政代理人应扣缴或扣除行政代理人根据其根据下文第(Br)(E)款收到的信息和文件确定需要扣缴或扣除的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是基于受保障的税款，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有必需的扣减(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款， 则(A)该借款人或行政代理人应按该等法律的要求扣缴或扣除其根据以下第(E)款收到的信息和文件确定的扣缴或扣减，(B)该借款人或行政代理人在该等法律所要求的范围内，应根据此类法律及时向 有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是在补偿税款的账户上进行的，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，适用的 收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下所收到的金额相等。

(B)           借款人支付其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人 应根据适用法律，或在行政代理机构的选择下，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

46

(C)           税务赔偿。(I)在不重复第3.01(A)节中支付的金额的情况下，每个借款人应分别赔偿每个收款人，并应在提出要求后10天内就此支付由该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或认定此类补偿税；但借款人在收到有关政府当局征收补偿税的书面通知之日起60天内未提出书面要求的情况下，借款人无义务根据第3.01(C)节向接受者支付可归因于任何赔偿税款的罚款、利息和其他债务，但仅限于此类罚款、利息和其他类似责任可归因于接收者没有或拖延提出此类书面要求，(Y)此类罚款、利息和其他类似责任。 利息和其他债务在相关借款人根据第3.01节赔偿或支付了截至付款之日的额外金额后产生，或(Z)此类罚款、利息和其他债务可归因于任何收款人或其附属公司的严重疏忽或故意不当行为。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人 交付给公司的此类付款或债务的金额的证明，应是没有明显错误的决定性的。如果行政代理或任何贷款人收到来自任何政府当局的关于根据第3.01(C)节可能需要赔偿的任何税收的 纳税评估的书面通知，行政代理或该贷款人应在收到该 通知后120天内通知公司已收到该通知；但行政代理或贷款人未能提供此类通知并不解除借款人根据本协议支付任何赔偿款项的义务，除非延迟时间为收到通知之日起两年以上，在这种情况下，公司不应承担根据本协议支付任何赔偿的义务。每个借款人应分别赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内就贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何金额支付 。

(Ii)每个贷款人应(br}在此作出个别赔偿，并应在提出要求后10天内就此支付款项，(W)行政代理应就属于该贷款人的任何赔偿税款作出赔偿(但仅限于任何借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿，且在不限制借款人有此义务的情况下)，(X)行政代理及每名借款人(视情况而定)，对于因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的条款而产生的任何税款，(Y)行政代理和每一借款人， 任何政府当局因该贷款人未能交付，或由于根据第(E)款和(Z)款要求交付的任何文件的不准确、不充分或不足而招致或针对该行政代理或借款人而产生的任何税款，对于任何 应由行政代理或借款人支付或支付的与任何贷款文件相关的税款，以及由此或与此相关的任何相关损失、索赔、债务、罚款、利息和合理支出(包括借款人或行政代理的任何律师的合理费用、费用和支出)，不包括应由该借款人或该借款人支付的税款，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每个贷款人 特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，以抵销本条款第(Ii)款下欠行政代理的任何款项。

47

(D)           付款凭证。借款人或行政代理人按本节规定向政府当局缴纳税款后，公司应在实际可行的范围内尽快向行政当局或行政当局提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本(视具体情况而定)，该原始或经认证的收据应由该政府当局开具，并提交法律要求的任何申报单的副本，以报告该款项或该款项的其他令公司或行政代理人合理满意的其他证据。视情况而定(不言而喻，行政代理未能如此通知并不解除借款人在本合同项下的赔偿义务)。

(E)           贷款人的状况；税务文件。(I)每个贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或在公司或行政代理提出合理要求时，根据适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律或公司或行政代理提出的合理要求，向公司和行政代理交付适当完成并签署的文件，以允许在不扣缴或 降低扣缴费率的情况下支付该等款项。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能够确定该贷款人是否遵守备份扣留或信息报告要求 。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交该等文件(不包括第3.01(E)(Ii)(A)节所述的(A)项文件，如果在适用贷款人的合理判断中，填写、执行或提交会使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或该贷款人的法律或商业地位将会受到任何重大未偿还费用或支出的影响，则不需要填写、执行或提交第3.01(E)(Ii)(B)或3.01(E)(Ii)(B)或3.01(E)(Ii)(D) 或(B)本守则以外的适用法律或该司法管辖区的税务机关根据该适用法律要求 遵守在该司法管辖区豁免或减少预扣税的要求)。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，则           ，

(A)       任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提交)向公司和行政代理交付已签署的国税表W-9副本，以证明该贷款人免征美国联邦预扣税，行政代理应在截止日期或之前并应公司的合理要求不时提交。一份正确填写并签署的国税局W-9表格副本；但如果行政代理未能应本公司的要求提供此类IRS表格W-9，则本公司的唯一补救措施是按照适用的美国财政部条例的要求扣缴税款，在这种情况下，任何此类扣缴税款应不包括税款；

48

(B)       任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向公司和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应公司或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)         在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)下的利息支付，确定 根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税和 (Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)的签署副本，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税。

(2)         签署了 份国税表W-8ECI；

(3)         在外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合权益豁免的利益的情况下，(X)实质上采用附件D-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)         to 如果外国贷款人不是受益方，则提交已签署的IRS Form W-8IMY副本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上采用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件的副本；如果外国贷款人 是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)       任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向本公司和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应本公司或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他 表格签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)       如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理人合理要求的时间，向公司和行政代理人交付适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)规定的文件和公司或行政代理人合理要求的附加文件，以便公司和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

49

(Iii)           每个贷款人同意，如果其先前根据本节提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)            对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务 代表贷款人申请或以其他方式要求或向任何贷款人支付从为该贷款人账户支付的资金中预扣或扣除的税款的退款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款人赔偿的税款的退款，或任何借款人根据本节支付了额外的 金额，则应向该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就导致退款的税款支付的赔偿或额外支付的金额)，不包括该收款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人应受款人的要求，同意将已支付给该借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人 ，如果受款人被要求向该政府当局偿还该等款项的话。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，任何收款方都不需要根据本款向任何借款方支付任何款项，这将使该收款方的税后净额低于该收款方在未扣除、扣留或以其他方式征收退税的情况下所处的税后净额，并且从未支付过赔偿付款或与该税项有关的额外金额。本款不得解释为要求任何收款人 向任何借款人或任何其他 个人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)           抗辩补偿税。如果任何借款人真诚地确定存在合理的依据对根据第3.01款已支付或应支付的任何额外金额的补偿税提出异议，则行政代理或贷款人(视情况而定)应采取合理努力，在借款人提出书面要求时，由借款人承担费用，与借款人合作抗辩此类补偿税；但第3.01(G)节的任何规定均不得责成行政代理人或任何贷款人采取其合理判断会对该人造成重大不利的任何行动。

(H)          生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人转让或替换权利、终止承诺和偿还、清偿或履行所有其他义务后继续存在。

(I)             定义的术语。就本节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

50

3.02        非法。如果任何贷款人合理地确定 任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考相关利率的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在相关银行间市场购买或出售任何替代货币或接受任何替代货币存款的权力施加实质性限制，则在该 贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，(I)贷款人以受影响的协议货币发放或继续发放或延续定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)的任何义务，或在以美元计价的定期基准贷款的情况下，将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务应被暂停；(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考基准利率的SOFR期限部分确定的)是非法的，则如有必要避免此类违法性，该贷款人的该基准利率贷款的利率应：在每种情况下，均由管理代理确定，而不参考基本利率的术语SOFR组成部分，直到该贷款人通知管理代理和本公司导致该确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，以受影响的约定货币预付该贷款人的所有定期基准贷款或RFR贷款，或者，如果适用，将该贷款人的所有以美元计价的定期基准贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考基本利率的SOFR部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限基准贷款至该日，或者，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限基准贷款，则立即维持该期限基准贷款，如果是RFR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03        替代利率。(A)在符合第3.03(B)节的规定的情况下，如果：

(I)        (br}行政代理合理地确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利息期的SOFR、欧洲银行同业拆借利率、TIBO利率、CDO利率或澳元银行票据利率(包括因为相关筛选利率不可用 或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在确定适用商定货币的RFR的适当和合理的手段；或

(Ii)        所需贷款人通知行政代理，这些贷款人已合理地确定(A)在期限基准借款的任何利息期开始 之前，适用商定货币的期限SOFR、欧洲银行同业拆借利率、TIBO利率、CDO利率或澳元银行票据利率，且该利息期将不能充分和公平地反映此类贷款人作出或维持此类借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，每日简单SOFR，每日简易索尼娅(Br)或每日简易沙龙(视情况而定)将不能充分和公平地反映此类贷款人制造或维护以适用商定货币计价的RFR贷款的成本；

然后，行政代理 将立即通知本公司和每个贷款人。在收到该通知后，在行政代理(根据所需贷款人的指示)撤销与相关基准有关的通知之前，(A)要求进行、转换为或继续进行受影响期限基准借款或受影响的RFR借款的任何贷款通知无效，(B)如果贷款以美元计价，则任何提出、转换为或继续进行受影响期限基准借款的请求应被视为提出或转换为适用的请求。(X)以美元计价的RFR借款 ，只要Daily Simple Sofr不是上述第(I)或(Ii)款的标的，或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第(I)或(Ii)款的标的，则为基本利率借款，以及(C)如果任何受影响的期限基准贷款或以任何商定货币计价的RFR贷款在公司收到行政代理就适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则(1)对于以美元计价的贷款，该等受影响的期限基准贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天自动 转换为并构成以美元计价的RFR借款，只要每日简单SOFR不是上述第(I)或(Ii)款的标的，或 (Y)基准利率借款，如果每日简单SOFR也是上文第(I)或(Ii)款的标的，则应构成以美元计价的RFR借款，以及(2)如果以替代货币计价的贷款，则构成以美元计价的RFR借款。受影响的贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天(如果是RFR贷款，则在公司收到行政代理通知之日后的第一个营业日)由适用借款人预付。

51

(B)           (I)尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在基准时间之前，则(X) 如果基准更换是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件，此类基准替换将用于本协议项下和任何其他 贷款文件中关于此类基准设置和后续基准设置的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据基准替换定义第(3)款就该基准替换日期的任何商定货币确定的，该基准替换将就本协议项下及与 纽约市时间下午5：00或之后的任何基准设置有关的任何其他贷款文件中的所有目的 基准替换通知提供给贷款人和本公司后的第五个工作日内替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件 或任何其他方进行任何修改或进一步行动或同意，只要行政代理在此时尚未收到组成所需贷款人的贷款人对该基准替换的书面反对通知 。

(Ii)          ，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权在征得本公司同意的情况下，不时作出符合更改的基准重置，即使 本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准重置符合 更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意 。

(Iii)           行政代理将及时通知本公司和贷款人以下情况：(A)发生基准过渡事件(CDO利率除外)、(B)任何基准更换的实施、(C)任何符合变更的基准更换的有效性、(D)根据下文(B)(Iv)条款移除或恢复基准的任何期限、(E)任何基准不可用期间的开始或结束以及(F)定期CORA过渡事件的任何发生。行政代理、公司或贷款人根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，且 可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下， 除外。按照本第3.03(B)节的明确要求。

52

(4)          无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时间(包括与基准替换的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括SOFR、欧洲银行间同业拆借利率、TIBO利率、(Br)CDO利率或澳元银行票据利率)以及(X)该基准的任何基调未显示在屏幕或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息的服务上，或(Y)该基准的管理人的监管 监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息 期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调 随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受到它是或将不再是基准(包括基准替换)的代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(V)           尽管本合同或任何贷款文件中有任何相反的规定，但在符合第(V)款下面的但书的情况下，如果发生了条款CORA过渡事件及其相关的条款CORA过渡日期，然后在该条款转换日期(br})(I)该条款定义第(2)(A)款中描述的基准替换将在本协议项下或根据任何其他贷款文件在该日期 和所有后续设置的任何设置下替换当时相对于加元的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或任何其他行动或同意；和(Ii)在Corra期限过渡日期以加元计价的每笔未偿还贷款，根据当时的基准计息，应在下一个付息期开始时，按适用的借款人为当时的基准所选择的相应可用期限的第(2)(A)款所述的基准 替换，转换为计息贷款；但第(V)款无效，除非行政代理人已向贷款人和本公司递交定期CORA通知，且只要行政代理人在纽约市时间下午5：00之前，在定期CORA通知之日后第五个营业日下午5：00之前，仍未收到由所需贷款人或本公司发出的反对将CORA改为定期CORA的书面通知。

(Vi)          在公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可 撤销在基准不可用期间进行、转换或继续进行的任何期限基准贷款或RFR贷款的借款、转换或继续的请求，否则，(A)如果贷款以美元计价，则该借款人将被视为已转换任何提出的请求，转换为或延续任何期限 基准借款转换为(X)以美元计价的RFR借款的请求，或视情况转换为(X)以美元计价的RFR借款的请求 只要Daily Simple Sofr不是基准利率过渡事件的标的，或(Y)如果Daily Simple Sofr 是基准过渡事件的标的，或(B)如果贷款以任何替代货币计价，则该请求 无效。此外，如果任何约定货币的贷款在本公司收到关于适用于该贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.03(B)条实施该约定货币的基准替代时，(1)对于以美元计价的贷款，此类贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为并构成，除非已预付，(X)以美元计价的RFR借款，只要Daily Simple Sofr不是基准过渡事件的标的 ；或(Y)如果Daily Simple Sofr不是基准过渡事件的标的，则为基准利率借款 ；及(2)如果贷款以任何替代货币计价，则适用的借款人应在公司收到通知之日后的第一个营业日 预付此类贷款。

53

3.04        增加了成本。

(A)           总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)            对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

(Ii)对任何贷款人或相关银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人发放的定期基准贷款或远期利率贷款的条件、成本或费用。(          )

而上述任何一项的结果应为： 增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(本金、利息或 任何其他金额)的金额，然后，应该贷款人的请求，本公司将向该贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外成本。本 第3.04节不适用于应由第3.01节独家管辖的税收。

(B)           资本和流动性要求。如果任何贷款人合理地确定影响该贷款人或该贷款人或该贷款人控股公司的任何借贷办公室关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本回报率， ，如果该贷款人的承诺或该贷款人发放的贷款低于 该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有该等法律变更(考虑到该贷款人的 政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则本公司将不时向该贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿 该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)           报销证书。贷款人出具的证书合理详细地列出本节第(A)或(B)款规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给本公司，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。该贷款人还应证明，在考虑了该贷款人当时合理地确定为相关的因素后(应本着善意作出该决定)，该贷款人通常 根据条款类似于本条款3.04的协议向处境相似的该贷款人的客户收取此类费用。公司应在收到该证书后30天内向该贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)任何该等证书上显示的到期金额。

(D)           请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人 不应要求借款人在贷款人通知本公司导致此类费用增加或减少的日期超过120天之前，根据本节前述规定向该贷款人赔偿任何增加的费用或 减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意向(但以下情况除外，如果法律变更导致此类成本增加或减少具有追溯力，则上述120天期限应延长至包括其追溯效力期限(br})。

54

3.05       损失赔偿。应任何贷款人 (向行政代理提供副本)的不时要求，公司应立即赔偿(或促使适用的指定借款人迅速赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而招致的任何损失(利润损失除外)、成本或支出 ：

(A)           在任何定期基准贷款利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)           任何借款人未能在本公司或适用的指定借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何定期基准贷款的任何行为(该借款人未能发放贷款的原因除外)；

(C)           任何借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何贷款(或其到期利息)或以另一种货币支付任何贷款；或

(D)           由于公司根据第11.13条提出的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期基准贷款的任何行为。

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、终止此类资金所需的保证金或履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。

为了计算本公司(或适用的指定借款人)根据本节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为 已按适用的SOFR、EURIBO利率、TIBO利率、CDO利率或澳元银行票据利率(视适用情况而定)为其发放的每笔定期基准贷款以及在Daily Simple Sofr、Daily Simple SONIA或Daily Simple Saron发放的每笔RFR贷款提供资金。通过在相关银行间市场的等额存款或其他借款，在可比金额和 可比期限内，无论该期限基准贷款或RFR贷款是否实际上是如此提供资金。

3.06        减轻义务；更换贷款人。

(A)           指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款；但条件是该选择权的行使不应影响借款人根据本协议的条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的 借贷办公室为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出 ，否则不会对贷款人不利。本公司特此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

55

(B)           更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人被要求 根据第3.01节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办公室，公司可根据第11.13节更换该贷款人。

3.07        生存。借款人在第(Br)条第三款项下的所有债务在总承诺额终止、本条款项下的所有债务偿还和行政代理辞职后仍继续有效。

第四条。
借款的前提条件

4.01        关闭条件。本协议的有效性和每个贷款人在本协议项下提供初始贷款的义务必须满足以下条件 先例：

(A)            行政代理收到以下材料：

(I)            代表本协议各方签署的本协议的副本(受第11.10条的约束，可包括通过电子邮件发送的PDF文件传输的任何电子签名。或复制本协议实际签署的图像的任何其他电子手段(br}页)；

(Ii)           公司秘书或助理秘书的证书，注明截止日期，证明公司授权签署和交付本协议的高级人员的姓名和真实签名，以及根据本协议将不时交付的其他文件。并附上并证明(A)批准本协议的公司董事会决议和证明与本协议有关的其他必要公司行动的所有文件，以及(B)公司的公司注册证书和章程，并附上公司的良好信誉证书，日期为截止日期起30天内(或行政代理自行决定同意的较长时间)，该证书将由公司组织机构的适当高级管理人员签发；

(Iii)          本公司的美国特别法律顾问Gibson，Dunn&Crutcher LLP就行政代理可能合理要求的与本公司和贷款文件有关的事项向行政代理和每个贷款人提出的惯常意见；

(Iv)         由本公司负责人员签署、注明截止日期的证书，证明(A)本章程细则第(2)款所载本公司的陈述及担保于本章程细则第(B)条所载日期并不存在任何失责，及(B)本章程细则第V条所载本公司的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确 (除非该等陈述及保证已受重大程度限制，在此情况下， 须于本章程日期及截至该日证明其在各方面均属真实及正确)。

56

(B)           公司应在截止日期或之前向安排人、行政代理和贷款人支付的任何费用应已支付 。

(C)           在本协议于截止日期生效之前或基本同时，现有信贷协议项下所有未清偿的本金、利息和手续费应已全额支付，且其项下的所有承诺应已终止； 在每种情况下，行政代理均应已收到有关的惯常证据。

(D)           除非行政代理放弃，否则公司应在截止日期前至少三个工作日向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)，外加构成该等费用的合理估计的额外费用、收费和支出，但须遵守 行政代理与公司商定的限制。费用及 公司在结案程序中产生或将发生的支出(但该估计不排除公司与行政代理之间的最终结算)。

(E)           每个贷款人应在截止日期前至少五个工作日收到贷款人合理要求的监管信息 。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人(以及该贷款人的每一关联公司、继承人和/或受让人)应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议截止日期之前已收到该贷款人的通知。

4.02       所有借款的条件。每个贷款人履行任何贷款通知(仅要求将贷款转换为其他类型或延续期限基准贷款的贷款通知除外)的义务 须遵守下列先决条件：

(A)           第V条所载借款人的陈述和担保(截止日期后，第5.05(B)和5.06节除外)和(Ii)每份指定借款人请求和假设协议(第5.05(B)条和第5.06节除外)中包含的每个适用的指定借款人的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述和担保已具有实质性限制)。在这种情况下，这些陈述和保证应在借用之日及截止之日在各方面真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均应真实和正确(但该等陈述和保证在重要性方面已经受到限制的情况除外，在这种情况下，它们应在所有方面都真实和正确) 截至该较早的日期，且为本节的目的，第5.05节第(A)节 中包含的陈述和担保应被视为指根据第6.01节第(A)节提供的最新报表(如果任何财务报表随后将根据第6.01节第(B)节交付，则也指随后交付的该等财务报表)。

(B)           不存在违约，也不会因这种拟议借款或其收益的运用而违约。

(C)           行政代理应已收到符合本协议要求的贷款通知。

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(D)           如果适用的借款人是指定借款人，则应满足第2.14节将该借款人指定为指定借款人的条件 。

每一次借款(不包括将贷款转换为其他类型的贷款或期限基准贷款的延续)应被视为在适用的借款之日并截至该日已满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件的声明和保证。

文章 V.
陈述和保证

每个借款人向管理代理和贷款人声明并保证：

5.01        存在、资格和权力。每个借款人 (A)根据其注册成立或组织所在的司法管辖区的法律是正式组织或组成的，有效存在并且在适用的情况下信誉良好，并且(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务。

5.02        授权；无违规。每个借款人签署、交付和履行其作为或将成为当事方的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该借款人的任何组织文件的条款，(B)与该借款人作为一方的任何重大合同义务相冲突或导致任何违约或违反，或影响该借款人或该借款人的财产，或(C)违反任何法律，但第(A)款除外。 (B)或(C)在合理情况下，此类违规行为不会单独或合计产生实质性不利影响。

5.03        政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行或强制执行，不需要任何政府当局或任何其他 人员批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其提交文件，但下列情况除外：(A)已经取得且完全有效的文件，以及(B)批准、同意、豁免、授权、行动和通知，如果没有批准、同意、豁免、授权、行动和通知，合理地预计不会造成实质性的不利影响。

5.04       绑定效果。根据本协议，每个其他贷款文件在根据本协议交付时，将由作为借款人一方的每个借款人正式签署和交付。 本协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款人一方的每个借款人强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼程序中还是在法律上被考虑。

5.05        财务报表；无实质性不利影响。

(A)           经审核财务报表(I)是根据在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的， 除非其中另有明文规定，及(Ii)本公司及其附属公司于其日期的所有重大财务状况及其经营业绩及所涉期间的现金流量均按 在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明。

58

(B)           自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况 已造成或将合理预期会产生重大不利影响。

5.06        诉讼。本公司或其任何子公司不存在任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据本公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何 政府当局面前存在的书面威胁：(A)公司或其任何子公司单独或总体而言，合理地 预期会产生重大不利影响，且在本协议之日之前未(以合理细节)公开披露，或(B)意图禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行或交付，或任何 在此预期的交易。

5.07       ERISA合规性。

(A)           除非合理地预计不会导致重大不利影响，无论是个别的还是总体的：(I) 未发生任何ERISA事件，且本公司不知道任何合理预期会构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)本公司及各ERISA关联公司已就每项退休金计划符合退休金融资规则下的所有适用要求，且本公司并未申请或取得豁免退休金融资规则下的最低融资标准；(Iii)除支付保费外，本公司或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担任何责任，且并无根据ERISA第4007条的规定而拖欠的到期保费支付；及(Iv)本公司或任何ERISA联属公司并无从事受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，及(V)计划管理人或PBGC并无终止退休金计划，且 并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。

(B)           截至截止日期，每个借款人现在和将来都不会使用一个或多个与贷款或承诺有关的福利计划的“计划资产”(定义见29 CFR§ 2510.3-101，经ERISA第3(42)节修改)。

5.08        投资公司法。根据1940年《投资公司法》，本公司或 任何其他借款人均未或必须注册为“投资公司”。

5.09        遵守法律。每一借款人及其每一附属公司在所有重要方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由尽心尽力进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守的情况下，不会合理地预期会导致重大的不利影响。

5.10        反腐败。(A)借款人及其任何子公司均不违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区不时适用于任何借款人或任何子公司的其他类似反腐败法律，其影响是或将会对借款人及其子公司作为一个整体产生重大影响，以及(B)借款人已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现此类法律的合规。

59

5.11        制裁。借款人或其各自的任何子公司，或据借款人所知，董事的任何人员或雇员(以下第(C)项除外)均不是个人或实体，(A)目前是任何制裁的对象或目标，(B)包括在外国资产管制处的特别指定国民名单、陛下财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单或美国联邦政府(包括外国资产管制处)执行的任何类似名单上，欧洲联盟或联合王国(包括国王陛下的财政部)或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区。

5.12        影响金融机构。该公司不是受影响的金融机构。

第六条
肯定性公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，本公司应并应 (第6.01、6.02和6.03节所述的契诺除外)促使各主要子公司 ：

6.01        财务报表。交付给管理 代理，以便分发给贷款人：

(A)根据公认会计准则编制的公司及其附属公司于该会计年度结束时的综合资产负债表及相关的综合收益或经营报表、股东权益变动及现金流量，并经审计并附有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告及意见，在任何情况下均须在本公司每个会计年度结束后的120天内提交          。同意以表格10-K的形式提交公司年度报告将满足这一要求；和

(B)一旦可用，但无论如何在公司每个会计年度前三个会计季度结束后45天内提供的           ，公司及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，该会计季度和当时结束的公司会计年度部分的相关综合损益表或经营表，以及有关的股东权益变动表和公司财政年度结束部分的现金流量。经本公司首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监证明，本公司根据公认会计准则 编制，仅受美国证券交易委员会规则允许的正常年终审计调整和遗漏某些信息和脚注披露的限制，双方同意，以Form 10-Q 格式提交公司季度报告将满足这一要求。

对于根据第6.02(A)节提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根据上文第(Br)(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损本公司在上文第(A)和(B)款所述时间提供信息和材料的义务。

6.02        证书；其他信息。交付给 管理代理和每个贷款人：

(A)公开后立即提供           发送给公司股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，而不是 以其他方式要求交付行政代理的副本；以及

60

(B)行政代理或任何贷款人可能不时提出合理要求的有关公司财务状况或任何借款人遵守贷款文件条款情况的补充信息，在提出任何合理要求后立即予以          ；但行政代理和贷款人仅可在违约期间根据第(B)款提出请求。

根据第6.01(A)、6.01(B)或6.02(A)节要求交付的文件应被视为已于以下日期交付：(I)公司在公司网站www.amazon.com/ir上发布该等文件或提供指向该等文件的链接的日期； (Ii)代表本公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件， 每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助) 或(Iii)本公司在www.sec.gov上公开张贴该等文件。行政代理没有义务要求 张贴或以其他电子方式交付上述文件，在任何情况下也没有责任监督公司的合规性 。

每一借款人在此确认 行政代理可以(但没有义务)通过将借款人材料张贴在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“平台”)上，向贷款人提供本协议项下或任何其他贷款文件(统称为“借款人材料”)项下或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、文件、材料和/或信息。每个借款人还承认并同意：(X)所有借款人材料将被视为私人信息，并且可能包含美国联邦和州证券法(“MNPI”)中有关公司或其证券的非公开材料 ； 和(Y)行政代理将把所有借款人材料视为仅适用于在平台的非“公共”、“公共投资者”、“公共贷款人”或类似术语的部分上发布。此外，公司没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03        通知。在公司的任何负责人 获得实际信息后，立即通知行政代理和每个贷款人任何违约的发生。根据本节发出的每份 通知应附有本公司负责人员的声明，声明中提及的 事件的详情，并说明本公司或适用附属公司已就此采取及拟采取的行动。

6.04        纳税。支付及清偿应成为到期及应付的税款，而该等税款或其财产或资产如不缴付，将合理地预期会导致重大不利影响，除非该等税款是真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出抗辩的。

6.05        保存存在；等在每个借款人的情况下，保留和维持其公司存在及其开展业务所需的权利、许可和许可； 但前述规定不应禁止第7.02节允许的任何交易。

6.06        遵守法律。在所有实质性方面 遵守所有法律(包括所有反腐败法)的要求以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)该等法律或秩序、令状、禁令或 法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守该等要求， 不会合理地预期会造成重大不利影响。

6.07       书籍和记录。维护适当的记录账簿和帐目，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表。

61

6.08        收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将每笔贷款的收益仅用于(A)为现有信贷协议下的借款进行再融资，以及(B)营运资本、资本支出、收购 (包括与任何此类收购相关的任何相关费用、收益和延期付款)、支付与本协议相关的费用和 费用以及其他一般企业用途； 前提是任何借款人不得以违反美联储 委员会发布的U规则的方式使用贷款收益。

6.09        反腐败法律和制裁。保持 合理设计的政策和程序，以促进和实现本公司、其子公司、其各自的 董事、高级管理人员和员工及其各自的代理在与本协议或本协议项下的任何贷款的收益相关或受益方面遵守 本协议或本协议项下的任何贷款的收益，在每种情况下，遵守1977年《美国反海外腐败法》、 英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区适用于本公司或任何子公司的其他类似反腐败法规，并不时遵守适用的制裁。

第 条七.
负面公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行：

7.01        留置权公司不得、也不得允许任何子公司对其任何财产、资产或收入存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件的           留置权；

(B)在本协议生效之日存在的          留置权，如留置权担保的任何债务(单独或连同相关的债务担保项目)本金超过250,000,000美元，并列于附表7.01，以及其任何续期、更换或延期；但(I)该留置权不会扩大至涵盖任何额外财产(增加及改善财产 除外)及(Ii)所担保或受惠的本金金额不增加(因实物支付利息除外)；

(C)尚未拖欠或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对其提出异议的税款的留置权(          )；

(D)          承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工、工人、业主、受托保管人或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

(E)           在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法、不时生效的雇员福利计划有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)           留置权(I)包括在公司或其任何附属公司在正常业务过程中为保证(或代替)安全、上诉或关税保证金而进行的财产或资产保证金 ，(Ii)在正常业务过程中为保证投标、法定或监管义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同的履行而发生的其他事项。货币债券和其他类似义务的履行和返还 (不包括支付借款的义务)或(3)因在正常业务过程中存款而产生的，以确保对保险承运人的保费承担责任 ；

62

(G)          地役权、通行权、限制(包括分区限制)、许可证、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担，以及影响不动产的次要所有权缺陷，这些财产的总金额不大， 在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务 造成实质性干扰；

(H)担保经营租赁或资本租赁(包括与资本租赁有关或根据资本租赁订立的付款协议)、合成租赁债务、购货款项债务和其他债务的债务的          (Br)留置权，其收益全部或部分用于设计、收购、安装或建造或取得进展，或就固定资产或资本资产或与其相关的改善进行里程碑付款。或保证 公司或其任何子公司关于任何租赁的其他义务，以及在上述任何一种情况下，或任何再融资、退款、 续订、修订或延期；但该等留置权在任何时候均不构成任何财产的负担，而该财产并非由该等债务提供资金或受该等租约所规限；

(I)          对根据第8.01(G)节不构成违约事件的款项的付款享有担保判决的留置权，或担保与判决有关的上诉或其他担保保证金；

(J)            公司或任何附属公司因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(K)            (I)银行留置权、抵销权、撤销、退款、退款或透支保障及其他惯常留置权，在每一种情况下，银行留置权、抵销权、撤销权、退款、退款或透支保障及其他惯常留置权，均以任何银行、经纪、经纪、托管人或结算代理人为受益人，而该等银行、经纪、经纪、托管人或结算代理人设有本公司或任何附属公司的一个或多个账户，或以其他方式提供现金或投资管理、营运账户或经纪业务、交易、结算、托管或类似安排或服务，包括涉及集合账户及净额结算安排的安排或服务， 和(Ii)对公司或拥有信用卡发卡商或信用卡处理商的任何子公司的信贷余额的留置权或抵销权，或支付卡发卡商或支付卡处理商在正常业务过程中欠公司或其任何子公司的金额。

(L)            (I)本公司或任何子公司在正常业务过程中授予的知识产权项下、向其授予的许可、豁免或其他权利 ，且不对本公司及其子公司的正常业务进行任何实质性干扰，以及(Ii)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或再许可产生的留置权 (A)不会产生重大不利影响和(B)不保证任何债务的留置权；

(M)          仅作为与在美国的经营租赁、货物寄售或自有品牌信用卡计划相关的预防措施提交UCC融资报表，在任何情况下都是在正常业务过程中订立或以其他方式完成 ；

(n)          回购协议、准备金回购协议、证券借贷协议以及类似 交易产生的留置权，在每种情况下均在正常业务过程中订立或以其他方式完成;

63

(o)           为确保支付与货物进口有关的关税而产生的对海关和税务当局有利的留置权;

(p)           因购买或运输相关货物或资产及其收益 以此类货物或资产的卖方或托运人为受益人，或根据 正常经营过程中产生的惯例保留或保留所有权而产生的留置权，且在任何情况下均不担保债务;

(Q)由公司或任何子公司出售或以其他方式处置资产的合同义务组成的          留置权；

(R)           根据《雇员权益法》产生的初期留置权，以确保目前的服务养恤金负债，因为这些负债是根据不时生效的雇员福利计划的规定产生的；

(S)           根据在正常业务过程中订立的互换合同享有担保义务的留置权 ，且不用于投机目的；

(T)            其他允许留置权及其任何续期、更换或延期，但此类留置权在任何时候都不会 拖累在续期、更换或延期之前受该等其他准许留置权限制的财产以外的任何财产；

(U)担保信用证的          留置权；但在产生任何此类留置权时，根据第7.01(U)节允许的留置权担保的信用证未偿还面值总额不得超过15亿美元；

(V)与亚马逊卖方借贷工具或租赁、贷款、应收账款或其他应收账款(包括任何相关权利或债权)的任何其他货币化、证券化、保理或其他融资有关的           留置权；只要该等留置权不妨碍任何财产或资产，但受该货币化、证券化、保理或其他融资、担保或以其他方式与该等租赁、贷款、应收账款或其他应收款项有关的财产(包括因该等融资而设立的任何亚马逊卖方借贷实体或其他特殊目的实体的股权和资产，以及收到该等应收账款的任何收款或收益的任何账户)以外的任何财产或资产(包括任何受该等货币化、证券化、保理或其他融资影响的权利或债权)，以及上述任何收款或收益除外；

(W)以公司或其任何附属公司为受益人的          留置权，以保证公司间的债务；以及

(X)上文(A)至(W)款未明确允许的其他留置权；但由该等留置权担保的未偿债务本金总额不得超过截至最近一个会计季度末的综合总资产的12.5%，该财务报表已根据第6.01节交付(或以其他方式提供)。

本第7.01节或下文第7.02(B)节均不适用于本公司及其附属公司资产总值超过25%的任何“保证金股票”(按联邦储备委员会发布的U规则的含义) 。

64

7.02       基本变化 。借款人不得直接或间接：

(A)            与另一人合并或合并，或解散或清算，但只要不存在违约或违约会导致违约，借款人可在以下情况下与任何人合并或以其他方式合并：(I)借款人是尚存的人，或(Ii)尚存的人(A)是根据美国法律组织的(如果公司或指定的借款人是国内子公司)或 借款人组织所在的司法管辖区的法律(如果指定的借款人是外国子公司)，以及(B)根据行政代理合理满意的文件以书面承担其所有义务。

(B)           处置(或允许处置)其任何资产(不论在一次交易或一系列交易中)，前提是该等资产 将以其他方式合计构成本公司及其附属公司(作为整体)的全部或实质全部资产 (不论现已拥有或其后收购)予任何人士(本公司或本公司的任何全资附属公司除外)或以任何人士(本公司或本公司任何全资附属公司除外)为受益人。

7.03        制裁。借款人不得直接或在借款人知情的情况下间接使用任何贷款的收益，或将该等收益 借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助任何人或在任何指定的 司法管辖区的任何活动或业务，而在此类融资时，该等活动或业务是制裁的对象，但在适用制裁所允许的范围内，或据借款人所知，以任何其他方式将导致任何人(包括参与本协议拟进行的交易的任何人)违反规定的情况除外。无论是作为贷款人、安排人、行政代理或其他身份)制裁。

7.04       反腐败法。借款人 不得直接或据借款人所知间接将任何贷款的收益用于违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区不时适用于任何借款人的其他类似反腐败法律的任何目的。

第 条八.
违约事件和补救措施

8.01       违约事件。 下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)           不付款。任何借款人未能(I)在本协议规定的时间内以本协议规定的货币支付任何贷款本金，或(Ii)在贷款本金到期或应付后五个工作日内支付任何贷款的利息， 本协议项下到期的任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)           具体公约。任何借款人未能履行或遵守第6.03或6.05节(关于借款人的存在)或第七条中包含的任何条款、契约或协议；或

(c)           其他任何借款人未能履行或遵守任何贷款文件中所载的任何其他契约或协议（上文第 （a）或（b）款未指明） （且在行政代理人向公司发出书面通知后，该违约行为持续30天）; 或

(D)           陈述和保证。任何借款人或其代表作出或被视为作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出或被视为作出任何陈述、保证或证明时，在任何重大方面均不正确(除非该等陈述、保证或证明已受重大程度的限制，在此情况下，如任何该等陈述、保证、证明或事实陈述在任何方面均不正确，则构成违约事件)；或

65

(E)           交叉加速。(I)本公司或任何附属公司未能在任何重大债务到期之日起五天内(或根据该重大债务的条款适用于该等债务的任何较长宽限期(如有)内)偿付任何重大债务； 或(Ii)根据本条款第(Ii)款，在预定到期日之前(自动或以其他方式)要求或到期或要求回购的任何重大债务，不包括不属于违约性质(A)的任何强制性赎回、偿还或回购事件，该事件是由收到债务产生、股权发行、资产出售的收益触发的。伤亡或其他产生收益的事件，仅限于收到的收益的范围 或(B)构成适用于为一笔或多笔交易融资而产生的债务证券的“特别强制赎回”或类似要求，如果此类交易(S)不会在指定期限内完成或完成；或

(F)            破产程序等任何借款人或任何重大附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其全部或任何重要部分财产委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任继续未获解除或中止60个历日；或根据任何债务人的救济法提起的与任何该人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，在未经该人同意的情况下提起 并继续进行60个历日而不被驳回或搁置，或在任何此类诉讼中作出济助令；或

(G)           判决。已对本公司或任何重要附属公司作出最终判决或命令，要求其支付金额超过1,500,000,000美元的款项(范围不在独立第三方保险的承保范围内，保险人已获通知且未对承保范围提出异议)，且(1)执行程序(判决留置权的提出除外)在该判决或命令作出后由债权人开始对本公司或任何重大附属公司的资产进行扣押或征收 或(2)连续60个期间暂停执行该判决或命令的天数，由于上诉待决或其他原因，该判决或命令无效，该判决或命令不得得到履行、撤回、 或和解；或

(H)           ERISA。任何借款人应承担因发生任何ERISA事件而造成重大不利影响的责任；或

(I)            控制权变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02        违约事件时补救。如果任何违约事件 发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意， 采取以下任何或所有行动：

(A)           宣布终止每个贷款人的承诺，承诺随之终止；

(B)           宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应支付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；或

66

(C)            代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但条件是，根据美国《破产法》或任何其他适用的债务人救济法，一旦发生针对任何借款人的实际或被视为的救济令，每个贷款人的承诺将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，无需行政代理或任何贷款人的进一步行动，也无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些 。

8.03        资金申请。在行使第8.02节规定的补救措施 之后(或第8.02节但书中规定的贷款自动立即到期和支付之后)，行政代理应按以下顺序使用因履行义务而收到的任何金额：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的款项)的那部分债务。

第二，向贷款人支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他数额(本金和利息除外)的那部分债务(包括向贷款人支付的费用、收费和律师的合理支出以及根据第三条应支付的金额)，按比例在贷款人之间按比例支付第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分，按贷款人按比例按比例支付贷款和其他债务的应计利息和未付利息。

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按贷款人与其持有的本条款第四款所述的相应金额的比例按比例支付；以及

最后，在所有债务已全额支付给公司或法律另有要求后，余额 。

第 条ix.
管理代理

9.01        任命和授权。每一贷款人 在此不可撤销地指定Citibank，N.A.担任本协议及其他贷款文件项下的行政代理，并授权 行政代理采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定(第9.06节中公司的同意权除外)仅用于行政代理和贷款人的利益，除此类同意权外，本公司或任何其他借款人均无权作为上述任何条款的第三方受益人。 双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则而产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

67

9.02        作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词或多项“贷款人”一词应包括以个人身份担任本条例项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何借款人或其任何附属公司的财务顾问 或以任何其他顾问身份从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

9.03        免责条款。除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)           不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)          没有责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但此处明确规定的自由裁量权和 其他贷款文件要求行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的权力除外，但行政 代理不应被要求采取任何行动，在其意见或其律师的意见中，可能使行政代理 承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，           没有任何义务披露与任何借款人或其任何附属公司有关的任何信息，也不对未能披露的责任 作为行政代理的人员或其任何附属公司以任何身份传达或获得的任何信息。

在第8.02和11.01节规定的情况下，行政代理对(I)经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他 数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他 贷款人)采取或不采取的任何行动， 不承担责任；或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，不对此承担责任，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不对此推定。除非公司或贷款人以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知(说明为“违约通知”)，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。

68

行政代理不承担责任，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的 交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守或任何违约的发生，(Iv)本协议的充分性、有效性、可执行性、 有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件(包括，为免生疑问，与行政代理依赖通过电子邮件传输的任何电子签名有关)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)、(V)满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品(表面上声称是此类物品) ，或(Vi)任何贷款人是违约贷款人的任何确定， 或该状态的生效日期。行政代理的动机本质上是商业动机，不投资于公司或任何子公司的总体业绩或运营。

9.04        由管理代理提供的可靠性。行政代理人有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而承担任何责任。 相信该通知、请求、证书、同意、声明、文件或其他书面材料是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证。行政代理也可以依赖其通过口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人的要求。行政代理人可咨询其选定的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家，并不对其根据任何此等法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05       职责委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、行政代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06       行政代理辞职 。

(A)           行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经公司书面同意，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，且应为美国人。如果没有该等继任者由所需贷款人如此委任，且在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则在本公司书面同意下，卸任行政代理人可代表贷款人委任符合上述资格 的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照通知生效。

69

(B)           如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款， 在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知公司和该人解除该人的行政代理职务，并在公司书面同意下任命一名继任者，继任者应为美国人。如果 要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天(或要求的贷款人同意的较早的日期)(“撤职生效日期”)内接受了该任命，则该撤职仍应根据该通知在撤职生效日期生效。

(C)           自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除 当时欠退休或被免职的行政代理人的任何费用报销或赔偿付款或其他金额外，由行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人直接进行， 在此之前，如果有的话，由于被要求的贷款人按照上述规定指定了一名继任行政代理。在接受继任者作为本协议规定的行政代理人的任命后，该继任者将继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(不包括第3.01(G)条规定的权利，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)对退休或被免职的行政代理人的任何费用报销或赔偿或其他款项的权利)。退役或被撤职的行政代理 应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。本公司支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条款和第11.04节的规定应继续有效 该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

9.07        贷款人的认可。(A)每个贷款人 表示并保证：(I)贷款文件阐明了商业贷款的条款，(Ii)作为贷款人参与，它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人的其他贷款，而不是为了投资于本公司或任何子公司的一般业绩或运营，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人同意不主张违反前述规定的债权，如联邦或州证券法下的债权)，(Iii)其已独立且不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出：取得或持有本协议项下的贷款，及(Iv)就作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人的本协议所述其他融资的决定而言，情况复杂 ，且该贷款人或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件自行决定是否采取行动。每一贷款人在截止日期将其签名页交付给 本协议，或将其签名页交付给转让和承担或根据本协议成为贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准了在截止日期要求交付给行政代理或贷款人的 每份贷款文件和其他每份文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

70

(B)(I)各贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体地)被错误地发送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速 但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额返还给行政代理，连同自该贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按适用的隔夜利率向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人的任何要求、索赔或反索赔提出任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，特此放弃。包括但不限于基于“为价值而解除责任”或任何类似原则的任何辩护。行政代理根据第9.07(B)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的， 没有明显错误。

(Ii)每个贷款人 在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何附属公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何附属公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同， 在每一种情况下，都应通知该付款有误。各贷款人同意，在每个此类 情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于 之后的一个营业日)将任何此类付款(或部分付款)的金额返还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人收到该款项(或其 部分)之日起至按适用的隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(Iii)每个借款人在此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行该借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该付款仅限于该付款的金额，即，包括行政代理为支付、预付、偿还、清偿或以其他方式偿还任何借款人所欠的任何债务而从借款人那里收到的资金。

71

(Iv)每个贷款人 特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本协议应支付或可分配给该贷款人的任何本金、利息、手续费或其他金额，以抵销行政代理根据本条款第9.07(B)条第(I) 款要求退还的任何金额。

(V)每一方根据第9.07(B)条承担的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人进行权利或义务的任何转移，或贷款人更换，总承诺额终止，以及所有义务的偿还、清偿或解除 后继续存在。

9.08        无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或本协议封面所列其他所有权持有人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以本协议项下行政代理人或贷款人的身份及其在本协议项下规定的费用报销和赔偿方面的权利除外。

9.09        行政代理人可以提交索赔证明。 如果任何债务人救济法下的任何诉讼或与任何借款人有关的任何其他司法程序悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所述或通过声明或以其他方式到期和支付)应有权和授权，通过干预该诉讼或其他方式，行政代理人应有权和授权：

(A)            就贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人和行政代理的索赔(包括对合理补偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及贷款人和行政代理人在该司法程序中允许的所有其他应付金额；和

(B)           收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.07条和第11.04节应由行政代理支付的任何其他金额。

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采用任何影响贷款人义务或权利的重组计划、安排、调整或组成，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行 表决。

72

文章 x.
公司担保

10.01     持续保修。作为付款担保而不仅仅是收款担保，本公司特此绝对、无条件地担保指定借款人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下(包括所有续期、延期、修订、再融资和其他所有修改、费用、本金、利息、保费、费用、费用或其他方面)在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的期限、要求预付款或其他情况下，以及此后的任何时间。贷方因收取或执行担保义务而产生的律师费和支出(“担保义务”)。行政代理人显示担保义务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对公司具有约束力，对于确定无明显错误的担保义务金额而言是决定性的。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下公司义务的抗辩(全额付款和履约除外)，公司特此不可撤销地放弃其 现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

10.02      贷方的权利。本公司同意并同意，贷方可在不影响本协议的可执行性或持续效力的情况下，随时、随时不经通知或要求：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、解除、未能完善、出售、 或以其他方式处置支付本担保或任何担保义务的任何担保；(C)适用该担保，并指示行政代理和贷款人可自行酌情决定的销售顺序或方式；及(D)解除任何担保义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变公司在本担保下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能会在本担保下解除公司的责任。

10.03      某些豁免。本公司放弃(A)因任何指定借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何信用方的任何作为或不作为)而终止任何指定借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于任何 声称公司的义务超过或超过任何指定借款人的义务或比任何指定借款人负担更重的任何抗辩；(C)任何利益和 任何参与任何现在或以后由任何信用方持有的任何担保的权利；(D)因任何司法管辖区的任何法律或法规或影响本公司任何义务条款的任何其他事件而产生的任何抗辩；及(E)在 法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除其责任(全额付款和履行义务除外)的适用法律可能衍生或提供的任何和所有其他抗辩或利益。本公司明确放弃与担保义务有关的所有抵销、反索赔和所有提示、 付款或履约要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外的担保义务的所有通知。如下所述，本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

10.04     义务独立。公司在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保义务和任何其他担保人的义务，无论是否有任何指定的借款人或任何其他人加入为当事人，公司都可以单独提起诉讼以强制执行本担保。

73

10.05     代位权。公司不得就其根据本担保支付的任何款项行使任何 代位权、缴费、赔偿、报销或类似权利 ，直至本担保项下的所有债务和任何其他应付金额均已全额偿付和履行(未主张的赔偿、税款总额、费用报销或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔) 且承诺终止。如果违反上述限制向本公司支付任何款项，则该等款项 应为贷方的利益以信托形式持有，并应立即支付给贷方以减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

10.06      终止；恢复。本担保是对现在或今后存在的所有担保义务的持续且不可撤销的担保，并将保持全面效力和效力 ，直到本担保项下的所有义务和任何其他应付金额以现金全额支付(未主张的赔偿、税收总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔)和承诺终止为止。尽管有上述规定，但如果任何指定借款人或本公司或其代表就债务支付了任何款项，或任何贷方行使了其抵销权利，且该付款或抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据任何信贷当事人酌情达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，则本担保应继续有效或恢复有效。在根据任何债务人的救济法或其他法律进行的任何诉讼中，一切视为未支付或未发生此类抵销，无论贷方 是否拥有或已解除本担保，且不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或扣减。本保修终止后，公司在本款项下的义务继续有效。

10.07     保持加速。如果任何担保义务的付款时间被推迟，与任何指定借款人根据任何债务救济法或以其他方式提起的任何案件有关，公司仍应应 贷方的要求立即支付所有此类金额。

10.08      指定借款人的条件。本公司承认并同意，本公司有责任并有足够的手段从每一位适用的指定借款人和任何其他担保人那里获得本公司要求的关于该指定借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，并且贷方没有任何责任，本公司在任何时候都不依赖贷方向本公司披露与业务有关的任何信息。任何指定借款人或任何其他担保人的运营或财务状况 (公司免除贷方披露该等信息的任何责任以及与未能提供该等信息相关的任何抗辩)。

74

第Xi条
其他

11.01     修改等本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及本公司或任何其他借款人对其任何偏离的同意， 除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人以书面签署，或在本协议以外的任何贷款文件中，适用借款人(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项免责或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于下列特定目的 ；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人的书面同意，           延长或增加该贷款人的承诺(或恢复任何先前终止的承诺)；

(B)           推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何预定日期，以便根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息或手续费(不包括强制性预付款) ，而未经直接受影响的每个贷款人的书面同意 ；

(C)           未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，降低任何贷款的本金或(为免生疑问，在符合第3.03(B)节的规定的前提下)本条款规定的任何贷款的利息利率或(除本节第二个但书第(Ii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用；但条件是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(D)           未经各贷款人书面同意，更改第2.11条或第8.03条，从而改变其所要求的按比例分摊付款的方式。

(E)           未经各贷款人书面同意，修改第1.05节或“替代货币”的定义；

(F)           更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，具体说明要求修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利的贷款人的数量或百分比，或在未经各贷款人书面同意的情况下作出任何决定或授予本条款下的任何同意；或

(G)           未经各贷款人书面同意，解除本公司在本合同第X条项下的义务；

此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(Ii)费用函可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃权利或特权(且不需要任何其他人的同意)；(Iii)只有在行政代理和借款人书面同意的情况下，才可修改本协议和其他贷款文件，以实施与以下内容有关的技术性或特定司法管辖权的修改：(A)行政代理和贷款人根据第1.05节批准以额外货币提供贷款，或(B)指定外国子公司为指定借款人，由行政代理和贷款人根据第2.14节批准。(Iv) 本协议可按第2.12和3.03(B)及(V)节规定的方式修订。本协议或任何其他贷款文件的任何规定可由借款人(或在本协议以外的任何贷款文件中，则指适用的借款人)与行政代理订立的书面协议修订，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处 ，但在每种情况下，贷款人应收到至少五个工作日的事先书面通知及其副本，且行政代理应在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知 ，说明所需贷款人反对此项修改。尽管本协议有任何相反规定， 任何违约贷款人无权批准或不批准本协议或任何其他贷款文件下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但上文(A)、(B)或(C)款提及的任何修订、放弃或同意除外，而且只有在该违约贷款人直接受到该等修订影响的情况下，该等修订、放弃或同意方可生效。放弃 或同意。

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11.02     通知；有效性；电子通信。

(A)           一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(和 以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式 ，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或电子邮件邮寄的方式递送，根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)发往公司或任何其他借款人或行政代理的             ，发送至附表11.02中为该人指定的地址、电子邮件地址或电话号码(关于发给公司的通知和其他通信，不包括送达程序文件)，或发送至附表11.02中“通知和通信地址”下注明的地址的任何其他借款人；但向本公司或任何其他借款人送达的法律程序文件，亦须以专人或通宵速递服务交付，或以挂号或挂号邮递方式寄往附表11.02“法律程序文件的送达地址”下注明的地址；及

(Ii)            ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含MNPI的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应如该(B)款规定的那样有效。

(B)           电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可以根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括平台)交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人发出的通知。可以通过电子邮件向行政代理或任何借款人发送通知和其他通信，行政代理或任何借款人可以根据其批准的程序，自行决定接受本协议项下通过其他电子通信向其发送的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在平台上的通知或通信应视为已收到 上述通知(I)中所述的预期收件人通过其电子邮件地址被视为收到的通知 并标明其网站地址；但对于第(Br)(I)和(Ii)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

76

(C)           平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(如下定义 )不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方都不会就借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其关联方(统称“代理方”)对任何借款人、任何其他借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的责任或费用)，不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人负有任何责任，但重大疏忽造成的直接或实际损害除外。{br]代理方的恶意或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。

(D)           更改地址等借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址 。每一贷款人可以通过通知本公司和行政代理来更改其地址、电话号码或电子邮件地址，用于本协议项下的通知和其他通信。此外， 每个贷款人同意不时通知管理代理，以确保管理代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确 电汇指示。

(E)           电话通知。发往管理代理的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。

11.03      任何放弃；累积补救；强制执行。 任何贷款人或行政代理未行使本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，或任何此等人士在行使该等权利、补救、权力或特权方面的任何延误，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。在不限制前述一般性的情况下，本协议或任何其他贷款文件的签署和交付或贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或其各自的任何关联方当时是否已通知或 知道此类违约。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件，对借款人或任何借款人执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节专门提起和维持，以使所有贷款人受益；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(B)任何贷款人根据第11.08节(受第2.11节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应享有根据第8.02节赋予行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所列事项外，并在符合第2.11节的规定下，任何贷款人 在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

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11.04     费用；赔偿；责任限制。

(A)           成本和费用。公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有文件记载的自付费用(包括行政代理的一名律师的合理且有文件记载的自付费用、收费和支出(在第(A)款第(I)(X)款的情况下，这些费用应受公司与行政代理之间商定的限制的限制))，与(X)本合同规定的信贷安排的辛迪加以及准备、谈判、本协议和其他贷款文件的签署和交付，以及(Y)本协议和其他贷款文件的管理，或对本协议和其他贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括行政代理和任何贷款人的一名律师的合理费用、收费和支出，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，在执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利(包括本节规定的权利)或(B)本协议项下的贷款相关的法律顾问，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类合理且有文件记录的费用方面，增加一名 行政代理和任何贷款人的法律顾问，以解决任何此类实际或潜在的利益冲突。

(B)公司的           赔偿。本公司应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每个贷款人和任何前述人士的每一关联方(每个该等人士被称为“受偿人”)，并使每个受偿人免受任何和所有责任及相关费用(包括一名外部律师的合理费用、收费和支出)的损害(不包括内部律师的分摊费用)，并且仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受偿人增加一名法律顾问。根据需要解决任何此类实际或潜在的利益冲突) 任何受赔方(包括本公司或任何其他借款人)发生的或针对任何受赔方提出的索赔， 受赔方及其关联方因(I)签署或交付本协议、由此或由此预期的任何其他贷款文件或任何协议或文书，履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或据此预期的交易而产生的或与之相关的，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关)，(Ii)任何贷款或其收益的用途或拟议用途，或(Iii)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人提起的，也不管任何被赔偿人是否为其中一方，在所有情况下，无论是否由或产生，全部或部分，比较， 分担或唯一的印度的过失；但对任何受弥偿人而言，如该等责任或相关费用(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人或其任何有关受偿人的严重疏忽、不守信或故意不当行为所致， (Y)因公司或任何其他借款人就该受偿人或其任何相关受偿人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务而向受偿人提出的索偿，则不得获得该赔偿。如果本公司或该借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了胜诉的最终且不可上诉的判决，或(Z)涉及受赔人之间的纠纷(以行政代理或安排人的身份向任何受偿人提出的索赔除外，或在履行其职责时)，而该纠纷并非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起或与之相关。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的负债或相关费用的任何税项 以外的税项。就本第11.04(B)节而言，“相关受赔人”指(I)其任何附属公司或联营公司，(Ii)该受赔人或其任何附属公司或联营公司的任何董事、高级职员或雇员，或(Iii)仅在代表上述任何人或在其明确指示下行事的范围内，指上述任何人的任何代理人或顾问。

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(C)由贷款人偿还           。如果公司因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理)或上述任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(自寻求适用的未偿还 费用或赔偿付款之时起确定)。如果此类付款是在承诺终止之日之后提出的，则应按照紧接该日期之前的适用百分比计算)该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未付金额)，条件是未偿还费用或赔偿责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)以其身份发生或提出的。或以上述身份代表行政代理(或任何此类子代理)的任何关联方。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(D)节的规定。

(D)           责任限制。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，本协议的每一方在此放弃并承认，本协议的其他任何一方不应对本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑的任何协议或文书所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的、因本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿(可能包括第三方对此类当事人的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿))承担任何责任。预期的交易 任何贷款或其收益的使用；但第(D)款不得以任何方式限制本协议第11.04节、本协议任何其他条款或任何其他贷款文件项下任何一方的赔偿或偿付义务。行政代理(或其任何子代理)、任何贷款人或上述任何人的任何关联方不得承担任何责任，借款人不得主张并免除因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括平台或以其他方式通过互联网)分发的任何信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的与本协议或在此或由此预期的其他贷款文件或交易有关的任何责任，但重大疏忽造成的直接或实际损害除外。行政代理(或其任何子代理)、贷款人或关联方(视情况而定)的恶意或故意不当行为，由有管辖权的法院做出的最终裁决和不可上诉的裁决确定。

(E)            付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于要求付款后30个工作日支付。

(F)           生存。本节中的协议在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

79

11.05      预留付款。借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权的情况下，该等款项或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置或被要求(包括根据行政代理人或该贷款人在其自由裁量权下达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法下的任何诉讼程序有关 。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从提出要求之日起至支付该款项之日起至付款之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的加工费或类似费用。贷款人在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

11.06      继任者和分配。

(A)           继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但除第7.02(A)节明确规定外，公司或任何其他借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，但(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人除外。(Ii)按照本节第(D)款的规定以 方式参与，或(Iii)以质押或转让担保权益的方式，但受本节第(E)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为 授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的           转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务 转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类 转让应遵守下列条件：

(I)             最低金额。

(A)       在 转让出借人承诺的全部剩余金额和当时因其应得的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；和

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(B)       在 未在本节第(B)(I)(A)款中描述的任何情况下，指承诺的总金额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或，如果承诺当时未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金总额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理的日期，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期的日期。不得低于25,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要没有发生第8.01节(A)或(F)款中提到的类型的违约事件并且仍在继续，公司以其他方式同意(每个此类 同意不被无理扣留或延迟；但公司应被视为已同意任何此类转让 ，除非公司在收到转让通知后10个工作日内以书面通知行政代理提出反对)。

(Ii)            按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)          要求的一致意见。在本节第(Br)(B)(I)(B)款要求的范围内，任何转让均须征得同意，此外：

(A)       除非(1)第8.01节(A)或(F)款所述类型的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续 或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金，否则必须征得公司的 同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后10个工作日内以书面通知行政代理提出反对；以及

(B)       如果转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则需征得行政代理的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(Iv)          分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设， 连同3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应 向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)           编号 分配给某些人。不得(A)向本公司、任何其他借款人或任何该等人士的 附属公司或其他联营公司、(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本条(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有及营运的主要利益)转让。

81

(Vi)          某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让 不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按适用比例提供以前申请的贷款份额，但并非由违约贷款人提供资金，(X)支付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)按照适用的 百分比获取(并在适当时提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下生效而不遵守本款规定，则该权益的受让人 应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在转让和假设所转让的利息的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应 不再是本协议的当事一方，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和 11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。根据要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务 不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的规定出售权利和义务的参与权。

(C)           注册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其在纽约市的一个办事处保存一份提交给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时规定的条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)。 登记册中的条目应为确凿无误，借款人，就本协议的所有目的而言，行政代理和贷款人应 将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款人。 借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间并在合理的 事先通知后随时查阅登记册。

(D)           参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或公司、任何借款人或任何此等个人的子公司或其他附属公司)出售股份，而无需征得任何借款人或行政代理的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与其进行单独和直接的交易。为免生疑问，每个贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。

82

贷款人销售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。本公司同意，每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同(有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但条件是：该参与者(A)同意遵守第3.06和11.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款。在公司的要求和费用下，出售股份的每一贷款人同意采取合理的努力与公司合作，以履行关于任何参与者的第3.06节的规定。出售参与权的每个贷款人应作为非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件(“参与人登记簿”)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或 任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非 为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应为决定性的 无明显错误，即使有任何相反通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)           某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

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11.07      某些信息的处理；机密性。 根据本节最后一句的规定，每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)行政代理或任何此类贷款人合理地确定需要知道此类信息的关联方及其相关方可以披露信息(有一项理解，即： 被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照本节的规定对此类信息保密)，(B)在对此人或其关联方具有或声称具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其下的任何权利的情况下， (F)在协议包含与本节的条款实质上相同(或比本节的条款更具限制性)的条款的前提下，(G)经公司同意，或(H) 此类信息因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，授予本协议项下任何权利和义务的任何受让人或任何预期受让人。就本节而言， “信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。尽管本条款有任何相反规定， (X)就依据本条款提供的任何信息而言，本节中包含的任何内容均不能取代本公司或其任何关联公司与任何贷款人或其关联公司之间签订的任何保密协议、保密协议或其他类似协议(任何此类协议、“保密协议”)中包含的任何保密或保密规定。双方理解并同意，如果本节的规定与任何保密协议中包含的保密或保密规定有任何冲突，应以该保密协议中包含的保密或保密规定为准； 和(Y)无论任何贷款文件是否构成信息，贷款文件(费用函除外)可在保密的基础上与(I)本协议项下的任何参与者或潜在参与者，(Ii)任何实际或潜在的一方(或其关联方)进行 任何互换、衍生产品或其他交易，根据该交换、衍生品或其他交易的付款将参考任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Iii)任何评级机构，涉及对公司或其子公司或本协议项下提供的信用安排进行评级 ，(Iv)CUSIP服务局或任何类似机构，与本协议项下提供的信贷安排相关的CUSIP号码或其他市场标识的发放和监控，或(V)在本协议的情况下，任何市场数据收集者或服务提供商。

11.08     抵销权。如果违约事件已发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)，但不包括(I)信托或其他信托账户(以信托形式在代表非借款人或其子公司的第三方在正常业务过程中持有的金额)、(Ii)薪资 账户、(Iii)健康储蓄账户和工伤补偿账户，(Iv)预扣税金账户和(V)在任何时间持有的扣缴税款账户和零余额(以任何货币表示)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠或欠本公司或任何其他借款人的贷方或该借款人账户的任何和所有债务(以任何货币计)，以抵偿该公司或该借款人现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或其关联公司承担的任何和所有义务， 无论本公司或借款人的该等债务是否欠该贷款人的分行、办事处或附属公司， 与持有该存款的分行、办事处或附属公司不同，或对该等债务负有责任；但如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.13节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将 从其其他资金中分离出来，并视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每个贷款人及其关联公司在本节项下的权利是该贷方或关联公司 可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但条件是未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

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11.09      利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，贷款文件下支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于 贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的合同利息、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内， (A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊 利息总额。

11.10      副本；整个协议；有效性。 本协议可由副本(以及由本协议不同的各方以不同的副本)签署，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单独的合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何 单独的书面协议，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同(任何保密协议 中包含的任何保密或保密条款除外，适用于本协议中定义的信息)，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解(但不取代任何聘书或任何费用函件中的任何条款，此类文件的条款使其在本协议生效后继续有效，所有这些规定应保持完全的效力和作用)。 双方之间没有关于本合同标的的不成文的口头协议。除第4.01节规定外， 本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。交付已签署的本协议签字页的副本、任何其他贷款文件、任何与本协议相关的待签署的文件或任何其他贷款文件以及在此或由此计划进行的交易(包括但不限于转让和假设、 修订或其他修改、贷款通知、豁免和同意)(每一个都是通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，即通过.pdf发送的电子签名或复制实际签署签名页图像的任何其他电子方式)，应 与手动签署的本协议副本的交付一样有效。

11.11      陈述和保修的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件或与本协议或相关协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在借款时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。

11.12      可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其经济影响应尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

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11.13      更换贷款人。如果公司根据第3.06节的规定有权 更换贷款人，或者任何贷款人是违约贷款人、非延期贷款人或非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)。权利(不包括根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件 (如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)            公司应已向行政代理支付第11.06(B)(Iv)节规定的委托费(如有)；

(B)           该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或本公司或适用的指定借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项。

(C)           在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)           这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)            在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，公司有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14      适用法律、管辖权等

(A)           适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于或与本协议或任何其他贷款文件产生或有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权行为还是其他形式，也无论是法律还是衡平法)和本协议或任何其他贷款文件(本协议或任何其他贷款文件中明确规定的除外)以及由此预期的交易应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

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(B)           提交司法管辖。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，不会因本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而对公司、行政代理、任何贷款人或前述任何关联方发起 任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面。在位于纽约县的纽约州法院或位于纽约县的纽约州南区的美国地区法院以外的任何法院，以及任何此类法院的任何上诉法院，本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院进行审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决； 但如果任何指定借款人是外国子公司，则本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响管理代理或任何贷款人以其他方式对该指定借款人或其任何财产在该指定借款人组织的管辖法院提起诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

(C)            放弃场地。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在适用的法律允许的范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而以任何方式引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，或因此而在本条第(B)款中提及的任何法院提出的反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)          送达法律程序文件。本合同各方不可撤销且无条件地同意按照第11.02节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程 的权利。

(e)         加工剂。作为外国子公司的每个指定借款人在此不可撤销地无条件地指定、指定和授权公司，公司在此接受这种指定，作为其指定人、指定人和代理人，以接收、接受 并代表公司，并就其财产，送达可能以任何方式因本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此进行的交易而产生或有关的任何和所有法律程序、传票、通知和文件 。该服务可通过邮寄或将该程序的副本邮寄或递送到该指定借款人的公司地址(该地址用于根据第11.02条发出通知)，并且每个该指定借款人在此不可撤销地授权并指示该公司代表其接受该服务。

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(f)            没有豁免权。如果作为外国子公司的任何指定借款人或其任何资产在任何司法管辖区内具有或此后获得任何司法程序，且可随时就本协议或任何其他贷款文件启动司法程序，则该指定借款人在此不可撤销且无条件地同意不索赔，并在此不可撤销且无条件地放弃此类豁免权。

11.15    放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易直接或间接引起的任何法律程序中(无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论是基于法律还是衡平法)，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明， 没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，以及(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和 本条款中的相互豁免和证明的。

11.16     不承担咨询或受托责任。就本协议或任何其他贷款文件拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，本公司及其他借款人确认并同意，并确认 其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人、贷款人及其各自关联公司提供的有关本协议的安排及其他服务是本公司、各其他借款人及其各自关联公司之间的独立商业交易，另一方面，(B)本公司及其他借款人均已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，且行政代理、贷款人、贷款人或其各自的关联公司均未就本协议及其他贷款文件中拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议；及(C)本公司及其他借款人均有能力评估、了解并接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(Ii)就本协议及其他贷款文件及相关程序所拟进行的交易而言(不论行政代理、安排人、贷款人或其任何关连公司是否已就其他事项向本公司或其任何关连公司提供意见或目前是否正就其他事项向本公司或其任何关连公司提供意见)，(A)行政代理、安排人、每间贷款人及其各自的 附属公司均仅以委托人身分行事，且除非有关各方明确书面同意，否则并非， 并且不会作为公司的顾问、代理人或受托人， 任何其他借款人或其各自的关联公司，或任何其他人，且(B)行政代理、安排人、任何贷款人或其各自的关联公司对本公司、任何其他借款人或其 各自的关联公司对本公司、任何其他借款人或其 各自的关联公司负有任何义务或默示责任，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自关联公司可能参与涉及与本公司、其他借款人及其各自关联公司不同的权益的广泛交易，行政代理、安排人、任何贷款人或其各自关联公司均无义务向本公司、任何其他借款人或其各自关联公司披露任何此等权益。在适用法律允许的最大范围内，本公司和其他借款人在此同意不对行政代理、安排人、任何贷款人或其各自的任何附属公司提出任何索赔，理由是与本协议拟进行的任何交易的任何方面或任何其他贷款文件有关的违反代理或受托责任的指控。

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11.17     电子执行。在任何附属文件中或与任何附属文件有关的词语“签署”、“签署”、“签字”、“交付”以及类似的词语，应被视为包括电子签名和交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，除非行政代理明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或格式的电子签名 。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意， 出于所有目的，包括与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每个 案例中，包括其任何签名页)应与任何文件原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论。仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

11.18      美国爱国者法案。每一贷款人和行政代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和/或受益所有权 条例，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及使贷款人或行政代理(视情况而定)能够根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”识别借款人的其他信息。每个借款人应在行政代理或任何贷款人提出任何 合理要求后，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有监管信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

11.19     判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的一种货币的金额兑换成另一种货币， 所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币的汇率。每个借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，尽管有任何以货币(“判定货币”)而非根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的判决，但仅限于在行政代理或贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项的第二个营业日的范围内。视情况而定，可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额低于任何借款人以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的原始金额，则该借款人同意作为 另一项义务，并且即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或该贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理或任何贷款人的原始金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

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11.20      非公开信息。每个贷款人确认 任何借款人或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息(包括豁免和修改请求以及某些信息)将是 辛迪加级别的信息，可能包含MNPI。每个贷款人向每个借款人和行政代理声明：(I)它 已经制定了有关使用MNPI的合规程序，(Ii)它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理此类MNPI，以及(Iii)它已经向行政代理确定了一名联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法， 接收可能包含MNPI的信息。

11.21      确认并同意受影响的金融机构的自救 。尽管在任何贷款文件或与贷款文件预期的交易相关的任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，在任何贷款文件项下，作为受影响金融机构的任何一方的任何债务，只要该债务是无担保的， 可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意：并确认 并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何这类责任的影响，如适用，包括(1)全部或部分减少或取消任何这类责任 ；(Ii)将该等负债全部或部分转换为有关受影响金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文件，并将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Iii)因任何适用的决议授权机关行使减记及转换权力而更改该等负债的条款。

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11.22      ERISA很重要。

(A)           每个贷款人(I)自其成为本协议的出借方之日起，向和(Ii)保证，自该人成为本协议的出借方之日起至其不再是本协议的出借方之日止，为行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为公司或任何其他借款人的利益，而为免生疑问，以下至少一项为真且将为真：(A)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产” (符合《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)；(B)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；(C)(1)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(2)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(3)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(4)第一部分第(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合该贷款人第I部分(A)项的要求；或(D)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)           此外，除非上一条(A)中的(A)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一条(A)中(D)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(I)从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，向其作出陈述和保证，以及(Ii)该人自成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了公司或任何其他借款人的利益，而不是为了公司或任何其他借款人的利益：(A)管理代理、安排人或其各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利有关的)；(B)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险承运人、投资顾问、经纪交易商或其他人，在每种情况下，如《美国联邦法规》第29编2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；(C)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，包括对一般交易和特定交易和投资战略(包括债务)的评估；(D)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人 是ERISA或守则规定的受托人，或同时是贷款、承诺和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；及(E)并无就贷款、承诺或本协议直接 向行政代理、安排人或其各自联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资建议(与其他服务相对)。

91

(C)           行政代理和安排人特此通知贷款人，每个此等人士均不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此等人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此等人士或其附属公司(I)可收取有关贷款、承诺及本协议的利息或其他付款，(Ii)如果它延长了贷款，或 承诺的金额少于贷款利息或贷款人承诺的金额，则可确认收益，或(Iii) 可能收到与本协议、其他贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括 结构费、承诺费、安排费、设施费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政管理费、代理人或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、成交或替代交易 费用，修改费、加工费、期外保费、银行承兑汇票、破损或其他提前解约费或类似于上述的费用。

[签名页 如下]

92

为此作证，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

亚马逊，Inc.

发信人：/s/ Antonio Masone
姓名： 安东尼奥·马索内
标题： 总裁副秘书长兼司库

AMAZON.COM，INC. 五年循环信贷协议

花旗银行，不适用，
单独和作为管理代理

发信人：/s/苏珊·奥尔森
姓名： 苏珊·奥尔森
标题： 美国副总统

亚马逊，Inc.
五年循环信贷协议

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

贷款人名称：美国银行

发信人：/s/ Lindsay Sames
姓名： 林赛·萨姆斯
标题： 美国副总统

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

德意志银行纽约分行：

发信人： 撰稿S/艾莉森·卢戈
姓名： 艾莉森·卢戈
标题： 美国副总统

对于需要第二个签名块的任何贷款人：

发信人：/发稿S/朱明凯
姓名： 朱明科
标题： 董事

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

汇丰银行美国全国协会

发信人： /s/ Jason Fuqua
姓名： 杰森·富库
标题： 美国副总统

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

姓名：

发信人： /s/ Mun Loong Choy
姓名： 文龙才
标题： 跨国公司大中华区主管
香港上海汇丰银行有限公司

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

银行名称：JPMorgan Chase Bank，N.A.

发信人： /s/ Gregory T.马丁
姓名： Gregory T.马丁
标题： 高管董事

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

银行名称：Wells Fargo Bank，N.A.

发信人： /s/德文理由
姓名： 德文理由
标题： 美国副总统

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

巴克莱银行PLC

发信人： /s/Ritam Bhalla
姓名： 里塔姆·巴拉
标题： 董事

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

法国巴黎银行

发信人： /S/西奥多·奥尔森
姓名： 西奥多·奥尔森
标题： 经营董事

发信人： /S/林美玲吉池
姓名： 我的林吉池
标题： 美国副总统

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

高盛美国银行

发信人： /发稿S/丹·斯塔尔
姓名： 丹·斯塔尔
标题： 授权签字人

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

发信人： /s/迈克尔·金
姓名： 迈克尔·金
标题： 授权签字人

摩根士丹利高级基金有限公司。

发信人： /s/迈克尔·金
姓名： 迈克尔·金
标题： 美国副总统

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

出借人名称：加拿大皇家银行

发信人： /发稿S/尼古拉斯·赫斯利普
姓名： 尼古拉斯·赫斯利普
标题： 授权签字人

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

公司名称：Societe Generale

发信人： /s/理查德·伯纳尔
姓名： 理查德·伯纳尔
标题： 经营董事

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

多伦多道明银行纽约分行

发信人： /发稿S/克里斯汀·波斯卢兹尼
姓名： 克里斯汀·波斯卢兹尼
标题： 授权签字人

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

银行名称：The Bank of Nova Scotia

发信人： /s/Luke Copley
姓名： 卢克·科普利
标题： 董事

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.

发信人： /s/Brian Crowley
姓名： 布莱恩·克劳利
标题： 经营董事

发信人： /s/阿门·塞米扬
姓名： 阿门·塞米扬
标题： 经营董事

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

桑坦德银行，S.A.，纽约分行

发信人： /s/ Andres Barbosa
姓名： 安德烈斯·巴尔博萨
标题： 经营董事

对于需要第二个签名块的任何贷款人：

发信人： /s/ Daniel Kostman
姓名： 丹尼尔·科斯特曼
标题： 高管董事

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

银行名称：中国银行洛杉矶分行

发信人： /s/肖黎明
姓名： 肖黎明
标题： 高级副总裁兼副分公司经理

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

银行名称：National Westminster Bank Plc

发信人： /s/Yeo
姓名： 杨立文
标题： 美国副总统

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

贷款人名称：渣打银行

发信人： /s/克里斯多夫·特蕾西
姓名： 克里斯托弗·特蕾西
标题： 董事，融资解决方案

签名页至

五年循环信贷协议

公司名称：Amazon.com，Inc.

美国银行协会，作为一个代理人：

发信人： /s/ Joyce P. Dorsett
姓名： 乔伊斯·P·多塞特
标题： 高级副总裁