美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据第13条或第15条(d)款,
1934年证券交易法
2023年11月1日
报告日期
(最早报告的事件日期 )
亚马逊,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
(州或其他司法管辖区 成立为法团) | (佣金 文件编号) | (IRS 雇主识别号) |
410特里大道北,
(主要 执行办公室地址,包括邮政编码)
(206)
(注册人的电话号码,包括区号)
如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请选中下面相应的框:
根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开市前通信 | |
根据《交易法》第13E-4(C)条规则(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 | |||
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 | ¨ |
目录
项目1.01。签订材料最终协议 。 | 3 |
第 1.02项。终止实质性的最终协议。 | 3 |
第2.03项。创设直接财务债务或注册人表外安排下的债务 。 | 3 |
第9.01项。财务报表和证物。 | 4 |
签名 | 5 |
附件10.1 | |
附件10.2 |
2
项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2023年11月1日,Amazon.com,Inc.(“本公司”)、作为行政代理的花旗银行与贷款人签订了一项为期五年的循环信贷协议(以下简称“信贷协议”)。该信贷协议取代了本公司与摩根大通银行及其他贷款人于2022年3月29日签订的100亿美元修订及重述信贷协议,该协议已于2023年11月1日终止。信贷协议为本公司提供无抵押循环信贷安排,借款能力最高可达150亿美元。信贷协议的期限为五年,但如果得到贷款人的批准,可以一次或多次延长期限,以获得额外的一年期限。
此外,于2023年11月1日,本公司作为行政代理的花旗银行与贷款方订立了一项为期364天的循环信贷协议(“短期信贷协议”)。该短期信贷协议取代了本公司与摩根大通银行及其他贷款人于2022年11月18日签订的100亿美元364天循环信贷协议,该协议于2023年11月1日终止。短期信贷协议为本公司提供无担保循环信贷安排,借款能力最高可达50亿美元。 短期信贷协议的期限为364天,但如果获得贷款人的批准,可以再延长364天。
适用于信贷协议及短期信贷协议项下未偿还余额的利率为协议所指定的适用基准利率加0.45%,并就信贷安排的未支取部分收取0.03%的承诺费。
信贷协议和短期信贷协议下的借款将用于一般企业用途,包括支持公司可能根据其商业票据计划发行的任何票据。
信贷协议和短期信贷协议包含惯例陈述和担保、契诺和违约事件,但不包含财务契诺。 如果违约事件在适用的宽限期内未得到补救或被放弃,则信贷协议或短期信贷协议下的任何未付款项可被宣布立即到期和支付,承诺可终止。
签订信贷协议和短期信贷协议的金融机构及其附属公司均为从事各种活动的全方位服务金融机构,包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。其中某些金融机构及其附属公司已经并可能在未来向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务,这些服务已收取或将收取惯常费用和开支。
信贷协议和短期信贷协议的前述描述完全受此类协议条款的限制,这些协议分别作为附件10.1和附件10.2存档,并通过引用并入本文。
项目1.02。 | 终止实质性的最终协议。 |
本 表格8-K当前报告第1.01项中列出的信息特此通过引用并入本1.02项中。
第2.03项。 | 根据登记人的资产负债表外安排而产生直接财务责任或债务。 |
本 表格8-K当前报告第1.01项中列出的信息特此通过引用并入本第2.03项中。
3
项目9.01. | 财务报表和附件。 |
(D)展品。
展品 数 |
描述 |
10.1 | 五年期循环信贷协议,日期为2023年11月1日,其中 Amazon.com,Inc.,花旗银行,作为行政代理人,及其债权人。 |
10.2 | 364-日循环信贷协议,日期为2023年11月1日,其中 Amazon.com,Inc.,花旗银行,作为行政代理人,及其债权人。 |
104 | 本当前报告表格8-K的封面页,格式为内联 XBRL(作为附件101)。 |
4
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
AMAZON.COM,INC.(注册) | ||
发信人: | /s/ Antonio Masone | |
日期:2023年11月1日 | 安东尼奥·马索内 | |
总裁副秘书长兼司库 |
5