马拉松石油公司

2019 年激励薪酬计划

绩效单位奖励协议

2021-2023 年绩效周期

第 16 节官员

1。绩效单位的授予。根据本奖励协议和马拉松石油公司2019年激励薪酬计划（“计划”），马拉松石油公司（“公司”）特此拨款 [名字]（“参与者”），公司或子公司的员工，在2021年_____________日， [数字]绩效单位，代表获得普通股的权利，但须遵守本奖励协议和本计划中规定的条款和条件。根据本奖励协议的条款，在绩效单位归属之前，参与者没有获得任何具有法律约束力的付款的权利。

2。与计划和定义的关系。

(a) 绩效单位的补助受委员会通过的本计划的所有条款、条件和规定以及据此作出的行政解释（如果有）的约束。除非本奖励协议中另有定义，否则大写术语的含义应与本计划赋予它们的含义相同。如果本奖励协议的任何条款与本计划的明确条款相冲突，则本奖励协议的条款应以本奖励协议的条款为准，如有必要，应将本奖励协议的适用条款视为已修订，以实现本计划的目的和意图。

(b) 就本奖励协议而言：

“就业” 是指在公司或其任何子公司工作。就本奖励协议而言，就业还应包括参与者处于残疾状态的任何时期。

“没收事件” 是指发生以下至少一种情况（a）根据美国证券交易委员会或董事会审计和财务委员会的决定，由于公司因不当行为未遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，公司必须编制重要会计重报，委员会认定（1）参与者故意参与了不当行为，（2) 参与者在尊重方面存在严重疏忽针对此类不当行为，或 (3) 参与者故意或严重疏忽未能防止不当行为，或 (b) 委员会得出结论，参与者参与了对公司造成重大损害的欺诈、挪用公款或其他类似不当行为。

“同行集团” 指以下公司集团（除公司外）和指数：Apache Corporation（APA）、Cimarex Energy Co.(XEC)、大陆资源公司 (CLR)、德文能源公司 (DVN)、响尾蛇能源公司 (FANG)、EOG 资源公司 (EOG)、赫斯公司 (HES)、墨菲石油公司 (MUR)、奥文蒂夫公司 (OVV)、先锋自然资源公司 (PXD)、标普500能源指数 (SPN01) 和标普500指数 (SP50)。如果在业绩周期内宣布任何事件，该事件一旦完成，将导致任何同行集团公司（不包括公司）停止存在或不再是可以根据公开信息计算股东总回报率的公司（“公司事件”），则在宣布此类公司活动时，该公司（或公司）将不再是同行集团成员，在确定这些绩效单位的归属百分比时，该公司（或公司）将不再是同行集团成员，在确定这些绩效单位的归属百分比时，应按照下文第3 (b) 段的规定进行调整.

“绩效周期” 是指从 2021 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日这段时间。尽管如此，如果控制权变更发生在2023年12月31日之前，则绩效周期应为从2021年1月1日起至紧接该控制权变更生效日期之前的最后一个正常交易日期，以根据第3款作出决定。

“绩效单位” 是指根据本奖励协议和本计划条款确定的获得普通股付款的无资金和无担保的权利。

“结算时间” 的含义见第 4 款。

“股东总回报” 或 “TSR” 是指公司普通股实现的回报率，就像：（i）100美元投资于公司股票，假设收购价格等于业绩周期开始前九十（90）个日历日的平均收盘价，（ii）在业绩周期内支付的所有股息都被再投资于其他股票，以及（iii）假设公司的股票估值根据最后九十（90）个日历中的平均收盘价，在业绩周期结束时绩效周期的天数。

“归属百分比” 是指委员会根据第3款或第8段规定的程序（视情况而定）确定的百分比（介于0％至200％之间），该百分比应用于确定每个绩效单位的价值。

3.确定归属百分比。

(a) 除本奖励协议第6和8段另有规定外，归属百分比将取决于公司股东总回报率相对于其他公司的股东总回报率和同行集团中指数。在绩效周期结束后的首次定期会议上，

委员会应根据公司的股东总回报率相对于其他公司的股东总回报率和同行集团指数按以下方式确定归属百分比：

(1) 如果公司是同行集团股东总回报率排名前两名之一（即股东总回报率最高或第二高），则归属百分比应为200％。

(2) 如果公司是同行集团股东总回报率排名中倒数第二的公司之一（即股东总回报率最低或次低），则归属百分比应为0％。

(3) 如果公司在同行集团的股东总回报率排名中排名倒数第三，则归属百分比应为35％。

(4) 如果公司在同行集团的股东总回报率排名中还有任何其他位置（即不在同行集团股东总回报率排名结果的前两名或倒数第三名），则将根据公司股东总回报率在排名第二的公司或指数与股东总回报率倒数第三的公司或指数之间的比例相对位置在35％至200％之间使用线性插值，以确定适用的归属百分比。

下表说明了该方法：

公司股东总回报率排名			归属百分比
第 1 个			200%
第 2			200%
第 3 至第 10 名			由 35% 到 200% 之间的线性插值确定
第十一			35%
第 12 个			0%
第 13 个			0%

(b) 如果在业绩周期内，宣布了一项公司活动，导致其中一家同行集团公司不再是上述 “同行小组” 定义中规定的同行集团成员，则根据最初的方法，在新的、较小的同行集团中排名前两名的股东总回报率的归属百分比应为200％，排在后两个同行集团的股东总回报率应为0％，较小的对等组，在新的、较小的对等组中排名第三的对等组应为 35%，并且应使用线性方法确定在新的、规模较小的同行群体的股东总回报率排名中，其他位置的插值介于 35% 和 200% 之间。

(c) 委员会拥有唯一和绝对的权力和自由裁量权，可以酌情降低归属百分比，包括降至零（包括但不限于为业绩周期计算的股东总回报率为负数）；但是，前提是如果绩效单位根据以下规定归属

第 8 段，委员会不得减少根据第 3 (a) 款和（如适用）第 3 (b) 款计算的归属百分比。

4。绩效单位的归属。除非参与者对绩效单位的权利先前根据第5、6、7或8段（如适用）被没收或归属，否则委员会应在绩效周期结束后确定归属百分比。根据委员会的决定，参与者应归属于绩效单位，并有权获得普通股的支付，其金额等于（a）根据本奖励协议授予的绩效单位数量和（b）委员会根据第3款确定的根据第10款发行的归属百分比的乘积。根据委员会的决定，此类款项应在行政上可行的情况下尽快支付，但无论如何，应在2024年1月1日或之后，不迟于2024年3月15日（“结算时间”）。如果根据委员会在第3款下的决定，归属百分比为零，则参与者应立即丧失对绩效单位的所有权利。在绩效单位的归属和/或没收并结算绩效单位（包括第9段规定的现金支付股息等价物，如果有）后，参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务应得到充分履行。

5。因死亡或退休而终止雇佣关系。如果参与者的雇佣因死亡或退休以外的任何原因在绩效周期结束之前终止，则绩效单位将被没收，参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务也将终止。

6。因死亡而终止雇佣关系时归属。如果参与者在绩效周期结束前因死亡而终止雇佣关系，则参与者获得绩效单位的权利应自死亡之日起全额归属，归属百分比应为100％。相当于 (a) 根据本奖励协议授予的绩效单位数量和 (b) 根据本第 6 款确定的归属百分比的乘积的普通股付款应在参与者去世当天或之后但不迟于三十 (30) 天内发行，并移交给向计划第三方股票计划管理人登记的参与者的指定受益人，或者，如果无，归还参与者的财产。对于根据第9款支付的任何股息等价物，公司应在参与者去世当天或之后但不迟于三十（30）天内以现金向参与者的遗产支付金额，金额等于（i）存入参与者的此类股息等价物的总金额（如果有）乘以（ii）根据本协议归属和支付的相关绩效单位的数量。绩效单位的这种归属和结算（包括本文规定的股息等价物的现金，如果适用）应完全满足参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务。

7。因退休而终止雇佣关系时归属。如果参与者在业绩周期的一半结束时或之后退休，委员会应在绩效周期结束后确定归属百分比。在确定适用于参与者的归属百分比时，委员会应考虑参与者在业绩期内对公司的缴款，包括参与者在退休前协助移交职责，以及参与者是否提供了适当的通知或其退休意向。尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会确定参与者已经接受或打算接受公司任何业务部门的竞争对手的工作，则归属百分比应为零。根据委员会的决定，参与者应归属于绩效单位，并有权获得普通股付款，其乘积等于：(a) 业绩周期中参与者的就业天数的百分比除以绩效周期中的总天数，(b) 根据本奖励协议授予的绩效单位数量，以及 (c) 委员会根据第 3 款确定的归属百分比，根据和但须遵守第10段。对于根据第9款支付的任何股息等价物，公司应以现金向参与者支付的金额等于 (i) 存入参与者的此类股息等价物的总金额之和（如果有）乘以（ii）前一句所述在本协议下归属和支付的相关绩效单位的数量。此类款项应在定期的结算时间内支付。如果根据委员会在第3款下的决定，归属百分比为零，则参与者应立即丧失对绩效单位的所有权利。在绩效单位的归属和/或没收以及此类绩效单位（包括本文规定的股息等价物的现金支付，如果适用）（如果有）后，参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务应得到充分履行。如果参与者在业绩周期的一半结束之前退休，则绩效单位将自其终止雇用之日起被没收，参与者在本奖励协议下的权利和公司义务也将终止。

8。在控制权变更时归属。尽管此处有任何相反的规定，但在绩效周期结束前发生控制权变更时，参与者应全部归属于绩效单位，除非绩效单位先前已根据第5、6、7或8款（如适用）被没收或归属。归属百分比应为 (a) 根据第 3 款规定计算的百分比或 (b) 100% 中的较大值。应在控制权变更当天或之后但不迟于控制权变更后的三十 (30) 天内支付相当于 (a) 根据本奖励协议授予的绩效单位数量和 (b) 委员会根据前一句确定的归属百分比乘积的普通股；但是，前提是如果此类控制权变更不符合 “变更” 资格在 Treas 的含义范围内 “处于控制事件中”。根据第1.409A-3 (i) (5) 条，则将在定期安排的结算时间（适用的付款时间，“控制权结算时间变更”）内付款。对于根据第9款支付的任何股息等价物，公司应在控制权变更结算时间以现金向参与者支付一笔款项

等于 (i) 存入参与者的此类股息等价物的总金额（如果有）乘以 (ii) 根据本协议归属和支付的相关绩效单位的数量。绩效单位的这种归属和结算（包括本文规定的股息等价物的现金，如果适用）应完全满足参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务。

9。股息等价物。对于根据第1款授予的每个绩效单位，应向参与者发放股息等价物，相当于董事会宣布的任何普通现金分红的每股金额，该分红的日期从业绩周期的第一天开始，到支付任何相关的既得绩效单位之日前一个日历日。除非第6、7和8款另有规定，否则公司应以现金向参与者支付一笔金额，金额等于 (i) 存入参与者的此类股息等价物的总金额（如果有）乘以 (ii) 根据本协议归属和支付的相关绩效单位的数量，该金额将在定期结算时间内支付。根据奖励协议的条款，当相关绩效单位被没收时，任何股息等价物将被没收。

10。发行股票。在授予日到绩效单位归属或没收之日这段时间内，绩效单位将以记账账户贷记为证，以证明参与者获得普通股的资金和无担保权利，但须遵守本计划和本奖励协议中适用于绩效单位的条款和条件。根据本奖励协议归属参与者的全部或部分绩效单位后，应按照本协议第4、6、7或8段规定的适用时间以参与者的名义注册相当于既得绩效单位数量的普通股。不会发行任何零碎股票，普通股分股的任何权利将被没收，而无需对此类零碎股进行补偿。

11。因没收事件而产生的还款或没收。

(a) 如果在参与者受雇期间或参与者终止雇用后两年内发生没收事件，则委员会可以（但没有义务）导致参与者没收部分或全部未完成的绩效单位。

(b) 如果在参与者受雇期间或参与者终止雇佣关系后的两年内发生没收事件，并且此前已为结算根据本奖励协议授予的绩效单位支付了一笔款项（“没收金额”），则委员会可以但没有义务要求参与者向公司支付一笔金额（“没收金额”），不超过业绩结算所支付的金额（但不超过）单位。

(c) 尽管本奖励协议中有任何相反的规定，本第11款仍应适用，旨在为公司提供除法律或衡平法中可能存在的任何其他补救措施之外的权利。本第 11 款不适用于控制权变更生效后的参与者。

12。税收。在任何情况下，参与者都有责任支付与绩效单位相关的所有必需预扣税。根据本计划第10节，公司或其指定代表（可能是子公司）有权在归属和交付现金和普通股付款时或适用法律可能要求的其他时间从本应支付给参与者的现金和普通股或应付给参与者的其他薪酬中预扣适用税款，出售或允许出售普通股以支付此类适用税款，或者采取其他必要行动公司关于履行所有预扣义务的意见。

13。没有股东权利。根据本奖励协议，参与者无权获得公司股东的任何权利。具体而言，绩效单位没有投票权。

14。不可分配。参与者死亡后，绩效单位应按照本奖励协议第 6 款的规定支付。否则，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押绩效单位的任何部分，任何出售、转让、分配、质押或抵押绩效单位任何部分的尝试均无效。

15。没有就业保障。本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者继续雇用公司或其任何子公司或其继任者的任何权利（或规定任何义务），也不得赋予此类实体与参与者继续履行职责有关的任何权利（或施加任何义务）。

16。协议的修改。只有以书面形式证明并由公司授权代表签署，本奖励协议的任何修改才具有约束力，前提是未经参与者同意，任何修改都不会对参与者在本奖励协议下的权利产生不利影响。未经参与者同意，可以对本奖励协议进行修改或补充（i）以纠正或补充本奖励协议中任何可能存在缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的条款，或（ii）为参与者的利益增加公司的契约和协议，或增加参与者的权利，或放弃本奖励协议中保留或赋予公司的任何权利或权力；前提是, 在每种情况下, 此类变更或更正不得产生不利影响未经参与者同意，影响参与者在本奖励协议下的权利。此外，尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，未经参与者同意，可以对本奖励协议进行修改或补充，以做出与公司一样的更改

法律顾问的建议，（i）由于任何法律或政府规章或法规（包括任何适用的联邦或州证券或税法）的通过或颁布、变更或解释而确定是必要或可取的，或（ii）认为该裁决不受第409A条的约束或遵守是必要或可取的。其意图是该奖项不受第 409A 条的约束或不符合第 409A 条，并应作相应的解释。

17。数据隐私。通过接受受本奖励协议条款约束的绩效单位，参与者特此明确而毫不含糊地同意马拉松石油公司及其子公司和关联公司，包括参与者的雇主（在本第17段中统称为 “Marathon Oil”）以及在他们之间以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的个人数据，包括但不限于本第17段所述的数据项目，仅供参赛者雇主使用实施、管理和管理参与者对计划的参与。参与者理解并承认，Marathon Oil持有有关参与者的某些个人数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、马拉松石油持有的任何股份或董事职位、所有补助金或任何其他工资和其他现金支付权的详细信息，以及授予、取消、没收和行使的股票或单位的股份、已归属、未归属或未归于参与者的青睐，以实施、管理和管理本计划（就本第17段而言，这些信息统称为 “数据”）。参与者理解并同意，数据可能会传输给协助Marathon Oil实施、管理和管理本计划的一个或多个第三方，这些接收者可能位于参与者的国籍国、居住国或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与参与者的国籍国或居住国不同。参与者明白，他或她可以通过联系其当地人力资源代表来索取一份包含任何数据接收者的姓名和地址的清单。参与者接受受本奖励协议条款约束的绩效单位，即授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括在适用限制失效后向经纪人或其他第三方转移可能需要的任何必要数据，参与者可以选择向其存入股票或现金，并向适用税务和其他方面申报法律当局。参与者明白，他或她可以随时通过书面形式联系参与者的当地人力资源代表，免费查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改以纠正不准确之处，或者免费拒绝或撤回此处提供的同意。参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与本计划的能力，参与者可以通过联系其当地人力资源代表来获取有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息。

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