马拉松石油公司

2019 年激励薪酬计划

绩效单位奖励协议

2021-2022 年绩效周期

第 16 节官员

1。绩效单位的授予。根据本奖励协议和马拉松石油公司2019年激励薪酬计划（“计划”），马拉松石油公司（“公司”）特此拨款 [名字]（“参与者”），公司或子公司的员工，在2021年________________日， [数字]绩效单位，受本奖励协议和计划中规定的条款和条件的约束。根据本奖励协议的条款，在绩效单位归属之前，参与者没有获得任何具有法律约束力的付款的权利。

2。与计划和定义的关系。

(a) 绩效单位的补助受委员会通过的本计划的所有条款、条件和规定以及据此作出的行政解释（如果有）的约束。除非本奖励协议中另有定义，否则大写术语的含义应与本计划赋予它们的含义相同。如果本奖励协议的任何条款与本计划的明确条款相冲突，则本奖励协议的条款应以本奖励协议的条款为准，如有必要，应将本奖励协议的适用条款视为已修订，以实现本计划的目的和意图。

(b) 就本奖励协议而言：

“银行总价值” 是指截至确定所达到的FCF水平的任何日期，在该日期之前实现的银行存款价值的总和。

“总银行归属百分比” 是指截至确定达到的FCF水平的任何一天，在该日期之前达到的银行归属百分比的总和（在任何情况下，其总和都不会超过100％）。

“银行价值” 指在第 3 款规定的范围内实现的 50% 的银行存款价值、50% 的增量银行存款价值或 100% 的银行存款价值（如适用）。

“银行归属百分比” 是指 50% 的银行存款归属百分比、50% 的增量银行归属百分比或 100% 的银行归属百分比，以达到的范围内，如第 3 段所述。

“就业” 是指在公司或其任何子公司工作。就本奖励协议而言，就业还应包括参与者处于残疾状态的任何时期。

“最终增量值” 的含义见第 4 段。

“最终支付金额” 的含义见第4段。

“最终归属百分比” 的含义见第 4 段。

“没收事件” 是指发生以下至少一种情况（a）根据美国证券交易委员会或董事会审计和财务委员会的决定，由于公司因不当行为未遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，公司必须编制重要会计重报，委员会认定（1）参与者故意参与了不当行为，（2) 参与者在尊重方面存在严重疏忽针对此类不当行为，或 (3) 参与者故意或严重过失未能防止不当行为，或 (b) 委员会得出结论，参与者参与了欺诈、挪用公款或其他对公司造成重大损害的类似不当行为。

“自由现金流” 或 “FCF” 是指股息前的自由现金流，其定义为 “经营运资本调整后的经营活动提供的净现金” 减去 “资本支出”，包括 “例如液化天然气资本回报等”。根据委员会的决定，将对FCF进行修改，以排除任何重大收购或处置的影响（无论是正面还是负面）。

“绩效周期” 是指从2021年1月1日到2022年12月31日这段时间。

“绩效单位” 是指根据本奖励协议和本计划的条款确定的无资金和无担保的获得现金付款的权利。

“结算时间” 的含义见第 4 款。

“归属百分比” 是指委员会根据第3款或第8段规定的程序（视情况而定）确定的百分比（介于0％至200％之间），该百分比应用于确定每个绩效单位的价值。

3.确定归属百分比。

(a) 除本奖励协议第6和8段另有规定外，归属百分比将取决于公司实现的自由现金流水平，该水平由下式确定

委员会不时地。除非下文关于控制权变更的规定或委员会另有决定，否则委员会应确定公司在构成业绩周期一部分的每个季度结束后每季度实现的自由现金流水平。归属百分比应与公司截至业绩周期最后一天实现的自由现金流金额相对应，前提是本第3款的其余规定，如果实现的自由现金流水平介于下述两个自由现金流水平之间且至少为29,140,000美元，则采用线性插值：

自由现金流 ($$)									授予 百分比
									0%
$29,140,000									20%
$728,500,000									50%
$1,019,900,000									70%
$1,457,000,000									100%
$1,748,400,000									120%
$2,331,200,000									160%
$2,914,000,000									200%

(b) 如果委员会在业绩周期内的任何时候确定公司已实现至少728,500,000美元的自由现金流，并且在做出该决定时，公司的自由现金流低于14.57亿美元，那么：（i）自该决定之日起，业绩周期内绩效单位的归属百分比将被视为50％（“50％的银行归属百分比”），以及 (ii) 就50％的银行归属百分比而言，银行价值将等于乘以（A）获得的产品根据本奖励协议授予的绩效单位数量，（B）百分之五十（50％），以及（C）截至实现50％银行归属百分比（“50％银行存款价值”）的最后三十（30）个日历日内普通股每日收盘价的平均值。

(c) 如果委员会在业绩周期内的任何时候确定公司已实现至少14.57亿美元的自由现金流，并且在做出此类决定之前，根据第3（b）段实现了50％的银行归属百分比，那么：（i）自该决定之日起生效，“50％的增量银行归属百分比” 将被视为已经实现，（ii）对于50％的增量归属百分比银行存款归属百分比，银行存款价值将等于通过乘以 (A) 授予的绩效单位数量获得的产品根据本奖励协议，（B）百分之五十（50％），以及（C）截至实现50％增量银行归属百分比（“50％增量银行存款价值”）的最后三十（30）个日历日普通股每日收盘价的平均值。这个

截至该决定，总银行存款价值将等于（x）50% 的银行存款价值加上（y）50% 的增量银行存款价值之和。

(d) 如果委员会在业绩周期的任何时候确定公司已实现至少14.57亿美元的自由现金流，并且在做出此类决定之前，没有根据第3（b）或3（c）段实现50％的银行存款归属百分比和50％的增量银行归属百分比，那么：（i）自该决定之日起，绩效周期内绩效单位的归属百分比均未实现将被视为 100%（“100% 银行存款归属百分比”），以及 (ii) 就 100% 的银行归属而言百分比，银行存款价值将等于乘以（A）根据本协议授予的绩效单位数量，（B）百分之百（100％），以及（C）截至实现100％银行归属百分比（“100％银行归属百分比”）的最后三十（30）个日历日内普通股每日收盘价的平均值。

(e) 委员会拥有唯一和绝对的权力和自由裁量权，可以在其认为适当的情况下将归属百分比和银行存款价值，包括降至零；但是，如果绩效单位根据第8段归属，委员会不得减少根据本第3款和第8款计算的归属百分比或银行存款价值。

4。绩效周期完成后的最终归属百分比确定和绩效单位的归属。除非参与者对绩效单位的权利先前根据第5、6、7或8段（如适用）被没收或归属，否则委员会应根据截至2022年12月31日达到的自由现金流水平（“最终归属百分比”）在业绩周期结束后根据第3（a）段确定归属百分比。根据委员会的决定，参与者将有资格归属于绩效单位，并有权获得相当于（a）银行总价值（如果有）加上（b）最终增量值（如果有）（“最终支付价值”）之和的现金付款。就本第 4 款而言，最终增量值应按以下方式确定：

(a) 如果银行存款总值为零，则最终增量价值将等于乘以（i）根据本奖励协议授予的绩效单位数量，（ii）最终归属百分比，以及（iii）截至业绩周期最后一个交易日的最后三十（30）个日历日普通股每日收盘价的平均值所获得的产品。

(b) 如果银行存款总值为正，则最终增量值将等于乘以以下所得的乘积：

(i) (A) 最终归属百分比，减去 (B) 总银行归属百分比（50% 或 100%，视情况而定）；

(ii) 根据本奖励协议授予的绩效单位的数量；以及

(iii) 截至业绩周期最后一个交易日的最后三十（30）个日历日普通股每日收盘价的平均值。

根据参与者在2022年12月31日之前的持续工作情况，最终支付金额应在2023年1月1日当天或之后支付，不得迟于2023年3月15日（“结算时间”）。如果根据委员会在第3和4款下的决定，归属百分比为零，则参与者应从绩效周期的最后一天起丧失对绩效单位的所有权利。在绩效单位归属和/或没收并用相关现金支付最终派息价值（包括第9段规定的股息等价物的现金，如果有）后，参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务应得到全额履行。

5。因死亡或退休而终止雇佣关系。如果参与者的雇佣因死亡或退休以外的任何原因在绩效周期结束之前终止，则绩效单位将被没收，参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务也将终止。

6。因死亡而终止雇佣关系时归属。如果参与者在绩效周期结束前因死亡而终止雇佣，则参与者获得绩效单位的权利应自死亡之日起全额归属；最终归属百分比应视为100％；参与者绩效单位的最终支付价值应根据上述第4段确定，但将绩效周期的最后一个交易日视为参与者死亡之日（或如果是这样）当天不是交易日，是参与者之后的第一个交易日's 死亡）。根据本第6款确定的最终支付金额应在参与者去世之日或之后但不迟于三十 (30) 天（该付款日期，“死亡结算日期”）支付给参与者的遗产。对于根据第9款支付的任何股息等价物，公司应在死亡结算日以现金向参与者的遗产支付金额，金额等于 (i) 存入参与者的此类股息等价物的总额（如果有）乘以（ii）归属和根据本协议支付的相关绩效单位的数量。此类归属和相关现金支付（包括本文规定的现金支付股息等价物，如果适用）应完全满足参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务。

7。因退休而终止雇佣关系的授权。如果参与者在业绩周期结束后或之后以及绩效周期结束之前退休，则委员会应在业绩周期结束后确定最终支付额，就好像参与者的雇佣没有因退休而终止一样，但是在确定适用于参与者的最终支付价值时，委员会应考虑参与者在业绩期内对公司的缴款，包括参与者 pant's 协助其在退休前移交职责，以及参与者是否提供了适当的通知或其退休意向。尽管如此

此处任何与之相反的内容，如果委员会确定参与者已经接受或打算接受公司任何业务部门的竞争对手的工作，则归属百分比（和最终支付价值）应为零。在委员会确定适用于参与者的最终支付价值后，参与者应归属于绩效单位，并有权获得等于最终支付价值的现金补助，其比例按等于 (a) 参与者在绩效周期中的工作天数除以 (b) 绩效周期总天数的百分比进行分配。对于根据第9款支付的任何股息等价物，公司应以现金向参与者支付的金额等于 (i) 存入参与者的此类股息等价物的总金额之和（如果有）乘以（ii）前一句所述在本协议下归属和支付的相关绩效单位的数量。此类款项应在定期的结算时间内支付给参与者。如果根据委员会在第3和4款下的决定，最终支付额为零，则参与者应立即丧失绩效单位的所有权利。在绩效单位归属和/或没收并支付相关现金支付（包括本文规定的股息等价物的现金支付，如果有）后，参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务应得到全额履行。如果参与者在业绩周期的一半结束之前退休，则绩效单位将自其终止雇用之日起被没收，参与者在本奖励协议下的权利和公司义务也将终止。

8。在控制权变更时归属。尽管此处有任何相反的规定，但在绩效周期结束前发生控制权变更时，参与者应归属于根据本第8款确定的绩效单位的归属百分比，除非绩效单位先前已根据第5、6、7或8款（如适用）被没收或归属。委员会应根据第 3 款确定归属百分比，就好像控制权变更生效日期前的最后一个常规交易日是绩效周期的最后一天（此类归属百分比，即 “控制权归属百分比变动”）一样，委员会应按如下方式确定最终支付价值：

(a) 如果截至控制权变更之日，总银行归属百分比为零，则最终支付价值应通过以下方法确定：(i) 根据本奖励协议授予的绩效单位的数量，(ii) (A) 控制权归属百分比或 (B) 百分之百 (100%) 中的较大者，以及 (iii) 普通股每日收盘价的平均值截至控制权变更生效日期前的最后一个交易日的最后三十 (30) 个日历日；

(b) 如果截至控制权变更之日，在业绩周期内已根据第3段实现了前一个日历季度的50％增量银行存款归属百分比或100％的银行归属百分比，并且控制权变更归属百分比不超过100％，则最终支付价值将等于银行总价值；或

(c) 如果截至控制权变更之日第8 (a) 款和第8 (b) 款均不适用，则最终支付价值将等于以下各项的总和：

(i) 银行总价值；以及

(ii) 通过以下方法获得的产品：(A) (1) 100% 或控制权归属百分比变动，减去 (2) 总银行归属百分比（50% 或 100%，视情况而定），(B) 根据本奖励协议授予的绩效单位数量，以及 (C) 截至最后一个交易日的最后三十 (30) 个日历日内普通股每日收盘价的平均值控制权变更生效日期之前。

最终支付金额的支付应在控制权变更当天或之后但不迟于三十（30）天内支付；但是，如果此类控制权变更不符合Treas所指的 “控制权变更事件” 的资格。根据第1.409A-3 (i) (5) 条，则将在定期安排的结算时间（适用的付款时间，“控制权结算时间变更”）内付款。对于根据第9款支付的任何股息等价物，公司应在控制权变更结算时以现金向参与者支付一笔金额，金额等于 (i) 存入参与者的此类股息等价物的总金额乘以 (ii) 根据本协议归属和支付的相关绩效单位的数量。此类归属和相关现金支付（包括本文规定的现金支付股息等价物，如果适用）应完全满足参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务。

9。股息等价物。对于根据第1款授予的每个绩效单位，应向参与者发放股息等价物，相当于董事会宣布的任何普通现金分红的每股金额，该分红的日期从业绩周期的第一天开始，到支付任何相关的既得绩效单位之日前一个日历日。除非第6、7和8款另有规定，否则公司应以现金向参与者支付一笔金额，金额等于 (i) 存入参与者的此类股息等价物的总金额（如果有）乘以 (ii) 根据本协议归属和支付的相关绩效单位的数量，该金额将在定期结算时间内支付。根据奖励协议的条款，当相关绩效单位被没收时，任何股息等价物将被没收。

10。因没收事件而产生的还款或没收。

(a) 如果在参与者受雇期间或参与者终止雇用后两年内发生没收事件，则委员会可以（但没有义务）导致参与者没收部分或全部未完成的绩效单位。

(b) 如果在参与者受雇期间或参与者终止雇佣关系后的两年内发生没收事件，并且此前已为结算根据本奖励协议授予的绩效单位支付了一笔款项（“没收金额”），则委员会可以但没有义务要求参与者向公司支付一笔金额（“没收金额”），不超过业绩结算所支付的金额（但不超过）单位。

(c) 尽管本奖励协议中有任何相反的规定，本第10款仍应适用，旨在为公司提供除法律或衡平法中可能存在的任何其他补救措施之外的权利。本第 10 款不适用于控制权变更生效后的参与者。

11。税收。在任何情况下，参与者都有责任支付与绩效单位相关的所有必需预扣税。根据本计划第10节，公司或其指定代表（可能是子公司）有权在归属和交付现金和普通股付款时或适用法律可能要求的其他时间，从本应支付给参与者的现金和普通股或应付给参与者的其他薪酬中预扣适用税款，出售或允许出售普通股以支付此类适用税款，或者采取其他必要行动公司关于履行所有预扣义务的意见。

12。没有股东权利。根据本奖励协议，参与者无权获得公司股东的任何权利。具体而言，绩效单位没有投票权。

13。不可分配。参与者死亡后，绩效单位应按照本奖励协议第 6 款的规定支付。否则，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押绩效单位的任何部分，任何出售、转让、分配、质押或抵押绩效单位任何部分的尝试均无效。

14。没有就业保障。本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者继续雇用公司或其任何子公司或其继任者的任何权利（或规定任何义务），也不得赋予此类实体与参与者继续履行职责有关的任何权利（或施加任何义务）。

15。协议的修改。只有以书面形式证明并由公司授权代表签署，本奖励协议的任何修改才具有约束力，前提是未经参与者同意，任何修改都不会对参与者在本奖励协议下的权利产生不利影响。未经参与者同意，可以对本奖励协议进行修改或补充（i）以纠正任何模糊之处或更正或补充本协议中的任何条款

可能存在缺陷或与本协议中的任何其他条款不一致，或者（ii）为参与者的利益增加公司契约和协议，增加参与者的权利，或放弃本奖励协议中保留给公司或赋予公司的任何权利或权力；前提是在任何情况下，未经参与者同意，此类变更或更正均不得对参与者在本奖励协议下的权利产生不利影响。此外，尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，未经参与者同意，公司可以根据法律顾问的建议对本奖励协议进行修改或补充，(i) 由于任何法律或政府规章或法规（包括任何适用的联邦或州证券或税法）的通过或颁布、变更或解释而认为必要或可取的更改，或（ii）认为必要的或者最好不要对该裁决的约束或者符合第 409A 条。其意图是该奖项不受第 409A 条的约束或不符合第 409A 条，并应作相应的解释。

16。数据隐私。通过接受受本奖励协议条款约束的绩效单位，参与者特此明确而毫不含糊地同意马拉松石油公司及其子公司和关联公司，包括参与者的雇主，（在本第16段中统称为 “Marathon Oil”）以及在他们之间以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的个人数据，包括但不限于本第16段中描述的数据，仅供参赛者使用实施、管理和管理参与者对计划的参与。参与者理解并承认，Marathon Oil持有有关参与者的某些个人数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、马拉松石油持有的任何股份或董事职位、所有补助金或任何其他工资和其他现金支付权的详细信息，以及授予、取消、没收和行使的股票或单位的股份、已归属、未归属或未归于参与者偏爱，目的是实施、管理和管理本计划（就本第16段而言，这些信息统称为 “数据”）。参与者理解并同意，数据可能会传输给协助Marathon Oil实施、管理和管理本计划的一个或多个第三方，这些接收者可能位于参与者的国籍国、居住国或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与参与者的国籍国或居住国不同。参与者明白，他或她可以通过联系其当地人力资源代表来索取一份包含任何数据接收者的姓名和地址的清单。参与者接受受本奖励协议条款约束的绩效单位，即授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括在适用限制失效后向经纪人或其他第三方转移可能需要的任何必要数据，参与者可以选择向其存入股票或现金，并向适用税务和其他方面申报法律当局。参与者明白，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改以更正不准确之处，或拒绝

或以书面形式联系参与者的当地人力资源代表，免费撤回此处提供的同意。参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与本计划的能力，参与者可以通过联系其当地人力资源代表来获取有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息。