马拉松石油公司

2019 年激励薪酬计划

限制性股票单位奖励协议

提供 3 年按比例解锁

{插入拨款日期}

第 16 节官员

根据本奖励协议和马拉松石油公司2019年激励薪酬计划（“计划”），马拉松石油公司（“公司”）特此拨款 [名字]（“参与者”），公司或子公司的员工，在 {日期}（“授予日期”）， [数字]限制性股票单位（“限制性单位”）代表获得普通股的权利。根据本计划第 13 节的规定，授予的受限单位数量可能会进行调整，受限单位受以下条款和条件的约束：

1。与计划的关系。本次限制性单位的授予受计划的所有条款、条件和规定以及委员会通过的行政解释（如果有）的约束。除非本奖励协议中另有定义，否则大写术语的含义应与本计划赋予它们的含义相同。如果本奖励协议的任何条款与本计划的明确条款相冲突，则本奖励协议的条款应以本奖励协议的条款为准，如有必要，应将本奖励协议的适用条款视为已修订，以实现本计划的目的和意图。

2. 限制单位的归属和没收。

(a) 受限单位应每年累计分三次归属，如下所示

(i) 三分之一的受限单位应在授予日一周年之日归属；

(ii) 另外三分之一的受限单位应在授予日两周年之际归属；以及

(iii) 所有剩余的受限单位应在授予日三周年之际归属；

但是，参与者必须从授予之日起持续就业，直到每期分期的适用归属日期，才能使适用的限制性单位在该日期归属。如果参与者的雇佣因任何原因终止，除非本奖励协议第 2 节另有规定，则截至终止雇佣关系之日尚未归属的任何受限单位将被没收。

(b) 因死亡而终止雇用。参与者因死亡而终止雇佣关系后，无论上文 (a) 小节规定的限制如何，限制单位均应全额归属。

(c) 终止残疾。无论上述 (a) 小节中规定的限制如何，如果参与者在残疾期间非因故而被非自愿终止工作，则受限单位应全部归属。

(d) 因退休而终止雇用。如果参与者在授予日三周年之前退休，则在尚未归属的范围内，无论上文 (a) 小节规定的限制如何，受限单位均应按照第 2 (a) (i)-(iii) 节的规定，分三次累计年度分期全额归属，前提是满足以下每项标准：

(i) 参与者的退休日期自这些限制性单位的授予之日起十二个月以上；

(ii) 参与者同意，在参与者退休之日后的至少十二个月内，他或她不得直接或间接招聘公司或其子公司的任何员工，无论是个人还是代表他人或实体；

(iii) 参与者协助在退休前移交职责，包括至少提前六个月向公司人力资源部发出退休意向的书面通知，除非委员会或其代表免除此类要求，并由委员会或其代表全权酌情决定；以及

(iv) 参与者不接受也不打算接受公司任何业务部门的竞争对手或其任何子公司的工作，如果委员会或其代表的要求，他们将予以认证；前提是委员会或其代表可以自行决定放弃此类禁令。

尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会确定参与者已经接受或打算接受公司任何业务部门的竞争对手的聘用，并且委员会或其代表没有完全自由裁量放弃此类禁令，则截至参与者退休之日尚未归属的任何限制性单位将被没收给公司。

(e) 控制权变更后非自愿终止雇用。如果在控制权变更发生后，在控制权变更发生两周年之前，（i）由公司、雇用子公司或其继任者非自愿终止雇用，或（ii）参与者出于正当理由终止雇用，则无论上文（a）小节规定的限制如何，受限单位均应全部归属。

3.股息等价物。在授予日和限制性单位归属或没收之日这段时间内，参与者有权以现金从公司获得限制单位的等值股息。等值股息（如果有）应在支付公司普通股的普通季度现金股息之日或之后但不迟于三十（30）天后支付。

4。发行股票。在授予之日到限制性单位归属或没收之日这段时间内，受限单位将以记账账户贷记为证，证明参与者获得普通股的资金和无担保权利，但须遵守本计划和本奖励协议中适用于限制单位的条款和条件。根据本奖励协议第2节归属参与者的全部或部分限制性单位后，应以参与者的名义注册数量等于既得限制性单位数量的普通股。此类注册应在受限单位归属之日当天或之后进行，但不迟于其后的三十 (30) 天。不会发行任何零碎股票，普通股分股的任何权利将被没收，而无需对此类零碎股进行补偿。

5。因没收事件造成的没收或还款。

(a) 如果在参与者受雇期间或参与者终止雇用后三年内发生没收事件，则委员会可以但没有义务导致参与者没收部分或全部未偿还的限制性单位。

(b) 如果在参与者受雇期间或参与者终止雇佣关系后的三年内发生没收事件，则委员会可以但没有义务要求参与者以现金向公司支付一笔金额（“没收金额”），但不超过（但不超过）自那时起确定的先前归属的此类限制性单位的价值中较低者此类受限单位的归属日期或 (ii) 先前归属的此类受限单位的价值，自归还之日起确定委员会要求支付没收金额。任何没收金额应由参与者在收到公司要求支付该没收金额的书面通知后的六十 (60) 天内支付。

(c) 尽管本奖励协议中有任何相反的规定，本第5节仍应适用，旨在为公司提供除法律或衡平法中可能存在的任何其他补救措施之外的权利。本第 5 节不适用于控制权变更生效后的参与者。

6。税收。在任何情况下，参与者都有责任支付与受限单位相关的所有必需预扣税。根据本计划第10节，公司或其指定代表（可以是子公司）有权从根据本奖励协议第2节归属限制性单位或从应付给参与者的其他补偿金中预扣适用的税款，在限制性单位归属和发行普通股时或其他可能需要的时间从应付给参与者的其他补偿中预扣适用的税款适用法律，出售或允许出售以下股份普通股用于缴纳适用的税款，或采取公司认为必要的其他行动以履行所有预扣义务。

7。不可分配。参与者死亡后，限制性单位应根据上文第2（b）和4节归属和发行，普通股应移交给计划第三方股票计划管理人登记的参与者的指定受益人，如果没有，则转移到参与者的遗产。否则，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押受限单位的任何部分，任何出售、转让、转让、质押或抵押受限单位任何部分的尝试均无效。

8。没有就业保障。本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者继续雇用公司或任何子公司或继任者的任何权利（或规定任何义务），也不得赋予此类实体与参与者继续履行职责有关的任何权利（或施加任何义务）。

9。补助金的性质。在接受本奖励协议时，参与者承认：

(a) 受限单位的授予是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，即便过去曾多次授予受限单位，也不会产生任何获得未来限制单位奖励或代替受限单位的福利的权利；以及

(b) 受限单位不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、终止服务补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项，在任何情况下均不应被视为对公司或其子公司过去服务的补偿，或以任何方式与之相关。

10. 数据隐私。通过接受受本奖励协议条款约束的受限单位，参与者特此明确而毫不含糊地同意马拉松石油公司及其子公司和关联公司，包括参与者的雇主（在本第 10 节中统称为 “Marathon Oil”）以及他们之间以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的个人数据，包括但不限于本第 10 节所述的数据，仅限于实施、管理和管理参与者对计划的参与。参与者理解并承认，Marathon Oil持有有关参与者的某些个人数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、马拉松石油持有的任何股票或董事职位、所有授予、取消、没收、行使、归属、未归属的股票或单位股份的补助金或任何其他权利的详细信息或以有利于参与者为目的的悬而未决实施、管理和管理本计划（就本第 10 节而言，这些信息统称为 “数据”）。参与者理解并同意，数据可能会传输给协助Marathon Oil实施、管理和管理本计划的一个或多个第三方，这些接收者可能位于参与者的国籍国、居住国或其他地方，并且任何接收者的国家可能与参与者的国籍国或居住国有不同的数据隐私法律和保护措施。参与者明白，他或她可以通过联系其当地人力资源代表来索取一份包含任何数据接收者的姓名和地址的清单。参与者，接受受本条款约束的受限单位

奖励协议，授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括在适用限制失效后向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输，以及向适用的税务和其他法律机构报告。参与者明白，他或她可以随时通过书面形式联系参与者的当地人力资源代表，免费查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改以纠正不准确之处，或者免费拒绝或撤回此处提供的同意。参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与本计划的能力，参与者可以通过联系其当地人力资源代表来获取有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息。

11. 协议的修改。只有以书面形式证明并由公司授权代表签署，本奖励协议的任何修改才具有约束力，前提是未经参与者同意，任何修改都不会对参与者的权利产生不利影响。未经参与者同意，可以对本奖励协议进行修改或补充（i）以纠正或补充本奖励协议中任何可能存在缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的条款，或（ii）为参与者的利益增加公司的契约和协议，或增加参与者的权利，或放弃本奖励协议中保留或赋予公司的任何权利或权力；前提是, 在每种情况下, 此类变更或更正不得产生不利影响未经参与者同意，影响参与者在本奖励协议下的权利。此外，尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，未经参与者同意，公司可以根据法律顾问的建议对本奖励协议进行修改或补充，(i) 由于任何法律或政府规章或法规（包括任何适用的联邦或州证券或税法）的通过或颁布、变更或解释而认为必要或可取的更改，或（ii）认为必要的或者最好不要对该裁决的约束或者符合第 409A 条。

12. 第 409A 节。尽管本文有任何相反规定，对于本协议项下构成第 409A 条所指的递延薪酬的任何款项（无论是发行普通股还是以现金发行），除非终止雇佣关系构成离职，否则参与者的终止工作（为明确起见，不包括死亡）不应导致支付该款项。此外，尽管本文有任何相反规定，如果参与者是特定员工，则本协议项下的任何款项（无论是发行普通股还是以现金发行），如果是由于参与者离职（为明确起见，不包括死亡）而应在参与者离职后的六个月内支付，则应在参与者离职后六个月内支付给参与者的任何款项（无论是发行普通股还是现金），均应不早于 (i) 第一项业务的支付之后的六个月以上的那一天参与者的离职和 (ii) 参与者的死亡。其意图是该奖项不受第 409A 条的约束或不符合第 409A 条，并应作相应的解释。

13. 定义。就本奖励协议而言：

“原因” 是指由于不可接受的业绩、重大不当行为、重大过失、重大不诚实、对公司或其子公司、员工或财产有害或破坏性的重大行为或任何严重违反公司或其子公司政策的重大行为而被公司或其子公司解雇。

“就业” 是指在公司或其任何子公司工作。

“没收事件” 是指发生以下至少一种情况（a）根据美国证券交易委员会或董事会审计委员会的决定，由于公司因不当行为未遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，公司必须编制重要会计重报，委员会确定（1）参与者故意参与了不当行为，(2) 参与者在这方面严重疏忽不当行为或 (3) 参与者故意或严重过失未能防止不当行为，或 (b) 委员会得出结论，参与者参与了欺诈、挪用公款或其他对公司造成重大损害的类似不当行为。

“正当理由” 是指未经参与者明确书面同意而发生以下任何一种或多种情况，除非此类行为或不作为在参与者终止雇佣关系的生效日期之前得到纠正，如以下通知要求所述：

(1) 向参与者分配的职责与其在控制权变更之前的职位存在重大差异，或者参与者的职位、职责、地位或责任的性质与控制权变更前夕生效的职责、职责、地位或责任的性质相比大幅减少或改变；

(2) 降低控制权变更前夕生效的参与者的年化基本工资率；

(3) 要求参与者的驻地距离控制权变更前参与者所在地超过五十 (50) 英里；

(4) 未能 (a) 继续允许参与者参与公司（包括继任者）及其子公司（包括继任者）的所有员工福利、激励薪酬、奖金、股票期权和股票奖励计划、计划、政策、做法或安排，其参与程度与允许此类计划、计划、惯例、政策或安排的其他参与者参与的级别相同，或 (b)) 继续为参与者提供获得的机会在控制权变更前夕提供的薪酬和福利中，无论是在提供的薪酬和福利金额方面，还是在参与者相对于其他参与者的参与水平方面，均不代表实质性减少的薪酬和福利；

(5) 未按照本计划第14节的设想，尚存的公司承担、延续或取代本奖励；或

(6) 在马拉松石油公司高管控制权变更遣散福利计划（经2021年1月27日修订生效）（该计划可能会不时进行修订，包括继任计划）中定义并满足其要求的任何意图由公司（或继任者）终止雇佣关系的行为，但不符合解雇通知的要求。

参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力不应影响其出于正当理由终止工作的权利。参与者必须在本 “正当理由” 定义中规定的任何条件的存在后九十（90）天内向公司（或其继任者，视情况而定）发出通知。此类通知必须说明参与者的预定解雇日期，并由参与者在参与者终止雇用之日前至少三十（30）天但不超过六十（60）天向公司（或其继任者，视情况而定）提供。在参与者终止雇佣关系生效之日之前，公司（或其继任者，视情况而定）可以治愈或纠正此类情况。如果参与者在发出通知后以及公司（或其继任者，视情况而定）及时纠正或补救条件后终止雇用，则此类终止雇佣关系将被视为自愿终止雇用，而不是终止雇用或正当理由。

“强制退休” 是指由于公司的政策（如果有）而终止雇佣关系，该政策要求高级管理人员和/或其他员工在达到一定年龄或里程碑后必须退休。

就本奖励协议而言，“退休” 是指在首次发生以下情况时终止与公司及其子公司的雇佣关系：（1）根据参与者在公司或其子公司的就业记录中反映的 “认可服务日期”，年满六十（60）岁，并至少有五年的归属服务；（2）强制退休。