根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

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百老汇大街1585号

纽约州纽约市，邮编：10036

本委托书包括可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指“前瞻性陈述”的陈述，包括某些财务和其他目标、目的和目标的实现情况。这些前瞻性陈述不是历史事实，仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。有关可能影响我们未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅2023年10-K表格中的“风险因素”。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们作出之日的情况。除适用法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映它们发表后发生的情况或事件的影响，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外，本委托书中提及的网页、政策或报告(包括超链接)供我们的股东参考。本文中引用或讨论的任何网页、政策或报告(包括可通过超链接访问的内容)均不被视为本委托书或提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何其他文件中的一部分，或以引用方式并入其中。

此投票项目概述提供了您在今年年会上提交的项目投票前应考虑的某些信息;然而，您应在投票前仔细阅读整个委托书。在本委托书中，我们将摩根士丹利称为“公司”，“公司”，“我们”，“我们的”或“我们”，董事会称为“董事会”。

 

治理与可持续发展委员会章程规定，该委员会将根据摩根士丹利董事会公司治理政策(公司治理政策)中的标准，积极寻找和确定董事会推荐的候选人，其中规定董事会重视下列成员：

虽然董事会尚未就董事的多样性通过正式的书面政策，但公司治理政策规定，董事会将考虑董事候选人的视角、背景、工作经验和其他人口统计数据的多样性，包括种族、性别、民族和国籍。在考虑董事会的潜在候选人时，治理和可持续发展委员会考虑候选人对董事会多样性的贡献程度。治理与可持续发展委员会和董事会也可以根据公司的长期战略，根据公司的需求，确定他们正在寻找的董事候选人的具体经验、资格、属性和技能。在考虑董事会候选人时，治理和可持续发展委员会根据这些标准考虑每个候选人的全部资历。

董事会致力于持续审查董事会组成和董事继任规划。治理与可持续发展委员会不断审查董事会成员的经验、资格、属性、技能、种族、性别、族裔、国籍和任期，并维护一份潜在的董事候选人名单，该名单全年定期审查和更新。

治理与可持续发展委员会可自行决定保留或终止协助确定董事候选人或收集有关董事候选人背景和经验的信息的第三方。根据公司治理政策的规定，治理与可持续发展委员会也可以考虑股东提出的董事候选人。治理与可持续发展委员会成员、董事独立负责人和其他董事会成员在评估新的董事候选人时，将面试潜在的董事候选人作为遴选过程的一部分。

公司治理政策规定，董事会成员可以在其他三个上市公司董事会任职(董事会除外)，除非他们是另一家上市公司的现任首席执行官，在这种情况下，他们可以在另一家上市公司董事会任职(董事会除外)。根据公司治理政策，如果董事计划加入另一家上市或私人公司的董事会或类似的管理机构或顾问委员会，或遇到其他可能降低其作为董事的有效性或在其他方面对公司不利的情况变化，董事会预计董事会向董事长兼公司秘书提供建议。此外，公司治理政策规定，董事会期望董事在其主要职业或雇主发生变化时提供建议并提出辞职，供董事会考虑。《董事》还规定，如果候选人在选举时年满75岁或以上，则不应被提名参加选举。

本公司董事会目前包括两名根据摩根士丹利与三菱UFG于二零零八年十月十三日订立的经修订及重述的投资者协议(投资者协议)委任的董事(龟泽先生及宫内先生)，据此，摩根士丹利同意采取一切合法行动促使三菱UFG的两名高级管理人员或董事成为摩根士丹利的董事会成员。

如先前所披露，曾于2016至2023年在本公司董事会任职的达林勋爵于2023年11月30日去世，他是董事会审计委员会及风险委员会的成员。董事会表彰达林勋爵对摩根士丹利的卓越服务和许多贡献。

作为董事会持续审查董事会成员组成及继任规划的一部分，管理层向管治与可持续发展委员会推荐梅根·巴特勒为董事会潜在候选人，因为她在法律和监管事务方面具有广泛的背景，包括在PRA和FCA担任领导职务，以及在董事国际有限公司、摩根士丹利银行国际有限公司和摩根士丹利国际有限公司的董事会担任独立非执行董事。根据治理与可持续发展委员会的建议，董事会一致建议在2024年年度股东大会上选举巴特勒女士为董事的成员。

当董事会在年度会议上提名董事进行选举时，它会评估一名董事候选人为整个董事会做出贡献的经验、资格、属性和技能，以帮助董事会履行职责并监督公司的战略。这项评价是治理和可持续发展委员会正在进行的董事会继任规划进程以及董事会年度自我评估的一部分。

该公司认为，一个有效的董事会由拥有各种互补技能和一系列任期的不同个人组成。治理和可持续发展委员会和董事会定期在董事会整体组成的更广泛背景下考虑这些技能，以期组建一个拥有最佳技能和经验的董事会，以监督公司的业务和面临的广泛挑战，并反映公司员工、所服务的社区、客户和其他关键利益攸关方的多样性。下表描述了董事被提名人为董事会带来的个人和整体经验、资历、属性和技能。每一位董事提名人的其他细节也包括在董事的传记和董事会矩阵中。

 

董事会提名了以下15名董事候选人参加2024年年度股东大会的选举。董事会认为，总的来说，被提名者的经验和资历的组合以及属性和技能的多样性提高了我们董事会的效率，并与公司的长期战略保持一致。我们的董事拥有丰富的领导经验，这些经验来自于作为行政领导人或董事会成员以及在政府、学术界和公共政策中领导大型复杂组织的广泛服务，并拥有适用于我们的业务和长期战略的各种资历、属性和技能。董事会代表在每次年度股东大会上进行选举。每一位董事的任期直到他或她的继任者被正式选举并获得资格或董事提前辞职、去世或被免职为止。

每一位被提名人都表示，如果当选，他或她将担任总统。我们并不预期任何被提名人将无法或不愿参选，但如果发生这种情况，您的委托书可能会被投票给董事会提名的另一人，或者董事会可能会减少待选举的董事人数。在接下来的每一位董事被提名人的简历信息中，注明的年龄是截至年会日期，所有其他信息都是截至本委托书提交日期的最新信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的董事会一致建议你投票“For”所有董事提名者的选举。董事会征集的委托书将进行投票“For”除非另有指示，否则每名被提名人。

摩根士丹利致力于一流的治理实践，这些实践体现在我们的公司治理政策中，可在www.mganstanley.com/About-us-治理处获得。董事会最初于1995年采纳公司管治政策，并至少每年审阅及批准该等政策及董事会委员会章程，以确保其反映不断发展的最佳做法及监管要求，包括纽约证券交易所(NYSE)的公司管治上市标准。以下重点介绍的管治常规已反映于公司管治政策、我们的附例及董事会委员会章程(视何者适用而定)。

我们的董事会代表着技能、属性和视角的互补，并包括具有金融服务经验和不同国际背景的个人。

预计董事独立领导和委员会主席将任职约三至五年，以便在保持经验丰富的领导的同时轮换董事会领导和委员会主席。

根据董事会关于定期轮换任命委员会的政策，董事会自2023年初以来核准了以下委员会任命：

 

董事会监督公司的战略、资本和年度业务计划。董事会：

董事会还监督公司在文化、价值观和行为方面的做法和程序。董事会监督公司的全球企业风险管理框架，并负责帮助确保公司的风险，包括声誉风险，以健全的方式得到管理。董事会定期审查公司的财务和非财务风险，以及管理层和董事会委员会协助董事会进行风险监督的责任，包括与可持续性事项有关的风险。董事会监督公司的战略、目标和与可持续发展相关的公共承诺。审计委员会还有一个单独的委员会，负责业务和技术，包括网络安全风险，并听取关于网络安全的简报。

见“摩根士丹利的可持续性”、“董事会领导结构和在风险监督中的作用--董事会对网络安全风险的监督”和“董事会会议和委员会--委员会--运营和技术委员会”。

独立董事，包括审计、风险、运营和技术委员会的主席，应要求与我们的主要监管机构、联邦储备系统(美联储)理事会和其他全球监管机构会面。董事还可以完全和开放地接触公司的高级管理层成员和其他员工。例如：

董事股权要求有助于使董事与股东利益保持一致。董事不得就摩根士丹利普通股进行套期保值交易，也不得就保证金或其他贷款交易质押摩根士丹利普通股。参见“董事股权要求”。

董事关于摩根士丹利、我们的战略、控制框架、监管环境和我们行业的教育从董事被选入我们的董事会开始，并持续到他或她在董事会的整个任期。治理与可持续发展委员会负责监督新董事入职培训计划，其中包括董事职责概述、公司治理政策、道德和商业行为准则以及其他适用政策。新董事还听取高级管理层关于公司战略和监管框架、主要业务线以及风险和控制框架的介绍，并与首席执行官进行一对一会谈。

当董事被任命为新的委员会成员或承担领导角色时，如委员会主席，他们将接受专门针对这些职责的额外入职培训。我们还持续举办关于ESG、监管和控制事项的教育简报会，以及关于某些业务、新出现的风险和董事会确定的重点领域的“深入”演讲。此外，我们向董事提供一份教育资源清单，并向董事报销参加有助于他们履行职责的主题的教育会议的合理费用。

CMDS委员会监督CEO和高级管理层的继任和发展规划，包括意外和计划中的活动，并至少每年与整个董事会一起正式审查。我们的首席执行官和首席人力资源官审查对潜在的内部首席执行官和高级管理层继任者的建议和评估，以及他们的资历、技能、成就和发展领域。

潜在的内部CEO和高级管理层继任者定期出席董事会会议，并在董事会会议期间定期与董事会成员接触，包括在筹备会议、客户相关活动和访问我们在世界各地的办事处期间。这些互动为董事会提供了熟悉公司在不同环境中的管理人才的机会，这对公司的继任规划至关重要。深入组织内部的继任规划的目标是确保公司拥有一批全面且有能力的人才。职业发展是有目的的，旨在为公司未来的长期成功奠定基础。

首席执行官和高级领导层的继任规划一直是董事会的优先事项。多年来，詹姆斯·戈尔曼作为董事长，一直与董事会其他成员密切合作，确保CEO继任过程和领导层交接有序进行。作为首席执行官，戈尔曼先生在确定合适的卸任时机、董事会任命新的首席执行官以及培养和保留一支具有卓越智慧和价值观的世界级高管团队方面发挥了关键作用，这些团队需要承担扩大后的领导角色来管理公司。继任计划的目标是在关键的交接点保持公司杰出高管团队的稳定，并实现金融行业首席执行官交接中罕见的领导层连续性。

2023年10月25日，在经过有意和透明的继任规划过程后，董事会宣布，自2024年1月1日起，爱德华(泰德)皮克将接替安德鲁·戈尔曼先生担任公司首席执行官，安德鲁·萨珀斯坦和Daniel·西姆科维茨将成为联席总裁。董事会认为，其继任规划过程展示了摩根士丹利领导人才的世界级素质和深度，并任命了一名杰出的首席执行官和两名实力雄厚的高管作为公司的联席总裁，他们将成为帮助新任首席执行官管理公司的宝贵领导者。

2023年，又任命了其他各种高级领导人员，以继续发展我们的高级领导人员。摩根士丹利银行和摩根士丹利私人银行(统称为美国银行)的负责人迈克尔·皮齐承担了监督我们全球技术组织的额外责任；查尔斯·史密斯承担了CRO的角色；杰德·芬恩被任命为财富管理主管；克莱尔·伍德曼，

欧洲、中东和非洲地区的负责人承担了监督运营的额外责任；首席人力资源官Mandell Crawley承担了监督企业服务和全球中心的额外责任；Jacques Chappuis和Ben Huneke被任命为投资管理联席主管。

董事会认为，建立和维持一个建设性的评价程序对于保持董事会的效力和最佳公司治理做法至关重要。因此，治理与可持续发展委员会每年审查和批准评价过程，以便评价过程继续有效地确定可提高董事会、独立牵头董事和董事会委员会的业绩和效力的领域。

 

这一进程得到了用于促进评价的书面讨论指南的协助。这些准则每年都会进行审查和更新，以反映治理和可持续发展委员会确定的适当和包含许多因素的重大新发展和重点领域，包括：

 

在这种评价结束后，理事会和委员会的政策和做法将酌情加以修订。审计委员会的评价过程导致：

股东可随时将公司治理政策中“股东推荐的董事候选人”项下的信息发送给治理与可持续发展委员会，以提交治理与可持续发展委员会审议。

委员会，摩根士丹利，D套房，百老汇1585号，纽约，10036。根据该政策，治理与可持续发展委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与其他董事候选人相同。为了让董事的候选推荐在2025年股东周年大会上得到考虑，推荐必须在2024年12月6日之前按照政策提交。

我们的董事会和管理层重视我们股东的意见，并全年与他们就广泛的主题进行接触，包括我们的战略、财务业绩、高管薪酬、公司治理、人力资本管理(包括多样性和包容性)以及环境和社会目标。最近，股东们也关注高管领导层的继任和留任。我们的董事会收到关于投资者反馈和股东投票结果的报告。此外，管理层还经常在会议和其他论坛上与投资者接触。我们还与代理顾问交谈，讨论并听取对我们的治理实践和高管薪酬计划的反馈。投资者的反馈为董事会目前对治理和薪酬问题的审查提供信息。

为了回应这些反馈，近年来，我们加强了对以下事项的委托书披露：

在与股东讨论后，我们还做出了以下修改：

我们的公司政治活动政策声明旨在确保公司在政治活动以及高级管理层和董事会监督方面的做法和程序的透明度。我们的企业政治活动政策声明：

摩根士丹利寻求将可持续发展的考虑融入公司政策、商业活动、运营和文化。

 

 

摩根士丹利在我们的业务、运营和风险管理活动中考虑气候变化。我们的管理层公司ESG委员会监督坚定的气候承诺，并向 董事会管治及可持续发展委员会。气候风险由管理层监督气候风险委员会，并向公司风险委员会报告，随后风险委员会，该机构将气候风险作为企业风险管理框架的一部分在董事会层面进行监督。

 

有关我们的可持续发展和气候倡议的更多详细信息，请参阅我们的2022年可持续发展报告，该报告位于我们的可持续发展网页www.morganstanley.com/about-us/sustainability-at-morgan-stanley.

摩根士丹利的目标是创造投资机会，吸引慈善和私人资本，为美国各地的社区创造持久的积极变化。我们的美国银行在满足社区需求方面的记录一直被货币监理署评为“杰出”评级。2023年，我们通过社区再投资法案(CRA)获得了超过30亿美元的合格社区发展贷款和投资。CRA计划旨在通过关注以下方面来改变社区的生活质量：

摩根士丹利致力于通过长期的合作伙伴关系和吸引我们最好的资产-我们的员工-为我们生活和工作的社区创造重大而有意义的影响。我们的公司和员工继续支持儿童的身心健康，为我们社区的当地组织做志愿者，提供战略性的公益工作，等等。我们慈善活动的影响包括：

 

 

我们的员工是我们最重要的资产。为了吸引和留住人才，我们努力使摩根士丹利成为一个多元化和包容性的工作场所，拥有强大的文化和机会，让我们的员工在职业生涯中成长和发展。我们还提供有竞争力的薪酬、福利以及健康和福利计划。2023年，我们继续推动强大的组织文化，并加强了我们的计划，以进一步支持我们的全球员工。亮点包括：启动全面的人力资源现代化努力，其中包括支持所有员工在职业生涯每个阶段留住和发展的技术支持解决方案；以及深化对员工健康和福祉的投资，包括额外的心理健康和家庭支持资源。

 

有关我们的人力资本计划和倡议的更多详细信息，请参阅我们的2022年ESG报告中的“人与文化”和“多样性与包容性”部分，这些部分位于我们的网页www.mganstanley.com上，以及2023年10-K表格第一部分的“人力资本”。

如公司管治政策中“与董事会沟通”一节所述，股东及其他利害关系方可联络董事会、非管理层或独立董事、个别董事(包括独立牵头董事董事或主席)或董事会委员会，致函摩根士丹利，地址为纽约百老汇1585号，D室，New York 10036。该等通讯将按照董事会独立董事批准的程序处理。

除了上述公司治理政策和其他政策和报告外，我们的公司治理网页(www.mganstanley.com/About-us-治理法)还包括以下内容：

上述材料的硬拷贝可免费提供给任何股东，只要他们致函摩根士丹利，地址为纽约百老汇D室，邮编：纽约州10036，或致电我们的投资者关系部。

董事会采纳了在某些方面比纽约证券交易所规则中概述的独立性要求更严格的董事独立标准，并界定了被认为有损独立性的关系以及就董事独立性而言不具实质性的关系类别(董事独立标准)。董事独立标准是我们公司治理政策的一部分，可在www.mganstanley.com/About-us-治理处获得，其中规定，要想被认为是独立的董事，董事必须符合以下绝对标准：

除上述各项规定必须完全符合各独立董事的规定外，董事会必须肯定地确定董事与摩根士丹利并无重大关系。为了帮助董事会做出这一决定，董事会采用了以下关系的明确标准，这些标准对于确定董事的独立性而言并不重要。对不符合这些明确标准的董事的任何独立性判定将基于所有相关事实和情况，董事会应在公司的委托书中披露此类判定的依据。

董事会已经决定，在我们提名的15名董事候选人中，有11人(Butler女士、Glocer先生和Herz，MSS)。根据董事独立标准，詹姆斯和莱博维茨、卢佐先生、米西克女士、纳利先生、夏皮罗女士和特拉奎纳和威尔金斯先生是独立的。董事会认定，达林先生在2023年担任董事会成员期间是独立的。

为评估独立性，董事会获得了关于独立董事(及其直系亲属和关联实体)与摩根士丹利及其关联公司之间关系的信息，

包括有关董事的专业经验和从属关系的信息。在决定独立董事时，董事会审查了摩根士丹利与上述董事之间的关系类别，以及这些董事独立标准下的以下具体关系：

公司治理政策规定，董事应出席我们的年度股东大会。当时在董事会的所有董事都参加了2023年的年度股东大会。

我们的董事会在2023年期间举行了16次会议。目前的每个董事出席了2023年董事担任成员期间举行的该董事所服务的董事会和委员会会议总数的至少75%。除董事会和委员会会议外，我们的董事还在会议之间进行非正式的沟通，包括与独立牵头的董事、董事长、首席执行官、委员会主席、高级管理层成员和其他适当的人就感兴趣的事项进行讨论、简报会和教育会议。

审计委员会的常设委员会对风险管理以及与每个委员会的职责和责任有关的风险评估准则和政策进行监督。每个委员会与管理层和董事会的其他委员会进行协调，以帮助确保其获得必要的信息，使其能够履行监督风险管理方面的职责和责任。

理事会的常设委员会、其成员和2023年的会议次数如下。我们每个常设委员会的章程都可以在我们的公司治理网页上查阅，网址是www.mganstanley.com/About-us-治理处。董事会已决定：

 

董事会负责审查公司的领导结构。正如公司治理政策所述，董事会认为，保持灵活性，根据在特定时间点最符合公司利益的事情，让任何董事担任董事长，并考虑到其他因素，对公司及其股东最有利：

从历史上看，CEO和董事长的职位是由同一个人担任的。作为董事会多年继任计划的结果，董事会选举戈尔曼先生为公司首席执行官，自2024年1月1日起生效，并选举戈尔曼先生为董事长，以促进戈尔曼先生和戴皮克先生之间的领导层无缝交接。在评估董事会的领导结构和任命戈尔曼先生为董事长时，董事会考虑了独立领导董事的强大作用以及其他提供对管理层进行独立监督的公司治理做法，如下所述，得出结论：拥有董事会目前的领导结构符合公司及其股东的当前最佳利益。

公司治理政策规定董事设立一名独立和活跃的独立负责人，每年由独立董事任命和审查，并明确界定领导权力和责任。

我们的独立负责人托马斯·H·格罗瑟是由我们的其他独立董事任命的，作为他正式职责的一部分，他应该：

 

该公司的公司治理实践和政策确保了对管理层的实质性独立监督。例如：

有效的风险管理对摩根士丹利的成功至关重要。董事会监督公司的全球机构风险管理框架，该框架将公司风险管理职能的作用整合到一个整体企业中，以促进将风险评估纳入整个公司的决策过程，并负责帮助确保公司的风险以健全的方式管理。董事会定期审查公司的风险以及管理层和董事会委员会的职责，以协助董事会进行风险监督。董事会委员会协助董事会监督下述风险，并视情况进行协调。此外，整个董事会每季度收到关于跨企业风险的报告，包括战略、声誉、特许经营和行为风险以及文化和价值观。委员会定期向整个董事会报告，并有重叠的董事，根据讨论议题邀请其他委员会主席和其他董事出席会议，并在必要时举行联席会议以履行其职责。

董事会还授权公司风险委员会，这是一个由CEO和CRO任命并担任联合主席的管理委员会，其中包括公司的最高级官员，包括CLO和CAO、非金融风险主管、CFO和业务主管，以监督公司的全球ERM框架。公司风险委员会的职责包括监督公司的风险管理原则、程序和限度，监测资本水平和物质市场、信用、运营、模式、流动性、法律、合规、金融犯罪和声誉风险事项，以及适当的其他风险，以及管理层为监测和管理这些风险而采取的步骤。公司的风险管理在公司2023年10-K报表的第二部分，项目7A中有进一步的讨论。

网络安全风险由管理层委员会监督，这些委员会向公司风险委员会报告，然后向运营和技术委员会以及董事会报告。业务和技术委员会主要负责协助审计委员会监督公司及其业务部门面临的重大业务风险，包括信息技术、信息安全、欺诈、第三方监督、业务中断和复原力以及网络安全风险(包括对照既定风险管理方法审查网络安全风险)。根据其章程，业务和技术委员会在每个季度的会议上定期收到技术部(技术)、业务部(业务)和非金融风险管理部的高级官员的报告。此类报告包括公司网络安全计划、外部威胁环境以及公司应对和缓解与不断变化的网络安全威胁环境相关的风险的计划的最新情况。

董事会对网络安全威胁风险的监督在公司2023年10-K表格的第一部分，项目1C中进一步讨论。

董事会已经确定，其领导结构适合公司利用戈尔曼先生和皮克先生对公司战略举措的广泛了解，促进戈尔曼先生和皮克先生之间的领导层无缝过渡，并在公司在戈尔曼先生任职期间取得的成功的基础上，促进领导层的交接。奥皮克先生的战略领导能力，在建立和发展我们的客户特许经营权、发展和留住人才、以健全的风险管理进行资本配置以及弘扬我们的文化和价值观方面的良好记录，为他担任首席执行官奠定了良好的基础。戈尔曼先生作为前首席执行官的角色，他与董事会现有的关系，他对摩根士丹利业务和战略的深刻理解，以及他的专业经验和领导能力，使他成为董事长的独特条件。该事务所的独立领导董事职位增强了董事会的整体独立职能。董事会认为，在此次领导层换届期间，独立的董事长兼首席执行官、董事的独立负责人以及审计、管理层和可持续发展、治理和可持续发展、运营和技术以及风险委员会的主席将提供适当的领导，以帮助确保董事会有效的风险监督，并为公司提供稳定。

CMDS委员会和公司拥有强大的薪酬治理做法，由于与股东和监管机构的接触以及公司对不断发展的最佳做法的关注，这些做法经常得到加强。

我们的董事薪酬计划以三个目标为指导：薪酬应该公平地支付董事在我们这样的规模和范围内所需要的工作；薪酬应该使董事的利益与股东的长期利益保持一致；薪酬的结构应该易于股东理解。董事会认为，董事的总薪酬应包括相当大的股权部分，因为董事会认为，这将董事的长期利益与股东的利益更紧密地联系在一起，并为董事提供持续的激励，以促进公司的成功。为了实现这些目标，我们的董事必须遵守股东批准的750,000美元的年度薪酬(现金和股权)上限，以及相当于年度现金董事会聘用金五倍的股权要求(如下文“董事股权要求”中更详细地描述)。

上市公司之董事薪酬由董事会厘定，而管治及可持续发展委员会则根据定期基准评估及独立顾问FW Cook之意见向董事会提出建议。于二零二三年，董事薪酬计划并无变动。

下表载列有关非雇员董事于二零二三年就彼等董事会服务赚取的年度薪酬（包括递延薪酬）的资料。

我们的董事会已经通过了一项书面的关联人交易政策，要求治理和可持续发展委员会批准或批准以下交易(包括对现有交易的重大修正或修改)：公司是参与者，交易金额超过120,000美元，并且关联人(董事或董事被提名人、高管、5%的股东和前述人士的直系亲属)拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，在决定是否批准或批准此类关联人交易时，治理与可持续发展委员会考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于：交易的条款和商业合理性；交易的规模；关联人和交易中的公司的重要性和利益；交易是否会或会被视为对关联人构成不正当的利益冲突；以及如果关联人是独立的董事，对董事独立性的影响。某些交易不受政策约束，包括(I)CMDS委员会批准的高管薪酬，以及(Ii)公司与关联人(或关联人拥有权益的实体)之间的正常过程商业或金融服务交易，前提是(X)交易是根据与非关联第三方进行的可比交易的条款和条件以及在与当时流行的情况基本相似的情况下进行的，以及(Y)关联人在交易中没有直接或间接的重大利益。

我们的子公司可以在正常业务过程中向我们的某些董事和高级管理人员及其直系亲属提供信贷。这些信贷扩展可能与保证金贷款、抵押贷款或我们子公司的其他信贷扩展有关。这些信贷展期是在正常业务过程中以基本相同的条款进行的，包括利率和抵押品，与当时流行的与贷款人无关的可比贷款的条款相同，且不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。

三菱UFG、道富集团(道富)、贝莱德股份有限公司(贝莱德)及先锋集团(先锋)各自实益拥有摩根士丹利普通股流通股逾5%，详情见“主要股东”。在2023年期间，我们在正常过程中进行了交易

与三菱UFG、道富银行、贝莱德和先锋各自及其若干关联公司开展业务，包括投资银行、金融咨询、销售和交易、衍生品、投资管理、贷款、证券化和其他金融服务交易。这类交易的条件与当时与无关第三方进行的可比交易的条件基本相同。

高管安德鲁·萨珀斯坦的嫂子是该公司的非执行员工，2023年获得了约20.3万美元的薪酬。这名员工的薪酬和福利是根据公司适用于类似情况的员工的标准薪酬做法确定的。

除上述交易外，作为三菱UFG和三菱UFG之间全球战略联盟的一部分，三菱UFG和三菱UFG在日本成立了一家合资企业，由各自的投资银行和证券业务组成，该合资企业由三菱日联摩根士丹利证券有限公司(MUMSS)和摩根士丹利三菱UFG证券有限公司(MSMS，连同MUMSS合资企业)进行。该公司拥有合资企业40%的经济权益，三菱UFG拥有合资企业60%的经济权益。该公司拥有40%的投票权，三菱UFG拥有MUMSS 60%的投票权，公司拥有51%的投票权，三菱UFG拥有MSMS 49%的投票权。2023年7月，该公司与三菱UFG签署了谅解备忘录，以在外汇交易方面进行合作，并通过在机构客户的日本研究和股权业务方面进行合作来增强合资企业，这两项倡议都于2024年开始。作为公司与三菱UFG全球战略联盟的一部分，其他举措包括在美洲成立一家贷款营销合资企业，在亚洲、欧洲、中东和非洲建立业务转介安排，在日本为大宗商品交易和Shareworks产品达成转介协议，以及三菱UFG与公司之间的人员借调安排，目的是分享最佳实践和专业知识。2018年4月18日，该公司与三菱UFG和摩根士丹利有限责任公司(MS&Co.)签订了销售计划(以下简称计划)。据此，三菱UFG同意通过其代理人MS&Co.向公司出售普通股，作为公司股票回购计划的一部分。该计划自2020年12月10日起暂停，对三菱UFG与该公司的战略联盟没有影响，仅旨在将三菱UFG对普通股的持股比例保持在24.9%以下，以遵守三菱UFG对美联储的被动承诺。

审计委员会拥有委任、补偿、保留、监督、评估及在适当情况下更换受聘审计公司综合财务报表的独立注册会计师事务所(独立审计师)的唯一权力及责任。审计委员会每年审查和评估独立核数师的资格和表现。审计委员会还评估是否适合轮换独立审计师，并确保独立审计师的主要审计合伙人和其他高级聘用合伙人必须定期轮换。在这种轮换中，审计委员会积极参与挑选独立审计师的主要聘用合伙人，包括首席审计合伙人，该合伙人最多可连续五年为事务所提供服务。在批准从德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)挑选现任首席审计合伙人(预计将在2025年审计结束前担任这一职务)时，德勤挑选了将被考虑担任首席审计合伙人角色的候选人，然后他们接受了公司管理层的面试。在考虑了德勤推荐的候选人后，公司管理层推荐了一名拟议的候选人接受审计委员会的面试。审计委员会随后讨论了首席审计合伙人所需的资格，与管理层推荐的首席审计合伙人候选人进行了面谈，并批准了对该事务所当前首席审计合伙人的选择。

作为审计委员会对德勤的年度审查的一部分，并考虑重新任命德勤为该事务所的独立审计师，审计委员会审查和考虑了其他因素：

 

审计委员会特别审查和审议了：

根据这一审查，审计委员会已任命德勤为截至2024年12月31日的年度的独立审计师，并将这一选择提交股东批准，作为治理最佳实践事项，尽管法律没有要求这样做。审计委员会认为，继续保留德勤符合公司及其股东的最佳利益。德勤在1997年合并后被选为独立审计师，创建了目前的公司，并自那时以来一直担任独立审计师。德勤将审计包括在截至2024年12月31日的年度报告10-K表中的公司合并财务报表，并将提供其他允许的、预先批准的服务。如果股东不批准德勤的任命，审计委员会将在决定是否任命德勤为截至2025年12月31日的年度的独立审计师时考虑这一点。即使委任获得批准，审计委员会如认为更改委任符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间更改委任。

德勤代表将出席年会。他们将到场回答适当的股东问题，并将有机会发表声明，如果他们愿意这样做。

我们的董事会一致建议你投票“For”批准德勤被任命为我们的独立审计师。董事会征集的委托书将进行投票“For”除非另有指示，否则批准。

审计委员会章程可在www.mganstanley.com/About-us-治理处查阅，其中规定审计委员会负责监督公司合并财务报表的完整性、公司对财务报告的内部控制系统、公司章程中所述公司风险管理的某些方面、受聘为“独立审计师”的独立注册会计师事务所的资格和独立性、公司内部审计师和独立审计师的表现，以及公司遵守法律和法规要求的情况。我们拥有任命、补偿、保留、监督、评估和在适当情况下更换公司独立审计师的唯一权力和责任。如“公司管治事宜-公司管治实务-董事会会议及委员会”一节所述，董事会已确定审计委员会的三名成员均为独立且“懂财务”，符合纽约证券交易所上市标准，而审计委员会主席罗伯特·赫兹及丹尼斯·M·纳利均为“美国证券交易委员会”规则所指的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职能是监督，而不是公司管理或运营决策过程的一部分。管理层负责财务报告流程，包括内部控制系统，负责根据美国公认会计原则(GAAP)编制合并财务报表，并负责公司财务报告内部控制的报告。该公司的独立审计师德勤负责规划和进行对这些财务报表的独立审计，并就其与公认会计准则的一致性发表意见，并就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。我们的职责是监督财务报告流程，并审查和讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。吾等在未经独立核实的情况下，依赖向吾等提供的资料及管理层、内部核数师及独立核数师所作的陈述，而管理层、内部核数师及独立核数师一般会出席审核委员会的每次会议。

2023年期间，审计委员会除其他事项外：

我们与管理层、首席审计官和德勤进行了审查和讨论：

我们还与德勤讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。德勤还向审计委员会提供了PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并表示独立于公司。

我们还与德勤讨论了它与公司的独立性，并考虑了它为公司提供的与审计公司综合财务报表、审查公司中期简明综合财务报表(包括在Form 10-Q季度报告中)以及对公司财务报告内部控制有效性的意见是否符合保持公司独立性。除其他事项外，我们还审查和预先批准了德勤提供的审计、审计相关、税务和所有其他服务，并定期收到关于提供审计、审计相关和税务服务的费用金额和范围的最新信息。

根据我们的审查和上文讨论的会议、讨论和报告，并受上文提到的我们的作用和责任的限制以及审计委员会章程的限制，我们建议董事会将公司2023年经审计的综合财务报表列入公司的年度报告Form 10-K。我们还选择德勤作为公司截至2024年12月31日的年度的独立审计师，并将选择提交给股东批准。

恭敬地提交，

罗伯特·赫兹，主席

雪莱·B·莱博维茨

Dennis M.纳利

审计委员会负责监督与德勤聘用相关的审计费用谈判，包括考虑费用相对于审计质量和效率的适当性。审计委员会预先批准德勤可能为公司提供的审计和允许的非审计服务的类别，并为此类服务设定预算费用水平。该事务所与德勤一起审查拟议的聘用，以确认拟议的聘用符合预先批准的服务类别，并将此类聘用记录在案，并按季度向审计委员会报告。未经审计委员会预先批准的任何拟议服务类别、聘用或预算费用调整，可由审计委员会主席在定期安排的季度会议之间批准，并向审计委员会下一次季度会议报告。任何超出预先批准的预算费用的服务费用都必须得到明确批准。在2023年和2022年，德勤的所有费用都得到了审计委员会的批准。

下表汇总了德勤在2023年和2022年提供的专业服务的总费用(包括相关费用；单位为百万美元)。

摩根士丹利提供各种注册货币市场、股票、固定收益和另类基金等基金(统称为基金)。德勤还为其中某些基金提供审计、审计相关和税务服务。2023年，这些基金为这些服务向德勤支付的额外费用为2640万美元，2022年为2930万美元。

根据1934年《证券交易法》第14A节的要求，以下决议使股东有机会根据S-K法规第402项，对本委托书中披露的我们的近地天体薪酬进行咨询投票：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则(该披露包括薪酬讨论和分析以及随附的薪酬表格和相关说明)，公司股东在咨询的基础上批准公司指定的高管的薪酬，这一点在公司2024年年度股东大会的委托书中披露。

尽管CMDS委员会将在评估我们高管薪酬计划的有效性和做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果，但由于此次“薪酬话语权”投票是咨询性质的，因此投票结果对我们的董事会不具有约束力。在2023年的年度股东大会上，大约96%的投票赞成我们的“薪酬话语权”提议。鉴于绝大多数投票支持我们的近地天体2022年薪酬，CMDS委员会维持其2023年高管薪酬的绩效方法，并认为我们目前的计划适当地将我们近地天体的薪酬与业绩挂钩，并适当地将我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。

正如CD&A中所讨论的那样，2023年CEO的薪酬决定是由CMDS委员会与董事会协商后做出的。根据对戈尔曼先生2023年卓越业绩的评估，包括通过以下方式为公司成功做好准备：

戈尔曼2023年的总薪酬定为3,700万美元，具有与股东一致的特点。

戈尔曼对高管人才的培养堪称典范，他成功地实施了一套有序的、多年的CEO继任规划流程，这在金融服务业中并不常见。继任规划是首席执行官和董事会最重要的职责之一。在戈尔曼先生的领导下取得了14年的成功之后，对公司和我们的股东来说，公司实现无缝过渡是当务之急，这种过渡建立在戈尔曼先生和领导团队创造的特许经营实力的基础上。经过多次会议的审议，并回应股东对领导层连续性的担忧，CMDS委员会授予了一次性奖励，以将即将上任的首席执行官和联席总裁作为一个团队，并在过渡期间加强领导力合作的信息。战略是保持三个业务部门的领导者，CMDS委员会认为，一次性奖励是适当的，以帮助确保这一战略的成功，公司及其长期战略的持续成功，以及股东的利益。该公司没有向在职者发放一次性奖励的做法，以及CMDS委员会的观点

这些奖项是一种有意解决股东关切的方法，旨在努力实现金融行业内的非典型结果，确保领导层的连续性，并激励这一团队，使他们专注于为未来的股东价值创造而共同努力。

在担任首席执行官期间和2023年期间，戈尔曼先生将公司重塑为一个更强大、更具弹性和更平衡的机构，为长期增长做好了准备。因此，在喜忧参半的背景下，该公司的业务模式表现如预期，并显示出持久性和增长，尽管2023年面临挑战，包括未来利率路径的不确定性，以及与加剧的地缘政治风险相关的担忧，这些风险对存款、战略活动和融资构成压力。

在戈尔曼先生的领导下，2023年的业绩反映了公司为未来增长做好准备的战略转型：

与前几年的薪酬和股东多年来的反馈一致，戈尔曼先生的激励薪酬60%以未来业绩既得股权的形式交付，但须收回；戈尔曼先生的激励薪酬的75%递延三年并被注销；戈尔曼先生的递延激励薪酬100%以股权奖励的形式交付，使其薪酬与股东利益保持一致。

有关我们的高管薪酬计划的详细说明，请参阅“投票项目概述”、CD&A和“高管薪酬”。

有关上述指标和某些非GAAP衡量标准的其他信息，请参阅CD&A第5节“说明性说明”。

有关戈尔曼先生导致CEO无缝过渡的战略人才管理的讨论，请参阅CD&A部分1.3《业绩亮点-基于多年意向人才发展过程的CEO继任》。

有关一次性奖项的决策过程、目标和设计的讨论，请参阅CD&A部分4.4“一次性股权奖励支持CEO继任和领导层交接”。

有关在宣布CEO继任之前和之后与股东接触期间讨论的话题以及我们的回应，请参阅CD&A部分1.5“持续的股东参与和‘对薪酬的发言权’投票”。

我们的董事会一致建议你投票“For”这项提议。董事会征集的委托书将进行投票“For”除非另有指示。