HIVE Digital Technologies Ltd.: Exhibit 99.9

HIVE 数字技术有限公司套房 855-789 西彭德街
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 1H2

Stifel Nicolaus Canada Inc.（“Stifel Canada”）和 Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord” 以及 Stifel Canada，“承销商”）作为共同主承销商和联席账簿管理人，特此分别提出向HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”）和 HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”）收购HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”）和公司特此同意在承销私募的基础上向承销商发行和出售5,750,000份特别认股权证（每份均为 “特别认股权证”），以及统称为 “特别认股权证”），每份特别认股权证的价格为5.00美元（“发行价格”），公司的总收益约为28,750,000美元（“本次发行”）。

根据本协议中描述的条件（定义见下文），每份特别认股权证的持有人有权在资格日期（定义见下文）之后行使或被视为行使时获得公司的一个单位（“单位”），由公司的一股普通股（“普通股”）组成，对于单位所依据的普通股，则为 “单位股份”）和一半的一份公司普通股购买权证（每份完整认股权证，一份 “认股权证”）单位股份和特别认股权证所依据的认股权证在本文中被称为 “标的证券”。

每份认股权证的持有人将有权以每股认股权证6.00美元（“行使价”）额外购买一股普通股（“认股权证”），为期36个月（定义见下文）。认股权证应根据截至公司与多伦多证券交易所信托公司以认股权证代理人的身份签订的截至截止日期的认股权证契约（“认股权证契约”）按规定有效创建和发行，并受其管辖。本协议中对认股权证的描述仅为摘要，受认股权证契约中规定的认股权证的具体属性和详细条款的约束。如果本协议中对认股权证的描述与认股权证契约中规定的认股权证条款之间存在任何不一致之处，则以认股权证契约的规定为准。

所有尚未行使的特别认股权证将被视为已行使和交出，无需其持有人采取任何进一步行动或支付额外对价，时间较早者为下午 4:59（多伦多时间）

(a) 截止日期后四个月零一天的日期，以及 (b) 每个符合条件的省份（定义见下文）的证券监管机构签发（最终）简短招股说明书（“最终招股说明书”）收据后的第二个工作日，有资格分配行使特别认股权证时可发行的标的证券（“资格日期”）。

公司应采取合理的商业努力在2023年12月28日之后的30个工作日下午 4:59（多伦多时间）或之前获得最终招股说明书的收据（“最终收据”），才有资格在符合条件的省份分配标的证券，为更确定的是 2024 年 2 月 9 日（“处罚日期”）。如果公司在罚款日当天或之前没有资格在符合条件的省份分配标的证券，则特别认股权证的持有人将有权获得额外数量的单位，相当于特别认股权证行使或被视为行使时可发行单位数量的10％，从而使每份特别认股权证可以行使1.1个单位（“罚款条款”）。为避免疑问，本协议中提及的标的证券包括与罚款条款相关的任何标的证券。

特别认股权证应根据公司与多伦多证券交易所信托公司以特别认股权证代理人的身份签订的截止日期为截止日期的特别认股权证契约（“特别认股权证契约”）以正式有效的方式创建和发行，并受该契约（“特别认股权证契约”）的约束。本协议中对特别认股权证的描述仅为摘要，受特别认股权证契约中规定的特别认股权证的具体属性和详细条款的约束。如果本协议中对特别认股权证的描述与特别认股权证契约中规定的特别认股权证的条款之间存在任何不一致之处，则以特别认股权证契约的规定为准。

承销商可以安排替代买方（“替代买方”）购买特别认股权证，前提是此类替代买方居住在销售司法管辖区（定义见下文）。每位替代买方应按发行价购买特别认股权证，如果替代买方购买特别认股权证，则承销商购买特别认股权证的义务将减少替代购买者从公司购买的特别认股权证的数量。

公司同意，应允许承销商自费指定其他注册交易商或其他在各自司法管辖区具有正式资格的交易商（“销售公司”）作为其代理人，以协助销售司法管辖区的发行，承销商可以决定应支付给他们指定的其他交易商的报酬，并应全权负责。

作为承销商提供的与本次发行相关的服务的对价，公司应向承销商支付相当于本次发行总收益6.0％的现金费（“承销商费”）；前提是，某些总裁名单购买者（“总裁名单购买者”）的承销商费用应降至3.0％。根据第8节的规定，承保人费应在截止时间（定义见下文）支付。

作为对承销商根据本协议提供的服务的额外补偿，公司将向承销商（或承销商雇用的任何销售公司（以下定义）签发不可转让的补偿认股权证（“补偿认股权证”），可行使购买该数量的普通股（每股均为 “补偿认股权证”），其金额等于总数的6.0％根据本次发行发行的特别认股权证。每份补偿权证均可在截止日期后的36个月之日下午 5:00（多伦多时间）之前的任何时间以每股补偿权证股5.00美元的价格行使。在收盘时，公司应签发一份或多份以承销商满意的形式向承销商交付一份或多份证书，公司应采取合理的行动，以承销商和公司商定的形式证明补偿认股权证（“补偿认股权证”），双方均采取合理的行动。

(b) “关联公司”、“分销”、“重大变动”、“重大事实”、“虚假陈述” 和 “子公司” 具有相应的含义 《证券法》 （安大略省）;

(d) “工作日” 是指安大略省多伦多市银行机构在正常银行营业时间内开放商业银行业务的任何一天，但星期六或星期日除外；

(e) “加拿大证券法” 统指每个符合条件的省份的所有适用的证券法及其制定的相应规章制度，以及适用的已公布费用表、规定表格、政策声明、通知、命令、一揽子裁决和其他监管工具以及多伦多证券交易所的政策；

(h) “截止日期” 指2023年12月28日或承销商和公司可能商定的其他日期；

(i) “截止时间” 是指上午 8:00（多伦多时间），或承销商和公司可能商定的截止日期的其他时间；

(k) “合同” 指对公司或其任何重要子公司（视情况而定）具有约束力的任何票据、抵押贷款、契约、非政府许可或执照、特许经营、租赁或其他合同、协议、承诺或安排（包括实质性协议）；

(m) 在安大略省事务方面，“公司法律顾问” 是指彼得森·麦克维卡律师事务所；

(n) “文件” 是指根据适用的加拿大证券法要求或被视为以引用方式纳入招股说明书的任何文件；

(p) “尽职调查会议答复” 指公司任何董事或高级管理人员在尽职调查会议上作出的书面或口头答复；

(r) “股权分配协议” 是指公司与Canaccord Genuity LLC、Canaccord和Stifel Canada于2023年8月17日签署的经修订和重述的股权分配协议；

(u) “财务报表” 是指公司截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的经审计的合并财务报表，以及该经审计的合并财务报表附注和公司审计师关于此类经审计的合并财务报表的报告，以及公司截至2023年9月30日和2022年9月30日期间未经审计的简明合并财务报表，以及此类未经审计的简明合并财务报表附注；

(v) “政府当局” 是指政府、监管机构、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、国有企业、法院、机构、董事会、法庭或争端解决小组或其他法律、规则或监管制定组织或实体：

(i) 代表任何国家、省、地区或州或其中任何其他地理或政治分区拥有或看来拥有管辖权；或

(ii) 行使、有权或意图行使任何行政、行政、司法、立法、政策、监管或税收权力或权力；

(y) “留置权” 指任何抵押贷款、押记、质押、抵押、担保、转让、留置权（法定或其他方式）、押金、所有权保留协议或安排、任何性质的限制性契约或其他担保，或实质上为债务的支付或履行提供担保的任何其他安排或条件；

(z) “重大不利影响” 是指对公司及其子公司的整体经营业绩、状况（财务或其他方面）、资产、财产、资本、负债（或有或其他方面）、现金流、收入或业务运营造成重大不利的任何影响、变化、事件或事件；

(aa) “实质性协议” 是指公司作为当事方的对公司的业务或资产具有重大影响的任何协议；

(ii) Hive Performance Cloud Inc.，一家根据加拿大联邦法律成立的公司；

(iii) HIVE Atlantic 数据中心有限公司，一家根据新不伦瑞克省法律成立的公司；

(v) 瑞士HIVE区块链股份公司，一家根据瑞士法律成立的公司；

(vii) HIVE Performance Computing Ltd.，一家根据百慕大法律成立的公司；

(cc) “NI 44-101” 是指国家仪器 44-101- 简短的招股说明书分发 由加拿大证券管理人采用；

(jj) “初步招股说明书” 的含义与第 6 (a) 节中给出的含义相同；

(ll) “招股说明书审查程序” 是指根据国家政策11-202在多个司法管辖区进行的招股说明书审查程序- 多个司法管辖区的招股说明书审查流程 和多边文书 11-102- 护照系统 （安大略省除外）；

(mm) “公共记录” 是指自2021年1月1日起，公司或代表公司根据加拿大证券法的要求向相关证券监管机构提交的所有信息，包括但不限于文件和所有其他新闻稿、年度信息表、重大变更报告、财务报表、管理层的讨论和分析、信息通告、业务收购报告以及公司公开披露并在SEDAR上发布的其他文件；

(oo) “合格机构买家” 是指《美国证券法》规则144A (a) (1) 中定义的 “合格机构买家”，也是美国合格投资者；

(pp) “合格省份” 统指加拿大所有省份，但魁北克省除外，该省提供和出售特别认股权证；

(qq) “条例S” 是指美国证券交易委员会根据美国证券法通过的 S 条例；

(rr) “证券监管机构” 统指每个销售司法管辖区的证券委员会或类似监管机构；

(ss) “销售司法管辖区” 统指符合条件的省份、美国以及承销商和公司可能商定的其他司法管辖区，包括为避免疑问，提供和出售特别认股权证的欧盟；

(ww) 就本协议而言，“订阅者” 是指执行订阅协议的人，或者，如果该人作为一位或多位委托人的正式授权代理人执行订阅协议，则指该人的委托人；

(xx) “认购协议” 统指每位订阅者与公司就订阅者以公司和承销商均满意的形式和条款和条件认购特别认股权证签订的协议，并采取合理的行动；

(yy) “补充材料” 统指根据加拿大证券法要求提交的最终招股说明书的任何补充文件；

(zz) “税法” 是指 所得税法 （加拿大），以及根据该法颁布的所有法规 所得税法 (加拿大), 经不时修订;

(aaa) “交易协议” 统指认购协议、特别认股权证契约、认股权证契约、补偿认股权证证书和本协议；

(hhh) “美国” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；

(iii) “美国合格投资者” 是指《美国证券法》D条例第501（a）条中定义的 “合格投资者”；

(kkk) “美国交易法” 的含义与第 14 (e) 条所赋予的含义相同；

(a) 根据本文规定的条款和条件，承销商特此同意按第10节规定的相应百分比单独而不是共同向承销商发行和出售所有但不少于所有特别认股权证发行价格的特别认股权证，公司同意在收盘时以每份特别认股权证的发行价格向承销商发行和出售全部但不少于所有特别认股权证。

(b) 公司明白，尽管承销商根据本协议向作为购买者向公司提出担任特别认股权证承销商的提议，但承销商有权并应尽最大努力安排订阅者购买特别认股权证：

(i) 根据加拿大证券法，在符合条件的省份进行私募配股，因此特别认股权证的发行和出售不要求公司提交招股说明书（初步招股说明书、最终招股说明书或特别认股权证契约中规定的与标的证券分销有关的任何补充材料除外）；

(ii) 根据附表 A 中包含的公司和承销商的陈述、担保、确认、协议和承诺，在美国和向美国个人提供；以及

(iii) 在公司根据其他司法管辖区所有适用的证券法以私募方式同意的其他司法管辖区，前提是无需在该司法管辖区提交招股说明书、注册声明或类似文件，在这些其他司法管辖区对公司不适用任何注册或类似要求，此后公司也不会受到此类其他司法管辖区持续披露义务的约束。

(i) 承销商已经向潜在的合格替代买方提供特殊认股权证，并将要求任何销售公司向潜在的合格替代买方出售特别认股权证，并仅在可以合法出售和出售特别认股权证的销售司法管辖区出售特别认股权证；

(ii) 承销商过去和将来都不会为了要求提交招股说明书、注册声明或要约备忘录或与之相关的类似文件或提供合同诉讼权（定义见安大略省证券委员会第14-501条）而征求购买或出售特别认股权证的提议- 定义) 或任何销售司法管辖区法律规定的法定诉讼权；以及

(iii) 承销商没有也不会就公司和/或特别认股权证或标的证券作出任何陈述或担保，并将要求任何销售公司同意不作任何陈述或担保。

(d) 公司承诺提交或安排提交公司要求提交的与发行和出售特别认股权证有关的所有表格或承诺（包括向符合条件的省份的证券监管机构提交的 45-106F1 表格），以便向订阅者合法分发特别认股权证，无需在加拿大或美国提交招股说明书、注册声明或其他发行文件（但要遵守条款）这将允许订阅者获得特别认股权证此类订阅者可随时在销售司法管辖区出售，但须遵守加拿大证券法和销售司法管辖区所有适用的证券法规定的适用保留期，承销商承诺尽其商业上合理的最大努力促使特别认股权证的订阅者填写加拿大证券法或其他销售司法管辖区的适用证券法所要求的任何表格）。与此类申报有关的所有规定费用应由公司承担。

(e) 公司和承销商均不得：（i）向任何潜在的特别认股权证购买者提供任何构成加拿大证券法所指的发行备忘录的文件或其他材料；或（ii）参与与特别认股权证的要约和出售有关的任何形式的一般性招标或一般广告，包括在任何报纸、杂志、印刷公共媒体、印刷媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯或类似媒体，或通过电台广播，电视或电信，包括电子显示屏，或任何与特别认股权证的要约和出售有关的研讨会或会议，这些研讨会或会议是通过一般招标或广告邀请与会者的。

(f) 本协议各方承认，特别认股权证、标的证券、补偿认股权证和补偿权证股份过去和将来都没有根据美国证券法或任何美国州证券法进行注册，也不得向在美国的个人或美国人发行或出售，或为其账户或受益于美国个人或美国人发行或出售，除非根据不受美国证券法和所有适用州注册要求的交易证券法。因此，公司和每位承销商特此同意，向美国个人或在美国的个人或个人的账户或利益的要约和出售特别认股权证只能按照附表A规定的方式进行，附表A的条款和条件以引用方式纳入附表A并应构成本协议的一部分。尽管本第 2 节有上述规定，但如果上述首次提及的承销商或其美国关联公司（如适用）本身也未违反本第 2 节或附表 A 的规定，承销商将不对另一承销商或该其他承销商的美国关联公司违反本第 2 节或附表 A 规定的行为向公司承担责任。

承销商同意从每位订阅者那里获得已执行的订阅协议（包括执行此类订阅协议的适用附表），并在截止日期向公司交付此类订阅协议（包括适用的附表）。此外，承销商同意从每位订阅者那里获得证券监管机构可能要求的表格和其他文件，并由公司提供给承销商以便根据本协议交付。

除非根据认购协议认购并由承销商投标的特别认股权证数量超过根据本协议出售的特别认股权证的数量，或者除非根据加拿大证券法或任何其他销售司法管辖区的适用证券法无法完成分配，否则公司不得拒绝任何正确完成的认购协议。

公司向承销商陈述和保证，并承认承销商依赖此类陈述和保证：

(a) 公司在所有重大方面都遵守了加拿大证券法规定的及时披露义务；公共记录中提供的信息和陈述在所有重要方面都是真实、正确和完整的，截至此类信息或陈述发布之日没有任何虚假陈述，公司尚未根据加拿大证券法提交任何保密的机密材料变更报告；公司尚未完成 “重大”收购”，这将要求公司根据加拿大证券法提交业务收购报告；如果加拿大证券法要求，公司及其重要子公司所有非在正常业务过程中签订的重大合同和协议均已提交给相关的证券监管机构；

(b) 除非在公共记录中披露 (i) 公司和整个重要子公司的业务、事务、运营、资产、负债（或有或其他方面）或资本没有发生任何实质性变化（实际、预期、计划中的或有或有的）或资本发生任何实质性变化，（ii）公司或其任何子公司没有进行任何与公司及其重要子公司有关的重大交易一个整体，除了正常业务过程中的那些，以及(iii) 公司没有就其任何类别的股份宣布、支付或进行任何形式的股息或分配；

(d) 公司拥有必要的公司权力、权力和能力来拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前或拟议的业务开展业务；

(e) 公司拥有签订交易协议和履行交易协议义务所需的公司权力、权力和能力；

(f) 公司执行和交付交易协议、公司履行其在交易协议下的义务以及完成交易协议所设想的交易，不会：

(i) 导致违规、违规或违约，构成违约，或授权任何第三方终止、加快、修改或取消以下任何条款下的任何义务或权利，要求获得任何同意，或根据以下条款（如适用）产生任何终止权：

(D) 公司或其任何重要子公司受其约束或受其约束的任何合同，或公司或其任何重要子公司是受益人的任何合同；

(E) 适用于公司的任何判决、法令、命令、法规、规则或规章；

在每种情况下，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响；

(ii) 使公司或其任何重要子公司所欠的任何债务在规定的到期日之前到期，或导致任何单独或总体上会产生重大不利影响的可用信贷停止供应；

(iii) 导致对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产施加任何留置权，或赋予任何人收购公司或其任何重要子公司任何资产的权利，或限制、阻碍、损害或限制公司或其任何重要子公司按目前方式开展业务的能力，这将单独或总体上产生重大不利影响；或

(iv) 导致或加快向公司或其任何重要子公司任何董事或高级管理人员支付或归属的任何遣散费、失业补偿、“黄金降落伞”、控制权变更条款、奖金、解雇金、留用奖金或其他金额，或增加根据公司或其任何重要子公司的任何养老金或福利计划应支付的任何福利，或导致加速发展任何此类福利的支付或归属时间；

(g) 公司已授权股本由无限数量的普通股组成，截至本协议签订之日，其中91,289,591股普通股已发行和流通。除了（i）收购最多3,465,915股普通股的未偿还期权，（ii）收购最多1,670,580股普通股的限制性股票单位以及（iii）未偿还的用于收购最多3,023,727股普通股的普通股购买权证（包括经纪人认股权证）外，任何个人、公司或公司都没有任何协议或期权、权利或特权（无论是先发制人的还是合同性的）可以成为协议或期权，用于从公司购买任何未发行的普通股；

(h) 公司所有已发行和流通的证券均已获得正式和有效的授权和发行，是公司全额支付和不可估值的股份，公司的已发行证券均未侵犯公司任何证券持有人的先发制人或类似权利；

(i) 公司是重要子公司资本中所有已发行和流通股份的直接或间接受益所有人和登记持有人，对所有此类股份拥有良好而有效的所有权，不含所有留置权；

(j) 公司拥有发行特别认股权证、标的证券、认股权证、补偿认股权证和补偿认股权证的全部公司权力和权力；

(k) 特别认股权证和补偿权证已获正式授权发行，并将在截止时有效发行和设立；

(l) 标的证券已获得正式授权并留待发行，在发行时，根据特别认股权证契约行使或被视为行使特别认股权证时可发行的标的证券应作为公司全额支付和不可估税的股份有效发行，认股权证将有效发行和设立；

(m) 认股权证股份和补偿认股权证股份已获得正式授权并留待发行，在发行时，根据认股权证契约或补偿认股权证证书（如适用）行使认股权证或补偿认股权证时可发行的认股权证股份和补偿认股权证股份应作为公司全额支付和不可评估的股份有效发行；

(n) 普通股证书的形式已获得公司董事会的批准并由公司采用，在截止时间当天或之前，特别认股权证、认股权证（分别载于特别认股权证契约和认股权证契约）和补偿认股权证证书的形式将获得公司董事会的批准并由公司通过；

(o) 行使或被视为行使特别认股权证时可发行的单位股票、行使认股权证时可发行的认股权证以及行使补偿认股权证时可发行的补偿认股权证股份已有条件地获准在多伦多证券交易所上市，但须满足该交易所要求的惯例条件；

(p) 交易协议和公司在交易协议下的义务的履行已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且截至截止时间，本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能因破产、破产、重组、暂停或暂停执行而受到限制普遍影响债权人权利的类似法律，就本协议而言，通过在寻求公平补救措施时适用公平原则，前提是赔偿权和分摊权可能受到适用法律的限制；

(q) 除非《多伦多证券交易所-V》和《加拿大证券法》或销售司法管辖区其他适用的证券法对特别认股权证、标的证券和认股权证的分配有要求，否则公司无需批准、授权、同意或其他命令，也不要求公司就执行、交付或履行交易协议规定的义务向任何政府机构或其他人员进行备案、注册或记录，销售司法管辖区的补偿权证和补偿认股权证股票（如适用）；

(r) 公司不知道任何适用的法律或法规或政府立场有任何即将发生或正在考虑的会产生重大不利影响的变更或正在考虑的变更；

(s) 财务报表是按照在所涉期间一致适用的国际财务报告准则（IFRS）编制的，不包含虚假陈述，并在所有重大方面公允地列报了截至报表之日的公司合并财务状况、经营业绩和现金流量；

(t) 公司维持财务报告的内部控制程序，为财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则（IFRS）编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，并维持披露控制和程序体系，旨在合理保证公司根据加拿大证券法要求披露的信息在规定时间内记录、处理、汇总和报告加拿大证券法规定的期限，并确保积累公司根据加拿大证券法要求披露的信息，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定；

(u) 公司或重要子公司的董事或高级职员、前董事或高级职员、股东或雇员，或任何其他不与公司或重要子公司进行任何重大交易或安排，也未成为与公司或重要子公司签订重大合同的当事方，或对公司或重要子公司负有任何债务、责任或义务；

(v) 公司或任何重要子公司均未承担任何持续未偿的重大负债或债务（无论是应计、绝对负债、或有债务还是其他债务），除非 (i) 文件中披露或设想的，或 (ii) 公司或重要子公司在正常业务过程中产生的负债或债务（视情况而定），且合理预计不会产生重大不利影响；

(w) 任何国内或国外政府机构没有法律或衡平法上的诉讼、政府或其他诉讼或调查正在进行中，或据公司所知，受到威胁（而且公司不知道有任何此类诉讼、政府或其他程序或调查的依据），或涉及公司或任何重要子公司的资产或其他财产或业务，除非合理预计会有重大不利影响效果，也没有任何问题正在与任何政府机构就任何此类机构提出的税收、政府收费、命令或评估进行讨论，据公司所知，没有任何事实或情况可以合理预期构成任何此类诉讼、政府或其他程序或调查、税收、政府费用、命令或评估的依据；

(x) 根据适用于审计师的职业行为准则的定义，戴维森公司律师事务所对公司是独立的，没有发生任何应报告的事件（根据国家仪器51-102的定义）- 加拿大证券管理人的持续披露义务）与该公司或公司或其任何子公司的任何其他前任审计师共享；

(y) 公司及其重要子公司在本协议签订之日或之前必须提交的所有纳税申报表均已提交，所有类似性质的税款和其他摊款（无论是直接征收还是通过预扣征收），包括任何利息、增值税或罚款，应付或声称应到期的应付税款或其他摊款，但非实质性金额或出于善意而有争议且有足够储备金的款项除外已提供，公司或任何一方均未提供重要子公司是与任何税务机关签订的任何协议、豁免或安排的当事方，这些协议、豁免或安排涉及任何纳税申报表、缴纳税款或任何税收评估的时间延长；没有对公司或任何重要子公司声称的会产生重大不利影响的税收缺口，财务报表中根据国际财务报告准则（IFRS）对所有重大纳税负债进行了充分规定公司的在截至最新经审计的财务状况表的所有期限内；没有任何评估或调查正在进行中，或据公司所知，在税收方面对公司构成威胁；没有对公司资产征税的留置权；没有对公司资产征税的留置权；

(z) 公司和重要子公司在所有重大方面开展和正在开展业务的业务均遵守其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律、规章和条例，公司或任何重要子公司均未收到任何涉嫌违反任何此类法律、规章和规章的通知；

(aa) 公司和重要子公司均拥有政府当局签发的经营目前由其经营的业务所必需的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），除非合理地预计不持有任何此类政府许可证会单独或总体上产生重大不利影响，并且所有此类政府许可证均有效、存在且信誉良好。公司和重要子公司均遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非不遵守该条款和条件的个别或总体上合理预计不会产生重大不利影响；

(bb) 据公司所知，单独或总体上不会产生重大不利影响的事项除外，(i) 公司或任何重要子公司均未违反任何环境法，(ii) 公司和材料子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，均符合其要求，以及 (iii) 没有待处理的行政、监管或司法诉讼、诉讼、要求、要求信、索赔、针对公司或重要子公司的留置权、命令、指示、违规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，没有任何事实或情况可以合理预期构成任何此类行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、命令、指示、违规或违规通知、调查或诉讼的依据；

(cc) (i) 公司和重要子公司均遵守所有适用的联邦、省、地方和外国法律法规中有关就业和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时的条款（统称为 “就业法”），(ii) 没有集体劳资纠纷、申诉、仲裁或法律诉讼正在进行中，或据公司所知，没有受到威胁的集体劳资纠纷、申诉、仲裁或法律程序，也没有个人劳资纠纷、申诉、申诉、申诉，仲裁或法律程序正在进行中、待处理或者公司知情，受到公司或重要子公司任何雇员的威胁，据公司所知，在过去的一年中没有发生任何事情，而且（iii）没有获得认可或以其他方式指定任何工会代表公司或任何重要子公司的员工，据公司所知，有关员工的认证申请或其他陈述问题尚待处理公司或任何重要子公司，以及任何集体协议或集体谈判协议或其修改在公司或任何材料子公司的设施中均未到期或生效，公司或任何重要子公司目前也没有进行任何谈判；

(dd) 在任何重大方面，公司和任何重要子公司均未违约或违反任何不动产租约，而且公司或任何重要子公司均未收到公司或任何重要子公司租赁的任何不动产的所有者或经理发出的关于公司或该重要子公司未遵守任何不动产租赁的任何通知或其他通信，据公司所知，没有此类通知或其他来文待处理或没有受到威胁；

(ee) 公司维持由责任保险公司签发的与其业务、财产和资产相适应的保险单，其金额和风险应由同类企业、财产和资产的所有者通常承保和投保，所有此类保险单在收盘时将继续全面生效；根据条款，公司或任何重要子公司均未拖欠保费或其他方面的支付任何此类政策；

(ff) 公司和重要子公司对其所有资产和财产拥有良好和可转让的所有权，任何人没有任何合同或任何权利或特权可以成为从公司或任何重要子公司购买任何可以合理预期会产生重大不利影响的个人财产的权利；

(gg) 公司没有向其任何股东、高级职员、董事或雇员或任何其他与公司没有正常交易关系的人发放的未偿贷款或其他未偿债务；

(hh) 任何高级职员、董事、雇员或任何其他不与公司保持一定距离的人员，或据公司所知，任何此类人的任何关联公司或关联公司都不拥有、拥有或有权获得任何特许权使用费、净利润、附带利息或任何其他任何性质的抵押或索赔，这些抵押或索赔，这些抵押或索赔，这些抵押或索赔，这些抵押或索赔，这些抵押或索赔，任何性质的任何性质。资产；

(ii) 据公司所知，该公司的任何董事或高级人员目前均无意出售其持有的公司的任何证券；

(jj) 除非在公共记录中披露，否则公司或任何重要子公司均未偿还任何债券、票据、抵押贷款或其他对公司及其子公司整体具有重要意义的债券、票据、抵押贷款或其他债务；

(kk) 向承销商法律顾问提供的与承保人尽职调查有关的公司和重要子公司的会议记录和公司记录是原始会议记录和记录或原始会议记录的真实完整副本，包含每个此类实体的股东、董事会和董事会所有委员会的会议记录副本，这些议事录已被记录或已解决，没有其他会议决议，或诉讼程序股东、董事会或董事会任何委员会截至对此类会议记录和其他公司记录中未反映的公司记录和会议记录进行审查之日为止的任何董事会记录和会议记录，但对此类实体来说不重要的记录和会议记录除外（视情况而定）；

(ll) 据公司所知，没有任何证券委员会、证券交易所或类似机构发布过任何命令，要求公司任何证券的交易停止或阻止特别认股权证在任何销售司法管辖区的分发，也没有为此目的提起诉讼，而且据公司所知，没有此类诉讼待审或考虑提起诉讼；

(mm) 总部位于温哥华市的Computershare投资者服务公司已被正式任命为普通股的注册和过户代理人；

(nn) 位于多伦多市主要办公室的多伦多证券交易所信托公司已被正式任命为特别认股权证的代理人；

(oo) 位于多伦多市主要办公室的多伦多证券交易所信托公司已被正式任命为认股权证的代理人；

(pp) 除本协议另有规定外，任何应公司要求行事的人无权获得与出售特别认股权证有关的任何经纪费或代理费；

(qq) 据公司所知，没有任何股东协议、投票协议、投资者权利协议或其他生效的协议以任何方式影响或将影响公司或其重要子公司任何证券的投票或控制权或公司或其重要子公司的运营或事务；

(rr) 公司在订阅协议中的陈述和保证是真实和正确的，或者在截止时将是真实和正确的；

(ss) 公司是加拿大所有省份和地区的申报发行人，在任何重大方面均未违约这些省份适用的加拿大证券法规定的任何要求；以及

(tt) 根据NI 44-101，公司有资格使用简短的招股说明书分发系统向符合条件的省份的证券监管机构提交简短的招股说明书。

公司进一步同意，本协议中包含的所有公司向承销商作出的陈述、担保和承诺也应被视为为订户的利益而作出，就好像订阅者也是本协议的当事方一样（同意承销商为此目的代表订阅者并代表订阅者行事）。

(a) 在截止日期之前和资格审查日之前（与提交招股说明书和任何补充材料有关），公司应允许承销商有机会进行必要的尽职调查，并以合理的方式从此类尽职调查中获得令人满意的结果，特别是，公司应允许承销商和承销商的律师进行承销商为确认文件和文件而可能合理要求的所有尽职调查公共记录准确、完整并在所有重要方面保持最新状态，为了履行承保人作为注册人的义务，在这方面，在不限制承销商可能进行的尽职调查范围的前提下，公司应安排其高级管理人员、董事和审计师参加一次或多次尽职调查会议（“尽职调查会议”），亲自回答承销商可能提出的任何问题，这是第一次此类尽职调查会议之前举行截止日期，承销商应分发一份清单书面问题应在尽职调查会议之前回答，公司应对此类问题作出口头答复；

(b) 如果公司尽职调查会议答复中提供的陈述所依据或支持的任何事实或信息在资格审查日期之前发生了变化，则公司应立即向承销商通报任何此类变更的细节；

(d) 在本协议签订之日起至资格认证日止的期限内，在提交或发行本协议之前，它将立即向承销商提供任何与本次发行有关的新闻稿或重大变更报告，以及公司发布的有关特别认股权证或标的证券的任何新闻稿均应包含以下或基本相似的说明：“不得分发给美国新闻专线服务或用于在美国进行传播美国。” 以及《美国证券法》第135e条所要求的适用图例；

(e) 在本协议签订之日起至截止时间的期限内，立即以书面形式通知承销商，公司在本协议中作出的任何陈述或担保在任何重大方面均不再真实和正确；

(f) 在本协议签订之日起至截止时间的时期内，公司将立即向承销商通报公司或其财产或资产的业务、事务、运营、资本或状况（财务或其他方面）的任何重大变化（实际、预期、计划或威胁）的全部细节；但是，前提是如果公司不确定是否发生了重大变化、变更、发生或事件就本第 5 (f) 节中提到的性质而言，公司应立即向承销商通报造成不确定性的事件的全部细节，并应就该事件是否具有这种性质与承销商协商；

(g) 在本协议签订之日起至截止时间的期限内，公司将立即向承销商通报公司收到 (i) 任何证券监管机构或类似监管机构、任何证券交易所或任何其他与公司或特别认股权证分配有关的任何重要性质的通信，以及 (ii) 任何证券监管机构或类似监管机构、任何证券交易所或任何证券交易所或任何其他政府机构的发行任何命令的其他政府机构停止或暂停公司或该机构的任何证券的交易，或威胁为此目的提起任何诉讼；

(h) 对于上文第5（f）和5（g）节所述性质的任何重大变动、变更、发生或事件，公司将立即遵守当时作为申报发行人的合格省份的加拿大证券法，并在任何适用的时限内，使承销商和承销商法律顾问合理满意；

(i) 除非合理需要重新分配净收益，否则公司将使用本次发行的净收益来支持其业务增长，包括预期的数据中心扩建以使用100兆瓦的绿色能源，以及用于营运资金和一般公司用途；

(j) 公司应尽快采取一切合理必要的措施，无论如何应在截止日期之前，根据本协议的条款，通过任何销售司法管辖区的承销商以私募方式向销售司法管辖区的订阅者出售和出售特别认股权证；以及

(k) 截至发布之日，招股说明书（包括文件）和任何补充材料将：（i）不包含任何虚假陈述；（ii）根据合格省份的加拿大证券法的要求，构成对公司和标的证券的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。

(a) 公司应在所有重要方面选择并遵守招股说明书审查程序，并应就此类程序做出合理的商业努力：

(i) 在截止日期之后，在合理可行的情况下尽快准备并向符合条件的省份的证券监管机构提交初步的简短招股说明书（“初步招股说明书”）和加拿大证券法要求的其他文件，以获得分配标的证券的资格，并从主要监管机构那里获得初步招股说明书的初步收据，证明初步招股说明书的收据已被视为已签发（“初步招股说明书”）每项资格赛中的收据”)各省；

(ii) 在符合条件的省份证券监管机构对初步招股说明书的任何评论得到满足后，在合理可行的情况下尽快：

(A) 准备并向符合条件省份的证券监管机构提交最终招股说明书（连同初步招股说明书，“招股说明书”）和其他文件，包括加拿大证券法要求的合格人员的同意，才有资格获得基础证券的分配，以及

(iii) 在标的证券分配完成之前，立即采取或促使采取加拿大证券法可能不时要求的所有其他措施和程序，以继续使标的证券有资格在合格省份进行分配，或者如果标的证券因任何原因不再符合发行资格，则采取合理的商业努力再次使标的证券有资格获得分配；

(iv) 在分别提交初步招股说明书和最终招股说明书之前，以及在向任何证券监管机构提交任何补充材料之前，允许承销商和承销商法律顾问充分参与此类文件的准备和批准其形式，此类批准不会被无理拒绝；

(v) 确保招股说明书中对特别认股权证和标的证券的描述是对此类证券的权利、特权、限制和条件的真实、完整和准确的描述；以及

(vi) 以其他方式满足所有合理必要的法律要求，以使标的证券能够在每个符合条件的省份进行分配；

(b) 公司应自费在规定的相应时间向承保人和承保人法律顾问交付或安排交付以下文件：

(i) 尽可能向符合条件的省份的证券监管机构提交每份初步招股说明书和最终招股说明书、初步招股说明书和最终招股说明书的副本，这些副本是按照《加拿大合格省份证券法》的要求签署的；

(ii) 按照《加拿大合格省份证券法》的要求签署的任何补充材料的副本（如果需要），尽快提供；

(iii) 在提交最终招股说明书的同时或之前，公司审计师向承销商发出的长式 “安慰信”，日期为最终招股说明书发布之日，在形式和实质上令承销商和承销商法律顾问满意，行事合理，其中包含审计师给代理人的与证券发行有关的安慰信中通常包含的那种陈述和信息加拿大关于与之相关的某些财务和会计信息招股说明书中的公司应以审计师的审查为基础，截止日期不超过最终招股说明书发布之日前的两个工作日；

(iv) 在提交招股说明书后，尽快通过向公司或公司印刷商发出书面指示，按承销商合理要求的数量向公司或公司印刷商提供招股说明书和任何补充材料的商业副本，但不得迟于公司分别授权印刷初步招股说明书和最终招股说明书的商业副本之时；以及

(v) 在资格认证日，向承销商开具并由公司首席执行官、首席财务官或承销商满意的其他高管或董事代表公司签署的注明资格日期的公司证书，证明其行为合理：

(A) 公司已在实质上遵守并满足了本协议的所有条款和条件，在资格认证日当天或之前必须遵守或满足，

(B) 在资格认证之日，本协议中包含的公司陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；

(D) 公司已在资格认证日当天或之前提交和/或获得了相关监管机构以及公司作为当事方或受其约束的任何适用协议或文件所要求的所有必要申报、批准、同意和接受，这些文件是分发标的证券所必需的（视资格日期之后向某些监管机构提交的文件而定，视情况而定），以及

(E) 任何监管机构均未发布任何具有暂停标的证券分销或停止普通股（包括认股权证和补偿认股权证）或公司任何其他证券交易的命令、裁决或决定仍在继续生效，也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司该高管所知，也没有根据任何加拿大证券法或任何其他法律考虑或威胁任何其他法规监管机构。

(i) 初步招股说明书、最终招股说明书或任何补充材料（如适用）：

(A) 在该文件的相应日期，在所有重要方面都是真实和正确的，

(d) 在标的证券的分配完成之前，公司将立即向承销商通报以下情况：

(i) 任何相关证券监管机构对初步招股说明书、最终招股说明书或公共记录的任何其他部分进行任何修改或要求提供任何其他信息的任何请求；

(ii) 公司收到任何相关证券监管机构、多伦多证券交易所或任何其他主管机构发出的与公共记录的任何部分或特别认股权证、标的证券、认股权证、补偿权证或补偿认股权证的分配有关的任何通信；以及

(iii) 相关证券监管机构、多伦多证券交易所或任何其他主管当局发布任何命令，要求停止或暂停公司或该机构的任何证券的交易，或威胁为此目的提起任何诉讼；

(e) 在标的证券分配完成之前，公司将立即向承销商通报以下各项的全部细节：

(i) 公司或其财产或资产的业务、事务、运营、资本或状况（财务或其他方面）的任何重大变化（实际的、预期的、计划中的或可能发生的）；

(ii) 任何已经出现或已经发现的重大事实，必须在初步招股说明书、最终招股说明书或任何补充材料中陈述，或者如果事实在该文件发布之日或之前出现或发现，本应在初步招股说明书、最终招股说明书或任何补充材料中陈述；以及

(iii) 公共记录、初步招股说明书、最终招股说明书或任何补充材料中包含的任何重大事实（就本协议而言，应视为包括披露任何先前未披露的重大事实）的任何变更，其性质使公共记录、初步招股说明书、最终招股说明书或任何补充材料中的任何陈述具有误导性或不真实任何实质性尊重或会导致公共记录中的虚假陈述，初步招股说明书、最终招股说明书或任何补充材料或可能导致公开记录、初步招股说明书、最终招股说明书或任何补充材料不符合加拿大证券法的补充材料，

前提是，如果公司不确定是否发生了本第6（e）节所述的重大变化、变更、发生或事件，则公司应立即向承销商通报造成不确定性的事件的全部细节，并应就该事件是否具有此类性质与承销商协商；

(f) 对于第6（d）和6（e）节所述性质的任何重大变更或变更、发生或事件，公司将立即遵守加拿大证券法，无论如何应承销商和承销商法律顾问的合理满意，并且公司将应承销商的要求迅速准备和提交初步招股说明书的任何修正案，加拿大证券法可能要求的最终招股说明书或补充材料符合条件的省份；但是，公司应允许承销商和承保人法律顾问有合理的机会充分参与初步招股说明书、最终招股说明书或补充材料的任何修正案的编写，并进行承销商可能合理要求的所有尽职调查以履行其作为承销商的义务并使承销商能够执行他们需要在或中签发的证书与此有关的，例如补充材料；

(g) 本公司在本协议中向承销商作出的所有陈述、担保和承诺也应被视为为订户的利益而作出，就好像订阅者也是本协议的当事方一样（商定承销商为此目的代表和代表订户行事）；

(h) 尽其商业上合理的努力，在自截止日期起的三年内保持其在每个符合条件的省份均未违约的 “申报发行人” 或同等机构的地位，除非与合并、合并、安排、收购要约、私有化交易或其他涉及购买或出售所有已发行普通股的类似交易有关；

(i) 尽其商业上合理的努力，自截止日期起三年内维持普通股在多伦多证券交易所或其他认可证券交易所的上市，但涉及购买或出售所有已发行普通股的合并、合并、安排、收购要约、私有化交易或其他类似交易除外；以及

(j) 公司将申请上市在行使或被视为行使特别认股权证时可发行的单位股票、行使认股权证时可发行的认股权证以及在多伦多证券交易所行使补偿认股权证时可发行的补偿认股权证股份，在满足多伦多证券交易所的最低上市要求的前提下，采取商业上合理的努力，使认股权证在行使或视为行使特别认股权证时可发行的认股权证在资格认证日期较早的之后在多伦多证券交易所-V上线，截止日期后四个月零一天的日期。

承销商在本协议下的义务应以承销商在截止日期收到以下内容为条件，承销商有权在特别认股权证的截止日期代表订阅者撤回已交付但先前未撤回的所有认购协议，除非承销商在截止日期收到：

(a) 公司法律顾问在截止日期就公司以及符合条件的省份特别认股权证的要约和出售向承销商提出的法律意见，其形式和实质内容令承销商满意，行事合理，以及当地法律顾问就出售特别认股权证且公司法律顾问没有资格表达的法律向公司提出的相应意见（如果相关）意见；

(b) Kavinoky Cook LLP在截止日期向承销商发出的法律意见，其形式和实质内容令承销商满意，并采取合理的行动，其大意是，《美国证券法》不要求根据本协议（包括附表A）在美国发行和出售此类特别认股权证时注册特别认股权证和标的证券；

(d) 公司每位董事和高级管理人员签订的封锁协议，基本上采用附表B的形式；

(e) 一份写给承销商并由公司首席执行官、首席财务官或承销商满意的公司其他高管或董事代表公司签署的截止日期的公司证书，内容涉及公司的约定文件、公司董事会与本协议有关的所有决议以及公司签字官员的在职和签名样本以及此类其他事项承销商可以合理地要求；

(f) 一份写给承销商并由公司首席执行官、首席财务官或承销商感到满意的其他高管或董事代表公司签署、注明截止日期的公司证书，证明以下情况是合理的：

(i) 公司已实质性地遵守并满足了本协议和订阅协议的所有条款和条件，应在截止时间或之前遵守或满足；

(ii) 本协议和订阅协议中包含的公司陈述和担保在截止时在所有重大方面都是真实和正确的，其效力和效力与在本协议所设想的交易生效后的截止时间和截止时间作出的陈述和保证相同；

(iii) 公司在尽职调查会议上提供的尽职调查会议答复在所有重要方面都是真实和正确的，如果尽职调查会议在截止时间前夕举行，则在任何重大方面都不会有区别；

(iv) 公司已在截止时间或之前提交和/或获得相关监管机构以及公司作为当事方或受其约束的任何适用协议或文件所要求的所有必要申报、批准、同意和接受，这是执行和交付本协议和订阅协议、发行和出售特别认股权证以及完成本协议所设想的其他交易所需的全部必要文件、批准、同意和接受（视完成而定）向某些监管机构提交的文件截止日期之后）；以及

(v) 任何监管机构均未发布任何具有暂停出售公司特别认股权证或停止普通股或任何其他证券交易效果的命令、裁决或决定仍在继续有效，也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司该高级管理人员所知，任何加拿大证券法或任何其他监管机构也没有考虑或威胁任何此类诉讼；以及

(g) 特别认股权证契约、认股权证契约和补偿认股权证应由公司以令承销商满意的形式和实质内容签发和交付，并采取合理的行动。

本第 7 节中包含的上述条件仅供承销商受益，承销商可随时不受限制地全部或部分免除。如果在截止时间未满足上述任何条件，承销商可以在不影响其可能采取的任何其他补救措施的情况下终止其在本协议下的义务，承销商应有权代表订阅者撤回订阅者交付但先前未撤回的所有订阅协议。

特别认股权证的销售应在截止时间以电子方式完成。在收盘时，公司应向承销商交付：

(a) 第 7 节中提及的意见、证书和协议，以及公司根据本协议和订阅协议要求向承销商提供的所有其他文件；

(b) 以 “CDS＆CO.” 的名义或承销商可能以书面形式指示公司以书面形式向公司注册的代表从该公司购买的特别认股权证的最终证书；或者，如果承销商提出要求，公司应在收盘时以无凭证形式或以承销商指示的任何方式按时有效交付给承销商作者以书面形式向其购买的特别认股权证，以 “CDS & CO” 的名义注册。或承销商可能在截止时间前不少于24小时以书面形式指示公司的其他姓名或名称；

(d) 公司向承销商支付的金额的收据，金额等于根据本次发行出售的特别认股权证的总购买价格（不包括与购买直接与公司结算的特别认股权证有关的任何金额），减去等于第9节规定的承保费和承保人费用的金额；以及

(e) 本协议可能考虑的或承保人法律顾问或适用的监管机构可能合理要求的进一步文件；

(f) 认购人为发行和出售的特别认股权证提交的所有正式填写的认购协议，以及认购协议中规定的所有填写好的表格、附表和证书（如适用）；

(g) 电汇立即可用的资金，其金额等于根据本次发行出售的特别认股权证的总购买价格（不包括与直接与公司结算的特别认股权证购买相关的任何金额），减去等于第9节规定的承销商费和承保人费用的金额；以及

(h) 承销商的承保费和承保人费用收据以及根据第8（b）条交付给承销商的特别认股权证。

无论发行是否完成，本次发行的所有费用或附带费用均应由公司支付，包括但不限于（a）与发行特别认股权证相关的上市费用和行使特别认股权证时可发行的标的证券的发行资格，（b）公司法律顾问的费用和支出以及当地法律顾问向公司支付的费用和支出（视情况而定），（c) 公司审计师的费用和开支，(d)技术或其他顾问的费用和开支，（e）承销商与特别认股权证营销有关的所有费用和合理的自付费用（包括但不限于与路演和其他信息会议有关的费用），以及（f）承保人法律顾问的合理律师费和支出（最多为）（（e）和（f），统称为 “承保人费用”）以及所有对上述任何一项征收的适用税。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，承销商购买与本次发行相关的特别认股权证的义务应是多项的，而不是共同的。每位承销商分别购买和支付的特别认股权证的百分比应如下：

(b) 如果任何一家或多家承销商未能在截止日购买其占特别认股权证总数的适用百分比，则非违约承销商有义务按各自的比例单独购买违约承销商未能购买的特别认股权证。如果任何一个或多个承销商未能在截止日购买其在特别认股权证总数中的适用百分比，并且此类特别认股权证的数量大于特别认股权证总数的10％，那么 (i) 非违约承销商没有义务购买违约承销商有义务购买的任何特别认股权证，并且 (ii) 公司有义务但不是出售的特别认股权证少于所有特别认股权证，公司有权终止其特别认股权证本协议规定的义务，在这种情况下，除非根据第 9 条和第 13 节，否则公司或非违约承销商不应承担进一步的责任。

未经承销商事先书面同意，公司不得直接或间接地代表承销商的书面同意，出售、同意或要约出售、授权、发行、宣布或授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或相关金融工具或证券（包括但不限于普通股）的期限本协议生效之日并于其后 90 天之内结束截止日期，但以下情况除外：(a) 与行使截至本文发布之日公司任何可转换证券、期权、认股权证或绩效股份单位相关的普通股的发行；(b) 发行期权或绩效股份单位或递延股份单位，或根据公司的任何股票期权计划或其他股权薪酬计划收购普通股，因为每项此类计划均可不时修订，以及发行普通股的行使或归属，（c）发行根据公司任何股票薪酬计划，公司的绩效份额单位、递延股份单位或其他股票薪酬安排，每项此类计划可能会不时修改，（d）根据收购、合资企业或其他战略交易发行的证券，以及（e）根据本次发行发行的证券。为进一步明确起见，公司可能会继续使用其于2023年8月17日宣布的市场股票计划，只要公司获得最终招股说明书的最终收据，本段所述的90天停顿期将到期。

如果在本协议签订之日之后和截止时间之前 (i) 任何证券委员会或类似监管机构、任何证券交易所或任何其他主管当局下达了停止或暂停公司任何证券交易，或者禁止或限制特别认股权证分发和/或交易的命令，或者宣布或开始或威胁要下达任何此类命令的程序，并且尚未撤销、撤销或撤回，或 (ii) 任何询问、调查（无论是正式还是非正式）或任何政府机构或任何证券委员会或类似监管机构、任何证券交易所或任何其他主管当局宣布、启动或威胁实施与公司有关的其他程序，或者法律、法规或政策或其解释或管理发生了变化，承销商或其中任何一方在合理行事的情况下认为，这将对特别认股权证的分发和/或交易或市场价格或价值产生严重不利影响特别认股权证或普通股，则此类承销商有权自行选择并根据第12（f）条，在截止时间或之前随时向公司发出相应通知，终止其在本协议下的义务。

如果在截止时间之前，任何事件、行动、状态、状况或发生，包括但不限于任何军事冲突、民众起义、恐怖主义行为、战争或类似事件，或政府行动、法律、法规、调查或任何性质的事件应在截止时间之前发展、发生、生效、调查或任何性质的任何事件，而任何承保人完全认为其行为合理，严重不利影响，或涉及或将严重不利影响，或涉及加拿大或美国的金融市场，或公司及其子公司的业务、运营或事务作为一个整体，则该承销商有权根据其选择并根据第 12 (f) 条，随时在截止时间或之前向公司发出书面通知，终止其在本协议下的义务。

如果在本协议签订之日之后和截止时间之前，出现或发现任何重大变化或任何重大事实的变化，则公司的运营、资本或状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务或业务前景或公司的财产、资产、前景、负债或债务（绝对、应计、或有或其他债务）中将出现或发展（实际、预期或受到威胁），任何承销商都认为这是唯一的承销商的看法合理地、已经或有理由预计会对特别认股权证或普通股的市场价格、价值或适销性产生重大不利影响，则根据第12（f）条，该承销商有权选择在收盘时间或之前随时向公司发出书面通知，终止其在本协议下的义务。

如果在本协议签订之日之后和截止时间之前，承销商得知在本协议发布之日之前未向承销商公开披露或以书面形式披露的有关公司的任何重要信息，如果任何承销商完全认为，合理地预计这些信息将对特别认股权证或普通股的市场价格或价值产生重大不利影响，那么该承销商有权根据本节的规定自行选择12 (f) 在截止时间或之前随时向公司发出书面通知，终止其在本协议下的义务。

本公司同意，第4节和第7节中的所有条款、陈述和条件均应解释为条件并予以遵守；公司将尽其商业上合理的努力促使这些条件得到遵守；公司违反或不遵守任何此类条件均应使任何承销商有权终止其在本协议下购买特别计划的义务。通过通知向以下人员发出的认股权证除非本协议中另有明确规定，否则公司在截止时间或之前的任何时候。在不损害其在任何其他条款和条件或任何其他或随后的违规或违规行为方面的权利的情况下，每位承销商均可全部或部分放弃或延长任何条款和条件的遵守期限，前提是任何此类豁免或延期仅在所有承销商以书面形式签署的情况下才对承销商具有约束力。

本第 12 节中包含的终止权可由任何承销商行使，此外还有任何承销商针对公司在本协议或其他方面设想的任何事项的任何违约、行为或不作为或违规行为可能拥有的任何其他权利或补救措施。如果发生任何此类终止，承销商对公司或公司对承销商不承担任何进一步的责任，但根据第9、13和14节在终止之前或之后可能产生的任何责任除外。承销商根据本第 12 节发出的终止通知对未执行此类通知的任何其他承销商不具有约束力。如果一个或多个（但不是全部）承销商行使本第12节规定的终止权，则任何承销商均有权但没有义务购买本应由已终止的承销商购买的所有特别认股权证。本第12节中的任何内容均不要求公司向承销商出售少于所有特别认股权证。

公司同意赔偿每位承销商及其每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人的所有责任、索赔、损失、成本、损害赔偿和开支（包括但不限于此类人员为辩护或调查上述任何事项而合理产生的任何律师费或其他费用，公司应根据要求立即向这些人偿还这些法律费和其他费用），但不包括任何损失利润，以任何方式引起或产生直接或间接来自，或由于：

(i) 订阅协议、文件、公共记录或招股说明书中包含的任何信息或声明（不包括承销商以书面形式明确提供给公司，以书面形式明确纳入认购协议或招股说明书的任何信息或声明），或者任何遗漏或涉嫌遗漏造成或遗漏的任何事实的信息或陈述被指控使任何此类信息或陈述不真实或具有误导性鉴于它是在什么情况下做出的;

(ii) 交易协议、文件、公共记录或招股说明书中包含的任何虚假陈述或涉嫌的虚假陈述（基于与承销商有关的信息并由承销商以书面形式明确提供给公司的虚假陈述除外，该虚假陈述明确包含在订阅协议或招股说明书中）；

(iii) 任何主管当局对公司证券交易的任何禁止或限制，或任何影响特别认股权证、标的证券、认股权证、补偿权证或补偿认股权证的分配的禁令或限制，前提是此类禁令或限制是基于第 13 (a) (ii) 条所述的任何虚假陈述或涉嫌的虚假陈述；

(iv) 任何一个或多个主管当局下达的与特别认股权证、标的证券、补偿权证或补偿权证股份的交易或分销有关或重大影响或重大影响的任何命令或任何调查、调查（无论是正式还是非正式）或其他程序（不是基于承销商或其银行或销售集团成员的活动或涉嫌活动，如果有）；或

(v) 公司违反、违约或不遵守交易协议的任何陈述、担保、条款或条件或加拿大证券法的任何要求，

前提是，如果具有司法管辖权的法院或监管机构在不可上诉的最终判决中裁定受赔方严重过失或犯有故意不当行为，并且此类重大过失或故意不当行为是此类索赔的原因，则本第 13 节规定的赔偿不适用于受赔方。

如果对任何个人或公司提出第13 (a) 条所考虑的任何事项或事情（任何此类事项或事情，被称为 “索赔”）提出申诉，则该个人或公司（“受赔方”）将尽快将此类索赔的性质通知公司（但未将任何可能的索赔通知公司）索赔不得免除公司可能对任何受赔方承担的任何责任，也不能免除公司未通知的任何遗漏公司提出的任何实际索赔仅在公司因该失败而受到重大损害的情况下才会影响公司的责任）。公司有权（但不必须）为执行此类索赔而提起的任何诉讼进行辩护，但是，前提是：

(i) 辩护应由受赔方可以接受的称职和有经验的法律顾问进行，其行为合理；

(iii) 未经受赔偿方事先书面同意，采取合理行动，公司不得就任何此类索赔达成和解或承认责任，除非此类和解包括无条件免除受赔偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，并且不包括关于任何受赔方或代表任何受保方对过失、罪责或不作为的陈述或承认。

对于任何不是交易协议当事方的受赔方，承销商应以信托形式代表该受赔方获得并持有本第13节的权利和利益。

在任何此类索赔中，受赔方有权聘请受赔方选择的一名律师代表其行事，前提是该律师的费用和支出应由受赔方支付，除非：

(ii) 任何此类索赔的指定当事方（包括任何增加的第三方或被执行方）包括受赔方和公司，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的；

(iv) 公司在收到受赔方的任何此类索赔通知后的七个工作日内不得聘请律师。

在第13节规定的赔偿本来可以根据其条款提供，但由于任何原因被承销商认为无法提供或无法执行，或者除非根据其条款可以强制执行，为了提供公正和公平的缴款，公司和承销商应缴纳所有索赔、费用、成本和负债以及具有某种性质的所有损失（利润损失除外）的总和第 13 节考虑的比例如此之大承销商应承担本协议项下承保人费用总额占公司出售特别认股权证总发行价的百分比所代表的部分，无论它们是否被一起起诉或单独起诉，公司均应对余额负责，但是，前提是：

(i) 在任何情况下，承销商均不负责缴纳超过承销商根据本协议从公司实际收到的承保人费用总额的任何金额；

(ii) 在任何情况下，每位承销商均无责任单独缴纳超过该承销商在本协议下实际从公司收到的承保费总额中所占份额的任何金额；以及

(iii) 任何参与任何欺诈、欺诈性失实陈述或重大过失的一方均无权向未参与此类欺诈、欺诈性失实陈述或重大过失的任何人索取捐款。

本第 14 节中规定的缴款权是对承销商根据法规或其他法律可能拥有的任何其他缴款权的补充，但不得减损。

如果根据任何法规或法律的规定，公司可能被认定有权向承销商缴款，则公司的供款金额应不超过以下两项中较低的金额：

(i) 根据第 14 (a) 条的规定，在损失或责任的全额损失或责任中，承销商应负责的部分；以及

(ii) 承销商根据本协议实际从公司收到的承保费金额，在任何情况下，承销商均无责任单独缴纳任何超过承销商在本协议下实际从公司收到的承保费总额中该承销商所占份额的金额。

如果承销商有理由相信可能会提出缴款索赔，则他们应尽快以书面形式将此类索赔通知公司，但不通知公司并不能免除公司根据本第14条可能对承销商承担的任何义务。

关于本第14节，公司承认并同意，承销商代表自己签订合同，并作为其关联公司、董事、高级职员、员工和代理人的代理人签订合同。

就本第14节而言，在《美国证券法》第15条或经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）第20条的定义范围内控制承销商的每个人（如果有）以及每个承销商的关联公司和销售代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，以及美国第15条所指控制公司的每个人（如果有）.《证券法》或《美国交易法》第20条应具有与《证券法》相同的捐款权公司。

本第 14 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何一方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

无论承销商或公司进行任何调查（或任何关于任何调查结果的陈述），公司和承销商在本协议中分别规定的或由他们或代表他们根据本协议作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明均应完全有效，并且应在截止日期之前一直持续到三年为止在资格认证日期之后。

如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则应将其视为不影响或损害本协议任何其他条款的有效性，该无效或不可执行的条款应与本协议分开。

本协议受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大法律管辖，并根据这些法律进行解释。

除非本协议中另有明确规定，否则根据本协议发出的任何通知或其他通信（“通知”）均应以书面形式发出，地址如下：

如果寄给公司，请寄往以下地址并寄至：

	HIVE 数字技术有限公司西彭德街 855-789 号套房不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 1H2

	注意：	弗兰克·霍姆斯，执行董事长兼临时首席执行官
	电子邮件：

如果向公司发出任何通知，请将副本发送至：

	Peterson McVicar LLP 国王街东 18 号，902 套房安大略省多伦多 M5C 1C4

	注意：	丹尼斯·彼得森
	电子邮件：

如果寄给承销商，请寄往以下地址并发送至：

	Stifel Nicolaus Canada Inc.161 Bay St. Suite 3800 安大略省多伦多 M5J 1C4

	注意：	Ruben Sahakyan，投资银行董事
	电子邮件：

	和

	Canaccord 真诚公司格兰维尔街 609 号，2100 套房不列颠哥伦比亚省温哥华 V7Y 1H2

	注意：	杰米·布朗，投资银行董事、副董事长、董事总经理
	电子邮件：

如果向承销商发出任何通知，请将副本寄至：

	Wildeboer Dellelce LLP Wildeboer Dellelce Place 海湾街 365 号，800 号套房安大略省多伦多 M5H 2V1

	注意：	杰弗里·雪儿
	电子邮件：

或发送到任何一方根据本第 19 节向其他方发出通知而可能指定的其他地址。每份通知应亲自发送给收件人或通过传真或电子邮件发送给收件人。亲自送达或通过传真或电子邮件交付的通知，如果在工作日下午 5:00（多伦多时间）之前送达，则应视为当天发出和接收，在任何其他情况下，应视为在送达之日之后的第一个工作日发出和接收。

公司承认并同意，本协议各方的意图，公司特此构成承销商，作为本协议中包含的公司每项契约、协议、陈述和担保的每位订阅者的受托人，承销商作为受托人除了订阅者的任何权利外，还有权代表订阅者执行此类契约、协议、陈述和保证。

本协议可由本协议各方对应地签署，也可通过传真签署和交付，所有此类对应方和传真共同构成同一协议。

如果上述内容符合您的理解并得到您的同意，请执行所附的本信函副本（如下所示），然后将其退还给承销商，根据承销商，本信函经接受即构成我们之间的协议，以此表示接受。

(a) “定向销售活动” 是指S条例第902（c）条中定义的 “定向销售活动”，该术语在不限制前述规定的前提下，在本附表中更为清晰起见，包括为调节美国市场而开展的任何活动，但不包括S条例所载 “定向销售活动” 的定义，或可以合理预期会产生调节美国市场效果的任何活动任何特别认股权证、标的证券或认股权证股份，包括配售在美国普遍发行的出版物中任何提及特别认股权证、标的证券或权证股份发行的广告；

(b) “外国发行人” 是指S条例第902（e）条中定义的 “外国发行人”，在不限制前述内容的前提下，在本附表A中为更明确起见，它是指（a）美国以外任何国家的政府或某个国家的任何政治分支机构的政府，或（b）除美国以外的任何国家的国民，或（c）公司或公司或公司或公司或公司根据除美国以外的任何国家的法律注册或组建的其他组织，但截至美国符合以下条件的发行人除外其最近结束的第二财季的最后一个工作日：（1）该发行人50％以上的已发行有表决权证券由美国居民直接或间接持有，（2）以下任何一项：（i）大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）发行人50％以上的资产位于美国，或（iii）其业务发行人主要在美国管理；

(c) “一般招标” 和 “一般广告” 分别指《美国证券法》第 502 (c) 条所使用的 “一般招标” 和 “一般广告”，包括在任何报纸、杂志或类似媒体或互联网上发布的广告、文章、通知或其他通讯，或通过电台或电视广播或通过一般招标或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议；

(d) “离岸交易” 是指S条例第902 (h) 条对该术语的定义的 “离岸交易”；

(e) “条例D” 是指美国证券交易委员会根据美国《证券法》通过的 D 条例；

(f) “S条例” 是指美国证券交易委员会根据美国《证券法》通过的S条例；

(h) “重大美国市场利益” 是指 “重大美国市场利益”，该术语定义见S条例第902 (j) 条；以及

(i) 任何承销商的 “美国关联公司” 是指该承销商在美国注册的经纪交易商关联公司，该承销商向在美国的人士或美国人提供特别认股权证，或为其账户或利益提供特别认股权证。

本附表中使用但未另行定义的所有其他大写术语应具有本附表所附承保协议中赋予的含义。

截至本文发布之日和截止日期，公司向承销商陈述、保证、承认、承诺并同意：

1。该公司是外国发行人，有理由认为特别认股权证、标的证券、认股权证或普通股没有实质性的美国市场利益。

2。经修订的1940年《投资公司法》定义的 “投资公司”，在实施本协议所考虑的发行以及本协议所考虑的发行收益的应用之后，公司将不是 “投资公司”。

3.我们承认，特别认股权证、标的证券和权证股份过去和将来都没有根据《美国证券法》或任何州证券法进行注册，只能在不受或不受美国证券法和适用的州证券法注册要求约束的交易中发行和出售。除非依据D条例第506（b）条规定的美国证券法注册要求豁免以及适用的州证券法规定的类似豁免向美国合格投资者和/或合格机构买家提供和出售特别认股权证，否则公司及其任何关联公司，也不是代表他们行事的任何人（承销商、美国关联公司或由其组成的销售集团的任何成员除外），至于公司没有向谁申诉陈述、担保、确认、契约或协议），已提出或将要出售（A）向美国个人或美国人提供任何特别认股权证的要约或任何购买要约，或为了其账户或利益而提出任何特别认股权证，或（B）出售任何特别认股权证，除非在买入订单发出时订户位于美国境外各州而不是美国个人，或 (ii) 公司、其关联公司和任何代表他们行事的人合理地认为订阅者不在美国而不是美国人。

4。公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的人（承销商、美国关联公司或由其组成的销售集团的任何成员除外，公司未向其作出任何陈述、保证、确认、承诺或协议）在美国参与或将要参与与特别认股权证、标的证券或认股权证有关的任何定向销售活动，也没有采取或将要在美国参与任何与特别认股权证、标的证券或权证股份有关的定向销售活动，也没有采取或将要参与任何直接销售活动采取任何可能导致豁免注册的行动D条例第506（b）条规定的《美国证券法》的要求或S条例第903条所规定的排除在《美国证券法》注册要求之外的规定均不得根据本协议进行特别认股权证、标的证券和认股权证股份的报价和销售。

5。公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人（承销商、美国关联公司或由其组成的销售集团的任何成员除外，公司未向其提供任何陈述、保证、确认、契约或协议）已提出或将要出售，或已经征求或将要约出售任何特别认股权证、标的证券或认股权证的买入要约通过任何形式的一般招标或一般广告或以任何方式在美国涉及《美国证券法》第4 (a) (2) 条所指的公开发行。

6。除本协议所考虑的特别认股权证、标的证券和认股权证的要约和出售外，公司或任何代表公司行事的人在发行开始前的六个月内和发行期间均未以任何方式出售、要约出售或征求任何购买公司证券的要约，并且在发行完成后的六个月内不会这样做这将与特别计划的报价和销售相结合认股权证、标的证券或认股权证股票，将导致特别认股权证的要约和销售无法获得D条例第506（b）条规定的注册豁免。

7。公司、其关联公司或代表其中任何一方（承销商、美国关联公司或由其组成的销售集团的任何成员除外，公司未向其作出任何陈述、保证、确认、契约或协议）行事的任何人，都没有或将参与任何违反《美国交易法》中有关发行特别认股权证、标的证券或认股权证股份的M条的行为本协议。

8。公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何关联公司的任何成员、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何制裁；公司不会直接或间接使用所得款项，也不会向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他机构贷款、捐款或以其他方式提供此类收益个人或实体，以资助任何活动的目的此人目前受到外国资产管制处实施的任何制裁。

9。公司应妥善准备和提交根据出售特别认股权证、标的证券和认股权证的州的州证券法要求提交的通知和其他文件，以满足此类法律对特殊认股权证、标的证券和认股权证的适用注册或资格豁免的要求。

10。如果公司认定，根据经修订的1986年《美国国税法》，公司应根据书面要求，向正在或正在为美国个人或美国个人的账户或利益行事的订户提供美国所得税申报所需的所有信息是任何日历年的 “被动外国投资公司”在此类订阅者购买特别认股权证、标的证券和认股权证股份之后。

11。根据美国交易法第12（j）条以及根据该法颁布的任何规则或条例，美国证券交易委员会均未撤销该公司或其任何前身或关联公司根据《美国交易法》注册的某类证券。

12。公司、其关联公司或任何代表其行事的人（承销商、美国关联公司或由其组成的销售集团的任何成员除外，公司未向其作出任何陈述、保证、确认、承诺或协议）均不会 (i) 采取行动，导致《美国证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免不适用于特别认股权证的交换对于单位、单位股份和认股权证，或 (ii) 直接支付或给予任何佣金或其他报酬或间接地要求交换单位、单位股份和认股权证的特别认股权证。

截至本文发布之日和截止日期，每位承销商向公司陈述、认股权证和承诺：

1。它承认，特别认股权证、标的证券和权证股份过去和将来都没有根据《美国证券法》或任何州证券法进行注册，只能在不受或不受美国证券法和适用的州证券法注册要求约束的交易中发行和出售。它未向公司出售任何特别认股权证，也不会向公司出售任何特别认股权证，但以下情况除外：（a）根据S条例第903条进行离岸交易；或（b）在不受美国证券法和适用州证券法注册要求约束的交易中，向美国境内人员或作为美国认可投资者和/或合格机构买家的美国个人的账户或利益提供任何特别认股权证, 如下文第2至12段所述.因此，承销商、其美国关联公司或其任何关联公司或代表其行事的任何人均未提出或将来（除非下文第2至12段允许）任何（i）向美国任何人或美国个人或美国人提供任何特别认股权证，或为其账户或利益提供任何特别认股权证，（ii）向美国任何人或美国个人出售任何特别认股权证（ii）向任何人出售特别认股权证任何订阅者，除非在发出买单或将要发出买入订单时，该订阅者在美国境外且不是美国人，或此类承销商、美国关联公司、关联公司或代表其任何人行事的人合理地认为该订户在美国境外而不是美国个人，或 (iii) 在美国开展的特别认股权证、标的证券或认股权证的定向销售活动。

2。除与其美国关联公司、任何销售集团成员或获得公司事先书面同意外，它没有也不会签订任何与特别认股权证、标的证券或权证股份的要约和出售有关的合同安排。为了公司的利益，它应要求其美国关联公司和每个销售集团成员同意遵守本附表中适用于承销商的条款，并应尽最大努力确保其美国关联公司和每个销售集团成员遵守本附表中适用于承销商的规定，就好像这些条款直接适用于其美国关联公司和该销售集团成员一样。

3.向美国境内人员和美国个人或为其账户或利益而向其提供特别认股权证的所有要约和销售均应由承销商通过其美国关联公司进行征求和安排。承销商在此类要约和销售之日根据美国交易法和所有适用的州证券法（除非豁免）正式注册为经纪交易商，并且信誉良好根据所有适用的美国州和联邦政府的规定，金融业监管局有限公司证券（包括经纪交易商）法。美国关联公司将根据所有适用的美国联邦和州经纪交易商要求以及本附表安排特别认股权证的所有报价和销售。

4。它及其美国关联公司及其各自的关联公司，无论是直接还是通过代表任何一方行事的个人，都没有通过任何形式的一般性招标或一般广告向在美国的美国个人或个人征求任何特别认股权证、标的证券或权证股份的要约，也不会提出出售或要约出售任何特别认股权证、标的证券或权证股票，或者为了其账户或利益《美国证券法》第4 (a) (2) 条所指的涉及公开发行的任何方式。

5。任何已经或将要向美国个人或美国个人提出的特别认股权证要约或要约的购买要约，或者为了其账户或利益而提出的特别认股权证要约，过去或将要约的购买要约仅向美国认可投资者和/或合格机构买家提出。

6。在招揽任何正在或正在为美国个人或美国个人的账户或利益行事的订阅者之前，承销商、其美国关联公司、其各自的关联公司以及代表其中任何一方行事的任何人都有合理的理由相信并确实相信每位此类订阅者是美国认可投资者或合格机构买方（视情况而定），并且在完成向或为了美国的个人或美国人的账户或利益，承销商，美国关联公司及其各自的关联公司以及代表其中任何一方行事的任何人都有合理的理由相信并会相信，承销商或美国关联公司指定从公司购买特别认股权证的每位订阅者都是美国认可投资者或合格机构买方（视情况而定）。

7。在安排公司向美国个人或美国个人出售任何特别认股权证或为其账户或利益出售特别认股权证之前，应促使每位订户以公司和承销商双方都能接受的形式签署认购协议。

8。在截止日期前至少一个工作日，将向公司的过户代理人提供一份名单，列出所有特别认股权证订阅者的姓名和地址，这些认股权证持有者是美国人或美国人，或者正在为其账户或利益行事。

9。收盘时，每家已提出或征求要约并安排公司向美国个人或美国个人出售特别认股权证或为其账户或利益出售特别认股权证的美国关联公司和承销商将提供一份关于向美国个人或美国个人提供特别认股权证或为美国个人的账户或利益出售特别认股权证的方式的证书，该证书大体上以本文附录一的形式提供各州或美国个人，或被视为陈述并保证没有向该州或美国人提供特别认股权证的要约或出售，为了美国境内的人员或这些人的美国人的利益或这些人的利益。

10。将告知每位订阅者，特别认股权证、标的证券和认股权证股过去和将来都没有根据《美国证券法》注册，而是公司根据美国证券法注册要求的豁免向该订户发行和出售的。

11。承销商、美国关联公司或任何代表其行事的人都没有或将参与任何违反《美国交易法》中与本文所述特别认股权证、标的证券和认股权证股份发行有关的M条的行为。

12。承销商、其美国关联公司或任何代表其行事的人都不会（i）采取行动，导致美国证券法第3（a）（9）条规定的豁免无法用于交换单位、单位股份和认股权证的特别认股权证，或（ii）因要求单位交换特别认股权证而直接或间接获得任何佣金或其他报酬，单位股份和认股权证。

关于根据截至2023年12月28日的认购协议和自12月28日起生效的承保协议（“承保协议”）向美国境内人员和作为美国认可投资者和/或合格机构买家的美国个人发行和出售HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”）的特别认股权证（统称 “特别认股权证”），或为其账户或受益人提供HIVE Digital Technologies Ltd.（“特别认股权证”），2023 年公司与承保协议中指定的承销商之间，下列签名的承销商及其美国附属公司（“美国关联公司”）特此证明如下：

(i) 在本证书签发之日和每份要约、向在美国的美国个人或个人征求特别认股权证要约或出售特别认股权证之日，美国关联公司现在和过去是：(A) 根据《美国交易法》第 15 (b) 条以及特别认股权证要约和销售每个州的法律，正式注册的经纪交易商已成为（除非不受相应州的经纪交易商要求的约束）；以及（B）是金融业监管机构的成员并信誉良好权威公司；

(ii) 公司向在美国的美国个人或个人出售或以其账户或利益为其出售的所有特别认股权证要约已经并将由美国关联公司根据所有适用的美国联邦和州经纪交易商要求实施和安排；

(iii) 在向美国要约人或向美国境内的美国个人或个人发售或征集特别认股权证要约之前，我们有合理的理由相信并确实相信每位受要约人都是美国合格投资者和/或合格机构买方（如适用），而且，在本证书颁发之日，我们仍然认为美国的每个人都是美国的合格投资者和/或合格机构买家或从公司购买特别认股权证的美国人是美国合格投资者和/或合格的机构买家（如适用）；

(iv) 我们未使用任何形式的 “一般招标” 或 “一般广告”（如《美国证券法》D条中所使用的术语），包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体或互联网上发布的广告、文章、通知或其他通讯，或通过电台、电视或互联网广播的广告、文章、通知或其他通信，或通过电台、电视或互联网播出的与要约相关的任何研讨会或会议或向其出售特别认股权证，或为其账户或利益出售特别认股权证美国人或在美国的人；

(v) 我们根据承保协议的条款，包括承保协议附表A的条款，向在美国的美国个人或个人的账户或利益提供特别认股权证的要约和邀请；

(vi) 每次向在美国的美国个人或个人出售特别认股权证或为其账户或利益出售特别认股权证时，我们都要求每位此类订户以公司和承销商商同意的形式签署并向公司交付认购协议；以及

(vii) 我们根据承保协议（包括其附表 “A”）的条款，向美国境内人员或美国人提供或为其账户或利益提供特别认股权证的所有要约和销售。

除非本证书中另有定义，否则本证书中使用的术语具有承保协议中赋予的含义。

Stifel Nicolaus Canada Inc.161 湾街，3800 号套房
安大略省多伦多 M5J 1C4

HIVE 数字技术有限公司
西彭德街 855-789 号套房
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 1H2

下列签名的HIVE Digital Technologies Ltd. 的董事或高级管理人员（”公司”）了解到，该公司和Stifel Nicolaus Canada Inc.（“Stifel” Canada”）和Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord” 以及加拿大Stifel，“承销商”）已签署和交付了承保协议（“承销协议”），根据该协议，承销商同意以 “收购交易” 承保私募的基础上购买该公司的特别认股权证（“优惠”）。下列签署人执行和交付本协议（“锁仓信协议”）是本次发行结束的条件。

鉴于前述情况，并为了其他有价值的对价（特此确认已收到并足够），下列签署人特此同意不直接或间接地要约、出售、签订出售、借出、互换或订立任何其他协议来转让、以其他方式处置或处理的经济后果，或公开宣布任何要约、出售、授予或出售任何购买、抵押、质押、转让的期权的意向分配、购买任何期权以出售、借出、交换或签订任何其他合约同意通过证券交易所的设施、私募或其他方式，直接或间接转让下列签署人持有的公司任何普通股或其他证券（“封锁证券”）的经济后果，或以其他方式处置或处理，在每种情况下均未征得承销商事先书面同意，不会不合理地扣留或推迟至收盘之日起90天内本次发行（“封锁期”）。

尽管本封锁信协议中有任何相反的规定，在封锁期内，未经承销商同意，下列签署人可以：(i) 根据收购出价（定义见本协议）转让、出售或投标任何或全部锁定证券 《证券法》 （安大略省）或涉及公司控制权变更的任何其他交易，包括但不限于合并、安排或合并（前提是所有未转让、出售或投标的封锁证券仍受本承诺的约束），并进一步规定，如果此类收购竞标或其他交易未完成，则受本承诺约束的任何锁定证券仍应受本承诺的限制锁仓信协议；或 (ii) 转让任何或全部锁仓协议向受益所有权没有变化的任何被提名人或托管人提供证券。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本锁仓信协议的全部权力和权限，根据承销商的合理要求，下列签署人将签署与执行本锁函协议有关的任何必要或理想的额外文件。本锁定信函协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

本锁定信函协议受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释，不考虑法律冲突。

本封锁函协议构成双方之间关于本封锁信协议标的的的的的的全部协议和谅解，取代先前就该标的达成的任何协议、陈述或承诺。

本封锁信函协议可以通过传真或其他电子签名以及电子传输来执行，每种签名均应作为原始签名有效。

承销商姓名		辛迪加立场
Stifel Nicolaus 加拿大公司		50.0%
Canaccord 真诚公司		50.0%

	真的是你的，

	STIFEL NICOLAUS 加拿大公司

	来自：	/s/ Ruben Sahakyan
		授权签字人

	CANACCORD GENUITY 公司

	来自：	/s/ 杰米·布朗
		授权签字人

	蜂巢数字技术有限公司

	来自：	/s/ Aydin Kilic
		授权签字人

[插入承销商的姓名]		[输入美国附属公司的名称]

来自：		来自：
	姓名：		姓名：
	标题：		标题：

	真的是你的，


	打印名称：