aamc-20240116

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 16 日

ALTISOURCE 资产管理公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

美属维尔京群岛

001-36063

66-0783125

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

5100 罗望子礁

克里斯蒂安斯特德, 美属维尔京群岛00820

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(704) 275-9113

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册或待注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	AAMC	纽约证券交易所美国分所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司：

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

自2024年1月11日（“生效日期”）起，Altisource资产管理公司（“AAMC” 或 “公司”）与卢克索资本集团有限责任公司、卢克索资本合伙人离岸主基金、LP、Luxor Wavefront, LLP、Luxor Spectrum, LLC和底比斯离岸主基金有限责任公司（统称 “卢克索”）和纳森签订了和解协议（“和解协议”）前AAMC董事尼尔·雷德利夫（以及AAMC和Luxor，“双方”）。

根据和解协议的条款：

•卢克索将其持有的AAMC A系列可转换优先股（“优先股”）的全部144,212股股票交还给了AAMC。卢克索和AAMC同意，他们于2014年3月13日签订的相关证券购买协议（“SPA”）及其所附的2014年3月17日的指定证书（“证书”）无效，其中的所有权利均已失效。

•公司应向卢克索提供以下对价：

•在生效之日起五 (5) 天内支付 1,000,000 美元的现金，以及

•三张本金额和期限的本金和期限的本票：

•本金为2,000,000美元的票据，将在生效日期的三（3）周年纪念日到期并支付；

•本金为3,000,000美元的票据，将在生效日期的五（5）周年纪念日到期并支付；以及

•本金为6,000,000美元的票据，将于生效日八（8）周年纪念日到期并支付。

每张票据的年利息按现金计算为7.5％，或实物支付（“PIK”），由AAMC选出。公司应避免在PIK期权生效的任何时候进行普通股回购或发行股息，并受票据中列举的某些额外契约的约束。

•公司还应向卢克索支付在Erbey Holding Corporation提起的诉讼中因其损失索赔而收到的任何收益的50％案件编号为 SX-2018-CV-146 的美国维尔京群岛高等法院待审，向卢克索支付的累计赔付上限为5,000万美元。

a.双方同意并规定解雇, 但会影响以下行动:(i) 卢克索资本集团有限责任公司等诉Altisource资产管理公司向位于纽约县的纽约州最高法院提起诉讼，索引号为650746/2020（包括卢克索撤回其尚待纽约上诉法院进一步复审的请求），以及（ii） Altisource 资产管理公司诉纳撒尼尔·雷德利夫等人案在美国维尔京群岛地区法院待审，案件编号为 1:23-cv-00002。双方相互发布了与上述行动、SPA和证书有关的各自索赔（如适用），并同意不应将和解协议解释为承认任何一方违反法律、违反任何合同或犯下任何不当行为。

前面对和解协议的描述是参照该协议的案文进行全面限定的，该协议作为本8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 3.01 项退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2023年11月30日，公司收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所” 或 “交易所”）的书面通知，纽约证券交易所将把公司的普通股从交易所退市。根据纽约证券交易所美国公司指南第1009（a）条，纽约证券交易所监管工作人员以未遵守该指南第1003（a）（i）、（ii）和（iii）条规定的股东权益要求为由，确定该公司不再有资格根据该指南第1009（a）（a）、（ii）和（iii）条进行上市。

根据和解协议, 纽约证券交易所告知公司，其拟将公司普通股退市的意向通知将被撤销，这实际上是将公司的股东权益增加到超过6,000,000美元的金额.

第 7.01 项 FD 法规

2024年1月16日，公司发布了一份新闻稿，宣布签订和解协议，如本表8-K最新报告第1.01项所述。

本新闻稿是根据表格8-K第7.01项提供的，不应被视为 “提交” 用于任何其他目的，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的，也不得以其他方式受该节的责任约束。本报告第7.01项（包括附录99.1）中的信息，无论此类文件中以何种通用注册语言提及，均不应被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品


展品编号						描述
10.1						卢克索资本集团有限责任公司、卢克索资本合伙人离岸主基金有限责任公司、卢克索资本合伙人、Luxor Wavefront, LP、Luxor Wavefront, LLC、Luxor Spectrum, LLC以及底比斯离岸主基金有限责任公司、纳撒尼尔·雷德利夫和Altisource资产管理公司于2024年1月__日签订的和解协议
99.1						新闻稿日期 2024 年 1 月 16 日.
101						根据S-T法规第406条，封面采用Inline XBRL（在线可扩展业务报告语言）格式
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


		Altisource 资产管理公司
2024年1月16日	来自：	/s/ 理查德·G·罗迪克
		理查德·G·罗迪克首席财务官