证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（第 13d-101 条）
应包含在根据要求提交的报表中的信息
对第13d-1 (a) 条及其根据以下规定提出的修正案
规则 13d-2 (a)
（第1号修正案）*
贝尔蒙德有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.01美元
（证券类别的标题）
G1154H107
（CUSIP 号码）
LVMH Moèt Hennessy 路易威登 SE
22，蒙田大道
75008 巴黎，法国
收件人：伯纳德·库恩
总法律顾问
+33 1 44 13 23 61
并将其副本发送至：
Baker & McKenzie LLP
东伦道夫街 300 号
伊利诺伊州芝加哥 60601
收件人：克雷格·罗德
(312) 861 3730
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）
2019 年 4 月 17 日
（需要提交本声明的事件日期 ）
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请勾选以下方框 ☐。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据经修订的 1934 年《证券交易法》（法案）第 18 条的规定提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
（在接下来的页面上继续）
| CUSIP 编号G1154H107 | 13D |
| 1 | 举报人的姓名 美国国税局身份证号码以上人员的 [仅限实体]
LVMH Moèt Hennessy 路易威登 SE | |||||
| 2 | 如果是群组的成员 ，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源
WC（见项目 3） | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律 诉讼，请选中复选框 ☐
| |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
法国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
103,308,631（参见第 4 项和第 5 项） | ||||
| 8 | 共享投票权
-0- | |||||
| 9 | 唯一的处置力
103,308,631（参见第 4 项和第 5 项） | |||||
| 10 | 共享的处置权
-0- | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
103,308,631（参见第 4 项和第 5 项） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的总金额不包括某些股份，请选中复选框 ☐
| |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
已发行A类股票的100％(1) | |||||
| 14 | 举报人类型
CO | |||||
| (1) | 根据发行人（定义见下文）过户代理人的说法，根据发行人（定义见下文）截至2019年4月17日生效前 已发行的103,308,631股A类股票（定义见下文）计算百分比。 |
解释性说明
本附表13D第1号修正案（本修正案）涉及在百慕大注册的豁免公司 （“发行人”）Belmond Ltd.，涉及（i）发行人面值每股0.01美元的A类普通股（此类股票，即A类股票），包括LVMH Moèt Hennessy先前购买的12,646,787股A类股票路易威登股份有限公司是一家根据法国法律（LVMH）组建的公司，通过路威登旗下的一家全资子公司（例如先前购买的A类股票的总数，即 发行人LVMH、Palladio Overseas Holding Limited（一家根据英格兰和威尔士法律组建的公司，也是LVMH（控股）的全资子公司和Fenice Ltd.（一家根据百慕大法律组建的豁免公司，也是百慕大法律的全资子公司）以及Fenice Ltd.（一家根据百慕大法律组建的豁免公司，也是其全资子公司）购买了A类股票）和（ii）截至2018年12月13日的合并协议和计划（合并协议）根据LVMH随后于2019年4月17日收购发行人的 ，控股公司（Merger Sub）。
本修正案修订和补充了LVMH于2018年12月27日提交的附表13D声明（原第13D和本修正案以及附表13D）中披露的某些信息 。除非本修正案另有明确规定，否则本修正案不修改原13D中先前报告的 任何信息。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有原始13D中赋予它们的相同含义。
正如最初的13D中所指出的那样，附表13D中对合并协议、支持协议、权利协议修正案以及由此设想的 交易（包括合并）的描述并不完整，仍受发行人向发行人提交的当前8-K表报告的附录2.1、附录10.1和附录4.1 的全文的全部限制美国证券交易委员会于2018年12月14日发表。
第 2 项。身份和背景。
特此对原13D第2项的最后两段进行修订和重述，全文如下：
LVMH 的董事和执行官名单载于本附表 13D 附件 A，并以引用方式纳入此处，其中包含与每位此类人员有关的以下信息：(i) 姓名，(ii) 营业地址，(iii) 目前的主要职业或工作，以及从事此类公民身份工作的公司或其他 组织的名称、主要业务和地址，以及 (iv)。
在过去五年中，无论是 LVMH 还是 LVMH所知，附件A所列的任何人员均未在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，也未参与过 主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该人过去或将受到禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令的约束或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现与此类法律相关的任何 违规行为法律。
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。
特此对原 13D 第 3 项进行修订并全文重述如下：
LVMH以公开市场营运资金和私下协商收购的方式收购了已购买的A类股票，详见本附表13D附件B ，该附录以引用方式纳入本附表13D。LVMH实益拥有的已购A类股票的总收购价格约为313,617,000美元，其中不包括经纪佣金。除了LVMH为购买的A类股票支付的上述 对价以及相关的经纪费用外，LVMH没有支付也不会支付与购买的A类股票有关的任何其他资金或对价。
在生效时间（定义见下文），根据合并协议的条款，LVMH以现金支付了每股A类股票25.00美元， 扣除适用的预扣税且不计利息（每股合并对价），以换取在生效时间前夕发行和流通的所有A类股票，但购买的 A类股票（剩余的A类股票）除外。LVMH为所有有权获得每股合并对价的已发行A类股票以及 (i) 所有发行人股票期权、(ii) 所有 发行人递延股票奖励以及 (iii) 所有发行人业绩股票奖励支付的总对价总额为，每项奖励均在生效时间前夕未偿还，在根据合并 协议转换为按合并 协议获得每股合并对价的权利的范围内，如本文第4项所述约23.1亿美元。
在生效时，根据 合并协议的条款，购买的A类股票被取消，无权获得任何对价或与之相关的任何资本偿还。
第 4 项。交易目的。
特此对原 13D 第 4 项进行修订和补充，在其末尾添加以下内容：
合并的完成
2019年4月17日，根据合并协议的条款和条件，根据《百慕大公司法》（以下简称 “合并”），Merger Sub与发行人并且 并入发行人。在合并发生在同一天（生效时间）生效时，Merger Sub的独立公司不复存在， 发行人是合并中幸存的公司（幸存的公司），成为控股公司的子公司。
在生效时，在 生效时间前夕发行和流通的每股A类股票（发行人作为库存股持有的或LVMH、Holding、Merger Sub或LVMH的任何其他子公司，包括购买的A类股票或 发行人的任何子公司拥有的A类股票除外）均转换为获得每股合并对价的权利。发行人作为库存股持有的或由LVMH、Holding或Merger Sub拥有的任何A类股票，包括购买的A类股票，均被取消，并且无权获得任何对价或与之相关的任何资本偿还。发行人或LVMH子公司持有的任何 A 类股票（控股或合并子公司除外）继续作为尚存 公司的此类股份，但无权获得任何对价或与之相关的任何资本偿还。发行人所有B类普通股，面值每股0.01美元（B类股票），仍作为存续公司的 类股票在流通，不受合并影响，也无权获得与之相关的任何对价或任何资本偿还。
在生效时，（i）所有在生效时间之前未发行的发行人股票期权均被取消，以换取 获得一次性现金付款（不含利息和减去适用的预扣税）的权利，金额等于每股合并对价超过期权每股行使价的部分，将 乘以期权所依据的A类股票的数量，（ii）所有发行人递延股票奖励和在生效时间之前未偿还的发行人限制性股票奖励均被取消，以换取 获得一次性现金支付（不含利息和减去适用的预扣税）的权利，金额等于每股合并对价，乘以该奖励所依据的A类股票数量以及 (iii) 所有发行人业绩股票奖励均被取消，以换取获得一次性现金支付（不含利息和减去适用的预扣税），金额等于每股合并对价 ，乘以根据目标成就水平计算的绩效分成奖励的A类股票的数量。
优先股购买权到期
根据与合并有关的《权利协议修正案》，在生效期到来时，根据权利协议发行并附于每股已发行和流通的A类股票的优先股 购买权到期并停止行使，自生效时间前夕起生效。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此对原 13D 第 5 项进行修订和重述全文如下：
(a) 和 (b)
根据该法第13d-3条，在 2018年12月18日之前，LVMH不是任何A类股票或任何其他可兑换或转换为任何此类股份的证券的受益所有人。 作为附件B所列收购的结果，LVMH通过其全资子公司收购了所购A类股票的唯一实益所有权。自生效之日起，作为合并完成的结果，LVMH 根据合并协议的条款和条件，进一步收购了剩余A类股票的唯一实益所有权。据LVMHS所知， 附录A中确定的任何人员均不具有任何A类股票的实益所有权。
根据发行人过户代理人的说法，LVMH收购的已发行和流通的A类股票，包括购买的A类股票，占发行人已发行和流通的A类股票的100％，截至生效时间前夕已发行的103,308,631股A类股票，在生效时已取消并将 转换为与存续公司相同数量的此类股份。根据发行人转让 代理人的数据，此类A类股票已取消并转换为幸存公司股份，约占生效时幸存公司 未偿还的合并投票权的36.4％，其依据是：(i) 上述已发行的A类股票，(ii) 截至生效时间前夕已发行的18,044,478股B类股票，这些股票作为幸存者的此类股份仍在流通公司且不受合并影响，以及 (iii) 发行人的章程成为 的公司细则根据合并协议，尚存的公司和幸存公司的每股A类普通股因此有权获得十分之一的选票，幸存公司的每股B类普通股有权获得一票表决，除非适用法律或幸存公司的 章程另有规定，否则这些 A类股票和B类股份作为单一类别共同表决，提交尚存公司股东批准的所有事项。
LVMH通过其适用的全资子公司拥有 唯一的投票权或指导投票权，以及处置或指示处置其收购的A类股票的唯一权力。根据该法第13（d）（3）条的定义，LVMH及其适用的全资子公司，以及据LVMHS所知，附件A中注明的 的任何人均不是任何团体的成员。
(c) 如上文第3和4项所述，LVMH签订了合并协议和 支持协议，收购了购买的A类股票，随后收购了剩余的A类股票。除此处与合并协议有关的规定外，LVMH在过去60天内未进行任何A类 股票的交易。
(d) 据LVMH所知，除了LVMH通过其适用的全资子公司 以外，其他人无权或有权指示从LVMH实益拥有的A类股票中获得股息或出售所得收益。
(e) 不适用。
第 7 项。材料 将作为证物提交。
不适用。
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
| 2019 年 4 月 22 日
LVMH MOÈT HENNESSY 路易威登 SE |
| /s/ 伯纳德·库恩 |
| 姓名：伯纳德·库恩 职位： 总法律顾问 |
附件 A
申报人的董事和执行官
下表列出了LVMH每位董事和执行官的（i）姓名，（ii）目前的主要职业或工作以及雇用的 公司或其他组织的名称、主要业务和地址，以及（iii）LVMH每位董事和执行官的公民身份。除非另有说明，否则下文列出的每位执行官和董事 的营业地址均为法国巴黎蒙田大道75008号22号。
| 姓名 |
目前的主要职业或工作以及姓名、主要业务和 |
公民身份 | ||
| 导演 | ||||
| 伯纳德·阿诺特 | LVMH 董事长兼首席执行官 | 法语 | ||
| 安东尼奥·贝洛尼 | LVMH 集团董事总经理 | 意大利人 | ||
| 安托万·阿诺 | Berluti 首席执行官， Berluti 120，圣奥诺雷郊区街 120 号 75008 巴黎， 法国 |
法语 | ||
| Delphine Arnault | 路易威登董事兼执行副总裁， 路易威登马莱蒂尔 2, rue du Pont-Neuf 75001 巴黎，法国 |
法语 | ||
| 尼古拉斯·巴齐尔 | LVMH的开发和收购 | 法语 | ||
| 索菲·查萨特 |
INTIKKA 董事长 格勒内尔街 26 号 75007 巴黎，法国 |
法语 | ||
| 查尔斯·德·克鲁瓦塞特 | 高盛国际国际国际顾问 舰队街 133 号高盛国际彼得伯勒法院 EC4A 2BB 英国伦敦 |
法语 | ||
| 迭戈·德拉·瓦莱 | Tods SpA主席兼董事代表， Tods SpA Corso Venisia，30 20121 意大利米兰 |
意大利人 | ||
| 克拉拉·盖玛德 | Raise 联合创始人兼首席执行官， 加薪 138 之二，格勒内尔街 75007 巴黎，法国 |
法语 | ||
| Iris Knobloch | 法国华纳兄弟娱乐公司 SAS 总裁 戴高乐大道 115/123 号 92525 塞纳河畔纳伊塞德克斯-法国 |
德语 | ||
| 玛丽-何塞·克拉维斯 | 现代艺术博物馆（MOMA）馆长 公园大道 625 号 纽约，美国 10065 |
美国 | ||
| 查尔斯鲍威尔 | 上议院跨席议员， LVMH 克拉伦登故居 克利福德街 12 号 W1S 2LL 伦敦， 英国 |
英国人 | ||
| Marie-Laure Sauty de Chalon | 该校的教授 政治研究所巴黎的 朗布托街 14 号 75003 巴黎，法国 |
法语 | ||
| Yves-Thibault de Silguy | YtseuropaConsultants 的管理合伙人 拉莫特皮凯特大道 13 号 75007 巴黎，法国 |
法语 | ||
| 休伯特·韦德里纳 | 管理合伙人休伯特·韦德林（HV）Conseil SARL， 休伯特·韦德里纳（HV）理事会 拉博德街 15 号 75008 巴黎，法国 |
法语 | ||
| 顾问委员会成员 | ||||
| Yann Arthus-Bertrand |
好星球基金会主席 Carrefour de Longchamp 75116 巴黎（法国） |
法语 | ||
| 保罗·宝格丽 | 宝格丽董事长， 宝格丽 Lungotevere Marzio，11 00187 罗马，意大利 |
意大利人 | ||
A-1
| 姓名 |
目前的主要职业或工作以及姓名、主要业务和 |
公民身份 | ||
| 尚未在上面列出的执行官为董事 | ||||
| 彼得罗·贝卡里 | Christian Dior Couture 董事长兼首席执行官 | 意大利人 | ||
| 迈克尔·伯克 | 路易威登董事长兼首席执行官 | 法语 | ||
| Chantal Gaemperle | LVMH人力资源与协同效应执行副总裁 | 瑞士人 | ||
| 让-雅克·吉奥尼 | LVMH 首席财务官 | 法语 | ||
| 克里斯托弗·德·拉普恩特 | 丝芙兰和美容董事长兼首席执行官 | 英国人 | ||
| 菲利普·肖斯 | Moèt Hennessy Wines and Spirits 首席执行官 | 卢森堡 | ||
| 西德尼·托莱达诺 | LVMH 时尚集团董事长兼首席执行官 | 法语 | ||
| Jean-Baptiste Voisin | LVMH 首席战略官 | 法语 | ||
| Marc-Antoine Jamet | LVMH 秘书长 | 法语 | ||
A-2
附件 B
收购购买的A类股票的交易
下表列出了LVMH通过其全资子公司之一进行的A类股票交易，LVMH 据此收购的A类股票，包括交易日期、所涉证券金额、每股价格以及交易的实施方式。
| 交易日期 |
的金额A 类股票 | 每股价格 | 交易方法 | |||||||
| 2018 年 12 月 18 日 |
3,753,732 | $ | 24.72 | 公开市场购买 | ||||||
| 2018年12月19日 |
757,417 | $ | 24.83 | 公开市场购买 | ||||||
| 2018年12月19日 |
6,591,298 | $ | 24.85 | 私下协商购买 | ||||||
| 2018年12月20日 |
1,544,340 | $ | 24.75 | 公开市场购买 | ||||||
B-1