​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正编号）
由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐
勾选相应的复选框：
☐
初步委托书
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☐
机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）。
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最终委托声明
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☐
最终附加材料
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☐
根据 §240.14a-12 征集材料
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VIRTUS 人工智能与技术机会基金
VIRTUS 可转换股票和2024年收益目标定期基金
VIRTUS 可转换和收益基金
VIRTUS 可转换股票和收益基金 II
VIRTUS 多元化收益和可转换基金
VIRTUS 股息、利息和溢价策略基金
VIRTUS 股票和可转换收益基金
VIRTUS 全球多部门收益基金
VIRTUS STONE HARBOR 新兴市场收益基金
VIRTUS 总回报基金公司
（章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）
支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。
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☐
之前使用初步材料支付的费用。
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☐
根据《交易法规则》第14a6 (i) (1) 条和第0-11条在附录表格中计算的费用
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VIRTUS 人工智能与科技机会基金
VIRTUS 可转换股票和2024年收益目标定期基金
VIRTUS 可转换和收益基金
VIRTUS 可转换股票和收益基金 II
VIRTUS 多元化收益和可转换基金
VIRTUS 股息、利息和溢价策略基金
VIRTUS 股票和可转换收益基金
VIRTUS 全球多部门收益基金
VIRTUS STONE HARBOR 新兴市场收益基金
VIRTUS 总回报基金公司
芒森街 101 号
马萨诸塞州格林菲尔德 01301-9668
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年度股东联席会议通知
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将于 2024 年 6 月 3 日举行
特此向Virtus人工智能与科技机会基金（“AIO”）、Virtus可转换和收益2024年目标定期基金（“CBH”）、Virtus可转换和收益基金（“NCV”）、Virtus可转换和收益基金II（“NCZ”）、Virtus多元收益和可转换基金（“ACV”）、Virtus股息、利息和溢价策略基金（“NCV”）的股东发出通知 FJ”）和Virtus股票和可转换收益基金（“NIE”），均为马萨诸塞州商业信托基金、特拉华州法定信托Virtus全球多部门收益基金（“VGI”）、特拉华州法定信托基金Virtus Stone Harbor马萨诸塞州商业信托新兴市场收益基金（“EDF”）和马里兰州的一家公司Virtus Total Return Fund Inc.（“ZTR”）*（分别为AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI、EDF和ZTR，一个 “基金”，统称为 “基金”），认定基金股东联席年会（“基金”）（以下简称 “基金”）年会”）将于美国东部时间2024年6月3日下午 3:30 举行。年会将仅以虚拟会议形式举行，并将仅通过网络直播进行。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议之前和会议期间提交问题，方法是于美国东部时间2024年6月3日下午 3:30 访问：www.meetnow.global/msjqnWR，然后输入代理卡阴影框中的控制号码。您将无法亲自参加会议。年会是出于以下目的举行的：
​
*
ZTR董事会成员是董事，因为该基金是作为一家公司组织的；但是，在这些代理材料中笼统提及董事会成员时，除非背景是ZTR所特有的，否则我们将他们称为 “受托人”。
​
​
1.
选举AIO的受托人，如下所示：
​
a.
由AIO股东选举唐纳德·伯克为AIO的二类受托人（“1a号提案”）；
​
b.
由AIO股东选举F. Ford Drummond为AIO的二类受托人（“1b号提案”）；
​
c.
由AIO股东选举康妮·麦克丹尼尔为AIO的二类受托人（“1c号提案”）；
​
d.
由AIO股东选举菲利普·麦克劳林为AIO的二类受托人（“1d号提案”）；
​
2.
选举CBH的受托人，具体如下：
​
a.
由CBH股东选举康妮·麦克丹尼尔为CBH的一类受托人（“2a号提案”）；
​
b.
由CBH股东选举菲利普·麦克劳林为CBH的一类受托人（“2b号提案”）；
​
c.
由CBH股东选举R. Keith Walton为CBH的二类受托人（“2c号提案”）；
​
d.
由CBH股东选举布莱恩·齐诺为CBH的一类受托人（“2d提案”）；
​
3.
选出 NCV 的受托人，如下所示：
​
a.
由 NCV 股东选举黛博拉·德科蒂斯为 NCV 的三类受托人（“第 3a 号提案”）；
​
b.
由 NCV 优先股股东推选 F. Ford Drummond 为 NCV 的三类受托人（“第 3b 号提案”）；
​
c.
由 NCV 股东选举康妮·麦克丹尼尔为 NCV 的一类受托人（“3c 号提案”）；
​
d.
由 NCV 股东选举 Brian T. Zino 为 NCV 的三类受托人（“第 3 号提案”）；
​
​
4.
选举NCZ的受托人，具体如下：
​
a.
由 NCZ 优先股股东推选 F. Ford Drummond 为 NCZ 的三类受托人（“提案 4a”）；
​
b.
由 NCZ 股东选举康妮·麦克丹尼尔为 NCZ 的三类受托人（“提案 4b”）；
​
c.
由 NCZ 股东选举杰拉尔丁·麦克纳马拉为 NCZ 的三类受托人（“提案 4c”）；
​
d.
由 NCZ 股东选举 R. Keith Walton 作为 NCZ 的三类受托人（“提案 4d”）；
​
5.
选举ACV的受托人，如下所示：
​
a.
由ACV优先股股东选举莎拉·科根为ACV的三类受托人（“5a号提案”）；
​
b.
ACV 股东选举黛博拉·德科蒂斯为 ACV 的第三类受托人（“第 5b 号提案”）；
​
c.
由ACV股东选举康妮·麦克丹尼尔为ACV的一类受托人（“5c号提案”）；
​
d.
由ACV股东选举菲利普·麦克劳林为ACV的三类受托人（“5d号提案”）；
​
6.
选出 NFJ 的受托人，如下所示：
​
a.
由NFJ股东选举唐纳德·伯克为NFJ的二类受托人（“6a号提案”）；
​
b.
由 NFJ 股东选举康妮·麦克丹尼尔为 NFJ 的一类受托人（“第 6b 号提案”）；
​
c.
由 NFJ 股东选举杰拉尔丁·麦克纳马拉为 NFJ 的一类受托人（“第 6c 号提案”）；
​
d.
由 NFJ 股东选举 Brian T. Zino 为 NFJ 的一类受托人（“第 6d 号提案”）；
​
​
7.
选举 NIE 的受托人，如下所示：
​
a.
由 NIE 股东选举唐纳德·伯克为 NIE 的二类受托人（“7a 号提案”）；
​
b.
由 NIE 股东选举 F. Ford Drummond 为 NIE 的二类受托人（“7b 号提案”）；
​
c.
由 NIE 股东选举康妮·麦克丹尼尔为 NIE 的二类受托人（“7c 号提案”）；
​
d.
由 NIE 股东选举菲利普·麦克劳林为 NIE 的二类受托人（“7d 号提案”）；
​
8.
选举VGI的受托人，具体如下：
​
a.
由VGI股东选举乔治·艾尔沃德为VGI的第三类受托人（“8a号提案”）；
​
b.
由VGI股东选举F. Ford Drummond为VGI的三类受托人（“8b号提案”）；
​
c.
由VGI股东选举康妮·麦克丹尼尔为VGI的第三类受托人（“8c号提案”）；
​
d.
由VGI股东选举菲利普·麦克劳林为VGI的第三类受托人（“8d号提案”）；
​
9.
选举欧洲发展基金的受托人，如下所示：
​
a.
由EDF股东选举乔治·艾尔沃德为EDF的一类受托人（“9a号提案”）；
​
b.
由欧洲发展基金股东选举黛博拉·德科蒂斯为EDF的一类受托人（“第9b号提案”）；
​
c.
由欧洲发展基金股东选举约翰·马林为EDF的一类受托人（“9c号提案”）；
​
d.
由EDF股东选举R. Keith Walton为EDF的一类受托人（“第9d号提案”）；
​
​
10.
选举 ZTR 的董事，具体如下：
​
a.
由 ZTR 股东选举唐纳德·伯克为 ZTR 的一类董事（“第 10a 号提案”）；
​
b.
由 ZTR 股东选举莎拉·科根为 ZTR 的一类董事（“第 10b 号提案”）；
​
c.
由 ZTR 股东选举黛博拉·德科蒂斯为 ZTR 的一类董事（“第 10c 号提案”）；
​
d.
由 ZTR 股东选举西德尼·哈里斯为 ZTR 的一类董事（“第 10d 号提案”）；
​
11.
用于处理AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI、EDF和/或ZTR股东在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当开展的其他业务。
​
各基金的董事会（“董事会”），包括独立受托人，一致建议您投赞成票，选出每位受托人提名人。
​
董事会已将2024年4月3日的营业结束定为确定有权获得年度会议通知并在年会上投票的股东的记录日期。我们强烈建议您在所提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并邮寄所附的一个或多个代理人，或通过互联网或电话进行投票，这样您就可以派代表出席年会。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_jennifersfrommnew-bw.jpg]
Jennifer S. Fromm
秘书
Virtus 人工智能与技术机会基金
Virtus 可转换股票和2024年收益目标定期基金
Virtus 可转换股票和收益基金
Virtus 可转换股票和收益基金 II
Virtus 多元化收益和可转换基金
Virtus 股息、利息和溢价策略基金
Virtus 股票和可转换收益基金
Virtus 全球多部门收益基金
Virtus Stone Harbor 新兴市场收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
2024 年 4 月 9 日
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​ ​
重要：
​ ​
​ ​
诚邀股东参加年会（以虚拟方式）。为了避免延误和额外费用，并确保您的股份有代表性，即使您计划（以虚拟方式）参加年会，也请尽快投票。有关如何投票的说明，请参阅代理卡上注明的网站和电话号码。要通过电话投票，请拨打代理卡上的免费电话号码，并以代理卡为指导，按照录制的说明进行操作。要通过邮寄方式投票，请填写、签名、注明日期并邮寄随附的代理卡。如果您使用随附的信封在美国邮寄代理卡，则无需支付邮费。如果您参加年会并选择亲自投票（虚拟），则委托书是可以撤销的，并且不会影响您亲自投票（虚拟方式）的权利。
​ ​
​
代理卡签名说明
以下签署代理卡的一般准则可能会对您有所帮助，并且如果您未能正确签署代理卡，则可以避免基金花费时间和费用来验证您的投票。
1.
个人账户：在代理卡上完全按照注册时显示的姓名签名。
​
2.
联名账户：任何一方都可以签名，但签署方的姓名应与代理卡上注册时显示的姓名完全一致。
​
3.
所有其他账户：除非在注册形式中反映出来，否则应注明签署代理卡的个人的能力。例如：
​
​ ​ ​
注册
​ ​
有效签名
​
公司账户
​ ​
(1) ABC Corp
​ ​
(1) ABC Corp
​
​ (2) ABC Corp ​ ​ (2) John Doe，财务主管 ​
​
(3) ABC Corp. c/o John Doe，财务主管
​ ​ (3) John Doe ​
​ (4) 美国广播公司利润分享计划 ​ ​ (4) John Doe，受托人 ​
合作伙伴账户
​ ​
(1) XYZ 伙伴关系
​ ​
(1) Jane B. Smith，合伙人
​
​
(2) Smith and Jones，有限合伙企业
​ ​
(2) Jane B. Smith，普通合伙人
​
信托账户
​ ​
(1) ABC Trust
​ ​
(1) John Doe，受托人
​
​
(2) Jane B. Doe，受托人 u/t/d 12/28/78
​ ​ (2) Jane B. Doe ​
托管账户或遗产账户
​ ​
(1) John B. Smith，Cust. f/b/to-Jr.UGMA
​ ​
(1) John B. Smith
​
​ (2) 约翰·B·史密斯的遗产 ​ ​ (2) John B. Smith，Jr.，遗嘱执行人 ​
​
说明/问答部分
Q:
我怎样才能参加年会？
​
A:
年会将是一个完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。只有在记录日营业结束时您是基金的股东，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。不会举行任何实体会议。
​
您将能够在线参加年会，并在会议期间访问 www.meetnow.global/msjqnWR 提交问题。您还可以通过网络直播参加年会，在线对股票进行投票。
要参加年会，您需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录。控制号可以在阴影框中找到。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。
在线会议将在美国东部时间下午 3:30 准时开始。我们鼓励您几乎在开始时间之前进入会议室，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的访问说明进行操作。
Q:
如何在互联网上以虚拟方式注册参加年会？
​
A:
如果您是注册股东，则无需通过互联网虚拟注册即可参加年会。如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须提前注册才能通过互联网虚拟方式参加年会。
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要通过网络直播注册参加在线年会，您必须通过以下电子邮件地址向Computershare提交反映您基金持有的代理权（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址的证明。您必须联系持有您股票的银行或经纪人以获得您的合法代理人。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 2024 年 5 月 29 日下午 5:00 之前收到。
在我们收到您的合法代理后，您将通过电子邮件收到注册确认信。
注册申请应通过电子邮件将您的法定代理人的图片发送至 shareholdermeetings@computershare.com，向我们提出。
​
Q:
如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？
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A:
MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 浏览器以及运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。请注意，不再支持 Internet Explorer。无论与会者打算在何处参加会议，都应确保他们拥有牢固的WiFi连接。我们鼓励您在会议开始之前以虚拟方式进入会议室。如果您需要，虚拟会议室页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以致电 1-888-724-2416 或 1-781-575-2748。
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代理声明
FOR
联席年度股东大会
将于 举行
2024 年 6 月 3 日
​
本委托书是与Virtus人工智能与技术机会基金（“AIO”）、Virtus可转换和收益2024年目标定期基金（“CBH”）、Virtus可转换和收益基金（“NCV”）、Virtus可转换和收益基金（“NCV”）、Virtus可转换和收益基金II（“NCZ”）、Virtus多元化收益和收益基金的每个董事会（“董事会” 或 “受托人”）的募集有关的可转换基金（“ACV”）、Virtus股息、利息和溢价策略基金（“NFJ”）和Virtus股票和可转换收益基金（“NIE”），均为马萨诸塞州商业信托基金，Virtus Global特拉华州法定信托基金多行业收益基金（“VGI”）、马萨诸塞州商业信托基金Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金（“EDF”）和马里兰州的一家公司Virtus Total Return Fund Inc.（“ZTR”）（分别为AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI、EDF和ZTR，一个 “基金”），合起来是 “基金” “基金”），代理人将在美国东部时间2024年6月3日下午 3:30 举行的基金股东联席年会（“年会”）上进行投票。年会将仅以虚拟会议形式举行，并将仅通过网络直播进行。您将能够在线参加和参与年会，以电子方式对股票进行投票，并通过以下方式提交问题：美国东部时间2024年6月3日下午 3:30 访问：www.meetnow.global/msjqnWR，然后输入代理卡阴影框中的控制号码。您将无法亲自参加会议。
本文件为您提供对随附的联席年度股东大会通知（“年会通知”）中列出的事项进行表决所需的信息。本委托书、年会通知和代理卡将于2024年4月12日左右首次邮寄给股东。
待表决的提案摘要
提案
​ ​ 股东
有权投票 		​
1a ​ ​ 选举唐纳德·伯克为AIO 的二类受托人 ​ ​ AIO 股东 ​
1b ​ ​ 选举 F. Ford Drummond 为 AIO 的二类受托人 ​ ​ AIO 股东 ​
1c ​ ​
选举 Connie D. McDaniel 为 AIO 的二类受托人
​ ​ AIO 股东 ​
1d ​ ​
选举 Philip R. McLoughlin 为 AIO 的二类受托人
​ ​ AIO 股东 ​
2a ​ ​
选举 Connie D. McDaniel 为 CBH 的一类受托人
​ ​ CBH 股东 ​
2b ​ ​
选举 Philip R. McLoughlin 为 CBH 的一类受托人
​ ​ CBH 股东 ​
2c ​ ​ 选举 R. Keith Walton 为 CBH 的二类受托人 ​ ​ CBH 股东 ​
2d ​ ​ 选举 Brian T. Zino 为 CBH 的一类受托人 ​ ​ CBH 股东 ​
​
提案
​ ​ 股东
有权投票 		​
3a ​ ​ 选出 Deborah A. DecoTis 作为 NCV 的三类受托人 ​ ​ NCV 股东 ​
3b ​ ​
选举 F. Ford Drummond 为 NCV 的三类受托人
​ ​ NCV 优先股股东 ​
3c ​ ​
选举 Connie D. McDaniel 为 NCV 的一类受托人
​ ​ NCV 股东 ​
3d ​ ​ 选举 Brian T. Zino 为 NCV 的三类受托人 ​ ​ NCV 股东 ​
4a ​ ​
选举 F. Ford Drummond 为 NCZ 的三类受托人
​ ​ NCZ 优先股股东 ​
4b ​ ​ 选举 Connie D. McDaniel 为 NCZ 的三类受托人 ​ ​ NCZ 股东 ​
4c ​ ​ 选举 Geraldine M. McNamara 为 NCZ 的三类受托人 ​ ​ NCZ 股东 ​
4d ​ ​ 选举 R. Keith Walton 为 NCZ 的三类受托人 ​ ​ NCZ 股东 ​
5a ​ ​ 选举莎拉·科根为ACV 的三类受托人 ​ ​ ACV 优先股股东 ​
5b ​ ​ 选出 Deborah A. DecoTis 作为 ACV 的三类受托人 ​ ​ ACV 股东 ​
5c ​ ​
选举 Connie D. McDaniel 为 ACV 的一类受托人
​ ​ ACV 股东 ​
5d ​ ​ 选举 Philip R. McLoughlin 为 ACV 的三类受托人 ​ ​ ACV 股东 ​
6a ​ ​ 选举唐纳德·伯克为NFJ 的二类受托人 ​ ​ NFJ 股东 ​
6b ​ ​
选举 Connie D. McDaniel 为 NFJ 的一类受托人
​ ​ NFJ 股东 ​
6c ​ ​ 选举杰拉尔丁·麦克纳马拉为NFJ 的一类受托人 ​ ​ NFJ 股东 ​
6d ​ ​ 选举 Brian T. Zino 为 NFJ 的一类受托人 ​ ​ NFJ 股东 ​
7a ​ ​ 选举唐纳德·伯克为 NIE 的二类受托人 ​ ​ NIE 股东 ​
7b ​ ​ 选举 F. Ford Drummond 为 NIE 的二类受托人 ​ ​ NIE 股东 ​
7c ​ ​
选举 Connie D. McDaniel 为 NIE 的二类受托人
​ ​ NIE 股东 ​
7d ​ ​
选举 Philip R. McLoughlin 为 NIE 的二类受托人
​ ​ NIE 股东 ​
8a ​ ​
选举乔治 R. Aylward 为 VGI 的三类受托人
​ ​ VGI 股东 ​
8b ​ ​
选举 F. Ford Drummond 为 VGI 的三类受托人
​ ​ VGI 股东 ​
8c ​ ​
选举 Connie D. McDaniel 为 VGI 的三类受托人
​ ​ VGI 股东 ​
8d ​ ​ 选举 Philip R. McLoughlin 为 VGI 的三类受托人 ​ ​ VGI 股东 ​
9a ​ ​ 选举乔治·艾尔沃德为EDF 的一类受托人 ​ ​ EDF 股东 ​
9b ​ ​
选出 Deborah A. DecoTis 为 EDF 的一类受托人
​ ​ EDF 股东 ​
9c ​ ​ 选举约翰·马林为EDF 的一类受托人 ​ ​ EDF 股东 ​
9d ​ ​ 选举 R. Keith Walton 为 EDF 第一类受托人 ​ ​ EDF 股东 ​
10a ​ ​ 选举 Donald C. Burke 为 ZTR 的一类董事 ​ ​ ZTR 股东 ​
10b ​ ​ 选举 Sarah E. Cogan 为 ZTR 的一类董事 ​ ​ ZTR 股东 ​
10c ​ ​
选举 Deborah A. DecoTis 为 ZTR 的一类董事
​ ​ ZTR 股东 ​
2
​
提案
​ ​ 股东
有权投票 		​
10d ​ ​ 选举西德尼·哈里斯为 ZTR 的一类董事 ​ ​ ZTR 股东 ​
11 ​ ​ 处理年会之前恰当的额外业务 ​ ​ AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI、EDF 和/或 ZTR 的股东 ​
年会定为基金各自股东的联席会议，由每只基金的普通股（“普通股”）持有人和NCV、NCZ和ACV的优先股（“优先股”，以及普通股 “股份”）的持有人（“优先股”）的持有人组成（“优先股股东”，以及普通股股东，“股东”），因为所有十只此类基金都属于同一个基金家族，预计每只此类基金的股东将就类似问题进行考虑和投票。每个此类基金的股东将对与各自基金有关的每项提案分别进行投票，对其中一个基金的股东的提案投反对票不会影响其他基金的提案的结果。董事会已确定，在年会上使用联合委托书符合每只基金股东的最大利益。
在年会之前收到的所有正确执行的代理将按照代理卡上标记的指示在年会上进行投票。除非代理卡上标有相反的指示，否则每只基金股份的持有人提交的代理将酌情被投票为 “赞成” 第1a至10d号提案。在代理卡上被指定为代理持有人的人员将酌情就年会之前可能出现的任何其他事项进行投票。任何执行代理的股东都有权在行使代理之前撤销该委托书，方法是提交一份经过适当执行、随后注明日期的委托书，亲自投票（虚拟），或向基金秘书发出书面通知（发给马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街101号01301-9668）。但是，年会的虚拟出席本身并不会撤销先前提交的代理人。除非代理被撤销，否则由此代表的股份将根据其中的规定进行投票。
只有股东或其正式任命的代理持有人可以（虚拟）出席年会及其任何续会或延期。您将能够在线参加和参与年会，以电子方式对股票进行投票，并通过以下方式提交问题：美国东部时间2024年6月3日下午 3:30 访问：www.meetnow.global/msjqnWR，然后输入代理卡阴影框中的控制号码。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股份，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加年会。要通过网络直播注册参加在线年会，您必须
3
​
向 Computershare 提交反映您持有的基金的代理权（合法代理人）证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 2024 年 5 月 29 日下午 5:00 之前收到。
在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认信。
注册申请应通过电子邮件将您的法定代理人的图片发送至 shareholdermeetings@computershare.com，向我们提出。
在线会议将在美国东部时间下午 3:30 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。
确定有权通知年会及其任何休会或延期的股东的记录日期已定为2024年4月3日营业结束日（“记录日期”），当时每位登记在册的股东有权对以其名义注册的每股股份（或每部分股份的部分投票）投一票，没有累积投票权选举受托人，除非下段另有说明。
在年会上，NCV、NCZ和ACV的某些受托人（“优先股受托人”）的选举将完全由适用基金的优先股股东进行投票。对于NCV和NCZ，对于优先股持有人有权与普通股持有人分开进行投票的任何事项，包括优先股受托人的选举，每股优先股的持有人将有权就该优先股所代表的每25.00美元的清算优先权获得一票（25.00美元的任何部分均有权获得相应的部分投票）。对于ACV，优先股将赋予其持有人在优先股受托人选举中每股一票的权利。根据向年会提出的彼此提案（包括所有股东选举除优先股受托人以外的被提名人），NCV、NCZ和ACV的优先股股东将与适用基金的普通股股东拥有平等的投票权（即每股一票），并将与普通股股东一起作为一个类别进行投票。截至记录日，NCV和NCZ各有一系列已发行的累计优先股（“累积优先股”）和强制性可赎回优先股（“MRP股”），每股清算优先股为25.00美元，ACV拥有一系列已发行的MRP股份，清算优先股为每股25.00美元。
下表列出了截至记录日营业结束时每只基金已发行和流通的普通股和优先股数量。
4
​
​ ​ ​
太棒了
普通股
​ ​
太棒了
优先股
​
AIO
​ ​ ​ ​ 34,340,972.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
CBH
​ ​ ​ ​ 18,263,597.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
NCV
​ ​ ​ ​ 90,373,569.000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,640,000.000(1) ​ ​
NCZ
​ ​ ​ ​ 76,115,749.000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,240,000.000(2) ​ ​
ACV
​ ​ ​ ​ 10,370,564.000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000.000(3) ​ ​
NFJ
​ ​ ​ ​ 94,801,581.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
NIE
​ ​ ​ ​ 27,708,965.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
VGI
​ ​ ​ ​ 11,313,093.602 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
EDF
​ ​ ​ ​ 29,028,048.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
ZTR
​ ​ ​ ​ 68,578,328.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
(1)
包括 4,000,000 股累计优先股和 2,640,000 股 MRP 股份。NCV MRP 股票总量是 A 系列和 B 系列的组合。
​
(2)
包括4,360,000股累计优先股和88万股MRP股票。
​
(3)
包括 1,200,000 份 MRP 股份。
​
上表中列出的每只基金的股票类别是该基金目前唯一授权的股票类别。
关于将于 2024 年 6 月 3 日举行的年会提供代理材料的重要通知：
年会委托书也可在 https://www.proxy-direct.com/vir-33850 上查阅。每只基金将根据要求免费向任何基金股东提供截至2023年11月30日的财政年度（VGI、EDF和ZTR）或2024年1月31日（AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE）的相应年度报告的副本。要索取副本，请致电1-866-270-7788或写信给马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号的基金管理秘书 01301-9668。
1。受托人的选举
背景
董事会负责对每个基金的业务进行总体监督。反过来，董事会选举负责管理基金日常事务的基金干事。除其他外，董事会通常监督每个基金的管理，并审查和批准基金的咨询和次级咨询合同以及其他主要合同。每项基金的受托人分为三类，每三年错开任期。每年有一类受托人的任期届满。
5
​
批准提案 1a 到 10d 的效果
如果提案 1a 至 10d 的每项都获得批准，则相应的受托人提名人（每个 “受托被提名人” 和 “受托被提名人”）将被选为自年会起生效的受托人。每位受托人将开始或继续在董事会任职，分别担任第一类、二类或三类受托人，任期延长一至三年，视相应类别的任期届满日期而定，直到其继任者正式当选并获得资格为止。
选举 AIO 受托人（提案 1a 至 1d）
在会议上，AIO普通股的持有人有权选出四名受托人，任期到2027年结束，每位受托人的任期都将持续到当年的年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要达到法定人数，AIO普通股持有人必须在会议上投多票才能选举这些受托人。
选举 CBH 受托人（提案 2a 至 2d）
在会议上，CBH普通股的持有人有权选出一名任期到2025年的受托人和任期到2027年结束的三名受托人，每种受托人的任期都将持续到当年的年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。只要达到法定人数，CBH普通股持有人必须在会议上投多数票才能选举这些受托人。
选举 NCV 受托人（提案 3a 到 3d）
在会议上，作为单一类别投票的NCV普通股和优先股的持有人有权选出一名任期到2025年的受托人和两名任期到2027年的受托人，在每种情况下，任期到当年的年度股东大会为止，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。NCV优先股的持有人作为单独类别进行投票，有权再选出一名受托人，任期到2027年结束，任期至该年的年度股东大会为止，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要有法定人出席，NCV普通股和优先股的持有人必须在会议上投多票才能选举这些受托人。
选举 NCZ 受托人（提案 4a 至 4d）
在会议上，作为单一类别投票的NCZ普通股和优先股的持有人有权选出三名受托人，任期到2027年结束，每位受托人的任期都将持续到当年的年度股东大会，
6
​
直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。NCZ优先股的持有人作为单独类别进行投票，有权再选出一名受托人，任期到2027年结束，任期至该年的年度股东大会为止，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要达到法定人数，NCZ普通股和优先股的持有人必须在会议上投多票才能选举这些受托人。
选举 ACV 受托人（提案 5a 到 5d）
在会议上，ACV普通股和优先股的持有人以单一类别的形式投票，有权选出一名任期到2025年的受托人和两名任期到2027年的受托人，每种受托人的任期都将持续到当年的年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。ACV优先股的持有人作为单独类别进行投票，有权再选出一名受托人，任期到2027年结束，任期至该年的年度股东大会为止，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要有法定人出席，ACV普通股和优先股的持有人必须在会议上投多票才能选举这些受托人。
选举 NFJ 受托人（提案 6a 至 6d）
在会议上，NFJ普通股的持有人有权选出一名任期到2025年的受托人和任期到2027年结束的三名受托人，每种受托人的任期都将持续到当年的年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。只要达到法定人数，NFJ普通股的持有人必须在会议上投多数票才能选举这些受托人。
选举 NIE 受托人（提案 7a 至 7d）
在会议上，NIE普通股的持有人有权选出四名受托人，任期到2027年结束，每位受托人的任期都将持续到当年的年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要达到法定人数，NIE普通股持有人在会议上投的多数票才能选举这些受托人。
选举 VGI 受托人（提案 8a 到 8d）
在会议上，VGI普通股的持有人有权选出四名受托人，任期到2027年结束，每位受托人的任期都将持续到当年的年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要达到法定人数，VGI普通股持有人在会议上投的多数票才能选举这些受托人。
7
​
选举欧洲发展基金受托人（提案 9a 至 9d）
在会议上，EDF普通股的持有人有权选出四名受托人，任期到2027年结束，每位受托人的任期都将持续到当年的年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要达到法定人数，欧洲发展基金普通股持有人在会议上投多票才能选举这些受托人。
选举 ZTR 董事（提案 10a 至 10d）
在会议上，ZTR普通股的持有人有权选举四名董事，任期到2027年结束，每位董事的任期都将持续到当年的年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要达到法定人数，则必须由ZTR普通股持有人在会议上投多票才能选举这些董事。
关于提案 1a 到 10d 的更多信息
每股NCV、NCZ和ACV优先股的持有人将有权单独就3b、4a和5a号提案（视情况而定）进行独家投票。NCV、NCZ和ACV每股优先股的持有人将与适用基金的普通股股东拥有平等的投票权（即每股一票），并将与普通股股东一起作为单一类别对提案3a、3c、3d、4b至4d以及5b至5d（视情况而定）进行投票。AIO、CBH、NFJ、NIE、VGI、EDF和ZTR的每股股票的持有人将拥有平等的投票权（即每股一票），并将视情况对提案1a至2d以及6a至10d提案作为一个类别共同投票。
除非被扣留权限，否则委托书中提名的人员打算投票给代理人 “赞成” 提案 1a 至 10d 中描述的受托人被提名人的选举。
有关现任受托人和受托人候选人的背景和其他信息见下表。“感兴趣” 的受托人用星号 (*) 表示。独立受托人是指那些不是 (i) 适用基金、(ii) 基金的适用投资顾问（Virtus Investment Advisers, Inc.或Virtus Alternative Investment Advisers, Inc.或Virtus Alternative Investment Advisers, Inc.或Virtus Alternative Investment Advisers, Inc.，均为 “顾问”，统称为 “顾问”）或适用的次级顾问的 “利益相关者”（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的 “利益相关人”（纽弗利特资产管理公司（“纽弗利特”）或 Stone Harbor Investment Partners（“Stone Harbor”），均为达夫Virtus Fixed Invisers, LLC（“VFIA”）的运营部门& 菲尔普斯投资管理有限公司（“Duff & Phelps”），NFJ Investment Group, LLC
8
​
（“NFJ 集团”）和/或 Voya 投资管理有限公司有限责任公司（“Voya”），各为 “次级顾问”，或（iii）基金的主要承销商，符合1940年法案（“独立受托人”）中 “独立受托人” 定义中的要求（“独立受托人”）。
有关受托人提名人、持续受托人的信息、
和顾问委员会成员
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
独立受托人和顾问委员会成员 (4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Burke，Donald C.
YOB：1960
监督的投资组合：94 		​ ​
自 2023 年起担任 AIO 二级受托人，任期将于 2027 年届满
自 2023 年起担任 NFJ 二级受托人，任期将于 2025 年届满
自 2023 年起担任 NIE 二级受托人，任期将于 2027 年届满
自 2020 年起担任 VGI 二级受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2022 年起担任 EDF 二级受托人，任期将于 2025 年年会届满
自 2020 年起担任 ZTR 一类董事，任期将于 2027 年届满
自 2023 年起担任 CBH、NCV、NCZ 和 ACV 的顾问委员会成员
​ ​ 私人投资者（自 2009 年起）。曾任贝莱德美国基金总裁兼首席执行官（2007 年至 2009 年）；贝莱德公司董事总经理（2006 年至 2009 年）；美林证券投资管理公司董事总经理（1990 年至 2006 年）。 ​ ​ 受托人（自2023年5月起）兼顾问委员会成员（2023年5月），Virtus人工智能与科技机会基金、Virtus股息、利息和溢价策略基金以及Virtus股票和可转换收益基金；Virtus可转换和收益基金2024年目标定期基金、Virtus可转换和收益基金II和Virtus多元收益和可转换基金顾问委员会成员（自2023年5月起）；受托人（自2022年起），Virtus Stone Harbor 新兴市场收益基金；Virtus Stone Harbor 新兴市场受托人（2022年至2023年）总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、合并基金® VL、Virtus 活动机会信托（2 个投资组合）、Virtus ​
9
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 投资信托（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（7 个投资组合）；Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc. 董事（2020 年起）；Virtus 全球多行业收益基金受托人（自 2016 年起）；Virtus 共同基金家族（45 个投资组合）受托人（自 2016 年起）、Virtus Variable Insurance Trust（8 个投资组合）和 Virtus Alternative Solutions Trust（4 个投资组合）；董事（自 2014 年起）由达夫和菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金（3 只基金）；Avista Corp. 董事（能源公司）（自2011年起）；高盛基金综合体受托人（2010至2014年）；贝莱德卢森堡和开曼基金董事（2006至2010年）。 ​
Cogan，Sarah E.
YOB：1956
监管的投资组合：91 		​ ​
自2019年起担任AIO第三类受托人，任期将在2025年年会上届满
自 2019 年起担任 CBH 三类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2019 年起担任 NCV 二类受托人，任期届满
​ ​ Simpson Thacher & Bartlett LLP（“STB”）（律师事务所）退休合伙人（自2019年起）；大纽约女童子军董事（自2016年起）；自然资源受托人 ​ ​ 受托人（自2022年起）兼顾问委员会成员（2021年至2022年）、Virtus 另类解决方案信托基金（4 个投资组合）、Virtus 共同基金家族（45 个投资组合）和 Virtus 可变保险信托（8 个投资组合）；Virtus Stone Harbor 受托人（自2022年起） ​
10
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
在 2026 年年会上
自 2019 年起担任 NCZ 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2019 年起担任 ACV 三类受托人，任期将于 2027 年 (5) 届满
自 2019 年起担任 NFJ 三类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2019 年起担任 NIE 第三类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2021 年起担任 VGI 二级受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2022 年起担任 EDF 二级受托人，任期将于 2025 年年会届满
自 2021 年起担任 ZTR 一类董事，任期将于 2027 年届满
​ ​ 国防委员会有限公司（自2013年起）；曾任STB合伙人（1989年至2018年）。 ​ ​ 新兴市场收益基金；受托人（2022年至2023年），Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、合并基金® VL、Virtus活动机会信托（2个投资组合）和Virtus全球多行业收益基金；顾问委员会成员（2021年2月至2021年6月），达夫和菲尔普斯精选MLP和中游能源基金公司董事；董事（自2021年起）、Virtus Total Return Fund Inc.；受托人（自2019年起）、Virtus投资信托基金（13个投资组合）和Virtus Strategy Trust（7个投资组合）；受托人（自2019年起），Virtus人工智能与科技机会基金、Virtus可转换和收益2024年目标定期基金、Virtus可转换和收益基金、Virtus可转换和收益基金II、Virtus多元收益和可转换基金、Virtus股票和可转换收益基金以及Virtus股息、利息和溢价策略基金；以及受托人（自2019年起）、PIMCO封闭式基金（6）（30个投资组合）。 ​
11
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
DecoTis，
黛博拉 A.
YOB：1952
监管的投资组合：91 		​ ​
自2019年起担任AIO第三类受托人，任期将在2025年年会上届满
自 2017 年起担任 CBH 三类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2011 年起担任 NCV 三类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2011 年起担任 NCZ 二级受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2015 年起担任 ACV 三类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2011 年起担任 NFJ 二级受托人，任期将于 2025 年年会届满
自 2011 年起担任 NIE 第三类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2021 年起担任 VGI 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2022 年起担任 EDF I 类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2021 年起担任 ZTR 一类董事，任期将于 2027 年届满
​ ​ Cadre Holdings Inc. 董事（自2022年起）；摩根士丹利公司顾问董事（自1996年起）；Circle Financial Group成员（自2009年起）；外交关系委员会成员（自2013年起）；史密斯学院受托人（自2017年起）。曾任沃特福德再保险董事（2017 年至 2021 年）；纪念斯隆·凯特琳特别项目委员会联席主席（2005 年至 2015 年）；斯坦福大学受托人（2010 年至 2015 年）。 ​ ​ 受托人（自2022年起）兼顾问委员会成员（2021年至2022年）、Virtus另类解决方案信托基金（4个投资组合）、Virtus共同基金家族（45个投资组合）和Virtus可变保险信托（8个投资组合）；Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金受托人（自2022年起）；Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金受托人（自2022年起）；Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金受托人（自2021年起）Fund®、合并基金® VL、Virtus 活动机会信托基金（2 个投资组合）和 Virtus 全球多行业收益基金；顾问委员会成员（2021 年 2 月至 2021 年 6 月），Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc.；Virtus Total Return Fund Inc.公司董事（自 2021 年起）；Virtus 可转换与科技机会基金受托人（自 2017 年起）；Virtus 多元收益和可转换基金受托人（自 2014 年起）；Virtus 投资信托基金受托人（自 2014 年起）（13） ​
12
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 投资组合）；受托人（自2011年起），Virtus Strategy Trust（7个投资组合）；Virtus可转换和收益基金、Virtus可转换和收益基金II、Virtus股票和可转换收益基金以及Virtus股息、利息和溢价策略基金的受托人（自2011年起）；PIMCO封闭式基金（6个）（30个投资组合）。 ​
Drummond，F. Ford
YOB：1962
监管的投资组合：91 		​ ​
自 2019 年起担任 AIO 二级受托人，任期将于 2027 年届满
自 2017 年起担任 CBH 二级受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2015 年起担任 NCV 三类受托人，任期将于 2027 年届满 (5)
自 2015 年起担任 NCZ 三类受托人，任期将于 2027 年 (5) 届满
自 2015 年起担任 ACV 二级受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2015 年起担任 NFJ 三类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2015 年起担任 NIE 二级受托人，任期将于 2027 年届满
VGI 三类受托人
​ ​ F.G. Drummond Ranches, Inc. 总裁（自 1998 年起）曾任克利夫兰银行董事（1998 年至 2008 年）；BMIHealth 计划（福利管理）总法律顾问（1998 年至 2008 年）。 ​ ​ 俄克拉荷马州牧民协会当选会长（自2023年起）；Virtus Stone新兴市场收益基金受托人（自2022年起）兼顾问委员会成员（2021年至2022年）、Virtus Alternative Solutions Trust（4个投资组合）、Virtus Stone共同基金家族（45个投资组合）和Virtus可变保险信托（8个投资组合）；Virtus Stone 新兴市场收益基金受托人（自2022年起）；Virtus Stone 新兴市场收益基金受托人（2022年至2023年）Harbor 新兴市场总收益基金；受托人（自 2021 年起）、合并基金®、合并基金® VL 和 Virtus 活动机会信托基金（2 个投资组合）；顾问委员会成员（2021 年 2 月至 2021 年 6 月）、Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc.；受托人 ​
13
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
自 2021 年起，任期将于 2027 年届满的被提名人
自 2022 年起担任 EDF 三类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2021 年起担任 ZTR 二级董事，任期将于 2025 年年会届满
​ ​ ​ ​ ​ （自 2021 年起），Virtus 全球多行业收益基金；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2021 年起）；俄克拉荷马州自然保护协会主席（2019 年至 2020 年）；Virtus 人工智能与技术机会基金受托人（自 2017 年起）；德克萨斯州和西南养牛者协会董事（自 2015 年起）；受托人（自 2017 年起）（自2015年起）、Virtus可转换和收益基金、Virtus可转换和收益基金II、Virtus多元化收益和可转换基金、Virtus股息、利息和高级策略基金和Virtus股票与可转换收益基金；Virtus Strategy Trust受托人（自2014年起）（7个投资组合）；弗兰克·菲利普斯基金会受托人（自2014年起）；俄克拉荷马自然保护协会受托人（自2008年起）；Bancfirst公司董事（自2011年）；Virtus投资信托基金（13个投资组合）受托人（2006至2020年）；俄克拉荷马州水资源委员会董事会成员（2006至2020年）。 ​
Harris，Sidney E.
YOB: 1949 		​ ​ 自 2020 年起担任 VGI 二类受托人，任期届满 ​ ​ 私人投资者（自 2021 年起）；Dean ​ ​ 受托人（自 2022 年起），Virtus Stone Harbor Emerging ​
14
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
投资组合
监视：84 		​ ​
在 2026 年年会上
自 2022 年起担任 EDF 三类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2020 年起担任 ZTR 一类董事，任期将于 2027 年届满
​ ​ 乔治亚州立大学杰克·罗宾逊商学院名誉教授（自2015年起）、教授（2015年至2021年和1997年至2014年）和院长（1997年至2004年）。 ​ ​ 市场收益基金；受托人（2022年至2023年），Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、Virtus 活动机会信托（2 个投资组合）、Virtus Investment Trust（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（7 个投资组合）；Duff & Phelps Select MLP 和 Midps Select MLP 董事（2020 年至 2021 年）Stream Energy Fund Inc.；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2020 年起）；Virtus 全球多行业收益基金受托人（自 2020 年起）；共同基金董事论坛受托人（自 2017 年起），Virtus 共同基金家族（45 个投资组合）、Virtus Variable Insurance Trust（8 个投资组合）和 Virtus Alternative Solutions Trust（4 个投资组合）；亚特兰大都会受托人（2013 年至 2020 年）；Total System Services, Inc. 董事（1999 年至 2019 年）；里奇沃思基金受托人（2004 年至 2017 年）；国际大学主席（2012 年至 2017 年）大巴萨姆 ​
15
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 基金会；大巴萨姆国际大学基金会受托人（自2012年起）；以及Genspring Family Offices, LLC的受托人（2011年至2015年）。 ​
Mallin，John R.
YOB：1950
监督的投资组合：84 		​ ​
自 2020 年起担任 VGI 二级受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2022 年起担任 EDF I 类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2020 年起担任 ZTR 二级董事，任期将于 2025 年年会届满
​ ​ McCarter & English LLP（律师事务所）房地产业务组合伙人/律师（自2003年起）；房地产顾问（2014年至2022年）。 ​ ​ 受托人（自2022年起），Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金；受托人（2022年至2023年），Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金® VL、Virtus 活动机会信托（2 个投资组合）、Virtus 投资信托（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（7 个投资组合）；董事（2020 年至 2021 年），Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc.；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2020 年起）；Virtus 全球多行业收益基金受托人（自 2020 年起）；受托人（自 2016 年起），Virtus 共同基金家族（45 个投资组合）和 Virtus Alternative Solutions Trust（4 个投资组合）；1892 Club, Inc.（非营利）董事（自 2019 年起）；Horizons, Inc.（非营利）董事（2013 年至 2020 年）；Virtus Variable 受托人（自 1999 年起） ​
16
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 保险信托（8 个投资组合）。 ​
mcDaniel，
Connie D.
YOB：1958
监管的投资组合：91 		​ ​
自 2023 年起担任 AIO 二级受托人，任期将于 2027 年届满
自 2023 年起担任 CBH 的一类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2023 年起担任 NCV I 类受托人，任期将于 2025 年届满
自 2023 年起担任 NCZ 的一类受托人，任期在 2024 年年会上届满；NCZ 三类受托人的提名人，任期将于 2027 年届满
自 2023 年起担任 ACV 的一类受托人，任期将于 2025 年届满
自 2023 年起担任 NFJ 的一类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2023 年起担任 NIE 二级受托人，任期将于 2027 年届满
自 2020 年起担任 VGI 三类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2022 年起担任 EDF 二级受托人，任期将于 2025 年年会届满
自 2020 年起担任 ZTR 三级董事，任期将于 2026 年年会届满
​ ​ 已退休（自 2013 年起）。可口可乐公司副总裁兼内部审计主管（2009年至2013年）；全球财务转型副总裁（2007至2009年）；以及可口可乐公司副总裁兼财务总监（1999年至2007年）。 ​ ​ 副主席（自2024年起）、受托人（自2023年5月起）、Virtus人工智能与技术机会基金、Virtus可转换和收益2024年目标定期基金、Virtus可转换和收益基金、Virtus可转换和收益基金II、Virtus多元收益和可转换基金、Virtus股息、利息和溢价策略基金以及Virtus股票和可转换收益基金的副主席（自2024年起）、Virtus多元收益和可转换基金、Virtus股息、利息和溢价策略基金以及Virtus股票和可转换收益基金的副主席（自2024年起）、受托人（自2023年5月起）（自2022年起）、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金；Virtus Stone Harbor受托人（2022年至2023年）新兴市场总收益基金；合并基金®、合并基金® VL、Virtus 活动机会信托（2 个投资组合）、Virtus 投资信托（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（7 个投资组合）副主席（自 2024 年起）兼受托人（自 2021 年起）；Duff & Phelps Select MLP 和中游能源基金公司董事（2020 年至 2021 年）；副主席（自 2024 年起）兼董事（自 起 ​
17
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2020），Virtus Total Return Fund Inc.；Virtus 全球多行业收益基金副主席（自 2024 年起）兼受托人（自 2020 年起）；全球支付公司治理和提名委员会主席（自 2021 年起）；Virtus Variable Insurance Trust Family Fund Family（45 个投资组合）副主席（自 2024 年起）兼受托人（自 2017 年起）（8 个投资组合）和 Virtus Alternative Solutions Trust（4 个投资组合）；北佛罗里达土地信托基金董事（自 2021 年起）；Total System Services, Inc. 董事（2014 年至 2019 年）；成员（2011年至2022年）兼佐治亚州立大学罗宾逊商学院顾问委员会主席（2014年至2016年）；里奇沃思基金受托人（2005年至2017年）。 ​
mcLoughLin，
Philip R.
YOB：1946
监督的投资组合：94 		​ ​
自 2021 年起担任 AIO 二级受托人，任期将于 2027 年届满
自 2022 年起担任 CBH 的一类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2022 年起担任 NCV 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
​ ​ 自 2010 年起成为私人投资者。 ​ ​ Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金受托人兼主席（自2022年起）；Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金受托人兼主席（2022年至2023年）；合并基金®、合并基金受托人兼主席（自2021年起） ​
18
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
2021 年 2 月至 2022 年 7 月担任 NCZ 一类受托人，2022 年 7 月至 2023 年 5 月担任 NCZ 三类受托人，自 2023 年 5 月起担任 NCZ 二类受托人，任期于 2026 年年会届满
自 2021 年起担任 ACV 三类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2021 年起担任 NFJ 二级受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2021 年起担任 NIE 二级受托人，任期将于 2027 年届满
自 2011 年起担任 VGI 三类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2022 年起担任 EDF 三类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2016 年起担任 ZTR 二级董事，任期将于 2025 年年会届满
​ ​ ​ ​ ​ Fund® VL、Virtus 活动机会信托（2 个投资组合）、Virtus 投资信托基金（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（7 个投资组合）；Virtus 人工智能与科技机会基金、Virtus 可转换收益基金、Virtus 股票和可转换收益基金以及 Virtus 股息、利息和溢价策略基金董事长（自 2023 年起）、Virtus 可转换收益基金（自 2021 年起）；2024年Virtus可转换收益目标定期基金主席（自2023年起）、受托人（自2022年起）兼顾问委员会成员（2021年）以及Virtus 可转换和收益基金；Virtus Total Return Fund Inc.董事兼主席（自2016年起）；前Virtus Total Return Fund Inc.董事兼主席（2016至2019年）；达夫和菲尔普斯精选MLP和中游能源基金公司董事兼董事长（自2013年起）；Virtus Alternative Solutions Trust（4个投资组合）受托人兼董事长（自2013年起）；Virtus Alternative Solutions Trust信托基金的受托人兼董事长（自2013年起）；Virtus Alternative Solutions Trust信托基金的受托Tee 兼主席（自 2011 年起）， ​
19
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Virtus 全球多行业收益基金；Virtus Variable Insurance Trust（8 个投资组合）董事长兼受托人（自 2003 年起）；达夫和菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金（3 只基金）董事（1991 年至 2019 年）；拉扎德世界信托基金（卢森堡封闭式投资公司）董事（自 1989 年起））兼Virtus共同基金家族（45个投资组合）董事长（自2002年起）。 ​
McNamara，Geraldine M.
YOB：1951
监督的投资组合：94 		​ ​
AIO 自 2023 年起担任 I 类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2023 年起担任 NCV 的一类受托人，任期将于 2025 年年会届满
自 2023 年起担任 NCZ 三类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2023 年起担任 ACV 的一类受托人，任期将于 2025 年年会届满
自 2023 年起担任 NFJ 的一类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2023 年起担任 NIE 的一类受托人，任期届满
​ ​ 私人投资者（自 2006 年起）；以及纽约美国信托公司董事总经理（1982 年至 2006 年）。 ​ ​ 受托人（自2023年5月起）兼顾问委员会成员（自2023年1月至2023年5月）、Virtus可转换和收益基金II、Virtus多元收益和可转换基金以及Virtus股息、利息和溢价策略基金受托人（自2023年起）；Virtus人工智能与技术机会基金和Virtus股票与可转换收益基金顾问委员会成员（自2023年起），Virtus可转换和收益2024年目标期限基金；Virtus Stone Harbor 新兴市场受托人（自 2022 年起） ​
20
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
在 2026 年年会上
自 2020 年起担任 VGI 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2022 年起担任 EDF 三类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2020 年起担任 ZTR 三级董事，任期将于 2026 年年会届满
自 2023 年起担任 CBH 顾问委员会成员
​ ​ ​ ​ ​ 收益基金；受托人（2022年至2023年），Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、Virtus 活动机会信托（2 个投资组合）、Virtus 投资信托（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（7 个投资组合）；Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream 董事（2020 年至 2021 年）能源基金公司；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2020 年起）；Virtus 全球多行业收益基金受托人（自 2020 年起）；Virtus Alternative Solutions Trust（4 个投资组合）受托人（自 2016 年起）；受托人（自2015年起）、Virtus可变保险信托基金（8个投资组合）；达夫和菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金（3只基金）的董事（自2003年起）；以及Virtus共同基金家族（45个投资组合）的受托人（自2001年起）。 ​
Walton，R. Keith
YOB：1964
监管的投资组合：91 		​ ​
AIO 自 2022 年起担任 I 类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2023 年起担任 CBH 二级受托人，任期将于 2025 年届满
​ ​ Brightwood Capital LLC高级顾问（自2022年起）；Plexo Capital, LLC风险投资和运营合伙人（2020年至2021年）； ​ ​ Virtus Conversible & Income 2024 目标定期基金受托人（自 2023 年 9 月起）兼顾问委员会成员（2022 年至 2023 年 9 月）；受托人（自 2023 年 5 月起） ​
21
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
自 2022 年起担任 NCV 二级受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2023 年起担任 NCZ 三类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2022 年起担任 ACV 二类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2023 年起担任 NFJ 三类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2022 年起担任 NIE 的一类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2020 年起担任 VGI 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2022 年起担任 EDF I 类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2020 年起担任 ZTR 三级董事，任期将于 2026 年年会届满
​ ​ Plexo, LLC的风险合伙人（2019年至2021年）和高级顾问（2018年至2019年）；以及全球基础设施合作伙伴合伙人（自2006年起）。曾任 Lafayette Square Holding Company LLC 董事总经理（2020 年至 2021 年）；Vatic Labs, LLC 高级顾问（2018 年至 2019 年）；Zero Mass Water, LLC 战略执行副总裁（2017 年至 2019 年）；亚利桑那州立大学战略副校长（2013 年至 2017 年）。 ​ ​ 兼顾问委员会成员（2022年至2023年5月），Virtus 可转换和收益基金II和Virtus股息、利息和溢价策略基金；Virtus人工智能与技术机会基金、Virtus可转换和收益基金以及Virtus股票和可转换收益基金受托人（自2022年起）；Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金受托人（自2022年起）；受托人（2022年起）至 2023 年）、Virtus Stone Harbor 新兴市场总收益基金；Virtus 多元收益基金受托人（自 2022 年起）可转换基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、合并基金® VL、Virtus 活动机会信托（2 个投资组合）、Virtus 投资信托（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（7 个投资组合）；受托人（自 2020 年起）Virtus 另类解决方案信托（4 个投资组合）、Virtus 可变保险信托（8 个投资组合）和 Virtus 共同基金家族（45 个投资组合）；董事（自 2017 年起）、某些基金 ​
22
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 由贝西默投资管理有限责任公司（9 个投资组合）提供咨询；Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Investment Investments Fund Investments Investments Investment Fund Investment Investment LLC. 的董事（2016 年至 2021 年）；Virtus 全球多行业收益基金受托人（自 2016 年起）；Systematica 投资有限公司董事（2006 年至 2017 年）；受托人（2014 年至 2017 年）2017），亚利桑那州服务公司；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2004 年起）；前 Virtus Total Return Fund Inc. 董事（2004 年至 2019 年） ​
Zino，Brian T.
YOB：1952
监管的投资组合：91 		​ ​
AIO 自 2022 年起担任 I 类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2022 年起担任 CBH 的一类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2022 年起担任 NCV 三类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2022 年起担任 NCZ 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2022 年起担任 ACV 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
​ ​ 已退休。在 J.& W. Seligman & Co. 担任过各种职务注册成立（1982 年至 2009 年），包括总裁（1994 年至 2009 年）。 ​ ​ 受托人（自2022年起），Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金；受托人（2022年至2023年），Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金® VL、Virtus 活动机会信托（2 个投资组合）、Virtus 投资信托（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（7 个投资组合）；受托人（自 2022 年起）和咨询 Virtus 人工智能与技术董事会成员 (2021 年) ​
23
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
自 2022 年起担任 NFJ 的一类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2022 年起担任 NIE 的一类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2020 年起担任 VGI 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2022 年起担任 EDF 二级受托人，任期将于 2025 年年会届满
自 2020 年起担任 ZTR 三级董事，任期将于 2026 年年会届满
​ ​ ​ ​ ​ 机会基金、Virtus可转换和收益2024年目标定期基金、Virtus可转换和收益基金、Virtus可转换和收益基金II、Virtus多元收益和可转换基金、Virtus股票和可转换收益基金以及Virtus股息、利息和溢价策略基金；受托人（自2020年起）Virtus另类解决方案信托（4个投资组合）、Virtus可变保险信托（8个投资组合）和Virtus共同基金家族（45个投资组合）)；Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc. 董事（2016 年至 2021 年）；Virtus 受托人（自 2016 年起）全球多行业收益基金；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2014 年起）；前 Virtus Total Return Fund Inc. 董事（2014 年至 2019 年）；本特利大学受托人（自 2011 年起）；强生塞利格曼公司董事（1986 年至 2009 年）兼总裁（1994 年至 2009 年）Inc.；ICI 互惠保险公司董事（1998 年至 2009 年）、主席（2002 年至 2004 年）和副董事长（2000 年至 2002 年）；ICI 理事会成员（1998 年至 2008 年）。 ​
24
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
感兴趣的受托人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Aylward，George R.*
YOB：1964
监督的投资组合：98 		​ ​
自2021年起担任AIO第三类受托人，任期在2025年年会上届满
自 2021 年起担任 CBH 三类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2021 年起担任 NCV 二级受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2021 年起担任 NCZ 二类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2021 年起担任 ACV 二类受托人，任期将于 2026 年年会届满
自 2021 年起担任 NFJ 二级受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2021 年起担任 NIE 三类受托人，任期将于 2025 年年会届满
自 2011 年起担任 VGI 三类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2022 年起担任 EDF I 类受托人，任期将于 2027 年届满
自 2006 年起担任 ZTR 二级董事，任期将于 2025 年年会届满
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司的董事、总裁兼首席执行官（自 2008 年起）；以及 Virtus 附属公司的各种高级管理职位（自 2005 年起）。 ​ ​ Stone Harbor Investment Funds plc（21 支子基金）、Stone Harbor Global Funds plc（27 只子基金）和 Virtus Global Funds ICAV（5 个投资组合）的董事（自 2023 年起）；Virtus Stone Harbor 新兴市场收益基金受托人、总裁兼首席执行官（2022年至2023年）；Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金受托人、总裁兼首席执行官（2022年至2023年）；Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金受托人、总裁兼首席执行官（2022年至2023年）；董事会成员投资公司协会理事长（自2021年起）；合并基金®、合并基金® VL、Virtus Event的受托人兼总裁（自2021年起）机会信托（2 个投资组合）、Virtus 投资信托（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（7 个投资组合）；受托人、总裁兼首席执行官（自 2021 年起）、Virtus 人工智能与科技机会基金、Virtus 可转换和收益基金 2024 年目标定期基金、Virtus 可转换和收益基金 II、Virtus 多元收益和可转换基金， ​
25
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Virtus 股票和可转换收益基金以及 Virtus 股息、利息和溢价策略基金；Virtus ETF Trust II（7 个投资组合）董事长兼受托人（自 2015 年起）；Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc. 董事、总裁兼首席执行官（2014 年至 2021 年）；Virtus 另类解决方案信托基金（4 个投资组合）受托人兼总裁（自 2013 年起）；董事 Virtus Global Funds, plc（5 个投资组合）董事（自 2013 年起）；Virtus 可变保险信托基金受托人（自 2012 年起）兼总裁（自 2010 年起）（8 个投资组合）；受托人、总裁兼首席执行官Virtus 全球多行业收益基金执行官（自 2011 年起）；Virtus 共同基金家族（45 个投资组合）受托人兼总裁（自 2006 年起）兼执行副总裁（2004 年至 2006 年）；Virtus Total Return Fund Inc. 董事、总裁兼首席执行官（自 2006 年起）；前 Virtus Total Return Fund Inc. 董事、总裁兼首席执行官（2006 年至 2019 年）。 ​
26
​
​
*
艾尔沃德先生是1940年法案所定义的 “利益相关者”，因为他曾担任顾问公司、纽弗利特、斯通港、达夫和菲尔普斯和NFJ集团的最终母公司Virtus的总裁兼首席执行官，并在其附属公司担任过各种职务。
​
(1)
每位现任受托人和顾问委员会成员的营业地址均为马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街101号104号套房01301的基金所在地。
​
(2)
“基金综合体” 包括那些以投资和投资者服务为目的向投资者公开自己为关联公司的注册投资公司，或者由顾问或顾问的附属公司（包括纽弗利特、斯通港、达夫和菲尔普斯和NFJ集团）担任投资顾问的注册投资公司。
​
(3)
目前，每位受托人的任期为一至三年，与他或她所服务的受托人类别相同。
​
(4)
顾问委员会成员不是基金董事会的有表决权的成员，他们均应要求向董事会提供建议。伯克先生被任命为CBH、NCV、NCZ和ACV的顾问委员会成员，自2023年5月1日起生效。麦克纳马拉女士被任命为CBH的顾问委员会成员，自2023年1月1日起生效。
​
(5)
受托人选举将由基金的优先股股东独家投票。
​
(6)
PIMCO封闭式基金不属于该基金综合体：PCM基金公司；PIMCO准入收益基金；PIMCO加州灵活市政收益基金；PIMCO加州市政收益基金；PIMCO加州市政收益基金II；PIMCO加州市政收益基金；PIMCO企业与收益机会基金；PIMCO动态收益基金；PIMCO动态收入机会基金；PIMCO动态收入机会基金；PIMCO 动态收入机会基金；PIMCO 动态收入机会基金；PIMCO 动态收入机会基金；PIMCO 动态收入机会基金；PIMCO Dynamic 收益策略基金；PIMCO灵活信贷收益基金；PIMCO灵活新兴市场收益基金；PIMCO灵活信贷收益基金市政收益基金；PIMCO Global StocksPlus® 和收益基金；PIMCO高收益基金；PIMCO收益策略基金II；PIMCO管理账户信托（5个投资组合）；PIMCO市政收益基金II；PIMCO市政收益基金II；PIMCO纽约市政收益基金II；PIMCO纽约市政收益基金II；PIMCO纽约市政收益基金II；PIMCO纽约市政收益基金II；以及PIMCO纽约市政收益基金 Income Fund, Inc.
​
27
​
受托人和受托人提名人资格
董事会已决定，每位受托人和受托人提名人应根据多个因素担任受托人和受托人提名人（这些因素都不是决定性因素）。董事会在得出个人应担任受托人的结论时考虑的因素包括：（i）是否有机会参加会议并履行受托人的职责，（ii）个人和专业背景，（iii）教育背景，（iv）财务专业知识，（v）能力、判断力、个人属性和专业知识，以及（vi）熟悉基金或其服务提供商。就每位受托人和受托人提名人而言，个人的专业成就和以往经验，包括在某些情况下与基金业务有关的领域的经验，是决定该个人应担任基金受托人的重要因素。
以下是每位受托人和受托人提名人的各种资格、经验和技能的摘要（此外还有上表所列的过去五年的业务经验），这些资格和技能促使董事会得出个人应在董事会任职的结论。根据经修订的1933年《证券法》第7条或美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，提及受托人和受托人提名人的资格、属性和技能并不构成将任何受托人或受托人提名人视为专家。
乔治 ·R· 艾尔沃德。除了在每只基金任职外，艾尔沃德先生还是顾问公司最终母公司Virtus Investment Partners, Inc. 的董事、总裁兼首席执行官。他还曾在顾问公司、纽弗利特、斯通港、达夫和菲尔普斯以及NFJ集团及其各附属公司担任过各种高管职务，此前曾在Virtus的前母公司担任过此类职务。因此，他在注册投资公司的发展和管理以及处理各种财务、人事、监管和运营问题的各个方面都有经验。艾尔沃德先生是一名注册会计师，拥有工商管理硕士学位，他还担任顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的高级管理人员和董事/受托人。
唐纳德 C. 伯克。伯克先生在投资管理行业拥有丰富的财务和商业经验。他曾受雇于贝莱德公司（2006 年至 2009 年）和美林证券投资经理（1990 年至 2006 年），担任过多个职务，包括贝莱德美国共同基金的董事总经理、总裁兼首席执行官。在此职位上，伯克先生负责300多只开放式和封闭式基金的会计、税务和监管报告要求。他还曾担任由贝莱德提供咨询的众多全球基金的受托人，
28
​
Inc. 伯克先生目前担任Avista Corp. 的董事兼审计委员会主席，该公司是一家参与能源生产、输送和分配的上市公司。伯克先生的职业生涯始于德勤会计师事务所（前身为德勤哈斯金斯律师事务所），是一名注册会计师。他还曾在多个非营利组织董事会任职。他还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
Sarah E. Cogan。Cogan女士在投资管理行业拥有丰富的法律背景和经验。她曾在大型国际律师事务所辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所担任公司部门的合伙人超过25年，曾任注册基金业务主管。她曾担任AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NIE、NFJ和一系列信托基金（现称为Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust）的独立受托人法律顾问，以及担任其他独立受托人、投资公司和资产管理公司的法律顾问，在投资公司董事会监督方面拥有丰富的经验。科根女士还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金以及由PIMCO管理的封闭式基金的董事/受托人。
黛博拉 A.Decotis。DecoTis女士曾担任摩根士丹利董事总经理，在投资银行行业拥有丰富的高级管理经验。通过担任斯坦福大学和史密斯学院的受托人以及作为斯坦福商学院Armor Holdings和Helena Rubinstein基金会董事的经历，她在投资管理职能监督方面拥有丰富的董事会经验和/或经验。DecoTis女士还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金以及由PIMCO管理的封闭式基金的董事/受托人。
F. Ford Drummond。德拉蒙德先生曾担任健康福利管理机构BMI Health Plans的总法律顾问，在监管和管理受监管公司方面拥有丰富的法律背景和经验。他曾担任俄克拉荷马州最大的州立特许银行BancFirst Corporation的董事和克利夫兰银行的前董事，在银行业拥有丰富的董事会经验。德拉蒙德先生还曾担任俄克拉荷马州水资源委员会的成员和主席，该委员会为该州的水基础设施项目提供免税融资，并在弗兰克·飞利浦基金会的董事会任职（自2014年起）。德拉蒙德先生还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
西德尼 E. 哈里斯。西德尼·哈里斯博士对执行管理的最佳实践有广泛的了解，熟悉国际商业惯例，在企业战略实施、风险管理方面拥有专业知识，
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技术、资产管理合规和投资。哈里斯博士是名誉院长，直到最近，他还是乔治亚州立大学杰克·罗宾逊商学院的教授。1997年至2021年，他隶属于杰克·罗宾逊商学院，包括担任教授（2015年至2021年和1997年至2014年）和院长（1997年至2004年）。最近，哈里斯博士是计算机信息系统、管理和国际商务教授。在加入佐治亚州立大学之前，哈里斯博士曾担任克莱蒙特研究生大学彼得·德鲁克管理研究生院（现为彼得·德鲁克和伊藤正俊管理研究生院）的教授（1987年至1996年）和前院长（1991年至1996年）。他曾担任里奇沃思基金董事会的独立受托人（2004年至2017年）和独立主席（2007年至2017年）。他曾担任里奇沃思基金治理和提名委员会（2004年至2017年）和审计委员会（2006年至2017年）的成员。哈里斯博士曾在泛美投资者委员会任职（1995年至2005年）。哈里斯博士曾担任整体系统服务公司的董事（1999 年至 2019 年）。他曾在亚特兰大都会KIPP董事会任职，曾任大巴萨姆国际大学（“IUGB”）基金会主席（2012 年至 2017 年），并在 IUGB 基金会董事会任职（自 2012 年起）。哈里斯博士还担任共同基金董事论坛的受托人（自2019年起）。他还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
约翰·R·马林。马林先生是一名房地产合伙人，曾任麦卡特英语律师事务所房地产业务组负责人。在他的职业生涯中，他参与了房地产开发和与房地产相关的金融交易的各个方面。作为非营利实体的董事，包括主席，马林先生还具有监督和公司治理经验。马林先生还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
康妮 D. 麦克丹尼尔。麦克丹尼尔女士现已退休，拥有丰富的国内和国际业务经验，特别是在财务、战略规划、风险管理和风险评估职能方面。她从可口可乐公司退休，曾担任公司审计部副总裁兼内部审计主管（2009年至2013年）、全球金融转型副总裁（2007年至2009年）、副总裁兼财务总监（1999年至2007年），并担任过各种管理职位（1989年至1999年）。在可口可乐公司任职期间，麦克丹尼尔女士担任该公司的道德与合规委员会主席（2009年至2013年），并积累了对公司治理事务的了解。在加入可口可乐公司之前，她曾在安永会计师事务所工作（1980年至1989年）。麦克丹尼尔女士在2005年至2017年期间担任里奇沃思基金董事会的独立受托人。她曾任里奇沃思基金审计委员会主席（2008 年至 2017 年），被指定为审计委员会财务专家
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（2007 年至 2017 年）以及 RidgeWorth 基金治理和提名委员会成员（2015 年至 2017 年）。麦克丹尼尔女士还曾担任全系统服务公司的董事（2014 年至 2019 年）。她目前担任全球支付公司的董事（自2019年起）和北佛罗里达土地信托基金的董事（自2021年起）。麦克丹尼尔女士曾担任佐治亚州立大学罗宾逊商学院顾问委员会主席（2014年至2016年）和乔治亚州立大学罗宾逊商学院顾问委员会成员（2011年至2022年）。她还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
菲利普·麦克劳林。麦克劳林先生具有广泛的法律、财务和资产管理背景。1971年，他加入了Virtus Investment Partners公司的前身菲尼克斯投资合伙人有限公司（当时的菲尼克斯股票规划公司），担任助理法律顾问，负责各种合规和法律职能。在任职期间，麦克劳林先生负责公司咨询、经纪交易商和基金管理业务的大部分职能，并最终升任总裁一职。麦克劳林先生随后担任菲尼克斯投资合伙人的母公司菲尼克斯互惠人寿保险公司的总法律顾问，后来担任首席投资官。除其他职能外，他还担任保险公司共同基金和封闭式基金董事会的高级管理联络员，并直接监督基金的投资组合经理。1994年，麦克劳林先生被任命为菲尼克斯投资合伙人的首席执行官，并继续担任该职务，并担任菲尼克斯互惠人寿保险公司的首席投资官，直到2002年退休。他还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人，包括担任许多此类基金的董事会主席。
杰拉尔丁 M. 麦克纳马拉。麦克纳马拉女士在纽约美国信托公司担任高管24年，后来升任董事总经理。她在美国信托的职责包括监督美国信托的个人银行业务。除了管理和银行业务经验外，麦克纳马拉女士还拥有为个人财务管理提供建议的经验，这使她对个人投资者可能的目标和期望有了更深入的了解。麦克纳马拉女士还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
R. Keith Walton。沃尔顿先生的商业和法律背景以及他在其他董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了有关公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁学院和哈佛法学院的荣誉毕业生。沃尔顿先生曾担任 Systematica 投资有限公司基金董事（2006 年至 2019 年）和
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BlueCrest 资本管理基金董事（2006 年至 2017 年）。他还是全球基础设施合作伙伴的创始首席和首席行政官（自2006年起）以及布莱特伍德资本有限责任公司的高级顾问（自2022年起）。他曾在拉斐特广场控股有限责任公司担任董事总经理（2020 年至 2021 年）。沃尔顿先生还是顾问及其附属公司管理的开放式和封闭式基金以及由贝西默投资管理有限责任公司提供咨询的某些基金的董事/受托人。
Brian T. Zino。齐诺先生现已退休，受雇于 J.& W. Seligman and Co.Inc.，一家私人控股的纽约市投资公司，管理封闭式投资公司、共同基金家族和机构账户，并经营信托公司（1982年至2009年）。在这些年的最后15年中，他曾担任塞利格曼的总裁兼首席执行官。他丰富的共同基金、财务和商业背景以及多年担任开放式和封闭式基金大型非关联家族董事的经验，为董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断。齐诺先生还是一名注册会计师，在与投资公司相关的会计事务方面拥有丰富的背景。他还曾担任ICI互惠保险公司董事会董事（1998 年至 2009 年）、主席（2002 年至 2004 年）和副主席（2000 年至 2002 年）以及 ICI 理事会成员（1998 年至 2008 年）。齐诺先生还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
必填投票
选举四名受托人候选人进入AIO董事会需要该基金的普通股股东在年会上就此事进行多次投票，前提是有法定人出席。
选举四名受托人候选人进入CBH董事会需要该基金的普通股股东在年会上就此事进行多次投票，前提是有法定人出席。
选举四名受托人候选人进入NCV董事会需要该基金的普通股股东和优先股股东（作为单一类别共同投票）在年会上就此事进行多次投票，前提是有法定人出席。当选一名受托人提名人（F. Ford Drummond）进入NCV董事会需要该基金的优先股股东在年会上就此事投多数票，前提是有法定人出席。
选举四名受托人候选人进入NCZ董事会需要该基金的普通股股东和优先股股东（作为单一类别共同投票）在年会上就此事进行多次投票，前提是有法定人出席。选举一位受托人
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NCZ 董事会提名人（F. Ford Drummond）需要该基金的优先股股东在年会上就此事进行多次投票，前提是有法定人数。
选举四名受托人候选人进入ACV董事会需要该基金的普通股股东和优先股股东（作为单一类别共同投票）在年会上就此事进行多次投票，前提是有法定人出席。选举一名受托人提名人（Sarah E. Cogan）进入ACV董事会需要该基金的优先股东在年会上就此事投多数票，前提是有法定人出席。
选举四名受托人候选人进入NFJ董事会需要该基金的普通股股东在年会上就此事投多数票，前提是有法定人出席。
选举四名受托人候选人进入NIE董事会需要该基金的普通股股东在年会上就此事进行多次投票，前提是有法定人数。
VGI董事会的四名受托人提名人当选需要该基金普通股股东在年会上就此事所投的多数票，前提是有法定人数出席。
选举四名受托人候选人进入EDF董事会需要该基金的普通股股东在年会上就此事投多数票，前提是有法定人出席。
选举四名董事候选人进入ZTR董事会需要该基金的普通股股东在年会上就此事进行多次投票，前提是有法定人数。
在多数票下，获得最多票数的候选人将被当选，即使他们获得的赞成票少于多数票。由于受托人被提名人在没有反对的情况下竞选，因此预计每个基金中所有需要多数票的受托人被提名人都将被选为受托人，因为所有获得赞成票的受托人被提名人将在达到法定人数的情况下当选，而未投的选票或不予投票将对选举结果没有影响。
包括独立受托人在内的基金董事会一致建议股东投赞成票
提案 1a 到 10d 中每位受托人候选人的选举。
已签名但未加标记的代理人将根据董事会的建议进行投票。
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有关受托人和高级管理人员的更多信息
董事会的领导结构
每个董事会的主要责任是代表相关基金的利益并对基金的管理进行全面监督。每个基金的日常运作由其顾问、次级顾问和其他经董事会批准的服务提供商管理。通常，董事会根据所有受托人的多数票行事，包括适用法律要求的独立受托人的多数票。
除了每年五次定期安排的会议外，每个董事会还希望通过面对面、视频会议或电话举行特别会议，讨论可能需要在下次例会之前考虑的具体事项。如下文所述，每个理事会都设立了常设委员会，以协助其履行监督职责，每个常设委员会都有一名主席。每个董事会还可酌情指定工作组或特设委员会。
基金的受托人认为，一个有效的董事会应以各种观点、技能、专业知识、经验和背景为依据。董事会支持董事会营造一个多元化、包容和公平的环境，让所有成员都受到尊重、重视和参与。因此，在确定和招募新的受托人并考虑董事会组成、委员会组成和领导角色时，治理和提名委员会应考虑种族、民族、肤色、宗教、国籍、年龄、性别、残疾、性取向、文化、思想和地理的多样性，以及人类多样性的许多其他方面。
McLoughlin 先生担任每个董事会的主席。主席的主要职责是参与理事会会议议程的编制，并确定要提交给理事会的与董事会有待采取行动的事项有关的信息。主席还主持董事会的所有会议，闭会期间通常负责与基金的服务提供者、高级职员、法律顾问和其他受托人的联络。主席可履行董事会可能不时要求的其他职能。除此处规定的任何职责或基金章程和/或章程规定的职责或董事会分配的职责外，主席的指定不会给该独立受托人施加任何超出董事会成员所承担的职责、义务或责任。
每个董事会都认为这种领导结构是恰当的，因为它允许董事会对其职权范围内的事项行使知情和独立的判断，并在各委员会之间分配责任领域或
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受托人工作组和全体董事会以加强有效监督的方式进行。麦克劳林先生曾担任该公司现为Virtus Investment Partners的董事长兼首席执行官；但是，他现在是独立受托人，原因是（a）Virtus不再隶属于菲尼克斯公司，以及（b）时间的流逝。
各董事会还认为，拥有绝大多数独立受托人是适当的，符合基金股东的最大利益。尽管如此，每个董事会还认为，让感兴趣的人加入董事会可以带来公司和财务观点，在每个董事会看来，这些观点是其决策过程中的关键要素。此外，各董事会都认为，现任顾问总裁兼Virtus总裁兼首席执行官的艾尔沃德先生为各董事会提供了相关顾问在管理和赞助其他Virtus注册基金方面的观点以及基金其他服务提供商的视角，以及其他向基金提供服务的顾问的观点。每个董事会的领导结构可随时由董事会自行决定，包括根据情况或基金特点的变化进行变动。
董事会在风险监督中的作用
作为一家注册投资公司，每只基金都面临各种风险，包括投资风险、财务风险、估值风险、运营风险、合规风险以及法律和监管风险。作为其总体活动的一部分，每个基金的董事会监督基金顾问、次级顾问、管理人、高级管理人员和其他人对基金风险管理结构的管理。管理基金风险管理结构的日常责任包含在这些各方的其他责任中。然后，每个董事会在董事会及其委员会的常会上以及在与基金服务提供者和官员进行任何临时沟通的背景下，将风险管理问题视为其一般监督责任的一部分。每个基金的顾问、副顾问、管理人、高级管理人员和/或法律顾问定期向基金董事会编写报告，说明某些投资、估值、合规和其他事项，董事会整体或其委员会也可能应董事会、委员会、主席或高级官员的要求收到关于各种风险问题的特别书面报告或陈述。
每个董事会定期收到书面报告，描述和分析基金的投资业绩。此外，基金的投资组合经理和次级顾问的代表定期与董事会会面，讨论投资组合业绩，并回答董事会关于投资组合策略和风险的问题。
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每个董事会定期收到基金首席财务官（“CFO”）的书面报告，使董事会能够监控每只基金投资组合中的公允估值证券数量；董事会成员有能力与首席财务官讨论公允估值的原因和计算公允价值的方法。董事会和/或审计委员会还可以与基金的独立审计师一起审查估值程序和定价结果，以审查基金年终财务报表的审计结果。
每个董事会还会定期收到顾问和副顾问的合规人员编写的合规报告，并定期与基金首席合规官（“CCO”）会面，讨论合规问题，包括合规风险。根据适用规则的要求，独立受托人定期与首席财务官举行执行会议，首席财务官编写并向董事会提交年度书面合规报告。首席财务官以及顾问的合规人员向董事会提供报告，说明他们对顾问和副顾问内部影响基金的职能和流程的审查情况。董事会还通过基金的合规政策和程序，并酌情批准适用于基金某些服务提供者的程序。合规政策和程序是专门为发现和防止违反联邦证券法的行为而设计的。
在对每个基金的咨询、次级咨询和管理协议进行年度审查时，董事会审查顾问、副顾问和管理人提供的与其业务能力、财务状况和资源等有关的信息。董事会还可以讨论其定期报告和流程中未涉及的特定风险。
每个董事会都认识到，不可能消除适用于基金的所有风险。审计委员会定期审查其对养恤基金和董事会监督的任何其他基金的监督效力，以及为限制已查明的风险而制定的程序和控制措施。董事会可随时自行决定改变其履行风险监督职责的方式。董事会还定期收到有关风险监督的报告，包括与基金投资组合中的流动性和衍生品有关的报告。
董事会委员会
每个董事会都设立了多个常设委员会，负责监督每个基金管理的特定方面。
截至本委托书发布之日，每只基金下设五个委员会：审计委员会、合规委员会、治理和提名委员会、执行委员会和合同委员会。在 之前
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2023 年 5 月 1 日，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE 的董事会各有五个委员会：审计委员会、合规与风险监督委员会、合同委员会、治理和提名委员会以及绩效委员会。自2023年5月1日起，合同委员会和绩效委员会解散，执行委员会成立，合规与风险监督委员会更名为合规委员会。在2023年5月1日至2023年11月15日之间，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的董事会各有四个委员会：审计委员会、合规委员会、治理和提名委员会以及执行委员会。2023年11月15日之前，VGI、EDF和ZTR的董事会各有四个委员会：审计委员会、合规委员会、治理和提名委员会以及执行委员会。自2023年11月15日起，为每个基金设立了新的合同委员会。
审计委员会。每个董事会都通过了每个基金的审计委员会（“审计委员会”）的书面章程。审计委员会负责监督每个基金的会计和审计政策及惯例。审计委员会审查每个基金的财务报告程序、内部控制体系、独立审计程序以及每个基金监督投资限制和适用法律法规以及《道德守则》遵守情况的程序。审计委员会目前完全由独立受托人组成，就纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准而言，他们也被视为 “独立受托人”。审计委员会的现任成员是主席唐纳德·伯克（除CBH、NCV、NCZ和ACV之外的所有基金）；黛博拉·德科蒂斯；约翰·马林（仅限VGI、EDF和ZTR）；康妮·麦克丹尼尔（仅限CBH）；杰拉尔丁·麦克纳马拉（除CBH以外的所有基金）；以及主席布莱恩·齐诺（所有基金主席成员）；仅适用于 CBH、NCV、NCZ 和 ACV）。伯克先生还是CBH、NCV、NCZ和ACV审计委员会的顾问成员，麦克纳马拉女士也是CBH审计委员会的顾问成员。麦克丹尼尔女士是所有基金的受托人。各董事会已确定唐纳德·伯克和布莱恩·齐诺均具备成为 “审计委员会财务专家” 资格的技术特质，并视情况指定他们每人为每个基金的审计委员会财务专家。在截至2024年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCV、NFJ和NIE的审计委员会举行了六次会议，在截至2023年11月30日的年度中，VGI、EDF和ZTR的审计委员会举行了六次会议。
根据美国证券交易委员会颁布的代理规则，该基金的审计委员会章程将作为本委托书的附录提交，可在以下网址查阅：https://www.virtus.com/assets/files/491/vf-vcef-vcef-ii-audit-
committee-charter-2023-0830_final.pdf。
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合规委员会。每个董事会都通过了每个基金合规委员会（“合规委员会”）的书面章程。合规委员会负责监督每个基金的合规事宜。合规委员会监督和审查 (1) 各基金官员提供的信息，包括每只基金的首席运营官、基金的投资顾问和其他相关人员；(2) 道德守则；(3) 举报人报告；(4) 网络安全计划；(5) 分销计划。合规委员会完全由独立受托人组成，其现任成员为：主席R. Keith Walton、Sarah E. Cogan、F. Ford Drummond和Sidney E. Harris（仅限VGI、EDF和ZTR）。在截至2024年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的合规委员会举行了四次会议，在截至2023年11月30日的年度中，VGI、EDF和ZTR的合规委员会举行了四次会议。
治理和提名委员会。每个董事会都为每个基金的治理和提名委员会（“治理和提名委员会”）通过了书面章程。治理和提名委员会负责制定和维护适用于基金的治理原则，提名个人担任受托人，包括独立受托人，并每年对董事会和委员会进行评估。
治理和提名委员会考虑托管候选人，并就这些候选人向每个董事会提出建议。没有具体的托管资格要求。该委员会会考虑托管候选人的所有相关资格，例如行业知识和经验、财务专业知识、目前的工作和其他董事会成员，以及候选人是否有资格被视为独立受托人。审计委员会认为，其成员具有不同的观点、技能和经验以及各种互补技能，可以提高委员会发挥监督作用的有效性。委员会在此背景下考虑托管候选人的资格。
每个董事会都通过了一项政策，以考虑股东推荐的受托人提名。关于此类政策，除其他要求外，任何提交提名的股东集团都必须在提交提名之日之前的至少整整两年内以个人或合计方式实益拥有受托人提名人所提名的基金类别的4％的股份，直至审议该提名的会议之日。受托人的股东提名人将获得与任何其他候选人相同的考虑，前提是被提名人符合某些最低要求。
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治理和提名委员会目前完全由独立受托人组成；其现任成员是主席布莱恩·齐诺、莎拉·科根、福特·德拉蒙德、西德尼·哈里斯（仅限VGI、EDF和ZTR）以及菲利普·麦克劳林。在截至2024年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCV、NFJ和NIE的治理和提名委员会举行了五次会议，在截至2023年11月30日的年度中，VGI、EDF和ZTR的治理和提名委员会举行了五次会议。
根据美国证券交易委员会颁布的代理规则，该基金的治理和提名委员会章程可在以下网址查阅：https://www.virtus.com/assets/files/48y/vf-vcef-vcef-ii-gov-nom-comm-charter-
2023-0830_final.pdf。
执行委员会。执行委员会的职能是作为全体董事会的代表，并在董事会闭会期间代表董事会行事，但须遵守董事会规定的限制。执行委员会完全由独立受托人组成，其成员是：主席菲利普·麦克劳林；唐纳德·伯克（除CBH、NCV、NCZ和ACV之外的所有基金）；黛博拉·德科蒂斯；西德尼·哈里斯（仅限VGI、EDF和ZTR）；康妮·麦克丹尼尔和布莱恩·齐诺。伯克先生还是CBH、NCV、NCZ和ACV执行委员会的顾问成员。在截至2024年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCV、NFJ和NIE的执行委员会举行了三次会议，在截至2023年11月30日的年度中，VGI、EDF和ZTR的执行委员会举行了四次会议。
合同委员会。每个董事会都通过了每个基金合同委员会（“合同委员会”）的书面章程。合同委员会负责审查和考虑基金投资咨询和管理的定期延期。合同委员会完全由独立受托人组成，其现任成员是：主席莎拉·科根；唐纳德·伯克（除CBH、NCV、NCZ和ACV之外的所有基金）；黛博拉·德科蒂斯；福特·德拉蒙德；西德尼·哈里斯（仅限VGI、EDF和ZTR）；约翰·马林（仅限VGI、EDF和ZTR）；康妮·麦克丹尼尔；菲利普·麦克劳林、杰拉尔丁·麦克纳马拉（除CBH以外的所有基金）、R. Keith Walton和Brian T. Zino。伯克先生还是CBH、NCV、NCZ和ACV合同委员会的顾问成员，麦克纳马拉女士还是CBH合同委员会的顾问成员。在2023年5月1日解散AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的前合同委员会之前，AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的合同委员会在截至2024年1月31日的年度中举行了一次会议。在 设立的AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的合同委员会没有举行会议
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​
2023年11月15日，在截至2024年1月31日的年度中举行，在截至2023年11月30日的年度中，VGI、EDF和ZTR的合同委员会没有举行任何会议。
基金的非受托管理人
基金的官员由董事会任命。这些官员不从基金获得任何报酬，但也是Virtus的高级管理人员或基金的管理人，并以这种身份获得报酬。有关基金总裁乔治·艾尔沃德的信息可以在上面的受托人背景描述中找到。
姓名和出生年份
​ ​
持有 的头寸
基金和长度
of Served
​ ​
主要职业
在过去 5 年中
​
Batchelar，Peter J.
YOB：1970 		​ ​
高级副总裁（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
VGI 和 ZTR 高级副总裁（自 2017 年起）兼副总裁（2016 年至 2017 年）
高级副总裁（自2022年起），EDF
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司负责产品开发的高级副总裁（自2017年起）、产品开发副总裁（2008年至2017年）和各种高管职位（自2008年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供咨询的各种注册基金的各种高管职位（自2008年起）。 ​
布拉德利，W. Patrick
YOB：1972 		​ ​
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE 执行副总裁、首席财务官兼财务主管（自 2021 年起）
VGI 执行副总裁（自 2016 年起）、高级副总裁（2013 年至 2016 年）、副总裁（2011 年至 2013 年）、首席财务官兼财务主管（自 2011 年起）
执行副总裁、首席财务官兼财务主管（自 2022 年起），EDF
执行副总裁
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc.和/或其某些子公司基金服务执行副总裁（自 2016 年起）、基金服务高级副总裁（自 2004 年起）；Stone Harbor Investment Funds plc 和 Stone Harbor Global Funds plc 董事（自 2023 年起）；Virtus Global Funds ICAV 董事（自 2013 年起）plc；由Virtus Investment Partners, Inc. 子公司提供咨询的各种注册基金的各种高管职位（自2006年起）；以及纽约银行成员（自2022年起）梅隆资产服务客户顾问委员会。 ​
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​
姓名和出生年份
​ ​
持有 的头寸
基金和长度
of Served
​ ​
主要职业
在过去 5 年中
​
​ ​ ​ 总裁（自 2016 年起）、高级副总裁（2013 年至 2016 年）、副总裁（2012 年至 2013 年）、首席财务官兼财务主管（自 2010 年起），ZTR ​ ​ ​ ​
Branigan，Timothy
YOB：1976 		​ ​
副总裁兼基金首席合规官（自2022年起）、助理副总裁兼副基金首席合规官（2022年3月至5月）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI和ZTR
EDF 副总裁兼基金首席合规官（自2022年起）、助理副总裁兼副基金首席合规官（2022年4月至5月）
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 子公司为各种注册基金提供咨询的各种高管职位（自2019年起） ​
Fromm，Jennifer
YOB：1973 		​ ​
副总裁（自2021年起）、助理秘书（2021年至2022年）和首席法务官、法律顾问和秘书（自2022年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE
VGI 和 ZTR 副总裁、首席法务官、法律顾问兼秘书（自 2020 年起）
EDF 副总裁、首席法务官、法律顾问兼秘书（自 2022 年起）
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司的副总裁（自2016年起）兼高级法律顾问（自2007年起）和各种高管职位（自2008年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供咨询的各种注册基金的各种高管职位（自2008年起）。 ​
41
​
姓名和出生年份
​ ​
持有 的头寸
基金和长度
of Served
​ ​
主要职业
在过去 5 年中
​
Hackett，Amy
YOB：1968 		​ ​
副总裁兼助理财务主管（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCV、ACV、NFJ 和 NIE
VGI 副总裁（自 2013 年起）兼助理财务主管（自 2011 年起）
EDF 副总裁兼助理财务主管（自 2022 年起）
副总裁（自 2013 年起）兼助理财务主管（自 2012 年起），ZTR
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc.和/或其某些子公司基金服务副总裁（自2010年起）和助理副总裁（自2010年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供咨询的各种注册基金的各种高管职位（自2007年起） ​
Krishnan，Suneeta
YOB：1965 		​ ​
副总裁兼助理财务主管（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCV、ACV、NFJ 和 NIE
VGI 副总裁（自 2018 年起）兼助理财务主管（自 2011 年起）
EDF 副总裁兼助理财务主管（自 2022 年起）
副总裁（自 2018 年起）兼助理财务主管（自 2012 年起），ZTR
​ ​ 共同基金管理局、Virtus Investment Partners, Inc.和/或其某些子公司的副总裁（自2017年起）兼助理财务主管（自2007年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供咨询的各种注册基金的各种高管职位（自2009年起） ​
Rahman，Mahmood
YOB：1967 		​ ​
助理副总裁（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI 和 ZTR
助理副总裁（自 2022 年起），EDF
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 副总裁（自 2023 年起）、税务总监（自 2020 年起）和基金管理助理副总裁（2020 年至 2023 年）；Virtus Investment Partners, Inc. 子公司提供咨询的各种注册基金的助理副总裁（自 2021 年起）；以及范奥特鲁公司助理财务主管兼税务总监。有限责任公司 ​
42
​
姓名和出生年份
​ ​
持有 的头寸
基金和长度
of Served
​ ​
主要职业
在过去 5 年中
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ （2007 年至 2019 年）。 ​
Short，Julia R.
YOB：1972 		​ ​
高级副总裁（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
VGI 和 ZTR 高级副总裁（自 2018 年起）
高级副总裁（自2022年起），EDF
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc.和/或其某些子公司产品开发高级副总裁（自2017年起）；由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供咨询的各种注册基金的高级副总裁（自2017年起）；以及RidgeWorth Investments董事总经理兼产品经理（2004至2017年）。 ​
Smirl，Richard W.
YOB：1967 		​ ​
执行副总裁（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI 和 ZTR
执行副总裁（自 2022 年起），EDF
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 首席运营官（自 2021 年起）；Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司执行副总裁（自 2021 年起）；由 Virtus Investment Partners, Inc. 提供咨询的各种注册基金的执行副总裁（自 2021 年起）；罗素投资首席运营官（2018 年至 2021 年）；威斯康星州投资委员会执行董事（2018 年至 7 月）；合伙人兼威廉·布莱尔投资管理公司首席运营官（2004年至2018年）。 ​
Thaker，Nikita K.
YOB：1978 		​ ​
副总裁、财务总监兼助理财务主管（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCV、NFJ 和 NIE
VGI 副总裁兼财务总监（自 2021 年起）兼助理财务主管（自 2017 年起），VGI
EDF 副总裁、财务总监兼助理财务主管（自 2022 年起）
ZTR 副总裁兼财务主管（自 2021 年起）兼助理财务主管（自 2013 年起）
​ ​ 共同基金管理局、Virtus Investment Partners, Inc.和/或其某些子公司的副总裁（自2021年起）和助理副总裁（自2013年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供咨询的各种注册基金的各种高管职位（自2013年起） ​
43
​
第 16 (a) 节实益所有权报告合规性
经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16（a）条和1940年法案第30（h）条要求基金的高管和受托人、顾问和顾问的某些关联公司（“申报人”）向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交关于基金证券所有权以及此类所有权变化的报告。这些条例还要求申报人向基金提供他们提交的所有第16 (a) 节表格的副本。
违规第 16 (a) 款举报
仅根据其对提交给基金的表3、4和5副本及其修正案的审查以及某些申报人的陈述，每个基金都认为所有权报告都是在最近一个财政年度提交的，唯一的例外是W. Patrick Bradley延迟提交了一份表格4。较晚的表格4与2023年9月1日购买ZTR的普通股有关。此后，已向美国证券交易委员会提交了上述交易的表格4。
有关各基金独立注册会计师的信息
1940年法案要求每个基金的独立注册会计师事务所由与基金无兴趣的董事会大多数成员亲自投票选出。此外，纽约证券交易所的上市准则赋予审计委员会以董事会委员会的身份，负责任命、薪酬、留用和监督该基金的独立注册会计师事务所的工作。AIO、CBH、NCV、NCV、ACV、NFJ和NIE截至2024年1月31日止年度的财务报表以及截至2023年11月30日止年度的VGI、EDF和ZTR的财务报表已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）审计。普华永道被选中对截至2025年1月31日止年度的AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的财务报表以及截至2024年11月30日的VGI、ZTR和EDF的财务报表进行审计。预计普华永道的代表不会出席年会。
审计委员会报告 — AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
审计委员会代表每个基金的董事会或董事会监督基金的财务报告流程，并根据董事会通过的书面章程运作。委员会会见基金管理层（“管理层”）和独立注册机构
44
​
公共会计师事务所，并向董事会报告其活动结果。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。
关于对截至2024年1月31日的财政年度各基金财务报表的审计，审计委员会：（1）与管理层审查并讨论了每只基金2024年的已审计财务报表，（2）与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会采用的适用标准需要讨论的事项，（3）收到并审查了上市公司适用要求的书面披露和独立会计师的信函会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行的沟通，以及（4）与独立会计师讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将每只基金的经审计的财务报表纳入每只基金截至2024财年的年度股东年度报告。
审计委员会
唐纳德·伯克（仅限 AIO、NFJ 和 NIE 的成员兼主席）
Deborah A. decoTIS
Connie D. McDaniel（仅限 CBH）
Geraldine M. McNamara（除 CBH 之外的所有基金）
Brian T. Zino（仅限 CBH、NCV、NCZ 和 ACV 的主席）
审计委员会报告 — VGI、EDF 和 ZTR
审计委员会代表每个基金的董事会或董事会监督基金的财务报告流程，并根据董事会通过的书面章程运作。委员会会见基金管理层（“管理层”）和独立注册会计师事务所，并向董事会报告其活动结果。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。
关于对截至2023年11月30日的财政年度各基金财务报表的审计，审计委员会：（1）与管理层审查并讨论了每只基金2023年经审计的财务报表，（2）与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会采用的适用标准需要讨论的事项，（3）收到并审查了上市公司适用要求的书面披露和独立会计师的信函会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就 的沟通
45
​
独立性，以及 (4) 与独立会计师讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将每只基金的经审计的财务报表纳入每只基金截至2023财年的年度股东年度报告。
审计委员会*
Donald C. Burke
Deborah A. decoTIS
John R. Mallin
康妮·麦克丹尼尔（主席）
Brian T. Zino
​
*
自2024年2月27日起，杰拉尔丁·麦克纳马拉被任命为VGI、EDF和ZTR的审计委员会成员。自2024年3月1日起，麦克丹尼尔女士辞去了VGI、EDF和ZTR各自的审计委员会成员和主席的职务，伯克先生被任命为VGI、EDF和ZTR的审计委员会主席。
​
审计委员会的预先批准政策和程序
每个董事会都通过了关于预先批准基金独立审计师提供的服务的政策和程序（如适用）。每年向基金提供的审计、审计相关和税务合规服务需要每个审计委员会的具体事先批准。每个审计委员会还必须批准向各基金提供的其他非审计服务，以及向基金关联服务提供商提供的与基金业务和财务报告直接相关的非审计服务。董事会认为其中某些非审计服务（i）符合美国证券交易委员会的审计师独立性规则，以及（ii）不会损害独立审计师独立性的例行和经常性服务，可以在不考虑具体情况的情况下由董事会批准。
在截至2024年1月31日的AIO、CBH、NCV、NCV、NFJ和NIE的每个财政年度以及截至2023年11月30日的VGI、EDF和ZTR的每个财政年度中，各基金的独立注册会计师事务所向基金顾问纽弗利特提供的所有审计、审计、税务和非审计服务（如适用）、Stone Harbor、Duff & Phelps或NFJ集团（视情况而定），或由基金顾问或Newfleet、Stone Harbor、Duff & Phelps或NFJ集团控制、控制或共同控制的任何实体（如适用），已由基金审计委员会预先批准。有关每个基金的独立注册会计师事务所的更多信息，请参阅 “附加信息——独立审计师”。
46
​
股东与受托人的沟通
每个董事会都采用了以下程序，供股东和其他人向董事会发送信函。股东和其他人可以将书面信函邮寄给董事会全体成员、董事会各委员会或负责管理适用基金的特定个人受托人，位于马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街101号01301。基金收到的所有此类来文都将转交给董事会全体成员、相关的董事会委员会或特定的个别受托人，但基金可以真诚地决定，如果来文与基金或其运营、管理、活动、政策、服务提供商、董事会、高级职员、股东或其他与基金投资有关的事项没有合理关系，或者纯粹是部长级的，则不应这样转发。
证券的实益所有权
截至记录日，基金的受托人和执行官作为一个整体拥有的基金已发行股份的不到1％。截至2024年4月3日，当前受托人持有每只基金的股份，金额如下：
受托人姓名
​ ​
美元区间
权益 的
AIO 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
CBH 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
NCV 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
NCZ 中的证券
​
独立受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Donald C. Burke ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
Sarah E. Cogan ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​
Deborah A. decoTIS ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
无
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​
F. Ford Drummond ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​
Sidney E. Harris ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​
John R. Mallin ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​
Connie D. McDaniel ​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​
Philip R. McLoughlin ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
无
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
无
​
Geraldine M. McNamara ​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​
R. Keith Walton ​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​
Brian T. Zino ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​
感兴趣的受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George R. Aylward ​ ​
超过 10 万美元
​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
受托人姓名
​ ​
美元区间
权益 的
ACV 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
NFJ 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
NIE 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
VGI 中的证券
​
独立受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Donald C. Burke ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
Sarah E. Cogan ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
Deborah A. decoTIS ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
无
​
F. Ford Drummond ​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​
47
​
受托人姓名
​ ​
美元区间
权益 的
ACV 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
NFJ 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
NIE 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
VGI 中的证券
​
Sidney E. Harris ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
$10,001 – $50,000
​
John R. Mallin ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
$1 – $10,000
​
Connie D. McDaniel ​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​
Philip R. McLoughlin ​ ​
无
​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
Geraldine M. McNamara ​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
$1 – $10,000
​
R. Keith Walton ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
$1 – $10,000
​
Brian T. Zino ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
感兴趣的受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George R. Aylward ​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
受托人姓名
​ ​
美元区间
权益 的
EDF 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
ZTR 中的证券
​ ​
美元汇总区间为
所有股票证券
由 监管的基金
家族中的受托人
注册投资
公司*
​
独立受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Donald C. Burke ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超过 10 万美元
​
Sarah E. Cogan ​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超过 10 万美元
​
Deborah A. decoTIS ​ ​
无
​ ​
无
​ ​
超过 10 万美元
​
F. Ford Drummond ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
超过 10 万美元
​
Sidney E. Harris ​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超过 10 万美元
​
John R. Mallin ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
超过 10 万美元
​
Connie D. McDaniel ​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超过 10 万美元
​
Philip R. McLoughlin ​ ​
无
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
超过 10 万美元
​
Geraldine M. McNamara ​ ​
无
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
超过 10 万美元
​
R. Keith Walton ​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超过 10 万美元
​
Brian T. Zino ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超过 10 万美元
​
感兴趣的受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George R. Aylward ​ ​
无
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
超过 10 万美元
​
​
*
“注册投资公司家族” 一词是指任何两家或两家以上的注册投资公司，它们共用同一个投资顾问或主承销商，或者出于投资和投资者服务目的将自己视为关联公司向投资者开放。
​
董事会会议
基金尚未制定有关受托人出席年度股东大会的政策。在截至2024年1月31日的AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的财年中，他们各自的董事会举行了十次会议，在截至2023年11月30日的VGI、EDF和ZTR财年期间，他们各自的董事会举行了八次会议。
48
​
在AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE截至2024年1月31日的财年以及VGI、EDF和ZTR截至2023年11月30日的财年中，每位受托人出席的董事会会议和委员会会议总数的至少75％。
独立受托人和顾问委员会成员的薪酬
下表提供了截至2024年1月31日的财政年度向AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的每位独立受托人和顾问委员会成员，以及在截至2023年11月30日的财政年度中向VGI、EDF和ZTR的每位独立受托人支付的总薪酬的信息，他们担任基金和其他基金的受托人和/或顾问委员会成员与基金相同的基金综合体。受托人目前没有从基金综合体中的基金或其他基金领取任何养老金或退休金。感兴趣的受托人不从基金综合体中的基金或其他基金获得补偿。
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE（截至2024年1月31日的财政年度）
​ ​
受托人姓名
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 AIO 的
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 CBH
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 NCV
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 NCZ
​ ​
​ ​ 唐纳德 ·C· 伯克 (1) ​ ​ ​ ​ $ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ $ 397 ​ ​ ​ ​ ​ $ 815 ​ ​ ​ ​ ​ $ 611 ​ ​ ​
​ ​ Sarah E. Cogan ​ ​ ​ ​ $ 5,979 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,152 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,361 ​ ​ ​
​ ​ Deborah A. decoTIS ​ ​ ​ ​ $ 5,979 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,152 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,361 ​ ​ ​
​ ​ F. Ford Drummond ​ ​ ​ ​ $ 6,210 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,559 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,453 ​ ​ ​
​ ​
康妮 D. 麦克丹尼尔 (2)
​ ​ ​ ​ $ 1,790 ​ ​ ​ ​ ​ $ 451 ​ ​ ​ ​ ​ $ 927 ​ ​ ​ ​ ​ $ 694 ​ ​ ​
​ ​ Philip R. McLoughlin ​ ​ ​ ​ $ 6,636 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,667 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,492 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,615 ​ ​ ​
​ ​
杰拉尔丁 M. 麦克纳马拉 (3)
​ ​ ​ ​ $ 5,993 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,505 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,159 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,366 ​ ​ ​
​ ​ 艾伦·拉帕波特 (4) ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ ​ $ 326 ​ ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​
​ ​ R. Keith Walton (5) ​ ​ ​ ​ $ 6,119 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,537 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,224 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,415 ​ ​ ​
​ ​ Brian T. Zino ​ ​ ​ ​ $ 7,203 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,800 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,846 ​ ​ ​
​ ​
受托人姓名
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 ACV
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 NFJ
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 NIE
​ ​ ​
总计
补偿
来自基金
和基金
复杂 (6)
​ ​
​ ​ 唐纳德 ·C· 伯克 (1) ​ ​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,206 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,525 ​ ​ ​ ​ ​ $ 463,000 ​ ​ ​
​ ​ Sarah E. Cogan ​ ​ ​ ​ $ 1,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,931 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,618 ​ ​ ​ ​ ​ $ 393,030 ​ ​ ​
​ ​ Deborah A. decoTIS ​ ​ ​ ​ $ 1,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,931 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,618 ​ ​ ​ ​ ​ $ 380,000 ​ ​ ​
49
​
​ ​
受托人姓名
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 ACV
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 NFJ
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 NIE
​ ​ ​
总计
补偿
来自基金
和基金
复杂 (6)
​ ​
​ ​ F. Ford Drummond ​ ​ ​ ​ $ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,388 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,830 ​ ​ ​ ​ ​ $ 381,250 ​ ​ ​
​ ​
康妮 D. 麦克丹尼尔 (2)
​ ​ ​ ​ $ 581 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,643 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,732 ​ ​ ​ ​ ​ $ 413,750 ​ ​ ​
​ ​ Philip R. McLoughlin ​ ​ ​ ​ $ 2,141 ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,267 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,253 ​ ​ ​ ​ ​ $ 633,750 ​ ​ ​
​ ​
杰拉尔丁 M. 麦克纳马拉 (3)
​ ​ ​ ​ $ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,956 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,631 ​ ​ ​ ​ ​ $ 491,397 ​ ​ ​
​ ​ 艾伦·拉帕波特 (4) ​ ​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ ​ $ 559 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,297 ​ ​ ​
​ ​ R. Keith Walton (5) ​ ​ ​ ​ $ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,217 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,754 ​ ​ ​ ​ ​ $ 400,353 ​ ​ ​
​ ​ Brian T. Zino ​ ​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,363 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,761 ​ ​ ​ ​ ​ $ 415,000 ​ ​ ​
​
(1)
自2023年5月1日起，伯克先生被任命为AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的顾问委员会成员。自2023年5月23日起，伯克先生被任命为AIO、NFJ和NIE的受托人。
​
(2)
自2023年5月1日起，麦克丹尼尔女士被任命为AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的顾问委员会成员。自2023年5月23日起，麦克丹尼尔女士被任命为AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的受托人。
​
(3)
自 2023 年 5 月 23 日起，麦克纳马拉女士被任命为 NCZ 和 NFJ 的受托人。
​
(4)
自2023年4月8日起，拉帕波特先生以受托人身份退休。
​
(5)
自2023年5月23日起，沃尔顿先生被任命为NCZ的受托人。自2023年9月1日起，沃尔顿先生被任命为CBH的受托人。
​
(6)
“基金综合体” 包括那些出于投资和投资者服务目的向投资者公开自己为关联公司的注册投资公司，或者由基金的顾问或顾问的附属公司（包括NFJ集团）担任投资顾问的注册投资公司。
​
50
​
VGI、EDF 和 ZTR（截至2023年11月30日的财政年度）
​ ​
受托人姓名
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 VGI 的
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 EDF
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 ZTR 的
​ ​ ​
总计
补偿
来自基金
和基金
复杂 (1)
​ ​
​ ​ Donald C. Burke ​ ​ ​ ​ $ 1,794 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,618 ​ ​ ​ ​ ​ $ 453,000 ​ ​ ​
​ ​ Sarah E. Cogan ​ ​ ​ ​ $ 1,801 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,401 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,646 ​ ​ ​ ​ ​ $ 387,500 ​ ​ ​
​ ​ Deborah A. decoTIS ​ ​ ​ ​ $ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,370 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,543 ​ ​ ​ ​ ​ $ 387,500 ​ ​ ​
​ ​ F. Ford Drummond ​ ​ ​ ​ $ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,365 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,547 ​ ​ ​ ​ ​ $ 387,500 ​ ​ ​
​ ​ Sidney E. Harris ​ ​ ​ ​ $ 1,704 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,272 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,221 ​ ​ ​ ​ ​ $ 340,000 ​ ​ ​
​ ​ John R. Mallin ​ ​ ​ ​ $ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,206 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,998 ​ ​ ​ ​ ​ $ 340,000 ​ ​ ​
​ ​ Connie D. McDaniel ​ ​ ​ ​ $ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,436 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,862 ​ ​ ​ ​ ​ $ 402,500 ​ ​ ​
​ ​ Philip R. McLoughlin ​ ​ ​ ​ $ 1,953 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,543 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,334 ​ ​ ​ ​ ​ $ 635,000 ​ ​ ​
​ ​
Geraldine M. McNamara
​ ​ ​ ​ $ 1,780 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,372 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,555 ​ ​ ​ ​ ​ $ 503,897 ​ ​ ​
​ ​ R. Keith Walton ​ ​ ​ ​ $ 1,814 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,406 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,704 ​ ​ ​ ​ ​ $ 396,603 ​ ​ ​
​ ​ Brian T. Zino ​ ​ ​ ​ $ 1,807 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,401 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,677 ​ ​ ​ ​ ​ $ 422,500 ​ ​ ​
​
(1)
“基金综合体” 包括那些以投资和投资者服务为目的向投资者公开自己为关联公司的注册投资公司，或者由基金顾问或顾问的附属公司（包括纽弗利特、斯通港、达夫和菲尔普斯和NFJ集团）担任投资顾问的注册投资公司。
​
投票要求和其他信息
投票要求
在支持每项提案的讨论中概述了每项提案的投票要求。就年会而言，NFJ和NIE的法定人数将包括本基金有权在年会上投票的总股份的百分之三十（30％）亲自出席（虚拟）或通过代理人出席。NCV和NCZ在年会上的法定人数将包括有资格在年会上投票的基金总股份的百分之三十（30％）亲自出席（虚拟）或通过代理人出席，但如果优先股将作为单独类别进行投票，则此类有权投票的优先股所代表的30％的选票才能构成此类优先股业务交易的法定人数。CBH 或 AIO 出席会议的法定人数将包括亲自（虚拟）或代理人出席会议的三十三人和
51
​
有权在该会议上投票的基金总股份的三分之一（331／ 3%）。ACV在其会议上的法定人数将包括亲自出席（虚拟）或通过代理人出席有权在该会议上投票的基金总股份的百分之三十三分之一（331／ 3％），但如果优先股将作为单独类别进行投票，则必须有投票权的优先股的331／3％才能构成此类优先股业务交易的法定人数。如果VGI和ZTR大多数有权在年会上投票的已发行普通股的持有人亲自出席（虚拟）或通过代理人出席，则VGI和ZTR的法定人数将用于交易业务。如果有权在年会上投票的基金30％的已发行普通股的持有人亲自（虚拟）或通过代理人出席，则EDF的法定人数将达到交易业务的法定人数。
在确定年会上是否存在法定人数时，将包括亲自（虚拟）出席年会或由代理人代表出席年会的股份和弃权票。经纪人或被提名人持有的股票（i）未收到受益所有人或有权投票的人的指示，以及（ii）经纪人或被提名人在特定问题上没有全权投票权，则未经指示的代理人是经纪人 “不投票”。为了确定是否存在法定人数，反映经纪人未投票的代理人也将被视为在场并有权就此事进行表决的股票。关于选举受托人的提案1a-10d，如果批准所需的票数是所投选票的百分比的赞成票，则经纪人不投票或弃权票无效，因为它们不是投票。因此，在确定对特定问题的 “投票” 时，它们被忽略了。
已签名但未加标记的代理人将根据董事会对每项提案的建议进行表决。
休会
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
如果AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ或NIE提案所需的法定人数未得到满足，则代理人中点名的人员可以提议就该提案休会年会，如果有人提议延期，则将投票赞成延期的所有股票。关于AIO、CBH、NCV、NCV、NCV、ACV、NFJ或NIE提案的任何延期都需要相关基金的多数股份投赞成票才能延期。
如果普通股将作为单独类别进行投票，则必须对在休会年会上亲自（虚拟）或通过代理人出席的多股普通股投赞成票才能休会
52
​
有关此类普通股的年会。如果优先股将作为单独类别进行投票，则在休会年会上亲自（虚拟）或代理人出席的优先股所代表的多数票的赞成票才能使有关此类优先股的年会休会。任何额外招标和任何延期会议的费用将由适用的基金承担。任何在年会召开之前已获得足够赞成票的提案都将得到执行，无论年会是否休会，允许对未达到法定人数的任何其他提案进行额外招标，此类行动均为最终行动。在某些情况下，如果基金获得了足够的选票，足以批准基金董事会建议股东批准的事项，则基金可以要求经纪商和提名实体自行决定不提交或撤回经纪人提交的反对票，以避免需要征集更多赞成该提案的选票。
VGI、EDF 和 ZTR
如果在VGI、EDF或ZTR年会开会时没有亲自出席（虚拟）或通过代理人出席法定人数，或者没有足够的票数批准提案，则如果主席认为休会和进一步招标合理且符合股东利益，则年会主席可以就该提案宣布年会休会。在决定是否休会年会时，可以考虑以下因素：实际投的选票百分比、实际投的反对票的百分比、任何进一步招标的性质以及向股东提供的有关招标理由的信息。
关于年会的更多信息
还有资金
有关投票和年会的更多信息
代理卡上包含有关如何通过电话或互联网投票的说明。互联网和电话投票所需的控制号码印在代理卡上。控制号用于将代理卡与股东各自的账户进行匹配，并确保在执行多张代理卡时，根据标有最新日期的代理卡对股票进行投票。
如果基金通过基金和/或顾问的高级职员或雇员或其关联公司或代理招标公司的代表打电话来征集选票，则允许执行代理的授权可能是
53
​
由接受基金股东电话指示的代理招标公司的代表获得。通过电话获得的代理将按照基金认为经过合理设计的程序进行记录，以确保准确确定投票股东的身份，并准确确定股东的投票指示。
只有股东或其正式任命的代理持有人可以（虚拟）出席年会及其任何续会或延期。您将能够在线参加和参与年会，以电子方式对股票进行投票，并通过以下方式提交问题：美国东部时间2024年6月3日下午 3:30 访问：www.meetnow.global/msjqnWR，然后输入代理卡阴影框中的控制号码。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股份，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加年会。要通过网络直播注册参加在线年会，您必须向Computershare提交反映您持有的基金的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 2024 年 5 月 29 日下午 5:00 之前收到。
在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认信。
注册申请应通过电子邮件将您的法定代理人的图片发送至 shareholdermeetings@computershare.com，向我们提出。
在线会议将在美国东部时间下午 3:30 准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议室，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。
在年会之前收到的所有由适当执行的代理人代表的股票都将根据年会上标明的指示或其中规定的其他规定在年会上进行表决。如果您在代理卡上签名，但未填写投票，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。如果有任何其他业务被提交到年会之前，代理人将自行决定对您的股票进行投票。
通过电话或互联网签发代理卡或记录投票指示的股东可以在投票前随时撤销其代理人，方法是向基金秘书发出书面通知，在年会之日之前提交随后注明日期的委托书（包括通过电话或互联网），或者参加年会（以虚拟方式）并在年会上投票。但是，仅仅参加年会（以虚拟方式）并不能撤销任何先前提交的委托书。
54
​
董事会已将2024年4月3日的营业结束定为确定有权通知年会并在年会上投票的基金股东的记录日期。在该日期，基金的股东将有权就每股所持股份的每项投票事项进行一次投票，并对每股部分股份进行部分投票，没有累积投票权，但以下例外情况除外。NCV、NCZ和ACV的优先股受托人的选举将完全由适用基金的优先股股东进行投票。对于NCV和NCZ，对于优先股持有人有权与普通股持有人分开进行投票的任何事项，包括优先股受托人的选举，每股优先股的持有人将有权就该优先股所代表的每25.00美元的清算优先权获得一票（25.00美元的任何一部分均有权获得相应的部分投票）。对于ACV，优先股将赋予其持有人在优先股受托人选举中每股一票的权利。根据向年会提出的彼此提案（包括所有股东选举除优先股受托人以外的被提名人），NCV、NCZ和ACV的优先股股东将与适用基金的普通股股东拥有平等的投票权（即每股一票），并将与普通股股东一起作为一个类别进行投票。截至记录日，NCV和NCZ各有一系列已发行的累计优先股和MRP股，每股清算优先股为25.00美元，ACV拥有一系列已发行的MRP股票，清算优先权为每股25.00美元。
费用和代理招标
基金将承担年会的费用，包括编写、打印和邮寄所附的委托书、随附的年会通知和本委托书。每只基金将根据其资产按比例承担此类费用，但邮寄费用除外，邮寄费用由每只基金根据其向股东支付的实际邮寄费用支付。每只基金将应要求向银行、经纪人和其他机构偿还向该基金股份的受益所有人转发代理招标材料的合理费用。为了在会议上获得必要的法定人数，基金和/或顾问的官员或雇员或其关联公司或代理招标公司的代表可以通过邮件、电话或个人访谈进行补充招标。基金的高管不会因此类招标而获得任何额外补偿，但代理招标公司（如果使用代理招标公司）会获得任何额外报酬。基金将承担100％的招标费用（如果有）。
55
​
除非基金收到相反的指示，否则只有本委托书的一份副本会邮寄到两个或更多股东共享该地址的给定地址。委托书也可在 https://www.proxy-direct.com/vir-33850 上查阅。
顾问和次级顾问
Virtus Investment Advisers, Inc.（“VIA”）担任除EDF之外的所有基金的投资顾问。Virtus另类投资顾问有限公司（“VAIA”）担任EDF的投资顾问。每个基金的投资顾问负责监督向基金提供的投资管理和行政服务。两位投资顾问均位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号06103。
VIA已将AIO、CBH、NCV、NCV、NCV和NIE的日常投资组合管理委托给一位次级顾问：Voya；将NFJ的日常投资组合管理委托给两名次级顾问：Voya和NFJ集团；将VGI的日常投资组合管理委托给一位次级顾问：VFIA的运营部门；ZTR的日常投资组合管理委托给两名次级顾问：Newfleet和Dufleet Ff & Phelps。VAIA已将EDF的日常投资组合管理委托给了一位次级顾问：VFIA的运营部门Stone Harbor。NFJ Group、Newfleet、Duff & Phelps和Stone Harbor均为威盛和VAIA的子公司，与VIA和VAIA一样，是Virtus Investment Partners, Inc.的间接全资子公司
NFJ 集团位于德克萨斯州达拉斯罗斯大道 2100 号 700 号套房 75201。纽弗利特位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号 06103。Duff & Phelps位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道200号，套房500。Stone Harbor位于纽约市西52街31号16楼，10019号和康涅狄格州哈特福德金融广场一号06103。Voya位于纽约州纽约公园大道230号，邮编10169，是一家控股公司的全资子公司，该公司最终由安联证券交易所和Voya Financial, Inc.拥有
管理员
Virtus Fund Services, LLC（“管理人” 或 “Virtus Fund Services”）是基金的管理人。署长的主要业务办公室位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号06103。管理人是Virtus的间接全资子公司。
56
​
独立审计师费用
在过去两个财政年度中，每年向普华永道或德勤支付的与每只基金的年度审计有关的费用总额如下：
基金
​ ​
审计员
​ ​
财政
截至年度
​ ​
审计费用
​ ​
审计-
相关信息
费用*
​ ​
税费**
​ ​
所有其他
费用
​
AIO
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 43,588 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 8,104 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
AIO
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 42,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 14,864 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
CBH
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 47,355 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 8,104 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
CBH
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 46,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 10,668 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCV
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 47,355 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 8,104 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCV
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 46,200 ​ ​ ​ ​ $ 18,424 ​ ​ ​ ​ $ 9,873 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCZ
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 47,355 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 8,104 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCZ
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 46,200 ​ ​ ​ ​ $ 18,424 ​ ​ ​ ​ $ 7,779 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ACV
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 43,588 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 10,604 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ACV
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 42,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 24,705 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NFJ
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 43,588 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 10,604 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NFJ
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 42,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 27,717 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NIE
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 43,588 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 10,604 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NIE
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 42,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 16,326 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
VGI
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 33,881 ​ ​ ​ ​ $ 7,931 ​ ​ ​ ​ $ 3,504 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
VGI
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2022 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 33,055 ​ ​ ​ ​ $ 4,724 ​ ​ ​ ​ $ 4,078 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
EDF
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 43,153 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
EDF
​ ​ ​ ​ 德勤 ​ ​ ​
2022 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 55,900 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ZTR
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 33,881 ​ ​ ​ ​ $ 7,931 ​ ​ ​ ​ $ 5,147 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ZTR
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2022 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 33,050 ​ ​ ​ ​ $ 4,724 ​ ​ ​ ​ $ 4,078 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​
​
*
“审计相关费用” 是指未在 “审计费” 项下披露的与每只基金财务报表的审计和审查有关的费用。
​
**
“税费” 主要与审查每只基金的税收条款和监管投资公司资格相关的费用，这些费用与审计每只基金的财务报表有关，审查每只基金的年终分配以避免消费税，定期与管理层讨论影响每只基金的税收问题，以及审查和签署每只基金的联邦所得税和消费税申报表。
​
上表中描述的所有服务均由基金审计委员会根据其政策和程序批准。
57
​
关于S-X条例第2-01 (c) (7) (i) (C) 条，审计委员会没有根据基金过去两个财政年度的最低限度例外情况批准任何费用，代表 (i) 与基金运营和财务报告直接相关的基金服务提供商，或 (ii) 基金本身。在上述财政年度中，无需根据S-X条例第2-01条第 (c) (7) (ii) 段批准任何费用。
主要股东
据每只基金所知，截至2024年4月3日，除下表所列外，没有人实益拥有每只基金已发行股票的百分之五。该信息主要基于向美国证券交易委员会提交的公开附表13D和13G披露。
班级标题
​ ​
实益所有权的名称和地址
​ ​
的人数
股票
​ ​
百分比
类的
​
ACV 的优先股
​ ​ 大都会人寿保险 co/ny
One MetLife Way
新泽西州惠帕尼 07981 		​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100%(1) ​ ​
CBH 普通股
​ ​ Punch & Associates 投资管理公司
法国大道南 7701 号，300 号套房
明尼苏达州埃迪纳 55435 		​ ​ ​ ​ 1,247,027 ​ ​ ​ ​ ​ 6.83% ​ ​
CBH 普通股
​ ​ 摩根士丹利
1585 百老汇
纽约，纽约州 10036 		​ ​ ​ ​ 1,152,609 ​ ​ ​ ​ ​ 6.31% ​ ​
EDF 普通股
​ ​ 第一信托投资组合有限责任公司
First Trust Advisors 有限责任公司
Charger Corporation
东自由大道 120 号，400 号套房
伊利诺伊州惠顿 60187 		​ ​ ​ ​ 4,737,018 ​ ​ ​ ​ ​ 16.32% ​ ​
NCV 的优先股
​ ​ 大都会人寿保险公司
200 公园大道
纽约，纽约州 10166 		​ ​ ​ ​ 2,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38.86%(1) ​ ​
NCV 的优先股
​ ​ RiverNorth 资本管理有限责任公司
拉萨尔街北 325 号，645 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654 		​ ​ ​ ​ 342,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5.16%(1) ​ ​
NCV 普通股
​ ​ 摩根士丹利
1585 百老汇
纽约，纽约州 10036 		​ ​ ​ ​ 5,363,123 ​ ​ ​ ​ ​ 5.93% ​ ​
58
​
班级标题
​ ​
实益所有权的名称和地址
​ ​
的人数
股票
​ ​
百分比
类的
​
NCZ 的优先股
​ ​ 大都会人寿保险公司
200 公园大道
纽约，纽约州 10166 		​ ​ ​ ​ 820,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.65%(1) ​ ​
NCZ 的优先股
​ ​ 富达国家金融公司
河滨大道 601 号
佛罗里达州杰克逊维尔 32204 		​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.06%(1) ​ ​
NCZ 的普通股
​ ​ 摩根士丹利
1585 百老汇
纽约，纽约州 10036 		​ ​ ​ ​ 7,683,500 ​ ​ ​ ​ ​ 10.09% ​ ​
NFJ 的普通股
​ ​ 摩根士丹利
1585 百老汇
纽约，纽约州 10036 		​ ​ ​ ​ 6,331,011 ​ ​ ​ ​ ​ 6.68% ​ ​
VGI 的普通股
​ ​ SIT 投资协会公司
3300 IDS Center
南八街 80 号
明尼苏达州明尼阿波利斯 55402 		​ ​ ​ ​ 1,466,443 ​ ​ ​ ​ ​ 12.96% ​ ​
VGI 的普通股
​ ​ 1607 资本合伙人有限责任公司
南 13 街 13 号，400 套房
弗吉尼亚州里士满 23219 		​ ​ ​ ​ 586,724 ​ ​ ​ ​ ​ 5.19% ​ ​
ZTR 普通股
​ ​ SIT 投资协会公司
3300 IDS Center
南八街 80 号
明尼苏达州明尼阿波利斯 55402 		​ ​ ​ ​ 4,020,721 ​ ​ ​ ​ ​ 5.86% ​ ​
​
(1)
显示的所有权百分比等于归属于股东优先股的选票数除以适用基金所有优先股的总票数。如上文 “有关投票和年会的更多信息” 中所述，MRP股票和累积优先股的清算优先权均为每股25.00美元。就ACV而言，截至记录日，大都会人寿保险公司拥有该基金100％的已发行MRP股份。就NCV而言，截至记录日，大都会人寿保险公司拥有该基金已发行MRP股份的97.73％，RiverNorth Capital Management LLC持有该基金累计已发行优先股的8.57％。就NCZ而言，截至记录日，大都会人寿保险公司拥有该基金已发行MRP股票的93.18％，富达国家金融公司拥有该基金已发行累计优先股的10.89％。
​
59
​
关于年会代理材料互联网可用性的重要通知
本委托书、每只基金的最新年度报告、委托书和年会通知（“委托材料”）可在互联网上查阅，网址为 https://www.proxy-direct.com/vir-33850。这些代理材料将在年会当天及其任何休会期间在互联网上公布。
没有持不同政见者的权利
根据适用法律或任何基金章程和/或章程，股东无权对会议将要表决的任何事项行使持不同政见者的评估权。
股东提案截止日期
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE 和 EDF
计划在2025年举行的AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE和EDF年度股东大会上提交的股东提案，相应基金必须在开始邮寄本委托书一周年之日前不少于45天或60天内收到，这意味着此类提案必须不迟于美国东部时间下午 5:00 收到，2025年2月26日，以便考虑将其纳入基金委托书和与该会议相关的委托书和委托书表格；但是，如果年会自上一年度年会之日起提前或推迟了30天以上，则股东的及时通知必须在该年会举行之日前45天美国东部时间下午5点或首次公开宣布该会议日期之后的第十个工作日晚上 5:00（以较晚者为准）送达。除上述规定外，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE和EDF的章程均规定，如果有权投票的登记股东希望在2025年举行的年度股东大会之前提出提案（包括受托人提名），则章程中规定的此类提案的书面通知必须由基金秘书收到基金在2025年2月11日至美国东部时间2025年2月26日下午5点之间，位于马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号01301-9668号。
VGI 和 ZTR
计划在2025年举行的VGI和ZTR年度股东大会上提交的股东提案必须在不少于 120 天或不超过 前 150 天由相应的基金收到
60
​
本委托书发布之日一周年，这意味着此类提案必须不迟于美国东部时间2024年12月10日下午5点收到，才能考虑纳入基金委托书和与该会议相关的委托书和委托书表格；但是，如果年会自上一年年会之日起提前或延迟超过30天，股东发出的及时通知必须在不早于前150天送达至此类年会召开之日，不迟于该年会举行日期前120天或首次公开宣布该会议日期之后的第十天美国东部时间下午 5:00（以较晚者为准）。在遵守上述规定的前提下，VGI和ZTR的章程均规定，如果有权投票的登记股东希望在2025年举行的年度股东大会之前提出提案（包括受托人提名），则基金秘书必须在11月之间在马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号 01301-9668收到章程中规定的此类提案的书面通知，以管理基金 2024 年 10 月 10 日和 2024 年 12 月 10 日美国东部时间下午 5:00。
有关其他要求，股东可以参考每只基金的章程，应基金秘书的要求，可以免费获得该章程的最新副本。如果基金未按照《章程》及时收到通知，则该提案将被排除在会议审议范围之外。
61
​
其他事项
基金管理层不知道有其他事项要提交年会。但是，如果在年会上出现任何其他目前尚不为人知的事项，则随函所附的委托书中点名的人员打算根据他们对这些事项的判断对该代理人进行表决。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: sg_jennifersfrommnew-bw.jpg]
JENNIFER S. FROMM
秘书
Virtus 人工智能与技术机会基金
Virtus 可转换股票和收益基金
Virtus 可转换股票和收益基金 II
Virtus 可转换股票和2024年收益目标定期基金
Virtus 多元化收益和可转换基金
Virtus 股息、利息和溢价策略基金
Virtus 股票和可转换收益基金
Virtus 全球多部门收益基金
Virtus Stone Harbor 新兴市场收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
2024 年 4 月 9 日
62

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 代理卡 VIRTUS 人工智能与技术机会基金 将于 2024 年 6 月 3 日举行的联席年度股东大会 该代理由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus Afticial 情报与技术机会基金的所有股票进行投票，所有权限为如果亲自到场，下列签名人将按照此处指示在 中拥有。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。大多数代理人 亲自或以替代方式出席会议并行事（或者，如果只有一个代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使下述 所述代理人的所有权力和权力。该代理是代表Virtus人工智能与技术机会基金董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 AIO_33850_040124 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代码 通过邮件投票 在这张代理 卡上投票、签名并注明日期，然后在 已付邮资的信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明进行投票 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循以下网站上的 24 小时录制说明 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要 关于将于2024年6月3日虚拟举行的 股东联席年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通过电话或互联网投票， 请不要邮寄您的卡 请在穿孔时分离，然后再邮寄。 投票用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如以下示例所示：X A 提案董事会建议对提案 1a、1b、1c 和 1d 中的以下被提名人投票 “支持”。 1a。选举受托人（第二类）：用于扣押 01。唐纳德 ·C· 伯克 1b。选举受托人（第二类）：用于扣押 01。F. Ford Drummond 1c。选举受托人（第二类）：用于扣押 01。康妮 D. McDaniel 1d。选举受托人（第二类）：用于扣押 01。Philip R. McLoughlin 11.处理在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事务。 B 授权签名 ─ 必须填写此部分才能计算您的选票。─ 签名和日期在下方 注意：请严格按照您在代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。 日期（mm/dd/yyyy）─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请保留方框内签名 2 ─ 请保留方框内的签名 扫描器条形码 xxxxxxxxxxxxx AIO 33850 xxxxxxxx //

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 代理卡VIRTUS CONVERTIBLE & INCOME 2024年目标定期基金 将于2024年6月3日举行的联席年度股东大会 该代理由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus Convertible 和2024年收益目标定期基金的所有股票进行投票，以下签署人拥有所有权力按照 的指示，如果亲自到场，将拥有此处指示。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。大多数代理人亲自或以替代方式出席会议并行事 （或者，如果只有一位代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使上述代理人 下的所有权力和权限。该代理是代表Virtus可转换收益2024年目标定期基金董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 CBH_33850_031224 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代码 通过邮件投票 在这张代理 卡上投票、签名并注明日期，然后在 已付邮资的信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明进行投票 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循以下网站上的 24 小时录制说明 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要 关于将于2024年6月3日虚拟举行的 股东联席年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通过电话或互联网投票， 请不要邮寄您的卡 请在穿孔时分离，然后再邮寄。 投票用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如以下示例所示：X A 提案董事会建议对提案 2a、2b、2c 和 2d 中的以下提名人投票 “支持”。 2a。选举受托人（第一类）：FOR WITHOLD 01。康妮 D. McDaniel 2b。选举受托人（第一类）：FOR WITHOLD 01。菲利普·麦克劳林 2c。选举受托人（第二类）：用于扣押 01。R. Keith Walton 2d。选举受托人（第一类）：FOR WITHOLD 01。Brian T. Zino 11.处理在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事务。 B 授权签名 ─ 必须填写此部分才能计算您的选票。─ 签名和日期在下方 注意：请严格按照您在代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。 日期（mm/dd/yyyy）─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请保留方框内签名 2 ─ 请保留方框内的签名 扫描器条形码 xxxxxxxxxxxxxx CBH 33850 xxxxxxxx //

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS CONVERTIBLE & INCOME FUND 联席年度股东大会 将于2024年6月3日举行普通股 该代理由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对下列签署人有权投票的 Virtus 可转换和收益基金的所有普通股进行投票，以下签署人拥有所有权力根据此处所示的 说明，如果亲自到场，将拥有。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。大多数代理人亲自或以替代方式出席会议并行事（或者，如果只有一位代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使上述代理人根据本协议行使所有权力和权力。 该代理是代表Virtus可转换和收益基金董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 NCV_33850_031224 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代码 通过邮件投票 在这张代理 卡上投票、签名并注明日期，然后在 已付邮资的信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明进行投票 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循以下网站上的 24 小时录制说明 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要 关于将于2024年6月3日虚拟举行的 股东联席年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通过电话或互联网投票， 请不要邮寄您的卡 请在穿孔时分离，然后再邮寄。 投票用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如以下示例所示：X A 提案董事会建议对提案 3a、3c 和 3d 中的以下被提名人投票 “支持”。 3a。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。Deborah A.DecoTis 3c。选举受托人（第一类）：用于扣押 01。康妮 D. McDaniel 3d。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。Brian T. Zino 11.处理在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事务。 B 授权签名 ─ 必须填写此部分才能计算您的选票。─ 签名和日期在下方 注意：请严格按照您在代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请将签名保留在方框内签名 2 ─ 请保留方框内的签名 扫描器条形码 xxxxxxxxxxxx NCV 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS CONVERTIBLE & INCOME FUND 联席年度股东大会 将于2024年6月3日举行优先股 该代理由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对下列签署人有权投票的 Virtus 可转换和收益基金的所有优先股进行投票，以下签署人拥有所有权力根据此处所示的 说明，如果亲自到场，将拥有。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。大多数代理人亲自或以替代方式出席会议并行事（或者，如果只有一位代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使上述代理人根据本协议行使所有权力和权力。 该代理是代表Virtus可转换和收益基金董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 ncv_33850_031224_pref 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代码 通过邮件投票 在这张代理 卡上投票、签名并注明日期，然后在 已付邮资的信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明进行投票 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循以下网站上的 24 小时录制说明 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要 关于将于2024年6月3日虚拟举行的 股东联席年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通过电话或互联网投票， 请不要邮寄您的卡 请在穿孔时分离，然后再邮寄。 投票用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如以下示例所示：X A 提案董事会建议对提案 3a、3b、3c 和 3d 中的以下提名人投票 “支持”。 3a。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。黛博拉 A. DecoTis 3b。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。F. Ford Drummond 3c。选举受托人（第一类）：用于扣押 01。康妮 D. McDaniel 3d。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。Brian T. Zino 11.处理在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事务。 B 授权签名 ─ 必须填写此部分才能计算您的选票。─ 签名和日期在下方 注意：请严格按照您在代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。 日期（mm/dd/yyyy）─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请保留方框内签名 2 ─ 请保留方框内的签名 扫描器条形码 xxxxxxxxxxxxx NCV 2 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS CONVERTIBLE & INCOME FUND II 联席年度股东大会 将于2024年6月3日举行普通股 该代理由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对下列签署人有权投票的 Virtus Conversible & Income Fund II 的所有普通股进行投票，下述签署人有权投票的所有权力按照 的指示，如果亲自到场，将拥有此处指示。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。大多数代理人亲自或以替代方式出席会议并行事 （或者，如果只有一位代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使上述代理人 下的所有权力和权限。该代理是代表Virtus可转换和收益基金II的董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 NCZ_33850_040124 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代码 通过邮件投票 在这张代理 卡上投票、签名并注明日期，然后在 已付邮资的信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明进行投票 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循以下网站上的 24 小时录制说明 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要 关于将于2024年6月3日虚拟举行的 股东联席年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通过电话或互联网投票， 请不要邮寄您的卡 请在穿孔时分离，然后再邮寄。 投票用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如以下示例所示：X A 提案董事会建议对提案 4b、4c 和 4d 中的以下提名人投票 “支持”。 4b。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。康妮 D. McDaniel 4c。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。杰拉尔丁 M. 麦克纳马拉 4d。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。R. Keith Walton 11.处理在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事务。 B 授权签名 ─ 必须填写此部分才能计算您的选票。─ 签名和日期在下方 注意：请严格按照您在代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。 日期（mm/dd/yyyy）─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请保留方框内签名 2 ─ 请保留方框内的签名 扫描器条形码 xxxxxxxxxxxxxx NCZ 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS CONVERTIBLE & INCOME FUND II 联席年度股东大会 将于2024年6月3日举行优先股 该代理由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对下列签署人有权投票的 Virtus Conversible & Income Fund II 的所有优先股进行投票，所有权力根据 本人出席，下列签名人将拥有此处所示的指示。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。大多数代理人亲自或以替代方式出席会议并行事 （或者，如果只有一位代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使上述代理人 下的所有权力和权限。该代理是代表Virtus可转换和收益基金II的董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 ncz_33850_040124_pref 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代码 通过邮件投票 在这张代理 卡上投票、签名并注明日期，然后在 已付邮资的信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明进行投票 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循以下网站上的 24 小时录制说明 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 代理卡VIRTUS多元化收益和可转换基金 将于2024年6月3日举行的联席年度股东大会 普通股 该代理由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对下列签署人有权投票的 Virtus 多元收益和可转换基金的所有普通股进行投票，所有权力如果亲自到场，下列签名人将按照此处指示在 中拥有。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。大多数代理人 亲自或以替代方式出席会议并行事（或者，如果只有一个代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使下述 所述代理人的所有权力和权力。该代理是代表Virtus多元收益和可转换基金董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 ACV_33850_031224 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx 代码 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循录制的指令 通过邮件投票 投票，在这张代理卡 上签名并注明日期 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明 在以下网站上显示 24 小时 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 代理卡VIRTUS多元化收益和可转换基金 将于2024年6月3日举行的联席年度股东大会 优先股 该代理由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对下列签署人有权投票的 Virtus 多元收益和可转换基金的所有优先股进行投票，所有权力如果亲自到场，下列签名人将按照此处指示在 中拥有。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。大多数代理人 亲自或以替代方式出席会议并行事（或者，如果只有一个代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使下述 所述代理人的所有权力和权力。该代理是代表Virtus多元收益和可转换基金董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 ACV_33850_040124_pref 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代码 通过邮件投票 在这张代理 卡上投票、签名并注明日期，然后在 已付邮资的信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明进行投票 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循以下网站上的 24 小时录制说明 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要 关于将于2024年6月3日虚拟举行的 股东联席年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通过电话或互联网投票， 请不要邮寄您的卡 请在穿孔时分离，然后再邮寄。 投票用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如以下示例所示：X A 提案董事会建议对提案 5a、5b、5c 和 5d 中的以下提名人投票 “支持”。 5a。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。Sarah E. Cogan 5b。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。Deborah A.DecoTis 5c。选举受托人（第一类）：用于扣押 01。康妮 D. McDaniel 5d。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。Philip R. McLoughlin 11.处理在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事务。 B 授权签名 ─ 必须填写此部分才能计算您的选票。─ 签名和日期在下方 注意：请严格按照您在代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请将签名保留在方框内签名 2 ─ 请保留方框内的签名 扫描器条形码 xxxxxxxxxxxx ACV 2 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS 股息、利息和保费策略基金 联席年度股东大会 将于2024年6月3日举行该代理由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对Virtus Dividension的所有股票进行投票， 下列签署人有权投票的利息和溢价策略基金，所有权力归下列签署人所有按照 的指示，如果亲自到场，将拥有此处所示的指示。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。大多数代理人亲自或以替代方式出席会议并行事 （或者，如果只有一位代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使上述代理人 下的所有权力和权限。该代理是代表Virtus股息、利息和溢价策略基金董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 NFJ_33850_040124 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代码 通过邮件投票 在这张代理 卡上投票、签名并注明日期，然后在 已付邮资的信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明进行投票 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循以下网站上的 24 小时录制说明 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要 关于将于2024年6月3日虚拟举行的 股东联席年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通过电话或互联网投票， 请不要邮寄您的卡 请在穿孔时分离，然后再邮寄。 投票用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如以下示例所示：X A 提案董事会建议对提案 6a、6b、6c 和 6d 中的以下提名人投票 “支持”。 6a。选举受托人（第二类）：用于扣押 01。唐纳德 ·C· 伯克 6b。选举受托人（第一类）：FOR WITHOLD 01。康妮 D. McDaniel 6c。选举受托人（第一类）：FOR WITHOLD 01。杰拉尔丁 M. 麦克纳马拉 6d。选举受托人（第一类）：FOR WITHOLD 01。Brian T. Zino 11.处理在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事务。 B 授权签名 ─ 必须填写此部分才能计算您的选票。─ 签名和日期在下方 注意：请严格按照您在代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请将签名保留在方框内签名 2 ─ 请保留方框内的签名 扫描器条形码 xxxxxxxxxxx NFJ 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 代理卡VIRTUS股票和可转换收益基金 将于2024年6月3日举行的联席年度股东大会 该代理由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus Equity & 可转换收益基金的所有股份进行投票，以下签署人将拥有的所有权力如果亲自到场，请遵循此处所示的 指示。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。大多数代理人亲自或以替代方式出席会议并行事（或者，如果只有一位代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使上述代理人根据本协议行使所有权力和权力。 该代理是代表Virtus股票和可转换收益基金董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 NIE_33850_040124 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代码 通过邮件投票 在这张代理 卡上投票、签名并注明日期，然后在 已付邮资的信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明进行投票 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循以下网站上的 24 小时录制说明 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要 关于将于2024年6月3日虚拟举行的 股东联席年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通过电话或互联网投票， 请不要邮寄您的卡 请在穿孔时分离，然后再邮寄。 投票用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如以下示例所示：X A 提案董事会建议对提案 7a、7b、7c 和 7d 中的以下提名人投票 “支持”。 7a。选举受托人（第二类）：用于扣押 01。唐纳德 ·C· 伯克 7b。选举受托人（第二类）：用于扣押 01。F. Ford Drummond 7c。选举受托人（第二类）：用于扣押 01。康妮 D. McDaniel 7d。选举受托人（第二类）：用于扣押 01。Philip R. McLoughlin 11.处理在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事务。 B 授权签名 ─ 必须填写此部分才能计算您的选票。─ 签名和日期在下方 注意：请严格按照您在代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。 日期（mm/dd/yyyy）─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请保留方框内签名 2 ─ 请保留方框内的签名 扫描器条形码 xxxxxxxxxxxxx NIE 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS GLOBAL 多行业收益基金 联席年度股东大会 将于2024年6月3日举行该代理由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus Global 多行业收益基金的所有股票进行投票，以下签署人将拥有的所有权力如果亲自到场，请遵循此处所示的 指示。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。大多数代理人亲自或以替代方式出席会议并行事（或者，如果只有一位代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使上述代理人根据本协议行使所有权力和权力。 该代理是代表Virtus全球多部门收益基金董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 VGI_33850_031224 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代码 通过邮件投票 在这张代理 卡上投票、签名并注明日期，然后在 已付邮资的信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明进行投票 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循以下网站上的 24 小时录制说明 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要 关于将于2024年6月3日虚拟举行的 股东联席年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通过电话或互联网投票， 请不要邮寄您的卡 请在穿孔时分离，然后再邮寄。 投票用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如以下示例所示：X A 提案董事会建议对提案 8a、8b、8c 和 8d 中的以下提名人投票 “支持”。 8a。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。乔治 ·R. Aylward 8b。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。F. Ford Drummond 8c。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。康妮 D. McDaniel 8d。选举受托人（第三类）：用于扣押 01。Philip R. McLoughlin 11.处理在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事务。 B 授权签名 ─ 必须填写此部分才能计算您的选票。─ 签名和日期在下方 注意：请严格按照您在代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请将签名保留在方框内签名 2 ─ 请保留方框内的签名 扫描器条形码 xxxxxxxxxxxx VGI 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 代理卡 VIRTUS STONE HARBOR 新兴市场收益基金 将于2024年6月3日举行的联席年度股东大会 该代理由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金的所有股票进行投票，以下签署人拥有所有权力按照 按照此处所示的指示，如果亲自到场，则将拥有。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。出席会议和 亲自或以替代方式出席会议的大多数代理人（或者，如果只有一位代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使上述代理人 下的所有权力和权限。该代理是代表Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 EDF_33850_031824 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代码 通过邮件投票 在这张代理 卡上投票、签名并注明日期，然后在 已付邮资的信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明进行投票 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循以下网站上的 24 小时录制说明 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要 关于将于2024年6月3日虚拟举行的 股东联席年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通过电话或互联网投票， 请不要邮寄您的卡 请在穿孔时分离，然后再邮寄。 投票用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如以下示例所示：X A 提案董事会建议对提案 9a、9b、9c 和 9d 中的以下提名人投票 “支持”。 9a。选举受托人（第一类）：用于扣押 01。乔治 ·R. Aylward 9b。选举受托人（第一类）：用于扣押 01。Deborah A.DecoTis 9c。选举受托人（第一类）：用于扣押 01。约翰 R. Mallin 9d。选举受托人（第一类）：用于扣押 01。R. Keith Walton 11.处理在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事务。 B 授权签名 ─ 必须填写此部分才能计算您的选票。─ 签名和日期在下方 注意：请严格按照您在代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。 日期（mm/dd/yyyy）─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请保留方框内签名 2 ─ 请保留方框内的签名 扫描器条形码 xxxxxxxxxxxxx EDF 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 简易投票选项： 邮寄前请在穿孔处拆下。 代理卡 VIRTUS TOTAL RETURN FUND INC. 联席年度股东大会 将于 2024 年 6 月 3 日举行该委托书由董事会征集。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特作为代理人代表下列签署人出席将在美国东部时间2024年6月3日下午3点30分虚拟举行的股东联席年会及其任何续会（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus Total Return Fund Inc.的所有股票进行投票，下列签署人将拥有的所有权力根据此处所示的 指示，亲自出席。要参加会议，请输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。大多数代理人亲自出席会议并行事 （或者，如果只有一位代理人出席，则该代理人）应拥有并可以行使上述代理人根据本协议行使所有权力和权力。该代理卡 是代表 Virtus Total Return Fund Inc. 董事会征集的。 该代理卡在正确执行后，将由下列签名股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定 在会议或任何续会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，该代理将被投票给 提案的 “支持”。下列签署人特此确认已收到随附的联席年会通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请注意 注意，账户注册名称的更改不能 通过此方法提交。 ZTR_33850_031224 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退还代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代码 通过邮件投票 在这张代理 卡上投票、签名并注明日期，然后在 已付邮资的信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照屏幕上的说明进行投票 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 遵循以下网站上的 24 小时录制说明 虚拟会议 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美国东部时间 6 月 3 日下午 3:30 要参加虚拟会议， 输入 中的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。

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每一次投票都很重要 关于将于2024年6月3日虚拟举行的 股东联席年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通过电话或互联网投票， 请不要邮寄您的卡 请在穿孔时分离，然后再邮寄。 投票用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如以下示例所示：X A 提案董事会建议对提案 10a、10b、10c 和 10d 中的以下提名人投票 “支持”。 10a。董事选举（第一类）：用于扣押 01。唐纳德 ·C· 伯克 10b。董事选举（第一类）：用于扣押 01。Sarah E. Cogan 10c。董事选举（第一类）：用于扣押 01。Deborah A.DecoTis 10d。董事选举（第一类）：用于扣押 01。西德尼 E. 哈里斯 11.处理在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事务。 B 授权签名 ─ 必须填写此部分才能计算您的选票。─ 签名和日期在下方 注意：请严格按照您在代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请将签名保留在方框内签名 2 ─ 请保留方框内的签名 扫描器条形码 xxxxxxxxxxxx ZTR 33850 xxxxxxx //