tnet-20240411

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________________________________________________________

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

____________________________________________________________________________

由注册人提交ý由注册人以外的一方提交¨

选中相应的复选框：



¨						初步委托书

¨						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

ý						最终委托书

¨						权威附加材料

¨						根据 § 240.14a-12 征集材料

TriNet 集团有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

事先用初步材料支付的费用。

根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。

亲爱的股东们，

欢迎来到 TriNet 2024 年年会。这是我第一次担任TriNet的总裁兼首席执行官，我要向我的前任伯顿·戈德菲尔德的出色任期表示祝贺和感谢。我代表TriNet的客户、同事、合作伙伴和股东，感谢你们为建设这家经久不衰的公司所做的工作。我还想向我们出色的同事表示感谢。由于我们的团队及其在2023年的出色工作，我有幸加入一家表现非常出色的公司，尤其是在我们的控制范围内，包括我们的上市工作、客户服务和整体财务业绩，包括我们对股东的资本回报。

在TriNet，我们的核心价值观之一是 “以客户为导向”，我们2023年的业务业绩凸显了我们对此的承诺，也反映了我们为推动美国各地中小型企业（SMB）的成功所做的持续努力。客户服务是我们完全可以控制的领域。2023年，TriNet延续了其多年来净推荐值（NPS）提高的趋势，达到近乎历史新高，这反映了为我们的客户提供的令人难以置信的服务。随着越来越多的客户在我们这里停留更长时间，这些NPS的改善与切实的业务成果相关；2023年，TriNet创下了有史以来第二高的客户保留率。我们还在新销售方面取得了重大改善，因为我们的价值主张引起了全国更多中小企业的共鸣，并帮助股东带来了强劲的财务业绩。

通过加快多年的数字化转型，我们的团队还在实现成为行业技术领导者的愿望方面取得了重大进展。2023 年，我们 100% 迁移到云端，推动了性能、效率和安全性的提高。在一个负有巨额传统技术债务且许多提供商依赖第三方核心平台的行业中，TriNet凭借同事的专业知识以及我们专有技术的力量，越来越脱颖而出。

也许我在TriNet任职期间最明显的事情是，在为所有利益相关者追求令人难以置信的成果的过程中，我们必须团结起来。我们努力工作、支持、挑战、相互合作，以追求我们的目标。《新闻周刊》最近在其全球卓越1000指数中将我们的公司评为第 #1 位，这也体现了我们对合作做好工作的强烈关注。该指数表彰在财务责任、利益相关者和社会责任评级方面表现出最佳实践的企业。

TriNet 的前进之路包括你，虽然我是这个不可思议的组织的新手，但我很高兴能和你一起踏上这段旅程。请花点时间阅读我们的2024年年度股东大会委托书以及我们的2023年年度报告和环境、社会和治理报告。我希望你和我一样对我们的进展感到兴奋。感谢您对我们的关注、抽出宝贵的时间和对我们的信任，因为我们将尊贵的客户置于我们每天所做的一切的中心。

真诚地，

迈克尔·西蒙兹，首席执行官

TRINET GROUP, INC.

公园广场一号，600号套房

加利福尼亚州都柏林 94568

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 23 日举行

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加2024年年度股东大会 T罗得岛州N等 G小组, INC.，特拉华州的一家公司，将于2024年5月23日星期四虚拟举行t 太平洋时间上午 9:00（“2024 年年会”）。

正如随附的委托书中更全面地描述的那样，我们举行2024年年会的目的如下：

日期和时间：

虚拟会议访问权限：

录制日期：

2024年5月23日，星期四

太平洋时间上午 9:00

www.virtualShareoldermeeting.com/

2024年3月28日

你正在投票的事项

提案

数字

提案描述

董事会的建议

页面引用

拉尔夫·克拉克和玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特当选为一级董事。

为了

在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬。

为了

批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

为了

如何投票

你的投票很重要.如果您是登记在册的股东，请使用以下方法之一进行投票：

通过邮件

通过电话

通过互联网

现场投票

通过扫描

在代理卡上标记、签名并注明日期

并通过免费邮寄发送

在美国或加拿大，全天候拨打免费电话

1-800-690-6903

全天候访问 www.proxyvote.com

在 2024 年年会上现场投票

扫描您的专属二维码

代理卡

全天候使用您的移动设备投票

今年的年会将是一次完全虚拟的股东会议。你可以参加 2024 年年会通过访问 www.virtualShareoldermeeting.com/, 在这里，您将能够在会议期间现场收听会议、提交问题和在线投票，就像在面对面会议上一样。我们认为，虚拟会议可以扩大访问范围，增加股东的出席率和参与度。

2024年年会的记录日期是2024年3月28日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在我们的2024年年会或其任何续会上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

我们预计将在2024年4月11日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。随附的委托书和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：www.proxyvote.com.系统将要求您输入通知或代理卡上的十六位数控制号码。

你的投票很重要。我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性，即使您没有参加2024年年会。有关通过电话或互联网进行投票的更多说明，请参阅您的代理卡。归还代理权并不剥夺您参加2024年年会和在2024年年会上对股票进行投票的权利。

感谢您一直以来对 TriNet 的支持。

根据董事会的命令，

萨曼莎惠灵顿

秘书

2024 年 4 月 11 日



			诚挚邀请您参加会议。无论您是否希望参加会议，请按照这些材料中的说明尽快填写、注明日期、签署并退还给您，或者通过电话或互联网进行投票，以确保您派代表出席会议。即使你已通过代理人投票，但如果你参加会议，你仍然可以投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。


			关于这些代理材料和投票的问题和答案			1

			提案 1: 选举董事			7
			有关董事会和公司治理的信息			15
			董事会的独立性			15
			董事会领导结构			15
			董事会构成			15
			董事会在风险监督中的作用			15
			董事会会议			16
			有关董事会委员会的信息			16
			股东与董事会的沟通			22
			商业行为与道德守则			23
			公司治理指导方针			23

			提案 2：关于指定执行官薪酬的咨询投票			24

			提案3：批准独立注册会计师事务所的选择			25
			首席会计师费用和服务			26
			预批准政策与程序			26

			某些受益所有人和管理层的担保所有权			27
			违法行为第 16 (a) 条报告			29
			执行官员			30
			薪酬和人力资本管理委员会报告			32

			高管薪酬			33
			薪酬讨论与分析			33
			被任命为执行官			33
			薪酬理念和目标			33
			高管薪酬政策与实践			34
			我们的薪酬计划的监督和设计			35
			竞争市场数据的使用			37
			补偿要素			38
			补偿组合			39

			2023 年薪酬与绩效保持一致			40
			2023 年高管奖金计划业绩			41
			2023 年基于业绩的限制性股票单位奖励业绩			42
			2023 年基于绩效的薪酬摘要			42
			2023 年高管薪酬			43
			2024 年高管薪酬决定			49
			雇佣协议			50
			解除/控制权变更福利			50
			其他补偿政策			50
			税务和会计注意事项			52


			股东对我们的高管薪酬计划的支持			52
			与薪酬相关的风险			52
			2023 年薪酬汇总表			53
			2023 年基于计划的补助金表			54
			截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励表			55
			2023 年期权行使和股票既得表			57
			终止或控制权变更后的潜在付款			58
			2023 年薪酬比率披露			60
			薪酬与绩效披露			62
			非雇员董事薪酬			69
			2023 年董事薪酬表			70

			根据股权补偿计划获准发行的证券			71
			股权补偿计划信息			71

			与关联人的交易			72

			代理材料的持有量			73

			其他事项			74

TRINET GROUP, INC.

公园广场一号，600号套房

加利福尼亚州都柏林 94568

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

TriNet Group, Inc. 董事会（“董事会”）正在征求您的代理人参加我们 2024 年年度股东大会（“2024 年年会”）的投票，包括在 2024 年年会的任何休会或延期中投票。在本2024年年会委托声明（“委托声明”）中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “TriNet” 指的是TriNet集团有限公司。

为什么我收到有关互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 “通知和访问” 规则，我们可以通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们已向您发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为我们的董事会正在征集您的代理人参加我们的2024年年会，包括在会议的任何休会或延期期间进行投票。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。该通知包括有关如何通过互联网访问我们的代理材料或索取印刷副本的说明。

我们预计将在2024年4月11日左右将该通知邮寄给所有有权在2024年年会上投票的登记股东。我们可能会在 2024 年 4 月 25 日当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知。

2024 年年会在何时何地举行？

我们的2024年年会将于太平洋时间2024年5月23日星期四上午9点举行。2024年年会将是一次完全虚拟的股东会议。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/Tnet2024参加2024年年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。您将无法亲自参加 2024 年年会。我们认为，虚拟会议可以扩大访问范围，增加股东的出席率和参与度。

我有多少票？

在我们记录的2024年3月28日营业结束时，对于每项待表决的问题，您拥有的每股普通股都有一票投票。

我对什么重要进行投票？每项提案需要多少票才能获得批准？

在我们的 2024 年年会上，您将能够对下面列出的三个问题进行投票。下表汇总了董事会的投票建议、批准每项提案所需的最低投票数以及弃权和经纪人不投票的影响。

提案

数字

提案描述

需要投票才能获得批准

董事会的建议

的效果

弃权票

经纪人的影响

非投票

拉尔夫·克拉克和玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特当选为一级董事。

获得 “赞成” 票最多的被提名人。

对于每位被提名人

没有

在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬。

出席现场会议或由代理人代表并有权就此事进行投票的多数股份持有人投赞成票。

为了

反对

没有

批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

出席现场会议或由代理人代表并有权就此事进行投票的多数股份持有人投赞成票。

为了

反对

不适用

此外，您可以在2024年年会或任何休会或延期之前适当对任何其他事项进行投票。

我该如何投票？

您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票，“拒绝” 投票对董事的选举没有影响。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

你为什么要举行虚拟年会？

我们已经为年会实施了虚拟形式，这与近年来的方法一致。根据我们在之前的年度股东大会上的经验，我们认为虚拟会议将扩大访问范围，增加股东的出席率和参与度。

谁可以在2024年年会上投票？

只有在2024年3月28日营业结束时登记在册的股东才有权在我们的2024年年会上投票。受益所有人只要获得经纪商、银行或其他代理人的有效代理人，就可以在我们的2024年年会上对自己的股票进行现场投票。在创纪录的2024年3月28日，共有50,573,176股已发行并有权投票的普通股。

谁是登记在册的股东，他们如何投票？

如果您的股票是在2024年3月28日直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司注册的，那么您就是登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以在我们的2024年年会上进行现场投票，也可以通过电话、互联网或使用代理卡进行投票，也可以使用您可能申请的代理卡，或者我们稍后可能选择向您交付的代理卡。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加我们的2024年年会并进行现场投票。

如果在2024年3月28日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似代理人的账户中，那么您就是这些股票的受益所有人，并且对您适用不同的程序。阅读标题为 “谁是受益所有人以及他们如何投票？” 的问题下面。

即使您计划参加我们的2024年年会，如果您是登记在册的股东，也请仔细阅读本委托书并使用以下方法之一进行投票：

通过邮件

通过电话

通过互联网

现场投票

通过扫描

在代理卡上标记、签名并注明日期
并通过免费邮寄发送

在美国或加拿大，全天候拨打免费电话

1-800-690-6903

全天候访问 www.proxyvote.com

在 2024 年年会上现场投票

扫描您的专属二维码

代理卡

全天候使用您的移动设备投票

•要使用代理卡投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在2024年年会之前收到您签名的代理卡，则您的代理持有人（代理卡上姓名的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。

•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在美国东部时间晚上 11:59 之前收到时间是2024年5月22日待计算。

•要通过互联网投票，请前往前往 www.proxyvote.com 到填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的互联网投票必须在美国东部时间晚上 11:59 之前收到e 于 2024 年 5 月 22 日 to 算在内。可以提供互联网代理投票，允许您通过旨在确保代理投票说明的真实性和正确性的程序在线对股票进行投票。

•要进行现场投票，请访问我们的 2024 年年会g www.virtualshareholdermeeting.com/tnet 在会议期间，您可以在那里投票和提交问题。访问网站时，请准备好通知或代理卡。即使您计划参加2024年年会，我们也建议您通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加2024年年会，您的选票将被计算在内。

谁是受益所有人，他们如何投票？

如果在2024年3月28日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似代理人的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，通知将由该经纪人、银行或代理人转发给您，而不是由TriNet转发给您。就2024年年会投票而言，持有您账户的经纪商、银行或其他代理人被视为登记在册的股东。只需按照经纪商、银行或其他代理人发送给您的通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。

如果您的股票是直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册的，那么您就是这些股票的登记股东，并且对您适用不同的程序。阅读标题为 “谁是登记在册的股东以及他们如何投票？” 的问题以上。

即使您计划参加我们的2024年年会，也请仔细阅读本委托书，如果您是受益所有人，请使用以下方法之一进行投票：



通过获得合法资格，在我们的 2024 年年会上进行现场投票您的经纪人、银行或其他代理人的代理			按照您从经纪商、银行或其他代理人处收到的通知中的投票说明进行操作

•要在2024年年会上进行现场投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的合法代理人。

•要通过任何其他方式投票，您必须遵循经纪人、银行或其他代理人发出的通知中的指示。这些说明可能因代理而异。

法定人数要求是什么？

举行有效的年会必须达到法定股东人数。如果持有大多数有权投票的已发行股票的股东现场参加2024年年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的日期，即2024年3月28日，共有50,573,176股已发行且有权投票的股票。因此，25,286,589股股票的持有人必须现场参加2024年年会或通过代理人出席我们的2024年年会才能达到法定人数。只有当您提交有效的代理人，经纪人、银行或其他代理人代表您提交了有效的代理人，或者您在我们的2024年年会上进行现场投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则会议主席或现场出席会议或由代理人代表的大多数股份的持有人可以将2024年年会延期至其他日期。

如果我不投票会怎样？

如果您是登记在册的股东，并且不通过填写代理卡、通过电话、通过互联网进行投票，也没有通过参加我们的2024年年会进行现场直播，则您的股票将不会被投票或计为出席2024年年会，以确定法定人数。

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或代理人仍然可以就某些事项对您的股票进行投票。在2024年年会上，您的经纪人、银行或代理人不得对您的股票进行投票提案1（董事选举）或提案2（高管薪酬的咨询批准），但可以对提案3（批准德勤会计师事务所的任命）进行投票。

什么是 “经纪人不投票”？

如果以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有向持有股票的经纪人或被提名人发出指示，说明如何就纽约证券交易所（“NYSE”）视为 “非常规” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。对于 2024 年年会，提案3（批准德勤会计师事务所的任命）是唯一的例行事项。您的经纪商、银行或代理人将无权酌情对提案1（董事选举）或提案2（高管薪酬的咨询批准）进行投票不是你的指示，因为它们被视为 “非常规” 的事情。

如果我回来怎么办代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将视情况进行投票， “赞成” 选举所有两名董事候选人，“用于” 以咨询方式批准高管薪酬，“赞成” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果任何其他事项都应在会议上正确提出，您的代理持有人将根据最佳判断对您的股票进行投票。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

我们知道没有其他事项将在我们的2024年年会上提请审议。如果在会议上正确地提出了任何其他事项，则随附的代理人中指定的代理持有人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付2024年年会招募代理人的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事会成员和公司员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人补偿向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照您收到的每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后再提交另一张正确填写的代理卡；

•您可以按照上述程序，通过电话或互联网授予后续代理权；

•您可以及时向我们的秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权，地址是 One Park Place, Suite 600, California, Dublin, 94568；或

•您可以参加 2024 年年会并进行现场投票。

2024 年年会时您最新的代理卡、电话或互联网代理卡将被计算在内.

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

是的。如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应按照经纪人、银行或代理人提供的指示更改或撤销您的投票。除非您已获得持有股票的经纪人、银行或代理人的合法代理人，赋予您对股票的投票权，否则您不能通过参加我们的2024年年会来更改或撤销您的经纪商、银行或代理人的投票。

2025年年度股东大会的股东提案何时到期？

根据以下颁布的第 14a-8 条（“规则 14a-8”），考虑将其纳入我们的 2025 年代理材料经修订的1934年证券交易法（“交易法”），您的提案必须在2024年12月13日之前以书面形式提交给我们在加利福尼亚州都柏林公园广场600号套房94568号的秘书，并且必须遵守第14a-8条的所有适用要求；但是，如果我们的2025年年度股东大会在2025年4月23日之前或2025年6月22日之后举行，则截止日期为合理的期限在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的委托书之前。根据第14a-8条，在截止日期之后收到的任何提案都将被视为不合时宜。如果您希望提交不包含在我们2025年代理材料中的提案（包括董事提名），则我们的秘书必须在2025年1月23日营业结束之前且不迟于2025年2月22日营业结束之前收到该提案；但是，前提是如果我们的2025年年度股东大会在2025年4月23日之前或2025年6月22日之后举行，则第e 提案的收到时间不得早于该会议前一百二十天营业结束，并且不迟于该会议前第90天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天（以较晚者为准）的营业结束。此外，为了遵守《交易法》第14a-19条，如果股东打算征集代理人来支持根据我们章程的预先通知条款为明年年会提交的董事候选人，则该股东必须提供适当的书面通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的所有信息。规则14a-19规定的截止日期并不能取代我们章程中对提前通知的任何时间要求。第 14a-19 条所要求的补充通知和信息是对上述章程中适用的预先通知要求的补充，没有延长《章程》中规定的任何此类截止日期。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

我怎样才能知道2024年年会的投票结果？

初步投票结果将在我们的2024年年会上公布。此外，最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布，我们预计将在2024年年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

提案 1

董事选举

我们的董事会分为三个类别，每个级别的任期为三年。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到其继任者正式选出并获得资格为止。

截至本委托书提交之日，我们的董事会已经十会员。Ralph A. Clark 和 Maria Contreras-Sweet 是 I 级导演其任期将在2024年年会上届满。我们的提名和公司治理委员会已建议下列每位董事连任，并已被董事会提名连任。根据我们的章程，如果在2024年年会上当选，这些被提名人的任期将持续到我们 2027如果该董事去世、辞职或免职，则年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格或董事的任期可能会更快停止。

我们的提名人将由出席2024年年会的股票持有人的多数票选出或由代理人代表，并有权在2024年年会上对董事选举进行投票。这意味着，获得最多赞成票的两名被提名人将当选，即使在记录日期的已发行股票中不到大多数。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出以下两名被提名人。如果任何被提名人因任何原因无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票给董事会提议的替代候选人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们没有理由相信任何被提名人都无法任职。

我们的政策是邀请和鼓励董事和董事候选人参加我们的每一次年度股东大会。2023年，当时在任的九位董事中有八位参加了我们的2023年年度股东大会。

以下是我们 2024 年年会选举的每位候选人以及任期将在 2024 年年会之后继续任期的每位董事的简要简介。

竞选候选人


			拉尔夫·A·克拉克

			独立董事年龄：65 加入董事会时间：2021 委员会成员： •提名和公司治理（主席） •补偿和人力资本管理			拉尔夫·克拉克担任SoundThinking, Inc.（上市公司（纳斯达克SSTI））基于SaaS的声学监视和精密警务解决方案公司的总裁兼首席执行官。克拉克先生于2010年加入SoundThinking，领导了公司的平台扩张和持续的收入增长，使SoundThinking在2017年成功进行了首次公开募股。在加入SoundThinking之前，克拉克曾担任GuardianEdge Technologies的首席执行官。GuardianEdge Technologies是一家领先的端点数据保护公司，他于2005年加入该公司，并于2010年被赛门铁克克拉克先生还曾担任Adaptec, Inc.的财务副总裁和被Adaptec收购的Snap Appliance的首席财务官。克拉克先生的职业生涯始于 IBM 的营销代表，主要负责向波音计算机服务公司销售大型系统。商学院毕业后，克拉克先生在高盛和美林证券的投资银行工作了三年。克拉克先生目前在Glowforge, Inc.（私人控股）的董事会任职。Glowforge是一家总部位于西雅图、风险投资支持的联网激光三维打印公司。拉尔夫获得了2019年安永北加州年度企业家奖，并于2019年被《旧金山商业时报》评为最受尊敬的首席执行官。社区服务是当务之急。他是太平洋社区风险投资公司的前董事会成员和名誉主席，奥克兰男孩和女孩俱乐部的前董事会成员兼主席，加利福尼亚奥克兰博物馆的前受托人和副主席，以及美国音乐学院剧院的前受托人。他还在哈佛商学院全球顾问委员会任职。克拉克先生于1981年毕业于加利福尼亚州斯托克顿的太平洋大学，获得经济学学士学位，并于1993年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。太平洋大学授予克拉克先生2024年杰出校友奖。克拉克之所以获得资格，是因为他曾担任SoundThinking的总裁兼首席执行官，这使他对上市公司的管理需求和增长战略有了知识和见解。


			玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特

			独立董事年龄：68 加入董事会：2020 年委员会成员： •风险（主席） •提名和公司治理			Maria Contreras-Sweet 自 2020 年 11 月起担任董事。2017年10月，孔特雷拉斯-斯威特女士成为营销和研究解决方案公司Contreras Sweet Enterprises和投资中小型公司的私募股权公司Rockway Equity Partners, LLC的管理成员。从2014年4月7日到2017年1月20日，孔特雷拉斯-斯威特女士担任美国小企业管理局（“SBA”）第24任行政长官和奥巴马总统内阁成员，在那里她管理着世界上最大的种子基金和最大的中间市场基金以及1200亿美元的贷款组合。此外，Contreras-Sweet女士领导了一项重大计划，旨在使美国小企业管理局进入数字时代，并扩展到更广泛的国内和全球市场。当时，小企业管理局对小型企业的贷款和合同达到了历史水平。此前，孔特雷拉斯-斯威特女士是ProAmerica Bank的创始人，她在2006年至2014年期间担任该银行的执行董事长。该银行为中小型市场提供服务。孔特雷拉斯-斯威特女士在2004年至2006年期间担任Fortius Holdings的联合创始人兼管理合伙人。在此之前，孔特雷拉斯-斯威特女士在1999年至2003年期间担任加州商业、交通和住房局内阁秘书，负责监督42,000名员工，预算为140亿美元。在那里，Contreras-Sweet女士领导成立了该州的HMO监管机构管理医疗保健部，并在加利福尼亚州数十亿美元的基础设施计划上与小型企业的合作达到了新的水平。孔特雷拉斯-斯威特女士是区域管理公司和锡安银行的董事，也是两党政策中心、洛杉矶世界事务委员会和洛杉矶市政厅的非营利组织董事会成员，也是拉塔研究所的杰出研究员。此前，孔特雷拉斯-斯威特女士曾在加州蓝十字会董事会任职，并曾担任医疗慈善机构加州捐赠基金会的创始董事。Contreras-Sweet女士被授予许多荣誉博士学位，包括塔夫茨大学、惠提尔学院和加利福尼亚州立大学洛杉矶分校的荣誉博士学位。提名和公司治理委员会认为，Contreras-Sweet女士在州和联邦政府、企业、创业和非营利部门拥有丰富的知识和执行经验。

董事会建议

对每位被提名候选人投赞成票

董事会继续任职至我们的2025年年度股东大会


			保罗·张伯伦

			独立董事年龄：60 加入董事会时间：2015 委员会成员： •补偿和人力资本管理层（主席） •财务和审计			保罗·张伯伦自 2015 年 12 月起担任我们的董事会成员。张伯伦先生目前经营自己的战略和财务咨询公司PEC Ventures。在 2015 年 1 月创办 PEC Ventures 之前，他在跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利工作了 26 年，最近担任董事总经理兼全球科技银行联席主管。张伯伦先生自 2016 年 10 月起在 ServiceNow, Inc. 的董事会任职，此前曾在 Veeva Systems, Inc. 的董事会任职（2015 年 12 月至 2023 年 6 月）。张伯伦先生还曾在普林斯顿大学凯勒创业研究中心担任客座教授，并在其本德海姆金融中心担任客座讲师。张伯伦先生是总部位于加利福尼亚的职业和生活技能培训组织门洛帕克的JobTrain战略咨询委员会主席。张伯伦先生于1985年以优异成绩获得普林斯顿大学历史学学士学位，1989年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。提名和公司治理委员会认为，张伯伦先生有资格在董事会任职，这要归因于他的战略和财务专长、他在其他领先科技公司的公开董事会合作以及他过去担任摩根士丹利董事总经理的经验。


			韦恩·B·洛厄尔

			独立董事年龄：68 加入董事会：2009 年委员会成员： •财务与审计（主席） •风险			韦恩·洛厄尔自 2009 年 8 月起担任我们的董事会成员。从2012年3月到2017年11月，洛厄尔先生担任Senior Whole Health Holdings, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司是一家专注于为老年人提供健康保险的健康保险公司。从1998年到2012年，洛厄尔先生担任Jonchra Associates, LLC的总裁，该公司为私募股权资助和上市实体的高级管理层提供战略、运营和财务建议。此前，洛厄尔先生曾在财富500强医疗保健公司PacifiCare Health Systems工作，他在那里担任过各种职务，权威性不断提高，最终担任执行副总裁、首席财务官和首席行政官。洛厄尔先生于 2010 年 1 月至 2013 年 6 月在 Addus Homecare Corporation 的董事会任职。洛厄尔先生拥有马里兰大学会计学学士学位和加利福尼亚大学尔湾分校工商管理硕士学位。洛厄尔先生是一名注册会计师。提名和公司治理委员会认为，根据洛厄尔先生在医疗保健行业多年的经验和过去担任首席财务官的经验，他有资格在董事会任职。


			玛娜·索托

			独立董事年龄：55 加入董事会时间：2021 委员会成员： •财务和审计 •风险			Myrna Soto 于 2021 年 5 月加入 TriNet 董事会。她是一位资深的董事会成员、网络安全专业人士、商业领袖、治理研究员、风险投资家和顾问，在帮助大小企业取得成功方面拥有30多年的经验。索托女士是旅游、金融和技术行业经验丰富的安全、战略和治理专业人士。她在网络安全方面的丰富经验包括她目前担任风险投资公司ForgePoint Capital的顾问委员会成员，以及之前的职位包括ForcePoint的首席战略和信任官、Digital Hands的首席运营官和Bay Dynamics首席执行官的战略顾问，该公司后来被出售给了博通。她还曾担任康卡斯特的高级副总裁兼全球首席信息安全官，以及科技行业的其他高管和领导职务。她目前在心理健康和福祉领域的全球领导者Headspace Health（私营公司）、总部位于密歇根州的公用事业公司消费者能源/CMS Energy、Spirit Airlines、Popular Inc.（以BancoPopular和Popular Bank的名义运营）和网络安全提供商Delinea（私营公司）的董事会任职服务提供商。Vectra.ai她是TPG私募股权领域的高级投资顾问。她的经历还包括在米高梅国际度假村、皇家加勒比邮轮、美国运通和挪威邮轮公司等担任领导和咨询职务。索托女士拥有诺瓦东南大学的工商管理硕士学位和硕士学位以及佛罗里达国际大学的心理学学士学位。她还拥有乔治华盛顿大学商学院的项目管理和信息技术管理硕士证书。提名和公司治理委员会认为，索托女士之所以具备资格，是因为她在信息技术和网络安全领域拥有30多年的经验，目前在多个上市公司董事会任职，拥有薪酬和审计委员会的经验。索托女士是全国公司董事协会的董事会研究员。

董事会继续任职至我们的2026年年度股东大会


			迈克尔·安杰拉基斯

			独立董事年龄：59 加入董事会：2017 委员会成员： •补偿和人力资本管理 •提名和公司治理			迈克尔·安杰拉基斯自 2017 年 2 月起担任我们的董事会成员。安杰拉基斯先生自2015年8月起担任Atairos Management, L.P. 的董事长兼首席执行官。安杰拉基斯先生还担任康卡斯特公司执行管理委员会的高级顾问，在创立Atairos之前，他曾于2007年3月至2015年10月担任康卡斯特公司副主席，并于2007年3月至2015年7月担任首席财务官。在康卡斯特任职期间，安杰拉基斯先生负责许多战略、财务、行政和其他领域，八年中有六年被《机构投资者》杂志评为 “美国最佳首席财务官” 之一。在加入康卡斯特之前，安杰拉基斯先生曾担任普罗维登斯股票合伙人的董事总经理兼管理和投资委员会成员。普罗维登斯股票合伙人是投资全球科技、媒体和通信公司的领先私募股权公司之一。在加入普罗维登斯之前，安杰拉基斯先生是国家有线电视公司和奥罗拉电信公司的首席执行官。他还曾在纽约制造商汉诺威信托公司担任副总裁，负责监督该银行的媒体和传播投资组合之一。他还在伦敦工作了几年，在整个西欧发展汉诺威制造商的收购融资和商业银行业务。安杰拉基斯先生目前在埃克森美孚、Clarivate Plc和Bowlero公司的董事会任职。他还在 Arcis Golf Corporation 和 Orogen 集团（均为私营公司）的董事会任职。安杰拉基斯先生曾于 2015 年 10 月至 2020 年 3 月在惠普企业董事会任职，并于 2015 年 10 月至 2017 年 8 月在杜克能源公司任职，2015 年 10 月至 2017 年 8 月担任费城联邦储备银行董事会主席，并担任巴布森学院的受托人。根据截至2016年12月21日的TriNet与Atairos集团的子公司AGI-T, L.P. 签订的截至2016年12月21日的股东协议条款，安杰拉基斯先生当选为TriNet的董事。安杰拉基斯先生拥有巴布森学院的学士学位，毕业于哈佛商学院的O/P管理课程。提名和公司治理委员会认为，安杰拉基斯先生有资格在董事会任职，因为他在媒体和电信行业担任高级管理职务，包括担任上市公司的首席财务官，以及担任其他上市公司董事的经验，积累了丰富的投资、财务和管理经验以及领导能力。


			迈克尔·西蒙兹

			董事总统和首席执行官年龄：50 加入董事会时间：2024 委员会成员： •没有			迈克·西蒙兹是 TriNet 的总裁兼首席执行官，于 2024 年 2 月加入公司。在加入TriNet之前，西蒙兹先生曾在财富500强工作场所福利和服务提供商Unum集团担任执行副总裁兼首席运营官。在此职位上，西蒙兹先生负责Unum的所有活跃业务，共为全球近4000万名员工及其家庭提供服务。他之前曾担任Unum集团最大的业务部门Unum US的总裁兼首席执行官以及Unum的其他管理职位。在此期间，西蒙兹先生通过HCM合作伙伴关系以及扩大自愿福利、牙科、视力和缺勤管理解决方案，帮助公司投资差异化客户体验。在加入Unum之前，西蒙兹先生曾在麦肯锡公司担任过多家金融机构的顾问，并曾在多个专注于健康、教育和金融稳定问题的非营利组织董事会任职。他拥有鲍登学院经济学和人类学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。


			大卫·霍奇森

			董事会主席年龄：67 加入董事会：2005 年委员会成员： •提名和公司治理			大卫·霍奇森自 2005 年 6 月起担任董事会成员，自 2018 年 5 月起担任董事会主席。霍奇森先生是全球成长型私募股权公司通用大西洋的副董事长兼董事总经理。霍奇森先生于1982年加入通用大西洋，帮助建立了合作伙伴关系，并在全球各个发展领域识别和协助投资组合公司拥有40多年的经验。霍奇森先生曾任约翰·霍普金斯医学院董事会主席和现任成员。霍奇森先生是约翰·霍普金斯医疗和约翰·霍普金斯医药国际的董事会成员。霍奇森先生是曼哈顿剧院俱乐部主席，在达特茅斯学院董事会主席领导委员会任职，是斯坦福大学商学院顾问委员会成员，也是GASC MGP, LLC合作伙伴委员会成员。霍奇森先生是Echoing Green董事会的名誉主席，也是约翰·霍普金斯大学的名誉受托人。他是皇家制药（上市公司）、Alignment Healthcare（上市公司）和豪顿集团（英国私营公司）的董事。此前，霍奇森先生曾于 2005 年 8 月至 2014 年 5 月在 DHI 集团公司的董事会任职。Hodgson 先生拥有达特茅斯学院数学和社会科学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。提名和公司治理委员会认为，霍奇森先生有资格在董事会任职，这是因为他曾担任多家上市和私营公司的董事会成员，以及他作为通用大西洋董事总经理协助公司发展的经验。

杰奎琳·科瑟科夫

独立董事

年龄：74

加入董事会：2020 年

委员会成员：

•补偿和

人力资本

管理

•风险

•财务和审计

杰奎琳·科塞科夫自2020年1月起担任我们的董事会成员。自2012年3月以来，Kosecoff博士一直是Moriah Partners的管理合伙人，负责识别、选择、指导和管理医疗服务和IT公司，并担任私募股权投资公司华平投资的高级顾问。从2005年到2012年，科塞科夫博士在UnitedHealth Group-Pacificare担任高级管理人员。科塞科夫博士于2005年加入UnitedHealth Group，这是该集团收购PacifiCare Health Systems的一部分，负责PBM业务和消费者健康产品等领域。科塞科夫博士在2006年至2011年期间担任处方解决方案（现名为OptumRx）的首席执行官。从2002年到2005年，科西科夫博士在PacifiCare Health Systems担任执行副总裁，负责各个业务领域，包括药房、牙科、视力、行为和女性健康。从1998年到2002年，Kosecoff博士是Protocare的创始人、总裁兼首席运营官。Protocare的业务范围包括药物、器械、生物制药和营养产品的临床开发以及健康服务咨询。1975年至2006年，科塞科夫博士在加州大学洛杉矶分校担任医学和公共卫生教授。Kosecoff 博士自 2016 年 6 月起在 Houlihan Lokey 的董事会任职，自 2017 年 3 月起在 Alignment Healthcare（公司于 2021 年上市）的董事会任职，自 2003 年 10 月起在 STERIS Corporation 的董事会任职。Kosecoff 博士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位、布朗大学的应用数学硕士学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校的博士学位。提名和公司治理委员会认为，科塞科夫博士有资格在董事会任职，这要归因于她丰富的医疗行业经验、在多家医疗公司担任高级管理职务所获得的领导能力，以及她在其他上市公司董事会任职。

有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查，并确定，除西蒙兹先生作为我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）和戈德菲尔德先生在2024年2月15日之前担任总裁兼首席执行官的职位外，我们的每位董事都是 “独立的”，因为该术语是根据上市要求和规则定义的纽约证券交易所。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与TriNet的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。任何董事候选人、董事或我们的任何执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

我们将董事会主席（“董事会主席”）和首席执行官分开，以加强董事会监督业务和事务的独立性。我们认为，独立董事会主席最有能力客观地评估和监督管理层的业绩，确保管理层问责制，并使管理层与公司及其股东的最大利益保持一致，从而增强董事会的效率。除其他外，我们的董事会主席戴维·霍奇森先生有权召集和主持董事会会议、制定会议议程和决定分发给董事会的材料。霍奇森先生还担任董事会的首席独立董事。作为首席独立董事，霍奇森先生主持董事会独立董事的定期会议，充当我们首席执行官与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责. 我们的章程规定了董事会主席无法履行职责时董事会任命临时董事会主席的程序。

董事会构成

TriNet 认识到，董事会成员的经验、技能组合和个人背景的多样性是良好治理的关键。目前，我们的董事会中有十名董事。基于自我认同，这包括三名女性导演和三名来自历史上代表性不足的社区的导演。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接或通过董事会的常设委员会管理这一监督职能。我们的官员负责管理TriNet面临的重大风险的日常管理。我们的风险委员会审查我们的企业风险管理计划的设计，监控管理层对该计划的运作，包括风险趋势和重大风险敞口，并监督适用于TriNet的风险性质和水平。这包括负责监控我们的信息安全、数据隐私和灾难恢复能力的质量和有效性。我们的财务和审计委员会考虑并讨论我们的重大财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些潜在风险、监督我们对财务要求的遵守情况以及监督内部审计职能的绩效而采取的行动。我们的提名和公司治理委员会监督公司治理准则的有效性，并监督董事独立性和利益冲突等治理风险。我们的薪酬和人力资本管理委员会（“CHCM委员会”）评估和监控与我们的薪酬政策和计划相关的风险，例如管理激励措施和过度冒险的可能性。我们的董事会全年定期收到管理层及其独立顾问关于TriNet面临的风险的最新信息，并至少每年审查一次我们的企业风险管理计划。此外，我们的委员会定期与我们的管理层及其独立顾问会面，审查与委员会各自监督领域相关的风险和风险管理流程。我们的董事会和董事会委员会都会收到我们的首席合规官或首席法务官（“CLO”）以及内部审计部门有关可能违反我们的商业行为和道德准则（我们的道德热线）的定期和附带的报告

我们可能收到的有关潜在道德违规行为或我们的财务控制、会计和其他审计事项的活动和其他投诉。我们的委员会定期向董事会报告，并有能力提高董事会的重大风险敞口。

董事会会议

我们的董事会举行了十四次会议 2023 年期间的会议。2023 年，我们的每位董事出席了在担任董事会成员期间举行的董事会会议及其任职的每个委员会会议总数的至少 75%。此外，我们的非管理董事会见了会议四2023年定期举行执行董事会会议，只有非管理层董事出席。董事会主席主持了这些执行会议。

有关董事会委员会的信息

我们的董事会有四个委员会：财务和审计委员会、CHCM委员会、提名和公司治理委员会和风险委员会。下表列出了我们每个董事会委员会的成员资格是的，就是2024 年 4 月 11 日：

财务和审计

提名和公司治理

薪酬和人力资本管理

风险

迈克尔·J·安杰拉基斯

保罗·张伯伦 v

玛娜·索托 v

大卫 C. 霍奇森

杰奎琳·科瑟科夫 v

韦恩·B·洛厄尔 v

玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特

拉尔夫·A·克拉克

主席

会员

金融专家

财务和审计委员会

我们的财务和审计委员会的主要职能包括：

•协助董事会监督：

•公司的公司会计和财务报告流程；

•公司的财务报告内部控制系统；

•公司对财务报表的审计；

•公司财务报表和内部控制的质量和完整性；

•本公司独立注册会计师事务所的资格、表现和独立性；

•公司内部审计职能的表现、责任、预算和人员配置；以及

•公司对法律和监管要求的遵守情况。

•对财务和审计委员会的业绩进行年度评估，定期审查和评估其章程是否充分；

•制定接收、保留和处理投诉的程序，监督我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及

•准备委员会报告，要求将美国证券交易委员会的规则包含在公司的年度委托书中。

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和交易法颁布的第10A-3（b）（1）条，我们的财务和审计委员会的每位成员都是独立的，是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”，并且具有纽约证券交易所适用要求所要求的必要财务专业知识。在做出这一决定时，董事会审查了每位财务和审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。

我们的财务和审计委员会有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。我们的财务和审计委员会定期举行执行会议。我们的财务和审计委员会的权力、职责和责任载于其章程，该章程每年进行审查并在必要时更新。该章程可在公司网站的投资者关系栏目查阅：investor.trinet.com/investor-relations。财务和审计委员会在2023年举行了十三次会议。

董事会财务和审计委员会的报告(1)

财务和审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表。财务和审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的第16号审计准则 “与审计委员会的沟通” 所要求讨论的事项。财务和审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求我们的独立注册会计师事务所就我们的独立会计师与财务和审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，财务和审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。


			韦恩·B·洛厄尔
			保罗·张伯伦
			杰奎琳·科瑟科夫
			玛娜·索托

(1)本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

CHCM 委员会

CHCM委员会的权限、职责和责任载于其章程，该章程每年进行审查，并在必要时进行修订和更新。该章程可在公司网站的投资者关系栏目查阅：investor.trinet.com/investor-relations。CHCM委员会的名称于2023年5月更新，以反映其对人力资本管理相关项目的监督职责，如下所述。

我们的CHCM委员会的主要职能包括：

•确定和批准我们的高管薪酬计划的目标和目的，根据这些宗旨和目标评估高管绩效，并根据此类绩效批准个人薪酬水平和其他雇佣条款，包括但不限于审查、批准和管理任何雇佣协议、遣散协议或计划、控制协议、计划或条款的变更以及与我们的执行官达成的任何其他薪酬安排；

•审查和批准董事会成员的薪酬，包括预聘费、董事会会议、委员会会议和委员会主席的费用以及股权补助或奖励；

•监督我们的股权激励计划的管理，制定指导方针，解释计划文件，批准补助金和奖励，并行使此类计划可能允许或要求的其他权力和权限；

•审查并向董事会建议我们的股权激励计划的通过、修改和终止；

•与首席执行官协商，审查公司的管理层继任计划，不包括公司提名和公司治理委员会负责的首席执行官甄选和继任的政策和规划；

•全面监督公司符合纳税条件的退休计划和福利政策的管理；

•审查和评估因公司的员工薪酬政策和实践、组织人才与发展以及一般管理层继任风险而产生的风险；

•根据适用法律和纽约证券交易所上市标准并在其要求的范围内，评估每位薪酬顾问、法律顾问和我们CHCM委员会的其他顾问的独立性；

•根据适用法律和纽约证券交易所上市标准并在要求的范围内，审查并与我们的管理层讨论标题为 “薪酬讨论与分析” 的披露，这些披露用于我们的任何10-K表年度报告、注册声明和委托声明，并建议董事会批准此类薪酬讨论与分析，将其纳入其中；

•根据适用法律和纽约证券交易所上市标准并在要求的范围内，准备和审查我们的CHCM委员会关于高管薪酬的报告，以将其纳入我们的年度委托书中；

•如果我们的CHCM委员会认为此类调查是适当的，则在其职责范围内调查提请我们的CHCM委员会注意的任何事项；

•定期审查和监督人力资本管理的政策和战略，包括与多元化、公平和包容性以及文化有关的政策和战略；

•定期审查和评估我们的 CHCM 委员会章程是否充分，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准；以及

•定期对我们的CHCM委员会的绩效进行评估。

董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和根据《交易法》颁布的第10C-1条，CHCM委员会的每位成员都是独立的，根据交易法颁布的第16b-3条的定义是 “非雇员董事”。CHCM 委员会在 2023 年举行了五次会议。

CHCM 委员会流程和程序

我们的CHCM委员会在年内定期开会。每次会议的议程通常由我们的CHCM委员会主席制定，通常是与我们的首席执行官、首席运营官、首席人事官和我们的CHCM委员会的独立薪酬顾问Meridian Compension Partners（“Meridian”）协商后制定。我们的CHCM委员会定期举行执行会议。管理层成员和其他员工以及外部顾问和顾问不时参加CHCM委员会会议，发表演讲，并提供与CHCM委员会审议相关的财务和其他背景信息及建议。我们的首席执行官不参与我们的CHCM委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不在场。

在某些情况下，我们的CHCM委员会可能会将与授予某些股权奖励有关的权力下放给小组委员会或我们的首席执行官。2017年，我们的CHCM委员会成立了股权奖励委员会，截至提交本文件时，该委员会由CHCM委员会的两名成员，张伯伦先生和科塞科夫博士组成。股权奖励委员会的主要目的是管理公司的股权激励计划，并根据该计划向我们的第16条高管发放股权奖励，但不限制我们的CHCM委员会的权限。我们的CHCM委员会还授权首席执行官每年根据此类政策的条款和公司的股权激励计划，向公司的某些非执行员工和顾问发放有限数量的限制性股票单位奖励（“RSU”），这些奖励与他们的招聘或晋升或留用有关，但须遵守某些限制，例如每项奖励的最大价值。

根据其章程，我们的CHCM委员会完全有权访问我们所有的账簿、记录、设施和人员。此外，我们的CHCM委员会有权在其认为适当的情况下聘请和留用法律顾问、薪酬顾问和其他专家和顾问，以履行其职责。我们的CHCM委员会直接负责监督这些顾问所做的工作，并负责批准这些顾问的合理费用和留用条款。

根据其章程，我们的CHCM委员会只有在考虑了美国证券交易委员会规定的六个因素以及纽约证券交易所上市标准中规定的影响顾问独立性的情况下，才能选择薪酬顾问、法律顾问或除内部法律顾问和某些其他类型的顾问以外的其他顾问或接受其建议；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。2023年，在考虑了这些因素后，我们的CHCM委员会确定Meridian符合此处概述的独立性测试，确认Meridian的工作没有引起任何利益冲突，并聘请了Meridian协助其审查、分析和确定包括我们的指定执行官在内的高级人员的薪酬。有关我们的指定执行官名单，请参阅下方标题为 “薪酬讨论与分析，指定执行官” 的章节。有关Meridian向我们的CHCM委员会提供的服务的性质和范围的摘要，请参阅下文标题为 “薪酬讨论与分析，薪酬计划的监督和设计，薪酬顾问的作用” 的章节。

对于2023财年，Meridian还审查了我们的CHCM委员会用来帮助制定合理和有竞争力的薪酬做法的薪酬同行群体，建议对同行群体进行变更或更新，并对该同行群体的绩效和薪酬水平进行了竞争性市场分析。管理层还对分析进行了评估，并提供了意见供我们的CHCM委员会审议。在与Meridian和管理层进行积极对话后，我们的CHCM委员会制定了2023年高管薪酬计划，该计划将在标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分中进行讨论。

从历史上看，在每年第一季度的一次或多次会议上，我们的CHCM委员会会根据上一年的薪酬计划目标对公司业绩进行年度评估，确定这些计划下的高管现金激励和绩效权益奖励支付，设定高管薪酬水平，并制定本年度新的绩效目标和目标。我们的CHCM委员会还会在全年各种会议上审议与个人薪酬（例如新聘高管的薪酬）以及高层战略薪酬问题有关的事项，例如我们的薪酬策略的总体效力、该策略的潜在修改、保留和特定绩效的薪酬要求以及同行群体或更广泛的薪酬新趋势、计划或方法。我们的CHCM委员会征求并考虑首席执行官对他本人以外的其他高管的业绩的评估和建议。对于我们的首席执行官，我们的CHCM委员会进行自己的评估，并相应地调整薪酬和激励奖励。我们的CHCM委员会还会不时审查和批准非雇员董事的薪酬。

作为审议的一部分，CHCM委员会将使用董事会对首席执行官业绩的年度评估，并可能审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、可能支付给高管的总薪酬、高管和董事的持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及Meridian的建议，包括对高管和董事的分析酌情向其他公司支付薪酬。

我们的CHCM委员会对2023年高管薪酬的具体决定在 “薪酬讨论与分析” 部分中有更详细的描述。

CHCM 委员会联锁和内部人士参与

CHCM委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或员工。在过去的一年中，我们没有任何执行官在任何有一名或多名执行官担任董事会或CHCM委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员中任职或曾任职。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的主要职能包括：

•根据董事会的需求，审查和评估董事会的规模、组成、职能和职责；

•向董事会及其委员会推荐候选人的甄选标准，并根据这些标准确定有资格成为董事会成员的人员，包括考虑股东提交的候选人；

•向董事会推荐候选人，供其在下一次年度股东大会或特别股东大会上进行选举，或填补在两次会议之间可能出现的任何空缺或新设立的董事职位；

•推荐董事任命为董事会委员会成员；

•就董事独立性的决定向董事会提出建议；

•监督董事会的评估；

•制定并向董事会推荐公司的《公司治理指导方针和商业行为与道德守则》，并监督此类公司治理准则和《商业行为与道德守则》的遵守情况；

•定期审查公司的继任计划和首席执行官甄选和继任政策；以及

•审查和评估公司处理环境、社会和治理（“ESG”）事务的方法，包括公司的ESG计划、ESG报告以及与此类计划和报告相关的风险。

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问和其他专家或顾问来履行其职责。提名和公司治理委员会的权力、职责和责任载于其章程，该章程每年进行审查，并在必要时进行修订和更新。该章程可在公司网站的投资者关系栏目查阅：investor.trinet.com/investor-relations。

我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力、独立性以及严格代表公司股东长期利益的承诺。我们的提名和公司治理委员会还考虑了相关专业知识和经验等因素，以便能够向管理层提供建议和指导、有足够的时间专注于我们的事务、在各自领域表现出卓越表现以及做出合理商业判断的能力。我们的提名和公司治理委员会保留修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于董事会和TriNet当前的需求，我们的提名和公司治理委员会通常会考虑判断力、多元化、年龄、技能、背景、经验以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

对于任期即将到期的现任董事，我们的提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为TriNet提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定这些候选人是否独立于纽约证券交易所，该决定是根据适用的纽约证券交易所上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和条例以及必要时法律顾问的建议做出的。然后，我们的提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业的搜索公司。我们的提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。我们的提名和公司治理委员会无意根据股东是否推荐候选人（包括上述最低标准）来改变对候选人的评估方式。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点：加利福尼亚州都柏林公园广场一号套房600号 94568。提交的材料必须包含《交易法》第14a-19条和章程第5条所要求的信息，包括但不限于拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述以及关于提名股东是有权在普通股上投票的受益人或记录持有人的陈述年度会议。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。我们的提名和公司治理委员会举行了五 2023 年期间的会议。

风险委员会

风险委员会的主要职能包括：

•审查公司的企业风险管理政策及方针；

•监督公司全企业风险管理框架、流程和方法的运作；

•审查企业级风险管理目标并监督管理层对这些目标的执行情况；

•审查管理层关于风险管理流程、方法、控制和能力的报告；

•审查公司在不限制合理风险承担和创新的前提下为培养经风险调整的决策文化所做的努力；

•检讨本公司风险管理职能的资源是否充足；

•监测企业风险管理和监督领域的相关趋势和发展;

•根据公司的承受能力审查其风险状况，包括重大风险敞口和风险趋势，以及管理层为监测、控制和报告此类风险敞口和趋势而采取的措施；

•监控公司信息安全、数据隐私和灾难恢复计划的质量和有效性，定期审查、评估和与管理层讨论公司信息安全、数据隐私和灾难恢复能力的质量和有效性；

•审查、批准和监测上报给委员会的案件的风险管理行动；

•审查公司管理层企业风险指导委员会的报告；

•在必要或需要时与董事会的其他委员会或管理层成员联络，以允许这些委员会和公司履行其法定、监管和其他职责；以及

•考虑其他事项，并采取董事会或委员会认为与委员会风险管理监督职能相关的必要或可取的其他行动。

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，风险委员会的每位成员都是独立的。风险委员会视其认为适当履行职责而开会的频率不限。风险委员会有权在其认为适当的情况下聘请顾问来履行其职责。风险委员会的权限、职责和责任载于其章程，该章程每年进行审查，并在必要时进行修订和更新。该章程可在公司网站的投资者关系栏目查阅：investor.trinet.com/investor-relations。我们的风险委员会举行了四中的会议 2023.

股东与董事会的沟通

我们的董事会通过了一项股东沟通政策，以制定程序并鼓励股东与董事会或其任何董事进行沟通。股东沟通政策可在我们的网站上查阅：investor.trinet.com/investor-relations。任何感兴趣的人也可以直接与主持首席董事或独立或非管理董事进行沟通。如果您有兴趣直接与独立或非管理董事沟通，请遵循我们的股东沟通政策中的此类沟通程序。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》（“准则”），适用于我们的所有员工、执行官和董事，包括负责财务报告的执行官。我们的守则可在我们的网站上查阅：investor.trinet.com/investor-relations。我们打算在适用的美国证券交易委员会规则或证券交易所要求允许或要求的范围内，在我们的网站上披露对本守则的任何修订或对其要求的任何豁免。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。我们的公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会职责、董事会会议、高级管理层的参与、首席执行官和高级管理层的绩效评估和继任规划、董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。我们的公司治理准则可在我们的网站上查阅：investor.trinet.com/investor-relations.

提案 2

关于指定执行官薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括标题为 “薪酬讨论与分析”（“CD&A”）的部分。本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是要解决我们所有指定执行官的总体薪酬、CD&A中描述的高管薪酬理念、政策和做法，以及相关的薪酬表和随附的叙述性披露。

在您投票之前，我们敦促您阅读CD＆A以及本委托书中包含的相关薪酬表和随附的叙述性披露，以获取有关我们高管薪酬计划的详细信息。

我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划在长期和短期绩效激励措施之间取得了适当的平衡，加强了高管薪酬与公司长期业绩之间的联系，并使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。因此，正如本委托书中CD&A所述，我们的董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持我们的指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据S-K法规第402项，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论中披露的支付给TriNet指定执行官的薪酬。”

由于投票是咨询性的，因此对我们的董事会、CHCM委员会或TriNet没有约束力。尽管如此，我们的股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，我们的董事会和CHCM委员会将在未来就我们的高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

该提案的咨询批准需要出席我们2024年年会现场直播或由代理人代表的大多数股票的持有人投票，并有权在2024年年会上就此事进行投票。下一次预定的工资表决预计将在2025年年度股东大会上举行。

董事会建议

对提案 2 投赞成票

提案 3

批准选择独立注册会计师事务所

我们的财务和审计委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤会计师事务所”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在2024年年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2017年以来，德勤会计师事务所一直在审计我们的财务报表。德勤会计师事务所的代表预计将出席我们的2024年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，财务和审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交给我们的股东批准。如果股东未能批准该选择，我们的财务和审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。即使甄选获得批准，我们的财务和审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合TriNet和我们的股东的最大利益。

董事会要求股东批准选择德勤会计师事务所作为TriNet的独立注册会计师事务所，并对以下决议投赞成票：

“已决定，股东特此批准任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。”

要批准德勤会计师事务所的甄选，就需要大多数股票的持有人投赞成票，参加我们的2024年年会现场直播或由代理人代表并有权在2024年年会上就此事进行投票。

首席会计师费用和服务

2016年5月6日，我们的财务和审计委员会批准聘请德勤会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。

下表汇总了德勤会计师事务所在2023年和2022财年中为德勤会计师事务所提供的专业服务开具和应计的总费用。这些费用是根据下述预批准政策和程序批准的。


	截至12月31日的财政年度
（以千美元计）	2023 ($)	2022 ($)
审计费(1)	6,248	6,447
与审计相关的费用(2)	35	35
税费(3)	134	194
所有其他费用(4)	228	308
费用总额	6,645	6,984

(1)审计费用包括为公司10-K表年度报告中包含的公司2023年和2022年年度合并财务报表的审计提供专业服务的费用，以及对公司10-Q表季度报告中包含的季度财务报表的审查。

(2)截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计相关费用包括首席会计师提供的与财务报表的审计或审查绩效合理相关的保证和相关服务，未在审计费用项下报告。金额包括与注册声明和并购尽职调查服务相关的服务费用。

(3)税费包括税务合规、税务咨询、税务筹划和其他税务服务费用。

(4)所有其他费用包括其他审计和审查活动的费用。

上述所有费用均由财务和审计委员会预先批准。

预批准政策与程序

我们的财务和审计委员会通过了一项政策，要求对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常要求对特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务进行预先批准。作为我们的财务和审计委员会对独立注册会计师事务所聘用范围的批准的一部分，也可以预先批准，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，逐一明确地给予批准。服务的预先批准可以委托给我们的财务和审计委员会的一名或多名成员，我们的财务和审计委员会主席已授权批准某些非审计服务，但该决定必须在下次预定会议上向财务和审计委员会全体成员报告。

我们的财务和审计委员会已确定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的服务符合维持德勤会计师事务所的独立性。

董事会建议

对提案 3 投赞成票

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年3月28日的有关我们普通股受益所有权的信息：

•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事和董事提名人；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 triNet Group, Inc.，One Park Place, Suite 600, California Dublin, 94568。


	实益所有权(1)
受益所有人	股票数量	占总数的百分比
5% 的持有人（董事和指定执行官除外）：
Atairos 集团有限公司(2)	18,115,859	35.8	%
Mawer 投资管理有限公司(3)	4,416,927	8.7	%
坎蒂隆资本管理有限责任公司(4)	3,720,943	7.4	%
先锋集团(5)	2,786,107	5.5	%
导演：
迈克尔·J·安杰拉基斯(6)	18,115,859	35.8	%
保罗·张伯伦(7)	36,716	*
拉尔夫·A·克拉克(8)	7,741	*
玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特(9)	8,403	*
伯顿·M·戈德菲尔德(10)	379,432	*
大卫 C. 霍奇森(11)	26,260	*
杰奎琳·科瑟科夫(12)	12,358	*
韦恩·B·洛厄尔(13)	87,573	*
迈克尔·西蒙兹(14)	—	*
玛娜·索托(15)	7,058	*
非董事指定执行官：
凯利·图米内利(16)	38,410	*
杰伊·文卡特(17)	16,105	*
亚历克斯·沃伦(18)	3,404	*
萨曼莎惠灵顿(19)	25,137	*
所有现任执行官和董事作为一个整体（14 人）(20)	18,764,456	37.1	%


*			小于百分之一。

(1)该表基于执行官、董事和某些主要股东提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G以及表格4s。除非本表脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。除非本表脚注中另有说明，否则适用百分比基于2024年3月28日已发行的50,573,176股股票，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。受股票期权约束的普通股目前可在2024年3月28日起60天内行使或行使或自2024年3月28日起60天内在RSU结算后发行，在计算持有这些期权或限制性股票单位的人的所有权百分比以及持有人所属的任何集团的所有权百分比时被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还股票。

(2)根据2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A和2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格4中提供的信息，该表格报告了（i）AGI-T, L.P. 直接持有的14,916,419股股票的实益所有权，（ii）A-A SMA，L.P. 直接持有的3,169,354股股票以及（iii）迈克尔·安杰拉基斯直接持有的27,279股股票的受益所有权此前是在授予安杰拉基斯先生的限制性股票单位归属时向他发行的，以及（iv）在自2024年3月28日起的60天内结算限制性股票单位后可发行的2,807股股票。A-T Holdings GP, LLC 是 AGI-T 的普通合伙人。Atairos Group, Inc. 是 A-T Holdings GP, LLC 的唯一成员和经理，A-A SMA GP, LLC 是 A-A SMA 的普通合伙人。Atairos Group, Inc. 是 A-A SMA GP, LLC 的唯一成员和经理，A-A 的唯一有限合伙人 SMA, L.P. Atairos Partners, L.P. 是 Atairos Group, Inc. 的唯一有表决权的股东。Atairos Partners GP, Inc. 是 Atairos Partners, L.P. 的普通合伙人。安杰拉基斯先生是 Atairos Group, Inc. 的董事长兼首席执行官Atairos Group, Inc. 并直接或间接控制着Atairos Partners GP, Inc.的大多数投票权。Angelakis先生、Atairos Group, Inc.和上述其他实体均宣布放弃对上述第 (i)-(iv) 条所述证券的实益所有权，但其金钱权益除外。根据表格4，Atairos Group, Inc.的地址是莫里斯大道40号，由Atairos Management, L.P. 转到宾夕法尼亚州布林莫尔19010年。

(3)根据莫尔投资管理有限公司（“Mawer”）在2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。根据附表13G，截至2023年12月31日，Mawer拥有处置或指示处置4,416,927股股票的唯一权力，截至2023年12月31日，Mawer拥有对4,156,577股股票进行投票或指导投票的唯一权力。根据附表13G，Mawer的地址是加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第10大道600号517号T2R 0A8。

(4)根据Cantillon Capital Management LLC、Cantillon Management L.P.、Cantillon Inc.和William von Mueffling（统称 “Cantillon”）在2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中共同提供的信息。根据附表13G/A，截至2023年12月31日，坎蒂隆拥有处置或指示处置3,345,943股股票的共同权力，截至2023年12月31日，坎蒂隆拥有对2744,156股股票的投票或指导投票的共同权力，冯·穆弗林先生拥有投票或指导投票以及处置或指导处置37.5万股股票的唯一权力。根据附表13G/A，坎蒂隆的地址是纽约公园大道499号9楼，纽约10022。

(5)根据先锋集团（“Vanguard”）在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，截至2023年12月31日，Vanguard拥有处置或指示处置2692,508股股票的唯一权力，截至2023年12月31日，Vanguard拥有59,005股股票的投票或指导投票的共同权力，以及处置或指导处置93,599股股票的共同权力。根据附表13G/A，Vanguard的地址为19355年宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Boulevard 100号。

(6)包括上文脚注2中描述的股份。

(7)包括（i）直接拥有的33,909股股票以及（ii）自2024年3月28日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的2,807股股票。

(8)包括（i）直接拥有的4,934股股票以及（ii）自2024年3月28日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的2,807股股票。

(9)包括（i）直接拥有的5,596股股票以及（ii）自2024年3月28日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的2,807股股票。

(10)包括（i）直接持有的7,635股股票，（ii）伯顿·戈德菲尔德和莫德·卡罗尔·戈德菲尔德信托基金的受托人伯顿·戈德菲尔德和莫德·卡罗尔·戈德菲尔德持有的364,479股股票，戈德菲尔德先生拥有投票权和投资权，以及（iii）自2024年3月28日起60天内在限制性股票清算后可发行的7,318股股票。戈德菲尔德先生于 2024 年 2 月 15 日以总裁兼首席执行官的身份退休，并将继续担任董事会成员，直到 2024 年年会。

(11)包括（i）直接拥有的22,148股股票以及（ii）自2024年3月28日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的4,112股股票。

(12)包括（i）罗伯特·布鲁克和杰奎琳·科塞科夫家族信托基金持有的9,551股股票，科西科夫博士拥有投票权和投资权，以及（ii）自2024年3月28日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的2,807股股票。

(13)包括（i）韦恩和南·洛厄尔可撤销信托于1991年2月2日持有的84,766股股票，洛厄尔先生拥有投票权和投资权，以及（ii）自2024年3月28日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的2,807股股票。

(14)西蒙兹先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，并于 2024 年 2 月 16 日起成为公司董事会成员。

(15)包括（i）直接拥有的4,251股股票以及（ii）自2024年3月28日起60天内在RSU结算后可发行的2,807股股票。

(16)包括（i）直接拥有的33,237股股票以及（ii）自2024年3月28日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的5,173股股票。

(17)包括（i）直接拥有的13,602股股票以及（ii）自2024年3月28日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的2,503股股票。

(18)反映自2024年3月28日起60天内结算限制性股票单位后可发行的3,404股股票。

(19)包括（i）直接拥有的22,359股股票以及（ii）自2024年3月28日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的2,778股股票。

(20)包括（i）现任董事和执行官持有的18,719,519股股票，以及（ii）自2024年3月28日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的44,937股股票。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的高管、董事和超过10％的受益所有人遵守了所有适用的第16（a）条申报要求。

执行官员

截至 2024 年 4 月 11 日，除首席执行官兼董事西蒙兹先生以外的执行官的简历如下所示。有关西蒙兹先生的传记信息载于本委托书中的 “第1号提案——董事选举” 之下。

凯利·图米内利

执行副总裁，

首席财务官

年龄：55

凯利·图米内利于2020年9月加入TriNet，担任财务执行副总裁，并于2020年10月26日被任命为执行副总裁兼首席财务官。图米内利女士领导公司的金融和保险服务组织。Tuminelli 女士还是我们的 Women @Work 同事资源小组的执行赞助商。图米内利女士是一位经验丰富的财务主管，在保险、投资和咨询行业拥有超过30年的金融服务经验。在加入TriNet之前，图米内利女士曾在Genworth担任执行副总裁兼首席财务官。图米内利女士曾在Genworth工作超过15年，担任过越来越多的职务，此外她还曾在通用电气资本和普华永道担任领导职务。图米内利女士是TaskUs的董事会成员和审计委员会主席，此前曾是弗吉尼亚导师理事会成员，曾任AMP主席！里士满地铁，一项位于里士满的中学指导计划。图米内利女士还曾担任美国心脏协会里士满地区女性走红活动的主席。Tuminelli女士是一名注册会计师和特许全球管理会计师。Tuminelli 女士拥有西雅图华盛顿大学工商管理、会计学学士学位。

杰伊·文卡特

执行副总裁，

首席数字与创新

警官

年龄：47

杰伊·文卡特于2022年6月加入TriNet，担任执行副总裁兼首席数字与创新官。在加入TriNet之前，Venkat先生在波士顿咨询集团（“BCG”）有二十年的职业生涯，领导北美的技术、媒体和电信业务领域，并担任湾区办公室主管，负责公司在旧金山和硅谷的办事处。Venkat 先生是战略、创新、数据和数字化转型领域的主题专家。自 2003 年加入 BCG 以来，他与医疗保健、金融服务、保险和技术行业的客户就各种战略、产品、数据和数字主题进行了合作。在加入 BCG 之前，他曾在哈里伯顿公司担任埃及现场工程师。Venkat 先生拥有沃顿商学院工商管理硕士学位和钦奈印度理工学院电气工程本科学位，在那里他曾获得帕尔默奖学金。


			亚历克斯·沃伦

			高级副总裁，首席收入官年龄：51			亚历克斯·沃伦是公司的首席营收官，负责监督TriNet在客户保留率和净新增销售方面的统一运营战略的执行，其中包括其专业雇主组织和SaaS HCM业务。他之前曾在TriNet担任客户体验高级副总裁。沃伦先生于2017年加入TriNet，担任产品团队企业解决方案副总裁。2018 年，他调到运营组织担任客户解决方案副总裁。在加入TriNet之前，沃伦先生是Insperity新收入的负责人，并曾在专业雇主组织行业担任咨询职务。他曾领导过各种规模的组织并就快速绩效转型、可扩展运营和客户体验策略提供建议。沃伦先生经常就企业家的扩展战略、组织设计和工作的未来发表演讲。沃伦先生还是我们的PRIDE（LGBTQIAA+）同事资源小组的联合执行赞助商。在加入美国企业之前，沃伦先生曾在美国陆军服役，毕业于工兵学校，是一名战斗工程师。他曾就读于陆军战争学院的作战人员，在军队服役期间，他于1998年获得了第29师年度作战小队长奖，并于1992年获得了年度最佳士兵奖。他仍然是美国陆军工程兵团的成员，并曾与一些最重要的全球政府承包商合作。在这样做的过程中，他持有绝密的安全许可。Warren 先生拥有乔治梅森大学工商管理与管理学士学位。


			萨曼莎·惠灵顿

			执行副总裁，商业事务，首席法务官和秘书年龄：46			萨曼莎·惠灵顿自2022年4月起担任我们的业务事务执行副总裁、首席法务官兼秘书。她曾于2018年11月至2022年4月担任我们的高级副总裁、首席法务官兼秘书，此前曾于2016年10月至2018年11月担任我们的副总裁兼助理总法律顾问。惠灵顿女士目前还是我们的PRIDE（LGBTQIAA+）同事资源小组的联合执行发起人，以及我们的黑人员工网络同事资源小组的执行发起人。惠灵顿女士是全国专业雇主组织协会的董事会成员，是董事会财务、监督和审计委员会的成员，也是BSA软件联盟的董事会成员。在加入我们之前，惠灵顿女士在跨国计算机技术公司甲骨文公司担任了12年的多个高级法律职位，包括2009年1月至2016年10月担任甲骨文公司、证券和收购法律团队的管理法律顾问，以及2005年11月至2009年1月在甲骨文亚太和日本分部担任高级法律顾问。她还分别于 2013 年 6 月至 2016 年 10 月和 2013 年 4 月至 2016 年 10 月在甲骨文在日本和印度的上市子公司的董事会中为甲骨文的利益服务。惠灵顿女士拥有卧龙岗大学的学士学位和法学学士学位以及新南威尔士大学的通信与技术法学硕士学位。惠灵顿女士拥有澳大利亚新南威尔士州和美国加利福尼亚州的律师执业资格。

薪酬和人力资本管理委员会报告(1)

CHCM委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，CHCM委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。


			保罗·张伯伦
			迈克尔·J·安杰拉基斯
			拉尔夫·A·克拉克
			杰奎琳·科瑟科夫

(1)

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 委员会，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否使用一般的公司注册语言。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

被任命为执行官

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们在2023年期间的高管薪酬理念、政策、目标和实践、我们的高管薪酬计划的实质要素、CHCM委员会在2023年做出的高管薪酬决定以及促成这些决策的关键因素。CD&A主要侧重于2023年与我们的指定执行官（“NEO”）相关的薪酬决策和政策。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的近地天体是：


			姓名			标题
			伯顿·M·戈德菲尔德(1)			总裁兼首席执行官（“CEO”）（我们的首席执行官）（已退休）
			凯利·图米内利			执行副总裁、首席财务官（“CFO”）（我们的首席财务官）
			杰伊·文卡特			执行副总裁、首席数字与创新官
			亚历克斯·沃伦			高级副总裁、首席营收官
			萨曼莎惠灵顿			业务事务执行副总裁、首席法务官兼秘书

(1) 戈德菲尔德先生自2024年2月15日起退休，担任总裁兼首席执行官。

这些NEO以及我们的高级执行管理团队的其他成员（其薪酬由我们的CHCM委员会决定）被称为我们的 “高级执行管理人员”。

薪酬理念和目标

我们的高级管理人员薪酬计划旨在实现以下目标：

•吸引、留住和激励。吸引和留住拥有对我们的成功至关重要的知识、技能和领导能力的高管，并激励这些高管实现我们的战略业务目标和维护我们的核心价值观。

•促进团队合作和个人绩效。通过共同的战略目标促进高管团队合作，同时通过衡量个人绩效来认可和奖励每位执行官在我们的成功中所起的独特作用。

•将薪酬与绩效和战略目标联系起来。将高管薪酬与公司整体业绩和战略目标的实现挂钩。

•协调高管和股东的利益。使我们的高管的长期利益和目标与股东的长期利益和目标保持一致。

我们的CHCM委员会定期审查我们的高级管理人员薪酬计划，以确保该计划的组成部分继续与上述目标保持一致，并且该计划的管理方式符合我们既定的薪酬政策和理念。

高管薪酬政策与实践

CHCM委员会监督我们的高管薪酬计划、政策和惯例。这些政策和做法旨在将薪酬与绩效联系起来，并尽量减少或禁止不符合股东长期利益的行为，如下所示：

我们做什么

我们不做什么

我们为绩效付费。在 2023, 90%我们首席执行官的目标薪酬处于风险之中，平均为 81%我们的其他近地天体的目标补偿有风险。有关更多详细信息，请参阅CD＆A中标题为 “薪酬组合” 的部分中的图表。

我们不保证加薪或奖金。我们的高级管理层不能保证任何一年的加薪或奖金。

我们聘请独立顾问。CHCM委员会聘请独立薪酬顾问就高管薪酬问题提供分析、建议和指导。

我们不允许对冲、质押或卖空。我们的员工、执行官和董事不得进行看跌期权或看涨期权或卖空公司证券，禁止参与涉及公司证券的套期保值交易，也禁止质押公司证券作为贷款抵押品。

我们有独立的委员会。我们的每个董事会委员会仅由独立董事组成。

我们不提供消费税总额。我们的高级管理层不会收到与控制安排变更相关的消费税 “总额” 税。

我们进行年度同行审查。CHCM委员会在其薪酬顾问的协助下，每年以一组同行公司为参考，根据竞争激烈的市场对我们的高管薪酬计划进行审查。

我们不维持高管养老金计划。我们的高级管理层无权参与固定福利养老金安排，也没有此类TriNet安排中的应计福利。

我们有强有力的股票所有权指南。我们根据《交易法》第16条维持对高级管理人员和董事会成员的股权所有权准则，每位官员和董事会成员均不对未归属或未行使的股权奖励给予积分。

我们不提供额外的高管退休金。我们的高级管理层无权获得额外的高管退休金。

我们有补偿追偿（“回扣”）政策。我们维持薪酬回收（“回扣”）政策，根据该政策，在某些财务重报的情况下，我们必须寻求补偿错误地向我们的NEO和其他受《交易法》第16条约束的现任和前任官员支付的某些基于现金和绩效的股权激励款项。

我们的控制条款没有 “单一触发” 变更。我们的控制权变更福利和计划以 “双重触发” 安排为基础，因此不会仅因为控制权的变更而支付任何款项。

我们的薪酬计划的监督和设计

CHCM 委员会的作用

CHCM委员会监督我们的高级管理层薪酬和福利政策，管理我们的股权薪酬计划，并在其独立薪酬顾问Meridian的协助下，每年审查和批准影响我们高级管理层的薪酬决定。

CHCM委员会在做出与我们的高级管理团队相关的薪酬决定时会考虑许多因素。其中一些因素包括：

•子午线提供的薪酬分析，包括相关的竞争市场数据；

•我们首席执行官的建议（有关他自己的薪酬的建议除外）；

•我们的企业增长和财务业绩的其他要素；

•每位高级行政管理团队成员在实现管理目标方面的个人成绩；

•性能水平，包括持续的卓越性能；

•留存风险；

•高级行政管理团队个人成员今后的预期贡献;

•基于对我们业务和业绩的影响的内部薪酬公平；

•高级管理团队成员的现有股权奖励和持股；以及

•新股权奖励对股东的潜在稀释作用。

CHCM委员会在就个人薪酬要素和总薪酬机会做出决定时考虑了这些因素。CHCM委员会不以任何预先确定的方式对这些因素进行权重，在做出薪酬决定时也没有采用任何公式。CHCM委员会成员在做出有关高管薪酬和高级管理人员薪酬计划的决策时，会根据他们的个人经验、对竞争市场的了解、对我们高级管理层的了解以及商业判断来考虑这些因素。

管理层的作用

我们的首席执行官与CHCM委员会密切合作，以确定我们高级管理层的薪酬（他自己的薪酬除外）。我们的首席执行官会审查其他高级管理层的业绩，并与CHCM委员会和Meridian共享这些评估，然后针对每个薪酬要素提出建议。

我们的首席执行官还与我们的首席财务官、首席财务官和首席人事官合作，建议我们的长期激励计划的结构，为此类计划确定和制定公司和个人绩效目标，并根据选定目标评估实际业绩。我们的首席执行官还会不时就潜在的新高管的新员工薪酬待遇提出建议。

CHCM委员会征求并考虑我们首席执行官的建议，并将这些建议用作就高级执行管理层薪酬做出决策的几个因素之一。在所有情况下，近地天体补偿的最终决定均由CHCM委员会作出。此外，没有NEO或其他雇员参与确定此类个人自身薪酬的金额或内容。

应CHCM委员会的要求，我们的首席执行官通常会出席CHCM委员会每次会议的一部分，包括Meridian出席的会议。

薪酬顾问的角色

根据其章程，CHCM委员会有权聘请一名或多名外部顾问的服务，包括薪酬顾问、法律顾问、会计和其他顾问，以协助其履行职责和责任。CHCM委员会对这些外部顾问的聘用、费用和服务做出所有决定，任何此类外部顾问都直接向CHCM委员会报告。

CHCM委员会可以随时更换其任何顾问或雇用其他顾问。2021年8月，CHCM委员会首次聘请了Meridian作为其薪酬顾问，协助其审查、分析和确定我们的高级管理层的薪酬。CHCM 委员会每年都会审查 Meridian 的参与情况。

2023年子午线向CHCM委员会提供的服务的性质和范围如下：

•协助完善我们的整体薪酬策略以及年度和长期激励性薪酬计划的设计；

•评估了我们的薪酬政策和做法的有效性，以支持和加强我们的长期战略目标；

•就薪酬最佳做法和市场趋势提供了建议；

•评估了我们的薪酬同行群体，以用于制定有竞争力的薪酬水平和做法；

•提供了与我们的高级人员（包括我们的NEO）薪酬相关的竞争性市场数据和分析；

•评估了我们执行和非雇员董事薪酬计划的竞争力；

•协助CHCM委员会对公司的高管薪酬计划进行风险评估；

•全年提供特别建议和支持；以及

•与我们的法律顾问协商，协助制定了与高管薪酬相关的披露内容。

Meridian的代表应要求参加CHCM委员会的会议，并在情况需要时与CHCM委员会主席和管理层进行沟通。但是，所有高级管理层的薪酬决定均由CHCM委员会做出。有关薪酬顾问独立评估流程的进一步讨论，请参阅上面标题为 “董事会委员会信息——CHCM委员会流程和程序” 的章节。

竞争市场数据的使用

CHCM委员会在Meridian的协助下，建立了一个薪酬同行小组，用于评估高管人才的竞争市场。在选择我们的同行群体时，CHCM委员会根据Meridian的意见，确定了它认为与我们相似的公司，同时考虑了每家公司的规模（主要基于收入和市值）以及以下其他因素：

•公司商业模式的可比性；

•公司的商业服务重点；

•公司组织复杂性和增长属性的可比性；以及

•公司运营业绩的可比性。

CHCM 委员会批准了以下组同行补偿将在2022年帮助评估我们的2023年高级管理人员薪酬计划。在同行群体获得批准时，选定公司的收入从大约18亿美元到约57亿美元不等，总体中位数为48亿美元。新的同行群体的市值也从约10亿美元到约597亿美元不等，总中位数为56亿美元。


同行小组
美国股票投资	FTI 咨询	Paychex
布罗德里奇金融解决方案	Gartner	Primerica
Cadence 设计系统	Genpact	SS&C 技术
CNO 金融集团	Insperity	新思科技
管道	马克西姆斯	寺数据

作为其中的一部分对同行公司进行年度审查，在对特定行业、公司收入和市值进行审查后，Meridian建议增加Paychex，并获得CHCM委员会的批准。Paychex以前是参考同行，但随着公司收入的增长，Bread Financial Holdings因业务重点的变化而被撤销，Citrix Systems因收购并因此停止作为上市公司而被撤销。

CHCM委员会认为，评估有关其他公司薪酬做法的信息在两个方面可以作为其薪酬决策的参考点。首先，CHCM委员会认识到，我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力。其次，这些信息有助于评估个人薪酬内容和我们的整体薪酬待遇的合理性和适当性。正如上文 “薪酬计划的监督和设计” 标题下指出的那样，CHCM委员会对同行群体数据的审查只是CHCM委员会在就我们的高级管理层的薪酬做出决定时考虑的几个因素之一。例如，除了同行群体数据外，CHCM委员会还审查了部分高管职位的广泛薪酬调查数据，并考虑了公司的业绩、个人成就和预期成就以及留任风险等因素。

补偿要素

我们的高级管理人员薪酬计划主要由三个要素组成：基本工资、年度现金激励薪酬以及基于时间和绩效的长期股权激励奖励，如下表所示：

补偿元素

目的

主要特点

基本工资

根据职位的市场价值提供具有竞争力的固定薪酬。奖励经验和预期的未来贡献。

根据竞争比较、责任级别以及每位执行官和每个职位的事实和情况而设立。

年度现金激励

激励实现预先设定的短期公司和个人绩效目标。

实际付款存在风险，并根据预先设定的短期公司和个人绩效目标的实现情况而有所不同。

长期股权激励奖励

基于时间的股票奖励

吸引和留住高级管理人员，使他们的利益与我们普通股的长期市场价值保持一致。

这些奖项每年颁发，为期四年，以实现我们的留存目标。实际付款因归属时普通股的市场价格而异。

基于绩效的股票奖励

激励公司长期战略绩效目标的实现。

实际付款将持续多年，存在风险，并根据公司长期战略绩效目标的实现情况而有所不同。

除了上述薪酬要素外，我们的高级管理层还参与全公司的员工福利计划，其条款和条件与适用于我们的非执行人员的条款和条件大体一致美国员工。我们的高级管理层还有资格获得遣散费和两次触发控制权变更的遣散费和福利，如下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 标题所述。

补偿组合

我们的高级管理人员薪酬计划旨在使我们的高级管理层的利益与股东的利益保持一致。因此，我们高管的目标直接薪酬总额中有很大一部分是长期股权奖励和年度现金激励奖励的形式，因此是可变的，“存在风险”。2023年，我们的首席执行官和其他NEO（沃伦先生除外）的长期股权奖励价值的50％是以绩效分成单位（“PSU”）的形式授予的。CHCM委员会根据授予日期的价值（假设达到目标绩效水平），向沃伦先生授予了100％的PSU，因为他在2022年底获得了与晋升相关的RSU奖励。这些股权奖励与全公司财务目标的长期实现挂钩，其可实现价值与股价挂钩，而我们的年度现金激励奖励则与短期财务目标和推进公司战略的个人业绩相结合。我们认为，这些绩效指标、既定目标和宗旨与长期股东价值创造相关并能推动长期股东价值创造。这使我们能够激励和奖励实现和/或超过公司战略目标和财务目标的高级管理层，同时确保在我们的战略和财务目标未实现或由于股价表现而导致的情况下，很大一部分薪酬保持可变和 “风险”。此外，我们可能会不时提供特殊的非经常性奖金，以招聘和留住我们的高级管理团队的某些成员；但是，2023年没有向我们的NEO支付过此类非经常性奖金。

下图显示了我们首席执行官2023年的薪酬组合以及其他NEO的2023年平均薪酬组合，每种情况均假设我们的年度现金激励计划实现了目标，并基于2023年授予的股权奖励的目标授予日期价值。

2023 年目标薪酬组合


						基本工资


						基于绩效的长期股票


						年度现金激励


						基于时间的长期股权

•显示的 “其他近地天体” 的长期股权奖励不包括沃伦先生，如上所述，他在2023年以PSU的形式获得了100％的股权奖励。

2023 年薪酬与绩效保持一致

我们的高管薪酬计划的关键目标之一是将高管薪酬与公司的整体业绩和战略目标的实现挂钩。

2023 年，就运营成就而言，我们：

•总收入和净收入持续增长，反映向客户提供的服务价值的净推荐人分数持续提高；

•成功举办了另一场TriNet PeopleForce会议，这是我们的展示客户和潜在客户会议，重点关注中小型企业的业务转型、敏捷性和创新；

•持续了我们多年的数字化转型，重点是安全和运营效率以及成本节约；以及

•通过要约和股票回购从我们最大的投资者那里回购了超过11亿美元的TriNet股票，成功发行了债券并增加了我们的信贷额度。

上述运营成就推动了这些财务业绩业绩2023与 2022 年相比：

$4.9B

$469M

84%

总收入

营业收入

保险成本比率

1 %

增加

(6) %

减少

0 %

平坦

$375M

$6.56

$446M

净收入

摊薄后每股

调整后净收入*

6 %

增加

17 %

增加

0 %

平坦

331,423

347,542

215,295

WSE 平均值**

WSE 总额**

HRIS 的平均用户数

(5) %

减少

0 %

平坦

(13) %

减少

* 非公认会计准则指标，包括调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和企业运营现金流；这些指标的定义和报告如下 “项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中。

** WSE总数包括2023年12月31日的大约12,000个增量WSE，平均WSE包括2023年第四季度的大约4,000个增量WSE（2023年全年为1,000个），这些WSE需要支付平台用户访问费。此外，WSE总数包括2023年12月31日的大约4,500名增量WSE，平均WSE包括2023年第四季度约4,800名额外服务接受者（2023年全年为1,500名）。这些都是我们不断努力确保我们的计费做法最符合客户期望的结果。有关详细信息，请参阅我们截至财政年度的10-K表年度报告中的 “运营指标——工作场所员工（WSE）” 标题 2023 年 12 月 31 日。

我们的近地天体薪酬与这种表现非常一致。具体而言，我们的：

•2023年向戈德菲尔德先生支付的年度现金激励计划（“2023年高管奖励计划”）为目标的130％，向图米内利女士和惠灵顿女士支付的金额为目标的127％，向沃伦先生支付的金额为目标的140％，向文卡特先生支付的金额均为目标的110％，每种情况都是在CHCM委员会根据财务业绩目标和企业MBO对照下文 “我们的成就和实际奖励中所述的公司和个人业绩进行了考虑” 2023 年高管奖励计划”；以及

•2023 年 PSU 奖励确定按目标的 100% 获得。虽然的专业服务收入的年增长率（“专业服务收入增长率”） 0.3% 未达到绩效门槛水平，根据我们的2023年PSU奖励，6.56美元的同等加权GAAP每股收益（“GAAP每股收益”，定义见下文 “基于绩效的股权激励奖励” 部分）处于2023年业绩期间200％的最高绩效成就水平。这些 2023 年 PSU 奖项的单一绩效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，获得的 PSU 将在 2024 年 12 月 31 日授予 50%，在 2025 年 12 月 31 日授予 50%，但须在每个日期之前持续提供服务。

有关向执行官支付的 “实际薪酬”（定义见S-K条例第402（v）项）与某些公司财务业绩指标有何关系的详细讨论，请参阅下文标题为 “薪酬与绩效” 的章节。

2023 年高管奖金计划业绩

专业服务收入和调整后的息税折旧摊销前利润是我们用来衡量2023年高管奖金计划下的业绩的全公司财务指标。有关这些非公认会计准则指标的定义以及某些个人绩效目标在衡量总体绩效方面的应用，请参阅下面的 “2023年高管薪酬-2023年年度现金激励计划绩效目标”。

下图显示了我们在2023年高管奖励计划下实现这些绩效目标的实际成就。

2023 年高管奖金计划业绩

2023 年基于业绩的限制性股票单位奖励业绩

专业服务收入增长率和GAAP每股收益是我们在2023年PSU奖项下用来衡量业绩的财务指标。有关这些衡量标准的定义，请参阅下文的 “2023年高管薪酬-2023年基于绩效的股权激励奖励”。

下图显示了我们在2023年PSU奖项下实现这些绩效目标的成就。

2023 年 PSU 性能

2023 年基于绩效的薪酬摘要

基于上述2023年业绩，将我们公司财务目标的实现水平和现金激励奖励的某些个人目标考虑在内和 2023PSU 奖项，根据我们的基于绩效的薪酬计划，我们的NEO收入占其2023年目标的百分比如下：


姓名	2023 年现金激励奖占目标的百分比	实际赚取的股份占百分比 2023 年 PSU 奖励目标(1)
伯顿·M·戈德菲尔德	130%	100%
凯利·图米内利	127%	100%
杰伊·文卡特	110%	100%
亚历克斯·沃伦	140%	100%
萨曼莎惠灵顿	127%	100%

(1)我们的 2023从1月1日起，PSU奖项只有一个表演期 2023到12月31日 2023而获得的PSU将根据其条款归属，2024年12月31日归属50％，2025年12月31日归属50％，2025年12月31日归属50％，但须在每个日期之前持续提供服务。

2023 年高管薪酬

基本工资

2023年我们的近地天体基本工资与2022年相比没有变化，如下所示：


			姓名						2023 年基本工资 ($)(1)
			伯顿·M·戈德菲尔德						950,000
			凯利·图米内利						637,500
			杰伊·文卡特						635,000
			亚历克斯·沃伦						480,000
			萨曼莎惠灵顿						550,000

(1)金额反映了自2023年4月1日起生效的年化基本工资。

我们力求支付具有市场竞争力的基本工资，以吸引和留住稳定的高管团队，并确保我们的高管获得固定的基本薪酬。基本工资最初是在招聘时通过公平谈判确定的，同时考虑了责任水平、资格、经验、薪资期望和竞争激烈的市场信息。然后，CHCM委员会每年根据包括薪资公平考虑在内的类似因素对我们的NEO的基本工资进行审查和确定。

年度现金激励补偿

根据2023年高管奖金计划，我们的NEO在2023年实现的目标和实际年度现金激励支出为：


姓名	2023 年目标年度现金激励机会（美元）	2023 年目标年度现金激励机会占基本工资的百分比(1)	2023 年实际年度现金激励奖励占2023年目标机会的百分比	2023 年实际年度现金激励奖励（美元）
伯顿·M·戈德菲尔德	1,425,000	150%	130%	1,853,000
凯利·图米内利	637,500	100%	127%	810,000
杰伊·文卡特	635,000	100%	110%	699,000
亚历克斯·沃伦	480,000	100%	140%	672,000
萨曼莎惠灵顿	550,000	100%	127%	699,000

(1)奖金按截至2023年4月1日生效的基本工资水平的百分比支付。

我们使用年度现金激励来激励我们的高管实现我们的短期财务和运营目标以及个人绩效目标，同时在实现长期增长和战略目标方面取得进展。所有近地天体都有资格获得不超过其个人目标奖金200％的年度现金激励。我们的NEO根据我们的计划获得的现金激励奖励金额是 “有风险的”，并且会根据我们实现这些目标的实现情况而变化。

2023 年年度现金激励计划绩效目标

在每年的第一季度，CHCM委员会选择财务业绩指标，设定这些衡量标准的目标水平，并批准新的个人和战略绩效目标，以适当激励我们的高级管理层，包括我们的NEO，实现该年度的关键业务目标，为公司股东创造长期价值。2023年初，CHCM委员会根据我们的2023年高管奖金计划为我们的NEO制定了财务业绩目标和管理业务目标（“MBO”）。如下文详细描述的那样，2023年的现金激励奖励发放基于我们在实现这些财务目标和MBO方面的实际成绩。

我们的2023年高管奖励计划下的财务业绩目标是专业服务收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。专业服务收入定义为向客户收取的代表客户处理工资相关交易的费用、使用我们的人力资源专业知识、就业和福利法律合规服务、其他人力资源相关和税收抵免申报服务以及为访问我们基于云的人力资源信息系统服务而收取的费用.

调整后的息税折旧摊销前利润是一种非公认会计准则财务衡量标准，其定义为：净收益，不包括所得税准备金、利息支出、银行手续费和其他影响、折旧、无形资产摊销、股票薪酬支出。CHCM委员会认为，此类措施是适当的，可以使各期之间保持一致的比较，从而促进未来预测的制定，同时不包括并非由公司核心和持续运营直接产生的成本。

我们截至12月31日财年的10-K表年度报告中的 “第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中也定义和报告了这些衡量标准， 2023.

2023年，这些指标的目标绩效水平如下：


			财务目标						目标
			专业服务收入						7.85 亿美元
			调整后 EBITDA						5.09 亿美元

如果我们的调整后息税折旧摊销前利润低于4.33亿美元，则不会向我们的高管支付与2023年高管奖金计划下的财务绩效指标相关的奖金。我们将此条件称为 “调整后的息税折旧摊销前利润门槛”。

除了上述财务业绩目标外，我们还制定了每位NEO的管理目标或MBO作为2023年高管奖金计划的一部分。我们的 MBO 可能是定量或定性目标，具体取决于给定年份的组织优先事项，通常侧重于关键的部门或运营目标或职能。尽管我们的 NEO 也可能会被分配个人目标，但大多数 MBO 都旨在提供一套共同的目标，以促进协作管理和参与。但是，即使实现了财务目标或MBO目标，或两者兼而有之，CHCM委员会也可以根据公司的整体业绩或个人业绩通过行使负面自由裁量权来决定减少或不支付现金激励奖励。

根据我们的2023年计划，CHCM委员会为我们的近地天体建立了以下常见的MBO：

•实现我们的增长目标；

•增强我们的客户体验；以及

•营造包容、协作和参与的文化。

2023年高管奖金计划绩效目标和奖励支付范围的权重

CHCM委员会考虑了全公司的财务业绩以及部门和个人在根据我们的2023年高管奖励计划对NEO的目标年度现金激励奖励机会进行权重时取得的成就。对于所有NEO，财务目标的实现获得60％的权重，在专业服务收入和调整后的息税折旧摊销前利润之间平均加权，MBO的实现获得40％的权重。委员会认为，以这种方式调整所有高管的奖金目标和权重，有助于实现我们的关键财务和战略业务目标。

我们的2023年高管奖励计划下的支出可能占NEO目标现金激励奖励机会的0％至200％之间，如下所示：

•专业服务收入：每低于目标1.0％，奖金就会减少10％，每比目标高出1.0％，奖金就会增加10％；以及

•调整后的息税折旧摊销前利润：每低于目标1.0％，奖金就会减少6.67％，每比目标高出1.0％，奖金就会增加4.0％。

下表根据全公司财务指标的实现情况，显示了我们的2023年高管奖励计划下的门槛、目标和最高绩效水平（以及相关的潜在奖励）：


姓名	占专业服务收入目标的百分比	奖励百分比	调整后息税折旧摊销前利润目标的百分比	奖励百分比
阈值	90%	0%	85%	0%
目标	100%	100%	100%	100%
最大值	110%	200%	125%	200%

只有达到绩效门槛水平，并且付款在相应的门槛、目标和最高水平之间进行插值，才能兑现潜在的奖励。

MBO的实现可能会影响奖金的筹资，最高可达150％（每个组成部分均按比例计算），且等于或小于最大总奖励价值。

我们 2023 年高管奖励计划下的成就和实际奖励

在2024 年 3 月，CHCM 委员会确定，我们在2023年高管奖金计划（如上所述）下的财务目标方面的实际成就如下：

财务目标

2023 年目标

2023 年实际

成就百分比

专业服务收入

7.85 亿美元

7.56 亿美元

63%

调整后 EBITDA

5.09 亿美元

6.97 亿美元

200%

此外，CHCM委员会评估并确定，2023年企业的MBO已达到目标绩效的119％，再加上财务绩效指标实现水平，实现了目标年度现金激励的127％。在对个人业绩进行评估后，根据首席执行官的建议并与首席执行官协商，CHCM 委员会批准了2023年实际现金激励奖励总额，如下表所示：


姓名	专业服务收入目标权重	专业服务收入实现率占目标的百分比	调整后息折旧摊销前利润目标权重	调整后的息税折旧摊销前利润占目标的百分比	MBO 目标重量	企业 MBO 成就占目标的百分比	2023 年目标激励的实际百分比	2023 年实际现金激励奖励总额（美元）
伯顿·M·戈德菲尔德	30%	63%	30%	200%	40%	119%	130%	1,853,000
凯利·图米内利	30%	63%	30%	200%	40%	119%	127%	810,000
杰伊·文卡特	30%	63%	30%	200%	40%	119%	110%	699,000
亚历克斯·沃伦	30%	63%	30%	200%	40%	119%	140%	672,000
萨曼莎惠灵顿	30%	63%	30%	200%	40%	119%	127%	699,000

2023 长期股权激励奖励

CHCM委员会认为，股权薪酬是使我们的高级管理层与股东的长期利益保持一致不可或缺的一部分。CHCM委员会认为，通过拥有我们的普通股，我们的高级执行管理层有动力采取行动，实现长期股东价值的最大化。我们的股票所有权指南进一步推动了这种最大化长期股东价值的激励措施。

CHCM委员会旨在为我们的高级管理层提供基于时间和绩效的股票奖励。我们基于时间的股权奖励对于吸引和留住执行官非常重要。由于我们的定时股票奖励通常在四年内按季度授予，其价值因普通股的市场价值而异，因此它们也使我们的高级管理层的利益与普通股的长期市场价值保持一致。我们的基于绩效的股票奖励旨在奖励我们的高级管理层实现预先设定的特定战略业务目标，并实行额外的基于时间的归属，CHCM委员会认为，这也将继续激励和奖励高级管理层提高普通股的长期价值。

每年的第一季度，CHCM委员会都会评估股票奖励的类型和设计，并可能考虑调整股票奖励的类型和设计，包括为基于绩效的股票奖励制定新的财务业绩标准，以适当激励包括NEO在内的高级管理层实现关键业务目标并为股东创造长期价值。就2023年股权奖励计划而言，对于除沃伦先生以外的所有高级管理人员，CHCM委员会决定根据其授予日期的价值（假设PSU达到目标绩效水平），将50％的RSU和50％的PSU混合授予。CHCM委员会向沃伦先生授予了100％的PSU，因为他在2022年第四季度获得了与晋升相关的RSU奖励。

2023年，股权奖励委员会（由CHCM委员会设立的小组委员会，负责管理我们的股权计划和发放股权奖励）向我们的NEO授予了以下股权奖励：


姓名	的数量已授予的限制性股票单位 (#)	授予日期价值 ($)(1)	目标时授予的 PSU 数量 (#)	授予日期值在目标（美元）(1)
伯顿·M·戈德菲尔德	45,455	3,500,035	45,455	3,500,035
凯利·图米内利	16,234	1,250,018	16,234	1,250,018
杰伊·文卡特	12,988	1,000,076	12,988	1,000,076
亚历克斯·沃伦	—	—	9,741	750,057
萨曼莎惠灵顿	16,234	1,250,018	16,234	1,250,018

(1)根据授予之日TriNet普通股的收盘价计算。

2023 年基于绩效的股权激励奖

我们的2023年PSU奖励采用单年业绩评估期设计，但须遵守随后的多年归属要求，这为股价表现提供了持续的联系。业绩期间（2023年1月1日至2023年12月31日）赚取的股份（如果有）的50％将在第二年年底（2024年12月31日）归属于该奖励，剩余50％的所得股份（如果有）将在第三年末归属于该奖励年（2025 年 12 月 31 日）。

CHCM委员会为我们的2023年PSU奖项选择了两个同等加权的绩效指标：我们的专业服务收入增长率和我们的GAAP每股收益。我们将我们的 “专业服务收入增长率” 定义为公司专业服务收入的年增长率，如公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表所示，不包括任何计划外合并或收购（2023年未发生或没有实质性影响）的直接影响).专业服务收入增长率是衡量该业务的关键指标，因为它与公司扩大新客户群和新客户群的愿望非常吻合。我们将 “GAAP EPS” 定义为公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表中报告的公司GAAP每股收益。CHCM 委员会认为ese绩效指标是评估我们业务战略在一段时间内的有效性和年度盈利能力的适当手段，这两者对于我们创造长期股东价值的目标都很重要。

在下面 2023PSU，实际奖励是根据以下条件确定的公司根据上述绩效指标得出的业绩，我们的普通股收益数量是通过使用每项绩效指标的乘数来确定的，从目标奖励的0％到200％（在阈值、目标和最大绩效之间进行插值），如下表所示，CHCM委员会确定，如果2023年高管奖励计划中的MBO未达到目标的60％或以上，则最大绩效乘数 PSU不能超过目标的125％。做出这一改变是为了加强委员会对MBO成就的重视。


性能等级	专业服务收入增长率	GAAP EPS	性能乘数
阈值	1%	$3.30	50%
目标	4%	$3.84	100%
最大值	7%	$4.38	200%

在设计我们的2023年PSU奖项时，CHCM委员会考虑了子午线编写的竞争市场分析，审查了各种设计方案，并与Meridian和我们的首席执行官进行了讨论（他自己的股权奖励除外）。CHCM委员会还考虑了我们每个NEO的现有股权持有量，包括其未归属和未赚取的股票奖励的当前经济价值、基于时间和基于绩效的股权的组合，以及现有持股实现我们留存目标的能力。CHCM委员会还考虑了我们的长期股权激励奖励做法的稀释效应，以及我们的高管股权奖励组合以及对其他员工的奖励对高管激励措施和普通股市场价值的总体影响。

根据我们的 2023 年 PSU 奖励赚取的股份

下表显示了我们在2023年PSU下实现2023年业绩期目标年度专业服务收入增长率和年度GAAP每股收益的实现情况：


财务目标	2023 年目标	重量	2023 年实际	成就百分比
专业服务收入增长率	4%	50%	0.3%	0%
GAAP EPS	$3.84	50%	$6.56	200%

基于此类成就，下表列出了截至2023年12月31日，符合条件的NEO在2023年PSU奖励下获得的普通股数量和价值，但须遵守奖励的时间归属条件。


姓名	授予日期	演出期	业绩期后的归属期(1)	目标股票 (#)	赚取的股份 (#)	赚取的股票占目标的百分比
伯顿·M·戈德菲尔德	2023	1 年	2 年	45,455	45,455	100%
凯利·图米内利	2023	1 年	2 年	16,234	16,234	100%
杰伊·文卡特	2023	1 年	2 年	12,988	12,988	100%
亚历克斯·沃伦	2023	1 年	2 年	9,741	9,741	100%
萨曼莎惠灵顿	2023	1 年	2 年	16,234	16,234	100%

(1)我们的 2023 年 PSU 奖项的单一绩效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，并将在 2024 年 12 月 31 日授予 50%，在 2025 年 12 月 31 日授予 50%，但须在每个日期之前持续提供服务.

员工福利计划

我们已经根据IRC第401（k）条为所有符合条件的美国员工（包括我们的高级管理人员）制定了符合税收条件的退休计划，这些员工符合某些资格要求，包括与年龄和服务年限相关的要求。根据该计划，所有参与者将获得相当于其选择性缴款的100％的全额配套缴款，最高为该计划和IRC规定的合格薪酬的4％。我们打算使该计划符合IRC第401（a）条的条件，这样员工和公司对该计划的缴款以及计划缴款所得收入在退出该计划之前无需向员工纳税（根据该计划条款被视为罗斯缴款的员工缴款除外）。

此外，我们在与全职员工相同的总体基础上向高级管理层提供其他福利。这些福利包括健康、牙科和视力福利、健康和受抚养人日托灵活支出账户、短期和长期伤残保险以及基本人寿和意外死亡和肢解保险。从2024年开始，除了这些福利外，近地天体还有资格获得年度行政体检，以帮助他们积极管理自己的健康，预防或应对可能影响其履行职责能力的潜在健康风险。我们目前不为员工提供不合格的递延薪酬计划或养老金计划。

我们设计员工福利计划，包括全面的健康和财务福利，目的是使这些计划负担得起，在市场上具有竞争力，同时符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例、竞争激烈的市场和员工需求的定期监测，根据需要调整员工福利计划。

津贴和其他个人福利

定期地，当我们的高级管理层（包括我们的NEO）出席某些与公司相关的职能时，他们的配偶或伴侣也可能会被邀请，在这种情况下，我们可能会为这些配偶或伴侣承担增量的差旅和其他与活动相关的费用，其费用应向高管纳税。公司还可能不时选择提供与此类应纳税补偿相关的税收总额。这些与差旅相关的费用和税收总额通常适用于所有参加公司相关职能的员工，其金额与向高级管理层提供的福利相同。与我们的近地物体相关的支付或因这些安排而报销的金额列于下面的薪酬汇总表中。

CHCM委员会认为，这些有限的津贴和其他个人福利符合商业目的，因为它们对于吸引和留住关键人才以及促进高级管理层之间的团队合作和凝聚力非常重要。

2024 年执行报酬电台决策

经C批准HCM 委员会正在与之协商子午线，预计2024年的高管薪酬计划的结构将与2023年基本相似。以下额外薪酬决定是与公司首席执行官兼总裁变动有关的，详情见公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

首席执行官过渡

2024 年 2 月 12 日，董事会任命迈克尔·西蒙兹先生为公司首席执行官兼总裁，自 2024 年 2 月 16 日（“生效日期”）起生效。Goldfield先生从公司首席执行官兼总裁的职位上退休，自生效之日前夕起生效。

公司和西蒙兹先生就其任命签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，西蒙兹先生有资格获得以下薪酬：（i）100万美元的年基本工资，（ii）300万美元的签约现金奖励，如果由于西蒙兹先生自愿辞职或因故解雇而在生效日期两周年之前离职，则按比例偿还，以及（iii）150％的年度目标现金奖励西蒙兹先生2024年的年基本工资，视公司制定的绩效指标的实现情况而定。此外，西蒙兹先生将有资格获得（i）与其开始服务有关的一次性限制性股权单位奖励，目标价值为1600,000美元（“新员工限制性股份”），以及（ii）目标价值为420万美元的限制性股票单位和目标价值为7,800,000美元的PSU的奖励，每种情况都与公司的年度拨款周期（“2024年度拨款周期”）有关补助金”）。新员工的限制性股票单位将于2024年12月31日全额归属，与2024年年度补助金相关的RSU将在惯常的四年期内归属。与2024年年度补助金相关的PSU将遵守与2024年绩效周期相关的向公司其他执行官授予的PSU相同的绩效条款和其他归属要求。

公司和戈德菲尔德先生共同商定了他的退休条款。戈德菲尔德先生签订了过渡协议（“过渡协议”），根据该协议，他将在2024年4月1日（“过渡日期”）之前继续担任非执行员工，此后他将在2024年4月1日至2025年3月31日期间继续在公司担任顾问，继续为其职责和责任的有序过渡做出规定。过渡协议取代了公司在2009年11月与他签订的雇佣协议的条款。根据过渡协议，Goldfield先生将有权获得以下待遇：（i）过渡日期之前的固定工资；（ii）在过渡日期之后，在咨询服务期间每月支付13,500美元的费用；（iii）继续归属所有未归属股权奖励直到2025年3月31日早些时候或戈德菲尔德根据过渡期停止提供公司服务之时协议。戈德菲尔德先生没有资格获得2024年的股票奖励或参与2024年的高管奖励计划。戈德菲尔德先生将在董事会任职至2024年年度股东大会结束。

雇佣协议

我们已经与每位NEO签订了书面雇佣协议。我们认为，这些雇佣协议是必要的，可以诱使这些人放弃其他就业机会或离开现任雇主，因为他们无法在一个新的陌生组织中担任要求很高的职位。这些雇佣协议都规定 “随意” 就业，并规定了NEO的初始薪酬安排，包括初始基本工资、年度现金激励补偿机会和初始股权奖励建议。

解除/控制权变更福利

根据雇佣协议或公司离职金计划，我们所有现任执行官都有权获得某些遣散费和控制权变更福利。有关我们的NEO有资格获得的遣散费和控制权变更补助金的实质性条款和条件的摘要，请参阅下文标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分。

其他补偿政策

股票所有权政策

为了进一步使我们的高管和董事会成员的利益与股东的利益保持一致，我们的董事会通过了针对某些高管和董事会成员的股权所有权准则。这些指导方针要求我们的首席执行官和其他受《交易法》第16条约束的高级管理人员累积的总股权持有量分别相当于其年基本工资的500％和300％。我们的非雇员董事必须累积相当于其年度现金储备金500％的总股权，以便定期为董事会服务。直接拥有的股票可以计入遵守这些指导方针，而既得或未归属的未行使期权、未归属的限制性股票单位和PSU以及未归属的限制性股票（基于时间和基于业绩）不计入所有权准则的要求。

自2021年12月31日起，我们的首席执行官和其他受《交易法》第16条约束的高级管理人员以及董事会成员必须遵守这些指导方针，如果更晚，则在他们受这些指导方针约束之日起五年内遵守这些指导方针。如果此类高管或董事会成员因薪酬或保单所有权要求的变化而受到更大所有权金额的约束，则必须在该变更三周年之后的12月31日之前满足额外所有权要求。截至2023年12月31日，股票所有权政策所涵盖的每位官员和董事会成员都已达到或预计将在各自规定的时限之前满足各自的持股要求。

补偿回政策

自2017年以来，我们的董事会一直维持薪酬追回或 “回扣” 政策，该政策授权公司收回任何现任或前任高管因不当行为导致公司财务报告重报而获得的某些现金激励金和股权补偿。2023年，公司修订并重申了其回扣政策，以符合《多德-弗兰克法案》第954条的要求，如果进行财务重报，公司必须寻求收回我们的现任或前任高管在2023年10月2日当天或之后收到的某些现金和基于绩效的股权激励薪酬，但以确定支付错误为限（“回扣政策”））。

股权补助政策

通常，我们遵循定期向我们的高管和某些其他员工发放年度或定期 “更新” 股权奖励的模式。该过程由我们的CHCM委员会或负责高管奖励的股权奖励委员会监督，股权奖励的时间、规模和分配可能会每年发生变化。年度奖励通常在我们提交公司年度报告后的第一季度发放，而其他奖励，包括新员工奖励，通常在每月的15日（或下一个交易日）颁发。

正如上文 “有关董事会委员会的信息——CHCM委员会流程和程序” 部分所讨论的那样，我们的CHCM委员会授权首席执行官根据此类政策和股权激励计划的条款向公司的某些员工授予RSU，但须遵守某些限制，例如每项奖励的最大价值。由于根据该政策，首席执行官无权批准对其直接下属的奖励，除非低于高级副总裁的职位，因此向高管发放的奖励须视情况由我们的CHCM委员会或其小组委员会股权奖励委员会批准。

为了确定授予的股票数量，归属于我们的股权补偿的每股价格通常由授予之日TriNet普通股的收盘价决定。如果授予任何期权，则授予期权的行使价至少等于授予的公允市场价值。2023 年没有授予任何期权。

卖空、对冲和质押政策

我们的政策禁止我们的员工（包括我们的高管）和董事会成员在任何时候在保证金账户中持有公司证券、质押公司证券作为贷款抵押品、从事卖空、看跌期权或看涨期权（或其他衍生证券）交易、套期保值交易或与公司股票相关的类似内在投机性交易，无论此类个人是否拥有重要的非公开信息或交易窗口是开放的。

税务和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性

IRC第162（m）条通常不允许出于联邦所得税的目的向任何上市公司扣除在任何应纳税年度向某些 “受保员工” 支付的该年度超过100万美元的薪酬。尽管CHCM委员会在确定我们的高管薪酬时会考虑其决定的税收影响，但它保留在认为薪酬金适合吸引和留住高管人才时批准不可扣除的薪酬的自由裁量权。

股票薪酬的会计处理

CHCM委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时可能会考虑会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 718”），该准则规范股票薪酬奖励的会计处理。

股东对我们的高管薪酬计划的支持

我们的董事会已授权就我们的NEO薪酬进行年度股东咨询投票，以此作为与股东进行定期和有效沟通的一种方式。CHCM委员会在审查和制定我们的薪酬做法和政策时会考虑咨询投票的结果。在我们2023年年度股东大会上，关于指定执行官薪酬的股东咨询提案获得了约98％的出席并有权投票的股东的批准。由于本次股东咨询投票，CHCM委员会没有对公司的高管薪酬计划进行任何修改。

与薪酬相关的风险

我们的董事会负责监督我们的风险状况，包括与薪酬相关的风险。我们的CHCM委员会监督我们适用于员工（包括我们的执行官）的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险行为。2023年，在CHCM委员会的指导下，Meridian对我们的高管薪酬计划进行了审查，管理层对我们的非执行薪酬计划进行了审查，根据这些审查，CHCM委员会确定与这些计划相关的风险水平不太可能对公司产生重大不利影响。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了有关我们的近地天体在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中给予或获得的薪酬的信息：


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(1)	非股权激励计划补偿 ($)(2)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
伯顿·M·戈德菲尔德	2023	950,000	—	7,000,070	1,853,000	13,200(5)	9,816,270
总裁兼首席执行官（已退休）	2022	950,000	—	6,625,148	1,496,000	12,200(5)	9,083,348
	2021	950,000	—	6,000,024	1,696,000	11,600(5)	8,657,624
凯利·图米内利	2023	637,500	—	2,500,036	810,000	13,200(5)	3,960,736
执行副总裁，首席财务官	2022	634,375	—	2,500,160	669,000	12,200(5)	3,815,735
	2021	625,000	—	1,250,012	844,000	11,600(5)	2,730,612
杰伊·文卡特(3)	2023	635,000	—	2,000,152	699,000	13,200(5)	3,347,352
执行副总裁，首席数字与创新官	2022	319,905	1,000,000	3,000,154	338,000	2,000(5)	4,660,059
	2021	—	—	—	—	—	—
亚历克斯·沃伦(4)	2023	480,000	—	750,057	672,000	13,200(5)	1,915,257
高级副总裁，首席收入官	2022	419,375	—	2,000,088	377,000	12,200(5)	2,808,663
	2021	—	—	—	—	—	—
萨曼莎惠灵顿	2023	550,000	—	2,500,036	699,000	13,200(5)	3,762,236
执行副总裁，商业事务和首席法务官	2022	541,250	—	2,000,128	634,000	12,200(5)	3,187,578
	2021	511,250	—	1,250,012	500,000	11,600(5)	2,272,862

(1)本栏中报告的金额并不反映我们的近地天体实际收到的金额。相反，这些金额反映了根据FASB ASC 718和TriNet普通股在授予之日TriNet普通股的收盘价计算的适用年度向NEO授予的股票奖励的总授予日公允市场价值。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的预计没收的影响。我们的NEO只有在满足奖励下的归属要求的前提下才能从这些奖励中获得补偿。2023年授予的限制性股票单位的授予日期公允市场价值如下：戈德菲尔德先生，3500,035美元；图米内利女士，1,250,018美元；文卡特先生，1,000,076美元；惠灵顿女士，1,250,018美元。基于目标业绩水平的PSU奖励的授予日期公允市场价值如下：戈德菲尔德先生，3500,035美元；图米内利女士，1,250,018美元；文卡特先生，1,000,076美元；沃伦先生，750,057美元；惠灵顿女士，1,250,018美元。假设业绩指标达到最高水平，PSU奖励的授予日公允市场价值如下：戈德菲尔德先生，7,000,070美元；图米内利女士，2500,036美元；文卡特先生，2,000,152美元；沃伦先生，1,500,114美元；惠灵顿女士，2500,036美元。有关这些计算中使用的估值假设的信息，请参阅向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告合并财务报表附注中第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的附注1——业务和重要会计政策的描述2024 年 2 月 15 日。

(2)本列中的金额代表根据我们的 2023 年高管奖励计划在适用年度的绩效支付的奖金。2023年这些金额的实际支付发生在2024年。

(3)Venkat先生的薪酬仅显示了2022年和2023年的薪酬，因为他在2021年没有受雇于公司。

(4)沃伦先生的薪酬仅显示了2022年和2023年的薪酬，因为他在2021年没有担任指定执行官。

(5)该金额代表公司401（k）计划的配套缴款。

2023 年基于计划的补助金表

下表提供了有关根据我们基于绩效的非股权激励计划在2023年向我们的NEO支付的潜在现金奖励的信息，以及根据我们的股权激励计划在2023年向每个NEO发放的股权奖励的信息。


姓名	奖励类型	格兰特日期	预计未来支出低于非股权激励计划奖励(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：的数量股票或单位的份额 (#)	授予日期股票和期权的公允市场价值奖项 ($)(2)
			阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
伯顿·M·戈德菲尔德	现金激励	—	—	1,425,000	2,850,000	—	—	—	—	—
	PSU	3/15/2023	—	—	—	22,728	45,455	90,910	—	3,500,035
	RSU	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	45,455	3,500,035
凯利·图米内利	现金激励	—	—	637,500	1,275,000	—	—	—	—	—
	PSU	3/15/2023	—	—	—	8,117	16,234	32,468	—	1,250,018
	RSU	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	16,234	1,250,018
杰伊·文卡特	现金激励	—	—	635,000	1,270,000	—	—	—	—	—
	PSU	3/15/2023	—	—	—	6,494	12,988	25,976	—	1,000,076
	RSU	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	12,988	1,000,076
亚历克斯·沃伦	现金激励	—	—	480,000	960,000	—	—	—	—	—
	PSU	3/15/2023	—	—	—	4,871	9,741	19,482	—	750,057
	RSU	—	—	—	—	—	—	—	—	—
萨曼莎惠灵顿	现金激励	—	—	550,000	1,100,000	—	—	—	—	—
	PSU	3/15/2023	—	—	—	8,117	16,234	32,468	—	1,250,018
	RSU	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	16,234	1,250,018

(1)金额代表我们 2023 年高管奖励计划下可能的现金支付范围。门槛金额不适用，因为 CHCM 委员会有权将非股权激励奖励减少到0％。每个NEO本可以赚取的最大金额为目标现金激励的200％。有关更多详细信息，请参阅上述 CD&A 中标题为 “2023 年高管薪酬——2023 年高管奖励计划绩效目标和奖励表的权重” 部分。根据我们的2023年高管奖励计划获得的实际金额在上述CD＆A中标题为 “2023年高管薪酬-年度现金激励薪酬” 的部分以及2023年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中进行了描述。

(2)表中显示的每项限制性股票单位和PSU均根据经修订和重述的TriNet集团公司2019年股权激励计划（“2019年计划”）的条款授予，并受其条款的约束。本栏中报告的金额并不反映我们的近地天体实际收到的金额。相反，这些金额反映了授予近地天体的股票奖励的总授予日公允市场价值，该价值根据FASB ASC 718计算，基于授予之日TriNet普通股的收盘价。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的预计没收的影响。我们2023年PSU奖励的授予日期公允市场价值是根据目标绩效水平计算的。在最高绩效水平上，我们2023年PSU奖励的授予日公允价值将为目标价值的200％。有关这些计算中使用的估值假设的信息，请参阅附注1-第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中对业务和重要会计政策的描述在向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注中2024 年 2 月 15 日。上述CD&A中题为 “2023年高管薪酬-2023年长期股权激励奖励” 的部分描述了授予指定执行官的RSU和PSU的实质性条款。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励表

下表提供了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。


			期权奖励				股票奖励
			证券数量标的未行使资产选项 (#)				数字的股份或单位的库存那个有不是既得 (#)	市场的价值股票或的单位存放那个还没有既得 ($)(7)	公平激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得 (#)	公平激励计划奖项：市场或支付的价值没挣来的股票，单位或其他权利那有不是既得姓名 ($)(7)
姓名	奖励类型	授予日期	可锻炼	不可运动	期权行使价 ($)	期权到期日期
伯顿·M·戈德菲尔德	NQSO	2/11/2014	2,783(1)(2)	—	10.98	2/11/2024	—	—	—	—
	RSU	2/28/2020	—	—	—	—	3,843(4)	457,048	—	—
	RSU	3/15/2021	—	—	—	—	11,204(4)	1,332,492	—	—
	RSU	3/23/2022	—	—	—	—	20,138(4)	2,395,012	—	—
	PSU	3/23/2022	—	—	—	—	22,375(5)	2,661,059	—	—
	RSU	3/15/2023	—	—	—	—	36,933(4)	4,392,442	—	—
	PSU	3/15/2023	—	—	—	—	45,455(6)	5,405,963	—	—
凯利·图米内利	RSU	10/15/2020	—	—	—	—	8,080(3)	960,954	—	—
	RSU	3/23/2022	—	—	—	—	7,600(4)	903,868	—	—
	PSU	3/23/2022	—	—	—	—	8,444(5)	1,004,245	—	—
	RSU	3/15/2023	—	—	—	—	13,191(4)	1,568,806	—	—
	PSU	3/15/2023	—	—	—	—	16,234(6)	1,930,710	—	—
杰伊·文卡特	RSU	7/15/2022	—	—	—	—	11,950(3)	1,421,214	—	—
	PSU	7/15/2022	—	—	—	—	11,950(5)	1,421,214	—	—
	RSU	3/15/2023	—	—	—	—	10,553(4)	1,255,068	—	—
	PSU	3/15/2023	—	—	—	—	12,988(6)	1,544,663	—	—
亚历克斯·沃伦	RSU	2/28/2020	—	—	—	—	592(4)	70,407	—	—
	RSU	5/15/2020	—	—	—	—	2,791(4)	331,934	—	—
	RSU	3/15/2021	—	—	—	—	1,868(4)	222,161	—	—
	RSU	3/23/2022	—	—	—	—	3,800(4)	451,934	—	—
	PSU	3/23/2022	—	—	—	—	4,222(5)	502,122	—	—
	RSU	12/15/2022	—	—	—	—	8,591(4)	1,021,728	—	—
	PSU	3/15/2023	—	—	—	—	9,741(6)	1,158,497	—	—


			期权奖励				股票奖励
			证券数量标的未行使资产选项 (#)				数字的股份或单位的库存那个有不是既得 (#)	市场的价值股票或的单位存放那个还没有既得 ($)(7)	公平激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得 (#)	公平激励计划奖项：市场或支付的价值没挣来的股票，单位或其他权利那有不是既得姓名 ($)(7)
姓名	奖励类型	授予日期	可锻炼	不可运动	期权行使价 ($)	期权到期日期
萨曼莎惠灵顿	RSU	2/28/2020	—	—	—	—	1,035(4)	123,093	—	—
	RSU	3/15/2021	—	—	—	—	2,335(4)	277,702	—	—
	RSU	3/23/2022	—	—	—	—	6,080(4)	723,094	—	—
	PSU	3/23/2022	—	—	—	—	6,755(5)	803,372	—	—
	RSU	3/15/2023	—	—	—	—	13,191(4)	1,568,806	—	—
	PSU	3/15/2023	—	—	—	—	16,234(6)	1,930,710	—	—

(1)奖励是根据我们的2009年股权激励计划（“2009年计划”）授予的，受四年归属计划约束，授予总股份的四分之一在奖励授予日12个月周年之际归属，此后每月授予归属股份总数的1/48％。

(2)我们在2014年3月进行了2比1的远期股票拆分。因此，上表中显示的股票总额和行使价反映了戈德菲尔德在拆分后的持股量。

(3)奖励是根据我们的2019年计划授予的，受四年归属时间表的约束，授予的股份总额的1/4在奖励授予之日12个月周年之际归属，此后授予总股份的1/16在奖励授予之日后的每个日历季度的第二个月的第15天归属，在每种情况下，均视该NEO在适用的归属日期之前继续在TriNet提供服务而定。如以下标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所概述的那样，这些奖励还可能加速归属于某些活动。

(4)奖励是根据我们的2019年计划授予的，受四年归属计划的约束，总股份的1/16在奖励授予之日后的每个日历季度的第二个月的第15天归属，在每种情况下，都取决于该NEO在适用的归属日期之前在TriNet的持续服务。如以下标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所概述的那样，这些奖励还可能加速归属于某些活动。

(5)本栏中的金额列出了2022年授予的未归属PSU奖励。未归属PSU的股份金额是根据已赚取但未归属的PSU的数量来报告的，即计划于2023年12月31日和2024年12月31日归属的股份。

(6)本栏中的金额列出了2023年授予的未归属PSU奖励。未归属PSU的股份金额是根据已赚取但未归属的PSU的数量来报告的，即计划于2024年12月31日和2025年12月31日归属的股份。

(7)未归属股票的市值是通过将股票数量乘以118.93美元计算得出的，即TriNet在2023年12月29日，即TriNet财年最后一个交易日的普通股的收盘价。

2023 年期权行使和股票既得表

下表显示了2023年与我们的NEO相关的期权行使和股票奖励在2023年归属的某些信息：


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时收购的股份数量 (#)	行使时实现的价值 ($)(1)	归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)(2)
伯顿·M·戈德菲尔德	136,830	10,481,244	102,057	11,240,438
凯利·图米内利	—	—	40,575	4,486,004
杰伊·文卡特	—	—	21,553	2,390,989
亚历克斯·沃伦	—	—	24,442	2,606,117
萨曼莎惠灵顿	—	—	25,975	2,862,771

(1)表示根据行使之日TriNet普通股的每股行使价与收盘价之间的差额乘以行使期权的股票数量得出的已实现价值。

(2)代表根据此类股票的归属日期实现的价值，或者如果归属日期不是我们股票的交易日，则表示前一个交易日乘以归属股票的数量。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们的NEO有资格在终止雇佣关系后获得遣散费和其他补助金和福利，包括与TriNet控制权变更有关的补助金，根据他们各自与本公司（适用于Goldfield先生）的雇佣协议，或TriNet集团经修订和重述的高管离职福利计划（“遣散计划”）（适用于其他NEO）。下文概述了NEO根据适用的雇佣协议或遣散费计划发放的遣散费的条款和条件（除非在基于绩效的股权奖励协议中另有说明，这些协议适用于所有NEO）。

控制权变更终止

如果我们无故终止了参与的NEO的雇用，或者该NEO出于正当理由辞职，并且如果解雇发生在公司控制权变更后的6个月内（对于戈德菲尔德先生）或18个月内（对于其他NEO），则该高管将有权根据遣散费计划获得以下福利，前提是他们执行了对我们有利的索赔的有效解除令：

•现金遣散费。一次性现金付款，金额相当于其当时的月基本工资的18个月（对Goldfield先生而言）或12个月（对于其他近地天体）；

•奖金。 150%此类解雇前一年获得的实际绩效现金激励（适用于戈德菲尔德先生）或其在解雇发生的财政年度（针对其他近地天体）的目标年度奖金为何；

•COBRA 的好处。公司为高管和受保受抚养人支付或报销的COBRA保费，直至 (i) 该高管离职之日后的18个月（戈德菲尔德先生）或12个月（其他NEO）结束，（ii）该高管有资格通过其他来源获得健康保险福利的时间，或（iii）该高管不再有资格获得COBRA的继续保障，以较早者为准；

•加速基于时间的股票奖励的股权归属。 100% 加速归属所有当时未归属的时间股权奖励；以及

•基于绩效的股票奖励的处理。此外，根据我们的基于绩效的股权奖励协议，如果控制权变更发生在适用绩效期后的确定日期结束之前，则将根据实际业绩（如果能够衡量）或目标（如果无法衡量）来衡量自控制权变更之日起的绩效标准，并将有资格归属，但须继续雇用。在控制权变更时或之后NEO的资格终止后，所获得的奖励的未归属部分（无论是与控制权变更有关还是更早的时间）的100％将全部归属。

控制权终止没有变化

如果我们无故终止了对某位新能源的聘用，或者该高管出于正当理由辞职，除非是在公司控制权变更后的6个月内（对戈德菲尔德先生）和18个月内（对于其他NEO）进行解雇，则该高管将有权根据雇佣协议或遣散计划（如适用）获得以下报酬和福利，前提是他们有效解除索赔对我们有利：

•现金遣散费。一次性现金付款，金额相当于其当时的月基本工资的18个月（对Goldfield先生而言）或12个月（对于其他近地天体）；

•奖金。150此类解雇前一年获得的实际绩效现金激励的百分比（适用于戈德菲尔德先生）；

•加速基于时间的股票奖励的股权归属。加速归属高管未归属的时间股权奖励部分，这些股权奖励本应在解雇之日后的18个月（戈德菲尔德先生）或12个月（其他NEO）内归属，就好像雇用一直持续到该日期一样；以及

•基于绩效的股票奖励的处理。对于戈德菲尔德先生而言，除了加速股权归属外，所有其他未归属的未归属股权奖励也将加速发放，前提是此类股权奖励将在其解雇之日后的18个月内归属，就好像雇佣一直持续到该日期一样。

下表中的金额假设NEO自2023年12月31日起终止了公司的工作，该表列出了根据遣散费计划每人本应获得的估计补助金和福利。


姓名	控制权变更
	现金遣散费 ($)	奖金 ($)	健康益处 ($)(1)	股权加速 ($)(2)(3)	总计 ($)
伯顿 M. 戈德菲尔德	1,425,000	2,244,000	42,415	16,644,016	20,355,431
凯利·图米内利	637,500	637,500	26,902	6,368,583	7,670,485
杰伊·文卡特	635,000	635,000	—	5,642,158	6,912,158
亚历克斯·沃伦	480,000	480,000	33,302	3,758,783	4,752,085
萨曼莎惠灵顿	550,000	550,000	29,206	5,426,776	6,555,982


姓名	控制权没有变化
	现金遣散费 ($)	奖金 ($)	健康益处 ($)(1)	股权加速 ($)(3)	总计 ($)	死亡/残疾 ($)
伯顿 M. 戈德菲尔德	1,425,000	2,244,000	42,415	8,074,514	11,785,929	16,644,016
凯利·图米内利	637,500	—	26,902	2,849,682	3,514,084	6,368,583
杰伊·文卡特	635,000	—	—	2,375,865	3,010,865	5,642,158
亚历克斯·沃伦	480,000	—	33,302	1,623,632	2,136,934	3,758,783
萨曼莎惠灵顿	550,000	—	29,206	1,952,712	2,531,918	5,426,776

(1)金额反映了在NEO根据适用的雇佣协议或遣散费计划有资格获得COBRA报销的期限内，我们现有团体健康保险计划下的持续健康福利的估计每月保费。不包括个人转换人寿保险或伤残保险单的月度保费。文卡特先生在本专栏中没有价值，因为他没有参加Trinet赞助的健康福利，如果他被解雇，他将没有资格获得COBRA的福利。

(2)包括我们的NEO在2023年评估期内根据我们的2023年PSU获得的实际股票数量，加速归属速度为100％。

(3)基于截至2023年12月29日的TriNet普通股的公允市场价值，即每股118.93美元。

死亡和残疾

员工（包括我们的NEO）根据我们的任何股权薪酬计划持有的所有股权奖励将在受奖者死亡或伤残（定义见适用计划）后立即归属。

后续事件

戈德菲尔德宣布退休，担任公司首席执行官兼总裁，自2024年2月15日起生效。有关他与公司签订的过渡协议的更多信息，请参阅标题为 “2024年高管薪酬决定” 的部分下的讨论。

2023 年薪酬比率披露

薪酬比率

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和第S-K号法规（我们统称为 “薪酬比率规则”）第402（u）项的要求，我们将提供2023年的以下信息：

•我们所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为102,189美元；

•我们首席执行官的年总薪酬为9,474,280美元；以及

•这两个数额的比率为93比1。我们认为，该比率是合理的估计，其计算方式符合薪酬比率规则的要求。

美国证券交易委员会确定员工中位数和计算年度总薪酬的规定允许公司应用各种方法并应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。

识别我们 “中位员工” 的方法

员工人口

为了确定所有员工（首席执行官除外）年度总薪酬的中位数，我们首先确定了我们的国内和国外员工总人数。正如第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中所报告的那样，在我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，截至2023年12月31日，我们的员工人数约为3,600人。

我们选择2023年12月31日作为确定 “员工中位数” 的日期。

调整我们的员工人数

根据适用法规的允许，截至2023年12月31日，我们在大约3,600名员工中排除了在美国境外工作的不足 5% 的员工，或加拿大的32名员工和印度的128名员工，以确定我们的员工中位数。截至2023年12月31日，除了加拿大和印度的员工外，我们在美国以外没有任何其他员工。

确定我们的员工中位数

为了从调整后的员工总人数中确定员工中位数，我们比较了2023年W-2表格方框5中向美国国税局报告的员工工资，我们认为这是一项合理的薪酬衡量标准。方框5报告了需缴纳医疗保险税的工资金额，其中包括联邦所得税中未包括的任何递延补偿、401（k）缴款或其他附带福利。

我们没有进行统计抽样来确定员工人数中位数，也没有使用任何特殊方法，包括任何实质性假设、调整或估计。

我们的员工中位数

使用上述方法，我们确定我们的员工中位数是位于美国的全职带薪员工，截至2023年12月31日的12个月期间，Box 5的工资为102,189美元。

确定我们的员工中位数和首席执行官的年度总薪酬

我们使用与确定2023年NEO年度总薪酬相同的方法计算了2023年员工的年度总薪酬中位数（如本委托声明的2023年薪酬汇总表所示），调整后包括了公司在2023年在非歧视基础上提供的特定员工福利，包括团体医疗保险和销售推荐奖金。

就薪酬比率规则而言，我们首席执行官2023年的年度总薪酬等于本委托书中2023年薪酬汇总表中 “总计” 列中报告的金额，调整方式与员工中位数的年薪总额类似。由于包含团体医疗保险，我们首席执行官2023年的年度总薪酬与薪酬汇总表中报告的金额不同。

薪酬与绩效披露

下表和随后的讨论旨在遵守S-K法规（“薪酬与绩效规则”）第402（v）项的要求，以提供有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。美元金额不反映我们的首席执行官、首席执行官或其他NEO在适用年份中获得或实现的实际薪酬金额。有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。


薪酬与绩效表
年	薪酬摘要表首席执行官总计（美元）(1)	实际上是补偿支付给首席执行官（美元）(2)	非首席执行官指定执行官的平均薪酬汇总表（美元）(1)	实际支付给非首席执行官指定执行官的平均薪酬（美元）(2)	100美元初始固定投资的价值基于：		净收入 ($)	调整后的息税折旧摊销前利润（美元）(4)
					股东总回报率 ($)(3)	同行集团股东总回报率 ($)(3)


2023	9,816,270	20,456,413	3,246,395	6,471,887	210	191	375,300,268	697,254,021


2022	9,083,348	2,897,101	3,618,009	2,459,839	120	150	355,319,300	688,402,370


2021	8,657,624	15,593,113	2,520,222	4,098,764	168	200	338,149,296	565,370,622


2020	9,364,617	18,731,976	2,910,778	3,666,859	142	122	272,036,162	468,272,922

(1)报告的美元金额是薪酬汇总表（“SCT”）的 “总计” 栏中报告的每个人的赔偿总额。所有报告年度的首席执行官是伯顿戈德菲尔德。每个报告年度除首席执行官以外的新近地天体是（i）2022年和2023年凯利·图米内利、杰伊·文卡特、亚历克斯·沃伦和萨曼莎·惠灵顿；（ii）2021年的爱德华·格里斯、奥利维尔·科勒、凯利·图米内利和萨曼莎·惠灵顿；以及（iii）2020年的理查德·贝克特、巴雷特·波士顿、爱德华·格里斯、奥利维尔·科勒、迈克尔·墨菲、凯利·图米内利和萨曼莎·惠灵顿。

(2)报告的美元金额代表向我们的首席执行官和其他近东救济工程师（不包括我们的首席执行官）支付的 “实际支付的薪酬”（“上限”）金额，在每种情况下均根据S-K法规第402（v）项计算。为了计算上限，对SCT的总薪酬进行了以下调整。


首席执行官
年	薪酬汇总表合计 ($)	股票奖励的申报价值（美元）(i)	股票奖励调整 (美元)(ii)	实际支付的薪酬 ($)



2023	9,816,270	(7,000,070)	17,640,213	20,456,413


2022	9,083,348	(6,625,148)	438,901	2,897,101


2021	8,657,624	(6,000,024)	12,935,513	15,593,113


2020	9,364,617	(6,500,088)	15,867,447	18,731,976


非首席执行官的平均近地天体
年	薪酬汇总表合计 ($)	股票奖励的申报价值（美元）(i)	股票奖励调整 (美元)(ii)	实际支付的薪酬 ($)



2023	3,246,395	(1,937,570)	5,163,062	6,471,887


2022	3,618,009	(2,375,133)	1,216,963	2,459,839


2021	2,520,222	(1,462,559)	3,041,101	4,098,764


2020	2,910,778	(1,671,474)	2,427,555	3,666,859

(i) 表示减少的金额等于适用年度的SCT中报告的每年授予的股票奖励的授予日公允价值。

(ii)表示加法（或减去，视情况而定），其金额等于根据S-K法规第402（v）项计算的每年的股权奖励的价值，该金额通常基于年底授予的股权奖励的公允价值加上往年奖励价值的任何变化（见下表）。


CAP的股票组成部分：
首席执行官
年	年底本年度股票奖励的公允价值（美元）	同年归属的本年度股票奖励的公允价值（美元）	年底未归还的往年奖励价值变动（美元）	该年度归属的往年奖励价值的变化（美元）	往年被没收的奖励（美元）	CAP中包含的权益价值（美元）

	(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(a) + (b) + (c) + (d) + (e)

2023	9,798,405	886,725	2,943,043	4,012,040	—	17,640,213


2022	5,006,217	541,916	(2,121,477)	(2,987,755)	—	438,901


2021	9,605,161	623,366	1,522,676	1,184,310	—	12,935,513


2020	13,139,170	728,780	837,755	1,161,742	—	15,867,447


非首席执行官的平均近地天体
年	年底本年度股票奖励的公允价值（美元）	同年归属的本年度股票奖励的公允价值（美元）	年底未归还的往年奖励价值变动（美元）	该年度归属的往年奖励价值的变化（美元）	往年被没收的奖励（美元）	CAP中包含的权益价值（美元）

	(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(a) + (b) + (c) + (d) + (e)

2023	2,739,315	221,656	1,100,484	1,101,607	—	5,163,062


2022	2,009,609	117,573	(491,225)	(418,994)	—	1,216,963


2021	2,138,063	119,467	492,451	349,414	(58,294)	3,041,101


2020	2,273,277	143,820	207,938	104,753	(302,233)	2,427,555

如上表所示，为CAP目的报告的股权奖励价值的计算方法是酌情加减以下内容：(a) 对于在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何奖励，这些奖励的年终公允价值；(b) 对于在同年授予和归属的任何奖励，这些奖励截至归属日的公允价值；(b) 对于同年授予和归属的任何奖励，这些奖励的公允价值；(c) 对于上一年度授予的任何截至该年年底尚未兑现和未归属的奖励，公允价值与该年底相比的变化上一财政年度结束至适用年度末；(d) 对于前几年授予的归属于适用年度的任何奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）这些奖励的公允价值变动，以及 (e)前几年授予的被没收的价值。用于计算公允价值的估值假设与截至股票奖励授予之日披露的估值假设没有重大差异。在报告期内没有支付任何股息或其他收益。

(3)股东总回报（TSR）是累计计算的，方法是假设股息再投资，将衡量期内的累计股息金额之和除以衡量期开始时的公司股价之差，再除以衡量期开始时的公司股价。同行集团股东回报率代表加权同行组股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体如下所示，与我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格中报告的S-K法规第201（e）项所使用的同行群体一致。

(4)调整后 EBITDA是一项非公认会计准则指标，它调整净收入，以排除所得税、利息支出、银行手续费和其他影响、折旧、无形资产摊销、股票薪酬支出、云计算安排摊销以及交易和整合成本的影响。结合其他财务和个人绩效目标，调整后的息税折旧摊销前利润是我们将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的重要因素。调整后的息税折旧摊销前利润在 “第7项” 下定义和报告。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

财务绩效衡量标准的表格清单

在我们的评估中，下表中列出的指标代表了我们用来将实际支付给NEO的薪酬与截至财年的公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标 2023 年 12 月 31 日.


			最重要的绩效衡量标准
			调整后 EBITDA
			专业服务收入
			专业服务收入增长率
			GAAP EPS

专业服务收入和调整后息税折旧摊销前利润是财务业绩目标，在确定2023年高管奖励计划下的绩效成就时，它们共同获得60％的权重（分别获得30％的权重）。专业服务收入增长率和GAAP每股收益是绩效指标，用于确定NEO根据我们的2023年PSU赚取的金额，但须继续按时间进行归属。尽管公司在其高管薪酬计划中使用了几种绩效指标，但就美国证券交易委员会的规定而言，在我们的评估中，调整后的息税折旧摊销前利润是我们用来将实际支付给NEO的薪酬与2023年公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标（我们的 “公司精选衡量标准”）。我们的2023年高管奖金计划中调整后的息税折旧摊销前利润门槛在一定程度上证明了这一点。

正如 “薪酬讨论与分析” 中所解释的那样，CHCM委员会对公司的高管薪酬计划采取了整体方法，并使用长期和短期激励奖励来进一步实现激励我们的NEO为股东增加价值的目标。CHCM委员会认为，“薪酬讨论与分析” 中描述的所有财务和非财务绩效指标对于将NEO薪酬与公司业绩联系起来至关重要，并在设计2023年NEO薪酬计划和确定NEO的2023年薪酬时仔细考虑了每一项指标。

薪酬与绩效表的比较分析

TSR：公司与同行群体

下图比较了3年期和5年期累计股东总回报率(1)适用于公司和我们的同行指数集团中包含的公司。我们的同行指数组是第二部分第5项 “注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券” 中报告的同行集团指数，在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注中(2).

(1) 本表中反映的股东总回报率是按照上述 CAP 股票成分表脚注3中所述计算的。

(2) 同行指数集团的成员是自动数据处理公司、巴雷特商业服务公司、Insperity, Inc.、Intuit, Inc.和Paychex, Inc.。

上限与股东总回报率

如下图所示，在报告的四年期内，首席执行官和其他NEO的CAP金额总体上与公司的股东总回报率保持一致。这主要是由于公司大量使用长期股权激励措施，我们认为这与我们的股东利益保持一致。

尽管在此期间，我们的薪酬理念和股权补助方法一直保持一致，但首席执行官的上限在2021年与2020年相比有所下降。这主要是由于CAP价值受到股价变动的重大影响。我们在2021年授予日的股价高于2020年的股价，而我们的股价在2020年的涨幅比2021年的幅度更大。这些因素，加上首席执行官2021年的目标股权授予价值低于2020年（如薪酬汇总表所示），导致他在2021年获得的股权减少了，而且截至相关CAP估值日，这些股票的升值幅度通常低于2020年。2023年，资本金额的增加与TriNet股价的上涨一致。鉴于集团构成的变化，股价在非首席执行官NEO的上限中所起的作用相对较小。

上限与净收入

下图比较了首席执行官和其他NEO的CAP金额以及公司在报告的四年期内的净收入。尽管公司不使用净收入的同比变化来确定薪酬水平或激励计划支出，但在薪酬与绩效表中列出的四年中，公司的净收入有所增加，我们认为这表明实际支付的薪酬与所述年度的净收入相对一致（首席执行官和其他NEO在2021年下降的上限除外）。

上限与调整后息折旧摊销前利润

下图将首席执行官和其他NEO的上限与公司在四年报告期内的调整后息税折旧摊销前利润进行了比较。正如CD&A中所解释的那样，调整后的息税折旧摊销前利润（我们公司选择的衡量标准）是我们2023年高管奖金计划中的财务业绩目标，占每个NEO总目标奖金机会的30％。正如上面的薪酬与绩效披露表和下图所反映的那样，首席执行官和其他NEO的CAP金额在2020年和2021年保持一致，唯一的例外是，由于上述原因，我们的首席执行官的上限在2021年与2020年相比有所下降。2022年，资本金额下降，而调整后的息税折旧摊销前利润继续稳步增长。鉴于我们高度重视NEO的股权薪酬，CAP金额受到TriNet股价的重大影响，TriNet股价与整个股票市场一样，在2022年经历了下跌。2023年，调整后的息税折旧摊销前利润继续增加，上限金额的增加与TriNet股价的上涨一致。

非雇员董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

我们的非雇员董事薪酬政策规定，每位非雇员董事将因董事会服务获得以下现金补偿：


	椅子 ($)	非主席会员 ($)
董事会年度预付金	85,000	60,000
委员会
财务和审计年度预付金	35,000	15,000
CHCM 年度预付金	30,000	15,000
提名和公司治理年度预约金	20,000	10,000
风险年度预付金	20,000	10,000

此外，在我们每个日历年的第一次董事会会议之日，我们的每位非雇员董事都将获得RSU奖励，授予日的公允价值为 215,000 美元（或 315,000 美元），就董事会主席而言）将以我们的普通股进行结算。每项年度RSU奖励将在授予12个月周年纪念日或最接近授予奖励年度的次年年度股东大会之日之前的交易日，以较早者为准，前提是非雇员董事在此日期之前的持续任职情况。

每位新的非雇员董事将获得RSU奖励，其授予日价值为21.5万美元（如果是新的非雇员董事担任董事会主席，则为31.5万美元），按非雇员董事首次当选或任命之日与非雇员董事最近授予年度限制性股票之日一周年之间的天数按比例分配。这些初始奖励将在授予非雇员董事的最新年度RSU奖励的同一天全额发放；前提是2024年1月1日之前发放的任何此类初始奖励将在最近一次年度补助金发放之日起一周年之日归属，但以非雇员董事在该日期之前的持续服务为前提。

此外，上述每项RSU奖励都有资格在控制权变更前夕全部归属，前提是非雇员董事在控制权变更前一天仍是公司的非雇员董事。

我们还向非雇员董事报销他们在参加董事会和委员会会议时产生的合理自付费用。

每位非雇员董事的最高年度薪酬金额（包括现金和股权薪酬）为2019至2024日历年度的75万美元，如果在此之前，则在后续股东批准的非雇员董事年度最高年度薪酬金额未涵盖的最后一个日历年度。最高金额涵盖所有形式的现金、股票和其他薪酬（报销出席董事会和委员会会议所产生的合理自付费用除外）。

2023 年董事薪酬表

下表显示了有关2023年期间向在董事会任职的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息。戈德菲尔德先生的薪酬显示在CD＆A中标题为 “2023年薪酬汇总表” 的表格以及标题为 “2023年高管薪酬” 的部分下的相关表格中。戈德菲尔德先生没有因担任董事会成员而获得任何报酬。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖项 ($)(1)(2)	总计 ($)
迈克尔·J·安杰拉基斯	85,000	215,044	300,044
保罗·张伯伦	105,000	215,044	320,044
拉尔夫·A·克拉克	95,000	215,044	310,044
玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特	90,000	215,044	305,044
大卫 C. 霍奇森	95,000	315,020	410,020
杰奎琳·科瑟科夫	85,000	215,044	300,044
韦恩·B·洛厄尔	105,000	215,044	320,044
玛娜·索托	85,000	215,044	300,044

(1)本列中报告的金额并未反映我们的非雇员董事实际收到的金额。相反，这些金额反映了根据FASB ASC 718计算的2023年向我们的非雇员董事发放的股票奖励的总授予日公允市场价值。RSU奖励的授予日期的公允市场价值是根据授予之日TriNet普通股的收盘价来衡量的。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告合并财务报表附注的附注1——业务和重要会计政策的描述中，见第二部分第8项 “财务报表和补充数据”。报告的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

(2)截至2023年12月31日，每位现任非雇员董事（霍奇森先生除外）持有2,807个未归还的未归属限制性股票单位。霍奇森先生持有4,112个未归属的限制性股票单位。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。截至2023年12月31日，未经股东批准的股权薪酬计划未获授权发行任何股权证券。

股权补偿计划信息


计划类别	的数量证券待发行运动时杰出的期权、认股权证和权利 (#)	加权- 平均的行使价格杰出的期权、认股权证和权利 ($)	的数量证券剩余的可用于发行股权不足补偿计划（不包括反映的证券在 (a)) (#) 列中
	(a)	(b)	(c)
股东批准的股权薪酬计划	1,606,856(1)	19.47(2)	10,013,199(3)
股权薪酬计划未获得股东批准	—	—	—
总计	1,606,856	19.47	10,013,199

(1)包括（i）根据我们的2009年股权激励计划购买8,208股普通股的期权，以及（ii）根据2019年计划已发行的股权奖励可发行的普通股数量，其中包括未归还的RSU奖励的1,229,202股普通股标的RSU奖励和369,446股普通股未归属PSU奖励。

(2)加权平均行使价仅根据已发行期权的行使价计算，并不反映在未偿还的RSU奖励和PSU奖励归属时将发行的股票，这两个奖励都没有行使价。

(3)根据2019年计划，包括为未来发行预留的4,918,125股普通股，以及根据2014年员工股票购买计划，为未来发行预留的5,095,074股普通股。

与关联人的交易

与关联人交易的政策和程序

我们采取了一项书面政策，根据该政策，与我们的任何执行官、董事、董事候选人、任何类别普通股5％以上的受益所有人、上述任何人的直系亲属或上述任何个人或实体的某些关联公司进行的金额超过12万美元的交易都必须提交财务和审计委员会审查、考虑和批准或批准。在批准、批准或拒绝任何此类提案时，允许我们的财务和审计委员会考虑与该交易有关的所有现有事实和情况，包括但不限于公司的风险、成本和收益、交易条款，以及交易的条件是否不比在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件更优惠，以及相关人员在交易中的利益范围。

与关联人的某些交易

本节描述了自2023年1月1日以来我们参与或将要参与的交易，但我们的董事和执行官的薪酬安排除外，其中：

•所涉金额超过或预计将超过120,000美元；以及

•该交易涉及我们的任何董事、被提名为董事的人、执行官或超过5％的普通股持有人、任何上述人员的直系亲属或上述任何个人或实体的某些关联公司拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

下述所有交易均已提交财务和审计委员会审查和审议，并由财务和审计委员会根据上述政策批准或批准。我们认为，下述交易条款与我们在与无关第三方的正常交易中本可以获得的条款相似。

•根据2023年9月15日提交的附表13D/A中的信息，Atairos Group, Inc. 和/或其关联公司（“Atairos”）是公司5％以上普通股的所有者，我们的一位董事安杰拉基斯先生在Atairos担任高管职务，这使Atairos成为公司关联人交易政策和第404条法规项下公司的 “关联人” 截至2023年12月31日的财政年度的S-K。阿泰罗斯于2017年成为该公司的客户。2023年，包括来自Atairos关联公司的付款和某些与华尔街英语相关的直通金额，Atairos作为公司的客户向公司支付了1,068,330美元。

•根据2024年2月9日提交的附表13G/A中的信息，Cantillon Capital Management LLC和/或其关联公司（“Cantillon”）拥有公司5％以上的普通股，根据公司的关联人交易政策和截至2023年12月31日的财年S-K条例第404项，这使Cantillon成为公司的 “关联人”。Cantillon 于 2017 年成为该公司的客户。2023年，包括某些与华尔街英语相关的直通金额，Cantillon作为公司的客户向该公司支付了885,715美元。

•我们的一位董事克拉克先生是我们的客户之一SoundThinking, Inc.（“SoundThinking”）的首席执行官，根据公司的关联人交易政策和第S-K条例第404项，SoundThinking将SoundThinking定为公司的 “关联人”。SoundThinking 于 2007 年成为该公司的客户。2023年，SoundThinking以公司客户的身份向该公司支付了4,010,420美元，包括来自同时也是我们客户的SoundThinking关联公司的款项，以及某些与华尔街英语相关的直通金额。

我们还与董事和执行官签订了赔偿协议，其中规定，除其他外，我们将根据该协议规定的情况和范围向该执行官或董事提供赔偿，补偿他或她在因董事职位而成为或可能成为当事方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金，公司的执行官或其他代理人，以及特拉华州法律允许的最大范围以及我们的章程。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他2024年年会材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料互联网可用性通知或其他2024年年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是公司股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份关于代理材料互联网可用性的通知，请通知您的经纪人或公司。请将您的书面请求发送给TriNet集团有限公司，收件人：萨曼莎·惠灵顿，加州都柏林一号公园广场600号套房94568公司秘书，或者您可以致电888-874-6388联系我们。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道将在 2024 年年会上提交审议的其他事项。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

根据董事会的命令

萨曼莎惠灵顿

秘书

2024 年 4 月 11 日

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（包括财务报表和财务报表附表）副本可免费索取：TriNet Group, Inc. 公司秘书萨曼莎·惠灵顿，One Park Place, Suite 600，加利福尼亚州都柏林 94568.