美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

美国斯凯奇公司

年度股东大会通知

关于年度代理材料可用性的重要通知

股东大会将于2024年5月23日星期一举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司斯凯奇美国公司的年度股东大会（“年会”），该年会将于太平洋时间2024年5月23日星期四中午12点举行。今年的年会将仅通过互联网虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/。您将无法亲自参加年会。

我们的年会是出于以下目的举行的：

董事会已将2024年3月26日的营业结束定为确定有权在年会上投票的股东的记录日期。

关于将于2024年5月23日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：委托书和2023年年度报告可在我们公司网站投资者关系页面的美国证券交易委员会文件部分找到 https://investors.skechers.com/financial-data/all-sec-filings 并在 www.proxyvote.com。

今年，我们将继续利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供代理材料的规定。因此，我们将向大多数股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的代理材料的纸质副本，其中包括年会通知、我们的委托声明、我们的2023年年度报告以及代理卡或投票指示表。该通知包含有关如何在互联网上访问这些文件以及如何通过互联网进行投票的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明。所有未收到通知的股东都将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。如果您收到我们的代理材料的纸质副本，则可以通过填写随附的代理卡并将其放入提供的预付邮资的信封中退回，或者使用电话或互联网投票系统进行投票。退回已签名的代理卡或通过互联网或电话提交代理不会影响您在虚拟年会上的投票权。请立即提交您的代理人，以避免额外的代理请求费用。

诚挚邀请您参加虚拟年会，如果您计划参加年会，则必须登录 www.virtualShareoldermeeting.com/使用代理材料附带的通知、代理卡或投票指示表上的 16 位控制号码。

美国斯凯奇公司

委托声明

用于举行年度股东大会

太平洋时间 2024 年 5 月 23 日下午 12:00

本委托书由特拉华州的一家公司斯凯奇美国公司（“我们”、“我们的”、“我们的公司” 或 “斯凯奇”）在太平洋时间 2024 年 5 月 23 日下午 12:00 举行的年度股东大会（“年会”）之际交付给您。年会将仅通过互联网虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/。斯凯奇董事会（“董事会”）正在征集代理人，以便在年会上进行投票。

在证券交易委员会（“SEC”）的允许下，斯凯奇为大多数股东提供了通过互联网而不是纸质形式访问我们的代理材料的权限。因此，我们将在2024年4月11日左右向大多数股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明，并将代理材料的印刷副本邮寄给我们的其他股东。如果您通过邮件收到通知，则不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，该通知指导您如何访问和查看我们的委托书和2023年股东年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中有关索取此类材料的说明进行操作。

你的投票非常重要。

如果委托书获得正式授权，并通过互联网、电话或邮寄附带的代理卡退回，则代理所代表的股份将按指示进行投票。如果没有给出指示，则代理人所代表的股票将被投票支持此处提名的董事候选人的选举，并反对股东提议。根据本招标委托书面通知我们的公司秘书菲利普·帕乔内、正式签署并交付另一份日期稍后的代理人、通过电话或互联网提交另一份委托书（遵循您的最新电话或互联网投票指示）或出席虚拟年会并进行投票，可以在行使本招标之前随时撤销根据本招标提供的任何委托书。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您想更改投票，请联系您的经纪人、银行或其他被提名人以了解如何更改投票。我们将承担此次代理招标的费用。此外，我们的高级管理人员和其他定期聘用的员工可能会在有限的情况下征集代理人。我们将向银行、经纪公司、其他托管人、被提名人和信托人补偿向我们的A类普通股和B类普通股的受益所有人发送代理材料所产生的合理费用。

已发行股票和法定人数

我们在2024年3月26日营业结束时登记在册的A类普通股和B类普通股的持有人将有权在年会上投票。截至当日，已发行的A类普通股为135,954,976股，B类普通股为20,181,683股。A类普通股的每股都有权获得一票表决，B类普通股的每股有权获得十张选票，A类普通股和B类普通股的股份作为一个类别共同对股东有权投票的所有事项进行投票，A类普通股和B类普通股的已发行股份的大多数合并表决权的持有人虚拟或通过代理人到场才能构成定额用于年会。必须确定考虑任何事项的法定人数。您的股票将记为

如果您出席了虚拟年会，或者已经通过邮件正确提交了代理卡，或者通过电话或互联网提交了代理卡，则应出席年会。

如何投票

您可以通过参加年会并在虚拟会议上投票来投票，也可以通过提交代理进行投票。如果您是股票的记录保持者，则可以通过互联网、电话或邮件提交代理人来投票。

要通过互联网投票，请按照通知中的说明进行操作，或访问代理卡上注明的互联网地址。要通过电话投票，请拨打代理卡上的号码。如果您只收到通知，则可以按照通知中概述的程序申请代理卡。

除了通过电话或互联网进行投票外，您还可以通过邮件投票。如果您只收到通知，则可以按照通知中概述的程序申请纸质代理卡，以邮寄方式提交投票。如果您收到代理材料的纸质副本并希望通过邮寄方式投票，只需在代理卡上标记，注明日期并签名，然后将其放入预付邮资的信封中退回即可。如果您没有邮资预付信封，请将填写好的代理卡邮寄到以下地址：纽约州埃奇伍德市Broadridge市Broadridge市梅赛德斯大道51号邮寄至以下地址：纽约州埃奇伍德 11717。

如果您以街道名称持有我们的A类普通股，您将收到您的经纪人、银行或其他被提名人的通知，其中包括有关如何对您的股票进行投票的说明。您的经纪人、银行或其他被提名人将允许您通过互联网发出投票指示，也可能允许您通过电话提交投票指示。此外，您可以按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的通知中的说明索取我们的委托书和代理卡的纸质副本。

互联网和电话投票设施将于美国东部时间2024年5月22日晚上 11:59 关闭。通过互联网提交代理的股东应意识到，他们可能会承担访问互联网的费用，例如电话公司或互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由这些股东承担。通过互联网或电话提交代理的股东无需退还代理卡或您的经纪人、银行或其他被提名人通过邮寄方式转发的表格。

参加虚拟年会并投票

年会将通过互联网虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/。您将无法亲自参加年会。

参加年会的机会。年会的网络直播将于太平洋时间下午 12:00 开始。网络直播的在线访问将在年会开始前约30分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试其设备的音频系统。我们鼓励股东在指定的开始时间之前参加会议。

登录说明。股东需要登录 www.virtualShareoldermeeting.com/使用通知、代理卡或投票指示表上的 16 位控制号码参加年会。

在年会上提交问题。股东可以在年会当天或年会期间提交问题并进行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。为了证明股票所有权证明，您需要输入通知、代理卡或投票指示表中收到的16位数控制号码，以提交问题并在我们的年会上投票。在年会的业务部分结束且会议休会之后，我们将举行问答环节，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间提交的与斯凯奇有关且根据年会行为准则提交的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题只能回答一次。为了促进公平性、有效利用我们的资源并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回答一位股东提出的不超过三个问题。

技术援助。从虚拟年会开始前30分钟开始，在虚拟年会期间，我们将有支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在虚拟股东会议登录页面上，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/s

在虚拟年会之前和期间对股票进行投票。股东可以在以下地点对股票进行投票 www.proxyvote.com在虚拟年会当天之前或 www.virtualShareoldermeeting.com/在虚拟年会当天和期间。如果您是受益所有人，则必须提交经纪人或其他被提名人作为记录持有人的合法代理人，以及经纪人或其他被提名人出具的证明您在记录日是股票受益所有人的信函。

计票

根据第1号提案，在年度会议上获得最多的 “赞成” 票数的两名董事候选人将成为斯凯奇的董事。由于董事是通过多数票选出的，因此只要对每位董事候选人投一票，对第1号提案的 “拒绝” 投票就不会对董事的选举产生任何影响。股东不得累积选票。2号提案是一份股东提案，要求我们公司公开披露衡量和披露价值链排放的时间表。如果第2号提案获得虚拟存在或由代理人代表并有权在年会上对每项此类提案进行表决的A类普通股和B类普通股的多数表决权的 “赞成” 票，则该提案将被视为已通过。对第2号提案标有 “弃权” 的代理人将具有与投反对票相同的效力。

如果您以街道名义实益持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。通常，如果没有受益所有人的指示，也没有给出指示，经纪人不允许对该事项进行投票，则会发生经纪人对该问题不投票。关于我们的2024年年会，未经受益所有人的指示，经纪人不得对1号和2号提案进行投票。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为有权对该提案进行投票。因此，经纪人的不投票不会影响会议上对任何事项的表决结果，也不会计入决定是否达到法定人数。

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。今年，一些账户持有人是我们的股东的银行和经纪商将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到银行或经纪人发出的通知，告知将向您的地址发送房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望单独收到我们的通知或委托书和年度报告的副本，请通知您的银行或经纪商，将您的书面请求发送给位于加利福尼亚州曼哈顿海滩曼哈顿海滩大道228号的斯凯奇美国公司90266，或通过电话 (310) 829-5400联系我们的投资者关系咨询公司Addo Communications。目前在自己的地址收到多份委托书副本并希望申请保管其通信的股东应联系其银行或经纪商。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州曼哈顿海滩的曼哈顿海滩大道228号，邮编90266。

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会分为三类，每位董事的任期为三年，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们去世、辞职或免职。每年在我们的年度股东大会上选出一类董事。我们的章程规定董事会由五至十一名成员组成。目前，我们的董事会有八名成员。我们的章程授权董事会在未经股东批准的情况下增加或减少董事人数，章程还授权股东增加或减少董事会规模。在 2024 年年度股东大会上，董事会选举的提名人是罗伯特·格林伯格和莫顿·埃利希。有关我们的被提名人的更多信息，请参阅”有关董事候选人的信息” 下面。

除非股东另有指示，否则在我们章程规定的限制范围内，代理持有人将投票选出由其持有的代理人代表的所有股份，以选举Robert Greenberg和Morton Erlich，他们是董事候选人，目前是董事会成员。罗伯特·格林伯格和莫顿·埃利希告诉我们，如果他们再次当选，他们是否愿意任职。如果 Robert Greenberg 或 Morton Erlich 在投票前缺席或无法担任董事会成员，则代理持有人将不投票给他们，或者将根据其最佳判断投票选出替代候选人。

董事会建议对每位董事候选人进行投票。

第 2 号提案

股东提案，要求我们公司公开披露衡量和披露价值链排放的时间表

As You Sow，代表莱尔德·诺顿家族基金会，该基金会是 如果提交得当，我们A类普通股价值至少25,000美元的受益所有人向股东提交以下决议，供年会批准。根据总法律顾问的要求，我们将通过致电310-318-3100或向位于加利福尼亚州曼哈顿海滩曼哈顿海滩大道228号的斯凯奇美国公司90266发送请求，立即向任何股东提供支持者的股份所有权和地址（如有）。提议者的决议和支持声明的案文载于下文，是其提交的逐字印发的。我们对提案和支持声明的内容，包括其中提及的来源，不承担任何责任。

而：政府间气候变化专门委员会报告说，即时和大量排放 所有市场部门都必须削减, 以避免气候变化造成的最坏后果。1为应对气候危机，投资者正在寻求公司透明的气候相关风险披露，包括温室气体（GHG）排放披露，为其投资决策提供信息。

斯凯奇美国公司是世界上最大的鞋类品牌之一。2根据联合国环境规划署的数据，时装业约占全球二氧化碳排放量的百分之十。3时尚品牌总排放量中有多达96％来自其价值链，4而且，正如麦肯锡指出的那样，供应链脱碳已成为企业声誉的当务之急。5

供应链中断是零售商面临的最大气候相关风险之一，美国零售联合会警告说，不应对供应链气候风险的公司 “可能会面临重大损失”。6 尽管将气候风险，包括 “自然灾害或其他灾难性事件” 对其供应链的影响，确定为公司业务的重大风险，7 斯凯奇没有透露价值链或范围3的温室气体排放，也没有减排目标。8

斯凯奇在应对气候风险方面明显落后于几乎所有主要竞争对手。Deckers Brands、Puma、阿迪达斯、耐克、安德玛和VF Corporation都为其价值链排放设定了减排目标，并通过科学目标计划验证了这些目标。9 尽管斯凯奇表示计划 “在未来” “开始努力” 衡量价值链排放，10它尚未公布其衡量和披露价值链排放的时间表，这使投资者无法获得有关公司缓解气候风险努力的关键信息。

通过公开发布衡量和披露其价值链排放的时间表，斯凯奇可以与同行保持一致，向投资者保证，它正在应对与气候变化相关的日益增长的监管、竞争和实物供应链风险。

已解决：股东要求斯凯奇 p公开披露衡量和披露其价值链排放的时间表。

支持声明：

支持者建议管理层自行决定：

提供理由和阈值标准，以确定是否有任何排放类别被认为不相关；以及

每年向公众提供公司量化其价值链排放的最新情况，包括有关与供应商合作努力的信息。

董事会反对声明

董事会仔细考虑了支持者的提案，并认为其总体要求已在2023年首次发布的Skechers影响力报告中得到解决。该报告可在我们公司信息网站投资者关系页面的影响部分查阅，该页面位于 https://about.skechers.com/social-responsibility/，明确阐述了我们的环境、社会和治理（“ESG”）优先事项以及我们对2020年和2021年范围1和2温室气体排放的估计。斯凯奇计划在2024年发布第二份影响力报告，提供我们的ESG优先事项的最新信息，以及对2022年和2023年范围1和2温室气体排放量的估计。此外，这份更新的报告将反映我们为完成全球双重实质性评估所做的努力，以确定ESG相关主题与公司利益相关者的相关性。

正如我们去年所说，斯凯奇将继续努力实现有意义的、持久的变革，这将对我们的客户、员工、社区和股东产生影响。我们支持鞋类和服装行业努力负责任地管理我们的业务和环境影响。但是，鉴于我们发布的影响力报告或符合我们ESG目标的最大利益，我们认为支持者的提案是没有必要的。

董事会建议对要求我们公司公开披露衡量和披露我们价值链排放的时间表的股东提案投反对票。

董事会和执行官

对于每位被提名董事和董事，下文列出了其姓名、年龄、担任我们公司董事的任期，以及他或她在过去五年中担任的主要职业、其他业务经验、上市公司和其他董事职位的描述。下文描述了导致董事会得出每位被提名人此时应担任董事的结论的具体经验、资格、特质和技能。

有关董事候选人的信息

罗伯特·格林伯格 自 1993 年 10 月起担任我们的董事会主席兼首席执行官。

格林伯格先生具有在制鞋行业任职和领导董事会的独特资格，他在鞋类行业拥有 40 多年的经验，主要是在品牌和产品设计方面，包括自 1992 年成立以来担任创始人、领导人和最大股东之一的 30 多年。

莫顿·埃利希 自 2006 年 1 月起担任董事会成员，自 2004 年 10 月起成为独立投资者和顾问。从 2013 年 10 月到 2024 年 3 月，埃利希先生担任美国先锋公司的董事会成员。埃利希先生在毕马威会计师事务所工作了34年，包括担任审计合伙人的24年，直到2004年9月退休。他在毕马威会计师事务所的最后一个职位是加利福尼亚州伍德兰希尔斯办公室的管理合伙人。埃利希先生目前是希望之城理事会成员。

埃利希先生在董事会任职的资格包括在毕马威会计师事务所拥有34年的会计和财务经验，以及自1974年以来在加利福尼亚州获得注册会计师执照。自2006年以来，他的执照一直处于无效状态。在毕马威会计师事务所担任合伙人期间，埃利希先生曾担任各行各业众多公司的首席审计合伙人，包括消费市场、制造、分销和零售领域的公司。他的会计和财务经验包括各种类型交易方面的专业知识，例如银行信贷额度、债务融资、包括公开募股在内的股权融资以及兼并和收购。

董事不参加选举

在今年的年会上继续任职且未参选的董事会成员如下。

迈克尔·格林伯格自 1992 年公司成立以来，他一直担任总裁和董事会成员，从 1992 年 6 月到 1993 年 10 月，他担任董事会主席。

格林伯格先生在我们董事会任职的资格包括超过35年的鞋类行业经验，特别是在销售方面的经验，包括他在担任我们公司总裁超过30年的领导职务。

大卫温伯格 自 2006 年 1 月起担任首席运营官，2009 年 9 月至 2017 年 11 月以及 1993 年 10 月至 2006 年 1 月担任首席财务官，自 1998 年 7 月起担任执行副总裁兼董事会成员。

温伯格先生在董事会任职的资格包括超过30年的鞋类行业经验，特别是在财务和运营方面的经验，包括担任首席财务官超过20年的经验和超过15年的首席运营官经验。

祖莱玛·加西亚自 2021 年 12 月起担任董事会成员。她于2019年10月加入康宝莱，自2023年8月起担任全球支出管理高级副总裁，并于2019年10月至2023年8月担任内部审计高级副总裁。在此之前，她在毕马威会计师事务所工作了24年，其中包括在2019年9月之前担任审计合伙人的11年。在毕马威会计师事务所期间，她在毕马威纽约办事处的专业业务组工作了两年，专注于各种会计、审计和美国证券交易委员会报告事宜。她还曾担任毕马威美国审计业务和毕马威多元化咨询小组的多元化联合合伙人。加西亚女士目前在洛杉矶圣玛丽山大学董事会任职。Garcia 女士拥有圣玛丽山大学工商管理学士学位，主修会计。

加西亚女士在董事会任职的资格包括超过25年的会计和财务经验，以及在加利福尼亚和纽约获得注册会计师执照。作为康宝莱内部审计高级副总裁，她的职责包括监督康宝莱的全球财务、运营和IT内部审计活动。在毕马威会计师事务所任职期间，加西亚女士为包括零售、消费品、制造业、工业和生物制药产品在内的各种行业的美国证券交易委员会注册人和私营公司提供财务报表审计、财务报告内部控制审计（SOX 404）、绩效改善咨询、股权融资（包括首次公开募股）以及并购服务。

凯瑟琳布莱尔 自 2019 年 5 月起担任董事会成员。自2019年12月以来，布莱尔女士还担任Impac Mortgage Holdings, Inc.的董事会成员。自2014年4月以来，她一直是洛杉矶马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所的合伙人，在此之前曾在K&L Gates LLP担任合伙人。布莱尔女士的执业重点是公司、证券和交易事务，并就公司治理、美国证券交易委员会报告与合规、公开和私人证券发行以及兼并和收购向执行官、总法律顾问和董事提供建议。

布莱尔女士是南加州大学公司法律顾问协会理事会成员，此前曾担任联席主席，此前曾担任洛杉矶县律师协会商法分会主席和加州律师协会商法分会公司委员会官员。Blair 女士拥有加州大学圣地亚哥分校的本科学位和佩珀代因大学法学院的法学博士学位。

布莱尔女士在董事会任职的资格包括超过25年的公司证券律师执业经验，为上市公司提供咨询，包括公司、治理、报告和交易事务。

尤兰达·马西亚斯自2022年4月起担任董事会成员。自2020年12月以来，马西亚斯女士一直担任Cineverse Corp.（纳斯达克股票代码：CNVS）（前身为Cinedigm娱乐集团（纳斯达克股票代码：CIDM）的首席内容官。从2013年10月到2020年12月，她在Cinedigm担任执行副总裁，她的职责包括获得所有发行和流媒体平台的全球内容版权以及监督所有数字和实体销售和营销。2013年之前，马西亚斯女士曾在Gaiam Inc.、隶属于环球音乐集团的维旺迪娱乐、DirecTV, Inc.、Technicolor和沃尔特·迪斯尼公司担任过多个职务。马西亚斯女士目前在C5LA的董事会和执行委员会任职。C5LA是一家非营利组织，旨在帮助资源不足、潜力高的年轻人入学并在大学取得成功。她还在数字娱乐集团佳能俱乐部的顾问委员会任职，该俱乐部致力于为娱乐和技术领域的女性提供支持。Macias 女士在加利福尼亚州立大学北岭分校获得工商管理理学学士学位，主修金融，以及西北大学 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理硕士学位。

马西亚斯女士在董事会任职的资格包括在媒体和发行领域拥有超过30年的经验，负责制定和执行内容和销售策略，以促进娱乐、发行、流媒体和科技行业的公司及其股东的成长和成功。

理查德·西斯金德 自 1999 年 6 月起担任董事会成员。自 1991 年创立 R. Siskind & Company 以来，他一直担任该公司的首席执行官和董事会成员。R. Siskind & Company是一家购买名牌男士和女士服装及配饰并将这些商品重新分销给低价零售商的企业。R. Siskind & Company还控制其他拥有各种品牌许可和分销协议的公司。

西斯金德先生在董事会任职的资格包括在消费零售领域多家公司担任首席执行官超过45年的经验，包括在上市服装公司Magic Lantern Group担任首席执行官的四年和六年的董事会成员，以及担任R. Siskind & Company创始人、董事会主席兼首席执行官超过30年。西斯金德先生在消费零售业务方面的经验包括业务规划、运营、财务、库存控制、收购和许可方面的专业知识。

执行官员

下表列出了与非董事会成员的执行官有关的某些信息。有关罗伯特·格林伯格的信息，请参见”有关董事候选人的信息” 上文，有关迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格的信息，请参阅”董事不参加选举” 以上。

约翰·范德莫尔 自 2017 年 11 月起担任我们的首席财务官。此前，他在2015年至2017年期间担任美泰公司的执行副总裁兼部门首席财务官，并在2012年至2015年期间担任国际游戏技术首席财务官兼财务主管。2012年之前，范德摩尔先生曾在华特迪士尼公司、AlixPartners、高盛和普华永道担任过多个职位。自 2016 年 12 月起，范德摩尔先生一直担任 Inspired Entertainment 的董事会成员。Vandemore 先生拥有圣母大学会计专业的工商管理学士学位和西北大学 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理硕士学位。

菲利普·帕乔内 自 2000 年 2 月起担任我们的业务事务执行副总裁，自 1998 年 7 月起担任公司秘书，自 1998 年 5 月起担任总法律顾问。

马克·纳森 自 2002 年 3 月起担任我们的产品开发执行副总裁。1998 年 1 月至 2002 年 3 月，纳森先生担任我们的零售和销售副总裁，1993 年 12 月至 1998 年 1 月，他担任我们的销售和零售发展总监。

罗伯特·格林伯格是迈克尔·格林伯格的父亲；除上述内容外，我们的任何执行官或董事之间都不存在家庭关系。

董事的技能、资格和经验

下表汇总了董事会为每位董事候选人和继续在董事会任职的每位董事考虑的关键技能、资格和经验。标记表示董事会特别依赖的特定重点领域或专业知识。没有商标并不意味着董事不具备该资格或技能。我们的董事传记更详细地描述了每位导演的背景和相关经验。

公司治理和董事会事务

董事会、董事会委员会和出席会议

我们的《公司治理准则》于 2004 年 4 月 28 日由董事会通过，以协助董事会履行其职责。公司治理准则反映了董事会承诺监测董事会和管理层的政策和决策的有效性，以期提高长期股东价值。公司治理准则发布在我们公司信息网站投资者关系页面的公司治理部分，该页面位于 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。在我们的网站上找到或通过我们的网站以其他方式访问的信息未纳入本委托声明中，也不构成本委托声明的一部分。

我们的董事会在 2023 年举行了五次会议，所有董事出席了 (i) 所有董事会会议和 (ii) 董事任职的董事委员会所有会议总数的至少 75%。虽然我们没有要求董事参加年度股东大会的政策，但所有董事都参加了2023年举行的年度股东大会。

董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。下表提供了每个委员会2023年的最新成员资格和会议信息。根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册第303A条（统称为 “纽约证券交易所规则”）的定义，这些委员会的每位成员都是独立的，根据《交易法》第10A（m）（3）条和《交易法》第10A-3（b）条的定义，审计委员会的每位成员都是独立的。

委员会主席

这些委员会均根据书面章程行事，该章程符合适用的纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则。各委员会履行的职能概述如下，并在各自的章程中作了更详细的阐述。每个委员会章程的完整文本可以在我们公司信息网站投资者关系页面的公司治理部分找到 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents，复印件可免费提供印刷版，但须向我们位于加利福尼亚州曼哈顿海滩大道228号的斯凯奇美国公司的公司秘书提出书面要求，90266。在我们的网站上找到或通过我们的网站以其他方式访问的信息未纳入本委托声明中，也不构成本委托声明的一部分。

董事独立性

根据纽约证券交易所规则第303A.02条的规定，我们的董事会由八名成员组成，已明确确定其五名成员是独立的。这些导演是凯瑟琳·布莱尔、莫顿·埃利希、祖莱玛·加西亚、尤兰达·马西亚斯和理查德·西斯金德。董事会根据与董事的讨论以及对董事对有关雇佣和薪酬历史、隶属关系、家庭和其他关系以及与我们公司、其子公司和关联公司的交易的问卷的答复的审查，对这些董事的独立性做出了肯定的决定。如标题为” 的章节所述，董事会考虑了每位董事或其直系亲属与我们公司及其子公司和关联公司之间的关系和交易与关联人的交易” 在此代理声明中。董事会对每位董事进行审查的目的是确定

是否有任何此类关系或交易与《纽约证券交易所规则》下董事独立性的决定不一致。

董事会领导结构

罗伯特·格林伯格目前担任我们公司的董事会主席兼首席执行官。我们认为，合并董事长和首席执行官的职位是我们公司目前合适的领导模式，因为它为我们的业务提供了明确的问责制和高效的领导力。格林伯格先生对我们的运营以及我们竞争的行业和市场的了解使他能够最好地确定董事会审查和审议的事项。双重角色是管理层和董事会之间的桥梁，使格林伯格先生能够就重要的战略举措向两个集团提供见解和指导，确保他们以共同的目标行事。作为公司的创始人和最大的股东之一，我们认为格林伯格先生是领导董事会和公司管理层的合适人选，他拥有约占股东总选票数的53.3％，并且有能力对需要股东批准的事项施加重大影响。

为了进一步加强公司治理结构并对公司进行独立监督，我们董事会任命莫顿·埃利希为首席独立董事，任期五年，自2022年4月1日起生效。首席独立董事充当我们董事会中非管理层董事与Robert Greenberg以及我们管理团队其他成员之间的联络人，主持和主持在管理层不在场的情况下定期举行的执行会议，并应非管理层董事的要求履行其他职能。执行会议通常与定期安排的审计委员会会议和董事会会议同时举行，首席独立董事可以自行决定或应董事会的要求召集其他会议。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督风险管理。董事会将大部分责任委托给董事会的各个委员会。审计委员会负责向管理层、我们的内部审计副总裁和我们的独立注册会计师事务所询问我们在财务风险评估和管理方面的财务报告流程、内部控制和政策。薪酬委员会监督与我们的人力资本和薪酬计划相关的风险，提名和治理委员会负责审查监管和其他ESG和公司合规风险。各委员会通过定期更新向董事会通报重大风险和管理层的回应。

审计委员会

根据《交易法》第S-K条例第407（d）（5）项的定义，审计委员会主席莫顿·埃利希和祖莱玛·加西亚是 “审计委员会财务专家”。审计委员会负责监督和评估 (i) 我们财务报表的质量和完整性，(ii) 除适用于我们公司的财务风险评估和管理外，我们的内部审计和内部控制职能的表现，(iii) 我们与关联人交易的政策和程序，详见下文 “” 一节与关联人的交易” 在本委托书中，(iv) 我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、独立性和业绩，以及 (v) 我们对法律和监管要求的遵守情况。

薪酬委员会

薪酬委员会负责（i）履行董事会与执行官薪酬相关的职责，（ii）监督我们的高管薪酬计划的管理，（iii）审查并与我们的管理层讨论适用的美国证券交易委员会规则所要求的薪酬讨论和分析，并向董事会建议是否应将此类披露纳入我们的委托书中，（iv）监督与我们的薪酬计划相关的风险，（v）任命、薪酬，

薪酬委员会独立薪酬顾问的独立性和绩效，以及（vi）根据美国证券交易委员会的适用规则，编写一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的委托书中。这包括审查和批准我们的首席执行官和其他指定执行官的年度薪酬，审查高管薪酬计划，包括激励性薪酬和股权薪酬，并向董事会提出建议，以及审查和批准与我们的高管薪酬计划一致的首席执行官和其他指定执行官薪酬的绩效目标和目的。自2020年以来，薪酬委员会一直聘用独立薪酬顾问FW Cook的服务，就与高管薪酬相关的某些问题提供建议。在与FW Cook进行审查和磋商后，薪酬委员会确定FW Cook是独立的，根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则聘用FW Cook不存在利益冲突。有关FW Cook、我们的首席执行官和其他管理层成员在建议高管薪酬形式或金额方面的作用的更多信息，请参阅”薪酬讨论与分析——高管薪酬的监督责任” 在这份委托书中。

薪酬委员会联锁和内部参与。我们的薪酬委员会成员均未曾是我们公司或其任何子公司的雇员或高级职员。自2023年1月1日以来，我们的薪酬委员会成员均未进行过涉及我们公司的价值超过12万美元的交易，其中任何关联人拥有直接或间接的重大利益。我们没有执行官在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职或目前任职，该实体的高级管理人员在截至2023年12月31日的财政年度中曾在董事会或薪酬委员会任职。

提名和治理委员会

提名和治理委员会负责 (i) 制定并向董事会推荐甄选董事和评估董事独立性的标准；(ii) 确定和推荐合格的董事候选人作为董事候选人参加董事会选举；(iii) 就其规模和组成、董事作为首席独立董事的任命向董事会进行考虑并提出建议；向其他董事会委员会任命每个委员会的主席董事会委员会和委员会结构，运营和向董事会报告，（iv）监督对我们的管理层、董事会及其委员会的评估，包括与薪酬委员会协商，根据批准的目的和目标对我们的董事长兼首席执行官进行绩效评估；（v）制定、审查和重新评估适用于我们公司的公司治理准则；（vi）审查、提出建议并监督我们与环境、社会和治理事务有关的战略、举措、政策和风险，包括商业道德和企业责任方面的重大问题，以及（vii）审查适用于我们的监管和其他公司合规风险。

董事提名

如果董事会出现空缺，提名和治理委员会通过征求董事会成员、管理层和其他人员的推荐来确定和评估董事候选人，并不时开会评估潜在候选人的传记信息和资格，并由委员会成员和其他董事对选定候选人进行面试。在考虑是否推荐任何特定候选人以纳入董事会推荐的董事候选人名单时，提名和治理委员会采用了我们公司治理指南中规定的标准。尽管提名和治理委员会尚未为董事候选人设定具体的最低资格，但该委员会认为，候选人和被提名人必须由一个整体上具备以下条件的董事会组成：个人和职业诚信、道德和价值观；企业管理经验以及对营销、财务和其他与上市公司成功相关的要素的总体了解；我们公司的行业经验；以及切实和成熟的商业判断能力，包括独立做出判断的能力分析性查询。该委员会考虑适用于董事会及其委员会组成的法定要求，包括纽约证券交易所的独立性要求。我们的董事会最终决定批准列入每届年度股东大会代理卡的董事候选人。

我们的提名和治理委员会在确定和评估董事候选人时会考虑多元化，我们认为，作为一个整体，董事的背景和资格应提供多元化的经验、知识和技能组合，使董事会能够最好地履行其职责，包括监督业务。根据委员会的章程，在确定董事候选人时，委员会会考虑多元化的一般原则，并且是从最广泛的意义上考虑的。委员会认为，多元化包括董事会需求背景下的性别和种族、年龄、技能和经验，以及观点、个人特征、素质和技能，从而在董事中纳入不同的视角。委员会还考虑这些能力和特征是否会增强和补充整个董事会，从而使董事会作为一个整体拥有适当的技能和经验来监督我们公司的业务并为股东的长期利益服务。特别是，该委员会在评估董事候选人时会考虑性别和代表性不足的群体状况，并承诺将女性和代表性不足的候选人纳入未来候选人库中。董事会目前包括三名女性和两名代表性不足的群体的成员。

提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人提名为董事。该委员会将遵循与董事会成员、管理层和其他人推荐的候选人基本相同的流程和相同的标准来评估股东推荐的候选人。希望提交建议的股东必须通过挂号信或挂号信以书面通知的方式提供以下信息，提请我们的总法律顾问注意：

至于股东提议推荐的每位董事候选人：

候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

该人的主要职业或工作；

候选人实益持有的我们股票的类别和数量；以及

候选人同意在委托书中被指定为被提名人，如果当选则同意担任董事。

至于股东推荐董事候选人：

我们的股票转让账簿上显示的股东和以股东名义注册的股票的受益所有人（如果有）的姓名和地址，以及股东已知支持候选人的其他股东的姓名和地址；以及

(i) 股东和受益所有人（如果有）实益拥有的我们股票的类别和数量，以及（ii）股东已知支持此类候选人的任何其他股东。

要考虑参加2025年年会，董事候选人提名必须在下文本节规定的期限内在主要办公室收到”2025 年年会提名和股东提案” 在此代理声明中。还建议股东查看我们的章程，其中包含有关董事候选人提名的额外要求。

《商业行为与道德守则》和《公司行为准则》

我们的《商业行为与道德准则》和《公司行为准则》适用于所有董事、高级职员和员工，自 2004 年 4 月 28 日起由董事会通过，并由董事会不时修订，包括 2024 年 2 月对《商业行为和道德准则》进行修订。《商业行为与道德守则》和《公司行为准则》的目的是促进诚实和道德的行为。《商业行为与道德准则》和《公司行为准则》发布在我们公司信息网站投资者关系页面的 “公司治理” 部分，该页面位于 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。我们打算立即在我们的网站上发布对《商业行为与道德准则》和《公司行为准则》的任何修订或豁免。在我们的网站上找到或通过我们的网站以其他方式访问的信息未纳入本委托声明中，也不构成本委托声明的一部分。

股东与董事会的沟通

股东和其他利益相关方如希望单独或集体联系我们的首席独立董事莫顿·埃利希或任何其他董事，可致函加州曼哈顿海滩曼哈顿海滩大道228号90266的斯凯奇美国公司公司秘书菲利普·帕乔内。每封信都应具体说明沟通是发送给我们整个董事会、仅发送给非管理层董事还是特定董事。在该地址收到的书面通信的副本将提供给董事会或相关董事，除非根据我们公司秘书的合理判断，此类通信不适合提交给预定收件人。被认为不适合提交给董事会的通信示例包括但不限于客户投诉、请求、与我们公司业务不直接或间接相关的通信或与不当或无关话题相关的通信。公司秘书可以分析和准备对收到的来文中包含的信息的答复，并可以将通信的副本交付给我们公司负责分析或回应投诉或请求的其他工作人员或代理人。

董事薪酬

下表列出了有关我们的非雇员董事在2023年获得的薪酬的信息。身为执行官的罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格没有因担任董事会成员而获得任何额外报酬。

非雇员董事。2023年，我们向每位非雇员董事支付了12.5万美元的年度薪酬，以支付他们在董事会任职的费用。我们的首席独立董事、审计委员会主席、薪酬委员会主席以及提名和治理委员会主席分别获得了50,000美元、5万美元、35,000美元和35,000美元的额外年费。非雇员董事参加我们的任何董事会或委员会会议以及继续教育计划或研讨会所产生的合理费用和开支也将获得报销。2023年期间，非雇员董事有资格获得董事会确定的A类普通股限制性股票奖励。2023年6月9日，根据2017年激励奖励计划（“2017计划”），我们每位继续在董事会任职的非雇员董事都获得了3500股A类普通股限制性股的奖励。授予日的公允价值为188,300美元，股票计划于2026年5月1日归属，但须视每位董事在归属日期之前的持续任职情况而定。

员工董事。2023 年，罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格是我们董事会的执行官。作为董事会成员的斯凯奇员工不会因其在董事会任职而获得任何董事费或其他报酬。罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格在2023年获得的薪酬列于”高管薪酬—薪酬汇总表.”

非雇员董事的股票所有权政策

我们的薪酬委员会认为，为了使我们的非雇员董事的利益与我们的执行官和其他股东的利益更加紧密地保持一致，所有非雇员董事都应维持我们公司A类普通股的最低股权水平。我们的董事会批准并批准了一项自2022年4月1日起生效的持股政策，要求我们的非雇员董事根据该政策，持股量相当于其年度现金储备金的三倍。每位现任非雇员董事必须在2027年12月31日之前遵守本政策。任何新任命的董事会成员应在其任职五周年之日当年的12月31日之前遵守本政策。在适用的合规截止日期之后，在个人满足其股票所有权要求之前，我们向该个人发放的所有股权奖励的税后部分必须保留到其遵守本政策为止。

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）讨论了我们适用于指定执行官的薪酬政策和决定。当我们提及我们的指定执行官时，我们指的是以下个人，他们的2023年薪酬如下文所述，并在薪酬汇总表（“SCT”）和随后的薪酬表（“指定执行官” 或 “NEO”）中列出。

CD&A包含某些前瞻性陈述，这些陈述基于对未来薪酬计划的考虑、预期和决定。我们将来可能采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的薪酬策略、理念、政策、计划和做法存在重大差异。

执行摘要

截至2023年12月31日的财年，与截至2022年12月31日的年度相比，销售额增长了7.5％，达到80亿美元，创下了新的年度纪录，其中包括连续四个季度的销售记录。毛利率提高到51.9％，库存减少了16.1％。我们的财务业绩反映了市场对我们产品和我们提供的价值的巨大需求。

我们认为，品牌知名度对于持续的成功至关重要。我们通过全面的营销活动来提高知名度和需求。在这一年中，我们与玛莎·斯图尔特和史努比·道格建立了合作伙伴关系并推出了胶囊系列。斯凯奇表演签下了2023年欧洲最佳射手哈里·凯恩以及斯凯奇足球发布会的其他顶级球员，以及纽约尼克斯队的全明星朱利叶斯·兰德尔和洛杉矶快船队的特兰斯·曼，他们都参加了斯凯奇篮球比赛。

2023 年业务亮点

我们的业绩亮点包括：

2023 年关键薪酬行动

下文列出了我们的指定执行官薪酬计划的主要内容以及薪酬委员会在2023年采取的行动摘要。

2023 年 Say-On-Pay 投票

在 2017 年和 2023 年年度股东大会上，股东建议每三年进行一次关于指定执行官薪酬的股东咨询投票，董事会决定。因此，我们在2023年举行了一次咨询性的 “工资表决” 投票，其中约有72％的选票支持我们的薪酬做法。在薪酬审查过程中，薪酬委员会会考虑我们的高管薪酬计划是否符合其股东的利益。在这方面，作为对我们的高管薪酬计划审查的一部分，薪酬委员会在2023年年度股东大会上考虑了约72％的咨询薪酬投票的批准。我们预计，继年会之后的下一次薪酬投票将在我们的2026年年度股东大会上举行。

2023年，薪酬委员会确定，我们的高管薪酬理念和目标以及薪酬要素仍然是适当的，包括在2020年推出基于绩效的限制性股票奖励时对我们的长期激励计划所做的修改，以便在实现特定绩效目标的基础上更好地使指定执行官的利益与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会将继续定期审查、评估并在适当时调整我们的高管薪酬计划，以回应股东的反馈。

正如 “长期激励计划” 下的讨论中更详细地讨论的那样，2023年作为指定执行官薪酬的一部分授予的基于绩效的限制性股票奖励由两个相同加权的绩效指标组成：

2023 年薪酬快照

基于上述情况，我们的2023年高管薪酬计划可以总结如下：

基本工资基本工资反映背景、贡献、知识和技能一年（2023 年）-年度现金激励基于财务目标实现情况的年度现金激励一年（2023 年）净销售增长基于时间的限制性股票保留NEO并与股东保持利益三年（至2026年3月）-基于绩效的限制性股票使NEO与股东和公司的长期利益保持一致三年（2023年至2026年）每股收益增长，相对股东总回报率

高管薪酬惯例

薪酬委员会持续审查我们的高管薪酬计划，以评估其是否支持我们的高管薪酬理念和目标，是否符合股东的利益。我们的高管薪酬做法包括以下内容，薪酬委员会认为每种做法都加强了我们的高管薪酬目标：

我们如何确定高管薪酬

我们的高管薪酬理念和目标

薪酬委员会的基本薪酬理念是为执行官提供有竞争力的薪酬和激励措施，以促进卓越的财务业绩。薪酬委员会认为，支付给执行官的薪酬应与我们的业绩密切相关，并与旨在为股东创造价值的具体、可衡量的业绩挂钩，此类薪酬应有助于我们吸引和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。

我们的高管薪酬政策旨在实现以下四个目标：

根据我们基于绩效的理念，薪酬委员会审查并批准了我们2023年的薪酬计划，以有效平衡执行官的薪酬与基于绩效的激励性薪酬。我们认为，提供与个人管理责任以及过去和未来对公司目标的贡献相称的激励措施符合股东的需求。根据每位执行官的职位、职责、经验和绩效，各执行官的薪酬要素组合各不相同。

为了最大限度地提高股东价值，我们认为必须实现持续的长期销售和收益增长。因此，薪酬委员会不仅审查个人薪酬要素，还审查构成总薪酬的个人薪酬要素的组合，并试图以符合上述目标的方式平衡短期、长期以及现金和股权薪酬之间的总薪酬待遇。

高管薪酬的监督责任

下表总结了高管薪酬的关键监督责任。

同行群体选择和市场数据

为了广泛了解行业同行和竞争对手在高管人才方面的竞争行为，薪酬委员会审查了同行集团公司的市场数据以及一般行业调查数据。自2020年以来，薪酬委员会一直聘用薪酬顾问FW Cook的服务，就与高管薪酬相关的某些问题提供建议。因此，我们公司正式建立了一个同行公司小组，该小组已被用作评估基本工资、激励措施竞争力的参考点

目标，以及向指定执行官发放的直接薪酬总额，以及有关激励设计、股份利用率和股份所有权指南等市场惯例的信息。

对于2023年3月向某些高管发放的股权奖励，薪酬委员会使用了以下同行群体：

根据FW Cook截至2022年年底汇编的数据（在设定2023年指定执行官薪酬水平之前），我们的收入、净收益和市值均为93％第三方, 48第四还有 59第四分别是相对于同龄群体的百分位数。

2023 年被任命的执行官薪酬

基本工资

我们的指定执行官的基本工资是根据他们各自的经验和职责范围确定的。我们为指定执行官设定的基本薪酬水平使我们能够在竞争激烈的环境中雇用和留住员工，并根据对总体业务目标的贡献在可接受的水平上奖励令人满意的业绩。

基本工资通常每年审查一次，但可能会不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。在审查基本工资时，我们会考虑各种因素，包括每个人的责任水平、业绩和取得的成果、专业经验和生活成本的增加。

年度激励计划

2006年年度激励薪酬计划（“2006年计划”）旨在促进我们和股东的利益，并通过向因责任范围而能够通过能力、行业专业知识、忠诚度和卓越服务为我们的成功做出重大贡献的高管提供激励和经济奖励，帮助我们吸引和留住执行官。

2006年计划通过将激励奖励机会与实现我们的短期绩效目标联系起来，为包括指定执行官在内的高管员工提供了根据我们的财务业绩获得奖金的机会。2006 年计划允许我们将绩效期限设定为季度、年份或薪酬委员会可能确定的其他期限，最长为五年，并确定此类绩效期限的绩效标准和目标，这些绩效期应灵活且会随业务需求而变化。薪酬委员会每年批准绩效标准和目标，这些标准和目标将用于计算我们的指定执行官每年的激励性薪酬。通过在每年年初确定绩效标准和设定目标，我们的指定执行官了解我们在本年度的目标和优先事项。在每个季度结束之后

本年度，薪酬委员会对每位参与者在该季度的奖励金额进行认证。根据每个季度的绩效目标的实现情况，薪酬委员会可以自行决定将每季度实际支付给参与者的奖励金额减少到低于应付给参与者的金额。

薪酬委员会没有对指定执行官在2023年本可以获得的激励性薪酬设定最高限额，尽管根据2006年计划，任何指定执行官在12个月内可以获得的最高激励性薪酬金额为1,000万美元。

薪酬委员会于2023年3月批准了2023财年指定执行官的绩效目标。计算2023财年指定执行官激励性薪酬的公式中使用的绩效标准是我们的净销售增长，因为薪酬委员会认为它可以准确衡量我们的业绩。

可能向我们的指定执行官支付的激励性薪酬是以绩效为导向的，因此完全处于风险之中。支付给指定执行官的任何激励性薪酬都是根据薪酬委员会预先批准的相应指定执行官的绩效标准和公式计算得出的。指定执行官的年度激励薪酬按季度计算，方法是将净销售增长（适用季度的净销售额超过上一年度相应季度的净销售额的净销售额）乘以薪酬委员会预先批准的百分比，如下表所示。

长期激励计划

根据2017年计划，我们的员工，包括指定执行官，有资格不时获得限制性股票、股票期权和其他股票型薪酬奖励。该计划已于2023年6月12日到期并被2023年激励奖励计划（“2023年计划”）所取代。这些奖项旨在：

薪酬委员会认为，管理层的股票所有权已被证明对所有股东都有利。从历史上看，向我们的指定执行官发放的限制性股票仅受某些时间限制的约束，这些限制通常涵盖自授予之日起的两到四年。

下表比较了基于绩效的限制性股票和2023年授予指定执行官的基于时间的限制性股票的理由和主要特征：

2023 年 3 月长期激励补助金

2023 年 3 月，我们的指定执行官获得了以下限制性股票奖励，包括股票数量和目标价值：

相对股东总回报率表现份额

基于业绩的限制性股票，其归属与股东总回报率的相对表现挂钩，基于斯凯彻从2023年3月10日至2026年3月9日的三年股东总回报表现。相对的股东总回报率比较组包括截至授予之日标普零售精选行业指数中的94家公司。奖励有可能支付目标金额的0％至200％，点之间的插值如下所示。

每股收益业绩股票

与每股收益业绩挂钩的基于绩效的限制性股票分为三个相等的部分，奖励按2023、2024和2025年各年度实现每股收益增长目标的目标的0％至200％之间，各点之间的业绩插值如下所示。在三年期结束后，赚取的股票将有资格归属。每部分的成就水平将在适用的业绩年度结束后的委托书中披露。

2023 年获得的 TSR 绩效股票

在2020年12月31日至2023年12月30日的三年股东总回报率表现期内，我们的表现为81％st与标普零售精选行业指数相关的百分位数。这导致指定执行官在2020年12月授予的股东总回报率业绩部分的收益为各自目标股份数量的162％，这些股票本来可以根据我们在上述时期的三年股东总回报率表现获得。收益股份于2024年1月30日归属，并在我们的薪酬委员会对既得股份进行认证后于2024年2月7日发行。

2023 年赚取的每股收益绩效股票

2023年，与2022年相比，我们的年度每股收益增长为46.6％，在2020年12月、2021年3月、2022年2月和2023年3月授予我们的指定执行官的基于绩效的限制性股票方面，实现了15.0％的最大年度每股收益增长目标。这导致指定执行官在2023年每股收益增长基础上赚取的2023年业绩部分股票中获得的收益为其各自目标股份数量的200％。收益股份于2024年1月30日归属，并在我们的薪酬委员会对既得股份进行认证后于2024年2月7日发行。

雇佣协议和控制权变更条款

除迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格外，我们与任何指定执行官均未签订任何有效的雇佣、遣散费或控制权变更协议。以下是对与格林伯格和温伯格先生签订的雇佣协议的实质性条款以及2017年计划、2023年计划和指定执行官基于绩效的限制性股票协议中批准的控制权变更条款的描述。

迈克尔·格林伯格

2019年5月23日，我们与迈克尔·格林伯格签订了新的雇佣协议，以延长任期并取代先前存在的雇佣协议（统称为 “格林伯格协议”）。格林伯格协议的条款自2019年1月1日起生效，为期四年，但须遵守某些终止条款，每年定期自动续订一年。这些条款是在格林伯格先生和我们公司签订协议之日之前由薪酬委员会与他谈判和批准的。2023年1月1日，格林伯格先生作为我们总裁的任期自动延长至2026年12月31日。

《格林伯格协议》规定了以下薪酬和福利：

格林伯格协议规定，在特定终止雇佣关系时，包括与公司控制权变更有关的遣散费和福利，详情见下文。

大卫温伯格

2019年5月23日，我们与戴维·温伯格签订了新的雇佣协议，以延长任期并取代先前存在的雇佣协议（统称为 “温伯格协议”）。温伯格协议的条款自2019年1月1日起生效，为期四年，但须遵守某些终止条款，每年定期自动续订一年。这些条款是在温伯格先生和我们公司签订协议之日之前由薪酬委员会与他谈判和批准的。2023年1月1日，温伯格先生作为我们首席运营官的任期自动延长至2026年12月31日。

《温伯格协议》规定了以下薪酬和福利：

《温伯格协议》规定，在特定的终止雇佣关系时，包括与公司控制权变更有关的遣散费和福利，详情见下文。

雇佣协议中控制权和解雇条款的变更

格林伯格协议和与格林伯格先生和温伯格先生（均为 “高级职员”，统称为 “高级职员”）签订的温伯格协议（统称为 “雇佣协议”）规定，在2026年12月31日之前的任何时候终止某些雇佣关系时，包括与公司控制权变更有关的遣散费和福利，如下所述：

2017年计划和2023年计划中控制条款的变更

根据2017年计划和2023年计划授予的服务归属限制性股票奖励规定，如果控制权发生变化，所有已发行的未归属股票将全部归属。在2017年计划和2023年计划中，“控制权变更” 通常定义为：（i）某些人收购占我们已发行证券合并投票权50％或以上的证券；（ii）在任何两年期间内董事会多数成员的变动，除非每位新董事都获得当时在职且期初担任董事的至少三分之二的董事的投票批准，或者其中选举或提名获得批准，(iii) 合并、合并等事项的完成业务合并、全部出售或

我们几乎所有的资产，或收购其他实体的资产或股票，但有某些例外情况，或（iv）我们的股东批准对我们公司的全面清算或解散。

基于绩效的限制性股票协议中控制权和终止条款的变更

2020年12月、2021年3月、2022年2月和2023年3月与我们的指定执行官签订的基于绩效的限制性股票协议包括以下加速归属条款。在无故非自愿解雇、因正当理由自愿辞职、死亡或永久残疾时（均为 “合格解雇”，在每种情况下均为控制权变更（“CIC”）之前以及三年TSR业绩期结束或第三个EPS业绩期结束之前）：

在三年股东总回报率业绩期或第三个每股收益业绩期结束之前，在CIC上（如适用）：

如果奖励未被假设或取代，或者假设或替换此类奖励，并且出现合格终止的情况，则基于业绩的限制性股票将在三年股东总回报率业绩期结束之前，在符合条件的范围内立即归属于CIC。

薪酬委员会认为，雇佣协议和我们的限制性股票奖励协议中规定的控制权变更福利符合为股东提供尽可能高的回报的目标，即在控制权变更交易发生时，指定执行官能够有效地与股东平等地参与评估替代方案，而无需强迫指定执行官继续以新的所有权雇用。

额外津贴和其他福利

我们为指定执行官提供某些津贴和其他福利，这些津贴和其他福利反映在标题为 SCT 的表格中的 “所有其他薪酬” 列中 在这份委托书中，我们认为该声明合理、具有竞争力，符合我们的整体高管薪酬计划。这些好处是

旨在让我们的指定执行官更好地将时间、精力和能力集中在我们公司上，或者让他们更容易接触到企业，从而促进我们业务的有效运营。

飞机的使用。我们的董事会已经批准并批准了一项公务飞机使用政策，该政策自2022年10月1日起生效，该政策规定了斯凯奇拥有或包租的飞机的商业和个人使用标准和程序。该政策包括内部和外部报告要求、运营参数、个人使用限制以及超出此类个人使用限制的任何用途的报销程序。目前，该政策仅限我们的首席执行官、总裁和首席运营官个人使用我们的飞机，他们每人每年都有权享受五十五 (55) 个个人飞行小时。向这些个人提供适用的估算收入的税收总额，供他们个人在不超过五十五 (55) 个飞行小时内使用飞机。任何超过五十五 (55) 小时的个人使用均应根据我们公司与这些人之间的时间共享协议进行飞行。2023 年，罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格使用我们的飞机进行个人旅行，但他们都没有超过五十五 (55) 个个人飞行小时。

汽车的使用。2023 年，罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格使用了我们以自己的成本购买的汽车。我们代表他们支付了汽车保险费以及与他们使用这些汽车相关的维护、维修和其他费用。这些费用被视为指定执行官的应纳税所得额，为每位指定执行官提供了适用的估算收入的税收总额。

健康保险费。我们为一小部分员工制定了一项计划，根据该计划，我们会全额支付他们的医疗、牙科和视力保险的健康保险费。参与该计划的员工与其他受薪员工参加相同的健康计划，享受相同的福利。2023 年，我们代表所有指定执行官全额支付了健康保险费，包括他们保费中超过我们通常代表所有受薪员工支付的保费的部分。

乡村俱乐部会费和健身俱乐部费用。2023 年，我们为迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格支付了乡村俱乐部会员费和健身俱乐部会员费。

金融和税务服务。 2023年，我们为罗伯特·格林伯格和迈克尔·格林伯格的财务规划和税务准备服务支付了费用。

我们的高管薪酬计划的其他内容

回扣政策

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所发布的2023年生效的回扣政策规则，我们的董事会通过了我们的回扣政策（“回扣政策”），自2023年10月2日起生效。根据我们的回扣政策，如果我们需要编制会计重报，则我们需要收回在2023年10月2日之后以及在适用会计重报之日之前的三个已完成财政年度内任何现任或前任执行官获得的任何基于激励的薪酬，前提是任何此类执行官获得的基于激励的薪酬金额超过此类激励性薪酬本应获得的金额已确定以重报的财务报告指标为基础。回扣政策作为附录97附于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，并发布在我们公司信息网站投资者关系页面的公司治理部分，该页面位于 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。在我们的网站上找到或通过我们的网站以其他方式访问的信息未纳入本委托声明中，也不构成本委托声明的一部分。

股票所有权政策

我们的薪酬委员会认为，为了使执行官的利益与其他股东的利益更加紧密地保持一致，所有执行官都应维持我们公司A类普通股和B类普通股的最低股权水平。我们的董事会批准并批准了一项自2022年4月1日起生效的持股政策，该政策要求首席执行官维持相当于其年基本工资六倍的股票所有权，而我们其他执行官则必须将持股量维持在各自年度基本工资的三倍的水平。每位执行官必须在2027年12月31日之前遵守本政策。在此合规截止日期之后，直到

个人符合适用的要求，我们向该个人发放的所有股权奖励的税后部分必须保留到他或她遵守本政策为止。

股权奖励惯例

如上所述，股票奖励是我们整体高管薪酬计划的重要组成部分。我们不会追溯奖励的发放日期，也不会将奖励的发放与发布可能带来优惠定价的实质性信息进行协调。新员工向执行官和其他新员工发放的奖励通常以雇用日期为准。我们的惯例是，所有授予股票期权的每股行使价等于授予之日我们在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价，而且我们从未对任何赠款进行过重新定价。

利润分享和退休计划

Skechers U.S.A., Inc. 401 (k) 利润分享计划（“401（k）计划”）是一项符合美国税收条件的退休储蓄计划，根据该计划，所有符合条件的美国员工，包括指定执行官，都可以从现金补偿中缴纳税前供款。401（k）计划规定我们向参与者提供非全权配套缴款，2023年总额为650万美元。

Skechers U.S.A., Inc. 延期薪酬计划（“递延薪酬计划”）的维持主要目的是为特定员工群体提供一种延期薪酬的手段，包括我们的所有指定执行官，根据法定要求，他们在401（k）计划下的参与受到限制。根据递延薪酬计划，参与者可以推迟领取各自的部分现金补偿，并选择在退休、终止雇用、死亡、残疾或相应参与者选择的其他日期向他们（或死亡时的受益人）支付此类款项，在每种情况下，都应符合递延薪酬计划的条款。我们不为递延薪酬计划提供资金，我们将在法律允许和参与者的选举决定范围内根据递延薪酬计划向每位参与者付款。除了提供一种将薪酬推迟到日后付款的手段外，递延薪酬计划还规定我们向参与者全权缴款。任何此类全权供款的金额和时间将由作为递延薪酬计划的管理人的我们的薪酬委员会自行决定。递延薪酬计划重要条款的描述可以在标题为的部分中找到 “高管薪酬——不合格的递延薪酬计划” 在这份代理声明中.

监管要求的影响

补偿的税收抵免性

该法第162（m）条对上市公司出于联邦所得税目的可以扣除的某些执行官或 “受保员工” 的年度薪酬金额定为100万美元的上限。受保员工包括在适用的应纳税年度内随时担任我们的首席执行官或首席财务官的任何员工，以及除首席执行官和首席财务官之外的接下来的三位薪酬最高的高级管理人员。受保员工还包括在 2016 年 12 月 31 日之后开始的上一个应纳税年度内担任受保员工的任何员工。2017年的《减税和就业法》废除了先前对基于绩效的薪酬限制的豁免，因此，所有形式的受保员工薪酬现在都受每位受保员工100万美元的限制。

薪酬委员会认为，税收减免是评估薪酬计划时要考虑的一个因素。但是，如果出于竞争和其他因素的考虑，薪酬委员会可以裁定超过该守则第162（m）条规定的免赔限额的薪酬，或以其他方式支付不可扣除的薪酬。

其他税务、会计和监管注意事项

许多其他守则条款、美国证券交易委员会法规和会计规则影响高管薪酬的交付，在制定计划时通常会考虑这些条款、美国证券交易委员会法规和会计规则。我们的目标是制定和维护高效且完全符合这些要求的计划。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会已与斯凯奇管理层审查和讨论了薪酬讨论与分析（如上所述），基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并通过引用本委托书纳入斯凯奇截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

薪酬委员会的这份报告不被视为 “征集材料”，也不应向美国证券交易委员会 “提交”，也不受美国证券交易委员会的代理规则或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且该报告不应被视为以引用方式纳入我们先前或随后根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中。

高管薪酬

下表提供了有关指定执行官获得的薪酬的精选信息，这些执行官是我们的首席执行官（“PEO”）、首席财务官，以及在上一个完成的财年末担任过首席执行官和首席财务官以外职位的三位薪酬最高的执行官。

薪酬摘要表

对于具有基于绩效的归属要求的股票奖励部分，金额基于估计的可能结果。2023年授予的与年每股收益增长挂钩的基于业绩的股票奖励的估值为43.34美元，其价值乘以：（i）2023年目标股票数量的两倍，（ii）2024年目标股票数量，（iii）2025年目标股票数量。假设业绩处于最高水平，2023年授予的基于业绩的股票奖励中与年度每股收益增长相关的部分的最高授予日公允价值如下：罗伯特·格林伯格，3,350,182美元；约翰·范德摩尔1,360,876美元；迈克尔·格林伯格，2,843,104美元；大卫·温伯格，2,271,016美元；马克·纳森，682,605美元。

对于基于业绩的股票奖励中与相对股东总回报率表现相关的部分，该部分包含使用蒙特卡罗模拟模型在授予之日进行估值的市场状况组成部分。对于2023年授予的基于业绩的股票奖励中与相对股东总回报率表现相关的部分，此类投入包括：（a）授予日每股43.34美元的股价；（b）基于实际三年奖励期限的预期期限；（c）根据三年期美国国债收益率曲线得出的4.51％的无风险利率；（d）基于历史和历史收益率的0％的股息收益率未来股息收益率估计；（e）根据我们公司A类股票价格的历史波动率，股价波动率为47.68％普通股和标普零售精选行业指数。基于此

方法论中，2023年授予的与股东总回报率相对表现相关的基于业绩的股票奖励的估值为每股59.71美元。