美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第(G)节作出的注册声明

或

☒ 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日, 2023

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

在过渡时期， 到

委托文件编号：001-40543

普普文化集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

3楼, 凤栖路168号

集美区, 厦门市福建省

中华人民共和国中国

+ 86-0592-5968169

(主要执行办公室地址)

黄卓勤，首席执行官

电话：+ 86-592-5968189

电子邮件：ceo@cpop.cn

寄往上述公司的地址

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

一个集合18,286,923A类普通股，每股面值0.001美元，以及 5,763,077B类普通股 ，每股面值0.001美元，截至2023年6月30日 （或 1，828，693股A类普通股，每股面值0.01美元，以及576，308股B类普通股，每股面值0.01美元，如果 追溯调整以反映2023年10月26日生效的10比1股份合并）。

勾选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是☐  不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人 一直遵守此类提交要求。

是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

检查是否有任何这些错误 更正是需要根据§240.10D 1（b）对注册人的 执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果这是一份年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否 ☒

目录表：

引言

在这份表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外，提及：

于2023年10月9日，吾等召开了股东特别大会(“股东大会”)，会上股东通过了一项建议，将本公司已发行及未发行股本中每10股面值0.001美元的普通股合并为一股面值为1美元的普通股(“股份合并”)。股份合并于2023年10月26日生效，2023年10月27日市场开盘时，A类普通股开始在纳斯达克资本市场进行股份合并后交易，代码相同，代码相同，但新的CUSIP编号为G71700 119。本公司并无因股份合并而发行任何零碎股份。所有的零碎股份都四舍五入为总股数。每10股拆分前已发行普通股 自动合并并转换为一股已发行及已发行普通股，而无需股东采取任何行动。

紧随股份合并后，本公司的法定股本为50,000.00美元，分为4,400,000股每股面值0.01美元的A类普通股及600,000股每股面值0.01美元的B类普通股。

从开曼群岛的法律角度来看，股份合并 于生效日期(2023年10月26日)前对本公司股份并无任何追溯力。然而，本年报内对本公司普通股的提及 被陈述为已追溯调整及重述以生效股份合并 ，犹如股份合并已于相关较早日期发生一样。

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的经审计的合并财务报表。在本年度报告中，我们 指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承付款和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定期间确定。 汇率的变化将影响我们的债务金额和我们以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

本年度报告包含某些 人民币金额按指定汇率折算成美元。除另有说明外，本年度报告使用以下汇率：

前瞻性信息

本年度报告包含构成 前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。 前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。 此类陈述受风险和不确定性的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于，在本年度报告题为“项目 3.主要信息--3.D.风险因素”一节中确定的风险因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您 应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件和本年度报告的附件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们是一家于2020年1月3日在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过VIE及其在中国的子公司开展大部分业务。截至本年报日期，我们作为开曼控股公司开展的业务包括与第三方 公司签约开发元宇宙平台，在内地运营服装品牌《Stussy》和《敬畏上帝》或其他同档次或同类别的流行品牌中国，以及在2022年期间运营某流行华语歌手的演唱会。 出于会计目的，我们通过VIE协议控制并收取VIE及其子公司的业务运营的经济效益。这使我们能够根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中，并且该结构涉及投资者独特的 风险。我们的证券是开曼群岛的离岸控股公司普普文化集团的证券，而不是VIE或其中国子公司的证券。VIE结构为总部位于中国的公司提供了合同风险敞口，在这些公司中，中国法律和法规禁止外国直接投资运营公司。由于我们使用了VIE结构，投资者可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

下图说明了截至本年度报告日期的公司 结构，包括我们的子公司以及VIE及其子公司：

注：所有百分比反映的是有投票权的所有权 权益，而不是我们每位股东持有的股权，因为每个B类普通股持有人有权 每一股B类普通股有七个投票权，每个A类普通股持有人有权每一股A类普通股有一票投票权 。

vie协议

我们或我们的子公司均不拥有厦门普普文化或其子公司的任何股份 。相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE及其子公司业务的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。合力恒、厦门普普文化及厦门普普文化股东于2020年3月30日订立VIE协议，并于2021年2月19日修订及重述。VIE协议 旨在向和力恒提供VIE 协议所载有关厦门普普文化的权力、权利及义务。吾等已评估财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指引，并确定由于吾等直接拥有合力恒及VIE协议的规定，吾等就会计目的被视为VIE的主要受益人。

VIE协议中的每个协议将在下面详细说明。

独家服务协议

根据厦门普普文化与和力恒签订的《独家服务协议》，和力恒利用自身在技术、人才、信息等方面的优势，独家为厦门普普文化提供与其日常经营管理相关的技术支持、智力服务和其他管理服务。对于和力恒根据独家服务协议向厦门普普文化提供的服务，和力恒 有权收取相当于厦门普普文化净收入的100%的服务费，该净收入是厦门普普文化在扣除相关成本和合理费用后的税前收益 。

独家服务协议于2020年3月30日生效，经修订并于2021年2月19日重新声明，除非法律或法规或相关政府或监管机构要求另行终止，否则该协议将继续有效。然而，独家服务协议将于厦门普普文化股东持有的厦门普普文化全部股份及/或厦门普普文化的全部资产根据独家购股权协议合法转让予和力恒及/或其指定人后终止。

独家服务协议不禁止 关联方交易。我们的审计委员会必须事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及和力恒或厦门普普文化的交易。

股份质押协议

根据合力恒 与厦门普普文化股东合共持有厦门普普文化100%股权的股权质押协议，厦门普普文化股东 将所持厦门普普文化股份质押予和力恒，以担保厦门普普文化履行独家服务协议项下的义务。根据股份质押协议的条款，倘若厦门普普文化或厦门普普文化的股东违反各自于独家服务协议项下的合约义务，和力恒作为质权人将有权 享有若干权利，包括但不限于收取质押股份产生的股息的权利。厦门普普文化的股东亦同意，如股份质押协议所载，于发生任何违约事件时，和力恒有权 根据适用的中国法律及法规处置质押股份。厦门普普文化股东进一步同意不会出售质押股份或采取任何有损和力恒利益的行动。

股份质押协议的有效期至 独家服务协议项下的服务费全数支付及厦门普普文化于独家服务协议项下的责任终止或独家购股权协议下的股份转让为止。

股份质押协议的目的为：(1)保证厦门普普文化履行独家服务协议项下的义务，及(2)确保厦门普普文化股东不会在未经和力恒事先书面同意的情况下转让或转让质押股份，或产生或允许任何损害和力恒利益的产权负担。倘若厦门普普文化违反其于独家服务协议项下的合约责任，和力恒将有权根据中国有关法律及法规处置质押股份 。

于本年度报告日期，股份质押协议项下的股份质押已在中国主管监管机构登记。

独家期权协议

根据独家购股权协议，厦门 普普文化股东合共持有厦门普普文化100%股份，于中国法律法规许可的范围内，不可撤销地授予和力恒(或其指定人)一次或多次于任何时间、部分或 购买合力恒股份于厦门普普文化的全部股份的独家购股权。期权价格为人民币10元或中国法律和法规允许的最低金额，以较低者为准。

根据独家购股权协议，和力恒 可在任何情况下在中国法律法规允许的范围内随时购买或由其指定人士购买全部或部分厦门普普文化股东股份。独家购股权协议，以及股份质押协议、独家服务协议及股东授权书，使我们 能够根据美国公认会计原则将厦门普普文化及其附属公司的财务业绩综合于我们的综合财务报表中。

在厦门普普文化全部股权以和力恒及/或其指定的其他实体或个人名义合法转让之前，独家期权协议一直有效 ，除非和力恒提前30天提前通知终止。

股东授权书

根据每份授权书，厦门普普文化股东授权和立恒作为其股东就其作为股东的所有权利担任其独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律法规和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置；以及(C)代表股东指定和任命厦门董事的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 。

只要厦门普普文化的股东是厦门普普文化的股东，委托书自委托书签署之日起不可撤销并持续有效 。

配偶意见书

厦门普普文化 部分股东的配偶经配偶同意，同意签署“交易文件”，包括：(A)与和力恒及厦门普普文化订立的独家选择权 协议；(B)与和力恒订立的股份质押协议；及(C)厦门普普文化股东签立的 代理权，以及出售厦门普普文化股东持有并以其名义登记的厦门普普文化股份。

厦门普普文化部分股东的配偶进一步承诺，不会就厦门普普文化股东持有的厦门普普文化股份作出任何断言。厦门普普文化部分股东的配偶证实，厦门普普文化股东 无需授权或同意即可履行、修改或终止交易文件。他们承诺执行所有必要的文件，并采取一切必要的行动，确保适当履行协议。

厦门普普文化部分股东的配偶亦承诺，如因任何原因取得厦门普普文化股东持有的任何厦门普普文化股份，将受交易文件约束，并履行作为厦门普普文化股东的义务。为此，应和力恒的要求，他们将签署一系列书面文件，其格式和内容与交易文件和独家服务协议(经不时修订)基本相同。

与我们的公司结构相关的风险 和VIE协议

由于吾等并无直接持有VIE及其附属公司的股权 ，故吾等受中国法律法规的诠释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对透过特殊目的载体在中国境外上市的公司的监管审查，以及VIE协议的有效性及执行。我们亦受中国政府在这方面的任何未来行动的风险和不确定因素的影响。 我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。 这些风险和不确定因素可能会禁止VIE结构，导致VIE的运营发生重大变化。见“-D.风险因素--与本公司结构有关的风险”，--“-D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险”，以及-与A类普通股及交易市场有关的风险。截至本年度报告日期，VIE协议 尚未在中国法院进行测试。

在提供运营控制方面，VIE协议可能不如直接所有权有效。例如，厦门普普文化和厦门普普文化的股东可能违反VIE协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行为。厦门普普文化股东的行为可能不符合本公司的最佳利益，也可能无法履行本合同项下的义务。在我们打算通过VIE协议运营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果厦门普普文化或厦门普普文化股东未能履行各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类 安排。此外，即使采取法律行动强制执行此类安排，中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。请参阅“-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中华人民共和国政府确定VIE协议不符合中华人民共和国对相关行业中外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，”-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护 “-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-VIE协议 可能无法有效地提供对厦门普普文化的控制，”以及“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-VIE协议受中国法律管辖，我们可能难以执行我们 根据VIE协议可能拥有的任何权利。”

总部设在中国的相关风险

我们会面临与总部设在中国相关的某些法律和运营风险，这可能会导致中国运营实体的业务和/或我们证券的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。最近，中国政府采取了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下发布了 声明来规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新的措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。 例如，中央办公厅中国共产党，国务院办公厅联合发布了 关于依法严厉打击证券违法活动的意见，或意见，已于2021年7月6日向公众公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。2021年12月28日，中国网信办会同其他12个中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法(2021年版)(《网络安全审查办法》)，于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，拥有至少百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须申请中国网信办网络安全审查。 此外，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受网信办网络安全审查。截至本年度报告日期，我们、我们的 子公司和中国运营实体尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何查询、通知或制裁。根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(厦门)(“AllBright”)的确认，截至本年度报告日期，根据网络安全审查办法，或者如果安全管理草案(如下所示)按建议颁布，我们不受CAC的网络安全审查，因为：(I)作为举办娱乐活动、运营嘻哈相关在线节目以及向企业客户提供活动策划和执行服务以及品牌推广服务的公司，我们和中国运营实体不太可能被中国监管机构 归类为CIIO；(Ii)本公司及中国经营实体目前在其 业务运作中拥有相对少数用户的个人信息，大大低于数据处理运营商申请在 外汇上市可能需要通过此类网络安全审查的100万用户门槛，并且他们预计在可预见的未来他们不会收集超过100万用户的个人信息；以及(Iii)由于本公司及中国营运实体均属嘻哈行业，因此在其业务中处理的数据不太可能对国家安全有影响，因此不太可能被当局列为核心或重要数据。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能 通过与网络安全审查措施和安全管理草案有关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国网信办最近加强了对数据安全的监管，特别是对于寻求在外国交易所上市的公司， 可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。由于我们在F-1表格中的注册声明已于2021年6月29日宣布生效，我们于2021年7月2日完成了首次公开募股和上市 我们目前不需要根据试行办法完成备案程序。然而，如果我们未来进行 新股发行或筹款活动，我们可能需要完成备案程序。除上述事项外， 截至本年度报告日期，根据我们的中国法律顾问AllBright的说法，没有任何相关的中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局对我们的发行提出的任何查询、通知、 警告、制裁或任何监管反对。全国人民代表大会常务委员会或中国监管机构未来可能颁布额外的法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司、VIE和/或VIE的子公司获得中国当局的监管批准，才能继续在美国上市。如果我们没有获得或保持这种批准，或者无意中得出不需要这种批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查。罚款或处罚，或禁止我们进行后续发行的命令，而这些风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续向投资者提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：(一)成立国家反垄断局；(二)修订出台反垄断法律法规，包括：《中华人民共和国反垄断法》(2022年6月24日修订，2022年8月1日起施行)、《各行业反垄断指南》、《公平竞争审查制度实施细则》； 扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本年度报告的日期，中国政府最近与反垄断问题有关的声明和监管行动并未影响我们 或中国运营实体开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行证券的能力，因为我们和我们的子公司以及中国运营实体都没有从事受这些声明或监管行动影响的垄断行为。

需要获得中国当局的许可

截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和中国经营实体，(I)不受任何政府机构的额外许可或批准要求的覆盖，该机构需要批准中国经营实体的经营，(Ii)已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可、 和批准，以及(Iii)没有拒绝此类许可或批准。 这些已成功获得的许可、许可和批准是：(I)营业执照；(Ii)电子数据交换(“EDI”)和互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)许可证；(Iii)商业履约许可证； 和(Iv)从事非商业性互联网内容服务运营之前的备案程序。

据我们的中国法律顾问AllBright所述，截至本年度报告日期，本公司、我们的子公司及中国经营实体(I)经营其现有业务无需获得额外的 许可或批准，(Ii)不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国当局的许可以维持我们在美国交易所的上市地位， 根据中国现行有效的法律法规， 及(Iii)没有获得或被任何中国当局拒绝。然而，我们不能向您保证中国监管机构，包括中国食品药品监督管理局或中国证监会，将采取与我们相同的观点，也不能保证我们的中国子公司和中国经营实体始终能够以 方式成功地更新或续展相关业务所需的许可证或许可证，也不能保证这些许可证或许可证足以开展其目前或未来的所有业务。如果我们的中国子公司或中国经营实体(I)没有收到或维持所需的许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的中国子公司和 中国经营实体未来需要获得此类许可或批准，他们可能会受到罚款、法律制裁、 或暂停其相关服务的命令，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

近日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。见“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

根据中国证监会《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人(以下简称原发行人)。现有发行人不需要立即完成备案程序 ，后续发行应向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，境内 公司于2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准(如已取得赴美发行上市登记书生效)，但尚未完成境外间接发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外间接发行上市的，视为现有发行人，无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内，境内公司未完成境外间接发行上市的，应向中国证监会办理备案手续。

基于上述情况，由于我们在表格F-1中关于首次公开募股的注册声明 已于2021年6月29日宣布生效，并且我们于2021年7月2日完成了首次公开募股和上市，我们目前不需要根据试行办法完成备案程序。 然而，如果我们未来进行新的发行或募集活动，我们可能需要完成备案 程序。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对中国证监会、中国国家保密局、国家档案局2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》进行了修订。 修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，自3月31日起施行。2023以及试用 措施。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求：(A)境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体向有关个人或实体，包括证券公司、证券服务提供者和海外监管机构公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。本公司、我们的子公司、VIE或VIE的子公司未能或被认为未能遵守修订后的条款和其他中国法律法规下的上述保密和档案管理要求 可能导致相关实体 被主管部门追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下提交司法机关追究刑事责任。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管 要求，我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项上受到更严格的要求。见“-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险 -中国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定 可能会要求我们在未来遵守额外的合规要求。

除上述事项外，截至本年度报告日期，吾等并不知悉有任何其他中国法律或法规要求吾等的附属公司或中国经营实体的经营及向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可或批准，而 吾等并未收到中国证监会、中国工商总局或任何其他对吾等业务具有司法管辖权的中国当局对我们的发行作出任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。

此外，如果上市公司会计监督委员会(美国)或“PCAOB”自2021年起连续三年不能检查我们的审计师，我们的证券可能被禁止 在国家交易所或场外交易，根据《外国公司问责法案》。我们的审计师WWC，P.C.是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据美国法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师 不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来我们的A类普通股根据《外国公司问责控股法》被禁止交易 因为美国上市公司会计准则委员会确定它在未来这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包括，与《加速外国公司问责法》相同的条款，并修订了《持有外国公司问责法》 ，要求美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)禁止发行人的证券 在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易， 从而缩短了触发交易禁令的时间段。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份关于对总部设在内地和香港的审计公司中国进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所 的第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并有 不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够 确保完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并 投票撤销其先前的裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。见“-D.风险 因素-与在中国经商有关的风险-美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克规则的改变， 以及《外国公司问责法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准 ，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些 事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。

我们公司、子公司和VIE之间的资产转移

截至本年度报告日期，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款。我们的公司、我们的子公司和VIE在可预见的 未来没有任何计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款。

公司管理层直接监督 现金管理。我们的财务部门负责在我们的子公司、部门和中国运营实体之间建立现金管理政策和程序。各子公司、部门或中国运营实体提出现金需求计划，说明申请现金的具体金额和时间，并根据申请金额和现金用途将其提交给公司的指定管理层成员，从而发起现金申请。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配，并提交给我们财务部门的出纳专家进行第二次审查。除上述内容外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定如何转移资金。

在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，我们公司、我们的子公司和VIE之间的现金转移 和其他资产转移如下：2020年7月，普普文化集团向普普文化香港转移了约60万美元，普普文化香港又向和力恒转移了约599,000美元；2021年7月，普普文化集团 将首次公开募股所得净额中的约7,081,000美元转移到普普文化香港，后者又向和力恒转移了 约7,050,000美元；2022年5月和6月，普普文化集团向普普文化香港转移了约3,019,000美元，后者又向和力恒转移了约3,008,400美元；2022年9月和2023年1月，普普文化集团向普普文化香港转移了约3,807,000美元。2022年9月、2022年10月、2022年11月、2022年12月、2023年2月和2023年4月，和力恒向厦门普普文化转账了约176.6万美元。

向我们公司和美国投资者支付的股息或分红和税收后果

截至本年度报告日期，我们的子公司和VIE均未向本公司支付任何股息或分配，本公司也未向股东支付任何股息或分配 。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，我们就证券向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税额) 将作为股息征税，前提是分配从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下都不得支付股息 如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

现金在本公司、我们的附属公司 及VIE之间转移，方式如下：（i）资金按需要通过我们的香港附属公司Pop Culture HK以出资或股东贷款（视情况而定）的形式从本公司转移至我们的外商独资企业合恒；（ii）根据VIE协议， VIE可向合恒支付资金作为服务费；（iii）合恒 可透过Pop Culture HK向本公司支付股息或其他分派；及（iv）合恒与VIE不时就业务 营运目的相互借贷。

中国的相关法律和法规允许中国的公司 只能从其按照中国会计准则和 法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，每家中国公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止。中国的公司还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如果有)由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，为了让我们能够向股东支付股息，我们将依赖厦门普普文化根据VIE协议向和力恒支付的款项，以及和力恒向普普文化香港支付的该等款项作为股息，然后再分配给我们的公司。如果我们的中国子公司和中国运营的实体未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。

我们的现金股息(如果有的话)将以美元 美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险 -根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被分类为中国‘居民企业’ 。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“

中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。本公司及中国经营实体的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们以外币计价的债务(如有)。根据现行的中国外汇规定，只要满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府 可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果这种情况在 未来发生，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

对我们的中国子公司 和中国经营实体向各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们开展业务、进行投资、进行收购或开展其他需要营运资金的活动的能力造成重大不利影响。 然而，只要资本不转入或转出中国，我们的运营和业务（包括我们的中国附属公司和中国经营实体在中国境内的投资和/或收购）将不会受到影响。

选定的精简合并财务 计划

作为一家控股公司，我们通过我们的 子公司以及VIE及其在中国的子公司开展大部分业务。截至本年报日期，开曼控股公司 us开展的业务包括与第三方公司签约开发元宇宙平台，在内地运营服装品牌 《Stussy》和《敬畏上帝》或其他同档次或同类别的流行品牌中国，以及在2022年期间运营一位热门华语歌手的现场音乐会。我们的子公司以及截至本年度报告日期的VIE及其子公司如下所述：

下表列出Pop文化集团及其子公司、VIE及其子公司截至2023年、2022年和2021年6月30日止财政年度的选定简明 合并财务数据，以及截至2023年和2022年6月30日的资产负债表数据。

精选简明合并收益和全面收益(亏损)报表

精选简明综合资产负债表

精选现金流量简明合并报表

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

与公司结构有关的风险

我们的公司结构，特别是VIE协议，面临重大风险，如以下风险因素所述。

如果中国政府认定VIE协议不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定 或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

根据中国现行法律法规，禁止外资拥有互联网内容服务和广播电视节目制作和发行业务。请参阅“第 项4.公司信息-B.业务概述-规章”。因此，根据VIE协议，我们目前通过厦门普普文化(VIE)运营我们的广播电视节目制作和发行业务。有关VIE协议的说明，请参阅“第4项.公司信息-A.公司的历史和发展-VIE协议”。

据吾等中国法律顾问AllBright表示，根据其对相关中国法律及法规的理解，(I)厦门普普文化及合力恒的所有权结构目前并无违反现行适用的中国法律及法规；及(Ii)各VIE协议均合法、有效、具约束力， 并可根据其条款及适用的中国法律及法规强制执行。然而，我们的中国法律顾问AllBright也建议我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。 截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。因此，中国监管当局最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

如果我们的公司结构和VIE协议 被中国主管法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，我们可能无法 将VIE及其子公司的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中，并要求 修改此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对业务造成重大中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和VIE协议被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们或厦门普普文化未能获得或保持任何必要的许可或批准， 相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加上述任何处罚将对中国经营实体开展业务的能力造成重大不利影响。此外，尚不清楚 如果中国政府当局发现我们的法律架构和VIE协议违反中国法律法规，中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合厦门普普文化财务业绩的能力产生什么影响。如果实施上述任何政府行动导致我们失去对厦门普普文化活动的指导权或我们从厦门普普文化获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利 我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再 将厦门普普文化的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这两个结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，我们的证券可能大幅贬值或变得一文不值。

VIE协议可能无法有效 控制厦门普普文化。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国经营实体。作为一家控股公司，我们通过中国经营实体开展大部分业务。 截至本年报日期，我们作为开曼控股公司开展的业务包括与第三方公司签订合同 以开发元宇宙平台，运营服装品牌“Stussy”和“Fear of上帝”或其他在内地的同档次或同类流行品牌中国，以及在2022年期间运营一位受欢迎的普通话歌手的现场音乐会。就会计而言，吾等透过VIE协议控制及收取中国经营实体业务运作的经济利益，使吾等可根据美国公认会计原则将厦门普普文化的财务业绩综合于我们的综合财务报表。 我们的A类普通股为我们离岸控股公司的股份，而非中国经营实体的股份。

然而，VIE协议在为我们提供对厦门普普文化及其运营的必要控制方面可能并不那么有效。例如，厦门普普文化和厦门普普文化的股东可能会违反VIE协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行为。如果我们拥有厦门普普文化的直接所有权，我们将能够 行使我们作为股东的权利对厦门普普文化董事会进行改革，而厦门普普文化董事会可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理和运营层面实施 改革。然而，根据目前的VIE协议，出于会计目的，我们依赖厦门普普文化和厦门普普文化股东履行各自合同项下义务的情况 对厦门普普文化行使控制权。厦门普普文化股东的行为可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行本合同规定的义务。在我们打算通过与厦门普普文化的VIE协议经营部分业务的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，VIE协议在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不像直接所有权那样有效。

VIE协议受中国法律 管辖，我们可能难以执行VIE协议下我们可能拥有的任何权利。

由于VIE协议受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此它们将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。VIE协议引起的争议将通过中国的仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此 不阻止您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境没有美国那么发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行VIE协议的能力， 这可能会限制我们执行VIE协议的能力， 出于会计目的，我们可能不被视为在厦门普普文化拥有控股权或不被视为厦门VIE的主要受益者 。此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因不可执行，则这些合同可能无法在中国强制执行。如果我们无法 执行VIE协议，出于会计目的，我们可能无法对厦门普普文化实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们可能无法合并厦门普普文化的财务业绩，或者此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务是通过厦门普普文化进行的， 目前从会计角度而言，厦门普普文化被视为VIE，我们被视为主要受益人，使我们能够将厦门普普文化的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。如果未来厦门普普文化 不再符合VIE的定义，或我们被视为不是主要受益人，我们将无法为中国目的将其财务业绩逐条合并到我们的综合财务报表中。此外，如果未来关联公司 成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求将该实体的财务结果合并到我们的 合并财务报表中，以用于中国目的。如果此类实体的财务结果为负，这可能会对我们在中国的运营业绩产生相应的 负面影响。但是，在为中国目的编制财务报表时使用的会计原则、实践和方法与美国和《美国证券交易委员会会计条例》中普遍接受的原则、实践和方法之间的任何重大差异，都必须在美国通用会计准则和美国证券交易委员会的财务报表中进行讨论、量化和核对。

VIE协议可能导致不利的 税收后果。

中国法律和法规强调关联方之间的转让定价安排必须保持一定的距离。法律法规还要求有关联方交易的企业 编制转让定价文件，说明确定定价的依据、计算方法和详细说明。关联方安排和交易可能受到中国税务机关的质疑或税务检查。

在税务检查中，如果我们在合力恒与厦门普普文化之间的转让定价安排被判定为避税，或者相关文件不符合要求， 合力恒与厦门普普文化之间的转让定价可能会受到转让定价调整等实质性不利税收后果的影响。转让定价 调整可能导致和力恒记录的调整出于中国税务目的而减少，这可能通过：(I) 增加厦门普普文化的纳税义务而不减少和力恒的纳税义务，从而进一步导致因未缴税款而向我们征收利息；或(Ii)根据适用法规对厦门普普文化征收滞纳金和其他罚款。此外，若和力恒根据VIE协议要求厦门普普文化股东按面值或不按面值转让其持有的厦门普普文化股份，则该等转让可被视为馈赠，并须向和力恒缴纳中国所得税。因此，如果厦门普普文化的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

厦门普普文化股东与本公司存在潜在的利益冲突，可能对本公司的业务和财务状况产生不利影响。

厦门普普文化的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能不符合本公司的最佳利益，或可能违反或导致厦门普普文化 违反VIE协议，这将对我们有效控制厦门普普文化 并从其获得会计经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致VIE协议以对我们不利的方式执行，其中包括未能及时将VIE协议下的到期款项汇给我们 。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，否则此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟本公司可根据与该等股东订立的独家购股权协议行使购股权 ，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于厦门流行文化的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会严重扰乱我们的业务。 任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们依赖厦门普普文化持有的审批、证书、 和营业执照，合力恒与厦门普普文化关系的任何恶化都可能 对我们的整体业务运营产生实质性的不利影响。

根据VIE协议，我们在中国的大部分业务将在厦门普普文化持有的审批、证书、营业执照和其他必要许可证的基础上进行 。不能保证厦门普普文化在许可证或证书有效期届满时能够以与其目前持有的基本相似的条款续签许可证或证书。

此外，我们与厦门普普文化 的关系受VIE协议管辖，该协议旨在通过我们对和力恒的间接所有权，使我们能够在会计上拥有厦门普普文化的控股权，并成为厦门普普文化的主要受益人。然而，VIE协议可能无法有效地控制我们的业务运营所需许可证的申请和维护。 厦门普普文化可能违反VIE协议，破产，业务陷入困境，或无法 履行VIE协议下的义务，从而可能严重损害我们的运营、声誉、业务和股票价格 。

根据独家期权协议，我们行使购买厦门普普文化部分或全部股份的期权可能会受到某些限制和巨额 成本的限制。

我们与厦门流行文化和厦门普普文化股东达成的独家期权协议使和力恒有权购买厦门普普文化最多100%的股份。 此类股份转让可能需要得到中华人民共和国主管部门的批准、备案或报告，如中华人民共和国商务部、国家市场监管总局和/或其当地主管部门。 此外，股票转让价格可能需要相关税务机关的审查和税务调整。厦门普普文化根据VIE协议获得的股份转让价格也可能需要缴纳企业所得税，这些金额可能 很大。

在中国经商的相关风险

根据外商投资法，中国主要通过合同安排控制的外商投资项目的企业地位存在不确定性。 我们的企业。

商务部和国家发展和改革委员会(简称“发改委”)发布了这一决定。外商投资准入特别措施(2021年版)，也就是2021年12月27日发布的《负面清单》，并于2022年1月1日起生效。根据负面清单，中国经营实体从事的广播和电视节目制作和经营业务属于对外国投资者“禁止”的类别。为遵守中国法律法规，我们依赖VIE协议在中国经营此类业务。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了中华人民共和国外商投资法自2020年1月1日起施行，同时废止《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及法律、行政法规或国务院规定的其他方式的投资。外商投资法没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。2019年12月26日，国务院颁布外商投资法实施条例 ，于2020年1月1日起施行。然而，外商投资法实施条例 对于合同安排是否应被视为外商投资的一种形式仍未作任何规定。尽管这些规定没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但VIE未来是否会被确定为外商投资企业仍然存在不确定性。因此，不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。

如果我们被视为有一家非中国实体作为控股股东，则有关透过合约安排进行控制的规定可能适用于VIE协议，因此厦门普普文化可能会受到外资限制，这可能会对其目前及未来业务的生存能力造成重大影响。具体地说，与拥有中国控股股东的实体相比，我们可能需要修改我们的公司结构、改变中国经营实体的当前经营范围、获得批准或面临处罚或其他额外要求。外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。

目前还不确定我们是否会被视为最终由中国方面控制。董事首席执行官兼董事会主席Huang先生为中国公民，实益及间接拥有576,308股B类普通股，约占本公司投票权的68.81%。然而，目前还不确定这些因素是否足以让他根据《外商投资法》对我们进行控制。如果未来《外商投资法》的修订或实施细则要求我们采取进一步的行动，如商务部的市场准入许可或对我们的公司结构和业务进行某些重组，我们是否能及时完成这些行动可能存在很大的不确定性 ，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的 和不利的影响。

中国的经济、政治、社会状况或政府政策的变化可能会对中国经营实体的业务和运营产生重大不利影响。

中国经营实体的几乎所有资产和业务目前均位于中国。因此，中国经营主体的业务、财务状况、经营成果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。 中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对中国经营实体的业务和经营业绩产生不利影响，减少对其产品的需求，并削弱其竞争地位。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对中国的运营实体产生负面影响。例如，中国经营实体的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规的变化而受到不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对中国经营实体的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，本公司、中国经营实体和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对中国经营实体的财务业绩和运营产生重大影响，包括VIE协议的可执行性。截至本年度报告发布之日，本公司和VIE均未获得或拒绝中国当局在美国交易所上市的许可。然而， 不能保证我们的公司或VIE将来会获得或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市 。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能在很少提前通知的情况下很快 ，可能会限制您和我们可用的法律保护。

中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在某些情况下我们与第三方协议的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有提前通知 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订， 可能会延迟，如果我们依赖随后被采纳或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和计划中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，任何与外商在中国投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们的商业环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。在中国的任何行政和法院程序可能会旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国的法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于政府政策、内部规则和法规(其中一些 没有及时公布或根本没有公布)，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力，并且可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。 因此，我们可能直到违反这些政策和法规后才意识到我们违反了这些政策和法规。此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并 阻碍我们继续运营的能力。

这些不确定性，包括新法律的颁布、现有法律的修改、解释或执行，可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。您或海外监管机构也可能难以在中国内进行调查或取证。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员 大部分时间都居住在中国内部，并且都是中国公民。因此，您可能很难向内地中国境内的人员送达法律程序文件。您可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款执行在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决 他们目前不在美国居住或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院 是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行 由《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可以根据《中华人民共和国宪法》的要求承认和执行外国判决。《中华人民共和国民事诉讼法》基于中国与判决所在国之间的条约 或基于管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排规定相互承认和执行外国判决。另外根据 《中华人民共和国民事诉讼法》如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么。

您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼或其他涉及外国实体所需的信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有务实的合作机制，与美国证券监管机构的监管合作可能效率低下。此外，根据《宪法》第一百七十七条《中华人民共和国证券法》或2020年3月生效的“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国 单位和个人不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。 虽然第一百七十七条规定的详细解释或实施细则尚未公布，但境外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会进一步增加 您在保护自己利益方面面临的困难。

鉴于中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。基本上，我们的所有业务都位于中国。我们在中国运营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、外国投资、信息安全、互联网和其他事项有关的法律法规的变化。中华人民共和国中央或地方政府 可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革、回归更集中的计划经济或地区经济政策的实施或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已开始对滴滴进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。我们不能排除中国 政府未来发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

因此，中国经营实体的业务部门可能受到各种政府和监管干预，并可能受到各种政治和监管实体的新监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。中国经营实体可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的增加成本。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府的任何行动，包括 任何干预或影响中国经营实体的运营的决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对中国经营实体的经营做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的 价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。中国经营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制及其他事项有关的变化。中国的中央或地方政府 可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和 努力，以确保中国经营实体遵守此类法规或解释。因此，中国的经营实体在其经营的省份可能会受到各种政府和监管干预。它们可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 它们可能会导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加，或因未能遵守 而受到惩罚。

此外，我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可 ，它是否会被拒绝或撤销。尽管我们认为我们的公司和中国经营实体目前不需要获得任何中国当局的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知 ，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业有关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在以后可能需要在美国交易所上市的情况下，或者一旦获得许可，就会被扣留或撤销。

因此，未来的政府行为，包括任何决定在任何时间干预或影响中国经营实体的运营，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对中国经营实体的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。

中国政府最近发表的声明 表明，政府有意加强对在中国拥有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及对中国发行人的外国投资的监督和控制。例如，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了意见，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。

2023年2月17日，证监会发布了《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司 寻求在境外直接或间接发行或上市的，应当在提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。 境内公司未完成规定的备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，将受到责令改正、警告、罚款、控股股东、实际控制人等行政处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，也可以给予警告、罚款等行政处罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-关于并购和海外上市的法规”。

根据中国证监会的通知，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司 视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准(如已取得赴美发行上市登记书生效日期)的境内公司，于2023年3月31日前在境外间接发行上市尚未完成的，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外间接发行和上市的，视为现有发行人，不需要 向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内，此类境内公司未能完成境外间接发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续。

基于上述情况，由于我们在表格F-1中关于首次公开募股的注册声明 已于2021年6月29日宣布生效，并且我们于2021年7月2日完成了首次公开募股和上市，我们目前不需要根据试行办法完成备案程序。 然而，如果我们未来进行新的发行或募集活动，我们可能需要完成备案 程序。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对2009年中国证监会、国家保密局、国家档案局关于中国的规定进行了修订。修订后的 规定以《境内公司境外证券发行上市保密和档案管理规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一起施行。 修订规定的主要修订之一是扩大适用范围，扩大到境外间接发行上市，与试行办法一致。修订后的规定要求：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向包括证券公司、证券服务提供者和海外监管机构在内的有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。本公司、我们的子公司或中国经营实体未能或被视为未能遵守修订后的规定和其他中国法律法规项下的上述保密和档案管理要求，可能导致相关实体被主管当局追究法律责任， 如果涉嫌犯罪，将提交司法机关追究刑事责任。

《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》以及即将颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。由于此类监管指导意见的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证 我们将能够及时或根本不遵守《意见》、《试行办法》、修订后的规定或未来实施的任何规则的所有新监管要求。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航局等有关政府部门联合发布了《网络安全审查措施，自2022年2月15日起施行。 《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的首席信息官外，网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》 要求，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日，民航局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。根据《安全管理意见稿》，数据处理运营商拥有至少百万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案征求公众意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本年度报告日期，我们 尚未收到任何当局将我们的中国子公司或中国运营实体确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。正如我们的中国法律顾问AllBright所确认的那样，我们中国子公司、中国运营实体或我们的产品的运营预计都不会受到影响，我们不会根据网络安全审查措施接受CAC的网络安全审查，任何此类实体也不会受到安全管理 草案的约束，如果草案按建议通过，鉴于我们的中国子公司和中国经营实体拥有不到 100万名个人客户的个人数据，在其业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据 截至本年报发布之日，预计他们在不久的将来不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。总体而言，我们认为我们符合CAC迄今发布的法规或政策。然而，对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取所有 合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查 和其他特定行动的影响，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动 ，或者根本不能完成。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和维护我们的业务所需的此类批准、许可证、 或许可证，或对监管环境的变化做出反应，我们可能会受到责任、处罚 和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券的价值 产生重大不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致 此类证券大幅贬值或变得一文不值。

SEC和 PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克的规则修改以及《外国控股公司会计法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时， 特别是没有 接受PCAOB检查的非美国审计师资格时，对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们在美国继续上市或未来发行证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求，以及 (Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《外国公司问责法案》。2020年12月18日，《控股外国公司问责法》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《控股外国公司问责法》的某些披露和文件要求的临时最终规则。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司问责法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《控股外国公司问责法》的设想，公司董事会是否无法检查或 调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个 当局采取了立场。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终确定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，报告确定，由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在该等司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对内地中国和香港注册会计师事务所进行检查调查的议定书》，朝着开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国检查调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要 发布新的决定。

我们的审计师WWC，P.C.是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前 可以查看我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充足 后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。此外，要求PCAOB在三年内允许PCAOB检查发行人的会计师事务所的《控股外国公司问责法》，如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，可能会导致我公司退市 或未来禁止我们A类普通股的交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对《外国公司问责法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间段。

中国劳动力成本的增加可能会对中国经营实体的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。中国经营实体雇员的平均工资水平近年来也有所上升。我们预计他们的人工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非中国经营实体能够通过提高产品或服务价格将这些增加的劳动力成本 转嫁给客户，否则其盈利能力和经营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

此外，中国经营实体在与员工订立劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面 受到更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。根据《《中华人民共和国劳动合同法》以及 2008年1月生效的《劳动合同法》及其2013年7月生效的修正案及其 2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面，将受到更严格的要求。 中国经营单位决定解雇部分员工或者以其他方式改变其雇佣或劳动做法的，劳动合同法及其实施细则可能会限制他们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些变化的能力，这可能会对他们的业务和运营结果产生不利影响。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，中国经营实体的雇佣行为不会也不会违反《中国》中的劳动相关法律法规，这可能会使中国经营实体受到劳资纠纷或政府 调查。如果中国经营实体被认为违反了相关劳动法律法规，可能会被要求 向其员工提供额外的补偿，其业务、财务状况和经营结果可能受到重大影响 并受到不利影响。

如果中国经营实体未能获得 或更新适用于其业务的任何必要批准、许可证或许可证，则可能对其 业务和经营业绩造成重大不利影响。

根据中国相关法律法规， 中国经营实体须保持各种审批、许可证和许可证，并完成若干法定程序 以经营其业务，包括营业执照、增值电信业务经营许可证或EDI和 ICP许可证、商业演出许可证和广播电视节目制作经营许可证，从事互联网信息服务业务的备案程序。特别是，中国经营单位持有的电子数据交换和ICP许可证、商业演出许可证和广播电视节目制作经营许可证须定期更新。 此外，不断变化的法律法规及其执行不一致可能导致他们无法获得或维持在中国开展业务的执照 和许可证。如果中国经营实体未能获得或更新 其业务所需的批准、执照或许可证，或未能应对监管环境的变化，则可能会受到罚款或暂停运营， 这可能会对其业务和经营业绩造成不利影响。

中国经营实体未按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金，这可能会使他们受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和 住房公积金管理条例在中国经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险（统称为"社会保险"）和住房公积金计划，雇主必须为其员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。 有关更多详细信息，请参阅"第4项。公司信息—B业务概述—条例—与就业和社会福利有关的条例—社会保险和住房公积金。由于不同地区 的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有贯彻落实社会保险和住房基金的要求。

中国经营单位未为全体职工缴纳足够的社会保险和住房公积金。中国经营实体可能被要求补缴社会保险缴费，并按自到期日起未缴金额的0.05%每日缴纳滞纳金。逾期不补足的，由有关行政主管部门处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。对于住房公积金计划，中国经营单位可以要求其在规定的期限内按时足额缴存住房公积金。如果未能做到这一点，有关部门可以向主管法院申请强制执行付款和保证金。因此，如果中国有关当局认定中国经营实体应补缴社会保险和住房公积金，或因未能为其员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。然而，截至本年度报告发布之日，在 中国经营实体上未发现违反社会保险和/或住房公积金缴费义务的记录。此外，中国经营实体从未收到过主管当局的任何要求或订单。因此，我们的中国法律顾问AllBright认为，有关当局因我们少缴社会保险和住房公积金而对中国经营实体实施监管处罚的风险微乎其微。

中国有关中国居民境外投资活动的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局（“外管局”）发布了 关于境外投融资和境内居民通过特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知，或“安全通函37”。根据外汇局第37号通知，中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)直接或间接向离岸特殊目的载体(SPV)提供境内资产或利益时，必须事先在当地外汇局登记。外汇局第37号通知还要求，境外特殊目的机构的基本信息发生变化，如中华人民共和国个人股东、名称、经营期限发生变化，或者离岸特殊目的机构发生增减出资、股份转让或交换、合并或分立等重大变化时，外汇局还需修改外汇局登记。外管局通告 37适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。 2015年2月，外管局发布了关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知 ，或“安全通告13”，于2015年6月生效。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的境外直接投资，将 向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

除了外管局第37号通函和外管局通函 13外，我们在中国进行外汇活动的能力可能受到《个人外汇管理办法》实施细则外汇局于2007年1月公布(经修订补充)。根据个人外汇规则，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或在海外从事有价证券或衍生品的发行或交易，必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记，如果登记失败，该中国个人可能会受到警告、罚款或其他法律责任。

截至本年报发布之日，受《国家外汇管理局第37号通函》和《个人外汇规则》约束的厦门普普文化股东已按规定在符合条件的银行完成了初步登记。我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份 ，但我们无法控制我们未来的任何实益拥有人。因此，我们 不能保证我们目前或未来的中国居民受益人将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或继续遵守这些外管局规定的所有登记程序。我们的中国居民受益所有人未能 或无法遵守这些安全法规，可能会使我们或我们的中国居民受益拥有人面临罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们分配股息或从我们那里获得以外汇为主的贷款的能力，或者阻止我们能够进行分配或支付 股息，从而可能对我们的业务运营和我们向您分配利润的能力造成重大不利影响 。

中国对母公司/子公司贷款的监管 以及离岸控股公司对中国实体的直接投资可能会延误或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向厦门普普文化提供贷款，这可能会对其流动性以及为其业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司厦门普普文化和厦门普普文化的子公司在中国开展业务。我们可以向这些实体提供贷款，或者我们可以向和力恒额外出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资。

这些方式中的大多数受中国法规和审批或注册的约束。例如，合力恒的任何贷款根据中国法律被视为外商投资企业，受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们为和力恒的活动提供资金的贷款不能 超过法定限额，必须在当地外管局登记，或在外管局的信息系统中备案。根据中国有关规定，我行可向合力恒提供以下金额的贷款：(I)合力恒注册总投资额与注册资本之间的余额，或(Ii)合力恒净资产额的两倍。关于开展跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知，或《中国人民银行第9号通知》。此外，我们向合力恒或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须向国家发改委备案和登记。我们也可能决定通过出资的方式为和力恒提供资金。这些出资须向国家市场监管总局或其地方分局登记，向商务部申报外商投资信息，或向中国其他政府部门登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向厦门普普文化提供此类贷款，厦门淡马锡是一家中国境内公司。此外，由于涉及外资投资从事某些业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为厦门普普文化及其子公司的活动提供资金。

2015年3月30日，外汇局发布了国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理办法的通知S，即《国家外汇管理局第19号通知》，于2015年6月1日起生效，取代了以前的规定，并于2019年12月30日进行了修订。根据国家外汇局第19号通知，外商投资企业的外币资本最高可100%根据企业的实际经营情况和经营范围，按照企业的 意愿兑换为人民币资本。尽管外管局第19号通函允许将外币资本折算后的人民币用于中国境内的股权投资，但该等限制继续适用于外商投资企业将折算后的人民币用于其业务范围以外的用途，即用于委托贷款或公司间人民币贷款。2016年6月9日，外汇局公布了国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知， 或2016年6月9日生效的《国家外汇管理局第16号通知》，重申了第19号通知中的一些规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款 改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括离岸发行的净收益)转移到和力恒的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知， 或《国家外汇管理局第二十八号通知》，其中包括将外汇资金的使用扩大到国内股权投资领域。允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)的前提下，在不违反境内投资项目真实性和合规性的前提下，依法进行境内股权投资。但是，由于外管局第二十八号通知是新颁布的，目前尚不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中贯彻执行。

鉴于 中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种规定，包括外管局通告19、外管局通告 16和其他相关规章制度，我们无法向您保证，对于未来向合力恒、厦门普普文化或厦门普普文化子公司的贷款，或我们未来对合力恒的出资，我们将能够及时完成必要的登记或获得必要的政府批准。因此，对于我们是否有能力在需要时为合力恒、厦门普普文化或厦门普普文化的子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果吾等未能完成该等注册或未能取得该等批准，吾等使用我们从离岸发行及 从境外发行所收到或预期收到的收益以资本化或以其他方式资助我们在中国的业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对中国营运实体的业务造成重大不利影响，包括其流动资金及为其业务提供资金及扩展业务的能力。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们在中国的业务由中国经营实体进行，中国经营实体的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币。我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的 财务报表以美元表示。人民币与美元汇率的变动影响以美元计价的中国经营实体的资产价值和经营业绩。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们在美国发行的A类普通股是以美元发行的，我们需要将我们收到的净收益兑换成人民币，以便 将资金用于中国经营实体的业务。美元与人民币换算率的变化将影响我们可用于中国经营实体业务的收益金额。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外国货币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会 对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响 。

在……下面《中华人民共和国企业所得税法》根据2008年1月生效的《企业所得税法》，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。2009年4月，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了关于按现行组织管理标准认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知，或“SAT第82号通知”， 于2017年12月修订。国贸通函第82号规定，由中国企业或中国企业集团控制的若干境外注册企业将被归类为中国居民企业，前提是下列企业位于或居住在中国：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构 ；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。继SAT第82号通知之后，SAT发布了中控境外注册企业为居民企业企业所得税管理办法(试行)、 或《国家税务总局公告45》，于2011年9月生效，并于2015年4月修订，旨在为执行国家税务总局第82号通告提供更多指导，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的申报和备案义务。 沙特德士古卫星通讯45号提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的管理 。虽然国家税务总局第82号通告和第45号公报只适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的境外企业，在沙特德士古第82号通告和沙特德士古第45号公报中提出的确定标准，可能反映了沙特德士古关于如何在确定时应用"事实管理机构"检验的一般立场。境外企业的税务居民身份，无论它们是由中国企业、中国企业集团， 还是由中国或外国个人控制。

If the PRC tax authorities determine that the actual management organ of Pop Culture Group is within the territory of China, Pop Culture Group may be deemed to be a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes and a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we will be subject to the uniform 25% enterprise income tax on our world-wide income, which could materially reduce our net income. In addition, we will also be subject to PRC enterprise income tax reporting obligations. Finally, dividends payable by us to our investors and gains on the sale of our shares may become subject to PRC withholding tax, at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or 20% in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the provisions of any applicable tax treaty), if such gains are deemed to be from PRC sources. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax may reduce the returns on your investment in our shares. Although up to the date of this annual report, Pop Culture Group has not been notified or informed by the PRC tax authorities that it has been deemed to be a resident enterprise for the purpose of the EIT Law, we cannot assure you that it will not be deemed to be a resident enterprise in the future.

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布了一份关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知，或“SAT通告”。国税局通告7提供有关非居民企业间接转让中国应课税资产(包括中国居民企业的股权及不动产)的全面指引。此外，2017年10月，SAT发布了一份关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知，或“37号通知”，于2017年12月生效 ，其中修订了7号通知中的某些规定，并进一步明确了非居民企业的应缴税款申报义务 。非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权及/或不动产，须受国税局通告7及国税局通告37所规限。

Sat通告7为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。根据国家税务总局通告7的规定，如果交易双方的股权结构符合下列情况，中国应纳税资产的间接转让被视为合理的商业目的：i) 转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；ii)转让方和受让方 均为同一方直接或间接拥有80%或以上；iii)项目符号i)和ii)中的百分比应为100%(如果外国企业的股份价值超过50%直接或间接来自中国房地产)。此外，《SAT通知》也对外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)的应税资产提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转移中国应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报这种间接转移，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是为了减税、避税、 或者递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不予理会。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，目前适用税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳应纳税款前自行申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们在报告和 评估合理商业目的以及涉及中国应课税资产的未来交易方面面临不确定性，例如离岸重组、 出售我们离岸子公司的股份以及投资。如果在间接转让交易中被评估为不具有合理商业目的 ，如果我们是此类交易的转让人，我们可能需要履行备案义务或纳税， 可能需要履行预扣税义务（具体而言，股权转让需缴纳10%的预扣税）如果我们是此类交易的受让人 ，根据SAT第7号和SAT第37号通知。对于非中国居民企业的投资者转让股份， 我们的中国子公司可能会被要求协助根据国家税务总局通知进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的 资源来遵守SAT通函，或要求我们购买应纳税资产的相关转让人遵守 这些通函，或确定我们不应根据这些通函纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的中国附属公司在向我们支付股息或作出其他付款方面受到限制 ，这可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国附属公司的股息和其他股权分配，以满足我们的流动性要求，包括 向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司 在未来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的中国附属公司根据合约 协议调整其应课税收入。合恒目前与厦门流行文化的合作方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅“—与我们的公司结构有关的风险—VIE协议可能 导致不利的税务后果。”

中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润(如有)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司 也可以根据中国会计准则将其各自的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金 。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行投资或收购 对我们的业务有利、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性不利的限制。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值和我们的股息支付。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenue in RMB. Under our current corporate structure, Pop Culture Group may rely on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiaries are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulation, such as the overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. Approval from or registration with appropriate government authorities is, however, required where the RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demand, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders.

就我们业务的现金或资产而言，我们的子公司或中国经营实体的现金或资产 在中国境内，则由于中国政府对案例或资产的转让进行干预或施加限制和限制，该等现金或资产可能无法用于中国境外的运营或其他用途。

相关的中国法律和法规允许中国的公司 只能从其按照中国会计准则和 法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，每家中国公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止。中国的公司还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如果有)是由他们自行决定的。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的子公司或 中国运营实体收到的资金。因此，如果我们的任何子公司或中国经营实体未来代表其自身产生债务 ，管理债务的工具可能会限制任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

我们的现金股息(如果有的话)将以美元 美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能须缴交中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们、我们的子公司和中国经营实体的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币债务(如果有的话)。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，只要满足一定的程序要求，就可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如支付以外币计价的贷款，则需要获得相应政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

根据 企业所得税法，有关我们中国附属公司的预扣税负债存在重大不确定性，而我们中国附属公司向 境外附属公司支付的股息可能不符合资格享受某些条约利益。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，适用10%的预提税率。根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排如果中国企业在派息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%，并且经中国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他适用中国法律下的其他条件和要求，则10%的预提税率可降至5%。

然而，基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知 ，或2009年2月20日生效的《中华人民共和国税务总局81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于这种主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税率，中国税务机关可以调整税收优惠。 根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知自2018年4月1日 起生效，当确定申请人作为税务条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理的“受益所有人”的地位时，将考虑几个因素。这些因素包括 申请人经营的业务是否构成实际业务活动，以及 税务条约的对方国家或地区是否不征收任何税款、对相关收入给予免税或以极低的税率征税。本通告进一步要求 任何申请人如有意证明为"受益所有人"，须向有关税务机关提交相关文件。 我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。然而，我们无法向您保证，我们关于 享受优惠税收待遇资格的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够 向相关中国税务机关完成必要的申报，并享受双重避税规定下的5%的优惠预扣税税率 有关我们中国附属公司向香港附属公司支付股息的安排，在此情况下，我们将 就收到的股息缴纳较高的提取税税率10%。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这一全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们、我们的业务以及我们A类普通股的价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控 和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层发展业务的注意力。 如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们A类普通股的价值大幅下降。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他 文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件、 和我们的其他公开声明，但应理解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件、 或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。

根据2006年8月通过的一项法规，我们的发行可能需要 获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够 获得该批准，在这种情况下，我们可能会因未能就我们的发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。

境外投资者并购境内公司规定 ，或由六个中国监管机构于2006年采纳并于2009年修订的《并购规则》，要求由中国公司或个人控制的以收购中国境内公司为上市目的成立的海外特殊目的机构在其证券在 海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构向其提交申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。

我们的中国法律顾问AllBright基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们，根据并购规则，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市和交易不需要中国证监会的批准， 考虑到：

Our PRC legal counsel, however, has further advised us that there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC governmental agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. If it is determined that the CSRC approval is required for our offerings in the U.S., we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek the CSRC approval for our offerings in the U.S. These sanctions may include fines and penalties on our operations in the PRC, limitations on our operating privileges in the PRC, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from our offerings in the U.S. into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our PRC subsidiaries, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation, and prospects, as well as the trading price of our Class A Ordinary Shares. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt our offerings in the U.S. before the settlement and delivery of the Class A Ordinary Shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur.

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

《并购规则》和最近通过的中国法规 和有关并购的规则建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动 更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易， 应事先通知商务部，如果（i）涉及任何重要行业 ，（ii）该交易涉及对国家经济安全有或可能有影响的因素，或（iii）该交易 将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体产生决定性影响的并购， 也必须在触发2008年8月国务院发布的《经营者集中事先通知规定》或《 事先通知规则》的门槛时， 事先通知商务部。此外该 商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定 (the “Security Review Rules”) issued by MOFCOM that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by MOFCOM, and the Security Review Rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may grow our business by acquiring complementary businesses. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from MOFCOM or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions. It is clear that our business would not be deemed to be in an industry that raises “national defense and security” or “national security” concerns. MOFCOM or other government agencies, however, may publish explanations in the future determining that our business is in an industry subject to the security review, in which case our future acquisitions in the PRC, including those by way of entering into contractual control arrangements with target entities, may be closely scrutinized or prohibited. Our ability to expand our business or maintain or expand our market share through future acquisitions would as such be materially and adversely affected.

与我们的业务相关的风险

近年来，中国经营实体已将重点转移到活动主办业务，这使得难以预测我们的前景以及我们的业务和财务表现 。

近年来，中国运营实体已将重点从提供活动策划和执行服务转向开发和举办自己的嘻哈活动。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，活动主办业务的收入分别占我们总收入的23%、46%和59%，而活动规划和执行业务的收入分别占我们总收入的22%、26%和36%。中国运营实体在这项业务中最近的运营结果可能不足以作为评估我们的前景和运营结果的充分基础，包括赛事主办业务的总账单、净收入、现金流和运营利润率。 中国运营实体已经并可能在未来继续遇到与其赛事主办业务发展相关的风险、挑战和不确定性，例如适应快速发展的嘻哈生态系统、解决法规合规性和不确定性、吸引、培训和留住高素质员工。以及改进和扩大其嘻哈知识产权组合。如果中国经营实体未能成功管理这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务表现可能会受到影响。

如果中国运营实体无法 为其活动策划和执行以及品牌推广业务保留现有客户，我们的运营结果将受到重大不利影响。

中国经营实体主要根据服务协议向企业客户提供活动策划、执行服务和品牌推广服务，服务协议的典型期限为 至六个月，但通常少于三个月。这些合同不能续签，如果续签，也不能按与中国经营实体相同或更优惠的条款续签。中国经营实体可能无法准确预测企业客户续订的未来趋势 ，其企业客户的续约率可能会下降或波动，原因包括企业客户对其服务和解决方案的满意度以及费用和收费，以及其无法控制的因素，如其企业客户面临的竞争水平、其营销活动的成功程度以及他们的支出水平。特别是，一些中国经营实体的现有企业客户，包括恒安(中国)纸业有限公司和厦门智思广告有限公司，多年来一直是他们的客户，中国经营实体通过向其提供的服务创造了其收入的很大一部分。如果中国经营实体的一些现有企业客户，特别是历史上的公司客户终止或不与中国经营实体续签业务关系，以较差的条款续约或为更少的服务和解决方案续签，如果中国经营实体没有获得替代企业客户或以其他方式扩大其企业客户群，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

目前，中国经营实体很大一部分收入和应收账款来自少数客户。如果这些客户中的任何一个遭遇重大业务中断，中国运营实体可能会蒙受重大收入损失。

于截至2023年6月30日止财政年度，浙江良宵文化传媒有限公司、广州太极广告有限公司及广东宏世数码传媒有限公司三家主要客户分别占中国经营实体总收入约29.02%。在截至2022年6月30日的财政年度，福建迈博文化传播有限公司、广州太极广告有限公司和恒安 (中国)纸业有限公司三大客户分别占中国经营实体总收入的29%、12%和7%。 在截至2021年6月30日的财政年度，三大客户厦门多思互动有限公司、福州新市民文化传播 有限公司和恒安(中国)纸业有限公司。分别占中国经营实体总收入的约23%、12%和8%。截至2023年6月30日，中国经营实体的前五大客户约占其应收账款净余额的68.32% ，每个客户分别占应收账款净余额的30.88%、18.50%、7.16%、6.38%和5.40%。截至2022年6月30日，中国经营实体的前五大客户占其应收账款净额的约 72%，每个客户分别占应收账款净额的35%、14%、9%、7%和7%。截至2021年6月30日，中国经营实体的前五大客户占其应收账款净余额的约58%，每个客户分别占应收账款净余额的16%、15%、10%、9%和8%。 中国经营实体的主要客户可能会随着营销策略或业务重点的调整而发生变化，如果中国经营实体未能增加对其他客户的销售，影响其主要客户的任何重大业务 中断或对其主要客户的销售减少可能会对中国经营实体的运营和现金流产生负面影响。

在活动主办业务中，中国的运营实体主要通过赞助获得收入。如果他们的演唱会、嘻哈活动、 和在线嘻哈节目未能吸引更多的赞助商，或者赞助商不太愿意赞助他们，他们的收入可能会受到不利影响。

中国运营实体从活动主办业务的广告商提供的赞助中获得的收入的比例越来越大，他们预计这一业务将在不久的将来进一步发展和扩大，因为他们提供的嘻哈活动的观众群不断扩大。中国经营实体的赞助收入主要取决于其演唱会、嘻哈活动和在线嘻哈节目的数量和吸引力，部分取决于中国线下广告行业的持续发展以及广告商将预算分配到嘻哈行业线下广告的意愿 。此外，决定为其产品或服务做广告或推广的公司可在中华人民共和国运营实体的线下活动期间利用在线方式或渠道，如互联网门户网站或搜索引擎，而不是赞助。如果 线下广告和赞助市场不能继续增长，或者如果中国运营实体无法获得并保持该市场的足够份额，其维持和增加其当前赞助收入水平的能力以及其盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。

中国经营实体的财务状况、经营业绩、 及现金流均受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。中国政府已下令隔离，限制旅行，并暂时关闭商店和设施。公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭业务。

自2022年初以来，奥密克戎变体在中国中的卷土重来导致中国多个城市实施全市封锁，并在整个中国范围内采取了加强预防措施来遏制疫情 。2022年，中国运营实体将其大部分活动推迟到2022年7月，他们的其他舞蹈比赛、音乐节和促销派对也被推迟。此外，一些中国经营实体的客户削减了其线下营销活动的预算，这对中国经营实体的活动主办和活动策划以及执行业务产生了负面影响。见“项目5.经营和财务回顾及展望-D.趋势信息--新冠肺炎影响我们的经营业绩。”从2022年末到2023年初，中国政府逐步解除了对新冠肺炎疫情的控制，中国的运营实体逐步恢复正常运营。由于新冠肺炎疫情持续了大约 三年，中国运营实体的大多数广告客户都没有足够的预算。因此，他们的购买力、能力、 以及投资于广告和营销的意愿都下降了。许多广告商客户已经取消了他们的广告和营销计划 。此外，活动主办业务及活动策划及执行业务亦受新冠肺炎疫情影响较大。 因此，于截至2023年6月30日止财政年度内，中国营运实体的业务仍受新冠肺炎疫情影响较大。

新冠肺炎疫情可能会继续对中国经营实体的业务运营及2023年及以后的经营状况和经营业绩造成重大影响 ，包括延迟执行线下活动、对总收入造成重大负面影响、应收账款收回速度放缓以及额外计提坏账准备。新冠肺炎对中国运营实体在2023年剩余时间及以后的运营结果的影响程度将取决于新冠肺炎疫情的未来发展，包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情而采取的行动的新信息，这些信息具有高度不确定性和不可预测性。

中国运营实体的成功 总体上与活动有关，尤其是与他们选择关注的嘻哈活动的受欢迎程度的变化有关。

中国经营实体在很大程度上依赖于公司、营销和娱乐活动在中国总体上的持续受欢迎程度，尤其是他们选择关注的嘻哈活动的受欢迎程度。在中国或中国的特定城市或地区，嘻哈文化的受欢迎程度的变化可能会受到其他娱乐形式竞争的影响。粉丝品味的改变或与嘻哈文化有关的看法的改变可能会导致中国运营实体的嘻哈活动变得不那么受欢迎，或者 降低其专注于嘻哈的知识产权组合的价值。这反过来可能会减少赞助或其他与嘻哈活动相关的广告需求。与嘻哈行业的明星或主要利益相关者有关的不利发展或丑闻 可能会影响中国运营实体将获得的权利货币化的能力，或可能收回他们在与版权所有者的关系中所做的投资，如果任何此类明星或利益相关者对他们的收入至关重要，可能会对他们的业务、运营结果或前景产生重大的不利影响。

中国运营实体可能无法 维持或增强其演唱会组合，这是其增长战略的关键组成部分。

中国经营实体拥有或以其他方式拥有广泛的音乐会和嘻哈活动组合，寻求通过赞助和该等音乐会和活动的门票销售来创造收入。演唱会组合源自中国营运实体与艺术家及音乐公司签订的演出协议，该等协议一般适用于固定期限及特定演唱会。中国运营实体依赖于与这些艺术家和音乐公司的关系来维持或获得新的权利。中国经营实体过去 一直、未来可能面临其主办音乐会的合作伙伴停止与其合作、自行开发服务而不使用中国经营实体的服务、使用替代中介提供某些服务、 或未能按对中国经营实体有利的条款续签现有合同，或根本不续签现有合同的风险，而任何该等合作伙伴 对中国经营实体的收入具有重大不利影响，则可能对中国经营实体的业务、经营业绩、 或前景产生重大不利影响。

中国经营实体的活动策划和执行以及活动主办业务的服务协议和绩效协议 对其施加了许多义务。

在中国经营实体的活动策划和执行业务中，以及在其活动主办业务中举办音乐会时，中国经营实体依靠合同安排 通过其执行和营销能力提供一整套与活动相关的服务，并以其他方式获得举办音乐会的权利，然后他们可以将其货币化。

与他们的客户和艺术家或音乐公司签订的合同非常复杂，有多种不同的形式，并对中国经营实体施加了许多义务，包括：

如果中国经营实体无法履行其义务或违反其合同安排中的任何其他条款，他们可能被处以罚款 ，其在该等安排下的权利可能被终止，或可能受到其他补救措施的约束，包括重新谈判条款的义务。上述任何一项都可能对他们的业务、经营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

中国经营实体依赖于现场娱乐活动的成功，而现场娱乐活动本身就容易受到风险的影响，由于娱乐活动的性质和他们寻求创造的粉丝体验，他们对此类风险的敞口可能会增加。

现场娱乐活动，尤其是那些涉及大量表演者或粉丝的活动，需要大量的后勤能力，包括用于 安全和安保的大量资源，以及足够的基础设施，这可能是复杂的、难以协调的，并且成本高昂。即使已为公共现场活动(包括由中国运营实体拥有的活动)进行了适当的物流和基础设施规划， 也存在可能超出中国运营实体或相关组织者(如果不是中国运营实体)控制范围的风险。此类风险可能包括恐怖袭击、枪支暴力或其他安全威胁、旅行中断或事故、交通 事件、与天气有关的中断、自然灾害、疾病传播、设备故障、劳工罢工或其他 干扰。其中任何一项都可能导致人身伤亡、活动被取消以及对活动的成功或中国运营实体未来举办活动的能力产生不利影响的其他活动中断(例如，如果主办城市或组织 考虑到与事件相关的风险而选择不与中国运营实体合作)。该等风险的变现亦可能影响中国经营实体事件的盈利能力，而中国经营实体亦可能承担责任或其他损失，而他们可能没有保险或蒙受声誉损害。

中国运营实体专注于为球迷创造难忘的 娱乐活动体验，并培养高度参与度和献身精神的球迷社区。因此，在娱乐活动期间对球迷的享受产生不利影响的因素，即使是相对较小的问题，如不利的天气条件或运转不良的基础设施，只要它们与中国经营实体的活动或更广泛地说，中国经营实体的品牌相关或削弱，可能会导致中国经营实体的活动在未来期间的受欢迎程度下降 。由于中国运营实体协调这些活动的所有方面，包括现场执行活动，并承担为每个活动做准备的许多项目，执行不力也可能导致这些活动在未来的受欢迎程度下降。此外，这些活动通常需要中国运营实体获得相关主办城市或市政当局的许可， 且许可条件严格，服务提供不佳，包括那些不受其直接控制的服务或取消娱乐活动 也可能损害其品牌。

中国经营实体使用与其业务相关的第三方 服务，这些服务的任何中断都可能导致其业务中断、负面宣传和客户群增长放缓，对其业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。

中国经营实体的业务依赖于包括广告公司和媒体公司在内的各种第三方提供的服务和与其的关系。 尤其是，在截至2023年6月30日的财政年度，中国经营实体从三大供应商购买了40.07%的服务；在截至2022年6月30日的财政年度，中国经营实体分别从三大供应商购买了约9%、8%和6%的服务。在截至2021年6月30日的财政年度，中国经营实体分别从三大供应商购买了约14%、13%和12%的服务。如果这些各方未能遵守其协议，可能会对中国经营实体的业务产生负面影响。

此外，如果该等第三方提高其服务价格、未能有效地提供其服务、终止其服务或协议或终止其与中国经营实体的关系 ，则中国经营实体可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，而上述任何 情况均可能对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果中国经营实体所依赖的关系发生不利变化或终止，其业务 可能会受到损害。

中国经营实体的一些活动 涉及一份详尽的项目清单，需要在众多各方之间组织和协调。因此，与 这些各方保持良好的关系是活动成功的关键。特别是，为了成功运营和执行他们的嘻哈活动，中国的运营实体通常依赖于与地方当局和政府机构的关系，后者为中国运营的实体提供对活动的成功不可或缺的基本服务，如警察和安全服务、交通管制，以及 协助获得所需的批准和许可。对于许多中国运营实体的嘻哈活动的运营， 他们使用第三方提供商，也可能依赖志愿者的支持。如果中国运营实体无法在活动运营中依赖提供商或志愿者，可能会导致活动中断或以其他方式对其与粉丝社区的关系造成不利影响。这些关系的任何不利变化或终止都可能对其业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响 。

中国经营实体的业务 有赖于其品牌的持续成功，如果它们未能保持和提高其品牌的认知度，它们可能面临扩大其合作伙伴和客户网络的困难，其声誉和经营业绩可能受到损害。

我们相信 中国经营实体品牌的市场知名度，包括 ,， 和嘻哈大师，为他们的业务成功做出了重大贡献。维护和提升品牌对于中国运营实体扩大赞助商、客户和粉丝网络的努力至关重要。

中国经营实体吸引新赞助商、客户和粉丝的能力不仅取决于对其品牌的投资、营销努力和销售力量的成功，还取决于其服务相对于客户群中竞争对手的感知价值。此外，如果客户未能区分中国经营实体的品牌及其竞争对手提供的不同服务，可能会导致销售量、收入和利润率下降。如果中国经营实体的营销举措不成功或成效下降，如果它们无法进一步提高品牌认知度，或者如果它们产生了过高的营销和推广费用 ，它们可能无法成功或有效地吸引新客户，其业务和经营业绩可能受到重大和不利的影响。

此外，对中国经营实体的业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工以及中国经营实体所在行业的负面宣传，可能会损害其品牌的认知度。无论是非曲直，关于上述的负面宣传， 可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：

除传统媒体外， 在中国，社交媒体平台和类似设备的使用也越来越多，包括即时消息应用程序、社交媒体网站、 和其他形式的基于互联网的通信，这些通信为个人提供了与广大消费者和其他相关人员的访问渠道。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时的， 其影响也是如此，而中国的运营实体没有机会进行纠正或纠正。传播信息（包括不准确信息）的机会随时可用。有关中国经营实体及其股东、关联公司、 董事、高级管理人员和其他员工的信息可随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传 或不正确信息相关的风险无法通过中国经营实体维护其品牌的策略而完全消除，并且可能 严重损害其品牌、声誉、业务、财务状况和经营业绩的认知。

中国经营实体可能会因未能保护其知识产权或其合作伙伴的知识产权而受到不利影响。

中国运营实体拥有重要的知识产权，特别是在其活动品牌方面，例如，和 相关活动，以及它们的商业品牌，如嘻哈大师品牌。另见“-中华人民共和国经营实体的业务有赖于其品牌的持续成功，如果他们未能保持和提高对其品牌的认知度 ，他们可能会面临扩大其合作伙伴和客户网络的困难，其声誉和经营 结果可能会受到损害”和“第4项.关于公司的信息-B.业务概述-知识产权 财产”。中国经营实体认为其知识产权对其成功至关重要，他们在很大程度上依赖于其开发和维护其知识产权的能力。要做到这一点，他们依赖于商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排以及版权、软件版权、商标和其他知识产权法律的组合。中国经营实体还利用合作伙伴的知识产权，如艺术家和音乐公司，将他们举办的音乐会货币化。尽管中国经营实体努力保护其或其合作伙伴的知识产权，但在这方面采取的措施可能不足以 防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方对其或其合作伙伴知识产权的侵犯或挪用。

监控和防止对中国经营实体或其合作伙伴知识产权的任何未经授权的使用 是困难的，成本高昂，并且其或其 合作伙伴的任何知识产权可能会受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为中国经营实体提供竞争优势。可能需要向政府 当局或行政和司法机构提起诉讼或诉讼，以执行其知识产权并确定其权利的有效性和范围。中国经营实体在该等诉讼 和程序中保护其知识产权的努力可能无效，并可能导致大量成本以及资源和管理时间的转移，而每一项都可能严重损害其经营业绩。任何未能保护或执行其或其合作伙伴的知识产权 权利，都可能对其业务、经营成果、财务状况或前景产生重大不利影响。

在中华人民共和国运营 实体活动期间所展示的广告可能会使其受到处罚和其他行政措施。

根据中国广告法律法规，中国经营实体有义务监督其活动期间播放的广告内容，以确保此类内容真实、准确，并完全符合适用的法律和法规。此外，如果在张贴之前需要对 特定类型的广告进行特别审查，如与药品、医疗器械、农用化学品、 和兽药有关的广告，他们有义务确认已经进行了审查，并已获得政府主管部门的批准。为履行这些监督职能，中国经营实体在其所有服务合同中都包括条款，要求广告公司和广告商提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。 根据中国法律，中国经营实体可以向广告公司和广告商索赔因其违反该等陈述而对中国经营实体造成的所有损害。违反这些法律法规可能会对中国经营实体 处以罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告以及责令 发布更正误导性信息的公告。未经批准擅自发布药品广告或者发布假冒药品广告等情节严重的，中华人民共和国政府有关部门可以 责令中华人民共和国经营主体终止其广告经营或者吊销其经营许可证。

中国经营实体活动期间展示的大部分广告由第三方提供。尽管已作出重大努力确保活动期间播放的广告完全符合适用的法律法规，但中国经营实体 不能向您保证此类广告中包含的所有内容均真实、准确，符合广告法律法规的要求，尤其是考虑到广告数量众多且这些法律法规的适用存在不确定性。中国经营实体的程序无法充分和及时地发现此类逃税行为，可能会受到监管处罚或行政处罚。尽管中国经营实体过去未因其活动期间播放的广告而受到任何处罚或行政处罚，但如果未来发现该等广告违反了适用的中国广告法和法规，中国经营实体可能会受到处罚，其声誉可能会受到损害，这可能会对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。

中国经营实体经营的市场竞争激烈。

在提供活动策划和执行以及品牌推广服务方面，中国运营实体寻求建立强大的联系，提高其提供的服务的价值，为品牌、活动和组织创造 有效的沟通平台，并最终在活动和消费者之间提供至关重要的纽带。 中国运营实体在获取企业客户方面面临竞争。尽管存在以前的关系，但企业客户可能会 选择其他服务提供商。如果中国经营实体无法维持现有客户或获得新客户，其业务增长的能力将受到限制。在竞争的环境中，他们可能会失去现有的业务给竞争对手，或者 他们可能会赢得利润较低的业务，包括可能被要求降低向客户收取的服务费。 在中国，一些公司已经从事活动策划、执行和品牌推广服务，某些大公司， 如阿里巴巴、腾讯控股和百度，正在越来越多地投资娱乐业务，包括嘻哈相关内容和媒体渠道开发。此外，中国经营实体的合作伙伴可能会扩大其内部能力或以其他方式更系统地垂直整合 ，这可能会减少中国经营实体可获得的机会 或以其他方式导致潜在的新竞争对手。

就音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目而言，中国运营实体主要面临来自音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目的其他主持人或创作者的竞争。其他主办方提供的活动、音乐会或在线节目可能会为粉丝提供参与 活动的能力，这些活动代表或被认为代表比中国运营实体提供的更物有所值。中国运营实体可能在城市或市场面临竞争对手的竞争，这些竞争对手已经或能够在当地建立比它们更重要的存在 。此外，中国经营实体面临来自其他娱乐和非娱乐活动的竞争，这些活动可能 对潜在粉丝更具吸引力或吸引力。

中国经营实体的经营业绩 受季节性因素影响，其于任何一个中期的财务表现不太可能反映其在其后中期的财务表现，或与其相若。

归根结底，中国经营实体从活动中产生收入，而这些活动在全年不同的时间发生。他们的大部分与事件相关的收入以及与事件相关的费用 都在事件发生的月份确认。特别是对于中国运营实体的活动策划和执行及品牌推广业务，考虑到中国运营实体的活动日历，我们会计年度第四季度的收入和直接支出往往会更高。在这四个季度中，毛利润的波动显示出与收入波动基本相似的 模式。与其他业务相比，中国经营实体在其活动主办业务中的经营业绩往往较少有季节性波动。按期间比较中国经营实体的经营业绩 可能没有意义，您不应依赖它们过去的业绩作为未来业绩的指标。

中国经营实体可能无法 成功扩展到新的城市或市场，或在其已存在的城市或市场内扩张。

中国经营实体目前主要在沿海省份中国经营。向新城市或市场扩张或在其已存在的城市或市场内扩张可能会使中国经营实体面临重大的法律和监管挑战、政治和经济不稳定或 其他不利后果。这种扩张可能需要与利益相关者建立新的关系，利益相关者的利益或标准可能与中国运营实体的运营以其他方式设计的利益相关者不同，而且他们 可能没有能力利用这些利益相关者。他们缺乏在这些城市或市场的经验和运营专业知识，这可能会使中国运营实体相对于拥有更多经验或能力来应对相关挑战的竞争对手处于不利地位。除其他因素外，这些因素可能会导致他们在新城市或市场的扩张不成功或利润低于其他方式 ，可能导致他们的运营成本意外增加或收入减少， 或者一般情况下，可能会对他们的扩张雄心产生负面影响。

中国经营实体增长迅速 并预计在可预见的未来将继续投资于其增长。如果中国运营实体不能有效地管理这种增长 ，其商业模式的成功将受到影响。

中国的经营实体近年来经历了快速的增长。他们的快速增长已经并将继续给他们对有效的规划和管理流程、行政和运营基础设施、嘻哈活动开发、销售和营销能力以及其他资源的需求带来巨大压力。中国经营实体能否有效实施其战略并管理其业务的任何重大增长将取决于多个因素，包括：(I)有效地招聘、培训、留住和激励大量新员工；(Ii)继续改善其运营、财务和管理控制及效率； (Iii)改进嘻哈活动，使其吸引歌迷；(Iv)保持和改善与其行业内各种利益相关者的关系；(V)提高销售和营销效率；(6)保护和进一步发展其知识产权； 和(7)根据与上市公司经营相关的审查情况作出合理的商业决策。这些活动需要 大量资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，而中国运营实体的增长将继续对其管理提出重大要求。不能保证中国运营实体能够以高效、成本效益和及时的方式有效地管理任何未来的增长，或者根本不能。它们在相对较短的时间内的增长并不一定预示着中国经营实体未来可能取得的成果。如果中国运营实体不能有效地管理其业务和运营的增长，其声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

中国运营实体可能无法 寻求战略合作伙伴关系、收购和投资机会来进一步补充其服务产品。

中国经营实体可以选择性地与 合作、投资或收购那些补充或增强其现有业务以及那些对其长期目标有战略意义的公司，包括有助于扩大其企业客户群、扩大其服务范围和增加其活动数量的机会。确定和完善合作伙伴关系、收购和投资的成本可能很高， 中国经营实体可能无法在未来以合理价格找到合适的机会，或根本无法找到合适的机会。寻找 和完善合作伙伴关系、收购或投资需要管理层时间和精力，在新市场中寻找和完善此类机会 可能会受到合适目标的可用性和不确定商业案例的影响，其方式比针对既定市场的计划 风险更大。更广泛地说，在中国经营实体先前经验有限或没有经验的市场中，机会 可能会构成更大的风险。未能通过战略合作伙伴关系、收购和投资机会进一步扩大其服务范围 可能会对其业务、经营成果、财务状况或前景产生重大不利影响。

未能保持客户服务质量 可能损害中国运营实体的声誉及其留住现有客户和吸引新客户的能力， 这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中华人民共和国运营实体依赖其客户服务代表为使用其服务的客户提供帮助。因此，客户服务质量对于 留住现有客户和吸引新客户至关重要。如果客户服务代表不能满足客户的个人需求，中国经营实体可能遭受声誉损害，失去与现有客户的潜在或现有商机，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键人员的技能、经验和关系 ，失去这些技能、经验和关系可能会对我们产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、发展、激励和留住我们的高级管理层和足够数量的嘻哈、活动策划和执行，以及品牌推广专家和其他经验丰富和熟练的员工的能力。我们受益于包括Huang先生在内的高级管理团队与嘻哈生态系统中的关键利益相关者建立战略个人关系的记录，并通过战略合作伙伴关系成功地扩大了我们的业务。我们的高级管理团队与经验丰富的嘻哈、活动策划和执行以及品牌推广专家密切合作，他们提供深入的执行和运营经验，并 与各种利益相关者的关系相结合。我们的联合团队在整个嘻哈生态系统中提供了深厚的行业经验，以及对中国嘻哈市场的深入了解。

合格的人才需求量很大，特别是在嘻哈生态系统中，中国运营实体可能不得不产生巨额成本来吸引和留住他们。高级管理团队任何成员或此类专家的流失都可能造成极大的破坏，并对我们在特定利益相关者方面的业务运营造成不利影响，或者更广泛地影响我们未来的增长。此外，如果这些个人中的任何一人加入竞争对手或从事竞争业务，中国经营实体可能会失去关键的商业秘密、人际关系、技术诀窍和 其他宝贵资源，尽管他们的合同安排旨在减少这种损失。

一般经济状况的下降或金融市场的混乱可能会影响娱乐市场或消费者的可自由支配收入，进而可能对中国经营实体的盈利能力产生不利影响。

中国经营实体的经营受一般经济状况影响，尤其是对娱乐和休闲活动的需求有直接影响的情况。总体经济状况的下降可能会降低粉丝在参加娱乐活动、娱乐相关节目或消费产品上的可自由支配收入水平(从而潜在地减少赞助和广告支出)，这任何一项都可能对他们的收入产生不利影响。不利的经济状况，包括金融市场的波动和中断，也可能会影响嘻哈生态系统中的其他利益相关者，从而减少他们的参与度。 例如，更广泛的消费者支出下降可能会影响广告支出，进而可能对广播公司产生不利影响。 这些因素可能会降低中国运营实体在与合作伙伴和客户的安排中获得的价格。

对中华人民共和国运营实体的 内容的需求将受到未经授权分发内容的不利影响。

如果海盗或其他未经授权的转播者在互联网上提供现场嘻哈活动，并且这些活动被非法转播，则对中国运营实体的服务的需求可能会下降，它们可能失去任何相关收入的好处，这可能会对它们的声誉、业务、运营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

中国经营实体目前的 保单可能无法为所有索赔提供足够的承保水平，并可能招致其 保险无法承保的损失。

我们相信，中国经营实体维持其规模和类型的企业惯常的保险覆盖范围。然而，他们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者此类保险的费用可能令人望而却步。如果发生未投保的损失或索赔，可能会对其声誉、业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

由中国经营实体制作和/或分发的与嘻哈音乐相关的内容可能会被中国监管机构视为令人反感的内容，这可能会对其业务产生不利影响。

中国法律法规对商业演出、广播电视节目和广告的内容有一定的限制。见“项目4.关于公司的信息-B. 业务概述-条例。”该条例规定，禁止内容违反中华人民共和国法律法规，损害中国的民族尊严和社会公共利益，煽动民族仇恨，宣扬邪教迷信，扰乱社会秩序，传播淫秽、赌博、暴力等。此外，中国监管机构可能会发现任何令人反感的内容，因此可能会限制或删除此类内容。例如，自2018年初以来，中国政府加大了对其认为“低俗”或“低俗”内容的打击力度，这些内容导致某些说唱歌曲被删除或其歌词被编辑，因为政府认为它们不合适。中国经营实体目前从事街舞，这是嘻哈文化的另一个领域，我们认为这并不被认为是冒犯或粗俗的。然而，中国运营实体也拥有与嘻哈活动相关的广泛知识产权组合，包括一场舞台剧、三场舞蹈比赛 或活动、两个文化音乐节和两个促销派对，以及通常以说唱歌曲为特色的在线嘻哈节目。 截至本年度报告日期，中国运营实体尚未收到任何关于我们目前制作或分发的内容的警告通知或受到处罚或其他纪律处分。但是，我们不能向您保证，中国 运营实体制作、推广或分发的内容将来不会被监管部门发现有问题。如果中华人民共和国监管当局发现中华人民共和国运营实体制作和/或分发的任何内容令人反感，可删除或限制此类内容 。因此，中国经营实体的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响 。

由于中国经营实体自2022年5月以来一直从事数码收藏销售，而我们正在开发不可替代令牌(“NFT”)产品， 中国经营实体及我们可能会受到广泛且高度演变的监管格局的影响，以及任何不利的变化或我们未能遵守的情况，任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

中国经营实体自2022年5月以来一直从事数字收藏销售，我们正在开发NFT产品。因此，中国经营实体和我们的业务可能在中国经营实体和我们经营的市场中受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约和法律 以及监管解释和指导，包括监管金融服务和银行、信托公司、证券、商品、信贷、数字资产托管、交换和转移、跨境和国内货币和数字资产传输、消费者和商业贷款、高利贷、外汇、隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、欺诈、反垄断和竞争、破产、税务、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，他们没有考虑或解决与密码经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密经济监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论 。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的A类普通股有关的风险 和交易市场

未来我们A类普通股的大量出售或我们A类普通股未来在公开市场上的预期销售可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。 截至本年度报告日期，已发行的A类普通股总数为1,828,693股。向 市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告， 我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的任何交易市场 可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何 控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股 的市价可能波动或可能下跌，您可能无法以 或高于公开发行价转售您的股份。

从2021年7月2日首次公开募股结束到2023年10月20日，我们A类普通股的价格从每股0.27美元到53.40美元不等。我们A类普通股的交易价格可能会继续波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的业绩和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来 经历了显著的波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响 投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的A类普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

我们的A类普通股的市价 可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去， 并对我们的业务产生不利影响。

我们没有遵守继续在纳斯达克上市的 每股1.00美元的最低投标价格要求。如果我们继续未能达到这一要求，而纳斯达克决定将我们的A类普通股退市，退市将对我们的A类普通股的市场流动性产生不利影响 我们的A类普通股的市场价格可能会下降。

我们A类普通股在 纳斯达克上市。为了维持我们的上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续上市的最低买入价要求 每股1.00美元。2022年11月21日，我们收到了纳斯达克的一封信，指出我们没有遵守纳斯达克规则5450(A)(1)(“投标价格规则”)，因为我们A类普通股的收盘价 在之前30个工作日一直低于每股1.00美元。通知指出，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180天的时间，即到2023年5月16日，重新遵守最低投标价格要求。2023年5月22日，我们宣布获得纳斯达克的批准，将我们的A类普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市。关于转移到纳斯达克资本市场， 2023年5月17日，纳斯达克给予我们额外的180天期限(或至2023年11月13日)，以重新遵守要求 我们的A类普通股的出价达到或超过每股1.00美元至少连续10个工作日。

本公司于2023年10月9日召开股东特别大会，股东于会上通过普通决议案，批准将本公司已发行及未发行股本中每股面值0.001美元的10股普通股合并为一股面值为0.01美元的普通股，由本公司董事会决定的日期起生效(“股份合并建议”)。

2023年10月12日，我们的董事会通过了 决议，将股份合并的生效日期定为2023年10月26日，股份合并在 纳斯达克股票市场和2023年10月27日开盘时体现在市场上。

不能保证我们将来会达到最低投标价格要求或任何其他要求。如果我们未能继续在纳斯达克上市，将对我们A类普通股的市场价格和流动性产生不利影响。如果没有纳斯达克上市，股东可能很难 获得出售或购买我们A类普通股的报价，我们A类普通股的出售或购买可能会 变得更加困难，我们A类普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市 也可能导致负面宣传，并可能使我们更难筹集额外资本。

如果我们不再符合外国私人 发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求， 并且我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受 《交易法》中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的管理人员、董事和主要 股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。 此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或 迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前被视为外国私人发行人，但我们将来可能不再符合 外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

由于我们是外国私人发行人 ，并打算利用适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此，您将获得 比我们是国内发行人更少的保护。

作为一家在纳斯达克 资本市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人 发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼 群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

纳斯达克上市规则第5635条一般规定，纳斯达克上市的美国国内公司在发行(或潜在发行)以下证券之前必须获得股东批准：(I) 相当于公司普通股20%或以上的证券，或少于市值或账面价值的投票权；(Ii)导致公司控制权变更的 ；以及(Iii)根据将建立的购股权或购买计划或 重大修订或作出或重大修订的其他股权补偿安排而发行的证券。尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则5615(A)(3)(A)允许外国私人发行人遵循其母国做法，而不是这些股东批准的要求 。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们 不需要在达成如上所述可能发行证券的交易之前获得股东批准。 具体地说，我们的董事会已选择遵循我们所在国家的规则，并在以下方面豁免 获得股东批准的要求：(1)根据纳斯达克上市规则5635(A)发行与收购另一家公司的股票或资产相关的证券的股东批准，(2)根据纳斯达克上市规则5635(B)发行或潜在发行的证券将 导致本公司控制权变更的情况下发行证券，(3)根据纳斯达克上市规则5635(C)股东批准股票激励计划，以及(4)根据纳斯达克上市规则发行20%或以上的已发行普通股 5635(D)。

纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许 ，我们可能会遵循母国的做法来代替上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。目前，我们没有任何独立的 董事，我们仍在寻找董事的独立候选人。因此，根据纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理要求，我们的股东获得的保护可能少于 他们本来享有的保护。

虽然作为外国私人发行人，我们 可豁免适用于美国发行人的某些公司治理标准，但如果我们不能满足或继续满足持续的 上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您的销售能力产生负面影响。

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守 纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、 公开持有股票的最低市值以及各种附加要求的规则。即使我们目前符合纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则 ，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足 纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记转让A类普通股。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事也可以 拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书已送交吾等，并附上有关股份的证书 ，以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人 有进行转让的权利；(Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)转让文书已在需要时加盖适当的 印章；(Iv)就转让予联名持有人而言，将获转让股份的联名持有人人数不超过四人；(V)受让股份不存在以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能决定须支付的最高金额，或吾等董事会可能不时要求的较低金额 。

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册，但任何一年不得暂停登记转让登记或关闭登记册 超过30天。

然而，这不太可能影响投资者在我们的公开发行中购买的A类普通股的市场交易 。该等A类普通股的法定所有权及该等A类普通股在本公司股东名册上的登记详情仍归存托信托公司所有。与A类普通股有关的所有市场交易均可在不需要董事登记的情况下进行， 因为市场交易将全部通过存托公司系统进行。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。这将使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能不使用延长过渡期。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心 。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东 将没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股 吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相当的福利。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。 枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一个法院具有约束力 。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 不像美国的法规或司法先例那样明确。具体而言，开曼群岛的证券法相对美国较不发达。因此，我们的公众股东 在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益。

您可能无法在 非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅为股东提供 请求召开股东大会的有限权利，并不为股东提供在股东大会上提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程允许持有总计不少于本公司已发行有表决权股本10%的股份的股东 请求召开本公司股东大会，在此情况下，本公司董事有义务召开该大会。召开年度股东大会需要提前至少21整天通知，召开股东大会的 ，召开其他股东大会需要提前至少14整天通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名股东出席或由代表出席，且不少于 有权在本公司股东大会上投票的已发行股份总数的三分之一。

如果我们被归类为PFIC，拥有我们A类普通股的美国 纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为PFIC，如果该年度符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人 可能需要承担更多的美国联邦所得税义务，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们拥有的现金数量和为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或其后任何一年，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的 美国联邦所得税后果。我们将在任何 特定纳税年度结束后做出此决定。

尽管这方面的法律尚不明确，但我们 将中国经营实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对该等实体的运营行使有效 控制权，而且因为我们有权享有其绝大部分经济利益，因此， 我们将其经营成果合并在我们的综合财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言， 非美国公司被视为拥有其按比例份额的任何实体的总收入和资产，而该实体被视为拥有 至少25%的股权价值。

关于对我们适用PFIC规则的更详细讨论，以及如果我们被确定为或被确定为PFIC，对美国纳税人的后果，见“第10项.附加信息-E.税收--美国联邦所得税--PFIC后果”。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

如果我们被迫进行破产清算， 股东收到的任何分配如果被证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此， 清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务，则属犯罪，在开曼群岛可处罚款18,292.68美元及监禁五年。

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

本公司经修订和重述的备忘录 和公司章程中的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东认为对本公司或管理层的控制权发生 有利的变更，其中包括以下内容：

我们普通股 的双重类别结构具有将投票控制权集中在我们的首席执行官和主席手中的效果，其利益可能不与我们其他股东的利益一致 。

我们是由A类普通股和B类普通股组成的双层投票权结构。在这种结构下，A类普通股的持有人每1股A类普通股有权投1票，B类普通股的持有人每1股B类普通股有7票，这可能会导致B类普通股的 持有人的投票权不平衡，投票权集中程度更高。本公司行政总裁兼董事长Huang先生间接持有本公司已发行B类普通股576,308股或100%，约占本公司投票权的68.81%。因此，在Mr.Huang的集体投票权低于50%之前，作为控股股东的Mr.Huang对我们的业务具有重大影响力，包括关于合并、合并和出售我们全部或基本上所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。即使遭到其他股东的反对，这些公司行为也可能被采取。此外，这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或推迟股东 可能认为有利的最近控制权变更交易的完成，包括股东可能以其他方式获得股票溢价的交易。未来发行B类普通股也可能会稀释A类普通股的持有者。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双层结构 可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

几家股东咨询公司已宣布他们反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东 咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构 。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们是纳斯达克上市规则所指的"受控公司" ，并可能遵守某些公司治理要求的某些豁免， 可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们的最大股东黄卓勤先生拥有 我们发行在外普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或其他公司持有 50%以上投票权的公司属于“受控公司”，允许 分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的"受控公司" 豁免，即使我们被视为"受控公司"，但我们将来可以选择依赖这些豁免 。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间以及 我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东的相同保护。

在对我们的合并财务报表进行审计的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告方面的内部控制 存在重大弱点。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。 

根据 美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条通过了规则，要求每家上市公司在其年报中 包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。

我们和我们的独立注册会计师事务所 在编制和外部审计截至2023年6月30日的财年综合财务报表时发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点，即我们会计部门没有足够的内部人员 来充分了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告规则。见“第15项.控制和程序--披露控制和程序”。我们的管理层目前正在评估补救 无效所需的步骤，例如(I)招聘更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员 以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，以及(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划。我们实施的措施 可能无法完全解决财务报告内部控制中的重大缺陷，我们可能无法 得出结论，认为重大缺陷已得到完全补救。

未能纠正重大缺陷和其他 控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，还可能削弱我们遵守适用的财务报告要求并及时提交相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。由于上述我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制无效。这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为投资者对我们报告过程的可靠性失去信心。

项目4.关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

2021年6月30日，我们的A类普通股 开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为CPOP。2021年7月2日，我们完成了首次公开募股。 在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们从首次公开募股中筹集了约3720万美元的毛收入。

2021年12月3日，我们在加利福尼亚州成立了全资子公司普普文化全球。截至本年报发布之日，普普文化全球尚未运营，也未产生任何收入。

2022年1月25日，合力恒与厦门普普文化根据中国法律法规成立了子公司POP投资。合力恒持有POP投资60%的股权，厦门普普文化持有40%的股权。POP投资计划为我们公司从事跨境资金管理。截至本年度报告发布之日，POP投资尚未投入运营，也未产生任何收入。

2022年3月30日，厦门普普文化根据中国法律法规成立了子公司中普书院。厦门普普文化持有中普书院51%股权。中普 书源从事数字收藏及元宇宙相关业务，于2022年5月3日在书院Meta中国推出不可替代令牌数字收藏交易平台 ，用于数字收藏的开发、推广和分销。

2022年4月12日，中普书院与厦门齐秦的两位前股东何某清、林江订立股份购买协议，据此，中普书院 收购厦门齐秦100%股权。因此，厦门奇勤于2022年4月12日成为中普书院的全资子公司。厦门奇勤从事线上数码藏品销售。

2022年4月14日，厦门普普文化根据中国法律法规成立了全资子公司华流数码。华流数码仍在探索其商业计划。截至本年报日期，华流数码尚未运营，也未产生任何收入。

2022年5月16日，厦门普普文化的全资子公司广州书智根据中国法律法规成立了子公司厦门书智。广州树志持有厦门树志70%股权。2022年8月18日，广州树志收购剩余30%股权，厦门树志成为全资子公司。厦门书志是一家从事线上线下营销和展览的企业。

2022年5月18日，广州树志根据中国法律法规成立了子公司福建树志。广州树志持有福建树志51%股权。福建书志 从事线上线下的营销和展览。2023年10月7日，福建书志解散。

2022年6月20日，厦门普普文化根据中国法律法规成立了全资子公司普普数码。普普数字从事与文化相关的数字内容制作 服务。

2022年6月28日，Pop Network根据中国法律法规，与两家无关的 第三方成立君普时代(厦门)数字产业有限公司(“君普时代”)。POP 网络持有军普时代30%的股权。军普时代从事数字收藏和元宇宙相关服务。

2022年7月21日，普普文化香港根据中国法律法规成立了全资子公司舒智体育。舒智体育仍在探索其业务计划 。截至本年报日期，舒智体育尚未运营，也未产生任何收入。

2022年12月1日，POP Digital以20万元人民币(约合27,333美元)的代价，将其在深圳Jam Box持有的4%股权转让给深圳POP数字产业发展有限公司法定代表人兼高管董事万全易。股权转让于2023年1月11日被地方当局宣布生效。

2023年5月，我们获得纳斯达克的批准，将我们的A类普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市。我们的A类普通股 于2023年5月18日在纳斯达克资本市场上市，此前于2021年6月30日至2023年5月17日在纳斯达克全球市场上市，代码均为CPOP。

2023年6月27日，波普·思凯解散。

于2023年10月9日，吾等召开股东特别大会，会上，吾等股东通过普通决议案，批准将吾等已发行及未发行股本中每股面值0.001美元的10股普通股合并为一股面值为0.01美元的普通股，自本公司董事会决定的日期起生效。

2023年10月12日，我们的董事会通过了 决议，将股份合并的生效日期定为2023年10月26日，股份合并在 纳斯达克股票市场和2023年10月27日开盘时体现在市场上。

企业信息

我们的主要执行办公室位于中国福建省厦门市集美区凤栖路168号3楼，电话号码是+86-0592-5968169。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-10240信箱南教堂街103号海港广场4楼，注册办事处的电话号码是+1-3459498599。我们在http://cpop.cn/. The上维护公司网站，我们网站或任何其他网站中包含或可访问的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中 包含有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动资金和资本资源-资本支出。”

B. 业务概述

中国的运营实体主要通过向年轻一代提供具有重要嘻哈元素的活动体验来做到这一点。

概述

中国经营实体以嘻哈文化价值观为核心，以年轻一代为主要目标受众，举办娱乐活动，运营嘻哈相关在线节目，并为企业客户提供活动策划和执行服务以及品牌推广服务，包括在线营销和推广、商标和标志设计、视觉识别系统设计、品牌定位、品牌个性设计，以及向企业客户提供服务费用的数字解决方案。他们寻求为嘻哈生态系统中所有部分的利益相关者创造价值，从粉丝到艺术家、企业客户、 和赞助商。

中国运营实体近年来一直专注于开发和举办自己的嘻哈活动。中国经营实体拥有与嘻哈活动相关的广泛知识产权组合，包括一部舞台剧、三个舞蹈比赛或活动、两个文化音乐节和两个以卡拉OK酒吧或游乐场现场嘻哈表演为特色的推广派对，以推广嘻哈文化，他们 与音乐公司和艺术家合作在中国举办各种演唱会；自2020年3月起，中国经营实体 一直开发和运营嘻哈相关在线节目(统称为“活动主办”)。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年，中国运营实体的嘻哈活动累计产生269,000、203、233和159,200人次，其在线嘻哈节目在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年分别产生超过7.9亿、2.1亿和3.14亿的点击量。中国经营实体通过向广告商提供赞助套餐以换取赞助费和销售演唱会门票，从活动主办业务中获得收入 。

中国运营实体帮助企业客户 进行活动的设计、后勤和布局，协调和监督实际活动的设立和实施，并通过服务费(“活动规划和执行”)产生收入 。他们的服务以嘻哈元素为特色，涵盖企业和营销活动的各个方面，包括沟通、规划、设计、制作、接待、执行和分析。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，中国运营实体在活动规划和执行方面分别为31、21和24个客户提供了87、56和59个活动的服务 。

中国经营实体向企业客户提供品牌推广服务，如网络营销推广、商标和标志设计、视觉识别系统设计、品牌定位、品牌个性设计和数码解决方案，收取服务费(“品牌推广”)。

我们相信，企业客户 聘请中国运营实体策划和执行活动，并提供面向年轻一代的品牌推广服务的主要原因 是因为他们对这一代人的品味和偏好有着深刻的了解。

中国经营实体亦向个人收藏家销售数码收藏品、向企业客户提供音乐录制服务及向嘻哈舞蹈培训机构提供SaaS软件服务以收取服务费，以及为企业客户发放收取服务费的广告(“其他服务”)。

截至2023年6月30日、2022年、 和2021年6月30日的财年，我们的总收入分别为18,543美元、32,281,543美元和25,526,557美元，净收入分别为负25,257,696美元、687,891美元和4,267,542美元。来自活动主办业务的收入分别占我们这些财年总收入的23%、46%和59%。 来自活动策划和执行业务的收入分别占我们这些财年总收入的22%、26%和36%。品牌推广业务的收入分别占该财年总收入的53%、27%和3% 。在这三个财政年度，来自其他服务的收入分别占我们总收入的2%、1%和2%。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势 是中国运营实体成功并使其有别于竞争对手的关键：

广泛的标志性Hip-Hop活动组合

中国运营实体在其公司内拥有大量的创意人才，他们孵化了原创嘻哈活动的想法。多年来，中国经营实体发展了广泛的标志性嘻哈活动组合，包括但不限于：已有13年历史的年度街舞大赛中国争霸赛 ；中国首部街舞舞台剧《Move It》；得到福建省文化厅和教育厅支持的一年一度、以嘻哈文化为重点的两岸嘻哈文化节；福建省嘻哈音乐系列活动嘻哈派对和流行音乐节；以及Mini Master和Super Hip-Hop Dream，街舞活动，在儿童和青少年中推广街舞和嘻哈文化。有关中国运营实体的嘻哈活动和相关知识产权的详细信息，请参阅“-商业模式-活动主办-代表嘻哈活动” 和“-知识产权”。这些活动受到了观众的好评，并获得了大量赞助商的赞助费。

对年轻一代的深刻理解

中国运营实体于2007年开始在中国的大学和学院组织嘻哈活动和营销活动。例如，中国经营实体策划和组织了 皮诺中国大学街舞大赛(“品诺全国高校街舞大赛“) 分别于2010年、2011年和2012年举办，共吸引了约20,000名大学生参加。鉴于其长期的经营历史，中国的运营实体对年轻一代的偏好和行为有着深刻的了解，这使他们能够策划创造性的活动，并为这一受众群体量身定做具有吸引力的营销活动。活动策划人、创意人员和中国运营实体的其他成员大多是热衷于嘻哈文化的年轻专业人士， 他们理解年轻一代，并与他们打成一片。为了跟上年轻一代的发展趋势，中国运营实体通过发布嘻哈相关内容以及与各种数字渠道(如微信和微博、其他社交网络群和在线平台)上的关注者互动来保持和加强与这一目标受众的互动。

嘻哈文化和街舞行业的知名品牌

中国经营实体通过向企业客户提供具有重要嘻哈元素的服务，并通过举办音乐会和嘻哈活动，在中国建立了高度认可的品牌名称，成为嘻哈文化的推动者。2016年9月22日，厦门普普文化以中国的身份在全国证券交易所挂牌上市，这使得厦门普普文化成为第一家在NEEQ上市的嘻哈相关公司。为了促进我们在美国的首次公开募股，厦门普普文化于2019年3月申请从NEEQ退市。2021年6月30日，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场开始交易，进一步提高了中国经营实体品牌的知名度 。

此外，中国经营实体受益于我们股东的赞助和支持，其中一些股东在中国拥有丰富的娱乐业经验，包括主持人Li、才艺经纪人赵亚墨和街舞演员兼音乐骑师海龙Huang。这些股东可能会利用他们的存在和声誉 来提升中国运营实体在不断增长的中国嘻哈市场中的地位，并加快他们的业务增长。

强大而忠诚的企业客户群

中国运营实体的品牌名称和声誉使其能够为其活动策划和执行以及品牌推广业务发展和保持强大而忠诚的企业客户基础。中国经营实体的企业客户群主要涵盖消费品、广告、营销和媒体等行业。自2007年中国经营实体开始运作至2023年6月，中国经营实体共为442家企业客户提供活动策划、执行及品牌推广服务，其中200家客户为我们多次提供服务的客户。我们的企业客户包括恒安(中国)纸业有限公司、AB Inbev Sedrin啤酒有限公司、厦门智者广告有限公司、福建云邦文化传播有限公司、广州太极广告有限公司、福州新思域文化传播有限公司、广州总裁企业有限公司、红星埃尔克集团、蓝帽综合娱乐科技。

一支经验丰富的管理团队，能够利用我们组织的能力

中国运营实体的高级管理团队由董事首席执行官兼董事长Huang先生领导，他在营销行业拥有20多年的经验 。Mr.Huang在街舞行业也拥有丰富的经验--他从1998年开始学习街舞，2002年在福建省与他人共同创办了街舞俱乐部JWM Crew Dance Club，并在2008年举办的M-Zone全国街舞大赛 中担任顾问。中国运营实体的管理团队由高技能和敬业的专业人员组成，他们在活动规划和执行、服务、业务开发和营销方面具有广泛的经验。此外，中国运营实体的管理团队成员多年来在娱乐业建立了广泛的网络。我们相信，中国运营实体的管理层将能够通过持续的运营改进和关系建设来有效地增长其业务。

中国运营实体培养了一支经验丰富、技术熟练的员工队伍，强调协作、个人责任制、灵活性和为客户提供高质量服务的意愿。中国运营实体的高级管理团队能够利用这支更广泛的劳动力队伍的能力来促进他们持续和长期的关系，这些关系对他们的活动规划和执行以及品牌推广 服务和嘻哈活动至关重要。中国运营实体的联合团队提供丰富的行业经验和对中国嘻哈相关市场的深入了解 。

我们的战略

中国经营实体寻求成为推广中国嘻哈文化及其价值观的领导者 ，为歌迷、艺术家、企业客户和赞助商创造长期价值。 中国经营实体特别计划实施以下战略：

开发和运营在线内容

作为探索额外收入来源的尝试 和应对新冠肺炎疫情，中国运营实体自2020年以来加快了在线内容的开发和运营 。自2020年以来，中国经营实体利用其嘻哈相关知识产权组合创作了16个嘻哈相关在线节目，例如音乐视频和街舞表演视频 。请参阅“-商业模式-活动主办-在线嘻哈节目。”此外，中国经营实体有意与中国的互联网及电视供应商合作，为其客户开发及分销量身定制的网上内容。

扩大和加强中国运营实体的演唱会和嘻哈活动组合

随着中国经营实体近年来将重点转向发展活动主办业务，我们认为不断扩大和加强其演唱会和嘻哈活动组合对于保持其增长势头至关重要。中国经营实体拟与更具影响力的艺人及音乐公司订立演出协议，以吸引更多观众。中国运营实体计划继续 扩大其现有嘻哈活动的规模和影响力，并根据参与者、赞助商和销售人员的反馈及其内部行业研究开发新的内部嘻哈知识产权。

为中国运营实体的嘻哈相关知识产权组合开拓创收机会

中国运营实体主要通过举办嘻哈活动和接受广告商的赞助费，将其嘻哈相关的知识产权组合货币化。为了最大限度地发挥其嘻哈相关知识产权组合的潜力，中国运营实体打算与第三方合作 开发街舞培训业务，并创作其现有知识产权的衍生作品并将其货币化。例如，中国经营实体计划与出版商和漫画公司合作，以“嘻哈大师(IMAGE)”商标为基础，为青少年创作图画书、漫画和教科书。此外，中国经营实体打算与鞋子、服装、食品和饮料制造商 建立联合品牌合作伙伴关系，并创建联合品牌产品。

发展和深化与企业客户的关系

随着越来越多的公司寻求在年轻一代中扩大其品牌影响力 ，中国经营实体打算利用其对年轻一代的深刻理解，并与新的企业客户发展合作 关系。中国经营实体计划专注于快速消费品、通讯、 汽车、互联网产品和时尚行业的公司。

中国经营实体努力持续 超越其企业客户对其业绩的期望，并将继续利用其专业知识和创造性愿景 完善和加强其客户的活动和营销策略。我们相信这将加深中国运营实体与现有企业客户的关系 ，并帮助中国运营实体继续成为其值得信赖的合作伙伴，并成为其举办 活动和执行营销策略的首选。

吸引和招聘高素质专业人才 加入中国经营实体

为了扩大和发展业务， 中国运营实体需要积极招聘和吸引高素质专业人员加入其团队。嘻哈行业的活动和营销 是劳动密集型的，需要经验丰富、技能娴熟的策划和设计人员。此外，考虑到 嘻哈活动的开发和举办需要很大的创造力和对新兴文化趋势的良好洞察力， 公司更难招聘和留住具有必要经验和技能的人才。

进一步提升中国经营实体的品牌认知度

中国经营实体将继续提升 其在嘻哈行业的品牌知名度。中国经营实体计划继续在策略性选定地点投标及举办企业及 市场推广活动，以展示其强大的活动策划及执行能力。中国营运 实体计划发展及举办更多嘻哈活动，以吸引歌迷及提升品牌知名度。他们的品牌战略将 充分利用他们的口碑，以一种具有成本效益的方式，充分拥抱基于社会的营销活动的最新趋势。

商业模式

中华人民共和国经营实体的收入来自 下列主要业务：

下表显示了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年我们的收入和毛利。另见“项目5.经营和财务审查及展望--A. 经营成果”。

活动主办

中国运营实体在中国举办了自己的嘻哈相关活动已有十多年。他们的嘻哈活动组合包括一个舞台剧、三个舞蹈比赛 或活动、两个文化和音乐节以及两个促销派对。此外，中国经营实体与音乐公司和艺术家合作，并在中国举办各种音乐会。自二零二零年起，中国经营实体亦已创建线上嘻哈 项目，以探索其嘻哈相关知识产权组合的额外创收机会。

中国经营实体主要通过向广告商提供包含广告位、赞助提及和门票的赞助套餐来换取赞助费，并通过销售这些演唱会的门票来从这些音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目中获利。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财政年度，中国经营实体的活动主办业务收入分别为4,348,303美元、14,711,787美元和14,978,643美元，分别占我们该等财政年度总收入的24%、46%和59%。

在截至2023年6月30日、2022年6月30日、 和2021年6月30日的财政年度内，中国运营实体分别在中国的19、18和22个城市举办嘻哈活动。下表列出了所示会计年度中国运营实体的活动主办业务的主要业绩指标：

代表性嘻哈活动

下表汇总了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年，中国运营实体在活动主办业务中的代表性活动：

案例研究-行动起来

把它搬开是一部长达两个小时的街舞舞台剧，是中国的第一部舞台剧，由德国第三方制作公司马斯特斯制作公司和包括安吉尔·费利西亚诺、阿门·拉·巴姆、瓦伦丁、萨莫和加里克·福特曼在内的几位美国导演合作制作。2021年，Move It演出 在中国的14个城市举行，总观众约63,400人。2022年，Move It在中国的十个城市演出，总观众约6.34万人。2023年，由于新冠肺炎疫情的影响，截至本年报日期， 没有任何Move It的演出。

这场演出的成功体现了开发团队高度的专业精神和对嘻哈行业的深刻理解。中国经营实体动员了一支由五名知名制作人组成的开发团队，每个制作人都有制作各种街舞相关节目的良好记录。中国经营实体 还聚集了一支由25名经验丰富的街舞演员组成的团队，其中包括男主角屠百花(“小白”)和女主角梁黛青，他们都是中国舞蹈比赛节目如中国的街舞和Shake It Up的引人注目的参与者。

中国运营实体观察到，嘻哈虽然仍然是中国的一个小众音乐流派，但近年来已经通过各种渠道融入主流 普普文化，例如说唱比赛和真人秀、服装、热门流行语和相关的 音乐格式。我们相信，中国年轻人对变革性娱乐主题和嘻哈音乐的需求将是下一个新兴的文化趋势。中国运营实体对中国年轻观众的深入了解使他们能够在节目中加入最具吸引力的元素。

受新冠肺炎疫情影响，中国经营实体于2023年无法正常进行 大部分业绩。目前，本公司无法预测该等业绩在2024年12月31日之前的期间产生的收入。*未来，我们将密切关注市场 趋势，并在中国取消新冠肺炎相关措施后恢复这些业绩。

音乐会

中国经营实体与艺术家或音乐公司订立表演 协议，据此，中国经营实体支付表演费用及安排举办音乐会，以换取该等音乐会的门票销售收入及赞助收入的权利。与直接向歌迷销售演唱会门票不同，中国运营实体通常通过第三方销售门票，如票务平台、媒体公司和营销公司，或将其作为提供给广告商的赞助套餐的一部分。这些音乐会门票的价格一般在26美元到188美元之间。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，由于新冠肺炎疫情的影响，中国运营实体没有举办任何演唱会，也没有门票销售收入。

在线嘻哈节目

自2020年3月以来，中国运营实体已创建了16个在线嘻哈节目，其中一些是Hip-Hop Master(街舞大狮兄)， 弹出大师(弹出大师)，顶级舞蹈秀(TDS街舞达人现场)， 中国战斗锦标赛(CBC街舞冠军赛)、 和流行时尚鞋(Pop潮履)。嘻哈大师是一个在线街舞教程程序，由64集一分钟的音乐短片组成，教授初学者街舞动作、技巧和技巧。Popping Master、Top Dance Show和中国战斗锦标赛是中国运营实体近年来举办的嘻哈活动的街舞表演视频集合，展示了参加中国运营实体街舞比赛和其他嘻哈活动的嘻哈舞者和粉丝的才华。流行时尚鞋是一组关于与嘻哈文化相关的流行鞋的音乐短片。从2020年3月开始，中国经营实体在中国的TikTok、快手、爱奇艺、小红书、西瓜视频等热门视频分享平台上发布这些短音乐视频 ，截至2023年6月30日，这些视频的总浏览量超过790,927,173次。中国运营实体通过提供赞助 套餐来实现这些在线嘻哈节目的货币化，该套餐包括广告位、赞助提及以及使用相关图像和视频的权利，以换取赞助费用 。

赞助商和赞助套餐

赞助中国运营实体的演唱会、嘻哈活动和在线嘻哈节目的广告商包括消费品公司、广告和营销公司以及媒体公司。截至2023年、2022年及2021年6月30日止财政年度，中国经营实体分别从10、19和13名保荐人处收取保荐费，总额分别为385，076美元、12，566，224美元及14，978，643美元。中国经营实体的 赞助包的价格范围约为174，273美元至1，549，091美元。

中国运营实体 向嘻哈活动、音乐会或在线嘻哈节目的赞助商提供的赞助套餐通常包括不同的赞助级别，并由以下赞助福利之一或组合组成：

演唱会、嘻哈活动和在线嘻哈节目的营销

中国经营实体通过多种广告渠道推广其演唱会、嘻哈活动和在线嘻哈节目，包括：

中国经营实体直接或通过其现有企业客户和赞助商的推荐获得音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目的赞助商。 中国经营实体还将获得赞助商的权利转让给第三方机构，并依赖这些机构为其音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目寻找赞助商 。

活动主办团队

截至2023年6月30日，中国运营实体 拥有16名专门负责活动主办业务的员工，其中包括两名经理、六名设计师和八名活动策划人。离线 活动通常需要大约2到10名员工和1到5个独立承包商参与，具体取决于活动的规模 。

此外，中国运营实体利用其内部的活动规划和执行能力，并与第三方合作，为广告商和合作伙伴提供服务。请参考下面的“-活动规划和执行-活动规划和执行团队和第三方服务提供商” 。

活动策划和执行

自2007年厦门普普文化成立以来， 中国运营实体一直为中国的企业客户提供全面的活动策划和执行服务。中国运营实体通过在其所有活动的活动计划和活动材料设计中加入重要的嘻哈元素，如街舞表演、嘻哈音乐、嘻哈时尚和风格，将其活动规划和执行服务与其他公司提供的活动计划和执行服务区分开来。

中国经营实体的重点地理区域为中国的东部和南部地区，如福建、广东、浙江和上海，中国的一些最大和最富裕的城市位于这些地区，对其服务的需求最强烈。

截至2023年6月30日及2021年6月30日止财政年度，中国经营实体的活动策划及执行业务的收入分别为4,132,477美元、8,420,328美元及9,196,773美元 ，分别占该等财政年度总收入的22%、26%及36%。

下表列出了截至所示会计年度，中国经营实体的活动规划和执行业务的主要业绩指标。

客户获取渠道

我们相信，中国的运营实体已经在活动行业内建立了强大的联系，因此，他们的现有客户和合作的第三方服务提供商 会定期向他们推荐潜在客户。此外，中国经营实体的演唱会、嘻哈活动和在线嘻哈节目的一些赞助商在与中国经营实体合作并体验中国经营实体的规划和执行能力后，已成为其活动规划和执行服务的客户。

中国经营实体的一些潜在客户在其官方网站或第三方网站上发布建议营销或企业活动的招标公告。 中国经营实体拥有专门的团队在这些网站上进行例行搜索，特别是我们目标地区的网站。

中国运营实体也有一些客户 因其营销努力而寻求其活动策划和执行服务。

服务

根据每个活动的目标，中华人民共和国运营实体的活动规划和执行服务可能包括以下职责之一或组合：

根据中国经营实体客户的需求和活动的时间长短，服务期限从1个月到6个月不等，但通常不到3个月。

中华人民共和国运营实体为活动提供活动规划和执行服务的费用根据活动的规模和持续时间、涉及的员工和独立承包商的数量以及活动的预期效果与客户进行逐案协商。中国经营实体的费用范围通常在100美元至2,500,000美元之间，中国经营实体通常在客户成功提供服务后向其提供30至180天的信用期限。见“项目5.业务和财务审查和展望--B.流动性和资本资源”。

客户

中国经营实体的活动策划和执行服务的客户包括广告和媒体服务提供商、行业协会以及消费品、房地产、旅游、娱乐、科技、电子商务、教育和体育等广泛行业的公司。在截至2023年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年，中国运营实体拥有0、2和0个客户，分别占我们年收入的10%以上。中国经营实体的回头客包括恒安(中国)纸业有限公司、厦门多德互动有限公司、AB Inbev Sedrin啤酒有限公司、广州太极广告有限公司、福州新思域文化传播有限公司和福建云邦文化传播有限公司。

在截至2023年6月30日的财年中，中国运营实体的五大活动规划和执行客户如下：

截至2022年6月30日止财政年度，中国 经营实体的前五大事件策划及执行客户如下：

在截至2021年6月30日的财年中，中国运营实体的五大活动规划和执行客户如下：

案例研究-精选客户

恒安(中国)纸业有限公司

恒安(中国)纸业有限公司(“恒安纸业”)是恒安国际集团有限公司(联交所代码：1044)的子公司，恒安国际集团是中国生产卫生巾和婴儿尿布的生产商。于二零一零年，恒安纸业聘请中国经营实体策划及执行其市场推广活动，原因是该等经营实体拥有相关活动经验及行业知识。从那时起，中国经营实体帮助恒安纸业成功地 组织了多次娱乐和营销活动。

2020年10月至12月-2020年第六届心灵行动·纸质时尚大学音乐盛会(2020)年第六季心相印纸时尚青春音乐汇). 作为音乐盛会线下活动的总经理，中国运营实体策划并运营所有线下活动的时间表，包括中国50所高校的活动前营销、申请、八场市级比赛以及南北区的总决赛和音乐会。

2021年5月至8月第七届Mind 用心纸时尚高校音乐汇演(2021年第七季心相印纸时尚青春音乐汇). 作为音乐盛会线下活动的总经理，中国运营实体策划并运营所有线下活动的时间表，包括中国16所高校的活动前营销、申请、八场市级比赛以及南北区的总决赛和音乐会。

第22届中国国际投资贸易洽谈会

2022年9月8日，在厦门市开幕的第22届中国国际投资贸易洽谈会上，福建树枝规划、设计、建造了新的福建展馆。投洽会是由中国领导的中国商务部主办的为期四天的展会，主题为《全球发展：共享数字机遇，投资绿色未来》。投洽会致力于创造国际投资机会，发布权威信息，探讨国际投资趋势。投洽会已成为最具影响力的国际投资盛会之一。

具有代表性的事件

中国运营实体 为企业客户计划和执行的活动大多是以年轻一代为重点的营销活动，如大学生和年轻专业人士。以下图表汇总了截至2023年6月30日和2021年6月30日的财年，按合同金额计算，中国运营实体在活动规划和执行业务中排名前十的事件。

截至2023年6月30日的财年代表性事件。

截至2022年6月30日的财政年度的代表性事件

截至2021年6月30日的财政年度的代表性事件