修订和重申的追回政策
-概述
沙尘暴黄金有限公司(“沙尘暴”或“公司”)董事会(“董事会”)已采纳此修订及重订的追回政策(“政策”)，以继续维持专注、勤勉及负责任的管理文化，阻止有损本公司及其附属公司(“附属公司”)增长的行为，并确保本公司向高级管理人员(定义见下文)支付的激励性薪酬(“激励性薪酬”)以准确的财务数据为依据，并由本公司收回错误授予的激励性薪酬。
本政策是根据适用规则，包括纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节-错误判给赔偿(“纽约证券交易所规则”)中所载的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则而制定的，旨在遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条，由1934年美国证券交易法(“交易法”)第10D条和第10D-1条编撰，并将据此进行解释和应用。
本政策适用于因重大不遵守财务报告要求而对公司财务结果进行会计重述(“重述”)的情况。重述包括(A)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(“Big R”重述)；以及(B)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在当期未被更正或错误更正在当期被确认(“Little R”重述)，则将导致重大错报(“Little R”重述)，符合适用证券法(包括交易法下的第10D-1规则)或公司上市交易证券的证券交易规则或法规(包括纽约证券交易所第303A.14节)的含义。本政策不适用于重述不是由于重大不遵守财务报告要求而导致的任何情况，例如但不限于，由于期间外调整或由于追溯：(I)应用会计规则、解释或原则的变化；(Ii)由于公司内部组织结构的变化而修订应报告的分部信息；(Iii)由于停止经营而重新分类；(Iv)报告实体的变化，例如来自共同控制下的实体的重组；(V)调整与先前业务合并有关的拨备金额；及(Vi)修订股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他资本结构变动(统称为“重述除外”)。
本政策涵盖以奖励为基础的薪酬的公司“高管”是指董事会根据交易所法案第10D-1(D)条对“高管”的定义确定的现任和前任高管，或在适用的回收期内的任何时间，至少包括根据S-K条例第401(B)项确定的所有高管，具体包括公司首席执行官总裁、首席财务官、主计长、公司负责主要业务部门的任何副总裁。部门或职能，以及为公司履行重大决策职能的任何其他高级管理人员或人员(以下简称
人员“)。附属公司的行政人员如履行本公司的决策职能，则被视为本政策下的行政人员。所有这些执行干事都受这项政策的约束，即使一名执行干事对需要重述的财务报表错误没有责任。
基于奖励的薪酬包括完全或部分基于达到任何“财务报告措施”而授予、赚取或授予的任何薪酬，包括现金和股权。财务报告措施是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及完全或部分源自该等财务信息的任何措施而确定和列报的措施。股价和股东总回报是被认为是财务报告指标的指标和衡量标准之一。基于奖励的薪酬被视为在公司达到适用的财务报告措施(如基于激励的薪酬奖励中规定的)的会计期间内收到，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。在本公司向任何高管(S)授予激励性薪酬时，本公司应向该高管(S)书面说明授予高管(S)的激励性薪酬中有哪些部分是基于达到任何财务报告指标的。
基于奖励的薪酬不包括基本年薪、纯粹基于对本公司的服务而授予的薪酬(例如，时间既得奖励，包括时间归属的股票期权或受限股权)或完全由董事会酌情决定授予的薪酬，也不包括基于主观标准、战略措施(例如完成合并)或运营措施(例如获得某一市场份额)授予的薪酬。
-保单涵盖的时间段
本政策适用于在紧接公司被要求重述其财务业绩之日(“回收期”)之前的三(3)个财政年度中的任何一个年度内支付给高管的任何激励性薪酬(如上所定义)，这意味着：
A.在公司董事会(或董事会委员会或授权人员(如果不需要董事会采取行动)得出或合理地应该得出结论认为公司需要准备重述的日期之前；或
B.指定法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。
就上文(B)款而言，最初法院命令或其他监管机构行动的日期将是追回期限的衡量日期，但只有在此类命令是最终命令且不可上诉之后，本政策的适用才会发生。
-计算和收回可收回的金额
本政策项下的可追回金额为“收到的奖励补偿金额，超过了根据重述金额确定的奖励补偿金额，并且必须是
在2023年10月2日(“生效日期”)当日或之后收到的“(”可追回金额“)，不考虑已支付的任何税款。
应用这一定义，在重述后，公司将重新计算适用的财务报告衡量标准和基于适用期间的激励性薪酬金额(S)。本公司将根据根据原始财务报表计算的财务报告计量，确定一名执行干事或前执行干事获得的基于奖励的薪酬是否高于采用重新计算的财务计量所获得的数额。若以奖励为基础的薪酬仅部分基于财务报告指标业绩目标的实现情况，本公司将根据重述的财务报告指标确定原始基于激励的薪酬的部分，并将根据重述的财务报告指标重新计算受影响部分，以确定基于原始财务报表的较大金额与根据重述应收到的较少金额之间的差额。如果审计委员会不能直接根据重述中的信息确定可追回的数额，则将根据对重述的影响的合理估计作出决定。
对于基于(或源自)公司股票价格或股东总回报的激励性薪酬，且不需要从重述中直接进行数学重新计算，应作为错误奖励奖励薪酬收回的金额应由董事会根据重述对收到错误奖励奖励薪酬的财务报告指标(即股票价格或股东总回报)的影响的合理估计来确定。公司应保存合理估计的确定文件，并按要求向纽约证券交易所提供相关文件。
可收回金额将按税前基准计算，以确保本公司收回错误授予的全部奖励补偿。
如果股权补偿因授予执行官而可收回，（当会计结果是授予股权补偿的原因时）或由执行官授予（当会计结果是股权补偿归属的原因时），在所有情况下，在回拨期间，本公司将迅速收回根据重述而不授予或归属的股权奖励的超额部分，由董事会决定（如其认为适当），在其唯一和绝对酌情权，以迅速收回可收回金额，并可能包括以下内容：
我认为，如果股权奖励仍未结清，高管将没收奖励的超额部分；
II表示，如股权奖励已行使或结算为本公司的普通股(“相关股份”)，而行政总裁仍持有相关股份，则公司将收回与奖励的超额部分有关的相关股份数目(减去为相关股份支付的任何行使价格)；及
III表示，如标的股份已由行政总裁出售，本公司将从出售与奖励超额部分(减去为标的股份支付的任何行使价)有关的标的股份所得款项中收回。
此外，鉴于可收回金额必须由本公司按税前基准计算，并包括以现金奖励为基础的奖励，董事会将全权酌情决定
用于追回本合同项下错误授予的基于激励的薪酬的一种或多种方法，其还可包括但不限于：
(A)要求偿还以前支付的基于现金奖励的薪酬；
（b）寻求追讨因任何以权益为基础的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置而变现的任何收益；
(C)从公司以其他方式欠行政人员的任何补偿(包括但不限于公司以其他方式应付给行政人员的任何遣散费)中抵销追讨款额；
(D)从行政主任的薪金中扣除；
(E)要求执行主任将其依据股权奖励获得的任何公司普通股(“股份”)转回公司；
(F)取消或减少须予授出既得或未获授权益的股份/相关股份的数目或价值；及
(G)采取委员会所决定的任何其他补救及追讨补偿行动。
董事会将采取商业上合理的努力，采用一种方法追回错误授予的基于奖励的薪酬，该方法不会导致违反1986年美国国税法(经修订)第409A条的支付时间规则，或导致高管受到代码第409A(A)(1)(B)条的利息和附加税条款的约束，或导致高管违反支付时间规则，或导致高管受到加拿大(本公司的母国)类似税收法规下的利息和附加税条款的约束。
董事会将无责任就任何重报向每名受影响的执行人员应用相同的收回方法。
除非董事会(或薪酬委员会)的独立成员认为在下列有限情况下追回是不可行的，否则公司有义务迅速向其高管追回错误授予的基于奖励的薪酬：
我认为，支付给第三方以协助执行本政策下的追回的直接费用将超过可追回的金额(在最初尝试收取后确定)；或
如果收回可能会导致本公司员工广泛获得福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足守则第401(A)(13)条或守则第411(A)条及其下的法规的要求，或加拿大的类似立法；或
Iii.如果追回债务将违反公司的母国法律。
本公司应保存其追回错误奖励薪酬的决心的文件，并在需要时向适用的监管机构或证券交易所(包括纽约证券交易所)提供相关文件。
-生效日期-追溯申请
为澄清起见，本修订和重新调整的退还政策的条款适用于在2023年10月2日生效日期或之后由承保高管(如上所述)收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在该生效日期之前批准、授予、发放或支付给此类高管的。在适用法律的规限下，本公司可根据本政策追讨在2023年10月2日生效日期之前、当日或之后批准、授予、授予、支付或支付给承保高管的任何金额的基于奖励的薪酬。
-无需额外付款
在任何情况下，如果重述或准确的财务业绩会导致更高的激励补偿金，则公司不得被要求向执行官支付额外款项。
-修改和/或终止
董事会可随时、不时酌情修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应根据适用法律对本政策进行必要的修订。然而，如果本政策的修订或终止将导致本公司违反任何适用的法律、规则或法规，包括加拿大证券法、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则或本公司证券上市交易所(包括但不限于多伦多证券交易所和纽约证券交易所)的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
对本政策的更改将通知本政策适用的所有人员。
-无赔偿责任
尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何承保高管的任何合同安排可能被解释为相反的，公司不得被允许为任何高管提供保险或赔偿(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误授予的基于激励的补偿的损失，或(Ii)与本公司执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔。
此外，本公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或授予高管的任何基于激励的薪酬不受本政策的适用，或放弃本公司追回任何错误授予的基于激励的薪酬的权利，并且本政策将取代任何此类协议(无论是在生效日期之前、当天或之后签订的)。
-强制性披露
本公司应按照适用法律、规则和法规的要求披露本政策，并应将本政策作为其Form 40-F年度报告的证物，如果适用，应根据适用的法律、规则和法规披露与重述发生有关的信息，包括但不限于纽约证券交易所规则第303A.14节和交易所法案下的规则10D-1。
如果公司被要求从所涵盖的高管那里追回任何错误授予的基于激励的薪酬，并且公司在适用法律要求的公开文件中披露了这种情况的发生，公司应根据适用的法律、规则和法规披露与该追回相关的所有必要信息。
-一般信息
本政策的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果本政策的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并且应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。
这项经修订及重新厘定的退款政策已获董事会采纳，并于2023年11月6日生效，并适用于于上述2023年10月2日或之后由行政人员(定义见上文)授予、赚取或归属的激励性薪酬。公司原退还政策于2016年3月30日采纳并生效，原退还政策的规定应被视为继续完全有效，直至采用本修订和重新确定的退还政策生效之日为止。
本政策是对根据任何法定还款要求(无论是在本政策通过之前或之后的任何时间实施)所要求的任何偿还、没收或抵销任何执行官员的权利的补充(而不是取代)。本政策不以任何方式减损或限制受本政策约束的人在法律上或根据与公司或其任何子公司的管理、雇佣、咨询或其他协议所承担的任何义务。
除本文特别规定外，本政策应由董事会或(如董事会指定)本公司薪酬委员会执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应视为对薪酬委员会的提及。董事会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。董事会(或委员会)根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对本公司、其子公司和本政策适用的个人具有约束力，不需要对本政策涵盖的每个个人保持一致。在执行本政策时，董事会获授权及指示就其他委员会职责及权力范围内的事宜，征询全体董事会或董事会其他委员会(如审核委员会、企业管治及提名委员会或薪酬委员会)的意见。在适用法律的任何限制下，董事会可授权和授权任何高级职员或雇员
本公司有权采取任何必要或适当的行动，以实现本保单的目的和意图(涉及该高级管理人员或员工的本保单下的任何追偿除外)。
本政策旨在按照交易法第10D节的要求以及美国证券交易委员会、加拿大证券管理人和公司证券上市所在的任何证券交易所通过的任何适用规则来解释本政策。
-其他追索权
董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。董事会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的条件，须要求行政人员同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追讨权利是根据本公司任何其他政策的条款或任何补偿计划或安排、雇佣协议、股权奖励协议或类似计划、协议或安排中的任何条文，以及本公司可获得的任何其他法律权利和补救，或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动所提供的任何其他补救或追讨或补偿权利的补充，而非取代。此外，本政策的规定是公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条可能享有的任何还款权利的补充(而不是替代)。
--接班人
本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
-更改上市日期
如果本公司的证券在纽约证券交易所以外的任何国家证券交易所或国家证券协会上市，本政策中所有提及的“纽约证券交易所”应指本公司当时上市的某类证券所在的每个国家证券交易所或国家证券协会。
-通知和确认
本公司将向每位高管提供有关本政策的通知。此外，在本公司根据本政策采取任何行动寻求追回错误授予的基于奖励的薪酬或本政策规定的针对高管的任何其他行动之前，本公司将向该高管发出有关拟采取的追回或其他行动的通知。尽管本协议有任何相反规定，但公司未向高管发出通知或未收到高管的确认，不会影响本政策对该高管的适用性或可执行性。
应要求高管每年以书面形式向公司确认他们已阅读并将继续遵守本政策。
如果您对本政策的解释有任何疑问，请与公司首席财务官联系。
这一修订和重述的退还政策得到了沙尘暴黄金有限公司公司治理和提名委员会的批准。2023年11月6日，由沙尘暴黄金有限公司董事会批准。2023年11月6日。