目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
截至本季度
在从到的过渡期间
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
( |
（发行人的电话号码） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
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|
|
检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。:
大型加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 2 月 9 日，有
*不包括最多6000万股E类或有普通股，当A类普通股的价格达到每股20美元、30美元和50美元时，在五年、七年和十年内，在各种条件下，这些普通股会自动分三等额转换为A类普通股。
目录
联盟娱乐控股公司
截至 2023 年 12 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 合并财务报表 | 1 |
截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 6 月 30 日的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 32 |
第二部分。其他信息 | 35 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 |
第 5 项。 | 其他信息 | 35 |
第 6 项。 | 展品 | 36 |
第三部分。签名 | 37 | |
i
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表。
联盟娱乐控股公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计） |
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 | ||
| （未经审计） |
|
| |||
资产 | ||||||
流动资产 |
|
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现金 | $ | | $ | | ||
贸易应收账款，净额 |
| |
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库存，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
| |
| | ||
善意 |
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无形资产，净值 |
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其他长期资产 |
| |
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递延所得税资产，净额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
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| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
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经营租赁债务的当前部分 |
| |
| | ||
融资租赁债务的当期部分 | | | ||||
循环信贷额度，净额 | — | | ||||
或有负债 | | | ||||
本票 |
| — |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
循环信贷额度，净额 | | — | ||||
股东贷款（次级贷款），非流动 | | — | ||||
认股权证责任 | | | ||||
融资租赁债务，非流动 | | | ||||
经营租赁债务，非当期 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款项和或有开支（注12） |
|
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|
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股东权益 |
|
|
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优先股：面值美元 | ||||||
普通股：面值美元 |
| |
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实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
联盟娱乐控股公司
未经审计的简明合并运营报表
| 三个月已结束 |
| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
（以千美元计，股票和每股金额除外） |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
收入成本（不包括折旧和摊销） |
| |
| |
| | | ||||||
运营费用 |
|
|
| ||||||||||
配送和配送费用 |
| |
| |
| | | ||||||
销售、一般和管理费用 |
| |
| |
| | | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| | | ||||||
交易成本 |
| — |
| |
| — | | ||||||
IC DISC 佣金 |
| — |
| |
| — | | ||||||
重组成本 | — | — | | — | |||||||||
处置固定资产的（收益） | — | ( | — | ( | |||||||||
总运营费用 |
| |
| |
| | | ||||||
营业收入（亏损） |
| |
| ( |
| | ( | ||||||
其他开支 |
|
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利息支出，净额 |
| |
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其他费用总额 |
| |
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所得税支出前的收入（亏损）（收益） |
| |
| ( |
| | ( | ||||||
所得税支出（福利） |
| |
| ( |
| | ( | ||||||
净收益（亏损） |
| |
| ( |
| | ( | ||||||
每股净收益（亏损）——基本和摊薄后 | | ( | $ | | $ | ( | |||||||
加权平均已发行普通股 | |
| |
| | | |||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
联盟娱乐控股公司
股东权益变动简明合并报表
截至2023年12月31日的三个月和六个月（未经审计）
| 累积的 |
| ||||||||||||||||
常见 | 其他 | |||||||||||||||||
股票股票 | 已付款 | 全面 | 已保留 | |||||||||||||||
（以千美元计） |
| 已发行 |
| 面值 |
| 资本 |
| 损失 |
| 收益 |
| 总计 | ||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
普通股的发行，扣除交易成本为美元 | | — | | — | | |||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
普通股的发行 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
联盟娱乐控股公司
股东权益变动简明合并报表
截至2022年12月31日的三个月和六个月（未经审计）
常见 |
|
|
|
| 累积的 |
|
| ||||||||||||||
股票 | 的成本 | 其他 |
|
| |||||||||||||||||
股份 | 标准杆数 | 已付款 | 财政部 | 全面 | 已保留 | ||||||||||||||||
（以千美元计） |
| 已发行 |
| 价值 |
| 资本 |
| 股票 |
| 损失 |
| 收益 |
| 总计 | |||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净亏损 | — | — |
| — | — | — |
| ( |
| ( | |||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
资本出资 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
联盟娱乐控股公司
未经审计的简明合并现金流量表
| 六个月已结束 |
| 六个月已结束 | |||
（以千美元计） |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
调整以核对净收益（亏损）至 |
|
|
| |||
经营活动提供的（用于）的净现金： | ||||||
库存减记 | — | | ||||
财产和设备折旧 |
| |
| | ||
无形资产摊销 |
| |
| | ||
递延融资成本的摊销（包含在利息中） |
| |
| | ||
坏账支出 |
| |
| | ||
出售固定资产的收益 |
| — |
| ( | ||
扣除收购后的资产负债变动 | ||||||
贸易应收账款 |
| ( |
| ( | ||
关联方应收账款 |
| — |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
应付所得税\ 应收账款 |
| |
| ( | ||
经营租赁使用权资产 |
| |
| | ||
经营租赁义务 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 |
| |
| ( | ||
应付账款 |
| |
| ( | ||
应计费用 |
| ( |
| | ||
（用于）经营活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
资本支出 |
| ( |
| — | ||
企业收购收到的现金，扣除收购的现金 |
| — |
| | ||
投资活动提供的净现金（已用于） |
| ( |
| | ||
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
循环信贷额度的付款 |
| ( |
| ( | ||
循环信贷额度借款 |
| |
| | ||
股东票据（次级）的收益，非流动 | | — | ||||
股东票据（次级）的付款，当前 | ( | — | ||||
普通股的发行，扣除交易成本 | | — | ||||
递延融资成本 | ( | — | ||||
融资租赁的付款 | ( | — | ||||
融资活动提供的净现金（用于） |
| ( |
| | ||
现金净增加（减少） |
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| ( | ||
现金，期初 |
| |
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现金，期末 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露 |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动的补充披露 |
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以股票为基础的薪酬转换为股票 | $ | | $ | — | ||
用债务融资的固定资产 | $ | — | $ | | ||
资本出资（附注13） | $ | — | $ | | ||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
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目录
联盟娱乐控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 12 月 31 日
附注1：重要会计政策的组织和摘要
Alliance Entertainment Holding Corporation成立于2010年8月9日，是一家为预先录制的音乐、视频电影、视频游戏以及相关配件和商品提供发行服务的综合供应商。该公司主要为美国各地的零售商和独立客户提供服务，为传统的 “实体店” 和电子商务平台提供全方位服务解决方案。Alliance与预先录制的音乐、视频电影、视频游戏和相关配件的制造商保持着稳固的贸易关系。此外，该公司通过提供第三方物流（3PL）产品和服务来扩展其产品范围。
在其零售部门DirectTou下，Alliance通过全资网站、目录和第三方市场销售所有AENT产品。通过这些不同的渠道，Alliance Entertainment Holding Corporation仍然是分销和零售领域的关键参与者，可满足不同的客户需求。
2023年2月10日，Alliance、Adara Acquisition Corp.（“Adara”）和一家合并子公司完成了业务合并协议所设想的交易的完成。根据业务合并协议的条款，Legacy Alliance（合并前的Alliance Entertainment Holding Corporation，定义见下文）和Adara的业务合并受到Merger Sub与Alliance的合并（“合并” 或 “业务合并”）的影响，Alliance作为阿达拉的全资子公司在合并中幸存下来。合并在截止日期完成后，阿达拉将其名称从阿达拉收购公司更名为联盟娱乐控股公司（“公司”）。参见注释 16。
根据业务合并协议，阿达拉交换了 (i)
2022年7月1日，该公司将Think3Fold LLC. 的资产和负债添加到其投资组合中。
Alliance Entertainment Holding Corporation列报了合并财务报表，业务运营通过七家子公司进行。该公司的公司办公室总部位于佛罗里达州种植园，主要仓库设施位于肯塔基州谢泼兹维尔和明尼苏达州沙科皮。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目。所有重大公司间余额和交易均已在合并中清除。
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“GAAP”）编制的。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的某些信息和脚注。
但是，管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常的经常性应计和调整），这些调整是为了公平地陈述公司截至本报告所述期间的经营业绩、财务状况、股东权益和现金流量。过渡期的经营业绩不一定代表全年或任何其他未来时期的预期结果。未经审计的简明合并财务报表应与公司2023年10月19日提交的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和相关附注，包括重要会计政策摘要一起阅读。此处包含的2023年6月30日资产负债表信息来自公司截至该日的经审计的合并财务报表。
6
目录
演示依据
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。所做的估计和假设可能不正确，实际结果可能与估计值有所不同。
编制随附的未经审计的简明合并财务报表所固有的重要估计包括管理层对销售回报、认股权证公允价值、回扣、库存估值和库存可回收性的估计。管理层持续对照历史经验和趋势评估其估计，这构成了判断资产和负债账面价值的基础。
流动性
在截至2023年6月30日的财政年度和截至2023年9月30日的三个月期间，Alliance披露了对其继续经营能力的重大怀疑，理由是运营亏损、营运资金赤字以及美国银行的左轮手枪（左轮手枪）的到期日即将到期的2023年12月31日。
2023 年 12 月 21 日，公司获得了新的
信用风险的集中度
信用风险集中度包括以下内容：
收入
| 已结束 3 个月 | 已结束 3 个月 | 6 个月已结束 |
| 6 个月已结束 | ||||
（以千美元计） |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
客户 #1 | | % | | % | | % | | % | |
客户 #2 |
| | % | * | | % | * |
* 小于 10%
应收款余额
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 |
| |
客户 #1 |
| | % | | % |
客户 #2 |
| * | % | | % |
客户 #3 | * | % | | % |
*小于 10%
7
目录
购买
| 已结束 3 个月 | 已结束 3 个月 | 6 个月已结束 |
| 6 个月已结束 |
| |||
（以千美元计） |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
供应商 #1 |
| % | % | | % | | % | ||
供应商 #2 |
| % | * | | % | | % |
* 小于 10%
应付账款余额
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 |
| |
供应商 #1 |
| | % | | % |
供应商 #2 |
| | % | * | % |
*小于 10%
会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU第2021-08号《与客户签订的合同资产和合同负债会计》（主题805）（“亚利桑那州立大学2021-08”）。亚利桑那州立大学2021-08要求企业合并中的收购方使用主题606中的收入确认指南确认和衡量收购合同中的合同资产和合同负债（递延收入）。在收购之日，收购方采用收入模式，就好像它签订了收购的合同一样。亚利桑那州立大学2021-08年对2022年12月15日之后开始的年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司于2023年7月使用前瞻性方法采用了该亚利桑那州立大学。自采用以来，没有进行过任何收购，因此没有对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
最近发布但尚未通过的会计公告
2023-09年会计准则更新，对所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-09”）。2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，要求更详细的所得税披露。该指南要求各实体披露有关其有效税率对账的分类信息，以及有关司法管辖区缴纳的所得税的更多信息。披露要求将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。我们正在评估与新标准相关的披露要求。
2023-07年会计准则更新，分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-07”）。2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07，旨在改善应申报的分部披露要求，主要是通过额外披露重大分部支出。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。我们正在评估与新标准相关的披露要求。
附注2：重要会计政策摘要
与截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表附注1中所述的政策相比，公司的重大会计政策没有任何重大变化或更新。
限制性现金
在截至2023年12月31日的六个月中，该公司的限制性现金为美元
8
目录
公司预计，限制性现金将继续按照信贷额度的条款持有。金额的任何变动或限制的解除将在随后的财务报表中酌情披露。
每股收益
每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将普通股股东的净收入除以该期间已发行股票的加权平均值。摊薄后的每股收益考虑了如果证券或其他发行股票的合约（例如股票期权、认股权证和未归属的限制性股票单位）被行使并转换为普通股时可能发生的稀释，其影响不会产生反稀释作用。摊薄后的每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行的加权平均股数，再乘以潜在股票发行并进行摊薄后本应流通的额外股票数量。只有在不存在不发行股票的情况下，临时可发行的股票才包含在每股基本净亏损中。
由于合并（见附注16），公司追溯调整了2023年2月10日之前的加权平均已发行股数，以使用于确定将其转换成A类普通股数量的交换比率生效。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中A类普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算结果：
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | 六个月已结束 |
| 六个月已结束 | |||||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||||
净收益（亏损）（以千计） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
基本股和摊薄后股票 |
|
| ||||||||||
已发行A类普通股的加权平均值 | | |
| |
| | ||||||
A类普通股的每股收益（亏损） |
|
| ||||||||||
— 基本版和稀释版 | | ( | | ( | ||||||||
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，有
附注3：贸易应收账款，净额
贸易应收账款，净额包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 | ||
贸易应收账款 | $ | | $ | | ||
减去： |
|
|
| |||
信用损失备抵金 |
| ( |
| ( | ||
销售退货准备金，净额 |
| ( |
| ( | ||
客户折扣和折扣储备 |
| ( |
| | ||
津贴总额 |
| ( |
| ( | ||
贸易应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日，净贸易应收账款为美元
9
目录
注4：库存，净额
库存，净额（所有成品）包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 | ||
库存 | $ | | $ | | ||
减去：储备 |
| ( |
| ( | ||
库存，净额 | $ | | $ | | ||
附注5：其他流动和长期资产
其他流动和长期资产包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 | ||
其他资产-流动 |
|
|
|
| ||
预付费知识产权 | $ | | $ | | ||
预付保险 |
| |
| | ||
预付费制造组件 |
| |
| | ||
预付租金 | — | | ||||
预付费维护 |
| |
| | ||
预付费运输用品 |
| |
| | ||
其他资产总额-流动 | $ | | $ | | ||
其他长期资产 | ||||||
应收所得税 | — | |||||
存款 | $ | | $ | | ||
其他长期资产总额 | $ | | $ | | ||
附注6：财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 | ||
财产和设备 |
|
|
|
| ||
租赁权改进 | $ | | $ | | ||
机械和设备 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
资本化软件 |
| |
| | ||
资本租赁下的设备 |
| |
| | ||
计算机设备 |
| |
| | ||
在建工程 |
| — |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备总额，净额 | | $ | | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的折旧费用为美元
10
目录
附注7：商誉和无形资产，净额
2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||
（以千美元计） |
| |||||
商誉，期初 |
| $ | |
| $ | |
收购业务后增加的内容 |
| — |
| | ||
商誉，期末 | $ | | $ | | ||
无形资产，净资产包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 | ||
无形资产： | ||||||
客户关系 | $ | | $ | | ||
商品名称-联盟 |
| |
| | ||
不竞争之约 |
| |
| | ||
麦加客户关系 |
| |
| | ||
客户名单 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
无形资产，净值 | $ | | $ | | ||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，公司记录的摊销费用为100万美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，公司记录的摊销费用为美元
截至2023年12月31日，未来五年（包括2024财年剩余时间）的预期摊销额如下：
（以千美元计） |
| 无形资产 | |
截至6月30日的年度 |
| ||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
此后 |
| | |
预期摊销总额 | $ | | |
附注8：应计费用
应计费用包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 | ||
应计营销资金 | $ | | $ | | ||
工资和工资税应计 |
| |
| | ||
其他费用的应计费用 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
附注9：循环信贷额度
2023年12月21日，公司终止了与美国银行的旧信贷额度，该额度于2023年12月31日到期，并与白橡商业融资有限责任公司建立了新的信贷额度。
调整了限额的美国银行信贷额度已完全终止，导致未偿循环余额为美元
11
目录
白橡树商业金融有限责任公司
2023年12月21日，该公司向白橡商业融资有限责任公司签订了新的信贷额度，到期日为2026年12月21日。新的信贷额度包括 $
截至2023年12月31日，该公司遵守了其契约。
循环信贷额度余额包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 | ||
白橡循环信贷额度未偿余额 | $ | | $ | — | ||
减去：递延融资成本 |
| ( |
| — | ||
循环信贷额度，净额 | $ | | $ | — | ||
（以千美元计） |
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 | ||
美国银行循环信贷未偿余额 | $ | — | $ | | ||
减去：递延融资成本 |
| — |
| ( | ||
循环信贷，净额 | $ | — | $ | | ||
附注10：雇员福利
公司健康计划
公司赞助联盟健康与福利计划（AHBP），包括以下计划：自保医疗（PPO和HDHP）、牙科（PPO和HMO）、视力、人寿保险以及短期和长期残疾。医疗保险是自保的，公司最高风险敞口为美元
牙科保险HMO根据已公布的衡量风险敞口的时间表对每项手术进行自保，最高限额为每项手术。PPO 保单已全额投保。公司为不同级别的保费保险缴纳不同百分比。截至2023年12月31日，根据计划管理员提供和计算，公司在到期索赔基础上全额累计了预计用尽风险敞口。愿景计划、人寿保险计划以及短期和长期残疾计划均由公司担保，保费由雇主和员工根据董事会批准的各种时间表支付。在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，应计的预计耗尽敞口总额约为 $
12
目录
401 (k) Plan
公司制定了Alliance Entertainment 401（k）计划（以下简称 “计划”），涵盖公司所有符合条件的员工。所有年满18岁的员工都有资格在雇用之日后的下一个月初参加该计划。该计划在雇用之日后的下一个月初自动延期。员工通过以下方式自动注册该计划
附注 11：所得税
我们的有效税率约为
联邦法定税率为
附注12：承付款和或有开支
承诺
公司就其分销的产品与供应商签订了各种协议。该公司有
诉讼、索赔和评估
我们在正常业务过程中面临不同程度的索赔、诉讼和/或网络攻击，并使用各种方法来解决这些问题。当可能发生损失时，我们会根据合理估计的损失或损失范围记录应计损失。当损失点比另一个损失点更有可能发生时，我们会记录估计损失范围内的最低金额，如果损失幅度很大，则披露估计的损失范围。我们不记录合理可能的意外损失的负债，但会披露一系列合理可能的损失（如果损失是重大的），并且我们能够估算出这样的范围。如果我们无法提供合理可能的损失范围，我们会解释阻碍我们确定该范围的因素。从历史上看，对我们估计的调整并不大。我们认为，考虑到可能和可估的负债，我们合并财务报表中记录的准备金是足够的。我们认为，这些已确定的索赔或诉讼都不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。
2023 年 3 月 31 日，一项集体诉讼申诉，标题为 马修·麦克奈特诉Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara Acquisition Corp.、Adara 赞助商有限责任公司、托马斯·芬克、保罗·波特、比阿特丽斯·阿塞维多-格雷夫、W. 汤姆·唐纳森三世、迪伦·格伦和弗兰克·昆特罗，是在特拉华州财政法院对我们在商业合并前的董事会和执行官以及Adara Sponsors LLC提起的，指控他们违反了信托义务，据称未能披露与业务合并有关的某些信息，也没有批准业务合并。我们打算大力为诉讼辩护。但是，无法保证我们会取得成功。目前，我们无法估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）。公司已累积 $
附注13：关联方交易
Interest-Charge 国内国际销售公司（“IC-DISC”）
该公司有一个子公司My Worldwide Marketplace, Inc.，它是一家IC-DISC，成立于2013年2月12日。合并前，IC-DISC由公司的同一股东拥有。自2022年12月31日起，IC-DISC已停产，将来不会支付任何应计费用或佣金。
13
目录
成立IC-DISC的目的是管理对某些合格客户的销售，并通过该活动从公司获得佣金。佣金支出为 $
GameFly 控股有限责任公司
2023年2月1日，Alliance与GameFly Holdings, Inc. 签订了分销协议（“分销协议”），GameFly Holdings, Inc. 是Alliance的客户，由Alliance的主要股东拥有。分销协议的有效期为2023年2月1日至2028年3月31日，届时分销协议无限期有效，直到任何一方提前六个月通知另一方终止分销协议为止。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，Alliance的分销收入为美元
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月期间，该公司向GameFly的额外销售额为美元
MVP 物流有限责任公司
MVP Logistics是一家独立承包商，在2023年8月31日之前，该公司由CoKeM International Limited的运营高级副总裁乔·雷哈克部分拥有，该公司于2020年9月被Alliance收购。2023年8月31日之后，雷哈克先生不再拥有MVP Logistics的股权。Alliance认为，应付给MVP Logistics的款项是按公允市场价值计算的。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，Alliance向MVP Logistics LLC支付了金额为美元的费用
奥美贷款
2023 年 7 月 3 日，公司输入了 $
奥格尔维贷款将于2026年12月22日到期，按30天SOFR plus的利率计息
其他关联方交易
在截至 2023 年 6 月 30 日的年度中，
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目录
附注14：租赁
该公司租赁办公室和仓库、计算机设备和车辆。某些运营租约可能包含
资产的折旧寿命和租赁权益改善受预期租赁期的限制，除非可以合理确定可以行使所有权转让或购买期权。
公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。根据租赁合同应付的款项包括固定付款以及，可能包括可变付款。该公司的办公空间租赁要求其按比例支付公司在建筑物财产税、保险和公共区域维护中所占的比例份额。这些可变租赁付款不包括在用于确定租赁负债的租赁付款中，在发生时被确认为可变成本。固定付款可能包含预先确定的固定租金上涨。
运营租赁包含在公司资产负债表上的以下资产和负债账户中：经营租赁使用权资产、经营租赁债务的流动部分和非流动经营租赁债务。融资租赁产生的ROU资产和负债包含在公司合并资产负债表上的以下资产负债账户中：财产和设备——净额、融资租赁债务的流动部分和非流动融资租赁债务。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的租赁费用组成部分如下：
三个月 | 三个月 | 六个月 | 六个月 | ||||||
已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | ||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||
租赁成本（千美元） |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||
融资租赁成本： |
|
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产的摊销 | | | | | |||||
租赁负债利息 | | | | | |||||
资本化运营租赁成本 | | | | | |||||
可变租赁成本 | | — | | — | |||||
总租赁成本 | | | | | |||||
其他信息 |
|
| |||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
|
|
| |||||
来自融资租赁的运营现金流 | | | | | |||||
来自资本化运营租赁的运营现金流 | | | | | |||||
为来自融资租赁的现金流融资 | | | | | |||||
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 | — | — | — | — | |||||
为换取新的资本化运营租赁负债而获得的使用权资产 | | — | | — | |||||
净投资回报率调整 | ( | ( | ( | ( | |||||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁（以年为单位） |
|
| |||||||
加权平均剩余租赁期限-资本化运营租赁（以年为单位） |
|
| |||||||
加权平均贴现率-融资租赁 |
| | % | | % | | % | | % |
加权平均折扣率-资本化运营租赁 |
| | % | | % | | % | | % |
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截至2023年12月31日，运营和融资租赁负债的到期日如下：
（以千美元计） |
| 经营租赁 |
| 融资租赁 |
在 2024 财年仍有剩余 | | | ||
2025 |
| | | |
2026 |
| | | |
2027 | | | ||
2028 | | — | ||
租赁付款总额 |
| | | |
减去估算的利息 |
| ( | ( | |
总计 | | |
附注15：业务收购
2022年7月1日，Alliance无偿收购了收藏品分销公司Think3Fold, LLC的资产和负债。该交易扩大了公司的产品组合并实现了多元化，实现了规模和固定成本杠杆作用。
自2022年7月1日起，被收购实体的经营业绩已包含在合并财务报表中。公司认可了 $
截至2022年12月31日的三个月和六个月期间，公司合并运营报表中包含的Think3Fold收入和收益为美元
作为收购Think3Fold的一部分，建立了或有对价或盈利安排。或有考虑因素视2022年7月1日至2025年6月30日期间某些预定义的绩效里程碑的实现情况而定。截至2023年12月31日，截至2023年6月30日，或有对价的公允价值为零。或有对价公允价值的任何后续变动都将计为经营报表和综合（亏损）收益的调整。
出于会计目的，根据ASC 805 “业务组合”，对Think3Fold的收购被视为使用收购会计方法收购Think3Fold。根据收购会计方法，总对价是根据收购资产和假定负债截至截止日各自的公允价值分配给收购的资产和假定负债，超出收购净资产（或假设净负债）公允价值的对价部分分配给无形资产和商誉。
购买价格对价的分配（以千美元计）
获得的现金 |
| $ | |
贸易应收账款 |
| | |
库存 |
| | |
无形资产 | | ||
其他资产 |
| | |
应付账款 |
| ( | |
可识别净资产（负债）总额 | ( | ||
善意 | | ||
总对价 | $ | — |
出于税收目的，收购Think3Fold所产生的商誉不可扣除。这种不可扣除性源于交易的内在性质和适用的税收法规。与收购Think3Fold相关的公认商誉主要包括预期的协同效应，因为此次收购预计将在运营效率和收入增长等各个方面产生协同效应。这些协同效应是公认商誉的重要组成部分，因为预计它们将提高合并后实体的整体价值。
16
目录
附注16：合并
正如附注1所披露的那样，公司于2023年2月10日完成了与Adara的合并和合并子公司，使公司成为一家上市公司。虽然Adara是合并的合法收购方，但出于财务会计和报告目的，根据美国公认会计原则，合并前联盟是会计收购方，合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及Adara以股票换购合并前联盟股票的资本交易）不会产生新的会计基础，合并后的实体的合并财务报表代表合并前联盟合并财务报表的延续。因此，合并前联盟的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史合并财务报表，自收购之日起，阿达拉的资产、负债和经营业绩与合并前联盟合并。合并前的业务将在未来的报告中以合并前联盟的业务形式列报。Adara的净资产按历史成本（与账面价值一致）确认，没有记录商誉或其他无形资产。
合并结束时，当时已发行和流通的每股联盟普通股均被取消，并自动转换为获得等于交换比率（根据业务合并协议确定）的阿达拉普通股数量的权利。该公司的
下表汇总了合并完成后的A类已发行股份：
联盟公开发行股票 |
| |
联盟赞助商股票 |
| |
合并前联盟股票 |
| |
合并后已发行普通股总数 |
| |
最多
| ● | 如果股价上涨到 $ |
| ● | 如果股价上涨到 $ |
| ● | 如果股价上涨到 $ |
A类和E类普通股的每股均有一票表决权，普通股集体拥有所有投票权，并将拥有对董事选举和正确提交股东表决的所有其他事项进行投票的专属权利。由于E类股票受归属条件的约束，符合或有行使和结算条款，被视为与公司股票挂钩，因此它们被列为权益工具，并按合并之日的公允价值反映为留存收益的减少。
与合并有关的是，公司的2023年综合股权激励计划（“2023年计划”）生效。2023年计划是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，公司可以向Alliance及其子公司的驻地高管、员工和董事以及顾问和顾问发放基于股票的激励和其他激励性奖励。该公司总共预留了
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目录
任何获得此类奖励的普通股都应再次可供授予新的奖励。2023年计划将持续有效，除非提前终止，直至董事会通过该计划之日十周年（该日未偿还的奖励除外），根据2023年计划，如果满足某些条件，董事会可随时自行决定终止迄今尚未授予奖励的任何股份的2023年计划。行使股票期权后购买股票的价格应由计划委员会确定；但是，该期权价格 (i) 不得低于授予该股票期权之日股票的公允市场价值，(ii) 应根据2023年计划的规定进行调整。截至2023年12月31日，
注17：认股权证
合并的结果是，截至2023年6月30日，有
公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法规定的涵盖认股权证基础A类普通股发行的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，但前提是公司履行注册义务。此外，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了注册、认可或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，并且公司在行使认股权证时没有义务发行A类普通股。
该公司于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交了涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，以使该注册声明生效，并在认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回之前维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书。经修订的注册于 2023 年 6 月 29 日生效。
公开认股权证
根据ASC 815，公共认股权证符合衍生品范围例外情况，因此在合并资产负债表上被归类为股权。它们只能行使整数股份。公共认股权证目前的行使价格为 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当A类普通股报告的最后销售价格等于或超过时 $ |
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。
18
目录
私募认股权证：
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，但在合并资产负债表上被归类为负债，因为它们不被视为与公司自有股票挂钩。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可兑换，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与上述公共认股权证相同的基础上行使。
代表认股权证
该公司在Alliance公开募股结束的同时，以私募方式向福特汉姆金融管理公司（和/或其指定人）下属的ThinkeQuity发行了代表性认股权证，这些认股权证在合并资产负债表上也被归类为负债。代表认股权证与私人认股权证相同，不同之处在于，只要代表权证由ThinkEquity（和/或其指定人）或其允许的受让人持有，代表权证（i）将不能由公司兑换，（ii）可以由持有人在无现金基础上行使，（iii）有权获得注册权，（iv）行使时间不得超过五年合并的生效日期。
附注18：公允价值
公司遵守FASB ASC 820（公允价值计量）关于其金融和非金融资产及负债的规定。ASC 820定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的经常性或非经常性披露范围。
公司按公允价值核算某些资产和负债。以下层次结构根据用于衡量公允价值的投入在市场上可观察到的程度列出了三个公允价值等级。公司根据对整个公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入，将其每项公允价值衡量标准归类为这三个级别之一。这些级别是：
级别 1 — 在报告日，活跃市场上提供相同资产或负债的报价。通常，这包括在活跃市场上交易的债务和股权证券。
级别 2 — 除一级价格之外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以由可观测市场数据证实的其他输入。通常，这包括未在活跃市场上交易的债务和股权证券。
第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或其他估值技术确定价值的金融工具，以及需要管理层做出大量判断或估计才能确定公允价值的工具。截至2023年12月31日，公司已将私募认股权证和代表性认股权证归类为三级公允价值衡量标准。管理层评估各种投入，然后根据这些投入估算公允价值。如下所述，该公司使用莱迪思模型对认股权证进行估值。
由于这些项目的短期到期，现金和限制性现金、其他资产、循环信贷额度、股东贷款、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。公司循环信贷额度和股东贷款的公允价值被视为二级公允价值衡量标准，其公允价值近似于其账面价值，因为它们的市场利率是可变的。
公司在发行之日和每个季度报告期结束时重新计算私人认股权证和代表认股权证的公允价值。此类价值计算包括主观输入假设，这些假设在每个周期都一致适用。如果公司改变其假设或基于此类假设输入的数字，则由此产生的公允价值可能会有重大差异。
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目录
公司使用以下假设来估算截至2023年12月31日的私人认股权证和代表认股权证的公允价值。
股票价格 |
| $ | | |
每股行使价 | $ | | ||
无风险利率 |
| | % | |
预期期限（年） | | |||
预期波动率 |
| | % | |
预期股息收益率 |
| — |
使用莱迪思模型方法对认股权证进行估值的重要假设是通过以下方式确定的：
| (i) | 无风险利率：无风险利率基于美国国债利率，期限与到期时间相匹配。 |
| (ii) | 预期期限：预计期限等于剩余的合同期限。 |
| (iii) | 预期波动率：预期的股票波动率基于对公司历史股票价值的每日观察，由公开认股权证的市场价格所暗示，并根据上市公司波动率准则进行调整。 |
| (iv) | 预期股息收益率：预期股息收益率基于公司的预期股息支付。由于公司从未发行过股息，因此预期的股息收益率为 |
下表按层次结构中按级别定期按公允价值计量的资产和负债余额（以千计）列出：
截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
私募和代表认股权证 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
下表显示了自2023年6月30日以来私人和代表认股权证数量和公允价值的变化：（以千股为单位，股票数量除外）
| 私人认股权证 |
| 代表认股权证 |
| 总计 | ||||||||||
股份 |
| 价值 | 股份 |
| 价值 | 股份 |
| 价值 | |||||||
2023年6月30日 | | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
已锻炼 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
价值的变化 | — | $ | ( | — | $ | ( | — | $ | ( | ||||||
2023年9月30日 | | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
已锻炼 |
| — | — |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | — | ||
价值的变化 |
| — | ( |
| — | $ | — |
| — | $ | ( | ||||
2023年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||
20
目录
附注19：股票薪酬
作为 2023 年 2 月 10 日与阿达拉合并的一部分，
| RSA 的数量 | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还和未归属 |
| |
既得 |
| ( |
被没收 |
| ( |
截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还和未归属 | — |
在发放的奖励方面，在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，公司确认了美元
附注20——普通股的发行
在截至2023年12月31日的六个月中，公司出售了
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的目的是提供公司管理团队认为必要的信息，以了解其财务状况和业务经营业绩，特别着重公司的未来，应与公司经审计的合并财务报表和脚注一起阅读。
该分析包含有关公司业绩预期和估计的前瞻性陈述。除了带有历史背景的陈述外，评论应视为前瞻性的，并带有风险和不确定性。请参阅 “关于前瞻性陈述的声明” 和第一部分第1A项。风险因素，本表10-Q，用于讨论与这些陈述相关的其他不确定性、风险和假设。
Alliance是全球领先的批发商，也是娱乐行业的关键参与者，拥有多元化的自有品牌组合，包括评论家精选、收藏家精选、电影无限、DeepDiscount、popmarket、blowitoutahere、Fulfilling Express、Importcds、GamerCandy、WowHD等。作为全球领先的批发商、直接面向消费者（“DTC”）分销商和电子商务提供商，Alliance是环球影业、华纳兄弟家庭视频、沃尔特·迪斯尼影业、索尼影业、狮门影业、派拉蒙、环球音乐集团、索尼音乐、华纳音乐集团、微软、任天堂、Take Two、电子艺术、育碧、史克威尔艾尼克斯等国际娱乐内容制造商之间的重要纽带。
这一关键作用延伸到将这些制造商与国内外顶级零售合作伙伴联系起来。著名的合作伙伴包括沃尔玛、亚马逊、百思买、巴恩斯和诺布尔、Wayfair、好市多、戴尔、威瑞森、科尔、塔吉特、Shopify等巨头。
Alliance采用既定的多渠道战略，在各种平台上分发物理媒体、娱乐产品、硬件和配件。目前，该公司将其获准出口的产品销售到全球70多个国家。
Alliance 提供最先进的仓储和配送技术、操作系统和服务，无缝支持娱乐产品交易，从而更好地直接或通过我们的分销关联公司为客户提供服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司超过32.5万种SKU产品的库存库存，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品，再加上Alliance的销售和分销网络，创建了一个现代娱乐实体产品市场，为挑剔的客户提供了高效的消费者友好型平台库存方面的更多选择。Alliance 是零售商提供店内和电子商务解决方案的后台。所有电子数据交换（“EDI”）和物流均已投入运营，可供现有零售渠道添加新产品。
合并和业务收购
Alliance在成功收购和整合竞争对手和互补业务方面有着良好的历史。公司将继续评估机会，以确定符合战略和经济标准的目标。
2022年7月1日，Alliance收购了收藏品分销公司Think3Fold, LLC的资产和负债。此次收购增加了我们最大客户的货架空间，并扩大了我们的产品供应。
2023年2月10日，AENT公司（f/k/a Alliance Entertainment Holding Corporation）（“传统联盟”）、Adara Acquisition Corp.（“Adara”）和Adara Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）完成了截至2022年6月22日的业务合并协议中设想的由Adara、Merger Sub和Legacy Alliance进行的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy Alliance和Adara的业务合并受到Merger Sub与Alliance的合并（“合并” 或 “业务合并”）的影响，Alliance作为Adara的全资子公司在合并中幸存下来。在业务合并完成后，合并完成后，阿达拉将其名称从阿达拉收购公司更名为联盟娱乐控股公司（“公司”）。
虽然业务合并协议中的合法收购方是阿达拉，但出于美国公认会计原则下的财务会计和报告目的，Legacy Alliance是会计收购方，合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及Adara以股票换取Legacy Alliance股票的资本交易）不会产生新的会计基础，合并后的实体的合并财务报表代表了该会计基础的延续
22
目录
Legacy Alliance在许多方面的合并财务报表。因此，Legacy Alliance的合并资产、负债和经营业绩成为合并后的公司的历史合并财务报表，自收购之日起，阿达拉的资产、负债和经营业绩与Legacy Alliance合并。合并前的业务将在未来的报告中以传统联盟的业务形式列报。Adara的净资产按历史成本（与账面价值一致）确认，没有记录商誉或其他无形资产。
合并完成后，Legacy Alliance未来报告的财务状况和经营业绩的最重大变化是净资产负债表与传统联盟的合并资产负债表相比减少了78.7万美元。
合并后，Alliance Entertainment成为一家在美国证券交易委员会注册的公司的继任者，这要求我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，我们预计每年将产生额外的费用，包括董事和高级职员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。
宏观经济的不确定
美国和国外不利的经济状况可能会对我们的业务增长产生负面影响，并影响我们的经营业绩。例如，宏观经济事件，包括通货膨胀率上升、美联储提高利率、最近的银行倒闭、两次战争以及 COVID-19 疫情的挥之不去的影响，都导致了全球经济的不确定性。宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅标题为 “第一部分 “第1A项” 的部分。我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的风险因素”，包括标题为 “不稳定的市场和经济状况已经并将继续对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响” 的风险因素。
关键绩效指标
管理层监控和分析关键绩效指标以评估财务业绩，包括：
净收入： 为了获得净收入，公司通过客户退货、退货准备金和包括折扣在内的补贴减少了总销售额。
收入成本（不包括折旧和摊销）： 我们的收入成本反映了向客户推销和分销产品所产生的总成本。成本变化主要受销售量、产品组合、产品报废、运费和市场开发基金（“MDF”）的影响。
运营费用： 我们的运营费用是与产品和服务的分销和交付相关的直接和间接成本。它们包括分销和配送以及销售、一般和管理 (SG&A) 费用。分销和配送费用是与产品的接收、仓储和配送相关的工资和运营费用。
利润：为了分析盈利能力，公司审查了以美元为单位的毛利率和净利润率，以及按业务线和产品线占收入的百分比。
销售、一般和管理费用： 销售、一般和管理费用是信息技术、销售和市场营销以及一般和管理职能的工资和运营成本。此外，如果适用，我们还包括折旧和摊销费用以及交易成本。
资产负债表指标： 公司将现金、产品库存、应付账款和营运资金视为其财务状况的关键指标。
23
目录
联盟娱乐控股公司
截至2023年12月31日的三个月经营业绩与截至三个月的经营业绩对比
2022年12月31日
| 三个月已结束 |
| 三个月已结束 | |||
（以千美元计，股票除外） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
净收入 | $ | 425,586 | $ | 445,162 | ||
收入成本（不包括折旧和摊销） |
| 377,883 |
| 424,265 | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
配送和配送费用 |
| 15,144 |
| 20,365 | ||
销售、一般和管理费用 |
| 15,116 |
| 15,044 | ||
折旧和摊销 |
| 1,412 |
| 1,529 | ||
交易成本 |
| — |
| 367 | ||
IC DISC 佣金 |
| — |
| 1,443 | ||
(3) | ||||||
总运营费用 |
| 31,672 |
| 38,746 | ||
营业收入（亏损） |
| 16,031 |
| (17,849) | ||
其他开支 |
|
| ||||
利息支出，净额 |
| 3,328 |
| 3,544 | ||
其他费用总额 |
| 3,328 |
| 3,544 | ||
所得税支出前的收入（亏损）（收益） |
| 12,703 |
| (21,393) | ||
所得税支出（福利） |
| 3,789 |
| (5,878) | ||
净收益（亏损） |
| 8,914 |
| (15,515) | ||
净收入：截至2023年12月31日的三个月，总净收入同比从4.45亿美元下降至4.26亿美元（-1900万美元，-4.3％）。与美国的其他零售商和分销商一样，我们也无法幸免于高利率和购买力下降引发的消费者自由裁量权造成的宏观经济阻力。我们的企业对企业（“B2B”）客户群主要是零售商，他们受益于漫长的假日季，感恩节和圣诞节之间有32天，但受到了比平时更早的促销周期和劳动力限制的挑战。Alliance Entertainment作为增值零售分销商脱颖而出，这要归功于我们对电影和音乐行业约160家工作室和唱片公司的独家分销权。这种广泛的独特内容组合使我们能够通过其他分销商提供的大量产品来满足批量B2B和直接面向消费者（DTC）业务的需求。我们为电子商务零售行业提供的独特的DTC分销和库存解决方案套件，包括我们的消费者直销子公司DirectTou LLC，在截至2023年12月31日的三个月中实现了约45％的总销售收入，而去年同期为37％。
截至2023年12月31日的三个月，游戏销售额同比从2.07亿美元下降至1.92亿美元（-1500万美元，-7％）。随着我们将假日季战略过渡到更高的美元利润率产品，游戏产品的平均销售价格上涨了110％，但被销量的下降所抵消。价格和销量的收入结构变化是双重的：首先，由于我们减少了库存足迹并专注于盈利销售，街机销售额同比下降了约30％；其次，我们混入了价格较低但通常会推动销量的低价游戏。在截至2023年12月31日的三个月中，黑胶唱片销售额从1.01亿美元下降至9700万美元（-400万美元，4％）。黑胶唱片的平均销售价格上涨了4.4％，但被销量下降所抵消，导致收入与去年同期相比下降。今年K-Pop有可能扩展到黑胶唱片格式，可能会改善未来的业绩。音乐光盘（CD）从3,400万美元增加到3,800万美元（400万美元，12％）。K-Pop的受欢迎程度帮助我们实现了CD的平均销售价格增长了19％，但是，销量的下降抵消了部分收益，但收入同比有所改善。与去年同期相比，包括DVD、蓝光和超高清在内的实体电影销售额从7100万美元略有下降至7000万美元（-100万美元，-1％）。物理薄膜产品的平均销售价格同比大幅上涨，但被销量的下降所抵消。新影院上映的源源不断推动家庭视频的销售，再加上4K内容的发布，推动了平均售价的上涨。由于玩具和收藏品行业努力应对后疫情时代销量的正常化，消费品收入与上年相比从2,800万美元下降至1,600万美元（-1200万美元，跌幅-43％）。
24
目录
收入成本：总收入成本（不包括折旧和摊销）同比从4.24亿美元下降至3.78亿美元（-4600万美元或-11％），这主要是由于产品成本与销售量的直接关系。但是，随着产品利润率从4.7％提高到11.2％，毛利率同比增长。截至2023年12月31日的三个月，毛利率与去年同期相比有所增加，这主要是由于积压库存减少导致消费者刺激需求的动机大大降低。
运营费用：总运营支出从3,870万美元下降至3,170万美元，占去年同期净收入的百分比从8.7％下降至7.5％（1.2％）。截至2023年12月31日的三个月，总分销和配送费用占净收入的百分比与去年同期相比下降了26％，从4.6％下降至3.6％（1.0％）。截至2023年12月31日的三个月，配送工资为940万美元，去年同期为1,260万美元（-320万美元，-26％）。低失业率，加上对临时劳动力的竞争，使每工时的平均成本比上年增加了约4％。为了解决劳动力资源短缺的问题，我们投资了仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来管理需求的变化。由于我们认为，在可预见的将来，劳动力可用性和成本将面临上行压力，因此我们将继续创新仓库流程以降低配送成本。总销售、管理和一般成本与去年同期相比下降了40万美元，下降了2.7％，这主要是由于去年春天裁员以调整业务后台支持的规模。截至2023年12月31日的三个月，IC DISC的佣金为0美元，而去年同期为140万美元。自2022年12月31日起，IC DISC已停产，不会产生任何额外费用。
利息支出：在截至2023年12月31日的三个月中，利息支出与去年同期相比从350万美元下降至330万美元（-20万美元）。尽管我们的实际利率从6.1％提高到8.9％，但平均循环余额同比从1.84亿美元大幅下降至1.22亿美元（-6200万美元，-34％），缓解了这种影响。
所得税：在截至2023年12月31日的三个月中，所得税支出为380万美元，而去年同期的收益为590万美元。Alliance报告称，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，税前收益分别为1,270万美元和2140万美元的税前亏损。截至2023年12月31日的三个月，年度有效税率（“ETR”）为30％，其中包括限制性股票单位分配的一次性税收影响。
非公认会计准则财务指标：在截至2023年12月31日的三个月中，我们的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润约为1,790万美元，而去年调整后的息税折旧摊销前利润约为-1,450万美元，同比增长3,240万美元。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的净收益或亏损，其中不包括：（i）所得税支出；（ii）其他收入（亏损）；（iii）利息支出；（iv）折旧和摊销费用以及（v）认股权证的公允价值和其他非经常性支出。我们计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他发行人不同，因此，该衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准相提并论。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们自己的经营业绩，并作为我们规划流程不可分割的一部分。我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为补充指标，因为我们认为这种衡量标准作为经营业绩的合理指标对投资者很有用。我们认为，该指标是许多投资者用来比较公司的财务指标。根据公认会计原则，该指标不是衡量美国公认财务业绩的公认指标，不应被视为根据公认会计原则确定的营业收益（亏损）、持续经营净收益（亏损）或经营活动现金流的替代品。请参阅下表，了解本报告所述期间我们的GAAP净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
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目录
| 三个月已结束 |
| 三个月已结束 | |||
（以千美元计） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
净收益（亏损） | $ | 8,914 | $ | (15,515) | ||
重新添加： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| 3,328 |
| 3,544 | ||
所得税支出（福利） |
| 3,789 |
| (5,878) | ||
折旧和摊销 |
| 1,412 |
| 1,529 | ||
税前利润 | $ | 17,443 | $ | (16,320) | ||
调整 |
|
|
|
| ||
IC DISC |
| — |
| 1,444 | ||
股票薪酬支出 | 58 | — | ||||
SPAC 交易成本 |
| — |
| 367 | ||
认股权证公允价值的变化 | (41) | — | ||||
与合并相关的或有损失（收益） | 461 | — | ||||
处置个人防护装备的收益/损失 | — | (3) | ||||
调整后 EBITDA | $ | 17,921 | $ | (14,513) | ||
联盟娱乐控股公司
截至2023年12月31日的六个月经营业绩与截至六个月的经营业绩相比
2022年12月31日
| 六个月已结束 |
| 六个月已结束 | |||
（以千美元计，股票除外） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
净收入 | $ | 652,341 | $ | 683,862 | ||
收入成本（不包括折旧和摊销） |
| 578,384 |
| 637,495 | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
配送和配送费用 |
| 26,858 |
| 35,230 | ||
销售、一般和管理费用 |
| 29,553 |
| 29,777 | ||
折旧和摊销 |
| 3,054 |
| 3,166 | ||
交易成本 |
| — |
| 1,007 | ||
IC DISC 佣金 |
| — |
| 2,833 | ||
重组成本 |
| 47 |
| — | ||
处置固定资产的损失 |
| — |
| (3) | ||
总运营费用 |
| 59,512 |
| 72,010 | ||
营业收入（亏损） |
| 14,445 |
| (25,643) | ||
其他开支 |
|
|
|
| ||
利息支出，净额 |
| 6,468 |
| 5,898 | ||
其他费用总额 |
| 6,468 |
| 5,898 | ||
所得税支出前的收入（亏损）（收益） |
| 7,977 |
| (31,541) | ||
所得税支出（福利） |
| 2,525 |
| (8,516) | ||
净收益（亏损） |
| 5,452 |
| (23,025) | ||
净收入：截至2023年12月31日的六个月中，总净收入同比从6.84亿美元下降至6.52亿美元（-3200万美元，-4.7％）。与美国的其他零售商和分销商一样，我们也无法幸免于高利率和购买力下降引发的消费者自由裁量权造成的宏观经济阻力。我们的B2B客户群主要是零售商，他们受益于漫长的假日季，感恩节和圣诞节之间有32天，但受到了比平时更早的促销周期和劳动力限制的挑战。Alliance Entertainment作为增值零售分销商脱颖而出，这要归功于我们对电影和音乐行业约160家制片厂和唱片公司的独家分销权。这种广泛的独特内容组合使我们能够通过其他分销商提供的大量产品来满足批量B2B和DTC业务的需求。我们为电子商务零售行业提供的独特的DTC分销和库存解决方案套件，包括我们的消费者直销子公司DirectTou LLC，在截至2023年12月31日的六个月中实现了约40％的总销售收入，而去年同期为34％。
26
目录
截至2023年12月31日的六个月中，游戏销售额同比从2.78亿美元下降至2.44亿美元（-3,400万美元，-12％）。随着我们将假日季战略过渡到更高的美元利润率产品，游戏产品的平均销售价格上涨了118％，但被销量的下降所抵消。价格和销量的收入结构变化是双重的：首先，由于我们减少了库存占地面积并专注于盈利销售，街机销售额同比下降了约50％；其次，我们混入了价格较低的价值游戏，这些游戏通常会推动销量，尽管利润率较低。截至2023年12月31日的六个月中，黑胶唱片的销售额从1.67亿美元下降至1.64亿美元（-300万美元，2％）。黑胶唱片的平均销售价格上涨了4％，但被销量下降所抵消，导致收入与去年同期相比下降。今年K-Pop有可能扩展到黑胶唱片格式，可能会改善未来的业绩。音乐光盘（CD）从6600万美元增加到7100万美元（500万美元，8％）。K-Pop的持续受欢迎帮助我们实现了CD的平均销售价格增长了14％，但是，销量的下降抵消了部分收益，但收入同比有所改善。与去年同期相比，包括DVD、蓝光和超高清在内的实体电影销售额从1.14亿美元增加到1.17亿美元（300万美元，3％）。物理薄膜产品的平均销售价格同比大幅上涨，但被销量的下降所抵消。新影院上映的源源不断推动家庭视频的销售，再加上4K内容的发布，推动了平均售价的上涨。随着作家和演员的停工问题得到解决，我们预计戏剧活动和内容将保持一致。由于玩具和收藏品行业努力应对后疫情时代的正常销售量，消费品收入与上年相比从4600万美元下降至2600万美元（-2000万美元，跌幅-43％）。
收入成本：总收入成本（不包括折旧和摊销）同比从6.37亿美元下降至5.78亿美元（-5900万美元或-9％），这主要是由于产品成本与销售量的直接关系。但是，随着产品利润率从6.8％提高到11.3％，毛利率同比大幅增长。截至2023年12月31日的六个月中，毛利率与去年同期相比有所增加，这主要是由于积压库存减少导致消费者推动销售的动机减弱。
运营费用：总运营费用从7,200万美元下降至5,950万美元，占净收入的百分比从10.5％下降至9.1％。与去年同期相比，截至2023年12月31日的六个月中，总分销和配送费用下降了24％，占净收入的百分比从5.2％下降至4.1％。截至2023年12月31日的六个月中，配送工资为1,690万美元，去年同期为2,240万美元（-570万美元，占25％）。低失业率，加上对临时劳动力的竞争，使每工时平均成本与去年同期相比增加了约3％。为了解决劳动力资源短缺的问题，我们投资了仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来管理需求的变化。由于我们认为，在可预见的将来，劳动力可用性和成本将面临上行压力，因此我们将继续创新仓库流程以降低配送成本。与去年同期相比，销售、管理和一般成本减少了200万美元，这主要是由于去年春天裁员以调整业务后台支持的规模。截至2023年12月31日的六个月中，IC DISC的佣金为0美元，而去年同期的佣金为280万美元。IC DISC已于2022年12月31日停产，没有产生任何额外费用。
利息支出：在截至2023年12月31日的六个月中，利息支出与去年同期相比从590万美元增加到650万美元（合60万美元）。主要驱动因素是我们的有效利率从5.4％提高到8.7％，但与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月中，平均循环余额从1.76亿美元减少至1.23亿美元（-5,300万美元，-30％），抵消了这一点。
所得税：在截至2023年12月31日的六个月中，所得税支出为250万美元，而去年同期的收益为850万美元。Alliance报告称，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，税前收益分别为800万美元，税前亏损为3150万美元。截至2023年12月31日的六个月中，年度有效税率（“ETR”）为32％，其中包括限制性股票单位分配的一次性税收影响。
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目录
非公认会计准则财务指标：在截至2023年12月31日的六个月中，我们的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润约为1,920万美元，而去年调整后的息税折旧摊销前利润约为-1,860万美元，同比增长3,780万美元。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的净收益或亏损，其中不包括：（i）所得税支出；（ii）其他收入（亏损）；（iii）利息支出；（iv）折旧和摊销费用以及（v）认股权证的公允价值和其他非经常性支出。我们计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他发行人不同，因此，该衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准相提并论。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们自己的经营业绩，并作为我们规划流程不可分割的一部分。我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为补充指标，因为我们认为这种衡量标准作为经营业绩的合理指标对投资者很有用。我们认为，该指标是许多投资者用来比较公司的财务指标。根据公认会计原则，该指标不是衡量美国公认财务业绩的公认指标，不应被视为根据公认会计原则确定的营业收益（亏损）、持续经营净收益（亏损）或经营活动现金流的替代品。请参阅下表，了解本报告所述期间我们的GAAP净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
| 六个月已结束 |
| 六个月已结束 | |||
（以千美元计） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
净收益（亏损） | $ | 5,452 | $ | (23,025) | ||
重新添加： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| 6,468 |
| 5,898 | ||
所得税支出（福利） |
| 2,525 |
| (8,516) | ||
折旧和摊销 |
| 3,054 |
| 3,166 | ||
EBITDA | $ | 17,499 | $ | (22,477) | ||
调整 |
|
|
|
| ||
IC DISC |
| — |
| 2,833 | ||
股票薪酬支出 |
| 1,386 |
| — | ||
SPAC 交易成本 |
| — |
| 1,007 | ||
重组成本 |
| 47 |
| — | ||
认股权证公允价值的变化 |
| (165) |
| — | ||
与合并相关的或有损失（收益） |
| 461 |
| — | ||
处置个人防护装备的收益/损失 |
| — |
| (3) | ||
调整后 EBITDA | $ | 19,228 | $ | (18,640) | ||
28
目录
流动性和资本资源
流动性： 2023年12月21日，联盟娱乐控股公司与白橡商业金融有限责任公司签订了循环信贷额度，这是一项为期三年的1.2亿美元优先担保资产信贷额度。循环信贷额度用美国银行取代了公司的循环信贷额度（“先前信贷额度”）。先前信贷额度计划于2023年12月31日到期。
该公司已实施某些战略举措，以减少开支并专注于销售利润率更高的产品。根据新的信贷额度，加上这些举措以及公司截至2023年12月31日的三个月和六个月的财务业绩，公司得出结论，在这些合并财务报表发布后的至少十二个月内，其拥有足够的现金为其运营和债务（来自手头现金、业务、营运资金和信贷额度的可用性）提供资金。
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、经营活动提供的现金以及信贷额度下的借款。截至2023年12月31日，除了180万美元的现金外，根据与白橡商业金融有限责任公司签订的贷款和担保协议，我们在1.2亿美元的信贷额度中还有1.01亿美元的循环余额。自2023年6月30日以来，由于季节性销售收入增加以及随后的应收账款余额增加，我们的可用抵押品从1.35亿美元增加到1.94亿美元（5900万美元，44％）。左轮手枪余额从1.33亿美元下降至1.01亿美元（-3200万美元，-24％），我们的还本付息支出敞口显著减少。此外，贷款上限为1.2亿美元，而不是1.75亿美元，我们将融资费用降至最低。截至2023年12月31日，我们的可用性为1900万美元，另外还有7400万美元的抑制可用性，这是可用抵押品金额超过1.2亿美元融资上限的部分。
| 十二月三十一日 | 6月30日 | ||||||
（百万美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||||
循环信贷额度 | 120 | 135 | ||||||
减去：左轮手枪余额 | 101 | 133 | ||||||
可用性 | $ | 19 | $ | 2 | ||||
自合并以来，我们的流动性状况没有显著变化，我们打算主要依赖循环信贷额度下的借贷能力以及此类融资机制的任何延期。由于每股11.50美元的认股权证的行使价明显高于A类普通股的当前市场价格，因此我们预计在A类普通股的市场价格超过认股权证的行使价格之前（如果有的话），认股权证才会被行使。尽管公司目前不打算这样做，但公司可能会寻求通过出售股权证券筹集额外资金。
通过行使我们的认股权证获得的现金收益取决于市场价格超过11.50美元的行使价以及认股权证的行使为现金。认股权证每股11.50美元的行使价大大高于2023年2月5日A类普通股的1.35美元收盘价。如果我们的A类普通股价格仍低于相应的每股认股权证行使价，我们认为认股权证持有人不太可能兑现其认股权证，从而使我们获得的现金收益很少或根本没有。
此外，我们可能会根据认股权证协议降低认股权证的行使价格，以诱使持有人行使此类认股权证。我们可能会在未经此类认股权证持有人同意的情况下降低行使价，这种降低将减少我们在全额行使认股权证以换取现金时获得的最大现金收益金额。此外，私人认股权证和承销商认股权证的持有人可以随时以无现金方式行使此类认股权证，公共认股权证的持有人可以随时以无现金方式行使此类认股权证。因此，我们不会从无现金行使认股权证中获得任何收益
29
目录
现金流： 下表汇总了所述期间内由经营活动、投资活动和融资活动提供或用于经营活动、投资活动和融资活动的净现金，应与截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的合并财务报表一起阅读。
六个月已结束 | ||||||
（以千美元计） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
净收益（亏损） |
| $ | 5,452 |
| $ | (23,025) |
净现金提供者（用于）： |
|
| ||||
运营活动 | 26,106 | (40,660) | ||||
投资活动 |
| (131) |
| 1 | ||
融资活动 |
| (24,185) |
| 40,564 | ||
在截至2023年12月31日的六个月中，公司的经营活动现金为2,610万美元，净收入为550万美元，而截至2022年12月31日的六个月中，运营中使用的现金为4,070万美元。与2022年同期相比，6,640万美元增长的主要驱动因素是净收入增长了2,880万美元，应付账款减少了6,070万美元，而运营现金与去年同期相比减少了2570万美元。应付账款的相对较大的变化直接归因于一项有意的目标，即在2022年12月31日减少现有库存。截至2023年12月31日的六个月中，库存变化减少了3,280万美元，而去年同期减少了6,850万美元；但是，核心要素是截至2023年12月31日的期末库存为1.14亿美元，而去年同期为1.75亿美元（-6100万美元，-35％）。
截至2023年12月31日的六个月中，来自投资活动的现金流为0美元。与去年同期相比，这一变化微乎其微，这是由于收购交易的合并净营运资本结构归因于收购Think3Fold的业务所支付的现金，该现金是无偿收购的。
截至2023年12月31日的六个月中，用于融资活动的净现金为2420万美元，而去年同期提供的现金为4,060万美元。下降的主要原因是如上所述，维持理想库存水平所需的借款减少。此外，由于循环余额从2022年12月31日的1.77亿美元下降到2023年12月31日的9,700万美元（-8000万美元或-45％），我们的还本付息风险下降了。
关键会计政策与估计
合并财务报表和披露是根据公认会计原则（GAAP）编制的，该原则要求管理层采用影响经营业绩和财务报表中报告的资产负债金额的会计政策、估计和假设。管理层根据历史经验和当时认为合理的其他变量使用估计和判断。在一组单独的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。合并财务报表附注1包括公司在编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法的摘要。管理层认为，在公司的重要会计政策和估计中，以下内容涉及更高的判断力或复杂性：
库存和退货储备：产品库存按成本或可变现净值的较低值记录。库存估值需要大量的判断和估计，包括评估是否需要对与过剩或过期库存相关的可变现净值进行任何调整，以确保以成本或净可变现价值的较低者报告库存。对于所有产品类别，公司根据历史销售额、当前库存水平、预期客户需求和总体市场状况，记录对可变现净值的任何调整（如果适用）。
在截至2023年6月30日的年度中，公司进行了可变现净值分析，以确定是否需要为过剩或过时的库存储备或减记。分析中两个最关键的假设是估计的月销售额和平均销售价格。在分析平均销售价格时，我们考虑了我们的主定价清单或可变现净值的替代近似值，包括：（a）基于市场价格波动或制造类似物品成本的估算；（b）如果没有销售价格（重置成本），则在年底之后从库存物品的原始供应商处购买新产品的发票，和/或（c）产品手册上的广告价格，同时考虑可能的折扣、完成成本销售和可销售性。
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商誉和固定寿命无形资产，净额：只有在发生可能表明该实体公允价值低于账面金额的事件或情况时，公司才会测试其商誉的减值情况。在截至2023年12月31日的六个月和截至2023年6月30日的年度中，由于只有一个申报单位，公司在实体层面对商誉进行了减值测试。作为分析的一部分，我们根据公司的三年预测进行了贴现现金流，并确定股权的公允价值高于权益的账面价值。因此，该公司的分析得出结论，商誉没有减值。
截至2023年12月31日，公司申报单位的公允价值超过其账面价值约11.8％。将长期增长率降低80个基点或将贴现率提高60个基点都将导致公司申报单位的账面价值超过其公允价值，从而导致公司商誉减值损失。鉴于宏观经济状况和总体利率固有的不确定性，实际结果可能与管理层目前的估计有所不同，并可能对我们在量化模型中使用的与减值评估相关的一个或多个假设产生不利影响，从而导致后续时期可能产生减值费用。
当触发事件发生时，公司可以选择首先进行定性评估，以确定该实体的公允价值是否更有可能（即50％的可能性）低于其账面金额。如果公司选择使用定性期权，则必须决定该实体的公允价值低于其账面金额的可能性是否超过50％。如果是，则需要进行单步损伤测试。但是，如果管理层得出公允价值超过账面金额的结论，则没有必要进行进一步的测试。商誉减值按包括商誉在内的实体账面金额超过其公允价值的金额计算。
无形资产按成本减去累计摊销额列报。使用加速方法记录客户关系和清单的摊销，相关资产的使用寿命从10年到15年不等。不竞争契约、商品名称和优惠租约在相关资产的估计使用寿命（从5到15年不等）内使用直线法摊销。
长期资产减值：每当事件或情况表明资产账面金额可能无法收回时，对包括财产和设备、商誉和某些可识别的无形资产在内的长期资产的可收回性进行评估。被认为可能触发减值审查的重要因素包括但不限于相对于历史或预期的未来经营业绩的表现严重不佳、资产使用方式或整体业务战略的重大变化、资产市值的显著下降以及行业或经济的重大负面趋势。如果由于存在一项或多项指标而无法收回长期资产的账面金额，则将根据该资产的使用及其最终存款预计产生的未来未贴现现金流的估计值对资产进行减值评估。如果资产的账面金额超过预计的未来未贴现现金流总额，则将该资产账面金额超过其公允价值的减值损失入账。在截至2023年12月31日的三个月期间没有减值。
业务合并——收购资产和假定负债的估值：公司根据（i）支付的对价的公允价值和（ii）收购的净资产的公允价值和承担的负债的公允价值，为每项业务合并或收购的业务分配收购价格。确定收购净资产和承担负债的公允价值需要估计和判断所收购业务的未来现金流预期，并将这些现金流分配给可识别的有形和无形资产。公允价值是通过应用与内部收益率（IRR）和加权平均资本成本（WACC）假设相关的估计值以及将预期现金流纳入行业标准估值技术来计算的。商誉是收购价格对价超过所购有形和无形资产的公允价值减去假定负债的金额。无形资产，如客户关系和商品名称，如果被视为确定的使用寿命，将在其估计的使用寿命内单独确认和摊销。收购成本按发生时记作支出，并包含在合并运营报表和综合收益报表中。
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认股权证负债—截至报告期资产负债表日，公司的认股权证负债按公允价值重新计量。私人认股权证的公允价值是使用莱迪思模型方法衡量的。截至2023年12月31日和2023年2月10日（初步认可），相应模型的重要投入如下：
| 十二月三十一日 |
| 2月10日 |
| |||
| 2023 | 2023 | |||||
股票价格 | $ | 0.93 | $ | 3.30 | |||
每股行使价 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | |||
无风险利率 |
| 4.61 | % |
| 3.58 | % | |
预期期限（年） | 4.1 | 4.8 | |||||
预期波动率 | 48.6 | % | 28.6 | % | |||
预期股息收益率 | — | — | |||||
认股权证计划于2028年2月10日到期。
使用莱迪思模型方法对私募认股权证和代表认股权证进行估值的重要假设是通过以下方式确定的：
| ● | 无风险利率：无风险利率基于美国国债利率，期限与到期时间相匹配。 |
| ● | 预期期限：预计期限等于剩余的合同期限。 |
| ● | 预期波动率：预期的股票波动率基于对公司历史股票价值的每日观察，由公共认股权证的市场价格所暗示，并根据上市公司波动率准则进行调整。 |
| ● | 预期股息收益率：预期股息收益率基于公司的预期股息支付。由于公司从未发行过股息，因此预期的股息收益率为0％，除非公司改变其股息政策，否则这一假设将在未来的计算中继续下去。 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的指导和参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层得出结论，由于下述重大缺陷，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效。我们对财务报告内部控制的这些重大缺陷与公司没有正式设计和实施必要的业务流程和相关内部控制措施有关，无法合理保证财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表，详情见下文。该公司已经增加并将继续评估对与某些非例行交易相关的会计和财务报告要求进行更多控制的必要性，这些要求仍在设计和实施中。只有在管理层设计和实施有效的控制措施并通过测试得出这些控制措施行之有效的结论之前，才会认为这些重大缺陷已得到补救。
财务报告内部控制的重大弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度合并财务报表的重大错报。截至 2023 年 12 月 31 日，存在以下实质性弱点：
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实体级控件
管理层没有维持设计得当的实体一级的控制措施，这些控制措施会影响 (1) 控制环境，(2) 风险评估程序，以及 (3) 监测活动，以防止或发现财务报表的重大错报，并评估内部控制的组成部分是否存在和发挥作用。这些缺陷主要归因于合格资源不足，无法支持控制措施的执行并提供适当的监督和问责。
控制活动
管理层没有充分选择和制定有效的控制活动，这导致了以下实质性弱点：
| ● | 信息技术 (IT) 一般控制— 某些针对关键IT系统的安全和管理的信息技术一般控制措施的设计不当或无法有效运行。具体而言，(i) 在整个期间，对某些关键IT系统的角色和权限的定期用户访问审查不充分，(ii) 某些关键IT系统没有受到逻辑限制，导致某些业务流程的职责分工不当。 |
| ● | 财务结算流程— 管理层没有设计和维持正式的会计政策，也没有对财务报告的某些例行方面进行有效的控制活动。具体而言，管理层没有设计和维持对以下方面的有效控制措施：㈠ 财务报告程序，包括对收入、库存、应付账款、所得税和工资等会计领域的管理审查控制，以发现重大错报，没有保留足够的适当证据来支持所实施控制措施的执行和评估；(ii) 月度财务结算流程，包括日记账分录审查、账户对账和分析记录的余额, 以及 (iii) 控制权所有者在某些控制措施的运作中使用的信息的完整性和准确性. |
| ● | 财务报告的披露和内部控制— 公司没有为满足与某些常规和非例行交易相关的会计和财务报告要求而正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制措施。具体而言，这些控制措施未能发现必要的披露，以及截至2022年6月30日、2022年12月31日和2023年6月30日止期间的已审计合并财务报表中披露的截至2022年6月30日、2022年12月31日和2023年6月30日的循环信贷额度未清余额分类的会计错误。 |
| ● | 年度减值分析— 管理层没有设计和实施控制活动，无法在年度减值分析中适当、及时地确定 (i) 触发事件和所使用的定量评估方法；(ii) 评估分部和报告单位确定中所用信息的完整性和准确性。 |
补救计划
为了应对上述重大缺陷，公司管理层在截至2023年6月30日的财政年度内开始采取行动，纠正财务报告内部控制中已发现的重大缺陷。作为管理层补救计划的一部分，某些工作已在2023年12月31日之前付诸实施。作为补救计划的一部分，管理层在2023年第二财季开始实施的新控制措施和修订后的控制措施都需要一段时间的调整才能获得足够的运营效率测试样本。管理层计划在截至2024年6月30日的财政年度内继续开展此类工作，以成功修复已确定的重大缺陷。补救措施包括但不限于以下内容：
实体级控件— 为了对控制绩效提供额外的支持、监督和问责，公司正在评估加强其关键财务报告状况。管理层将继续评估其内部和外部资源需求的构成，其中可能包括增加额外的会计和合规资源。管理层还可以在必要时考虑聘请第三方顾问来补充其现有资源。
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信息技术一般控制— 将对逻辑安全（角色和权限）进行用户访问评估，并定期对关键IT系统进行用户访问审查。所有IT流程都将集中管理，IT管理层将考虑将某些托管和管理职责移交给第三方。
财务结算流程披露和财务报告内部控制以及年度减值分析— 我们与这些重大缺陷相关的补救计划包括：
| ● | 管理层将围绕审查过程的严格程度加强设计和实施控制措施，保留有关收入、库存、应付账款、工资、所得税、信贷额度、日记账分录和其他业务流程的足够适当证据。 |
| ● | 制定监测控制措施和协议，使我们能够及时评估财务报告控制措施的设计和运作有效性，并对控制设计进行必要的修改（如果有）。 |
| ● | 聘请专业的第三方服务提供商协助管理层设计和实施内部控制。 |
| ● | 在第三方服务提供商的协助下，在首席财务官的监督下，开始设计和实施公司业务流程中的重要流程交易流程和关键控制措施，包括收入、库存、所得税和IT环境。 |
| ● | 采用一种程序来确定和评估公司的披露控制和程序，包括编制和审查列报和披露要求清单，以及审查财务报表所含金额基础支持的完整性和准确性。 |
尽管存在重大缺陷，但我们认为此处提供的财务信息基本正确，符合美国公认的会计原则。
我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会决定有必要采取更多措施来解决重大缺陷。除非管理层设计和实施有效的控制措施，并且在足够的时间内运作，并通过测试得出这些控制措施是有效的，否则将不认为重大缺陷已得到补救。在控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，上述实质性弱点将继续存在。管理层将监测补救计划的进展，并定期向董事会审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状况和解决方案。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会由于未能对财务报告实施和维持足够的内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们的财务报表的公允列报。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月中，除上述情况外，在最近一个财季中，我们的财务报告内部控制没有发生与《交易法》第13d-15条和第15d-15条规则 (d) 段要求的管理层评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
Alliance目前正在参与正常业务过程中的法律诉讼、索赔和政府调查，并将来可能会参与这些调查。其中包括与监管事务、商业事务、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等相关的诉讼、索赔和调查。
根据诉讼、索赔或调查的性质，公司可能会受到金钱损害赔偿、罚款、罚款或禁令的约束。此外，这些事项的结果可能会对Alliance的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，需要做出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。
2023 年 3 月 31 日，一项集体诉讼申诉，标题为 马修·麦克奈特诉Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara Acquisition Corp.、Adara 赞助商有限责任公司、托马斯·芬克、保罗·波特、比阿特丽斯·阿塞维多-格雷夫、W. 汤姆·唐纳森三世、迪伦·格伦和弗兰克·昆特罗，是在特拉华州财政法院对我们在商业合并前的董事会和执行官以及Adara Sponsors LLC提起的，指控他们违反了信托义务，据称未能披露与业务合并有关的某些信息，也没有批准业务合并。我们打算大力为诉讼辩护。但是，无法保证我们会取得成功。目前，我们无法估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）。根据预期亏损，截至2023年12月31日和2023年6月30日，该公司分别累积了51.1万美元和15万美元。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的年度10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2023年12月31日的三个月中，该公司尚未正式采取内幕交易政策。此外， 官员或 已启动或签订任何与购买或出售公司证券有关的合同、指示或书面计划，意在满足中概述的肯定性辩护条件(c) 或从事任何 交易安排。公司正在实施这些法规及其对交易行为和合规协议的影响。
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
10.1 | GameFly 分销协议 | |
31.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
101.INS* |
| 内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH* |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 联盟娱乐控股公司 | |
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日期：2024 年 2 月 8 日 | 来自： | /s/ 杰弗里·沃克 |
| 姓名： | 杰弗里沃克 |
| 标题： | 首席执行官兼首席财务官 |
|
| （首席执行官、财务和会计官） |
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