美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K

 

(标记一)

☒根据1934年《资产交换法》第13或15（d）节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐根据《交易法》第13条或第15条（d）款提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-33135

 

区域健康地产公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

佐治亚州	81-5166048
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)	(税务局雇主 识别号码)
1050 Crown Pointe Parkway, 720套房, 亚特兰大, 镓	30338
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

注册人的电话号码包括区号（678) 869-5116

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
普通股，无面值		RHE		纽约证券交易所美国证券交易所
A系列可赎回的首选 股票，无面值		RHE-PA		纽约证券交易所美国证券交易所

 

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12 b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☒		规模较小的报告公司		☒
新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

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区域健康财产公司的总市值。截至2023年6月30日，区域健康地产公司的最后一个工作日，非附属公司持有的普通股，无面值。最近完成的第二财政季度为美元5,980,720.区域健康财产公司的股份数量，普通股，无面值，截至2024年3月16日， 1,839,028.

 

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区域健康地产公司

表格10-K

目录表

 

		页面 数
第一部分
第1项。	业务	4
第1A项。	风险因素	23
项目1B。	未解决的员工意见	42
项目1C。	网络安全	42
第二项。	属性	44
第三项。	法律诉讼	46
第四项。	煤矿安全信息披露	46
第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	47
第六项。	[已保留]	47
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	48
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	63
第八项。	财务报表和补充数据
第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	106
第9A项。	控制和程序	106
项目9B。	其他信息	107
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	107
第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	108
第11项。	高管薪酬	115
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	127
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	130
第14项。	首席会计师费用及服务	131
第IV部
第15项。	展示、财务报表明细表	132
第16项。	表格10-K摘要	145
签名		146

 

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关于雾的声明前瞻性陈述

本年度报告中关于Form 10-K的某些陈述(“年度报告”)包含“前瞻性”信息，该术语由1995年的“私人证券诉讼改革法”定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括有关我们预期的未来财务状况、经营结果、现金流、流动性、融资和再融资计划、战略和业务计划、租户、运营商、预计开支和资本支出、竞争地位、增长和收购机会以及遵守和改变政府法规的所有陈述。您可以通过使用“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“打算”、“应该”、“可能”等前瞻性词汇来识别某些前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可辨识性词汇。

由于各种因素，包括以下因素，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同：

我们敦促阁下慎重考虑这些风险，并审阅我们就风险及其他可能对前瞻性陈述的结果及本公司未来业务及经营业绩产生重大影响的其他因素所作的额外披露，包括在本年度报告第I部分IA项“风险因素”中所作的披露，因为此类风险因素可能会被我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告修订、补充或取代，包括后续的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告及目前的8-K表格报告。我们提醒您，本年度报告中所作的任何前瞻性陈述

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这并不是对未来业绩、事件或结果的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本年度报告发布之日。我们不打算，也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映本年度报告日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

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标准杆T。

项目1.业务

业务说明

在本年度报告中，除非上下文另有说明，否则“地区健康”或“地区”一词是指佐治亚州的一家公司--地区健康财产公司，而“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指地区健康及其子公司。

Region Health是一家自我管理的房地产投资公司，主要投资于用于长期护理和老年住房的房地产。

我们的主要业务包括收购和拥有房地产，并将其出租给医疗保健行业的第三方租户。我们主要通过将物业出租给租户和拥有由美国各地的第三方物业管理公司运营的物业来产生收入。在特定情况下，为了保护我们的资产价值，我们可以选择从运营商手中收回我们的设施，并聘请第三方经理或自己运营设施，直到为设施找到新的运营商为止。

我们透过两个须呈报的分部经营：(I)房地产分部，包括拥有及租赁/分租医疗设施、主要为熟练护理设施(“SNF”)及辅助生活设施(“ALF”)予第三方租户，而第三方租户则负责营运该等设施(“房地产分部”)；及(Ii)医疗服务分部，包括营运医疗设施(“医疗服务分部”)。

我们预计将扩大我们的房地产部门，同时通过医疗保健行业的租户和设施类型来多样化我们的投资组合。我们计划主要通过直接或间接投资于与较大公司的合资企业来实现这些目标。

地区健康是AdCare Health Systems，Inc.(“AdCare”)的继任者，也是AdCare Health Systems，Inc.的前全资子公司。2017年9月29日，AdCare与区域健康合并并并入区域健康，区域健康继续作为幸存的公司(“合并”)。

我们的主要执行办公室位于乔治亚州亚特兰大，720Suit720Crown Point Parkway 1050Crown Point Parkway，Suite720，邮编：30338，电话号码是(678)8695116。我们维护着一个网站：Www.regionalhealthproperties.com。我们在以电子方式将美国证券交易委员会材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们最近提交的某些美国证券交易委员会文件，包括我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和对这些文件的修正。这些报告也可以在美国证券交易委员会的网站上找到Http://www.sec.gov.我们网站的内容并未以引用的方式并入本文或我们提交给美国证券交易委员会的任何文件中。

 

某些公司治理材料，包括我们的董事会(“董事会”)委员会章程和我们的商业行为和道德准则，在我们的网站上以“投资者关系”为标题张贴，然后是“委员会章程”。我们网站上的公司治理材料可能会不时进行必要的更新，以遵守美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国证券交易所发布的规则，或者根据需要促进我们公司持续有效和高效的治理。

行业趋势

长期护理行业的熟练护理部门已经发展，以满足人口老龄化、预期寿命增加和患者护理转向低成本环境的趋势所产生的对急性后护理和看护服务的日益增长的需求。美国老年人口的增长继续增加了医疗成本，往往快于政府资助的医疗项目的可用资金。作为回应，联邦和州政府采取了成本控制措施，鼓励在更具成本效益的环境中治疗患者，例如SNF，对这些环境来说，工作人员要求和相关费用往往是

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明显低于急诊护理医院、住院康复机构和其他急诊后护理机构。因此，与过去相比，SNF通常服务于更多的高视力患者。

根据美国人口普查局发布的预测，SNF的增长动力围绕着65岁的美国人的百分比，从2019年占总人口的16%增加到2030年预计的21.6%，以及普通人口的平均预期寿命从2019年的79.7岁增加到2030年预计的81.7岁。这意味着65岁以上的人口预计将分别从5410万增加到2019年和2030年的8080万。预计这2670万美国人将增加对SNF和设施的需求，这些设施将容纳和照顾这一老龄化人口，特别是当他们进入75岁以上的黄金年龄类别时。

熟练护理行业规模庞大，高度分散，以众多当地和地区性提供者为主要特征。基于过去几年SNF数量的减少，我们预计熟练护理行业的供需平衡将继续改善。我们还预计，随着美国人的预期寿命继续增加，尽管最近由于新冠肺炎疫情以及中青年死亡人数的增加(主要是由于吸毒过量和自杀)，对熟练护理服务的总体需求将会增加。更重要的是，对于我们的商业模式，根据助理规划和评估部部长(ASPE)的报告，截至2023年11月13日的一年只有9%。这表明了上述人口趋势所代表的区域健康和有机增长的潜在收购和整合机会。

我们相信，熟练的护理行业已经并将继续受到其他几个趋势的影响。老年人越来越多地使用长期护理保险作为规划熟练护理服务费用的一种手段。此外，由于社会流动性的增加，平均家庭规模的缩小，以及双职工夫妇数量的增加，更多的老年人正在寻找家庭以外的其他选择来照顾他们。此外，我们还发现，SNF领域内的供需失衡日益扩大。根据美国医疗保健协会的数据，养老院设施的数量已经从2016年的15,600家下降到2023年的15,000家。我们预计，根据上述人口趋势，疗养院设施数量的减少为增加对SNF设施的利用创造了条件。

我们的房地产投资组合

我们在美国东南部拥有多元化的医疗保健投资组合，提供包括熟练护理、辅助和独立生活及记忆护理在内的一系列服务。截至2023年12月31日，我们在五个州的11个医疗保健房地产设施上的投资约为6720万美元，这些设施包括九个SNF和两个多服务园区(其中一个多服务园区包含两个共处物业)。我们还租赁了一家SNF，并将其转租给第三方运营商。

熟练的护理设施。社区福利基金会为日常生活活动需要一定帮助的个人提供包括日常护理、治疗康复、社会服务、活动、家政服务、营养、药物管理和行政服务在内的服务。典型的SNF主要包括一个和两个床位单元，每个单元都配备了一个私人或共享的浴室和社区餐饮设施。

独立的生活社区。独立生活社区是受年龄限制的多户房产，带有中央餐饮设施，提供包括安保、家政、活动、营养和有限洗衣服务在内的服务。我们的独立生活社区是专门为独立老年人设计的，他们能够独立生活，但渴望社区生活的安全和便利。独立生活社区通常提供几项定期月费涵盖的服务。

辅助生活设施。ALF提供的服务包括为日常生活活动提供援助，并允许居民保持一些隐私和独立性，因为他们不需要持续不断的监督和援助。在一个固定的月费内捆绑的服务通常包括每天在中央餐厅的三餐、每天的内务、洗衣、医疗提醒和24小时提供的日常生活活动方面的援助，如吃饭、穿衣和洗澡。专业护理和保健服务通常可在

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社区随叫随到或定期安排的时间。典型的ALF包括工作室和一居室和两居室套房，每个套房都配备了私人浴室和高效厨房。

记忆关怀社区。记忆护理社区为阿尔茨海默病和其他形式的痴呆症患者提供专门的选择、服务和临床计划。专门建造的记忆护理社区比护理机构的安全单元提供了更多的居住环境。记忆关怀社区提供专门的护理和专门的编程，由经过专门培训的工作人员在安全的环境中针对与记忆力丧失有关的各种情况进行护理，这种环境通常比传统的ALF规模更小，性质更具住宅性。与ALF相比，居民需要更高水平的护理、安全的环境、定制的治疗性娱乐计划和更多的日常生活活动援助。因此，这些社区有24小时待命的工作人员，以满足居民的独特需求。

多服务校园.多服务校园通常包括一些位于同一地点的熟练护理、独立生活、辅助生活和/或记忆护理单元的组合，所有这些单元都位于一个位置，并作为连续护理单元运行。我们还将持续护理退休社区称为多服务校园。这些设施经常被宣传为居民“就地养老”的机会，并倾向于吸引个人可能需要或受益于不同水平的护理的夫妇。截至2023年12月31日，我们的投资组合包括两个我们归类为多服务校园的设施，其中一个包括两个共用物业。

 

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医疗保健投资组合

截至2023年12月31日，我们拥有九个SNF和两个多服务园区（其中一个包括两个共同定位的物业），并租赁了位于美国东南部的SNF。

下表提供截至2023年12月31日按州和物业类型划分的拥有和相关持牌床位/单位数量的概要信息：

位置		熟练的护理设施				多服务校园				总属性
阿拉巴马州(a)			1				1				2
佐治亚州			3			-					3
北卡罗来纳州			1			-					1
俄亥俄州(b)			2				1				3
南卡罗来纳州			2			-					2
			9				2				11
位置		技术护理床/单位				多服务床/单元				总床位/单位
阿拉巴马州(a)			124				90				214
佐治亚州			395			-					395
北卡罗来纳州			106			-					106
俄亥俄州(b)			112				194				306
南卡罗来纳州			180			-					180
			917				284				1,201
位置		技术护理投资				多服务投资				总投资
阿拉巴马州(a)		$	9,613,199			$	4,985,375			$	14,598,574
佐治亚州			20,869,700			-					20,869,700
北卡罗来纳州			7,224,953			-					7,224,953
俄亥俄州(b)			4,079,965				10,714,214				14,794,179
南卡罗来纳州			9,733,024			-					9,733,024
		$	51,520,841			$	15,699,589			$	67,220,430
(a) 梅多伍德退休村提供辅助生活、记忆护理和独立生活，因此被认为是一个多功能校园。
(b) 伊格尔伍德村提供辅助生活，伊格尔伍德护理中心提供熟练护理。这两家酒店都位于同一地点，因此被认为是一个多功能校园。

 

 

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我们的投资组合目前由六家不同的持牌运营商进行多元化。更详细的讨论见第一部分，第2项--“财产”。 和“医疗保健投资组合”在本年报第I部分，第1项，“业务”。

收购和处置

租赁终止。 于二零二二年十二月三十日，本公司与春谷有限责任公司(“春谷”)就租赁下列八项护理设施订立租赁终止协议(“租赁终止协议”)：粉泉设施、托马斯维尔设施、杰斐逊设施、木材城设施、拉格兰奇设施、塔拉设施、海滨设施及萨凡纳海滩设施(统称“设施”)。租赁终止协议于2022年12月7日(“租赁终止日期”)终止租约。

本公司于截至2023年12月31日止年度内并无进行收购或出售。

租赁交易

 

 

租赁交易.截至本年度报告提交日，本公司正在经营或租赁或分租（如适用）以下设施给租户：

设施名称		状态		自有/租赁		交易类型
库萨谷健康与康复中心		艾尔		拥有		租赁
Meadowood退休村		艾尔		拥有		运营中
秋风保健中心		镓		拥有		租赁
Glenvue健康和康复中心		镓		拥有		运营中
南方医疗和康复中心		镓		拥有		租赁
山地痕迹康复护理中心		NC		拥有		租赁
科文顿护理中心		噢		租赁		转租
德莱伍德护理中心		噢		拥有		租赁
胡勒伍德村		噢		拥有		租赁
Hearth & Care of Greenfield		噢		拥有		租赁
Pavilion Care Center		噢		拥有		租赁
乔治敦医疗和康复		SC		拥有		租赁
萨姆特谷护理和康复中心		SC		拥有		租赁

 

有关本公司各项租约的详细说明，见附注6-租约根据本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”所载经审计的综合财务报表。

竞争优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功有很大贡献：
地理上多样化的物业组合。我们的13个物业组合涉及12个设施(1个设施包含2个共处物业)、12个自有物业和1个租赁物业，包括1,300个许可床位/单元，分布在五个州。截至提交本年度报告之日，我们在任何一个州的物业都不超过我们总物业的24%。我们最大的州俄亥俄州的物业在地理上分散在代顿地区。我们相信，这种地域多元化将限制任何一个地区市场下滑对我们整体业绩的影响。

长期、三网租赁结构。我们的大部分房地产是以三重净值经营租赁方式租赁的，初始租期为10年，根据该租约，租户应负责所有设施维护、保险和税收以及公用事业。截至提交本年度报告之日，租约的平均剩余初始期限约为五年半。此外，我们的租约包含特定的租金上涨金额。

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每年在1.0%到2.5%之间。此外，每个租约都有一个或多个续订选项。对于本公司转租的设施，分租协议中的续期选择权取决于本公司对其租赁协议的续签。根据这些租约，我们还以承租人的保证金和承租人的母公司或其他相关实体的担保的形式获得额外的担保。

内部运营团队 截至2023年12月31日，我们为当地医院系统管理了两个SNF和一个独立的村庄社区，以换取管理费。2022年，我们开始利用我们的运营团队来运营我们自己的一些设施。通过运营SNF，我们可以直接接触到设施运行的风险和收益。当现有承租人不能再支持租赁，但物业提供了可通过资本投资和改善运营实现的增长机会时，我们通常使用这种结构。此外，通过拥有一个内部运营团队，当租户拖欠租约时，我们可以保留物业的资产价值，迫使我们作为运营商介入。

识别有才华的操作员的能力 由于我们管理团队的运营经验、关系网络和行业洞察力，我们已经能够并有望继续寻找合格的本地、地区和国家运营商。我们寻求拥有当地市场知识、实践管理、有可靠记录并专注于高质量护理和临床结果的运营商。这些运营商通常位于二级市场，这些市场通常具有较低的建设成本和有利的人口结构，这一事实证明了这一点，即我们投资的市场中65岁以上的人口比例高于美国整体。我们相信，我们的管理团队的经验使我们在客观评估运营商的财务状况、专注于关怀和运营效率方面具有关键的竞争优势。

积极主动的资产管理经验 我们的管理团队成员在开发系统方面拥有丰富的经验，以收集和评估与医疗保健公司和医疗保健相关房地产资产的基本运营和财务成功相关的数据。我们能够利用这些经验和专业知识，在我们的租户提出要求时，在营销、开发、设施扩建和战略规划方面为他们提供帮助。我们还使用信息技术，使我们能够高效和有效地收集租户、财务、资产管理和收购信息。利用这一点，我们可以精简我们的运营，并积极主动地与租户共享信息，在我们可以帮助他们的地方。我们积极监测租户的经营业绩，并在接到要求时向运营商提供支持，以确定和利用机会来改善我们设施的运营以及运营商的整体财务和运营实力。

业务战略

我们的业务战略主要侧重于在我们目前的投资组合中投资资本，并通过收购熟练的护理和其他医疗设施来扩大我们的投资组合。更具体地说，我们力求：

重点关注医疗保健房地产。我们打算继续将我们的投资计划集中在医疗保健房地产上，主要是由ALF、记忆护理社区和SNF组成的老年住房。我们历来专注于老年住房，我们的高级管理层拥有运营和财务经验，并在长期护理行业拥有大量关系。此外，我们认为对该行业的投资最符合我们的投资标准。

使我们的投资组合多样化。我们希望通过收购更多的设施来使我们的投资组合多样化。此外，我们计划通过增加老年住房设施，包括ALF和记忆护理社区，使我们的投资组合多样化，主要是SNF。随着我们获得新的设施，我们预计将进一步增加新的租户。

在我们目前的投资组合中投资资本。我们打算继续支持我们的运营商，为他们提供资本，用于各种目的，包括设施现代化，以及可能更换或翻新我们投资组合中可能变得不那么有竞争力的设施。我们预计这些投资的结构要么是产生额外租金的租约修订，要么是由运营商在适用的租赁期内偿还的贷款。我们相信，这些项目将提供诱人的资本回报，并改善设施运营的基本业绩。

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向服务不足的运营商提供资本。 我们认为，通过收购和租赁符合我们投融资战略的医疗保健物业，有很大机会成为长期护理运营商的资本来源，但由于规模和其他考虑，这并不是大型医疗保健REITs的重点。我们主要寻求中小型收购交易，重点是与现有运营商的单个设施，以及小型设施集团和更大的投资组合。除了采用三重净租赁结构进行收购外，我们还可能寻求其他形式的投资，包括与投资者合作、抵押贷款和合资企业。

找出有才华的操作员。 由于我们管理团队的运营经验、关系网络和行业洞察力，我们已经能够并期待继续能够找到合格的租户。我们寻找拥有当地市场知识、亲力亲为的管理、有可靠记录并专注于患者护理的租户。

监控投资。我们通过以下方式监控我们的房地产投资：(I)审查和评估我们的租户疫情和疫情协议，包括与新冠肺炎大流行有关的规定；(Ii)审查和评估租户的财务报表，以评估运营和财务趋势及业绩；(Iii)审查国家调查结果、入住率以及我们设施的患者付费情况；(Iv)核实我们设施方面的财产及其他税金和保险支付情况；以及(V)定期对我们的设施进行实物检查。对于不符合性能预期的租户或设施，我们可能会寻求与租户合作，以确保我们的共同成功，或者寻求将设施重新租赁给更强大的运营商。

竞争

我们通常与上市、私人和非上市的医疗保健REITs、房地产合伙企业、医疗保健提供商、医疗贷款机构和其他投资者竞争房地产投资，包括开发商、银行、保险公司、养老基金、政府支持的实体和私募股权公司，其中一些人可能比我们拥有更多的财力和更低的资金成本。竞争的加剧挑战了我们识别和成功利用符合我们投资标准的机会的能力，这受到多种因素的影响，包括是否有合适的收购或投资目标，我们谈判可接受的交易条款的能力，以及我们获得资金的机会和成本。

我们从物业中创造租金收入的能力还取决于我们的租户面临的竞争(当我们在医疗保健服务部门采取投资组合稳定措施时，我们也直接面临这种竞争)。我们的租户和我们一样，在当地和地区的基础上与其他提供类似服务的医疗运营公司竞争。我们的租户根据护理范围和质量、声誉和财务状况、价格、位置和物业的外观、提供的合格人员服务、医生转介和家庭偏好，竞相吸引和留住患者和居民。我们租户的竞争能力可能会受到私人、联邦和州补偿计划以及其他法律法规的影响。

收入来源和确认

患者护理收入。收入的确认金额反映了公司为换取此类商品和服务而预期获得的对价。医疗保健服务部门的收入来自为患者提供的服务。本公司从以下来源获得在我们设施中提供的服务的付款：(I)由CMS管理的联邦医疗保险计划下的联邦政府；(Ii)各自医疗补助计划和类似计划下的州政府；(Iii)商业保险公司；以及(Iv)个人患者和客户。该公司确认的收入基本上全部(超过90%)来自政府来源。该公司根据向第三方付款人提供的合同调整、向未参保患者提供的折扣和其他价格优惠而降低的既定账单费率来确定交易价格。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。该公司确认的收入数额反映了公司预期从所提供的服务中获得的对价。这些金额应由居民或第三方付款人支付，并包括对报销计划下的估计报销(如果有)进行追溯调整的可变对价。履行义务，如提供食宿、伤口护理、静脉药物治疗、物理治疗和生活质量活动等，是根据所提供的服务的性质确定的。

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根据所提供服务的性质。收入在履行业绩义务时确认。患者应支付的估计无法收回的金额通常被认为是隐含的价格优惠，直接减少了患者护理净收入。

三网租赁物业。该公司的三重净值租赁规定了租金的定期和可确定的增长。本公司在合理确保可收回性的情况下，按适用租期以直线方式确认该等租约下的租金收入。按直线基础确认租金收入通常会导致租期前半段的确认收入超过租户合同规定的现金金额，从而产生直线应收租金，计入我们综合资产负债表上的其他资产。如果本公司无法合理估计未来向本公司设施的一个或多个租户(S)收取的租金，则受影响设施的租金收入将仅在收取现金时确认，任何累计的直线应收租金将在本公司首次认为不再合理保证收取租金的期间支出。

管理费收入和其他收入。该公司将管理费收入确认为提供服务。该公司有一份管理三个设施的合同(“管理合同”)，每个月的服务报酬一般按月全额收取。截至2023年12月31日，管理合同未清余额为24930美元，截至2022年12月31日，未清余额为42250美元。根据管理合同，不履行服务合同的最高罚款为每年50,000美元，在年底后支付。此外，本公司确认贷款利息收入，在可能收回时采用有效利息方法。本公司在逐笔贷款的基础上采用有效利息法。

津贴。本公司评估我们的应收租金，包括直线应收租金和向租户提供的营运资金贷款。本公司对租户应收租金及营运资金贷款是否可收回的评估依据多项因素，包括付款历史、租户及任何担保人的财务实力、相关抵押品的价值及当前经济状况。若本公司对该等因素的评估显示本公司很可能无法收取租金或营运资金贷款的付款，本公司将为确认的直线应收租金资产或营运资金贷款拨备储备，以拨备吾等估计可能无法收回的部分。如本公司更改有关租赁所需或营运资金贷款向租户收取未来租金的假设或估计，本公司可调整其准备金，以增加或减少在本公司作出该等假设或估计期间确认的租户的租金收入或营运资金贷款利息收入。根据公认的行业标准，公司已预留了约1.5%的患者护理应收账款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别预留了约210万美元和130万美元的未收回应收账款。截至2023年12月31日，应收账款净额为140万美元，而2022年12月31日为630万美元。

 

政府监管

 

医疗保健条例。我们的租户和公司的医疗保健服务部门通常要遵守广泛而复杂的联邦、州和地方法律法规，这些法律法规涉及医疗质量、执照和某些需要证明(“CON”)要求、政府报销、欺诈和滥用行为、人员资格、厂房和设备的充分性、数据隐私和安全，以及其他管理医疗机构运营的法律法规。我们预计，总的来说，医疗行业将继续在这些领域面临更多的监管和压力。适用的规则范围很广，可能会使我们的租户受到民事、刑事和行政制裁，包括：可能失去认证或执照；拒绝报销；施加罚款；暂停、取消认证或将其排除在联邦和州医疗保健计划之外；或关闭设施。法律或法规的变化、补偿政策、执法活动以及租户、运营商和经理的违规行为都会对他们的运营和财务状况产生重大影响。这些影响可能会对我们产生不利影响，如下所述，并在本年度报告第一部分第1A项“风险因素”下阐述。

尽管我们投资组合中的物业可能会受到不同程度的政府审查，但我们预计医疗行业总体上将继续在欺诈、浪费、

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这些法律包括但不限于《联邦反回扣法令》、《联邦斯塔克法》、《联邦虚假申报法》和类似的州对应法律，以及成本控制、医疗保健管理和提供服务等。我们还预计，联邦联邦医疗保险计划、州医疗补助计划和私人保险公司(包括健康维护组织和其他健康计划)等第三方付款人将加大力度并继续努力，对租户实施更大的折扣和更严格的成本控制(通过改变报销费率和方法、折扣费用结构、医疗保健提供者承担全部或部分财务风险，或其他可能的措施)。大幅扩大适用的联邦、州或地方法律和法规、现有或未来的医疗改革措施、对现有法律和法规的新解释、执法重点的变化、或对报销服务范围的重大限制或报销费率的降低，可能会对某些租户的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，进而影响他们履行合同义务的能力，包括根据我们的租约条款支付租金和以其他方式遵守我们的租约条款。

 

执照、认证和缺点。一般来说，我们SNF的经营者必须通过各种监管机构获得许可并定期获得认证，这些监管机构确定是否符合联邦、州和当地法律，才能参与联邦医疗保险和医疗补助计划。与此类许可证和认证有关的法律要求涉及经营者提供的医疗保健质量、承租人管理人员和临床工作人员的资格、实际厂房和设备的充分性以及继续遵守适用的法律和法规。失去执照或认证可能会对熟练护理机构从联邦医疗保险和医疗补助计划获得付款的能力产生不利影响，这反过来可能会对其履行对我们的义务的能力产生不利影响。

 

此外，我们的许多SNF都受州CON法律的约束，这些法律要求在开发或扩大医疗设施和服务之前获得政府批准。这些州的审批流程通常需要一个设施来证明对额外或扩大的医疗设施或服务的需求。在适用的情况下，在变更许可设施的所有权或控制权、增加床位、投资主要资本设备、引入新服务或终止先前通过CON程序批准的服务时，有时也需要使用CON。在某些情况下，CON法律法规可能会限制租户扩大我们的物业和发展业务的能力。这些限制可能会对租户的收入产生不利影响，进而影响其根据我们的租约条款支付租金的能力，以及在其他方面遵守租约条款的能力。此外，CON法律可能会限制运营商将运营特定设施的责任转移给新运营商的能力。如果我们必须更换被排除在联邦或州医疗保健计划之外的物业运营商(如下所述)，我们这样做的能力可能会受到特定州的CON法律、法规和管理此类变化的适用指导的影响。

 

与SNF相比，老年人住房社区(不包括那些接受医疗补助付款的社区)不会从政府医疗保健计划中获得大量资金，并且受到相对较少的联邦法规的约束(如果有的话)。相反，就它们受到监管的程度而言，这种监管主要由州和地方法律组成，这些法律管理许可证、服务提供、人员要求和其他操作事项，这些法律在不同的司法管辖区之间存在很大差异。尽管美国老年人住房行业最近的增长吸引了多个联邦机构的注意，这些机构认为有必要对这些房产进行更多的联邦监管，但到目前为止，国会一直听从州政府对老年人住房社区的监管。然而，由于这种增长和联邦审查的加强，一些州已经修订并加强了对老年人住房社区的监管。预计未来会有更多的州这样做。

 

欺诈和滥用执法、其他相关法律、倡议和考虑。长期/急性后护理设施(以及接受医疗补助付款的老年人住房设施)须遵守联邦、州和当地的法律、法规和指导，以管理其运营和财务及其他安排。其中一些法律禁止直接或间接支付任何形式的款项，目的是诱导或鼓励转介患者获得政府医疗保健方案可报销的医疗产品或服务。其他法律要求提供者只提供医疗必要的服务，并向政府提交每项服务的有效和准确的报表。尽管如此，其他法律要求提供者遵守各种安全、健康和其他与许可财产状况和提供的护理质量有关的要求。对违反这些法律、法规和其他适用指导的制裁可能包括但不限于刑事和/或民事处罚和罚款、丧失执照、立即终止政府支付，以及被排除在任何政府医疗保健计划之外。在某些情况下，违反这些规则(如禁止滥用和欺诈行为的规则)，可能会对共同控制或所有权下的其他设施进行制裁，包括将其排除在

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参加联邦医疗保险和医疗补助计划，以及其他政府医疗保健计划。在其正常的业务过程中，物业运营商经常受到监督这些法律和法规的联邦和州机构的询问、调查和审计。

 

长期/急性后护理设施(以及接受医疗补助付款的老年人住房设施)也受《联邦反回扣条例》的约束。该法一般禁止任何人提供、提供、索取或接受报酬，以引荐个人或提供可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险或医疗补助)支付的商品或服务。长期/急性后护理设施也受1989年《患者转诊联邦道德法》的约束，该法案通常被称为《斯塔克法》。斯塔克法律禁止向联邦医疗保险提交索赔，如果索赔是由于医生将某些指定服务转介给与医生有财务关系的医疗服务提供者，除非这种安排符合斯塔克法律规定的财务关系例外之一的条件。类似的禁止医生自我推荐和提交索赔的规定也适用于州医疗补助计划。此外，根据《民事罚款法》和《联邦虚假申报法》，长期/急性后护理设施(以及接受医疗补助付款的老年人住房设施)，特别是《联邦虚假申报法》及其“举报人”条款，将受到重大经济处罚。私人对医疗欺诈的执法有所增加，这在很大程度上是因为联邦虚假索赔法案的修正案鼓励私人(通常被称为“举报人”)代表政府提起诉讼。这些由私人提起的举报人诉讼，称为qui tam诉讼，几乎任何人都可以提起，包括现在和以前的患者、护士和其他员工，以及竞争对手。值得注意的是，如果索赔被成功裁决，联邦虚假索赔法案规定了三倍的损害赔偿和最高可达27,018美元的民事罚款。

 

起诉、调查或举报人行动可能会对物业运营商的流动性、财务状况和运营产生实质性的不利影响，这可能会对运营商履行其对我们的财务义务的能力产生不利影响。最后，各种州虚假申报法、反回扣法和自我推荐禁令也可能适用于每个物业经营者。违反上述任何法规都可能导致刑事和/或民事处罚，这可能会对运营商履行其对我们的财务义务的能力产生重大不利影响。

 

其他立法发展，包括1996年的《健康保险可转性和责任法案》(HIPAA)，大大扩大了医疗欺诈和相关罪行的定义，并扩大了其范围，除政府付款人外，还包括私人医疗计划。国会还大幅增加了对司法部、联邦调查局和监察长办公室(OIG)的资金，以审计、调查和起诉涉嫌医疗欺诈的机构。此外，过去几年追回的数十亿美元医疗欺诈赔偿中的很大一部分也被返还给政府机构，以进一步资助它们的欺诈调查和起诉努力。

 

此外，HIPAA的其他条款和条例规定通过标准电子交易格式传递健康信息，并规定健康信息的隐私和安全。为了遵守适用的法规，医疗保健提供者通常必须进行重大的操作和技术实施工作。如果运营商不能保护个人医疗记录和其他个人健康信息的隐私和安全，他们也可能面临巨大的财务风险。2009年2月通过的《卫生信息技术促进经济和临床卫生(HITECH)法》加强了卫生与公众服务部(“HHS”)部长对2009年2月18日之后发生的HIPAA违规行为处以民事罚款的权力。HITECH指示HHS秘书规定定期审计，以确保涵盖的实体及其业务伙伴(根据HIPAA定义)符合适用的HITECH要求，从而增加了违反HIPAA导致执法行动的可能性。美国卫生与公众服务部医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)发布了一项临时最终规则，使HIPAA的执行规定符合HITECH，将多次违反单一要求或禁令的最高罚款提高到190万美元。如果违反多项要求或禁令，可能会受到更高的处罚。此外，2013年1月17日，CMS发布了一项综合性最终规则，扩大了HIPAA和HITECH的适用范围，并加强了政府执行这些法律的能力。最后的规则扩大了“商业伙伴”的定义，并规定无论是否有商业伙伴协议，所涵盖的实体和商业伙伴都要为其代理人的行为承担民事罚款责任。该规则还修改了何时必须报告不受保护的个人可识别健康信息的标准。一些承保实体已与卫生和公众服务部达成和解协议，原因是据称未能采取足够的政策和程序来执行

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HITCH法。此外，最终规则采用了对HIPAA执行条例的某些修改，以纳入HITECH提供的增加和分级的民事罚款结构，并使所涵盖实体的业务伙伴直接根据HIPAA承担遵守某些HIPAA隐私标准和HIPAA安全标准的责任。违反HIPAA的行为也可能受到刑事处罚。

 

联邦和州政府加大了HIPAA隐私和安全执法力度，我们预计这一趋势将继续下去。根据HITECH，州总检察长有权起诉针对本州居民违反HIPAA的行为。已经对所涉实体和商业伙伴采取了几项此类行动，今后可能还会继续采取执法行动。此外，HITECH要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行定期合规审计。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，使因违反HIPAA而受到伤害的个人可以获得违规者支付的民事罚款、罚款或金钱和解的一定比例。

 

除HIPAA外，许多其他州和联邦法律还管理个人可识别健康信息的收集、传播、使用、获取和保密。此外，一些州正在考虑制定新的法律法规，进一步保护医疗记录或其他类型的医疗或个人信息的机密性、隐私或安全。这些法律可能与联邦条款类似，甚至比联邦条款更严格，在这种情况下，HIPAA不会先发制人。这些州法律中的一些不仅可能对违规者施加罚款和惩罚，而且一些法律还为那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。

 

此外，关于HIPAA，2015年9月，OIG发布了两份报告，呼吁CMS民权办公室(“OCR”)对所涵盖实体进行更好的隐私监督。第一份题为《OCR应加强对被覆盖实体遵守HIPAA隐私标准的监督》的报告发现，OCR的监督主要是被动的，因为OCR没有完全实施所需的审计计划，以主动评估被覆盖实体可能存在的违规行为。OIG建议，除其他事项外，OCR应全面实施永久性审计计划，并制定一项政策，要求OCR工作人员检查所涵盖的实体以前是否曾因违规行为而受到调查。第二份题为《OCR应加强对被覆盖实体报告的患者信息违规事件的跟进》的报告发现，(1)OCR没有为23%的已结案的“大违规”案例记录纠正行动信息，在这些案例中，OCR确定了违规行为；(2)OCR没有在其案例跟踪系统中记录“小违规”信息，这限制了其跟踪和识别具有多个小违规的被覆盖实体的能力。OIG建议，除其他事项外，OCR将小规模违规信息输入其案件跟踪系统，并保留所采取纠正行动的完整文件。OCR同意OIG在两份报告中的建议。如果遵循这些报告和建议，可能会影响我们的租户。

 

关于HIPAA，OCR于2016年3月21日宣布，它已开始对所涵盖实体及其业务伙伴进行新阶段的审计。OCR表示，它将审查涵盖实体及其业务伙伴采用和使用的政策和程序，以满足HIPAA隐私、安全和违规通知规则的选定标准和实施规范。

国会大幅增加了对负责执行医疗欺诈和滥用法律的政府机构的资金，以促进增加对涉嫌医疗欺诈的提供者的审计、调查和起诉。因此，政府对医疗保健提供者的调查和执法行动近年来大幅增加，预计还将继续下去。我们物业的租户违反联邦或州反欺诈和滥用法律或法规，或上文讨论的其他相关法律或法规，可能会对租户的流动性、财务状况或运营产生重大不利影响，这可能会对其履行合同义务的能力产生不利影响，包括根据我们的租赁条款支付租金或以其他方式遵守我们的租约条款。如果本公司以卫生服务部门设施运营者的身份，或以业务伙伴的身份，就本公司管理的设施直接违反此类法律或法规，本公司也可能受到不利影响。

 

CARE法案与新冠肺炎相关立法

 

2020年，为应对新冠肺炎疫情，美国国会通过《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)、《工资支票保护计划和加强医疗保健法》(简称《PPPHCE法》)和《2021年综合拨款法》(简称《CAR法》)，颁布了一系列经济刺激和救济措施。CARE法案、PPPHCE法案和CAA总共授权通过公共卫生和社会服务紧急基金(“提供者救济基金”)向医疗保健提供者分配1780亿美元的资金。

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这些资金旨在补偿符合条件的提供者与医疗保健相关的支出或新冠肺炎造成的收入损失。只要受助人证明并遵守某些条款和条件，包括报告要求、余额账单的限制，以及不使用提供者救济基金付款来偿还其他来源已经报销或有义务报销的费用或损失，他们就不需要偿还提供者救济基金付款。

 

卫生与公众服务部(“HHS”)于2020年4月开始发放救助基金，并已分阶段向不同的救助团体发放资金。卫生和公众服务部继续评估和提供根据《CARE法》和相关立法提供的赠款的分配，并发布有关赠款的条例和指导意见。我们的一些租户已经根据这些法律获得了赠款；然而，我们的租户将在多大程度上获得此类资金，获得此类资金对其运营或财务状况的财务影响，以及这些租户是否能够满足与资金相关的合规要求，仍存在不确定性。

 

《CARE法》和相关立法包括提供经济救济的其他条款。这包括联邦医疗保险和医疗补助支付的调整，以及联邦医疗保险加速和预付款计划的扩大，该计划加快了医疗保险基金的支付速度，以增加提供者的现金流。这些付款是供应商必须偿还的贷款。此外，CMS暂停了从2020年5月1日至2021年12月31日的联邦医疗保险自动减支支付调整，否则向联邦医疗保险提供者支付的款项将减少2%，但也将自动减支延长至2030年。除了为个人和企业提供经济救济外，CARE法案和相关立法还包括一些条款，旨在扩大新冠肺炎检测和预防性服务的覆盖范围，满足医疗保健劳动力需求，在危机期间放松对远程医疗服务的限制，并减轻医疗保健提供者的其他法律和监管负担。由于最近颁布了CARE法案、PPPHCE法案和CAA，它们的实施仍然存在高度的不确定性，公共卫生紧急情况仍在继续演变。

 

2020年6月16日，美国众议院冠状病毒危机特别小组委员会宣布对养老院的新冠肺炎反应以及养老院在疫情期间使用联邦资金的情况展开调查。在2020年剩余时间和2021年期间，特设小组委员会继续开展活动。2021年3月，众议院筹款委员会监督小组委员会举行了一次听证会，审查私募股权对美国医疗体系的影响，包括对熟练护理行业提供的护理质量的影响。这些调查和听证可能导致立法对我们的租户经营者施加额外的要求。

 

新冠肺炎更新

 

2020年3月11日，世界卫生组织宣布由新型冠状病毒SARS-CoV-2(又称新冠肺炎)引起的呼吸道疾病爆发全球大流行。新冠肺炎疫情导致美国政府和其他当局采取了旨在控制其传播的措施，包括对行动自由和商业活动的限制，如旅行禁令、关闭边境、关闭企业、隔离和就地避难命令。新冠肺炎疫情和防止其蔓延的措施在2022年对我们的业务造成了不利影响，我们预计它将在2023年及以后继续对我们的业务产生不利影响，原因有很多，包括下面和下面讨论的那些原因。

截至2023年12月31日，本公司获悉，我们的每个设施都报告了居民和/或运营商员工中出现一个或多个新冠肺炎阳性病例。我们的许多运营商都报告说，由于新冠肺炎大流行，成本大幅增加，病例呈阳性的设施的成本大幅增加。我们认为，这些增长主要是由于劳动力成本上升，包括加班和奖金的使用增加，以及个人防护设备、测试设备、工艺和用品的成本和使用都大幅增加。在入住率方面，我们的许多运营商都报告经历了下降，部分原因是取消或暂停了选择性医院程序，从医院到SNF的出院人数减少，以及SNF的再次入院人数增加。

 

新冠肺炎疫情还可能导致我们租户运营的护理设施暂时关闭，这也可能影响我们的租户根据各自的租赁协议向我们支付租金的能力。此外，如果我们的租户或其供应商的任何员工患有或怀疑患有新冠肺炎，可能会进一步扰乱租户的运营。这已经导致，并可能在未来导致我们的租户或

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他们的供应商可能会遇到人员短缺的情况，这可能需要我们的租户及其供应商关闭部分或整个设施、配送中心或其他建筑，以对任何受影响的地区进行消毒。

 

如果政府当局因新冠肺炎疫情而对我们的租户或他们的供应商施加某些限制，我们也可能受到不利影响。这些限制的形式可能是强制关闭、要求自愿关闭、禁止新的入场、限制运营或限制进口必要的设备或用品，这可能会对我们的租户的运营和他们向我们支付租金的能力产生不利影响。此外，在新冠肺炎疫情期间，家庭成员可能会选择让养老院的居民留在家里，从而减少租户的收入。目前，由于新冠肺炎感染人数上升导致收入下降，我们的一些租户已经停止接收新患者。

 

由于新冠肺炎疫情，我们的租户可能会面临诉讼，指控他们在应对紧急情况时存在疏忽。与此类索赔相关的辩护、和解或支付损害赔偿的成本可能会对租户的运营预算产生负面影响，并影响他们履行租约义务的能力。此外，我们可能会因我们被指控的行为或租户同意赔偿、辩护并使我们免受伤害的被指控的行为而受到更多的诉讼。任何此类未决或未来诉讼的不利解决方案可能会对我们造成实质性的不利影响。该公司并不知道有任何针对我们租户的此类诉讼。

 

如果我们的租户无法根据他们的租赁义务向我们支付租金，无论是由于租户收入的减少或其他原因，那么在某些情况下，我们可能会被迫尝试更换租户或重组租户的长期租金义务，并且可能无法按照对我们目前有利的条款这样做。

 

虽然在截至2023年12月31日的一年中，公司从租户那里收到了约94%的预期月租金收入，但在考虑新冠肺炎对其业务的潜在影响时，公司面临着许多不确定因素，包括人口普查中断的持续时间、与个人防护设备、清洁用品、病毒检测有关的新冠肺炎运营成本上升、因员工生病而增加的加班时间，以及联邦和州资金支持在多大程度上抵消了这些为租户增加的成本。如果政府的支持不足以或不及时地抵消这些影响，或者只要这些趋势继续或加速，并且没有得到足够或及时的额外政府救济的抵消，我们运营商的经营业绩可能会受到不利影响，一些运营商可能不愿意或无法全额或及时向我们支付合同义务，就像我们不止一个运营商所发生的那样。

 

我们也不知道有多少设施最终将经历广泛、高成本的新冠肺炎爆发，虽然我们已要求我们的运营商报告病例编号，并且CMS要求运营商额外报告，但我们可能无法收到有关病例数量的准确信息，这可能会导致报告延迟。我们预计将继续增加设施内感染控制的临床方案，并加强对进入设施的员工、客人和其他个人的监测；然而，我们还不知道未来的报销率是否足以弥补加强感染控制和监测所增加的费用。新冠肺炎大流行对我们和我们租户的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的最终持续时间、蔓延和强度，这可能取决于一些因素，如开发和实施有效的新冠肺炎疫苗和治疗方法，政府资金和其他对老年护理部门的支持，以及其他可能缓解大流行影响的政策和措施的有效性，所有这些都是不确定和难以预测的。由于这些不确定性，我们目前无法估计这些因素对我们业务的影响，但对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的不利影响可能是巨大的。

此外，新冠肺炎疫情导致CMS、OIG和其他监管机构实施了各种豁免和灵活性，旨在将面临新冠肺炎疫情挑战的医疗保健提供者和其他行业参与者的负担降至最低。这些措施包括，例如，保险要求豁免(例如，SNF住院保险的三天前住院要求)，在欺诈和滥用执法中行使行政自由裁量权，以及与远程保健和执照要求有关的豁免。

 

2023年1月30日，拜登政府宣布有意终止2023年5月11日与新冠肺炎疫情有关的国家紧急状态和公共卫生紧急声明。因此，CMS、OIG和其他监管机构实施的许多豁免和灵活性

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大流行原定于2023年5月11日到期。例如，根据2020年3月18日颁布的《家庭第一冠状病毒应对法》(FFCRA)，每个符合条件的州和地区的医疗补助联邦医疗援助百分比(FMAP)报销金额临时增加6.2%，在2023年5月11日公共卫生紧急情况到期后，于2023年12月31日逐步取消。请注意，作为接受联邦资金的交换，FFCRA包括了一项要求，即医疗补助计划必须让受益人参加到公共卫生紧急情况终止的那个月底。然而，从2023年4月1日开始，符合联邦规则的州有资格根据以下时间表逐步减少增强的联邦资金：6.2%到2023年3月，5%到2023年6月，2.5%到2023年9月，1.5%到2023年12月，2024年1月1日到期。在终止连续参保条款后，在大流行期间大幅增长的医疗补助总参保人数有所下降。

 

关于新冠肺炎对我们业务的长期影响，存在许多不确定性，包括人口普查的长期中断和相关成本增加会持续多久，疫情死灰复燃的影响，新变种、助推器和治疗方法的爆发，新公共卫生措施的采取，以及未来对基于需求的熟练护理和老年生活设施的需求，所有这些都是不确定和难以预测的。由于这些不确定性，我们目前无法估计这些事态发展可能对公司业务产生的影响。新冠肺炎大流行或其他未来广泛传播的疾病对我们和我们运营商的运营和财务业绩的影响将取决于未来的发展，包括控制疫情传播的能力和我们设施中的疫情，疫苗接种计划和其他治疗方案的交付和有效性以及对老年护理部门的其他支持、政府资金和其他支持，以及可能减轻大流行或疾病影响的其他政策和措施的有效性。

 

政府报销

 

SNF的大部分报销，包括我们的Glenvue设施，都是通过联邦医疗保险和医疗补助进行的。这些项目往往是SNF最大的资金来源。老年住房社区通常不接受联邦医疗保险或医疗补助的资金，但他们留住居民的能力受到联邦医疗保险和医疗补助管理人制定的政策决定和倡议的影响。2010年3月，总裁·奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》和《2010年医疗和教育协调法案》(统称为《医疗改革法》)，使之成为法律。医疗改革法的通过允许以前没有保险的美国人获得保险并使用额外的医疗服务。此外，医疗改革法赋予CMS新的权力，可以实施医疗补助豁免和试点计划，以影响联邦医疗保险和医疗补助对医疗保健和长期监护护理的报销。这些活动促进了“就地老龄化”，允许老年人在老年住房社区停留更长时间，并转移或推迟他们进入SNF的时间。2017年12月，总裁·特朗普签署了一项税改法案，废除了与个人强制维持医疗保险相关的处罚，自2019年1月1日起生效。虽然已经努力废除该法律并实施替代改革，但拜登政府已表示将支持并扩大医疗改革法。未来可能会对《卫生改革法》进行更多修订，目前还不能预测修订的细节和时间。此外，2018年发布的最终规则扩大了协会健康计划的可获得性，并允许销售短期、有限期限的健康计划，这两项计划都不需要涵盖ACA规定的所有基本健康福利。这些变化可能会影响选择获得公共或私人健康保险的个人数量或购买此类保险的范围。我们无法预测这些发展对我们的租户的最终影响。然而，下面将讨论伴随这些监管和市场变化而来的潜在风险。

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我们是林木城、拉格兰奇、托马斯维尔、格伦韦和塔拉工厂这些政府补偿计划下的持续参与者和直接接受者。此外，我们向其出租和转租物业的医疗保健运营商的很大一部分收入来自政府资助的报销计划，此类计划的任何不利变化都可能对运营商履行对我们的义务的能力和我们的经营业绩产生负面影响，因为该公司运营着Lumber City、LaGrange、Thomasville、Glenvue和Tara设施。

 

环境监管

 

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作为不动产的所有者，我们必须遵守与环境、健康和安全相关的各种联邦、州和地方法律法规。

 

这些法律和条例涉及石棉、多氯联苯、燃料油管理、废水排放、空气排放、放射性材料、医疗废物和危险废物等问题，在某些情况下，遵守这些法律和条例的成本和对不遵守的惩罚可能是巨大的。尽管我们目前不经营或管理我们的物业，但我们可能需要主要或连带承担与调查和清理我们现有和以前的物业有关的费用，无论我们是否知道或导致了受管制的材料和任何其他受影响的物业的实际或威胁泄漏。这类成本通常不受法律或法规的限制，可能会超过房产的价值。此外，我们还可能对实际释放或威胁释放造成的某些其他费用负责，例如政府罚款和对人员、财产或自然资源的伤害。

 

根据我们的租约条款，我们通常有权要求我们物业的租户赔偿由他们造成的任何污染。然而，不能保证我们的租户有经济能力或意愿履行他们对我们各自的赔偿义务，任何失败、没有能力或不愿意这样做可能需要我们满足潜在的环境索赔。一般而言，吾等亦已同意在适用租约生效日期前的任何时间，就因吾等物业内、上、下或与物业有关的任何情况而引起的任何环境索偿(包括罚款及清理费用)，向租户作出赔偿。

 

如果我们的社区所在地区的气候发生重大变化，我们可能会经历更频繁的恶劣天气条件或自然灾害或其他天气模式变化，所有这些都可能导致受这些条件影响的财产的物理损害或需求减少。如果气候变化的影响是实质性的或长期发生，我们的财务状况、收入、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。此外，旨在减轻气候变化、恶劣天气模式或自然灾害影响的政府监管可能会导致遵守这些监管规定所需的额外资本支出，而不会相应增加我们的收入。

 

在2023年或2022年，我们没有在环境、健康和安全法律、法规和法规方面进行任何实质性资本支出。

 

人力资本资源

 

截至2023年12月31日，我们的房地产部门有7名员工，其中全部为全职员工(不包括与公司在俄亥俄州的三家工厂的管理合同相关的设施级别员工)。我们的医疗服务部门拥有大约107名相当于全职员工的员工。由于与新冠肺炎大流行相关的人员短缺，公司的医疗保健服务部门不得不在更大程度上利用机构人员。该公司正在积极努力吸引和留住永久员工。我们提供福利，以满足员工的不同需求。这些福利包括健康福利、带薪假期、支持员工心理健康的福利，包括员工援助计划。随着我们继续面临不断变化的环境和健康挑战，我们不断审查我们的产品，以提高我们总补偿计划的竞争力，包括我们的健康福利产品。

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第1A项。RISK因素

以下是可能影响我们的业务、运营和财务状况的某些风险因素。在评估本年度报告所载前瞻性陈述时，应考虑这些风险因素，因为这些因素可能导致实际结果和条件与前瞻性陈述中预测的结果和条件大相径庭。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到负面影响。在这种情况下，没有每股面值的普通股(“普通股”)、A系列可赎回优先股、每股无面值的普通股(“A系列优先股”)和12.5%的B系列累计可赎回优先股(“B系列优先股”)的交易价格可能下降。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的投资组合稳定措施使公司面临租户面临的各种风险。

虽然本公司是一家自我管理的房地产投资公司，主要投资于供长期护理和老年人居住的房地产，但在业务情况需要时，本公司可能会采取稳定投资组合的措施，以保护我们的资产价值。这一投资组合稳定措施使公司直接面临租户面临的所有风险，这一点在“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”一节中讨论过。

我们与租户的租赁构成了我们的租金收入，如果这些租户未能、不能或不愿意履行我们协议下的义务，可能会对我们产生重大不利影响。

我们的业务有赖于我们的租户履行他们对我们的义务，包括他们支付租金、保持一定的保险范围、支付房地产和其他税收以及维护和维修租赁物业的义务。我们不能保证这些租户将拥有足够的资产、收入和融资渠道，使他们能够履行各自对我们的义务，而这些租户如果不能、没有能力或不愿意这样做，可能会对我们产生重大不利影响。此外，如果这些租户未能有效地开展业务或维护和改善我们的物业，可能会对他们的商业声誉以及吸引和留住我们物业的病人和居民的能力造成不利影响，这可能会对我们产生重大不利影响。我们的租户已同意就与其各自业务相关的各种索赔、诉讼和债务向我们提供赔偿、辩护并使其不受损害，我们不保证我们的租户将拥有足够的资产、收入、获得融资和保险的机会，使他们能够履行各自的赔偿义务。

我们面临与公共卫生危机、严重感冒和流感季节、流行病和流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他大范围疾病相关的风险。

我们面临与公共卫生危机、严重感冒和流感季节、流行病和流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他大范围疾病相关的风险。此外，我们还面临着与政府预防传染病传播措施相关的风险，包括与新冠肺炎大流行相关的全球健康担忧。无法预测每年感冒和流感季节的严重程度，也无法预测流行病、大流行或任何其他大范围疾病的发生。

新冠肺炎疫情使我们的业务、运营和财务状况面临一系列风险，包括但不限于以下讨论的风险：

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公共卫生危机、严重感冒和流感季节、流行病和流行病以及其他广泛传播的疾病可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况造成不利影响。可能与未来其他公共卫生危机、严重感冒和流感季节、流行病或大流行或其他广泛疾病相关的其他风险包括：

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新冠肺炎疫情或未来其他健康危机可能在多大程度上影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，以及我们运营商的影响程度，取决于许多高度不确定和难以预测的因素。这些因素包括但不限于任何疫情的持续时间、蔓延和严重程度，疫苗和其他治疗的时间、分布和效果，为遏制疫情或卫生危机或减轻其影响而采取的行动，以及大流行或其他卫生危机和遏制措施的直接和间接经济影响。

我们很大一部分收入依赖于Aspire和C.R Management的关联公司，该等实体不能或不愿意履行对我们的义务可能会对我们产生实质性的不利影响。

截至提交本年度报告之日，在我们12个设施的13个物业中(1个设施有2个共处物业)，11个由不同的租户运营，两个由公司运营，每个租户都隶属于六个专注于当地或地区的运营商之一。我们指的是与同一运营商有关联的租户，即一组关联租户。我们的每个运营商(通过一组关联租户)运营我们的一至五个设施，我们的材料运营商Aspire和C.R Management分别运营(通过一组关联租户)五个和两个设施。因此，我们很大一部分收入依赖于与Aspire和C.R Management有关联的租户。吾等不保证C.R Management及Aspire的联属租户将拥有足够的资产、收入及融资渠道，使其能够向吾等支付租金或以其他方式履行其在适用租约及分租下的责任，而该等租户如无能力或不愿意这样做，可能对吾等造成重大不利影响。

长期的经济放缓可能会对我们租户的经营业绩产生不利影响，这可能会削弱他们履行对我们的义务的能力。

我们相信，在经济放缓或衰退时期(如最近的经济衰退)，由于各种因素造成的不利影响，包括流行病和其他公共卫生危机、通胀、通货紧缩、失业率上升、不稳定的能源成本、地缘政治问题、信贷的可获得性和成本、美国抵押贷款市场、低迷的房地产市场、市场波动以及商业和消费者信心减弱，与我们投资相关的风险将更加严重。经济放缓或经济衰退造成的这种艰难的经营环境可能会对我们的租户维持入住率的能力产生不利影响，就像公司在医疗保健服务部门所经历的那样，这可能会损害他们的财务状况和我们的财务状况。如果我们的租户的拖欠付款、丧失抵押品赎回权或亏损的持续增加，可能会对我们投资组合的收入产生不利影响。

竞争的加剧以及运营成本的增加可能会导致我们的一些租户(以及我们的医疗保健服务部门)的收入下降，并可能影响他们履行对我们的义务的能力。

长期护理行业竞争激烈，我们预计未来将变得更具竞争力。该公司和我们的租户正在与许多其他提供类似医疗服务或替代方案的公司竞争，例如家庭健康机构、家庭生活护理、基于社区的服务计划、退休社区和康复中心。该公司和我们的租户在许多不同的层面上进行竞争，包括提供的护理质量、声誉、设施的外观、价格、提供的服务范围、家庭偏好、提供医疗保健的替代方案、竞争的物业供应、医生、工作人员、转介来源、位置以及周围地区的人口规模和人口结构。运营费用

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如食品、公用事业、税收、保险和租金或偿债继续增加。我们不能确定我们的所有租户都能够达到使他们能够充分履行对我们的义务的入住率和费率水平。我们的租户未来可能会面临越来越激烈的竞争，这可能会限制他们吸引病人或居民或扩大业务的能力，这反过来又会影响他们向我们支付租金的能力。

此外，合格护士、医疗保健专业人员和其他关键人员的市场竞争激烈，本公司和我们的租户在吸引和留住合格人才方面可能会遇到困难。由于我们的租户需要更高的工资和更多的福利来吸引和留住合格的医疗人员，导致劳动力成本增加，这可能会影响他们履行对我们的义务的能力。这种情况在某些州和城市可能尤其严重，这些州和市已经制定了立法，规定了最低限度的人员配备要求。

灾难和其他不利事件可能会严重损害我们的业务。

我们的设施和业务可能会因风暴、地震、飓风、龙卷风、洪水、火灾、恐怖袭击和其他条件等自然或人为灾难而受到损害。此类事件的影响或迫在眉睫的威胁可能需要我们的租户疏散一个或多个设施，这可能代价高昂，并将涉及风险，包括潜在的致命风险，为他们的患者。灾难和类似事件的影响本质上是不确定的。此类事件可能会伤害我们租户的病人和员工，严重损坏或摧毁我们的一个或多个设施，损害我们租户的业务、声誉和财务表现，或者以其他方式导致我们无法预测的租户业务遭受损失。

租户的财务或法律困难可能会限制或推迟我们收取未付租金的能力，或要求我们寻找新的租户。

如果承租人遇到财务或法律困难，它可能无法向我们支付到期租金，提出反索赔，或寻求破产保护。在主租约的情况下，这种风险被放大，因为违约可能会减少或消除几个物业的租金收入。在过去的三年里，我们的四家运营商经历或继续经历了财政或法律上的困难，导致无法支付租金或破产。见第II部分，项目7.、管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析-“出租和转租给第三方运营商的设施”以供进一步讨论。此外，新冠肺炎大流行已经给我们的某些承租人造成了财务和法律上的困难，根据其范围和持续时间，这种情况可能会继续下去。如果运营商无法遵守租约条款，我们可能会被要求推迟租金，或被迫以对我们不利的方式修改租约。或者，运营商未能履行租约或与我们达成的其他协议规定的义务，可能会迫使我们宣布违约并终止租约。我们不能保证我们能够找到合适的替代运营商，或者以与以前的租赁相当或更好的条款重新租赁物业，如果有的话。如果承租人寻求破产保护，可能会推迟我们收回根据适用租约欠我们的逾期款项的努力，并最终阻止收回全部或部分这些款项。

在涉及我们租户提供的服务的诉讼中，我们已经并可能在未来被点名为被告。虽然我们一般不参与租户提供的服务，而且我们的标准租赁协议一般要求我们的租户在某些情况下赔偿我们并购买保险以保护我们，但在此类诉讼中对我们不利的重大判决可能会超过我们和我们各自的租户保险范围的总和，这将要求我们支付任何此类判决的费用。

我们与联邦政府有业务往来的租户可能会根据一项旨在打击医疗保健行业欺诈和滥用行为的联邦举报人法规被起诉。请参阅“政府监管--医疗监管“在本年报第I部分，第1项，”业务“这些诉讼可能涉及巨额金钱损害赔偿，并向成功提起这些诉讼的私人原告支付赏金。如果对我们的租户提起任何诉讼，这些诉讼加上增加的运营成本和大量未投保的负债，可能会对我们的租户的流动资金、财务状况和运营结果以及他们履行租约义务的能力产生重大不利影响，进而可能对我们产生重大不利影响。

如果我们必须更换我们的任何租户，我们可能无法以优惠条件出租物业，或者根本无法以优惠条件出租物业，在这种情况下，我们可能会自己运营设施，我们可能会受到延误、限制和费用的影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

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我们无法预测我们的租户是否会在当前租期之后续签现有租约。如果我们的任何三重网租约没有续约，我们将尝试将这些物业出租给另一个租户。此外，在租期届满后，或如果我们行使权利更换违约的租户，当我们将物业重新安置为合适的替代租户时，相关物业的租金可能会下降或完全停止。我们也可能无法及时找到合适的替代物或与新租户签订租约或其他安排，条款与我们现有的租约一样有利(如果有的话)，我们可能需要支付某些费用和义务(例如，房地产和床位税，以及维护费用)，以在我们的物业被重新定位时保持其价值，并避免对其施加留置权。此外，我们可能会承担某些义务和责任，包括赔偿替代租户的义务，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

在不续订或租户违约的情况下，我们与合适的替代租户重新定位物业的能力可能会受到州许可、破产管理、CON或其他法律以及联邦医疗保险和医疗补助所有权变更规则的显著延迟或限制，并且我们可能会在任何许可、接管或所有权变更程序中产生大量额外费用。

医疗设施通常是高度定制的，可能不容易适应非医疗保健相关的用途。为了使物业符合医疗保健用途，通常需要进行改进，例如升级电力、天然气和管道基础设施以及安全，这些都是昂贵的，有时还会因租户而异。新租户或新租户可能需要在物业中使用不同的功能，具体取决于该租户的特定操作。如果目前的租户无力支付租金并腾出物业，我们可能会在能够获得另一个租户之前花费大量的费用来修改物业。供应链波动和劳动力短缺可能会增加这些建设成本。此外，任何必要的修改和/或翻新都可能需要得到地方当局的批准，从而导致设施向新租户过渡的延误。这些支出、翻新和延误可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

此外，对于我们的某些物业，我们已经与租户的贷款人签订了债权人间协议，或与我们的贷款人签订了三方协议。我们根据适用租约行使补救措施或重新定位适用财产的能力，可能会因债权人间协议或三方协议的条款而大大延迟或受到限制。对我们的权利和补救措施的任何拖延或限制都可能对我们减轻损失的能力产生不利影响，并可能对我们产生实质性的不利影响。

由我们和我们的租户维持的保单所提供的保险金额和范围可能不足以防止损失。

我们在租约中维持或要求我们的租户为我们的财产及其运营维持所有适用的保险额度。虽然我们定期检讨租户的保险金额和承保范围，并相信承保范围对同业处境相似的公司来说是惯常的做法，但我们不能保证租户将能够继续维持足够的保险水平。我们也不保证我们的租户将维持所需的承保范围，我们将继续要求我们的租约提供相同水平的保险，未来将以合理的成本获得此类保险，或所维护的保单将完全覆盖发生灾难性事件时我们财产的所有损失，我们也不能对承保我们的租户所维护的保单的保险公司未来的财务可行性做出任何保证。

出于各种原因，包括降低和管理成本，许多医疗保健公司利用不同的组织和公司结构，再加上专属计划，这些计划提供的保险范围可能比传统保单少。通过自己的专属有限目的实体为其一般和专业责任风险的任何部分提供保险的公司，通常通过主要依赖历史数据的精算研究来估计一般和专业责任的未来成本。然而，由于针对医疗保健提供者的专业索赔的数量和严重性有所上升，这些精算研究可能低估了未来索赔的成本，而未来索赔的准备金可能不足以支付这些索赔的实际成本。因此，自行投保的物业租户可能会招致巨额有资金及无资金的一般及专业责任开支，这可能会对他们的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，进而影响他们履行对我们的责任的能力。如果我们物业的租户决定实施专属自保或自我保险计划，任何有资金和无资金的大额一般和专业责任费用可能会对我们产生实质性的不利影响。

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如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会招致重大责任，或损失我们在物业上投资的全部或部分资本，以及预期来自该物业的未来收入。在此类事件发生后，我们可能仍有义务偿还与该财产有关的任何抵押债务或其他财务义务。我们不能保证重大的未投保损失或超过保险收益的损失在未来不会发生。

我们的租户和我们的医疗保健部门依赖于政府和其他第三方支付者的报销，这些支付者的报销率可能会降低。

我们租户创造收入和利润的能力决定了该房产对我们的潜在价值。我们租户的收入一般来自病人护理费用。这种支付的来源包括联邦医疗保险计划、州医疗补助计划、私人保险公司、医疗保健服务计划、健康维护组织、优先提供者安排、自我保险的雇主以及患者本身.

卫生保健行业继续面临越来越大的政府和私人付款人要求卫生保健提供者控制成本的压力。联邦立法和监管政策已经通过，并可能继续提出，以减少向护理机构支付的医疗保险和/或医疗补助。此外，州预算压力继续导致一些州采用医疗补助提供者减少支付。越来越多的州医疗补助计划正在通过与私人医疗计划签订的合同管理保健计划来提供保险，这旨在降低州医疗补助的成本。鉴于联邦和州医疗补助计划的持续改革、预算削减和监管举措，无法保证此类法规和改革的实施不会对我们的租户和/或借款人的财务状况或运营结果产生不利影响，进而可能影响他们履行对我们的合同义务的能力。

此外，2017年12月22日，《减税和就业法案》颁布并签署成为法律，废除了ACA中的个人强制要求。由于美国最高法院2012年裁定ACA违宪的裁决至少在一定程度上是基于将个人授权纳入法律，联邦初审法院在强制令被废除后认定整个法律违宪。第五巡回上诉法院确认，个人授权是违宪的，并将案件发回初审法院，以进一步分析ACA的其他部分是否可以继续存在。美国最高法院同意对此案进行审查，并于2021年6月17日驳回了该案，认为原告缺乏资格挑战授权或ACA的其余部分。虽然已经努力废除这项法律并制定替代改革，但拜登政府已表示将支持并扩大ACA。不能保证ACA的实施或任何后续的修改或相关的法律挑战不会对我们承租人的运营、现金流或财务状况产生不利影响，从而可能对我们的收入和运营产生实质性的不利影响。

第三方付款人(包括保险公司以及联邦医疗保险和医疗补助计划)的报销费率或付款方式的变化可能会对我们的租户产生实质性的不利影响，并直接影响我们的医疗保健服务部门。

我们的医疗保健服务部门和租户的几乎所有收入都依赖于第三方付款人的报销，包括联邦医疗保险(传统联邦医疗保险和“管理的”联邦医疗保险/联邦医疗保险优势)和医疗补助计划，我们的医疗保健服务部门也是如此。联邦和州立法者和监管机构已经通过或提议了各种成本控制措施，这些措施将限制对医疗保健提供者的支付，预算危机和资金短缺已导致各州实施或考虑冻结或削减医疗补助费率。私人第三方支付者也在继续努力控制医疗成本。我们不能保证我们的医疗保健服务部门或目前依赖政府或私人付款人报销的租户将为他们提供的服务获得足够的补偿。政府和私人第三方付款人对报销的服务范围或报销费率的重大限制可能会对我们一些租户的流动性、财务状况和运营产生实质性的不利影响。这些限制可能是通过以下方式施加的：法律和法规变更、追溯费率调整、收回计划多付款项或抵销、法院裁决、行政裁决、政策解释、财政中介或运营商的付款或其他延迟、政府资金限制(在计划层面或针对特定设施)、由于政府对此类财产进行的任何持续调查和审计或私人付款人的努力而导致的付款中断或延迟。此外，这些限制可能会对我们的租户遵守我们的租约条款的能力造成不利影响，并对我们产生重大不利影响。

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过去几年，针对医疗保健行业的政府调查和执法行动大幅增加，预计将继续下去，特别是在医疗保险/医疗补助虚假索赔领域，以及这些调查导致的执法行动强度的增加。其中一些执法行动代表了新的法律理论，并扩大了《虚假申报法》的适用范围。

Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健支付者要求以特定格式或内容报告广泛的财务信息。这些要求是技术性和复杂性的，记账或报告人员可能无法正确执行。对于某些必需的信息，违反《虚假申报法》的行为可能在没有任何欺诈意图的情况下发生，仅因在向政府提交信息时的疏忽或鲁莽。新的计费系统、医疗程序和没有明确指导的程序都可能导致责任。此外，违反反回扣法或斯塔克法，以及对于接受大流行救济资金的提供者租户来说，未能遵守与接收或偿还这些资金有关的条款和条件，可能构成违反联邦虚假索赔法的依据。

许多州都通过了类似于《虚假申报法》的法律，其中一些法律适用于向私人和商业付款人提交的索赔，而不仅仅是政府付款人。医疗保健物业经营者违反此类法律可能会导致失去认证、拒绝报销、施加罚款、暂停或取消政府医疗保健计划的认证、民事责任，在某些有限的情况下，还可能导致刑事处罚、吊销执照或关闭物业和/或因调查或监管行动而产生的相当大的费用。

如果我们不能以我们可以接受的条款解决我们的专业和一般责任诉讼，那么它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

本公司是在正常业务过程中产生的各种法律诉讼和行政诉讼的被告，包括声称本公司在其运营SNF期间提供的服务导致以前的患者受伤或死亡。虽然本公司不时会在和解对本公司有利的情况下解决案件，但本公司仍会竭力为其认为索偿缺乏理据而本公司有合理机会在审讯或仲裁中胜诉的任何事宜辩护。诉讼本质上是不可预测的，该公司积极为这些案件辩护的战略存在风险。不能保证这些事项的结果不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

截至提交本年度报告之日，本公司是由本公司现租户或前租户的前病人提起的7宗专业及一般责任诉讼的被告。这些行动通常寻求未指明的补偿性和惩罚性赔偿，以赔偿据称在我们设施内因专业疏忽或人手不足而受伤或死亡的前患者。

该公司为其医疗服务部门的专业和一般责任索赔提供保险，其中包括2023年在拉格兰奇、木材城、Meadowood、托马斯维尔、格伦韦和塔拉的设施。有关详情，请参阅附注13-承付款和或有事项对第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列经审计的合并财务报表。在本年度报告中。另见“关键会计政策--自我保险准备金本年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

本公司认为，大多数专业和一般责任诉讼都是可以抗辩的，并打算通过最终判决进行抗辩，除非和解对本公司更有利。因此，自我保险准备金主要反映本公司对未决诉讼(如适用)的和解金额的估计，以及(如适用)未决诉讼的和解或诉讼的法律费用。

由于自保准备金是以估计为基础的，因此自保准备金的数额可能不足以支付在了结未决诉讼时实际发生的和解金额，或在了结未决诉讼或提起诉讼时实际招致的法律费用。在任何给定的期间内，自我保险准备金的金额可能会增加，可能会增加一个实质性的数额，特别是如果公司确定它在一项或多项行动中可能存在风险。如果我们不能按照我们可以接受的条款解决悬而未决的行动，那么它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们有经营亏损的历史，未来可能会出现亏损。

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我们设施的地理集中度可能会使我们容易受到经济低迷或这些地区不利的监管变化的影响。

我们的酒店分布在五个州，其中俄亥俄州是我们最大的据点。由于这种集中，州和地方经济和房地产市场的状况、政府规则、法规和报销率或标准的变化、人口结构的变化、州和地方资金、自然行为和其他可能导致这些州对熟练护理服务的需求和补偿减少的因素，可能会对我们的租户的收入、成本和运营结果产生不成比例的不利影响，影响他们履行对我们的义务的能力。

我们在正常的业务过程中进行物业收购并寻求战略机会，这可能会导致大量使用管理资源或成本，我们可能没有充分认识到此类交易的潜在好处。

我们定期检讨、评估、进行有关物业的讨论及进行收购，并在日常业务过程中寻求其他策略性机会，以期最大限度地提升股东价值。我们可能会将大量的管理资源投入此类交易，并产生与此类交易相关的大量成本，这些交易可能无法达成最终协议或完成任何交易，并可能对我们的运营产生负面影响。此外，不能保证我们将充分实现任何过去或未来的收购或战略交易的潜在好处。

如果我们不能以优惠的价格确定和购买足够数量的合适物业，或者如果我们不能以商业上有利的条件为收购融资，或者根本不能，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大和不利的影响。此外，任何未来的收购可能需要发行证券、产生债务、承担或有负债或发生重大支出，每一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果不能以可接受的条件获得债务或股权融资，进一步的收购可能会受到限制。

所需的监管批准可能会推迟或禁止我们的医疗保健物业的转让，这可能导致我们在一段时间内无法收到此类物业的租金。

我们经营SNF和其他医疗设施的租户必须根据适用的州法律获得许可，并根据设施的类型，根据联邦医疗保险和/或医疗补助计划认证或批准为提供者。在将此类医疗保健物业的运营转移给后续运营商之前，新运营商通常必须根据州法律获得许可，在某些州，必须根据需要证明法(该法律规定证明该州已确定存在对物业内床位的需求)获得所有权变更批准，并在适用的情况下申请Medicare和Medicaid所有权变更。在现有租约终止或到期时，新租户未能获得适用的联邦、州或地方政府机构的监管批准，可能会延长我们无法收取租金的时间，物业可能会出现业绩下降。我们还可能因任何发牌、接管或所有权变更程序而招致大量额外费用。

银行倒闭或其他影响金融机构的事件可能会对我们和我们的租户的流动性、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

银行倒闭，或涉及流动性有限、违约、不良表现或影响金融机构的金融或信贷市场其他不利条件的事件，或对此类事件的担忧或传言，可能直接或通过对我们的租户、运营商和借款人产生不利影响。银行倒闭或其他影响金融机构的事件可能会导致我们或我们的租户、运营商和借款人获得银行存款或借款能力的中断，包括获得我们某些租户与租赁义务有关的信用证。此外，如果发生银行倒闭或流动性危机，我们或我们的租户、运营商和借款人的存款超过联邦存款保险公司(“FDIC”)存款保险覆盖范围限额的情况可能不会得到美国政府的支持，我们或我们的租户、运营商和借款人有业务往来的银行或金融机构可能无法从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。对我们的租户、运营商或借款人的流动性或财务表现的任何不利影响都可能影响他们履行其对我们的财务和其他合同义务的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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网络安全事件或我们或我们租户的信息系统和技术的其他损坏、中断或延迟可能会损害我们的业务。

 

网络安全事件可能由勒索软件、计算机拒绝服务攻击、蠕虫和其他恶意软件程序或其他攻击引起，包括秘密将恶意软件引入计算机和网络，以及使用频繁变化、可能被伪装或难以检测的技术或进程，或者被设计为在触发事件之前保持休眠状态，并可能在较长一段时间内持续未被检测到。网络安全事件也是由于社会工程或模拟授权用户，以及努力发现和利用任何设计缺陷、错误、安全漏洞或安全漏洞、员工或其他具有访问权限的内部人员的故意或无意行为、第三方故意破坏或欺诈行为和破坏造成的。随着来自世界各地的攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，网络安全事件的风险普遍增加。

虽然我们已经采取措施保护我们信息系统的安全，包括但不限于，聘请第三方网络安全公司作为我们专门的信息技术和网络安全团队，帮助我们监督、实施和管理我们的流程和控制，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险，但这种风险是不可能消除的。我们的流程和控制可能无法检测或防范所有网络安全威胁或事件。此外，我们的第三方网络安全公司未能有效地监控和保护我们的信息系统，可能会使我们更容易受到网络安全事件的影响。我们的技术基础设施和信息系统也容易受到自然灾害、停电和电信故障的破坏或中断。如果我们的信息系统未能保持适当的功能、安全性和可用性，或者这些系统中维护的数据(包括机密信息或其他敏感的个人信息)丢失或滥用，可能会中断我们的运营，损害我们的声誉，使我们承担巨额费用来应对和实施补救措施、责任索赔或监管处罚，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的租户还可能不时遇到网络安全事件或其信息系统的其他损坏或中断，从而扰乱其运营或导致机密信息或其他敏感或个人信息的丢失或滥用。对我们的租户产生的任何财务影响，包括责任索赔或监管处罚、应对和实施补救措施的成本，以及任何损害其声誉或损害其业务关系所造成的运营后果或业务影响，都可能对我们的租户履行其对我们的财务和其他合同义务的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们依赖信息技术网络、企业和其他基于云的应用程序和其他信息系统来处理、传输和存储电子信息，管理和支持我们的业务流程，包括金融交易和记录，以及维护个人信息和租户和租赁数据。我们从第三方服务提供商那里购买我们的一些信息技术，包括软件和基于云的技术，我们和我们的系统都依赖于他们。我们的一些云解决方案和其他第三方服务提供商的技术基础设施和系统在过去和未来可能会经历不同程度的网络安全事件。

与法律法规相关的风险

医疗改革立法的影响无法准确预测，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们和租赁我们物业的医疗保健运营商依赖于医疗保健行业，很容易受到医疗改革相关风险的影响。每年都会提出立法提案，这些提案将在国家和州一级对医疗保健系统进行重大改革。如果实施某些措施，可能会对我们的业务或我们租户的业务产生负面影响。还可以努力降低个人有资格享受联邦医疗保险的年龄，这可能会对我们的租户产生不利影响，因为联邦医疗保险有时会以低于商业付款人支付的费率向长期护理提供者报销。我们还认为，额外的资源可能会专门用于监管执法，这可能会增加我们的租户的经营成本，并产生负面影响

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影响他们向我们支付租金义务的能力。为州和地方政府提供额外的刺激资金可能会对我们的租户产生积极影响，因为它可能会减轻州和地方政府减少总体医疗补助支出的压力。

我们的租户受到影响医疗保健行业的广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，其中包括与许可证、运营行为、设施所有权、设施和设备的增加、允许成本、服务、服务价格、合格受益人、护理质量、患者权利和保险、欺诈或滥用行为，以及医疗服务提供者可能达成的财务和其他安排有关的规定。如果我们的租户或经营者未能遵守适用于他们的企业和我们的物业运营的法律、法规和其他要求，他们可能没有资格从政府和私人第三方付款人计划中获得补偿，面临新患者或居民的入院禁令，受到民事或刑事处罚，或被要求进行重大运营变化。联邦和州政府执法政策的变化也导致检查率大幅上升，出现了监管缺陷和制裁，包括终止联邦医疗保险和医疗补助计划，禁止新入学的联邦医疗保险和医疗补助付款，民事罚款和刑事处罚。根据适用的法律或法规，我们的租户和运营商可能会被迫花费大量资源来应对调查、诉讼或其他执法行动。此外，如果我们的租户的居民没有保险，可能会对租户履行对我们的义务的能力造成不利影响。

如果我们的租户不遵守当地、州和联邦政府的各种法规，可能会对他们向我们支付租金的能力产生不利影响。

如果我们的租户不遵守联邦、州或地方法规，可能会受到处罚，包括吊销或限制执照、丧失认证资格、拒绝报销、处以罚款、暂停或取消联邦、州和地方医疗保健计划的认证，或关闭设施。为了应对新冠肺炎大流行，这些规定有所增加。对任何所需的许可证、注册、需要证书、提供者协议或认证的丢失或施加限制，将阻止设施以运营商预期的方式运营。此外，如果我们的任何运营商未能遵守适用的法律和法规，可能会导致负面宣传和声誉损害，因此可能会损害我们的业务。

如果我们或我们的租户未能遵守适用的隐私和数据安全法律，或遇到数据安全事件或漏洞，这可能会对我们或我们的租户履行对我们的义务的能力产生重大不利影响。

我们和我们的租户受HIPAA和其他各种与隐私和数据安全有关的州和联邦法律的约束，包括报告涉及个人信息的数据泄露，如“-政府监管，“在本年报第I部第1项中，”业务“。不遵守这些要求可能会对我们和我们的租户履行对我们的义务的能力产生实质性的不利影响。此外，在联邦和州一级采用新的隐私、安全和数据泄露通知法可能会要求我们或我们的租户产生巨额合规成本。此外，应对网络安全事件和违规行为以及实施补救措施的成本和业务后果可能会很大。

虽然我们和我们的租户保持着各种安全控制，但由于第三方或内部人士试图获取未经授权访问信息、销毁或操纵数据或扰乱或破坏信息系统的无意或故意行为，存在数据安全事件或违规行为的风险。为了应对新冠肺炎大流行，卫生保健行业增加远程工作和迅速实施远程医疗的趋势可能造成新的或增加的网络风险。网络事件的范围从个人试图未经授权访问我们的IT系统，到黑客组织和民族国家行为者的复杂攻击。信息技术系统是我们公司和我们的租户业务的重要组成部分，安全事件或漏洞可能导致重大业务损失、业务中断、患者或其他关键数据丢失、监管执法、重大法律责任和声誉损害。尽管部署了商业上合理的努力和复杂的技术来防止网络事件，但信息系统仍有潜在的脆弱性，因为黑客使用的技术仍在继续发展，而且被设计为不会被发现。事实上，一些未经授权的访问可能会在很长一段时间内检测不到。因此，我们或我们的租户可能会遭遇网络安全事件，我们或我们的租户已经实施了网络安全保护。在本公司发生或涉及本公司的数据安全事件或漏洞可能会对本公司产生重大不利影响。在那里

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数据安全事件或漏洞发生在租户或涉及租户时，这可能会危及租户履行其对我们的义务的能力。

作为不动产的所有者，我们可能会承担可能的环境责任。

根据各种联邦、州和地方环境法律、法令和法规，在某些情况下，作为不动产的现任或前任所有人，我们可能要承担调查、移除、补救或相关释放某些危险或有毒物质的费用，以及与危险或有毒物质有关的某些其他潜在费用，包括政府罚款和对人员和邻近财产的伤害损害赔偿。这种法律往往规定责任，而不管所有者是否知道或对这些物质的存在或处置负有责任。因此，业主可能要承担与物业经营者的活动有关的责任。

任何必要的调查、补救、搬迁、罚款或人身或财产损害的费用以及所有人对此的责任可能超过财产的价值和所有人的资产。此外，此类物质的存在或未能正确处置或补救此类物质，可能会对运营商吸引更多患者或居民的能力以及我们出售或租赁此类财产或将此类财产作为抵押品借入的能力产生不利影响，进而可能对我们的收入产生负面影响。见“-环境监管在本年报第I部分，第1项，“业务”。

与资本资源和债务有关的风险

我们的房地产投资流动性相对较差。

房地产投资的流动性相对较差，通常不能迅速出售。此外，我们拥有的所有医疗保健物业都是我们担保债务的抵押品，可能不会轻易出售。我们行业特有的其他因素也往往会限制我们迅速改变投资组合以应对经济或其他条件变化的能力。例如，我们所有的医疗保健物业都是“特殊用途”物业，不能轻易地转换为一般住宅、零售或办公用途。此外，转让SNF、ALF和其他医疗设施的业务需要获得监管部门的批准，其他类型的商业业务和其他类型的房地产的转让不需要获得监管部门的批准。因此，如果我们的任何医疗保健物业的运营因竞争、改进年限或其他因素而变得无利可图，导致租户无法履行其对我们的义务，则该物业的清算价值可能会大幅低于该物业容易适应其他用途的情况，特别是相对于任何相关抵押贷款的欠款。此外，收到清算收益或更换拖欠租约的租户可能会因转让财产所需的任何联邦、州或地方机构的批准程序或用获得许可管理设施的新租户替换租户而延误。此外，某些与房地产投资相关的重大支出，如房地产税和维护费，当情况导致投资收入减少时，通常不会减少。如果发生此类事件，我们的收入将受到不利影响。

我们有大量的债务，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，我们的债务约为5070万美元，包括当前债务的到期日。我们还可能获得额外的短期和长期债务，以满足未来的资本需求，但受到某些限制。

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在我们现有的债务下，这将增加我们的总债务。我们的巨额债务可能会对我们的业务产生负面影响。例如，它可以：

此外，我们未来借入资金的能力将在一定程度上取决于我们债务协议中的公约的履行情况。如果我们无法履行这些协议中所载的金融契约，或无法产生足够的现金来偿还所需的债务，贷款人和这些安排的其他各方可以加速偿还我们的部分或全部未偿债务。

我们可能没有足够的流动性来满足我们的资本需求。

截至2023年12月31日，我们的净亏损为390万美元。截至2023年12月31日，我们有100万美元的现金、320万美元的限制性现金和5070万美元的债务，扣除110万美元的递延融资和未摊销折扣，公司预计在接下来的12个月内本金净偿还约为190万美元。

管理层预计可以获得和获得几种流动性来源，包括业务现金和手头现金。我们正在与现有和潜在的新贷款人进行例行讨论，以在较长期的基础上为当前债务进行再融资，并在最近几个时期用传统的长期抵押贷款票据为与收购相关的短期债务进行再融资，其中一些票据是在政府担保贷款计划下执行的。

为满足本公司的资本需求，本公司正采取措施以扩大其业务、精简其成本基础设施及以其他方式增加流动资金：(I)再融资或偿还债务以降低利息成本及强制性本金偿还，而该等偿还将透过可能扩大与某些贷款人的借款安排而筹措资金；(Ii)透过收购及投资现有物业增加未来租赁收入；(Iii)修订现有租赁条款；(Iv)更换某些拖欠租赁付款条款的租户；及(V)减少其他及一般及行政开支。

公司预计，如果这些行动成功，将提供维持其流动性的机会，从而使公司能够更好地履行其运营和融资义务。然而，不能保证这样的行动一定会成功。

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我们依赖外部资本来源来满足我们的资本需求，如果我们在获得这些资本方面遇到困难，我们可能无法进行未来必要的投资，以发展我们的业务或满足到期的债务承诺。

我们依赖外部资本来源，包括不时通过私人或公开发行债务或股权、承担有担保债务，或对我们拥有的投资组合的一部分进行抵押融资。如果我们根本无法从这些来源获得所需的资本，或者只能以不利的条件从这些来源获得资金，那么我们可能无法进行必要的投资，以发展我们的业务，或在我们的义务和承诺到期时履行它们。我们能否获得资本取决于一系列我们几乎无法控制的因素，包括：(I)国家和全球经济的总体表现；(Ii)医疗保健行业的竞争；(Iii)医疗保健行业面临的问题，包括法规和政府补偿政策；(Iv)租户的经营成本；(V)市场对我们增长潜力的看法；(Vi)我们物业的市值；(Vii)我们普通股和优先股的当前和潜在未来收益以及现金股息；及(Viii)本公司股本股份的市价。如果我们不能及时进入资本市场，或者只能以不利的条件获得融资，我们可能无法利用未来的投资机会。

特别是，我们受到与债务融资相关的风险的影响，这可能会对我们的业务产生负面影响，并限制我们向股东支付股息和偿还到期债务的能力。如果我们无法对到期到期的本金进行再融资或延期，或用其他资本交易的收益来支付，我们的现金流可能不足以偿还我们即将到期的债务。此外，如果我们不得不为再融资支付更高的利率，与再融资债务相关的利息支出将会增加，这可能会降低我们的盈利能力。此外，额外的债务融资增加了我们的杠杆。杠杆程度可能会对我们的股东产生重要后果，包括影响我们未来获得额外融资的能力，并使我们更容易受到运营业绩或整体经济下滑的影响。

我们通过出售股权筹集资本的能力在一定程度上取决于我们股本的市场价格，以及我们未能满足市场对我们业务的预期，或其他我们无法控制的因素，可能会对此类市场价格和股权资本的可用性产生负面影响。

与其他上市公司一样，股本的可获得性在一定程度上取决于我们股本的市场价格，而股本的市场价格又取决于各种市场状况和其他因素，其中一些我们无法控制，这些因素可能会不时变化，并可能对我们股票的市场价格产生负面影响，包括：

我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们的股本的市场价格产生不利影响，从而影响我们的股权资本的可用性。

证明我们负债的协议中的契约限制了我们的运营灵活性，而违反契约可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。

我们的信贷协议和其他证明我们负债的协议的条款要求我们遵守一些金融和其他契约，这些契约可能会限制我们产生额外债务和创建留置权的能力，从而限制管理层的自由裁量权。我们可能获得的任何额外融资都可能包含类似或更具限制性的公约。我们继续承担债务和开展业务的能力取决于遵守这些财务公约和其他公约。违反这些公约可能导致管理适用债务的文书的违约，以及与这些文书交叉违约的任何其他债务。任何此类违规行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

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我们的资产可能要计入减值费用。

我们定期(但不少于每年)评估我们的房地产投资和其他资产的减值指标。对减值指标是否存在的判断是基于市场状况、运营商业绩和法律结构等因素。若吾等确定已发生重大减值，则吾等须对资产的账面净值作出调整，这可能会对吾等于发生撇账期间的经营业绩产生重大不利影响。

经济状况和信贷市场的动荡可能会在确保债务安全或为现有债务进行再融资方面带来挑战。

不景气的经济状况、信贷的可获得性和成本、抵押贷款市场的动荡和低迷的房地产市场在过去和未来都造成了更大的波动性，并降低了对房地产市场和整个经济的预期。严重的市场混乱和波动可能会影响我们获得债务或为现有债务进行再融资的能力。

信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和中断，包括消费者信心下降，对经济增长放缓的担忧，通货膨胀率上升，借款利率上升以及流动性和信贷供应的变化，以及经济稳定性的不确定性，包括最近美国联邦储备委员会为应对通胀采取的行动，新冠肺炎大流行对劳动力和供应链中断的持续影响。尽管消费者信心正在上升，但对经济增长下滑的担忧已经消退，通胀已经降温，但不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务策略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。此外，通胀导致的成本增加可能会对租户的运营费用和他们履行对我们的义务的能力产生重大不利影响，也可能增加我们对设施进行资本改善的成本。此外，如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。

利率上升可能会增加我们现有和未来的债务借款成本，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们可能会因新的信贷安排或收购或开发活动的融资而产生额外的债务。最近几年的利率增加了，而且可能会继续增加我们任何新债务的利息成本，这可能会使收购融资成本更高，或降低我们当前的期间收益。利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率。此外，加息可能会减少信贷渠道，从而降低其他人愿意为我们的资产支付的金额，并限制我们迅速重新定位投资组合以应对经济或其他条件变化的能力。

在我们的证券和组织文件中与投资相关的风险

我们的普通股和A系列优先股的价格一直在波动，许多因素可能会导致我们的普通股或A系列优先股的价格下降。

我们普通股和A系列优先股的市场价格一直在波动，未来可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

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此外，除上述因素外，A系列优先股的市场价格也可能因其他因素而波动，这些因素包括：

 

此外，近年来股票市场经历了价格和成交量的全面波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关。这些市场波动也可能导致我们的股本价格下降。

如果我们的股票价格出现波动，股东可能无法以他们购买股票的价格或更高的价格转售我们股票。此外，由于我们股票价格的波动，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应该依赖过去的业绩作为未来业绩的指示。

我们的A系列优先股在股息和清算时的应付金额方面低于我们的B系列优先股， 解散或清盘。我们的普通股在我们清算、解散或清盘时的股息和应付金额方面低于我们的A系列优先股。

 

我们的A系列优先股在股息和清算、解散或清盘时的应付金额方面低于我们的B系列优先股。这意味着，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们向B系列优先股持有人支付适用的清算优先权加上所有累积的应计和未付股息之前，我们不能将我们的资产分配给A系列优先股的持有人。.

我们的普通股在支付股息和在清算、解散或清盘时应支付的金额方面低于我们的A系列优先股。如上所述，我们的A系列优先股在支付股息以及在清算、解散或清盘时的资产分配方面低于B系列优先股。这意味着，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们向A系列优先股持有人支付适用的清算优先权之前，不得将我们的资产分配给我们普通股的持有人。

因此，在我们清算的情况下，如果没有足够的资金来首先履行我们对B系列优先股或A系列优先股持有人的义务，您在我们A系列优先股或普通股的投资价值可能会受到影响。

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该公司是一家控股公司，因此依赖其子公司的股息和其他分配来履行其持续和未来的财务义务。没有人能保证我们未来有能力支付股息。

我们是一家控股公司，没有重大业务。我们主要依靠子公司向我们支付的股息和其他分派，因此，如果董事会宣布分红，我们可以支付普通股和B系列优先股的股息。我们子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力取决于它们的收益，未来可能会受到管理其负债的某些协议条款的限制。如果我们的子公司在此类协议下违约，那么他们可能不会向我们支付股息或进行其他分配。

此外，我们只有在我们有合法资金可用于支付股息，并且这种支付不受法律、任何优先于股息的股票的条款或任何管理我们债务的文件的限制或禁止的情况下，才可以对我们的股本支付股息。受佐治亚州法律的限制，如果我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者如果我们的总资产少于我们的总负债加上在解散时满足优先权利所需的金额，我们就不能支付股本股息。此外，我们或我们的子公司签订的未来债务、合同契约或安排可能会限制或阻止未来的股息支付。

未来派发本公司股票的任何股息将由董事会酌情决定，并将视乎(其中包括)本公司附属公司的盈利及经营业绩、其根据规管其债务的协议向本公司支付股息及作出其他分派的能力、本公司的财务状况及资本要求、任何偿债要求及董事会认为相关的任何其他因素而定。

我们现行生效的经修订及重订的公司章程细则(“宪章”)所载的所有权及转让限制，可能会阻止或限制阁下收购或转让普通股股份。

作为合并的结果，宪章包含了限制普通股所有权和转让的条款。该等所有权及转让限制包括，在宪章所述的例外、豁免及推定所有权规则的规限下，任何人士(包括经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节所界定的任何“集团”)不得实益拥有或根据守则的所有权归属条款而被视为推定拥有超过9.9%(以价值或股份数目计，以限制性较强者为准)的已发行普通股。约章亦禁止任何人士实益或以建设性方式拥有普通股，只要该等拥有会导致本公司因根据守则被“少数人持有”(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)而不符合REIT的资格，或会导致本公司不符合REIT的资格。此外，任何转让、收购或其他事件或交易将导致普通股由少于100人实益拥有(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，将从一开始就无效，预期受让人不得获得该等普通股的任何权利。这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止涉及本公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们的股本溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

经修订及现行有效的佐治亚州法律、我们的宪章及我们经修订及重新修订的附例(以下简称“附例”)中的条文，可能会延迟或阻止股东认为可取的控制权或管理层变动。

佐治亚州商业公司守则(“GBCC”)及章程及附例的各项规定可能会阻止未经董事会批准的控制权变更，并可能剥夺我们的投资者在发生敌意收购企图时获得高于普通股及其他证券现行市价溢价的机会。这些规定还可能会阻止委托书竞争，并使股东更难选举董事和采取其他公司行动。因此，这些规定的存在可能会对普通股和其他证券的市场价格产生不利影响。这些规定包括：

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此外，本公司已在附例中选择受GBCC的“公平价格”及“业务合并”条款所规限。业务合并条款一般限制吾等在交易日期后五年内不得与任何“有利害关系的股东”(定义见GBCC)进行某些业务合并交易，除非符合某些指定的条件。公平价格条款一般限制吾等与有利害关系的股东进行某些业务合并，除非交易获留任董事一致批准，而留任董事必须在批准时至少组成三名董事会成员，或交易由至少三分之二留任董事推荐，并获除有利害关系股东外的大多数股东批准。

董事会可以使用这些和其他规定来防止、推迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的变更。任何这种延迟或阻止控制权或管理层变更的行为都可能阻止潜在收购者或阻止完成收购交易，根据收购交易，我们的股东可能会获得比普通股和其他证券当前市场价格高出很大的溢价，这反过来可能会限制投资者可能愿意为此类证券支付的价格。

我们目前不符合纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国”)的持续上市标准。我们未能恢复遵守持续的上市标准，或在符合纽约证券交易所美国证券交易所批准的我们的合规计划方面继续取得进展，可能会导致我们的普通股和A系列优先股退市。

我们的普通股和A系列优先股分别在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持这些上市，我们必须保持对持续上市标准的遵守，包括但不限于遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(I)和1003(A)(Ii)节，这些条款要求发行人(I)如果在最近三个会计年度中的两个报告持续运营亏损和/或净亏损，必须拥有200万美元或以上的股东权益，(Ii)如果报告持续运营亏损和/或最近四个会计年度中的三个会计年度出现净亏损，则股东权益必须达到400万美元或以上。2023年5月10日，我们收到了纽约证券交易所美国人的一封信，通知我们我们没有遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(Ii)节的规定。因此，我们必须遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1009节的程序和要求。2023年6月9日，我们向纽约证券交易所美国人提交了一份计划，说明我们已经采取或将采取的行动，以在2024年11月10日之前重新遵守继续上市的标准。2023年6月29日，我们收到了纽约证券交易所美国人的一封信，通知我们我们没有遵守纽约证券交易所公司指南第1003(A)(I)节的规定。2023年8月1日，我们收到了纽约证券交易所美国人的一封信(“接受信”)，通知我们合规计划已被接受。纽约证交所美国上市公司已向该公司授予2024年11月10日之前的计划期，以重新遵守继续上市的标准。我们被告知，如果我们没有取得与计划一致的进展，或者我们未能在最后期限前重新获得合规，那么纽约证券交易所美国公司可能会开始退市程序。

虽然我们打算在2024年11月10日之前重新遵守持续上市的要求，但我们可能无法做到这一点。如果退市程序启动，纽约证券交易所美国规则允许我们对员工退市决定提出上诉。我们的普通股和A系列优先股将继续在

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在计划期间，我们必须遵守纽约证券交易所美国证券交易所其他适用的持续上市标准。如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股或A系列优先股摘牌，投资者可能面临实质性的不利后果，包括但不限于，这些证券缺乏交易市场，流动性减少，分析师对这些证券的覆盖面减少，以及我们无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。

我们可能在2024年11月10日之前进行一笔或多笔交易，这可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释。该交易(S)可能包括私募股权投资、公开配股、债务重组或这些或类似交易的任何组合，目的是维持我们在纽约证券交易所美国上市的地位。此类交易(S)如果完成，将稀释某些股东的权益，可能对我们的普通股A系列优先股和B系列优先股的市场价格产生不利影响，将涉及一些费用和管理层对我们业务的分心，最终可能无法成功维持我们在纽约证券交易所美国上市的地位。

为了保持我们在纽约证券交易所美国上市的地位，我们可能会在2024年11月10日之前进行私募股权投资、公开配股、债务重组或这些或类似交易的任何组合。虽然我们可能无法完成这些交易中的任何一项，但如果交易发生，将对某些股东造成稀释，并可能对我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股的市场价格产生不利或有利的影响。此外，任何交易都将涉及一些费用和管理分心我们的业务，并有可能尽管交易，我们可能仍然无法成功地维持我们的纽交所美国上市。如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股或A系列优先股摘牌，投资者可能面临实质性的不利后果，包括但不限于，这些证券缺乏交易市场，流动性减少，分析师对这些证券的覆盖面减少，以及我们无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。

如果我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所所有适用的持续上市要求，而纽约证券交易所美国证券交易所决定将普通股和A系列优先股退市，那么退市可能会对此类证券的市场流动性产生不利影响，损害您的投资价值，对我们筹集所需资金的能力产生不利影响，并使我们受到额外的交易限制和监管.

如果普通股和A系列优先股从纽约证券交易所美国交易所退市，这类证券可能会在场外交易市场交易。如果我们的证券在场外交易市场交易，出售普通股和A系列优先股可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会更少，交易可能会推迟，任何证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，在普通股和A系列优先股被摘牌的情况下，经纪自营商对其施加了一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商进行此类证券的交易，从而进一步限制普通股和A系列优先股的流动性。这些因素可能会导致我们证券的出价和要价更低，价差更大。从纽约证券交易所美国证券交易所退市，以及我们的股价持续或进一步下跌，也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。我们筹集债务和股权资本的能力受到任何此类限制，都可能阻止我们进行未来投资和偿还到期的债务承诺。

一般风险因素

上市的成本可能会给我们的资源带来压力，并影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。我们被要求记录和测试我们的内部控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，该条款要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。

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这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力，并要求我们，甚至未来可能需要我们雇用具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务资源。此外，未能维持此类内部控制可能导致我们无法提供及时和可靠的财务信息，这可能会使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，或者导致我们延迟提交所需的报告或财务业绩。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们失去了关键的管理人员，我们可能无法成功地管理我们的业务或实现我们的目标，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们的管理团队，我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理层的管理经验、技能和人脉，而我们的任何关键管理团队的流失都可能损害我们的业务。如果我们失去了任何或所有管理团队的服务，我们可能无法用同样合格的人员来取代他们，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的董事和高级管理人员基本上控制着所有重大决策。

我们的董事和高级管理人员实益拥有我们已发行普通股的相当数量的股份。因此，我们的董事和高级管理人员将能够影响需要由股东投票表决的重大公司行动，如董事选举、修改我们的章程文件以及批准重大公司交易，如合并、重组、出售我们几乎所有资产和清算。此外，我们的董事将能够做出影响我们资本结构的决定，包括决定发行额外的股本、实施股票回购计划和产生债务。这种控制的效果可能是阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，或者限制我们的其他股东批准他们认为最符合他们利益的交易的能力。

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项目1B。未解决问题工作人员评论

根据表格10-K第1B项的披露不需要由较小的报告公司提供。

项目1C. 网络安全

风险管理和战略

 

我们已制定并实施网络安全风险管理流程，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

 

虽然公司的每个人都参与管理网络安全风险，但主要的网络安全监督责任由董事会、董事会审计委员会(“审计委员会”)和高级管理层分担。我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体企业风险管理计划中。

 

我们的网络安全风险管理计划包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，我们还与第三方提供商合作，以增强我们的网络安全能力。这些伙伴关系需要为威胁监测和缓解提供持续的援助，并为专门的安全专门知识提供有针对性的支助。

 

截至2023年12月31日，我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或合理地可能对我们产生重大影响的风险。

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包括我们的业务战略、经营结果或财务状况。有关可能对我们产生重大影响的网络安全威胁的审查，请参阅本年度报告第一部分第1A项“风险因素”--“网络安全事件或对我们或我们的租户的信息系统和技术的其他损害可能损害我们的业务”。

治理

 

在审计委员会的监督下，审计委员会主要负责协助审计委员会履行与风险评估和管理有关的最终监督责任，包括与网络安全和其他信息技术风险有关的责任。审计委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划，包括确定风险容忍度的流程和政策，并审查管理层的战略，以充分缓解和管理已确定的风险，包括与网络安全威胁有关的风险。

 

我们的管理团队负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险，并负责日常的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员以及与我们聘请的外部网络安全顾问的关系。我们的管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

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第二项。属性

自有和租赁设施

下表提供了截至2023年12月31日我们的自有和租赁设施的摘要信息，这些设施又被租赁和转租给第三方：

设施名称		床位/单元				结构		运营商从属关系 (a)
阿拉巴马州
库萨谷健康与康复中心			124			拥有		C.R.管理
Meadowood退休村			90			拥有		骑士老年生活
小计 (2)			214
佐治亚州
秋风保健中心			109			拥有		C.R.管理
Glenvue健康和康复中心			160			拥有		RHP操作
南方医疗和康复中心			126			拥有		Beacon健康管理
小计（3）			395
北卡罗来纳州
山地痕迹康复护理中心			106			拥有		Vero健康管理
小计 (1)			106
俄亥俄州 (b)
胡勒伍德村			95			拥有		Aspire区域合作伙伴
德莱伍德护理中心			99			拥有		Aspire区域合作伙伴
Hearth & Care of Greenfield			50			拥有		Aspire区域合作伙伴
科文顿护理			99			租赁		Aspire区域合作伙伴
Pavilion Care Center			62			拥有		Aspire区域合作伙伴
小计（4）			405
南卡罗来纳州
乔治敦医疗和康复			84			拥有		医疗保健管理
萨姆特谷护理和康复中心			96			拥有		医疗保健管理
小计 (2)			180
总计-所有设施 (12)			1,300

我们的租约及分租一般以个别设施为基础，租户为附属于上述经营者的独立法律实体。见“医疗保健投资组合”本年报第一部分第1项“业务”。

所有设施都是SNF，除了Allewood ALF设施和Meadowood设施，这是ALF的。床位/单位号指的是有执照的床位数。

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有关本公司经营租赁的详细说明，请参阅附注6-租约根据本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”所载经审计的综合财务报表。

有关本公司为自有设施应付的相关抵押贷款的详细说明，见附注8 - 应付票据及其他债务根据本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”所载经审计的综合财务报表。

投资组合占用率

下表提供有关所示期间我们投资组合设施层入住率的概要资料：

		在截至的12个月内
运营指标 (1)		2023年3月31日		2023年6月30日		2023年9月30日		2023年12月31日
占用率（%） (2)		66.4%		66.2%		66.2%		65.8%

 

租约到期

下表载列有关我们于所示年度的租赁付款的概要资料：

						领有牌照的病床								年租赁收入 (1)
		数量 设施				金额				百分比(%)				金额(美元) '000's				百分比 (%)
2024			1			$	126				12.0	%		$	—				0.0	%
2025			—				—				0.0	%			—				0.0	%
2026			—				—				0.0	%			—				0.0	%
2027			—				—				0.0	%			—				0.0	%
2028			5				405				38.6	%			2,732				42.9	%
2029			1				106				10.1	%			538				8.4	%
2030			2				233				22.2	%			2,103				33.0	%
2031			—				—				0.0	%			—				0.0	%
此后			2				180				17.1	%			995				15.6	%
总计			11			$	1,050				100.0	%		$	6,368				100.0	%

 

公司办公室

我们目前的公司办事处位于佐治亚州亚特兰大。从2023年7月1日起，我们在佐治亚州亚特兰大签署了一项约2,000平方英尺的办公空间转租协议。转租期将于2025年7月31日到期。

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项目3.法律法规L议事录

本公司是在正常业务过程中产生的各种法律诉讼和行政诉讼的被告，包括声称本公司在其运营SNF期间提供的服务导致患者受伤或死亡。虽然本公司不时就可在合理基础上达成和解的案件达成和解，但本公司仍会竭力为任何其认为索偿缺乏理据而本公司有合理机会在审讯或仲裁中胜诉的事宜辩护。诉讼本质上是不可预测的。不能保证这些事项的结果不会对公司的财务状况产生重大不利影响。虽然该等事项是在本公司的正常业务过程中出现，但其中若干事项已在“附注13-承担额和或有事项-在本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中，对我们经审计的综合财务报表提出了“专业和一般责任索赔”。

本公司认为，大多数专业和一般责任诉讼都是可以抗辩的，并打算通过最终判决为其辩护，除非和解对本公司更有利。见“与我们的商业和工业有关的风险-如果我们不能按照我们可以接受的条款解决我们的专业和一般责任诉讼，那么它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。本年度报告第一部分第1.A项“风险因素”。

若干其他法律事宜载于“附注13-承付款和或有事项-“本年度报告第二部分第8项”财务报表及补充数据“所载经审计综合财务报表的其他法律事项。”注13-承付款和或有事项-专业和一般责任索赔“和”附注13-承付款和或有事项--其他法律事项本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的“财务报表和补充数据”均纳入本第3项。

项目4.地雷安全披露

不适用。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关ST股权证券的持股人事项与发行人购买

注册人普通股市场

普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“RHE”。根据我们的转让代理提供的信息，截至2024年3月22日，大约有4153名登记在册的普通股股东。

我们是一家控股公司，没有重大业务。我们主要依靠子公司向我们支付的股息和其他分派，因此，如果董事会宣布，我们可以支付普通股和A系列优先股的股息。我们子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力取决于它们的收益，并可能受到管理其负债的某些协议条款的限制。如果我们的子公司在此类协议下违约，那么他们可能不会向我们支付股息或进行其他分配。

此外，我们只能支付普通股和A系列优先股的股息，前提是我们有合法的资金可用于支付股息，并且此类支付不受法律、任何优先于股息的股份的条款或任何管理我们债务的文件的限制或禁止。佐治亚州法律限制我们支付普通股和A系列优先股的股息，如果我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者如果我们的总资产少于我们的总负债加上满足优先权利高于获得股息的股东的优先权利所需的金额的总和。此外，我们或我们的子公司未来的债务、合同契约或安排可能会限制或阻止未来的股息支付。

 

于2023年6月30日，本公司终止要约，以A系列优先股的任何及全部已发行股份交换本公司B系列优先股的新发行股份(“交换要约”)。随着交换要约和约章的完成，A系列优先股的清算优先权降低，A系列优先股的累积和未支付股息被取消，A系列优先股的未来股息也被取消。因此，A系列优先股的5,040万美元累积和未支付股息被取消，截至2023年12月31日，A系列优先股没有累计和未支付股息。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的三个月内，没有公开市场回购普通股或A系列优先股。

有关进一步资料，请参阅附注10-普通股和优先股至我们经审计的综合财务报表 包括在内 在第二部分，第8项。 本年报的“财务报表及补充数据”。

项目6. [已保留]

不适用。

 

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项目7.管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩

概述

我们打算扩大我们的房地产部门，同时通过医疗保健部门的租户和设施类型来多样化我们的投资组合。我们打算主要通过直接或间接投资于医疗保健房地产来实现这些目标，包括投资于与更大的医疗保健投资者的合资企业。

行业趋势与启示

我们的业务一直受到经济和市场状况的影响，预计将继续受到影响。再加上新冠肺炎疫情的持续影响，利率上升、劳动力短缺、供应链中断、高通胀以及公共股票和固定收益市场波动性增加导致成本上升，限制了资本的可获得性。2022年，我们的几家运营商通知我们，鉴于设施运营的状况，他们不能继续维持租赁付款。此外，阿拉巴马州通知一名运营商将该设施转换为新的运营商，否则该州将关闭该设施。

投资组合稳定措施。过去，我们的运营商不提供关联实体的租赁担保。有鉴于此，鉴于新冠肺炎疫情造成的运营困难，一些运营商已经终止了租约。虽然本公司是一家自营的房地产投资公司，投资房地产，但在业务情况需要时，本公司会采取稳定投资组合的措施。下表汇总了自新冠肺炎大流行以来的租赁终止以及公司由此采取的投资组合稳定措施：

日期		设施名称		前操作员		运算符
2021年1月		粉泉护理康复中心		惠灵顿医疗服务公司		被释放到帝国护理中心
2021年1月		Thunderbolt Nursing and Rehabilitation Center		惠灵顿医疗服务公司		区域健康财产（由Peach Health管理）
2022年4月		Meadowood退休村		C.R.管理		区域健康财产（由Cavalier Senior Living管理）
2022年5月		拉格兰奇护理和康复中心		C.R.管理		区域健康财产（由Peach Health管理）
2022年5月		木材城护理康复中心		Beacon健康管理		区域健康财产（由Peach Health管理）
2022年7月		康纳斯维尔护理和康复中心		C.R.管理		区域卫生属性
2022年8月		Glenvue健康和康复中心		C.R.管理		区域健康财产（由Peach Health管理）
2022年11月		乔治敦医疗和康复		对称		Oak Hollow医疗保健管理
2022年11月		萨姆特谷护理和康复中心		对称		Oak Hollow医疗保健管理

 

有关详情，请参阅附注1 - 重要会计政策摘要，注6-租契和 注9- 分部结果.我们的经审计合并财务报表第二部分第8项，“财务报表和
本年度报告中的“补充数据”。

于二零二二年十二月三十日，本公司与春谷有限责任公司(“业主”)就以下八项护理设施的租赁(“租赁”)订立终止租赁协议(“租赁终止协议”)：粉泉设施、托马斯维尔设施、杰斐逊设施、木材城设施、拉格兰奇设施、塔拉设施、海滨设施及萨凡纳海滩设施(统称为“福斯特设施”)。租赁终止协议规定，租赁终止日期为

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2022年12月7日(“租约终止日”)。关于上述事项，租户分别与TV Thomasville LLC、LC Lumber City LLC、LG Lagrange LLC及TB Thunderbolt LLC(“新运营商”)订立若干营运转让协议(“营运转让协议”)，每项协议的生效日期均为租赁终止日期。运营转让协议包含市场行业条款。

根据租赁终止协议，(A)业主免除截至租赁终止日租赁到期的所有逾期和当前租金、滞纳金和应缴税款的额外租金，以及日期为2022年9月30日的本票项下的所有应计和未付利息和未付本金，(B)租户和公司仍有责任就租赁终止日或该日之前欠乔治亚州的任何疗养院提供者费用(“未付提供者费用”)，(C)支付任何未支付提供者费用的补偿，租户同意订立本金为2,700,000美元的承付票，本金为2,700,000美元，利率为6.25%，分24个月按月支付，以租户在租赁终止日期前赚取的与设施有关的应收账款为抵押，并由本公司担保；及(D)除租赁终止协议所载外，业主、租客及本公司同意免除申索。作为业主同意订立租赁终止协议及加快租赁到期日的代价，租户及其联属公司(包括本公司)同意与业主及任何第三方(包括新经营者)合作，继续营运及转让设施的所有权，自租赁终止日起生效。

 

 

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经营成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

下表列出了所示期间的业务报表项目以及这些项目的变动额和变动率。任何特定时期的业务成果不一定代表未来任何时期的成果。以下数据应与本公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该等报表及附注载于本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”。

		截至十二月三十一日止的年度：								增加(减少)
(金额：000‘S)		2023				2022				金额				百分比
收入：
患者护理收入		$	8,835			$	22,060			$	(13,225	)			(60.0	)%
租金收入			7,069				12,794				(5,725	)			(44.7	)%
管理费			1,050				1,045				5				0.5	%
其他收入			210				26				184				707.7	%
总收入			17,164				35,925				(18,761	)			(52.2	)%
费用：
病人护理费用			9,200				20,453				(11,253	)			(55.0	)%
设施租金费用			594				4,876				(4,282	)			(87.8	)%
管理费费用			595				619				(24	)			(3.9	)%
折旧及摊销			2,255				2,404				(149	)			(6.2	)%
一般和行政费用			3,976				4,652				(676	)			(14.5	)%
可疑帐户费用			1,150				4,916				(3,766	)			(76.6	)%
资产处置损失			—				1,417				(1,417	)			(100.0	)%
租赁终止损失			—				1,436				(1,436	)			(100.0	)%
其他运营费用			198				1,974				(1,776	)			(90.0	)%
总费用			17,968				42,747				(24,779	)			(58.0	)%
运营亏损			(804	)			(6,822	)			6,018				(88.2	)%
其他(收入)支出：
利息支出，净额			2,751				2,529				222				8.8	%
债务清偿损失			—				452				(452	)			(100.0	)%
其他(收入)费用，净额			333				(2,936	)			3,269				(111.3	)%
其他费用合计(净额)			3,084				45				3,039				6753.3	%
净亏损		$	(3,888	)		$	(6,867	)		$	2,979				(43.4	)%

 

截至2023年12月31日止年度，与 截至2022年12月31日的年度:

患者护理收入- 由于福斯特租赁终止，本集团医疗服务分部的患者护理收入由截至二零二二年十二月三十一日止年度的约22. 1百万元减少约13. 3百万元或60. 0%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的8. 8百万元。

租金收入。-截至2023年12月31日的年度，租金总收入减少约570万美元，降幅44.7%，至710万美元，而截至2022年12月31日的年度为1280万美元。减少的原因是福斯特租赁的终止，并于2022年接管了Glenvue的业务。欲了解更多信息，请参阅附注6-租约，到我们经审计的综合财务报表中 本年度报告第二部分，第8项，“财务报表和补充数据”。

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其他收入-在截至2023年12月31日的一年中，其他收入增加了约20万美元，增幅为707.7%，达到20万美元，而截至2022年12月31日的一年中，其他收入约为000万美元。收入的增长是由于卡温顿房东解除了令人满意的业绩条款的租金责任。

病人护理费用-在截至2023年12月31日的一年中，患者护理支出减少了约1130万美元，降幅为55.0%，降至920万美元，而截至2022年12月31日的年度为2050万美元。2022年的支出需要增加人员编制，这是因为与本年度相比，我们运营的设施增加了。

设施租金费用-截至2023年12月31日的一年，设施租金下降了约430万美元，降幅为87.8%，降至60万美元，而截至2022年12月31日的一年，设施租金约为490万美元。减少是由于福斯特租约于2022年12月终止。

折旧及摊销-在截至2023年12月31日的一年中，折旧和摊销减少了约10万美元，或6.2%，降至230万美元，而截至2022年12月31日的一年为240万美元。减少的主要原因是本年度全额折旧的设备和计算机相关资产折旧减少，以及与福斯特租赁终止相关的租赁改进停止折旧。

一般和行政-在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政成本减少了70万美元，降幅为14.5%，降至400万美元，而截至2022年12月31日的年度为470万美元。减少的主要原因是福斯特租约的终止。

下表按部门列出了我们的一般费用和管理费用：

		截至十二月三十一日止的年度：								增加(减少)
(金额：000‘S)		2023				2022				金额				百分比
一般和行政费用：
房地产细分市场		$	3,686			$	3,458			$	228				6.6	%
医疗保健服务			290				1,194				(904	)			(75.7	)%
总计		$	3,976			$	4,652			$	(676	)			(14.5	)%

为可疑帐目拨备-在截至2023年12月31日的一年中，坏账准备减少了约380万美元，降幅为76.6%，降至约110万美元，而截至2022年12月31日的年度为490万美元。费用减少的原因是，在截至2022年12月31日的一年中，由于没有支付租金、为合作将设施转移到新的运营商而减少的坏账拨备420万美元，以及与我们房地产部门内的Lumber City、LaGrange、Thomasville、Glenvue、Sumter、Southland和Georgetown的租赁终止相关的直线租金减值。

下表按部门列出了我们的坏账准备：

		截至十二月三十一日止的年度：								增加(减少)
(金额：000‘S)		2023				2022				金额				百分比
为可疑帐目拨备：
房地产细分市场		$	175			$	4,298			$	(4,123	)			(95.9	)%
医疗保健服务(私人付款人)			975				618				357				57.8	%
总计		$	1,150			$	4,916			$	(3,766	)			(76.6	)%

处置资产的损失-在截至2022年12月31日的一年中，处置资产的亏损包括140万美元的福斯特设施租赁改进。

租赁终止损失-截至2022年12月31日止年度的终止租赁亏损包括注销Lumber City、LaGrange、Thomasville、Glenvue、Sumter、Southland和Georgetown的直线租金和使用权资产。

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其他营运开支-在截至2023年12月31日的一年中，其他运营费用减少了约180万美元，降幅为90.0%，降至20万美元，而截至2022年12月31日的年度为200万美元。减少是由于福斯特租赁终止而不再产生的其他营运开支所致。

下表按部门列出了我们的其他运营费用：

		截至十二月三十一日止的年度：								增加(减少)
(金额：000‘S)		2023				2022				金额				百分比
其他业务费用：
房地产细分市场		$	246			$	631			$	(385	)			(61.0	)%
医疗保健服务			(48	)			1,343				(1,391	)			(103.6	)%
总计		$	198			$	1,974			$	(1,776	)			(90.0	)%

利息支出，净额-利息支出，在截至2023年12月31日的一年中净增加约20万美元，或8.8%，达到270万美元，而截至2022年12月31日的一年为250万美元。增加来自Sylva和Southland的可变利率债务。见附注8-应付票据和其他债务 我们的经审计综合财务报表包括在 第二部分，项目8，“财务报表和补充数据”。本年度报告的一部分。

债务清偿损失-2022年12月31日终了年度的债务清偿亏损是由于与美国住房和城市发展部(“HUD”)的三个设施的再融资，见附注2-流动资金我们的经审计综合财务报表包括在 第二部分，项目8，“财务报表和补充数据”。在本年度报告中。

其他费用，净额--在截至2023年12月31日的一年中，其他支出净额增加了约320万美元，增幅为111.3%，达到30万美元，而截至2022年12月31日的一年中，这一数字为-290万美元。这一增长主要是由于2022年确认的无人认领财产的收益被与交换要约相关的专业费用所抵消。

流动性与资本资源

本公司拟采取措施以扩大其业务、精简其成本基础设施及以其他方式增加流动资金，包括：(I)再融资或偿还债务以降低利息成本及强制性本金偿还，有关偿还将透过可能扩大与某些贷款人的借款安排而筹措资金；(Ii)透过收购及投资现有物业增加未来租赁收入；(Iii)修订现有租赁条款；(Iv)更换某些拖欠租赁付款条款的租户；及(V)减少其他及一般及行政开支。

管理层预计，自本申请之日起的12个月内，可以获得几种流动资金来源，包括手头现金、患者应收账款收集和债务再融资。截至2023年12月31日，公司拥有100万美元的无限制现金和140万美元的应收账款净额，主要包括患者应收账款，公司计划在未来12个月内收回这些款项。

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动提供的现金为370万美元，主要是应收账款的收款。该公司预计，随着患者应收账款的收取，该行业的持续不确定性，包括新冠肺炎疫情，及其对公司业务、财务状况和经营结果的影响，未来将产生正的经营现金流。

 

首轮优先股交换要约

随着交换要约的完成和对章程的某些修订的实施，A系列优先股的清算优先权被降低，A系列优先股的累积和未支付股息被取消，A系列优先股的未来股息被取消。因此，A系列优先股的5,040万美元累积和未支付股息被取消，截至2023年12月31日，A系列优先股没有累计和未支付股息。欲了解有关交换要约的更多信息，请参阅附注10-我们经审计的合并后的普通股和优先股

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本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列财务报表。

该公司目前承担着所有债务和其他财务义务。2020年初，该公司开始持续努力，通过私下协商的交易、公开市场回购、赎回、交换要约、要约收购或其他方式，研究退役或为我们尚未偿还的A系列优先股再融资的替代方案。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，与这些努力相关的成本已作为已发生的“其他费用(净额)”支出，分别为90万美元和约130万美元。

首轮优先股息暂停派发

在交换要约之前，我们从2017年第四季度开始暂停支付A系列优先股的季度股息，2018年6月8日，董事会无限期暂停支付A系列优先股的季度股息。在交换要约完成前，由于自2017年第四季度股息期开始暂停支付A系列优先股的股息，本公司约有5,040万美元的A系列优先股未申报股息拖欠。暂停派息为公司提供了额外资金，以满足其持续的流动资金需求。由于本公司在超过四个股息期内未能就已发行的A系列优先股悉数派发现金股息，因此第五个及未来未达预期股息期的A系列优先股的年度股息率已增至12.875%，相当于每年约每股3.2美元。如上所述，与交换要约的结束有关，A系列优先股的累积和未支付股息5040万美元被注销。

债务

截至2023年12月31日，该公司的债务为5070万美元，扣除110万美元的递延融资和未摊销折扣。该公司预计未来12个月的本金净偿还约为190万美元，其中包括约130万美元的常规偿债摊销，约40万美元的其他非常规债务的支付，以及20万美元的债券债务支付。

债务再融资。截至2023年12月31日止年度，本公司并无为任何债务进行再融资。2022年10月21日，该公司通过全资子公司完成了对俄亥俄州三个瑞士信贷的高级抵押贷款的HUD再融资。资金由Newpoint Real Estate Capital LLC(“Newpoint”)根据三种HUD担保医疗设施票据(“HUD票据”)提供。HUD票据的收益用于偿还现有的HUD担保抵押抵押贷款，并支付交易成本。Newpoint是向该公司提供其他贷款的服务商。

三种平显债券的本金总额为780万元，每种平显债券的固定利率为3.97厘。Northwood HUD票据本金为500万美元，将于2052年11月1日到期。Greenfield HUD票据本金为200万美元，将于2052年11月1日到期。展馆HUD票据的本金额为80万美元，将于2039年12月1日到期。住房和城市发展部债券的本金和利息于2022年10月1日开始支付。每张HUD票据都以医疗契约为抵押，以确保债务、担保协议和设施租金的转让。Newpoint可以在某些惯例违约事件发生时宣布贷款、应计利息和任何其他立即到期和应付的金额。

债务修改。截至2023年12月31日止年度，本公司并无修改任何债务。2022年12月30日，公司将约50万美元其他债务的到期日从2023年8月25日延长至2025年8月25日(称为“KeyBank退出票据”)。

有关更多信息，请参见注-8应付票据和其他债务本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列经审计的综合财务报表.

应收票据

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桃子健康集团

 

关于本公司与Peach Health联属公司订立的于2018年3月30日修订的总分租协议(最初日期为2016年6月18日)，本公司向Peach Health提供信贷额度(“Peach Line”)，该额度从属于第三方贷款人向Peach Health提供的信贷额度(“Peach营运资金安排”)。于2020年8月27日，在Peach Health偿还其Peach营运资金后，本公司及Peach Health对Peach Line作出修改，以：(I)将Peach Line项下当时未偿还的130万美元余额减少至约50万美元，Peach Health向本公司支付了45万美元现金，本公司接受了35万美元的非现金付款，以换取Peach Health承担与其关联公司运营的设施相关的某些床税债务；(Ii)将Peach Line的到期日延长至2025年8月1日；(Iii)年利率由16.5%降至8%；及(Iv)Peach Health同意在未经本公司事先书面同意的情况下，不会将其抵押品的任何抵押权益质押、质押或授予任何其他方，但目前与美国小企业管理局(“SBA”)的安排除外。桃子行的余额将由桃子健康公司按月平均支付给公司60期。截至2023年12月31日，根据桃线条款，此类分期付款剩余20笔。

 

对称性医疗保健管理

 

自2022年10月21日起，本公司终止了位于南卡罗来纳州的两家SNF与Dawn Healthcare(对称性医疗管理公司的子公司)的关联公司的租约。作为终止合同的一部分，Dawn Healthcare签署了一张期票，从2023年1月开始分14期向公司支付407,199美元，每期29,085美元。

 

Beacon健康管理

 

2022年5月，关于木材城业务转移协议，Beacon Health和公司签订了一张金额为546,690美元的期票。余款将在24个月内每月支付24,000元。本金余额将以每年8%的速度递增。

 

于2023年8月11日，本公司与其前租户SL SNF，LLC就Southland设施订立租约修订(“修订”)。修正案从2023年4月1日起将每月租金降至43,000美元，并包括一张312,000美元的期票(“期票”)。根据修正案，租赁终止日期为2024年10月31日。根据期票的条款，本金加所有应计利息将于2024年12月1日到期应付，从2023年7月1日起，每月最低本金和利息为18,353美元。

 

在截至2023年12月31日至2022年12月31日的年度内，公司未进行任何收购或处置。

 

有关更多信息，请参见注1-重要会计政策摘要，和 注8-应付票据和其他债务，列入本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”的经审计综合财务报表。

经营流动资金的变化

从2021年开始，该公司的几家运营商违约，选择将设施重新移交给该公司。鉴于物色新营运者及与其磋商的复杂性，本公司被迫成为该等设施的持牌营运者，最重要的是福斯特租约下的八个租用设施。在这些设施开始接受政府补偿之前，运营这些设施需要大量的营运资金。

医疗保健服务部门。作为投资组合稳定倡议的一部分，该公司在2022年收回了五个设施。除了成为有执照的经营者外，该公司还有义务为每个设施的营运资金需求提供资金，直到开始收取患者报销为止。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，

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医疗服务部门的净亏损分别为280万美元和50万美元。此外，医疗保健服务部门的应收账款总额从2022年的650万美元下降到2023年的280万美元。如附注6-租赁所述，于本年报第II部分第8项“财务报表及补充数据”所载经审核综合财务报表中，本公司终止主租赁。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司运营了2家工厂。

下表呈列所呈列期间综合现金流量表的选定数据：

		截至12月31日的12个月，
(金额：000‘S)		2023				2022
经营活动提供(用于)的现金净额		$	3,712			$	(3,596	)
用于投资活动的现金净额			(958	)			(281	)
用于融资活动的现金净额			(2,479	)			(2,062	)
现金和限制性现金净变化			275				(5,939	)
年初现金和限制性现金			3,909				9,848
现金和受限现金，结束		$	4,184			$	3,909

截至2023年12月31日的年度

经营活动提供的净现金截至2023年12月31日的年度约为370万美元，主要包括我们营运资金账户总计780万美元的变化，被我们400万美元的净亏损所抵消。与上一年同期相比，经营活动中使用的现金数额大致相同，其中包括应收账款增加660万美元，抵消了公司2022年运营的另外5家设施的490万美元坏账支出。

用于投资活动的现金净额截至2023年12月31日的一年，约为100万美元。这些资本支出主要来自我们运营商提供的代管资金。

用于融资活动的现金净额截至2023年12月31日的年度约为250万美元，包括对我们优先债务的常规偿还总计140万美元，对俄亥俄州斯普林菲尔德市First Mortgage Revenue 2012 B债券的偿还10万美元，以及用于我们的专业和一般责任保险以及我们的董事和高级管理人员保险的约100万美元。

截至2022年12月31日的年度

用于经营活动的现金净额截至2022年12月31日的年度约为360万美元，主要包括我们的运营收入加上营运资本的变化。与上一年同期相比，大约减少了850万美元，其中包括公司2022年运营的额外5000家工厂的应收账款增加了660万美元。

用于投资活动的现金净额截至2022年12月31日的一年约为30万美元。这项资本支出是为公司2022年运营的额外设施购买计算机硬件、软件和家具及固定装置。

用于融资活动的现金净额在截至2022年12月31日的一年中，我们的优先债务常规偿还总额为160万美元，俄亥俄州斯普林菲尔德市偿还了10万美元的First Mortgage Revenue 2012 B系列债券，以及我们的专业和一般责任保险以及董事和高级管理人员保险偿还了约100万美元。

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应付票据和其他债务

应付票据和其他债务包括以下内容：

金额单位：(000‘S)		2023年12月31日				2022年12月31日
优先债务-由住房和城市发展部担保		$	28,979			$	29,782
优先债务--由美国农业部担保(a)			7,259				7,526
优先债务--由SBA担保(b)			557				580
优先债务--债券			6,117				6,253
优先债务--其他按揭债务			8,001				8,266
其他债务			889				895
小计			51,802				53,302
递延融资成本			(954	)			(1,005	)
债券的未摊销折价			(113	)			(119	)
应付票据和其他债务		$	50,735			$	52,178

 

有关该公司每项债务融资的详细说明，见附注8- 应付票据及其他债务根据本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”所载经审计的综合财务报表。

预定的最低债务本金付款和到期付款

下面的附表汇总了截至2023年12月31日的计划最低本金支付总额和到期日付款，用于今后五年及以后的每一年。

金额(单位：千元S)
2024		$	1,944
2025			2,154
2026			8,621
2027			1,425
2028			1,500
此后			36,158
小计			51,802
减去：递延融资成本			(954	)
减去：债券的未摊销折扣			(113	)
应付票据和其他债务总额		$	50,735

 

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债务契约遵守情况

截至2023年12月31日，该公司约有16种与信贷相关的工具未偿还，其中包括各种财务和行政契约要求。Covenant要求包括但不限于固定费用覆盖率、偿债覆盖率、扣除利息、税项、折旧和摊销前的最低收益或扣除利息、税项、折旧、摊销和重组或租金成本前的收益，以及流动比率。某些财务契约要求基于综合财务计量，而其他财务契约要求则基于子公司层面的计量(即设施、多个设施或子公司的组合)。附属公司层面的要求如下：(I)以本公司附属公司衡量的财务契诺；及(Ii)以第三方营运者表现衡量的财务契诺。有些契约以年度财务指标计量为基础，而另一些则以月度和季度财务指标计量(“财务契约”)为基础。该公司定期跟踪和监督其对公约要求的遵守情况。

公司的几个贷款协议包括行政契约，要求在每个财政年度结束后90天内向担保人提供一套经审计的财务报表(“行政契约”)。

于2023年12月31日，本公司遵守与本公司所有信贷安排有关的各项财务契诺及行政契诺。

评估公司作为持续经营企业的持续经营能力

根据与财务报表列报有关的会计指引，本公司须按季度评估该实体的当前财务状况，包括其于综合财务报表发布之日的流动资金来源，是否使该实体能够在本公司综合财务报表发布之日起一年内履行到期债务，并就该实体是否有可能在本会计指引的适用下继续经营作出决定。本公司的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

在应用适用的会计指引时，管理层考虑了公司目前的财务状况和流动资金来源，包括目前的可用资金、预测的未来现金流量、公司在未来12个月到期的债务以及公司的经常性业务运营费用。本公司能够得出结论，本公司很可能能够在会计准则规定的参数范围内，在其综合财务报表发布之日起一年内履行其产生的债务。

应收账款

如果我们从运营商那里收到租金收入和我们的患者护理收入出现重大延误，我们的运营可能会受到不利影响。我们未来的流动资金将继续取决于流动资产(主要是现金和应收账款)和流动负债(主要是应付账款和应计费用)的相对金额。在这方面，应收账款可能对我们的流动性产生重大影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别预留了约210万美元和130万美元的未收回应收账款。我们不断根据旧余额的账龄、付款条件和历史收款趋势来评估我们的坏账准备金的充分性。截至2023年12月31日，应收账款净额为140万美元，而2022年12月31日为630万美元。

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下表列出了该公司的应收账款，扣除所列期间的备用金：

(金额：000‘S)		2023年12月31日				十二月三十一日， 2022
应收账款毛额
房地产细分市场		$	693			$	1,094
医疗服务(A)			2,750				6,493
小计			3,443				7,587
津贴
房地产细分市场			—				(338	)
医疗保健服务			(2,040	)			(960	)
小计			(2,040	)			(1,298	)
应收账款，扣除备抵后的净额		$	1,403			$	6,289

 

表外安排

担保

于2018年11月30日，本公司根据该等分租协议将本公司位于俄亥俄州的五项设施(“Aspire设施”)分租予Aspire的联属公司(“Aspire分租”)，据此Aspire联属公司作为分租人接管Aspire设施并开始经营。Aspire转租于2018年12月1日生效，采用三重净租赁结构。Aspire的设施包括：(I)位于俄亥俄州科文顿的一个拥有94张床位的熟练护理设施(“科文顿设施”)；(Ii)位于俄亥俄州斯普林菲尔德的一个拥有80张床位的辅助生活设施(“伊格尔伍德ALF设施”)；(Iii)位于俄亥俄州斯普林菲尔德的一个拥有99张床位的熟练护理设施(“伊格尔伍德护理中心设施”)；(Iv)位于俄亥俄州格林菲尔德的一个拥有50张床位的熟练护理设施(“格林菲尔德H&C设施”)；以及(V)位于俄亥俄州西德尼的一家拥有50张床位的熟练护理机构(“展馆护理机构”)。根据Aspire分租协议，本公司同意赔偿Aspire因前营运商而承担的任何及所有债务，上限为800万美元。本公司已评估弥偿协议的公允价值对截至2023年12月31日的综合财务报表并不重要。

经营租约

截至2023年12月31日，本公司在不可撤销租赁下共租赁了一个SNF，其中有租金上涨条款以及支付房地产税、保险和维护费用的拨备；SNF由本公司租赁，然后转租给第三方运营商并由其运营。该公司于2022年5月接管了拉格兰奇和木材城分店的业务，于2022年7月接管了托马斯维尔分店的业务，并于2022年8月接管了Glenvue分店的业务，所有这些都是之前转租的SNF。

未来五年及以后至十二月三十一日每年的最低租金额如下：

(金额：000‘S)		未来租房 付款				积累量 租赁责任(1)				经营租赁 义务
2024		$	678			$	(29	)		$	649
2025			672				(77	)			595
2026			658				(120	)			538
2027			671				(165	)			506
2028			685				(208	)			477
此后			230				(78	)			152
总计		$	3,594			$	(677	)		$	2,917

 

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有关本公司经营租约的进一步说明，见附注6-租约根据本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”所载经审计的综合财务报表。

将设施租赁和转租给第三方运营商

截至2023年12月31日，11个设施(10个由我们所有，1个租赁给我们)按三重净值出租或转租，这意味着承租人(即物业的第三方运营商或本公司经营的设施)根据租赁或转租(视情况而定)有义务为物业的所有保险、税收和设施维护以及租赁或转租付款(如适用)承担所有责任。

今后五年及以后至12月31日每年的最低应收租赁款如下：

(金额：000‘S)
2024		$	6,559
2025			6,666
2026			6,771
2027			6,879
2028			6,730
此后			8,227
总计		$	41,832

以下是本公司对第三方的租赁摘要，其中包括本公司未来的最低租赁应收账款。每份租约的条款均为“三重网”租约。每份租约都包含每年1.0%至3.0%不等的具体租金上涨金额。此外，每个租约都有一个或多个续订选项。对于由本公司转租的设施，分租协议中的续期选择权取决于本公司对其租赁协议的续订。

				期满		2024年现金
设施名称(5)		运营商从属关系(1)		日期		年租金
						(千人)
拥有
胡勒伍德村		Aspire区域合作伙伴		11/30/2028		$	630
德莱伍德护理中心		Aspire区域合作伙伴		11/30/2028			821
Hearth & Care of Greenfield		Aspire区域合作伙伴		11/30/2028			372
Pavilion Care Center		Aspire区域合作伙伴		11/30/2028			343
南方医疗保健（2）		Beacon健康管理		10/31/2024			516
秋风保健中心		C.R.管理		9/30/2030			986
库萨谷健康与康复中心		C.R.管理		8/31/2030			1,099
乔治敦医疗和康复		医疗保健管理		3/31/2030			344
山地痕迹康复护理中心		Vero健康管理		2/28/2029			541
萨姆特谷护理和康复中心		医疗保健管理		3/31/2030			602
所属设施小计（10）						$	6,254
租赁
科文顿护理中心		Aspire区域合作伙伴		11/30/2028		$	821
租赁设施小计(1)						$	821
总计(11)						$	7,075

 

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有关本公司每份租契的详细说明，请参阅附注6-租契及注2-流动性根据本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”所载经审计的综合财务报表。

专业及一般法律责任

截至提交本年度报告之日，本公司是5起专业和一般责任诉讼的被告。该公司是我们现在或以前的租户向他们的患者提供的与患者护理直接相关的5项行动中的指定一方。如需进一步资料，请参阅附注12-承付款和或有事项第II部分所载经审计综合财务报表及附注14-后续事件根据本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”所载经审计的综合财务报表。

这些行动一般寻求未指明的补偿性和惩罚性赔偿，以赔偿据称因专业疏忽或租户运营的适用设施人员不足而受伤或死亡的前患者。这些代表我们现在或以前的租户的前患者的诉讼都与公司将相关设施的运营移交给第三方运营商后发生的事件有关(其中三项此类诉讼与公司出售此类设施后发生的事件有关)，并受这些运营商对公司有利的赔偿义务的约束。

该公司为其医疗保健服务部门的专业和一般责任索赔提供保险，然而，对于2020年1月1日之前的索赔，公司为专业和一般责任索赔提供自我保险，因为它在2015年停止了与公司所有设施过渡相关的医疗业务。该公司为这些专业和一般责任索赔建立了自我保险准备金，包括在公司经审计的综合资产负债表中分别为2023年12月31日和2022年12月31日的10万美元和10万美元的“应计费用”中。

因此，应计自我保险准备金主要反映本公司对未决诉讼(视情况而定)和解金额的估计，以及(如适用)就未决诉讼进行和解或诉讼的法律成本。预计这些金额将随着法律程序的进展而逐步支付。这种法律程序的持续时间可能超过2023年12月31日结束的一年后的一年；然而，管理层无法可靠地估计付款的确切时间。

见本年度报告项目8“财务报表和补充数据”。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表。这些原则既多又复杂。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们不断审查我们的判断和估计，包括但不限于与收入确认、坏账、所得税、股票补偿、无形资产、债务清偿、自我保险准备金和或有损失有关的判断和估计。我们的估计是基于历史经验、商业知识以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计不同。这些估计由管理层进行评估，并随着情况的变化进行修订。

有关我们的关键会计政策的讨论，请参阅附注1-重要会计政策摘要根据本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”所载经审计的综合财务报表。

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收入确认和免税

患者护理收入。财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)要求公司在将承诺的商品和服务的控制权转让给客户时确认收入。收入的确认金额反映了公司为换取此类商品和服务而预期获得的对价。我们新的医疗保健服务业务部门的收入来自Tara设施为患者提供的服务。本公司从以下来源获得在我们设施中提供的服务的付款：(I)由CMS管理的联邦医疗保险计划下的联邦政府；(Ii)各自医疗补助计划和类似计划下的州政府；(Iii)商业保险公司；以及(Iv)个人患者和客户。该公司确认的收入中，绝大部分(超过90%)来自政府。该公司根据向第三方付款人提供的合同调整、向未参保患者提供的折扣和其他价格优惠而降低的既定账单费率来确定交易价格。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。该公司确认的收入数额反映了公司预期从所提供的服务中获得的对价。这些金额应由居民或第三方付款人支付，并包括对报销计划下的估计报销(如果有)进行追溯调整的可变对价。履行义务，如提供食宿、伤口护理、静脉药物治疗、物理治疗和生活质量活动等，是根据所提供服务的性质确定的。收入在履行业绩义务时确认。患者应支付的估计无法收回的金额通常被认为是隐含的价格优惠，直接减少了患者护理净收入。

三网租赁物业。三网租赁物业。该公司的三重净值租赁规定了租金的定期和可确定的增长。当该等租约的租金收入可能可收回时，本公司于适用租赁期内按直线原则确认租金收入。FASB会计准则更新(“ASU”)2014-09年度，根据ASC 606的规定，来自与客户的合同收入不适用于租金收入，而租金收入是公司的主要收入来源。在直线基础上确认租金收入通常会导致租期前半段的确认收入超过租户的合同应收现金金额，从而产生直线应收租金，计入我们综合资产负债表上的直线应收租金。如果本公司无法合理估计未来向本公司设施的一个或多个租户(S)收取的租金，则受影响设施的租金收入仅在收取现金时确认，任何累计的直线应收租金将在本公司认为不再可能收取租金的期间支出。有关此类设施的更多信息，见附注6-租约在本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中列入经审计的综合财务报表。

管理费收入和其他收入。该公司确认管理费收入，因为服务是根据ASC 606提供的。该公司有一份管理三个设施的合同(“管理合同”)，每个月的服务报酬一般按月全额收取。根据管理合同，不履行服务合同的最高罚款为每年50,000美元，在年底后支付。此外，本公司确认贷款和投资的利息收入，在可能收回时采用有效利息方法。本公司在逐笔贷款的基础上采用有效利息法。

津贴。本公司评估其应收租金的可收回性，包括直线应收租金和向租户提供的营运资金贷款。本公司对租户应收租金及营运资金贷款是否可收回的评估依据多项因素，包括付款历史、租户及任何担保人的财务实力、相关抵押品的价值及当前经济状况。若本公司对该等因素的评估显示本公司可能无法收取租金或营运资金贷款的付款，则本公司将为确认的直线应收租金资产或营运资金贷款拨备储备，以拨备我们估计可能无法收回的部分。从减值贷款收到的付款将与拨备一起使用。如本公司改变其对租约所需或营运资金贷款向租户要求收取未来租金的假设或估计，则公司可调整其准备金以增加或减少向租户提供营运资金贷款所带来的租金收入或利息收入

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在本公司作出该等假设或估计的期间确认。根据公认的行业标准，公司已预留了约1.5%的患者护理应收账款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别预留了约210万美元和130万美元的未收回应收账款。截至2023年12月31日，应收账款净额为140万美元，而2022年12月31日为630万美元。

租赁。本公司根据ASC 842租赁评估任何新合同或合同修改，以确定租赁的存在及其分类。我们正在报告房地产税和保险的收入和费用，承租人没有根据他们与我们的各自租约直接向第三方支付这些款项。此外，除租赁佣金外，我们还会在发生某些租赁费用时对其进行支出。现行的公认会计原则规定在适用的租赁期内递延和摊销此类成本。见注1-重要会计政策摘要及附注6-租契在本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中列入经审计的综合财务报表。

资产减值

当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核在我们的业务中持有并用于减值的长期资产的账面价值。这些资产的可回收性是根据资产相关业务的预期未贴现未来现金流量，利用管理层当时的最佳估计、假设和预测来确定的。若账面值被确定为无法从未来营运现金流中收回，该资产将被视为减值，并在账面价值超过该资产的估计公允价值时确认减值损失。我们根据估计的资产未来贴现现金流估计资产的公允价值。管理层对其长期资产进行了评估，并在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内未发现重大资产减值。

我们每年测试一次无限期无形资产的减值，如果事件或情况变化表明无形资产的账面价值可能无法收回，我们会更频繁地测试减值。

商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的收购价超过公允价值的部分。商誉须接受年度减值测试。此外，如果发生事件或情况发生变化，导致一项贷款的公允价值低于其账面价值，则对商誉进行减值测试。我们在每年第四季度进行年度减值测试(见附注5-无形资产和商誉本年度报告第II部分第8项“财务报表及补充数据”中经审计的综合财务报表)。

基于股票的薪酬

本公司遵循ASC主题718的规定。薪酬--股票薪酬“，它要求使用基于公允价值的方法来确定雇员、非雇员和其他人获得股票或股权工具(期权、认股权证或限制性股票)股份的所有安排的补偿。所有奖励都是在其归属条款基础上按直线摊销的。

自保准备金

本公司为其医疗保健服务部门的专业和一般责任索赔提供保险，其中包括Tara设施或公司可能运营的任何其他设施，例如公司可能运营的Meadowood设施，然而，对于2020年1月1日之前的索赔，公司为专业和一般责任索赔提供自我保险，因为它在2015年停止了与我们所有设施过渡相关的医疗业务。本公司根据多个因素每季度评估其自我保险准备金的充分性，这些因素包括：(I)未决诉讼的数量和寻求的救济；(Ii)辩护律师、医学专家提供的分析或在发现过程中发现的其他信息；(Iii)为诉讼辩护预计将产生的法律费用和其他费用；(Iv)任何调解或和解讨论的状况和可能成功的情况，

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包括估计的和解金额和法律费用以及预计在此类和解中产生的其他费用(视情况而定)；以及(V)已经提起诉讼或将在哪些地点进行判决。本公司认为，大多数专业和一般责任诉讼都是可以抗辩的，并打算通过最终判决为其辩护，除非和解对本公司更有利。因此，自我保险准备金反映本公司对未决诉讼(如适用)的和解金额的估计，以及(如适用)未决诉讼的和解或诉讼的法律费用。由于自保准备金是以估计为基础的，因此自保准备金的数额可能不足以支付在了结未决诉讼时实际发生的和解金额，或在了结未决诉讼或提起诉讼时实际招致的法律费用。见注7-应计费用及附注13-承付款和或有事项在本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中列入经审计的综合财务报表。

所得税

按照ASC主题740的要求，所得税“，我们按现行税率为财务报告基准与资产及负债的税基之间的暂时性差异建立了递延税项资产及负债，而该等暂时性差异预期会逆转。必要时，我们会计入估值准备金，以将我们的递延税项净资产减少至更有可能变现的数额。截至2023年12月31日，该公司的估值津贴约为2070万美元。在未来期间，我们会继续评估余下的估值免税额是否有需要及是否足够。ASC 740提供财务报表确认和对纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税头寸进行计量的信息和程序。

在其他变化中，税收改革法案从2018年开始将美国联邦公司税率从35%降至21%。由于《税改法案》，2018纳税年度及以后产生的净营业亏损(NOL)结转具有无限期。因此，本公司采取的立场是，与无限活期无形资产相关的递延税项负债可用于支持与产生的2018年净资产结转相关的等额递延税项资产。

在决定是否需要估值免税额、年度所得税税率，或不确定税务状况的负债需要和规模时，我们会作出某些估计和假设。该等估计及假设基于(其中包括)有关营运、市场、历史趋势及未来可能变化的知识，以及在适当情况下拥有某些领域知识及专业知识的顾问的意见。由于与我们的估计和假设相关的某些风险，实际结果可能会有所不同。在评估不确定的税务状况时，需要有判断力。本公司经审核后决定是否更有可能维持税务状况。如果一个税务头寸达到了“更有可能的确认门槛”，那么它就被用来确定要在财务报表中确认的收益数额。本公司将预计不会在一年内支付或收到现金的未确认税收优惠归类为合并资产负债表中的负债。截至2023年12月31日，公司对所有递延税项余额拥有全额估值津贴。

该公司在美国以及许多州和地方司法管辖区缴纳所得税。总体而言，该公司提交的2020至2023纳税年度的纳税申报单仍需接受税务机关的潜在审查。据本公司所知，本公司目前没有受到任何主要所得税管辖区的审查。

注1提供了本项目所需的进一步资料-重要会计政策摘要根据本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”所载经审计的综合财务报表。

第7A项。数量和质量关于市场风险的披露

根据第7A项披露。表格10-K的报告不需要由较小的报告公司报告。

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项目8.财务报表和补充数据

	页
独立注册会计师事务所报告	65
合并财务报表(PCAOB ID：00677)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表	68
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表	69
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表	70
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表	71
合并财务报表附注	73

 

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Rep独立注册会计师事务所的ORT

致董事会和股东
区域健康地产公司

佐治亚州亚特兰大

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计所附区域健康地产股份有限公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

 

患者护理收入确认

对物质的描述

在截至2023年12月31日的一年中，该公司的患者护理收入为880万美元。如综合财务报表附注1所披露，本公司为客户提供病人护理服务及

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从Medicare、Medicaid、商业保险公司和个人患者那里获得这些服务的付款。净收入按交易价格记录，交易价格是公司根据合同商定的金额或费率确定的，并根据可变对价的估计进行调整，例如隐含的价格优惠。管理层根据历史和当前信息(包括合同协议、折扣政策和历史报销经验)使用期望值方法估计可变对价。公司可能会限制交易价格中包含的估计可变对价。

管理层对变量考量的估计做出重大判断。这些假设包括按付款人适用历史收款率，并考虑当前业务运作和外部环境的其他变化，以计算当期收入。.因此，在执行审计程序以评估管理层估计的合理性时，需要高度的审计师判断力。这些估计的变化可能会对确认的收入金额产生实质性影响。

我们是如何在审计中解决这个问题的

根据我们对该公司的了解，我们确定了将在患者护理收入之上进行的手术的性质和范围。我们的审计程序包括以下内容：

持续经营的企业

对物质的描述

如综合财务报表附注2进一步所述，本公司于截至2023年12月31日止年度已出现亏损，并预期未来会出现更多亏损。目前，管理层的预测和相关假设表明，他们有能力为运营提供足够的资金，并在财务报表发布之日起至少一年内履行公司的债务。

管理层作出判断，认为公司的计划可能会得到有效执行，并将提供必要的现金流，为公司到期的债务提供资金。在得出这一结论时，具有最高程度影响和主观性的判断包括其预测运营现金流所依据的收入增长和毛利率假设、其对未偿还应收账款的收款能力以及其获得资金的能力。因此，在执行审计程序以评价管理层估计的合理性时，需要高度的审计员判断力和更多的审计努力。

我们是如何在审计中解决这个问题的

我们的审计程序包括以下内容：

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自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/ 樱桃贝卡尔特有限责任公司

佐治亚州亚特兰大

2024年4月1日

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Regional Health Properties，INC.和子公司

合并B配额单

(金额：000‘S)

 

		十二月三十一日， 2023				十二月三十一日， 2022
资产
财产和设备，净额		$	45,337			$	46,611
现金			953				843
受限现金			3,231				3,066
应收账款，扣除准备金净额#美元2,0401美元和1美元1,298			1,403				6,289
预付费用和其他			609				746
应收票据			1,044				1,099
无形资产-床位许可证			2,471				2,471
无形资产-租赁权，净额			87				110
经营性租赁资产使用权			2,556				2,848
商誉			1,585				1,585
租赁押金及其他押金			4				—
直线应收租金			2,901				2,912
总资产		$	62,181			$	68,580
负债和权益
优先债务，净额		$	43,855			$	45,163
债券净额			5,991				6,120
其他债务净额			889				895
应付帐款			2,493				3,293
应计费用			4,060				5,036
经营租赁义务			2,917				3,226
其他负债			1,791				1,131
总负债			61,996				64,864
承付款和或有事项*(注13)
股东权益：
普通股和额外实收资本，不是票面价值；55,000授权股份；1,850和1,793已发行和发行的股份1,839和1,784分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行的股票			63,059				62,702
优先股，不是票面价值；5,000 授权股份（包括A系列和B系列授权的金额）;已发行和发行的股份指定如下：
优先股，A系列， 不是票面价值；559 截至2023年12月31日，已授权、已发行及尚未发行的股份，赎回金额为美元426 于二零二三年十二月三十一日； 5,000授权的股份，2,812 于2022年12月31日已发行及尚未发行的股份，赎回金额为美元70,288			426				62,423
优先股，B系列， 不是票面价值；2,812授权股份；2,252 于2023年12月31日已发行及发行在外的股份，赎回金额为美元18,602 于二零二三年十二月三十一日； 不是 截至2022年12月31日已授权、已发行及已发行股份			18,602				—
累计赤字			(81,902	)			(121,409	)
股东权益总额			185				3,716
总负债和股东权益		$	62,181			$	68,580

 

见合并财务报表附注

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Regional Health Properties，INC.和子公司

合并状态运营部

（以千元计，每股数据除外）

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
收入：
患者护理收入		$	8,835			$	22,060
租金收入			7,069				12,794
管理费			1,050				1,045
其他收入			210				26
总收入			17,164				35,925
费用：
病人护理费用			9,200				20,453
设施租金费用			594				4,876
管理费费用			595				619
折旧及摊销			2,255				2,404
一般和行政费用			3,976				4,652
可疑帐户费用			1,150				4,916
资产处置损失			—				1,417
租赁终止损失			—				1,436
其他运营费用			198				1,974
总费用			17,968				42,747
运营亏损			(804	)			(6,822	)
其他(收入)支出：
利息支出，净额			2,751				2,529
债务清偿损失			—				452
其他(收入)费用，净额			333				(2,936	)
其他费用合计(净额)			3,084				45
净亏损			(3,888	)			(6,867	)
优先股股息-未申报			—				(8,997	)
优先股股息-取消收益			43,395				—
Regional Health Properties，Inc.应占净利润（亏损）。普通股股东		$	39,507			$	(15,864	)
Regional Health Properties，Inc.应占每股普通股净利润（亏损）：
基本信息		$	21.05			$	(8.93	)
稀释		$	21.05			$	(8.93	)
已发行普通股的加权平均股份：
基本信息			1,877				1,776
稀释			1,877				1,776

 

见合并财务报表附注

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Regional Health Properties，INC.和子公司

合并报表股东权益

(金额：000‘S)

 

		的股份 普普通通 未平仓股票				的股份 择优 股票A				的股份 择优 贮备液B				库存股股份				普通股和额外实收资本				优先股A， 不是票面价值				优先股B， 不是票面价值				累计 赤字				总计
平衡，2021年12月31日			1,775				2,812				—				(1	)		$	62,515			$	62,423			$	—			$	(114,542	)		$	10,396
限制性股票发行			24				—				—				—				—				—				—				—				—
基于股票的薪酬			—				—				—				—				233				—				—				—				233
行使受限制股份奖励净额结算选择权			—				—				—				(8	)			(46	)			—				—				—				(46	)
没收股票奖励			(15	)			—				—				—				—				—				—				—				—
净亏损			—				—				—				—				—				—				—				(6,867	)			(6,867	)
平衡，2022年12月31日			1,784				2,812				—				(9	)		$	62,702			$	62,423			$	—			$	(121,409	)		$	3,716
限制性股票发行			99				—				—				—				—				—				—				—				—
基于股票的薪酬			—				—				—				—				357				—				—				—				357
股票奖励的没收			(44	)			—				—				(2	)			—				—				—				—				—
从A系列到B系列的熄灭			—				(2,252	)			—				—				—				(61,997	)			—				—				(61,997	)
A系列换到B系列			—				—				2,252				—				—				—				18,602				43,395				61,997
净亏损			—				—				—				—				—				—				—				(3,888	)			(3,888	)
平衡，2023年12月31日			1,839				560				2,252				(11	)		$	63,059			$	426			$	18,602			$	(81,902	)		$	185

 

 

见合并财务报表附注

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Regional Health Properties，INC.和子公司

合并状态现金流项目

(金额：000‘S)

 

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
经营活动的现金流：
净亏损		$	(3,888	)		$	(6,867	)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销			2,255				2,404
基于股票的薪酬费用			357				233
租金支出超出支付现金			(17	)			122
租金收入超过收到现金			199				(425	)
递延融资成本、债务折扣和溢价的摊销			75				86
债务清偿损失			—				452
资产处置损失			—				1,417
租赁终止损失			—				1,436
坏账支出			1,150				4,916
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			3,545				(6,677	)
预付费用和其他资产			1,152				197
应付账款和应计费用			(1,776	)			(393	)
其他负债			660				(497	)
经营活动提供(用于)的现金净额			3,712				(3,596	)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(958	)			(281	)
用于投资活动的现金净额			(958	)			(281	)
融资活动的现金流：
优先债务收益			—				7,778
偿还优先债务			(1,357	)			(8,830	)
递延融资成本			(17	)			(296	)
支付其他债务			(1,105	)			(718	)
来自其他债务的收益			—				50
普通股回购			—				(46	)
用于融资活动的现金净额			(2,479	)			(2,062	)
现金和限制性现金净变化			275				(5,939	)
现金和限制性现金			3,909				9,848
现金和受限现金，结束		$	4,184			$	3,909

见合并财务报表附注

 

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Regional Health Properties，INC.和子公司

合并现金流量表

(金额：000‘S)

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
补充披露现金流量信息：
支付的现金利息		$	2,668			$	2,445
已缴纳现金所得税		$	—			$	—
补充披露非现金活动：
从应收账款到应收票据的重新分类		$	312			$	546
A系列至B系列优先股的交换		$	18,602			$	—
优先股清偿收益		$	43,395			$	—
供应商出资的保险		$	1,170			$	1,259

见合并财务报表附注

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合并后的注释财务报表

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附注12.承付款和或有事项

 

 

 

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和高级副总裁(首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。

我们的管理层在首席执行官和高级副总裁的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格(“年度报告”)所涵盖的期间(“评估日期”)结束时，我们的披露控制和程序(该词的定义见证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官和高级副总裁得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条的定义，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评价时，管理层采用了题为内部控制--综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括：(1)控制环境，(2)风险评估，(3)控制活动，(4)信息和通信，(5)监测。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告保持有效的内部控制。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，但不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所进行认证，该规则允许我们在本年报中仅提供管理层的报告。

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财务报告内部控制的变化

在2023年第四财季，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9 B. 其他信息

在2023年第四季度，本公司的董事或高级管理人员(定义见《交易法》第16a-1(F)条)通过或已终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(各自定义见修订后的1933年证券法S-K条例第408(C)项)。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

 

 

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部分(三)

我们的网站地址是Www.RegionalHealth Properties.com。您可以在我们的网站上免费获取我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及这些报告的所有修订的电子副本。在我们将这些材料以电子方式与美国证券交易委员会一起提供或向其提供之后，这些报告将在合理可行的范围内尽快出现在我们的网站上。这些报告也可以通过美国证券交易委员会的网站Www.sec.gov.

某些公司管治资料，包括董事会薪酬委员会、审计委员会和提名及公司管治委员会(“提名委员会”)的章程，以及我们的商业行为及道德守则，可在本公司网站的投资者关系网页上“投资者关系”及“委员会章程”的标题下查阅，网址为Www.RegionalHealth Properties.com，如有书面要求，也可向公司秘书索取印刷本，地址为Crown Pointe Parkway 1050 Crown Pointe Parkway，Suite720，Atlanta，George 30338。

项目10.董事、执行干事委托人与公司治理

关于我们的执行主管和董事的信息

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们高管和董事的某些信息。

名字		年龄				职位
布伦特·S·莫里森			48			首席执行官总裁公司秘书兼董事会主席
保罗·J·奥沙利文			46			高级副总裁
迈克尔·J·福克斯			46			领衔独立董事
肯尼斯·W·泰勒			63			董事
David·A·坦威克			86			董事

董事在公司每次年度股东大会上选举产生，任职至公司下一次年度股东大会。本公司现任董事的任期于本公司2023年股东周年大会届满，直至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事早前去世、辞职或被免职为止。执行人员由董事会酌情决定。详情见本年度报告第三部分第11项“高管薪酬”。

关于我们每一位高管和董事的个人简历如下。

布伦特·S·莫里森Mr.Morrison自2019年3月起担任公司首席执行官及总裁，2022年12月起担任公司秘书，2014年10月起出任董事董事长，2023年1月起担任董事会主席。2017年10月至2019年3月，他还担任公司临时首席执行官和临时总裁。Mr.Morrison目前是祖马资本管理有限公司的董事董事总经理，他自2012年以来一直担任该职位。在此之前，Mr.Morrison于2012年至2013年担任富国银行顾问公司的研究分析师，2009年至2012年在私人投资公司Strome Group担任高级研究分析师，2007年至2009年在总部位于加利福尼亚州贝弗利山的全球多空股权对冲基金ClockTower Capital，LLC担任研究分析师，并于1999年至2007年担任金融咨询公司Wilshire Associates的副总裁。2015年5月至2016年6月，Mr.Morrison还担任过iPass Inc.的董事会成员，该公司为全球企业和电信运营商提供基于云的移动管理和Wi-Fi连接服务。Mr.Morrison在长期护理行业以及资本市场的专业知识和背景提供了董事会认为宝贵的经验。

保罗·J·奥沙利文。奥沙利文先生自2023年1月起担任本公司高级副总裁。2020年12月至2023年1月任公司副总裁。在此之前，O‘Sullivan先生是Form Development Group，LLC资产管理公司的总裁副总裁，该公司是一家私募股权房地产开发公司，于2017年2月至2020年6月期间专注于老年住房开发。在此之前，奥沙利文先生曾在2014年至2017年2月担任市政债券咨询公司CSG Advisors的金融分析师，以及

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2008年至2014年，担任专注于高级住房投资的私募股权公司form Capital的经理。2001-2007年间，O‘Sullivan先生在Jameson Inns、Home Depot、Aelera和Spharion担任会计职务。

迈克尔·J·福克斯。福克斯自2013年10月起担任董事首席执行官，并自2015年4月起领导独立董事。福克斯先生是Park City Capital，LLC(“Park City”)的首席执行官，该公司是他于2008年6月创立的一家以价值为导向的投资管理公司。2000年至2008年，福克斯先生在纽约摩根大通工作，最近担任副总裁和高级商业服务分析师。作为摩根大通的高级商业服务分析师，福克斯曾在2005至2008年间领导该公司的商业服务股票研究小组。2000年至2005年，福克斯先生是摩根大通休闲股票研究小组的成员，该小组得到了机构投资者全美研究团队的一致认可。福克斯先生还曾在2016年2月至2022年3月期间担任Resonant Inc.的董事会成员，当时Resonant Inc.被村田制造有限公司收购。Fox先生在金融和股票市场的专业知识和背景以及他参与商业房地产行业的研究提供了董事会认为宝贵的经验。

 

肯尼斯·W·泰勒。自2018年2月以来，泰勒一直担任董事的一员。自2023年2月至今，泰勒先生一直担任顶峰X射线解决方案控股公司的首席财务官和首席运营官。顶峰X射线解决方案控股公司是Altus Capital Partners的投资组合公司，也是领先的工业X射线系统制造商。在此之前，Taylor先生在2022年2月至2023年2月期间担任H.I.G.资本投资组合公司Construction Forms Inc.的首席财务官，并是混凝土泵送和工业加工的领先供应商。2019年3月至2022年1月，Taylor先生担任日立株式会社旗下子公司H-E Parts International的首席财务官，自2019年3月以来，H-E Parts International是全球采矿、重型建筑和能源行业零部件、再制造零部件和设备的领先供应商。在此之前，Taylor先生曾担任Cellairis的首席运营官和首席财务官，自2012年6月以来，Cellairis是一家领先的移动设备配件和维修服务供应商，拥有500家国内和国际特许经营商经营的公司租赁门店。此外，泰勒先生还曾在2009年至2012年担任领先的化妆品刷制造商Anisa International，Inc.的首席运营官和首席财务官，于2004年至2009年担任预付费和礼品卡产品及网络的领先供应商InComm Holdings，Inc.的首席财务官，于2003年至2004年担任私募股权支持的地板初创制造商Edge Floating的首席财务官，于2002至2003年担任物联网产品和网关的领先供应商Numerex Corporation的首席财务官，于2001至2002年担任眼镜业初创制造商Rodenstock na，Inc.的首席财务官。1987年至2000年，担任全球彩票行业领先的产品和服务供应商科学游戏公司的公司总监。自2010年以来，泰勒还一直担任董事再次感谢有限公司的职务，该公司为全球机场提供忠诚度和消费者参与服务的领先供应商。泰勒先生的业务经验和首席财务官的经验提供了董事会认为宝贵的经验。

David·A·坦威克。Tenwick先生是我们的创始人，自我们的组织于1991年8月成立以来一直担任董事的成员。Tenwick先生从公司成立至2015年3月担任董事会主席，并于2014年6月1日至2014年11月1日担任公司临时首席执行官和总裁。在我们成立之前，Tenwick先生在1982至1990年间是一名独立的商业顾问。在这一职位上，他曾担任董事的一员和多家企业的高管，其中包括担保公司道格拉斯金融公司和长期护理管理公司americare Health&Retiment，Inc.。从1967年到1982年，Tenwick先生是董事的一员，也是Nucorp Energy，Inc.的一名高级管理人员，Nucorp Energy，Inc.是他与人共同创立的公司(简称Nucorp Energy)。Nucorp Energy是一家上市公司，投资于石油和天然气资产以及商业和住宅房地产。在创立纽科普能源公司之前，坦威克是美国证券交易委员会的执法律师。Tenwick先生是俄亥俄州律师协会的成员，也是俄亥俄州辅助生活协会的创始成员之一，该协会在俄亥俄州推广高质量的辅助生活。Tenwick先生在本公司的任期以及法律和商业背景提供了董事会认为宝贵的经验。

与董事有关选举/任命的安排

于二零一三年十月一日，吾等与Park City及Fox先生订立书面协议(“Fox协议”)，据此，董事会委任Fox先生为本公司董事董事，自二零一三年十月二十三日起生效。

根据福克斯协议，只要福克斯先生作为董事会提名人在董事会任职，Park City应采取可能需要的行动，以使有权投票的公司的所有股本

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于董事选举(“投票证券”)及由Park City实益拥有之情况下，或根据交易所法令第12B-2条之涵义为“控制”、“受控制”或“与Park City共同控制”之任何人士(“Park City Group”)，于任何及所有股东大会上或在其任何续会或延期会议或任何其他相关情况下，投票赞成各董事会提名人士进入董事会，而投票证券持有人须就选举任何提名人士进入董事会投票、同意或其他批准。

此外，只要福克斯先生作为董事会提名人在董事会任职，Park City将不会做、同意或承诺做(或鼓励任何其他人做、同意或承诺做)，也不允许Park City集团或其任何关联公司或联营公司的任何成员做、同意或承诺做(或鼓励任何其他人做、同意或承诺做)以下任何事情：

此外，根据福克斯协议，只要福克斯先生作为董事会提名人在董事会任职，福克斯先生同意遵守本公司的所有适用政策和准则，并根据他作为董事会成员的受托责任和保密义务，避免向任何人传达他作为董事会成员了解到的关于我们的任何非公开信息(该协议将在福克斯先生离开董事会后继续有效)。尽管有上述规定，Fox先生仍可将此类信息传达给Park City Group中同意遵守适用于Fox先生的相同保密限制的任何成员，但Fox先生应对任何该等成员违反此类保密规定负责。此外，福克斯先生已确认，Park City Group的每一位其他成员都已同意，在掌握有关我们的任何非公开重要信息的情况下，如果或在一定程度上这样做将违反适用法律，或在我们规定的任何禁售期内，在未经董事会事先书面批准的情况下交易我们的任何证券，则不交易我们的任何证券。

管理局辖下的委员会

审计委员会有三个常设委员会协助其履行职责--审计委员会、赔偿委员会和提名委员会。

根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的每一名成员都是独立的。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程可在“投资者关系”标题下查阅，然后“委员会章程”可在我们的网站上查阅：Www.regionalhealthproperties.com也可以免费联系地区健康物业公司的公司秘书，地址为Crown Pointe Parkway 1050Crown Pointe Parkway，Suite720，Atlanta，Georgia720,30338。以下图表显示截至本年度报告之日我们常设委员会的成员情况。

 

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名字	审计委员会	薪酬委员会	提名委员会
迈克尔·J·福克斯	√	√	椅子
布伦特·S·莫里森	-	-	-
肯尼斯·W·泰勒	椅子	√	√
David·A·坦威克	√	椅子	√

审计委员会。 审计委员会是根据《交易法》第3(E)(58)(A)条设立的。审计委员会有责任审查我们的财务报表，评估内部会计控制，审查监管机构的报告，并确定是否进行了法律要求的所有审计和审查。审核委员会亦批准委任下一财政年度的独立核数师、批准由独立核数师提供的服务及该等服务的费用、审阅及批准核数师的审核计划、检讨影响独立核数师独立性的各项事宜及提交报告，以及与独立核数师审阅审核结果及管理层的回应。董事会已确定Taylor先生符合“审计委员会财务专家”的资格，该词已在交易所法案S-K法规第407(D)(5)项中定义，就纽约证券交易所美国规则而言，他是独立的审计委员会成员。

补偿委员会。 薪酬委员会负责制定我们的薪酬计划。薪酬委员会的职责包括为员工制定和管理福利计划，以及制定奖金计划和激励性薪酬方案。薪酬委员会核准每位高级行政人员和董事会成员的薪酬。薪酬委员会在批准每位高级管理人员(首席执行官除外)的薪酬时，可考虑首席执行官提出的建议。薪酬委员会还负责监督公司所有员工的薪酬计划和做法。赔偿委员会依靠提供的数据，以便提供从事类似活动的类似或较大规模组织的资料。薪酬委员会活动的目的是确保我们的资源得到适当的使用，以招聘和保留能够成功运营和发展公司的有能力和有才华的高管和员工。

提名委员会。 提名委员会负责评估及向董事会推荐获选为董事的合资格候选人及委员会成员的合资格董事，制订评估程序及对董事会的表现进行年度评估，制定公司管治原则，向董事会推荐该等原则，以及审议与董事会规模及组成有关的其他事宜。

董事出席董事会、委员会和年度股东大会

于2023年，董事会举行了三次会议，审计委员会举行了三次会议，薪酬委员会举行了一次会议，提名委员会举行了一次会议。每名现任董事于2023年期间出席董事会及其服务的各委员会会议总数的至少75%。此外，当时任职的六名董事中，有一人出席了公司2023年股东年会(简称《2023年股东年会》)。预计董事将做出合理努力出席公司年度股东大会。

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拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条规定，高管、董事和实益拥有我们普通股和A系列优先股超过10%的人士(“报告人”)必须向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和所有权变更报告。仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告的审查，本公司认为，在2023财年，报告人遵守了第16(A)条的所有备案要求，除了Mr.Morrison单一迟交申报授予一项股权奖励，以及本公司前董事成员史蒂文·马丁单一迟交申报初始所有权。

董事会结构

我们的章程和我们的章程为董事会提供了为公司选择合适的领导结构的灵活性。董事局并无政策规定董事局主席及行政总裁的角色应分开或合并，或董事局主席应为管理层或非管理层人士董事。目前，Mr.Morrison担任董事会主席。

福克斯先生为董事会首席独立董事(“首席独立董事”)。作为管理层和董事会之间的主要接口，独立董事的牵头机构是独立董事的关键联系人，从而增强了董事会对管理层的独立性。此外，当我们目前拥有董事长兼首席执行官的双重角色时，首席独立董事提供了一个宝贵的制衡力量。董事首席独立董事的职责包括(视情况而定)：

 

	•	就董事会会议议程与董事会主席(如果没有董事会主席，则与首席执行官)协商；

	•	安排和准备非管理董事会议的议程；

	•	主持非管理董事会议和不包括雇员董事的董事会会议的执行会议；

	•	担任非管理董事与董事会主席(如无董事会主席，则为行政总裁)在敏感问题上的主要联络人；以及

	•	在适当的时候，代表非管理层董事向管理层提出问题。

 

董事会采用多项公司管治措施，以在管理董事所提供的营运及策略领导的需要与独立董事的监督及客观性之间，提供适当的平衡。这些公司治理措施包括设立一名独立董事首席董事，负责上述职责，让我们所有的常务董事会委员会完全由独立董事组成，以及让每个独立董事担任董事会委员会成员。此外：(I)所有董事在董事会及委员会层面均积极监督本公司的业务；(Ii)董事可充分及自由接触管理层成员；及(Iii)各董事会委员会均有权在其认为必要时保留独立的财务、法律或其他专家。此外，首席独立董事董事还在他认为必要时分别举行非管理董事和独立董事的执行会议。

 

董事会相信，其领导结构促进了战略发展，并为有效的公司治理提供了最佳选择。

 

 

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董事提名流程

就董事提名程序而言，提名委员会的职责包括检讨董事会的规模及整体组成，并就董事会的变动提出建议;物色及向董事会推荐合资格人士成为董事会成员;就董事会成员的退休安排或政策向董事会提出建议;监察及检讨任何与董事独立性有关的事宜;考虑股东推荐的董事候选人;协助董事会制定评估股东推荐的董事提名人的程序及程序;以及向董事会推荐符合资格填补空缺的人士。

提名委员会尚未为潜在的董事候选人设定具体的最低年龄、教育程度、商业经验或特定类型的技能，但通常要求合格的候选人具有丰富的经验，以及经过证明的商业成功和领导力记录。董事候选人将根据他们的金融知识、商业敏锐度和经验、独立性(是否符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国上市标准)、他们的意愿、能力和服务可用性以及提名委员会制定的其他标准来进行评估。提名委员会认为，领导层的连续性最大限度地提高了董事会进行有意义的监督的能力。由于合格的在任董事通常处于独特的地位，可以为股东提供持续的领导力和通过在董事工作的经验获得的经验丰富的判断力，因此提名委员会通常会将有兴趣竞选连任的在任董事作为潜在候选人，他们认为他们已经满足了董事的表现预期，包括定期出席董事会及其委员会的会议，为其做准备，并有意义地参与董事会及其委员会的会议。

提名委员会将考虑股东对潜在董事候选人的推荐。任何希望提名委员会考虑由董事会选举的候选人的股东，均须就其作出提名的意向发出书面通知。我们的章程规定了股东提名潜在董事候选人所需遵循的程序。提名委员会将不会审议不符合这些程序的拟议提名。提名委员会考虑或评估其确定的董事候选人和股东推荐的董事候选人的方式没有区别。

董事会多样性

提名委员会尚未就在确定董事被提名人时考虑多样性问题通过正式政策。在决定是否推荐董事的被提名人时，提名委员会的成员将考虑和讨论多样性等因素，以期达到董事会的整体作用和需求。在确定和推荐董事被提名人时，提名委员会的成员通常会广泛看待多样性，包括但不限于种族、性别、民族血统、观点和视角的差异、专业经验、教育、技能和其他共同有助于委员会运作的素质或属性。提名委员会认为，将多样性作为选择董事被提名人时考虑的众多因素之一，与创建一个最能服务于公司及其股东需求的董事会的目标是一致的。

风险监督

董事会监督整个企业的风险管理办法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善组织的长期业绩和提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解什么级别的风险适合公司。董事会全体成员参与制定我们的业务战略是董事会风险监督的关键部分，也是确定什么构成我们的适当风险水平的方法。在整个业务范围内对风险进行评估，重点放在三个主要风险领域：财务风险、法律/合规风险和运营/战略风险。

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虽然董事会对风险管理进程负有最终监督责任，但董事会各委员会也对风险管理负有责任。审计委员会尤其注重财务风险，包括内部控制，并收到外部顾问的年度风险评估报告。提名委员会的风险监督责任包括推荐合格的被提名人，由我们的股东选举进入董事会，定期审查和评估我们关于公司治理的政策和做法，以及监督董事会的年度评估。此外，在制定薪酬时，薪酬委员会努力创造短期和长期激励相结合的方式，鼓励与我们的业务战略相一致的冒险行为。

道德守则

我们已经通过了一份书面的行为准则，即我们的商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及任何执行类似职能的人)。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上以“投资者关系”和“委员会章程”的标题查阅，网址为：Www.regionalhealthproperties.com也可以免费联系地区健康物业公司的公司秘书，地址为Crown Pointe Parkway 1050Crown Pointe Parkway，Suite720，Atlanta，Georgia720,30338。

内幕交易政策与套期保值

我们采取了内幕交易政策，其中包括禁止我们的高级管理人员、董事和员工以短期基础交易我们的证券、以保证金方式购买我们的证券、就我们的证券进行卖空以及买卖我们的证券的看跌期权或看涨期权。对于我们的高级管理人员、董事和员工购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金)或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消我们股权证券市值下降的交易的能力，我们没有采取任何其他做法或政策。

与董事会及其辖下委员会的沟通

董事会欢迎股东和有利害关系的各方来函。股东和相关方可向董事会、其任何委员会或一名或多名个人董事发送信息，由地区健康地产公司公司秘书转交，地址为Crown Pointe Parkway 1050Crown Pointe Parkway，Suite720，Atlanta 30338。任何寄给董事会、董事会的任何委员会或我们办公室的任何一位董事的信件都将被转发给收件人，而不经管理层审查。

 

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项目11. 执行给予补偿。

高管薪酬表

薪酬汇总表. 下表列出了支付给我们指定的执行干事、由其赚取的或为其应计的报酬：

名称和主要职位		年		薪金 ($)				奖金 ($)				库存 奖项 ($)				期权大奖(1) ($)				总计 ($)
布兰特·S·莫里森*		2023			220,000				—				—				71,802		(2)		291,802
董事首席执行官、企业秘书总裁
(首席行政官)		2022			220,000				150,000				108,240		(3)		—				478,240
保罗·J·奥沙利文**		2023			150,000				—				86,640		(4)		—				236,640
高级副总裁(首席财务官、首席会计官)
		2022			150,000				—				—				—				150,000

*Mr.Morrison自2014年10月起任职本公司董事，于2019年3月25日(成为本公司雇员时)开始担任本公司首席执行官及总裁(兼首席执行官)，并于2022年12月30日开始担任企业秘书。Mr.Morrison此前于2017年10月18日至2019年3月24日担任本公司临时行政总裁及临时总裁(兼首席执行官)(其间为本公司非雇员、独立承包人)。

**奥沙利文先生于2022年5月26日开始担任公司主要财务官和主要会计官，并于2023年1月开始担任公司高级副总裁。

 

(1) 此栏反映根据授予指定执行人员的购买我们普通股的期权的ASC主题718计算的授予日期的总公允价值。在这些奖励的估值中使用的假设载于附注11-基于股票的薪酬在我们的合并财务报表中。这些金额不一定与指定高管可能确认的实际价值相符，实际价值取决于(其中包括)我们普通股的市值从期权授予日(S)(S)的市值升值。 (2) 代表以雇员身份于截至2023年12月31日止年度向Mr.Morrison支付的补偿，以认股权形式购入24,000股普通股，行使价为每股3.32美元，于2023年1月1日授出日期全数归属。见下文“与执行干事的薪酬安排”。 (3)代表以雇员身份向Mr.Morrison支付截至2022年12月31日止年度的补偿，其形式为授予24,000股普通股的限制性股票，授予价格为每股4.51美元，归属于2023年1月1日和2024年1月1日的一半股份。见下文“与执行干事的薪酬安排”。 (4) 代表截至2023年12月31日止年度支付给O 'Sullivan先生作为雇员的补偿，形式为24，000股普通股的限制性股票授予，授予价格为每股3.61美元，将在授予日期2023年1月1日的前三个周年日等额分期归属。见下文“与执行官的薪酬安排”。

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财年年终评选中的杰出股票奖

于财政年度末的杰出股权奖励下表载列有关我们的指定行政人员于2023年12月31日持有的杰出股权奖励的资料：

		期权奖励																股票奖励
名称和主要职位		数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 备选方案（#）- 不能行使				选择权 锻炼 价格				选择权 期满 日期				数量 股票或 单位 库存 他们有 未归属				市场 股份价值或 库存单位 他们有 未归属				权益 激励 平面图 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 他们有 未归属				权益 激励 平面图 奖项： 市场 或支付 的价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 他们有 未归属
布伦特·S·莫里森		4323¹					—			$	46.80			12/17/2024					—			$	—				—			$	—
		24,000²					—			$	3.32			01/01/2033					—			$	—				—			$	—
			—				—			$	—				—				20,000		(1)	$	40,574				—			$	—
保罗·J·奥沙利文			—				—			$	—				—				5,000		(3)	$	10,144				—			$	—
																			24,000		(4)	$	48,689				—			$	—

 

与执行主任的薪酬安排

Mr.Morrison. Mr.Morrison，2014年10月加入本公司董事，2019年3月25日开始担任公司首席执行官兼总裁(兼首席执行官)，2022年12月30日开始担任公司秘书，2017年10月18日至2019年3月24日担任临时首席执行官和临时总裁(兼首席执行官)。

2017年11月17日，董事会和董事会薪酬委员会同意向Mr.Morrison提供现金，作为其担任非雇员临时首席执行官和临时总裁的补偿

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于Mr.Morrison厘定之日期支付之每月15,000美元之款项，以及偿还Mr.Morrison因履行其临时行政总裁及临时总裁职务而招致之合理旅费及其他自付费用。

2019年3月25日，董事会任命Mr.Morrison为本公司首席执行官，任命总裁为本公司首席执行官后，董事会和薪酬委员会决定，Mr.Morrison当时的薪酬计划将继续保留，但保留员工身份，直至本公司与Mr.Morrison谈判并签署雇佣协议。

2019年6月3日，董事会批准了一笔相当于他目前三个月工资的一次性奖金，金额为45,000美元，在完成向MED Healthcare Partners，LLC出售四处医疗保健物业时支付，并在偿还欠Pinecone Reality Partners II，LLC的金额时支付。

于2021年7月1日，本公司与Mr.Morrison订立雇佣协议(“莫里森雇佣协议”)，据此，(其中包括)本公司同意向Mr.Morrison支付每年220,000美元，但须由薪酬委员会增加；(Ii)Mr.Morrison有资格根据薪酬委员会订立的业绩目标获得年度花红，最高达其基本工资的125%；及(Iii)本公司向Mr.Morrison提供本公司其他高级管理人员所获得的其他福利。根据莫里森雇佣协议，本公司同意聘用Mr.Morrison，初步任期为三年。

根据《莫里森雇佣协议》，本公司向Mr.Morrison授予：(I)于2021年7月1日授予Mr.Morrison 24,000股普通股的限制性股票奖励，于2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等额授予；(Ii)于2022年1月1日授予24,000股普通股的限制性股票奖励，于2023年1月1日和2024年1月1日分两次等额授予；和(Iii)2023年1月1日，购买24,000股普通股的选择权，该选择权在授予日立即授予。根据莫里森雇佣协议，本公司同意于2024年1月1日授予Mr.Morrison认购权，以购买24,000股普通股，该认购权将于授出日期立即归属，惟须受2020年计划规限。受每个期权约束的普通股的每股行权价格应等于普通股在各自授予日的公平市场价值(定义见2020年计划)，除非2020年计划要求更高的行权价格。

根据莫里森雇佣协议，于Mr.Morrison因任何理由终止雇用时，本公司将向Mr.Morrison支付：(I)截至其终止日期所赚取的未付薪金；(Ii)根据本公司当时有效的政策，于其终止日期已赚取但尚未使用的任何假期；(Iii)根据本公司的政策及程序，偿还已发生但截至其终止日期仍未支付的业务开支；(Iv)除因故终止外，任何已完成的财政年度的任何年度花红，但以尚未支付及赚取的为限；及(V)根据适用安排的条款及/或根据适用法律(前述所有第(I)至(V)条，“应计债务”)他有权获得的所有其他付款、福利或附带福利。如果Mr.Morrison因故被解聘，那么截至其解聘之日，已授予但尚未归属或可行使的奖励将自动丧失。

如果Mr.Morrison被无故解雇，则(I)Mr.Morrison将有权获得(A)应计债务和(B)相当于Mr.Morrison任何完整会计年度工资的六个月工资加100%奖金的遣散费，(Ii)在Mr.Morrison参加公司健康计划的情况下，公司将按月向Mr.Morrison支付现金。本公司将于终止日期起计12个月内向Mr.Morrison及任何合资格受养人支付本公司应占Mr.Morrison健康计划福利保费的部分，及(Iii)股权奖励将自动加速，并于终止日期起完全归属及可行使。如果Mr.Morrison在控制权变更后一年内被无故解雇，遣散费将从六个月的工资增加到十二个月的工资。

奥沙利文先生. O'Sullivan先生于2022年5月26日开始担任公司首席财务官和首席会计官，并于2023年1月开始担任公司高级副总裁。我们还没有和奥沙利文先生签订雇佣协议。O'Sullivan先生作为高级副总裁的报酬，年薪为150 000美元。

2023年综合激励薪酬计划

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于2023年9月21日(“生效日期”)，本公司董事会通过了2023年区域健康物业股份有限公司2023年综合激励薪酬计划(“2023年计划”)，该计划于2023年11月16日由公司股东在2023年股东周年大会上批准。2023年计划授权公司董事会薪酬委员会对非雇员董事、雇员(包括高管)和顾问进行奖励。根据2023年计划的条款，为解决奖励而交付的普通股预留的最高数量应为我们普通股的总计22.5万股，授予受到一定的限制。2023年计划允许向受赠人授予以下任何或所有类型的奖励：(I)股票期权，包括非限制性期权和激励性股票期权(“ISO”)；(Ii)股票增值权(“特区”)；(Iii)限制性股票；(Iv)递延股票和限制性股票单位；(V)业绩单位和业绩股份；(Vi)股息等价物；以及(Vii)其他基于股票的奖励。

2023年计划将继续有效，但董事会有权随时修订或终止2023年计划，直至晚上11点59分之前。(ET)2033年9月21日，或根据2023年计划的规定，所有受2023年计划限制的股票将发行完毕，根据2023年计划授予的所有限制性股票的限制将失效。

我们的2023年计划取代了区域健康地产公司2020年股权激励计划(《2020计划》)。2020计划下的未完成奖励将继续受2020计划的条款管辖，直至行使、到期或以其他方式终止或取消为止，但不会根据2020计划授予进一步的股权奖励。截至2023年12月31日，2023年计划没有颁发任何奖项。

董事会相信，2023年计划(I)协助本公司吸引及留住高资历人士担任雇员、顾问及非雇员董事；(Ii)促进该等雇员、顾问及非雇员董事拥有本公司更大的所有权权益；及(Iii)使彼等的利益与本公司股东的利益更为一致。

2023年规划摘要

以下是2023年规划的具体条款摘要。《2023年规划》全文作为附件10.2附于本文件。

行政部门。 我们将承担2023计划的所有费用，我们的薪酬委员会将管理该计划。赔偿委员会有权按照其认为适当的条款和条件(与《2023年计划》的规定不相抵触)，向符合条件的人员发放赔偿金。薪酬委员会的权力之一是有权(I)确定奖励的形式、金额和其他条款和条件；(Ii)澄清、解释或解决2023年计划或任何奖励协议中任何条款中的任何含糊之处；(Iii)修改未完成奖励的条款，但须在某些情况下征得受赠人的同意，以及2023年计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价奖励；以及(Iv)采用薪酬委员会认为必要或适当的规则、表格、文书和指导方针来管理2023年计划。薪酬委员会可将其任何或全部管理权授予我们的一名或多名高管，但对非雇员董事和高管的奖励除外，包括受《交易所法案》第16条约束的高管。根据服务、业绩和/或其他因素或标准，赔偿委员会在给予赔偿后，可加快全部或部分赔偿的授予。尽管如此，对非雇员董事的任何酌情决定权的行使必须得到我们董事会的批准。

股份点算规定。 奖励所涉及的普通股，只有在实际使用的范围内才被算作已使用。根据《2023年计划》的裁决而发行的普通股，将使根据《2023年计划》可供发行的普通股总数减去1股；但条件是，结算后，根据《2023年计划》可供发行的普通股总数应减去香港特别行政区行使部分的基础股份总数。如果2023年计划下的任何奖励终止而没有交付普通股，无论是以失效、没收、注销或其他方式，则在任何此类终止的范围内，受该奖励限制的普通股股份将再次可根据2023年计划授予。尽管有上述规定，在行使与任何其他奖励同时授予的任何该等奖励时，该等相关奖励须在行使该奖励的普通股股份数目范围内取消，而该数目的股份将不再可供根据2023年计划奖励。如果有的话

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根据2023年计划授予的奖励的股份被扣留或用作与行使该奖励或扣缴或支付相关税款有关的付款，或参与者为任何该等目的单独交出的普通股，该等退还的普通股将被视为已交付，以确定2023年计划下剩余可供授予的最高股份数量，不得再次被视为可根据2023年计划授予。根据2023年计划可供发行的股票数量不得通过在公开市场上购买股票的方式增加，所得收益来自行使根据2023年计划授予的任何期权或购买权。然而，尽管有上述规定，如为假设或取代被收购实体颁发的实体奖励而授予的任何替代奖励，与该替代奖励相关的交付或交付的股份不得计入根据2023计划保留的股份数量(在适用的证券交易所规则允许的范围内)，被收购实体股东批准的计划(经适当调整以反映交易)下的可用股票也可用于2023计划下的奖励，且不得减少2023计划下的其他可用股份数量(符合适用的证券交易所要求)。

如果涉及我们的股息或其他分配(无论是现金、股票或其他财产)(不包括普通股息或分配)、资本重组、正向或反向股票拆分、拆分、合并或减少资本、重组、合并、合并、安排方案、拆分、分拆或合并，或涉及我们的普通股或其他证券的股份回购或交换，或购买我们证券的股份或其他类似交易或事件的其他权利，影响我们的普通股股份，以致补偿委员会认为调整是适当的，以防止根据2023年计划向受赠人提供的利益(或潜在利益)被稀释或扩大，则补偿委员会应公平地改变或调整根据2023年计划下的奖励可能发行的证券的数量和种类、任何日历年可以授予的奖励的个人限制以及任何未完成奖励和与任何此类奖励相关的相关行权价格(定义如下)。

股票限价。 根据2023年计划的条款，为解决赔偿问题而预留的普通股最高数量应为我们普通股的22.5万股。根据根据《2023年计划》授予的ISO的行使，可交付的普通股总数不得超过225,000股。

一般来说，任何承授人(非雇员董事除外)不得在单一历年授予以股份表示的2023年计划下的奖励，金额超过50,000股(受赠人(非雇员董事除外)首次受雇或服务当年所授予的奖励限额是该限额的两倍)。根据“2023年规划”，任何承授人(非雇员董事除外)在单一历年可获授予的现金或其他财产的潜在奖励金额最高不得超过250,000元(在承授人首次受雇或提供服务当年授予承授人(非雇员董事除外)的奖励限额的两倍)。非雇员董事不得在一个日历年度内获得2023计划下的奖励，如果加上该年内为董事作为董事服务而支付的任何现金费用，总价值超过75,000美元(此类奖励的价值根据授予日期的财务会计公允价值计算)。

其他信息。 通常，根据2023年计划颁发的奖励不考虑以前和/或未来的服务。根据《2023年计划》授予的奖励，可由补偿委员会酌情决定单独授予，或与《2023年计划》或我们的任何其他计划下的任何其他奖励一起授予，或与其他奖励一起授予或取代；但如果特区与ISO同时授予，特区和ISO必须具有相同的授予日期和期限，并且特区的行使价格不得低于相关ISO的行使价格。每项授标的具体条款将在受赠人与公司之间的书面或电子授标协议中阐明。这些协议将具体说明何时可以授予、可行使或支付赔偿金。参赛者在任何奖项中的任何权利或利益将不受参赛者的任何留置权、义务或责任的约束。佐治亚州的法律管理着2023年的计划。2023年计划没有资金，我们不会分离任何资产来授予2023年计划下的奖项。2023年计划不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。

除不属于本文规定的最低归属要求的奖励外，根据2023计划，不得授予有资格在授予日期后12个月之前和/或履约期少于12个月的奖励。尽管如上所述，如果奖励导致根据2023年计划发行最多5%的普通股，则授予奖励时可不考虑

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最低归属要求。上述限制并不限制赔偿委员会加速或规定加速授予根据2023年计划授予的任何裁决的全部或任何部分的权力。

奖项的类型。《2023年计划》允许向受赠人授予以下任何或所有类型的奖励：(I)股票期权，包括非限制性期权和ISO；(Ii)SARS；(Iii)限制性股票；(Iv)递延股票和限制性股票单位；(V)业绩单位和业绩股份；(Vi)股息等价物；以及(Vii)其他基于股票的奖励。

股票期权和SARS。 薪酬委员会被授权授予特别提款权和股票期权(包括ISO，但ISO只能授予我们的员工或我们的母公司或子公司之一)。股票期权允许承授人在从授予之日起的固定期间内，以预定的每股价格(“期权行权价”)购买指定数量的我们的股票。特别行政区有权让承授人在行使权力当日收取超过每股预定行使价格(“特别行政区行使价格”)的指定数目股份的公平市价。购股权行权价或特别行政区行权价将由补偿委员会厘定并载于授出协议内，但两者均不得低于授出日每股股份的公平市价(如为若干独立董事或特别行政区与若干独立董事同时授予，则为公平市价的110%)。

每个期权或特别行政区的期限由补偿委员会决定，并在授标协议中规定，但期限不得超过10年(如果是某些特定服务或特别行政区，则为5年)。可通过以下一种或多种方式支付购买价款来行使期权：现金支付(包括个人支票或电汇)，或经补偿委员会批准，交付受让人以前拥有的普通股，扣留行使期权时将获得的普通股，或交付限制性普通股。补偿委员会亦可准许承授人透过经纪交易商出售在行使购股权时取得的股份，而承授人已向该经纪交易商发出不可撤销的指示，以交付足以支付买入价的销售收益，从而支付购股权行使价。就ISO而言，ISO在任何日历年首次可行使的普通股的总公平市场价值(在授予之日确定)不得超过100,000美元；如果超过这一限制，导致超过限制的ISO将被视为非限定期权。任何参与者不得同时被授予SARS和在任何日历年首次可行使的ISO，这些股票的公司股票的公平总市值(截至授予日确定)超过100,000美元。

限制性股票。 补偿委员会可授予由普通股组成的限制性股份，但这些股份仍有被没收的风险，在补偿委员会确定的某些限制失效之前，受赠人不得处置这些股份。归属条件可以是基于服务的(即，要求在特定时期内连续服务)或基于绩效(即，要求实现某些特定的绩效目标)，或者两者兼而有之。除非授出协议取消该等权利，否则收取限售股份的承授人将有权在限售股份归属时投票及收取就该等限售股份应付的任何股息(该等股息可视为再投资于额外的限售股份，但须遵守与该等股息有关的限售股份相同的条款，或于限售股份归属时以现金累积及支付)。当承授人在限制期内终止与吾等的关系时(或如适用，在限制期内未能达到指定的业绩目标)，限售股将按授予协议的规定予以没收。

限制性股票单位和递延股票。 薪酬委员会还可以授予限制性股票单位奖励和/或递延股票奖励。递延股票奖励是授予在特定延期期限结束或发生特定事件时获得指定数量的普通股的权利。限制性股票单位奖励是指在特定没收条件(如完成特定服务期限或实现特定业绩目标)失效时，授予获得指定数量的普通股的权利。如果在限制期内未能满足服务条件和/或指定的业绩目标，奖励将失效，而不发行与该奖励相关的股票。

限制性股票单位和递延股票奖励没有投票权或其他与股票所有权相关的权利。但是，除非协议取消这种权利，否则接受限制性股票单位或递延股票的受让人将获得关于限制性股票单位或递延股票的股息等价物，以及此类股息等价物。

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将被视为再投资于额外的限制性股票单位或递延股票，其条款与与该等股息等价物相关的限制性股票或递延股票的股份相同，或仅当相关的限制性股票单位或递延股票成为归属和应付时，才被视为以现金累计和支付。

性能单位。 补偿委员会可以授予业绩单位，这使受赠人有权获得现金或普通股，条件是满足补偿委员会规定并反映在奖励协议中的某些业绩条件和其他限制。薪酬委员会将决定此类奖励的条款和条件，包括对这些奖励施加的业绩和其他限制，这些限制将反映在奖励协议中。

业绩份额。 薪酬委员会可以授予绩效股票，这使受赠人有权获得一定数量的普通股，条件是满足薪酬委员会规定并反映在奖励协议中的某些业绩条件和其他限制。薪酬委员会将决定此类奖励的条款和条件，包括对这些奖励施加的业绩和其他限制，这些限制将反映在奖励协议中。

股息等价物。 薪酬委员会被授权授予股息等价物，这使受让人有权获得相当于指定数量的我们股票的股息的付款。股息等价物可以在归属时直接支付给受赠人，也可以推迟到2023年计划下的以后交付。如果递延，此类股息等价物可能计入利息，或可能被视为投资于我们的股票、其他奖励或其他财产。不得在授予股票期权或特别提款权的同时授予股息等价物。

其他基于股票的奖励。 为了使我们能够应对税收和其他法律法规及其解释方面的实质性发展，以及高管薪酬做法的趋势，2023年计划还授权薪酬委员会根据我们普通股的股份或以其他方式给予全部或部分估值的奖励。薪酬委员会决定这种奖励的条款和条件，包括为作为股票购买权授予的奖励支付的代价，以及奖励是以股票还是现金支付的。

基于表现的奖项。 薪酬委员会可要求满足预先确定的业绩目标，其中包括一项或多项业务标准以及与这些标准相关的目标业绩水平，作为根据《2023年计划》发放或可行使或支付赔偿金的条件，或作为加快此类活动的时间安排的条件。任何适用的业绩衡量标准都可以在税前或税后基础上适用。旨在根据业绩条件的实现而成为可行使、既得或支付的奖励，意味着该奖励不会仅因连续受雇或服务而变得可行使、既得或支付。然而，这种奖励，除了表现条件外，还可以由参与者继续受雇或服务。尽管有上述规定，奖励的授予、行使或支付(绩效奖励除外)可仅以连续受雇或服务为条件。

裁决的和解。在《2023年计划》条款允许的范围内，赔偿委员会可酌情决定以现金、普通股股份、其他奖励或其他财产的形式支付赔偿金。

控制权的变更。 如果本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或出售了我们几乎所有的股份或资产，导致控制权发生变化(如2023年计划所定义)，而未完成的奖励不是由尚存的公司(或其母公司)承担，或由尚存的公司(或其母公司)授予的经济上同等的奖励来取代，则薪酬委员会将取消在该公司交易完成时未归属且不可没收的任何未完成的奖励(除非薪酬委员会加快了任何此类奖励的授予)，并且对于任何既得且不可没收的奖励，补偿委员会应(I)允许所有承授人在公司交易完成前的一段合理时间内行使期权和SARS，并取消公司交易完成后仍未行使的任何未行使的期权或SARS和/或(Ii)取消任何或所有此类未行使的奖励(包括期权和SARS)，以换取付款(现金、或证券或其他财产)，金额相等于承授人于紧接公司交易完成前已交收或派发既有奖励或行使该等既有期权及SARS时应收取的金额(扣除有关任何期权或SARS的行使价)。

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如果期权或特别提款权的行使价超过本公司股份的公平市价，而该期权或特别提款权并未由尚存公司(或其母公司)承担或取代，则该等期权及特别提款权将被取消，而不会向承授人支付任何款项。如果任何其他奖励在紧接公司交易完成之前没有授予，该奖励将被取消，而不向受赠人支付任何款项。此外，未由尚存公司(或其母公司)承担的时间奖励，或由尚存公司(或其母公司)授予的经济上等值的奖励取代，应归属并在控制权发生变化时不可没收；由尚存公司(或其母公司)承担或由尚存公司(或其母公司)授予的经济上同等奖励的未完成时间奖励应归属受赠人，并在受赠人退休、死亡、残疾或无故终止时不可没收，在每种情况下，在控制权变更后两年内。未完成的业绩奖励并非由尚存公司(或其母公司)承担，或由尚存公司(或其母公司)授予的经济等值奖励取代，应按比例分配并按目标归属；由尚存公司(或其母公司)承担的未完成业绩奖励或由尚存公司(或其母公司)授予的经济同等奖励应转换为基于时间的奖励，并将在受赠人退休、死亡、伤残或无故终止受赠人后两年内成为既得且不可没收。上述行动须遵守《守则》第409a条。

2023年规划的修订和终止。 本公司董事会可在不经股东进一步批准的情况下修订、暂停或终止2023年计划，除非法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准任何此类修订，而我们的普通股股票随后在该系统上市或报价。如果修正案将(I)增加2023年计划下参与者的应计福利，包括但不限于对2023年计划的任何修正案或任何允许重新定价或降低任何未完成奖励的行使价格的协议，(Ii)增加根据2023年计划可能发行的普通股总数，或(Iii)修改关于参与2023年计划的资格的要求，则修正案将取决于我们股东的批准。此外，在符合《2023年计划》条款的情况下，未经参与者同意，对《2023年计划》的任何修订或终止不得对受让人根据《2023年计划》授予的任何未决裁决的权利产生实质性不利影响。

除非我们的董事会提前终止，否则2023年计划将在没有保留和可供发行的普通股以及没有其他未偿还的奖励时终止，或者，如果更早，在我们的董事会通过2023年计划的十周年时终止。

股东权利。 除可授予若干投票权及股息权或股息等价物的奖励外，任何承授人均不享有作为本公司股东的任何权利，直至该奖励以发行普通股的方式解决为止。

可转让性。 一般而言，除非依照遗嘱或继承法和分配法，否则奖励不得转让，而且在被授予奖励的受赠人在世期间，该奖励只能由受赠人行使或支付给受赠人。但是，补偿委员会可规定，与ISO有关的ISO或相应的SAR以外的其他奖励可由受让人转让给任何许可的受让人(如《2023年计划》所界定)。只有在(I)承授人没有收到转让的任何代价，(Ii)补偿委员会明确批准转让，以及(Iii)转让符合适用于获准受让人的条款和条件的情况下，才允许进行任何此类转让。转让裁决的持有人将受受让人持有裁决期间管辖裁决的相同条款和条件的约束，但受让人只能通过遗嘱或继承法和分配法转让裁决。

没有重新定价。 尽管有2023年计划的任何其他条文，未经股东批准，任何购股权或特别行政区不得修订以降低或取消行权价，以换取行使价较低的其他购股权或特别行政区，或任何现金支付(或具有公平市值的股份)超过该已注销购股权或特别行政区股份的公平市价超过该等购股权或特别行政区的总行使价或任何其他奖励的金额。

遵守适用法律。 除非符合所有适用的联邦和州法律和法规(包括但不限于税法和证券法)，否则不得行使、授予或支付奖励、任何上市

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与本公司参加的任何证券交易所签订的协议，以及本公司股票可在其上市的所有国内证券交易所的规则。

房地产投资信托基金的现状。2023年计划的解读和解释将与公司作为房地产投资信托基金(“REIT”)的地位一致。将不会授予或授予任何奖励，就根据2023计划授予的任何奖励而言，将不会授予、可行使或和解(I)若授予、归属、行使或和解可能导致参与者或任何其他人士违反本公司章程细则规定的股份拥有权限制或任何其他所有权或转让限制，或(Ii)委员会酌情认为授予、归属、行使或和解奖励可能损害本公司作为房地产投资信托基金的地位。

没有就业权。奖励并不赋予任何个人继续受雇于本公司或任何关联公司或附属公司或为其提供服务的权利。

奖品的补偿。 《2023年计划》规定，根据《2023年计划》发放的奖励受我们可能实施的任何补偿政策的约束，或我们根据《交易所法案》、美国证券交易委员会或其他适用法律或我们股票上市的主要证券交易所颁布的任何适用规则和法规，可能有关于收回“激励性薪酬”的任何义务的约束。

其他的。 2023计划内的每名承授人仍须遵守本公司就行使购股权或非典型肺炎或出售根据2023计划授予的奖励而取得的公司股份而不时采取的证券交易政策。受让人应在本公司或任何附属公司发出终止通知后，因该术语在《2023年计划》中所定义的“原因”而放弃裁决项下的任何和所有权利。授标协议应包含补偿委员会可自行决定的其他条款和条件(在不与《2023年计划》相抵触的范围内)。

新计划福利。 根据2023年计划将获得或支付的福利目前无法确定。根据2023年计划授予的奖励将取决于管理人的行动和股票在未来不同日期的公平市场价值，管理人尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。因此，如果2023年计划获得股东批准，无法确定高管和其他员工以及非员工董事和顾问将获得的福利。

2020年股权激励计划

 

2020年11月4日，董事会通过了2020年计划，但须经股东批准。2020年12月16日，在公司2020年年度股东大会上，公司股东批准了2020年计划。如上所述，2023年计划取代了2020年计划。2020计划下的未完成奖励将继续受2020计划的条款管辖，直至行使、到期或以其他方式终止或取消为止，但不会根据2020计划授予进一步的股权奖励。

董事会相信，基于股票的奖励可以通过鼓励和使我们的员工、董事和顾问在我们的成功中发挥重要作用，我们的业务的成功开展在很大程度上依赖于他们的判断、主动性和努力来获得我们的所有权权益。董事会相信，向此等人士提供于吾等的直接权益可确保此等人士与吾等及吾等股东的利益更明确，从而激励他们代表吾等作出努力，并加强他们继续与吾等在一起的意愿。

2020年11月4日，董事会通过了有待股东批准的《地区健康地产公司2020股权激励计划》(2020年计划“)。2020年12月16日，在公司2020年年度股东大会上，公司股东批准了2020年计划。2020计划旨在提高向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励的灵活性，并确保我们能够继续以薪酬委员会确定的适当水平向符合条件的获奖者授予股权奖励。

2020年规划摘要

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以下是2020年计划的一些特点的摘要。2020年计划的全文作为附件10.1附在本文件之后。

行政管理。2020年计划由赔偿委员会管理。根据2020年计划的规定，薪酬委员会有充分的权力：(1)从有资格获奖的个人中挑选将获奖的个人；(2)对参与者作出任何奖励组合；(3)确定奖励的类型；(4)确定每项奖励的具体条款和条件。

资格；计划限制。所有雇员和非雇员董事以及被薪酬委员会指定为有资格的自然人顾问都有资格参加2020年计划。根据2020年计划，可以授予的奖励数量有一定的限制。例如，在任何一个日历年，可向任何个人授予不超过24,000股普通股的奖励，以ISO形式授予不超过250,000股普通股。

董事赔偿限额。2020计划规定，我们在任何日历年度向任何非员工董事支付的所有奖励和所有其他现金薪酬的价值不得超过75,000美元。

 

股票期权。2020年计划允许授予：(1)购买普通股的期权，这些普通股根据《守则》第422条有资格作为激励性股票期权，以及(2)不符合条件的期权。根据2020年计划授予的期权，如果不符合奖励期权的资格或超过ISO的年度限制，将是不合格的期权。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。非限定期权可授予任何有资格获得奖励期权的人以及2020年计划中所有其他符合条件的参与者。每项期权的行权价格由薪酬委员会决定。行权价格不得低于授予之日普通股公允市值的100%。为此目的，公允市场价值应为在纽约证券交易所美国证券交易所报价的普通股的收盘价，或者，如果收盘价是在该确定日期报价的，则为存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。除适当反映我们资本结构的变化外，期权的行权价格在期权授予日期后可以在没有股东批准的情况下降低。

每项选择权的期限由补偿委员会确定，从授予之日起不能超过十年。薪酬委员会将决定何时或多个时间可以行使每项选择权。一般而言，除非补偿委员会另有许可，否则除遗嘱或继承法和分配法外，根据2020年计划授予的期权不得由期权受让人转让，而且在期权持有人有生之年只能由期权持有人行使期权。

在行使期权时，必须全额支付期权行权价：(1)现金或保兑支票；(2)交付价值等于行权价的普通股；(3)经纪人协助行权；(4)对于非激励性股票期权，采用“净行权”安排，即行权时发行的股份数量减去若干公平市值等于行权价的股份；或(4)薪酬委员会根据适用法律批准的任何其他方式。

要符合激励期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括受激励期权约束的股票价值上限为10万美元，参与者首先可以在任何一个日历年行使激励期权。

受限普通股。补偿委员会可根据补偿委员会可决定的条件和限制，将普通股奖励给参与者。这些条件和限制可能包括在特定的限制期限内实现某些公司和个人业绩目标和/或继续受雇于公司或提供其他服务。

限售股单位。薪酬委员会可以向参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位最终以普通股的形式支付，但须遵守赔偿委员会可能决定的条件和限制。这些条件和限制可能包括在特定归属期间内实现某些业绩目标和/或继续受雇于本公司或提供其他服务。

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递延股票单位。薪酬委员会可以将递延股票单位奖励给参与者。递延股票单位最终以普通股的形式支付，通常由参与者选择一个较晚的日期。

股票增值权。补偿委员会可在补偿委员会决定的条件和限制的规限下，判给SARS。SARS使接受者有权获得现金、普通股或其组合，其价值相当于股票价格相对于基准价格的增值。与股票期权同时授予的特别提款权的基础价格可以等于该股票期权的行使价格，而不与股票期权同时授予的股票增值权的基础价格不得低于授予日普通股的公允市值的100%。

绩效单位。薪酬委员会可以授予业绩单位，这使参与者有权在达到某些业绩标准时获得现金、普通股或两者的组合。

 

其他以股票为基础的奖励。薪酬委员会可按本公司(或本公司附属公司或经营合伙企业，如适用)的普通股或其他股权权益，或以本公司(或本公司附属公司或经营合伙企业，如适用)的普通股或其他股权为基础，或以本公司(或本公司附属公司或经营合伙企业，如适用)的普通股或其他股权为基础，授予以本公司(或本公司附属公司或经营合伙企业，如适用)的普通股或其他股权为面值或应支付、全部或部分估值的其他奖励。

某些企业活动。薪酬委员会拥有广泛的自由裁量权，可根据2020年计划采取行动，并可调整根据2020年计划可发行的股份的数量和种类以及现有和未来奖励的条款、条件和行权价格(如果有)，以防止稀释或扩大预期利益，并在发生影响普通股的某些交易和事件时促进必要或可取的变化，如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。

此外，如果公司和我们的股东之间发生了被称为“股权重组”的某些非互惠交易，薪酬委员会将对2020年计划和未完成的奖励进行公平的调整。

如果发生“控制权变更”(定义见2020年计划)，并且除非适用的奖励协议另有规定，在尚存实体拒绝承担或替换未完成奖励的范围内，所有此类未完成奖励将完全归属交易并可行使，与此类奖励相关的所有没收和其他限制将失效，与此类奖励有关的所有业绩目标将被视为达到参与者奖励协议或我们与参与者之间签订的任何其他书面协议所规定的范围。一旦或预期控制权发生变动，未支付的赔偿金将不会被尚存的实体取代或承担，赔偿委员会可促使任何未决的赔偿金在未来的特定时间终止，包括但不限于控制权变更之日，并赋予参与人在赔偿委员会自行决定的一段时间内行使此类赔偿金的权利。

 

该公司不提供任何退休计划或计划。

董事薪酬

董事赔偿和报销安排

2023年1月31日，薪酬委员会批准了本公司截至2023年12月31日年度的董事薪酬计划，2023年2月8日，董事会批准了该计划。根据这一计划，2023年董事所有董事(不包括Mr.Morrison)的手续费定为49,800美元，按月支付4,150美元。独立董事的首席执行官每月额外收入1,000美元，每年额外收入12,000美元。

此外，在截至2023年12月31日止年度，每名董事(不包括Mr.Morrison)亦收到或将收到出席每次亲自出席董事会会议的现金1,000元。董事还可报销与其董事职责相关的差旅费和其他自付费用。

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董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度支付给非雇员董事的薪酬信息。受雇于本公司的董事不会因其在董事会任职的活动而获得任何补偿：

姓名(1)		赚取的费用 或已缴入 现金 $				库存 奖项 $				所有其他 补偿 $				总计 $
迈克尔·J·福克斯			61,500				—				—				61,500
Kenneth S.格罗斯曼			49,500				—				—				49,500
史蒂夫·L·马丁			49,500				—				—				49,500
肯尼斯·W·泰勒			49,500				—				—				49,500
David·A·坦威克			49,500				—				—				49,500

 

截至2023年12月31日，各非雇员董事持有的未行使及不可行使购股权及认股权证数目，以及未归属受限制股份数目载列如下：

		涉及的股份数目 未行使的期权或 认股权证								股份数量 未归属的
主任（1）		可操练				不能行使				限制性股票
迈克尔·J·福克斯 (2)			4,323				—				—
肯尼斯·W·泰勒			—				—				—
David·A·坦威克			—				—				—

 

董事会薪酬委员会的宗旨

薪酬委员会就董事会每位高级管理人员和每位董事会成员的薪酬向董事会提供咨询意见。薪酬委员会还负责监督公司所有员工的薪酬计划和做法。赔偿委员会依靠提供的数据，以便提供从事类似活动的类似或较大规模组织的资料。薪酬委员会活动的目的是确保公司的资源得到适当的使用，以招聘和保留能够成功运营和发展公司的有能力和有才华的高管和员工。

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项目12. 特定受益人的证券所有权股东和管理层及相关股东事项

普通股的实益所有权

下表提供了截至2024年3月15日实益拥有的普通股的信息：(I)我们所知的每一个人或实体是超过5%的普通股的实益所有者，(Ii)我们的每一位董事和本年度报告第三部分第11项“高管薪酬-汇总补偿表”中确定的我们的每位董事和高管，以及(Iii)我们的董事和高管作为一个群体。截至2024年3月15日，已发行普通股有1,839,028股。

实益拥有人姓名或名称 (1)		数量 的股份 普通股 有益的 拥有 (2)					百分比 杰出的 普通股 (3)
董事及获提名的行政人员：
迈克尔·J·福克斯			82,316		(4)			4.47	%
布伦特·S·莫里森			114,642		(5)			6.06	%
保罗·J·奥沙利文			49,630		(6)			2.70	%
肯尼斯·W·泰勒			9,562		(7)		*
David·A·坦威克			27,985		(8)			1.52	%
全体董事和高级管理人员作为一个整体：			284,135					14.99	%

 

*不到1%。

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A系列优先股的所有权

下表提供了截至2024年3月15日，根据每个实益所有人报告的信息，由以下人士实益拥有的A系列优先股股份的信息：(I)我们所知的持有A系列优先股5%以上已发行股份的每个人或实体；(Ii)我们的每一位董事和指定的高管；以及(Iii)我们的董事和高管作为一个整体。截至2024年3月15日，A系列优先股流通股为559,263股。

 

实益拥有人姓名或名称及地址(1)		实益拥有的A系列优先股股份数量(2)						A系列未偿还优先股的百分比(3)
董事及获提名的行政人员：
迈克尔·J·福克斯				—					*
布伦特·S·莫里森				—					*
保罗·J·奥沙利文				—					*
肯尼斯·W·泰勒				—					*
David·A·坦威克				—					*
全体董事和高级管理人员为一组				—					*

 

*不到1%。

B系列优先股的所有权

下表载列截至2024年3月15日有关下列人士实益拥有的B系列优先股股份的资料：（i）据我们所知为B系列优先股5%以上实益拥有人的各人士或实体;（ii）我们的各董事及指定行政人员;及（ii）我们的董事及行政人员作为一个集团。截至2024年3月15日，有2，252，272股B系列优先股流通股。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)		B系列优先股实益拥有的股份数量（2）						B系列优先股比例（3）
5%实益拥有人（不包括现任董事及指定行政人员）：
Kenneth S.格罗斯曼				148,354		(4)				6.59	%
史蒂文·L·马丁				113,329		(5)				5.03	%
董事及获提名的行政人员：
迈克尔·J·福克斯				—					*
布伦特·S·莫里森				—					*
保罗·J·奥沙利文				—					*
肯尼斯·W·泰勒				—					*
David·A·坦威克				—					*
全体董事和高级管理人员为一组				—					*

 

*不到1%。

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股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的其他信息，涉及根据我们现有的股权补偿计划和安排，在行使期权和其他权利时可能发行的普通股股票，分为我们股东批准的计划和未提交股东批准的计划或安排。该等资料包括已发行期权及认股权证所涵盖的股份数目、已发行认股权证的加权平均行使价格，以及未来可供授出的股份数目，但不包括行使已发行期权、认股权证及其他权利时将发行的股份。

计划类别		数量 证券 成为 发布日期： 演练 杰出的 选项， 认股权证和权利				加权 -平均 行使价格： 杰出的 选项， 认股权证和权利				数量 证券 剩余 可用于 未来发行 在公平条件下 补偿 图则(不包括 反映的证券 第（1）栏）
证券持有人批准的股权补偿计划(2)			32,646			$	14.84				225,000
未经证券持有人批准的股权补偿计划(3)			31,945			$	52.50
总计			64,591			$	33.47				225,000

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第13项：某些关系和关系ED交易和董事独立性

关联方交易

格罗斯曼先生和马丁先生与公司A系列优先股的持有者有关联。董事会根据提名委员会的建议，提名格罗斯曼先生和马丁先生参加2022年股东周年大会的选举，他们是由A系列优先股的某些持有人推荐的董事被提名人。格罗斯曼和马丁在2022年2月14日召开的2022年年度股东大会上当选为董事会成员。该公司此前与A系列优先股的某些持有者，包括格罗斯曼先生和马丁先生的关联公司进行了谈判，交换要约的条款格罗斯曼先生和马丁先生在公司2023年11月16日举行的2023年年会上不再竞选连任。

关于与福克斯先生(公司董事的一名成员)的安排说明， 看见 “与董事有关选举/委任的安排“第三部分，项目 10。董事、行政人员和公司治理在本年度报告中。

关联方交易的审批

上述交易是由董事会独立成员批准的，相关各方没有就此类批准的讨论提供意见。此外，董事会认为上述交易对本公司的业务是必要的，其条款对本公司的有利程度不低于从独立第三方获得的条件。本公司要求独立董事批准任何关联方交易的政策不以书面形式证明，但一直是本公司的一贯做法。

董事独立自主

纽约证券交易所美国上市标准要求，上市公司董事会至少有50%的成员符合纽约证券交易所美国上市规则定义和董事会肯定决定的“独立”资格。在审阅每个董事(及其家族成员)与本公司、高级管理层及本公司独立注册会计师事务所之间的所有相关交易及关系后，董事会肯定地决定，在截至2023年12月31日的年度内，福克斯先生、格罗斯曼先生、马丁先生、泰勒先生及坦威克先生均属纽约证券交易所适用的美国规则所指的独立人士。

为了确定Fox先生的独立性，董事会审议了Fox协议。看见“与董事有关选举/委任的安排“第三部分，项目 10。-董事、行政人员和公司治理本年度报告。

为了确定格罗斯曼先生和马丁先生的独立性，董事会审议了上文“关联方交易”项下所述的关系。

 

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项目14.主要访问权限应收费和服务费

根据审计委员会的委任，Cherry Bekairt，LLP(“Cherry Bekairt”)已分别审核本公司及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的财务报表。

下表列出了Cherry Bekairt分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向本公司收取或将向本公司收取的费用总额。所有费用都是审计委员会根据其政策和程序批准的。

		截至十二月三十一日止的年度：
(金额：000‘S)		2023				2022
审计费用(合计)(1)		$	244			$	232
审计相关费用(合计)(2)			51				70
税费			—				—
所有其他费用			—				—
樱桃贝卡尔特总费用		$	295			$	302

 

前置审批政策

审计委员会必须批准所有审计服务和许可服务(包括其费用和条款)由我们的独立注册会计师事务所进行，但须符合极小的《交易法》第10A(I)(1)(B)条所述服务在审计完成前经审计委员会批准的例外情况。

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部分IV

项目15. 展品及展览财务报表附表

(a)(1) 财务报表。以下区域健康地产公司及其子公司的财务报表包括在本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中。

(a)(2) 财务报表明细表。财务报表明细表被省略，因为它们不是必需的、不重要的、不适用的，或者所要求的信息显示在财务报表或附注中。

(a)(3) 展品。S-K法规第601项要求作为本年度报告的一部分提交的证物清单显示在随函提交的“证物索引”中，并通过此引用并入本文。

在审阅作为本年度报告附件的协议时，请提醒投资者，这些协议是为了提供关于其条款的信息，而不是为了提供关于地区或协议其他方的任何其他事实或披露信息。有些协议包含适用协议每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且：

因此，陈述和保证不得描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。有关我们的更多信息，可以在本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中找到，这些文件可以在我们的网站上免费获得，网址是：Www.regionalhealthproperties.com.

 

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展品索引

证物编号：	描述	备案方法
3.1	修订和重新修订的地区健康财产公司注册章程，2023年7月3日生效	通过引用注册人于2023年7月6日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入
3.2		通过引用注册人于2017年10月10日提交的表格8-K12B的当前报告的附件3.3并入
	修订和重新制定地区健康物业公司章程，自2017年9月21日起生效
3.2(a)	修订和重新制定的《区域健康地产公司章程》第1号修正案，2023年6月27日生效	通过引用注册人S-4表格(注册表)注册说明书生效后修正案第1号附件3.6并入第333-269750号)于2023年6月28日提交
4.1	股本说明区域健康地产公司	通过引用注册人于2023年7月6日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入
4.2	区域健康产业股份有限公司普通股证书格式	通过引用注册人于2017年10月10日提交的表格8-K12B的当前报告的附件4.2并入
	.
4.3*	购买70,000股普通股的权证，日期为2013年5月15日，由AdCare Health Systems，Inc.向Ronald W.Fleming发行	通过引用注册人截至2012年12月31日年度10-K表格年度报告的附件4.23并入
10.1*	地区健康地产公司2020年股权激励计划	通过引用注册人于2020年12月17日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入
10.1(a)*	限制性普通股协议形式--非员工董事(2020年股权计划)	通过引用注册人截至2021年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的附件4.7并入
10.1(b)*	限制性普通股协议格式--员工(2020年股权计划)	通过引用注册人截至2021年3月31日季度的10-Q表格季度报告的附件4.8并入
10.1(c)*	激励股票期权奖励协议的形式(根据区域健康地产公司2020股权激励计划)。	通过引用注册人于2022年1月6日提交的8-K表格当前报告的附件99.2而并入
10.1(d)*	非限制性股票期权奖励协议的形式(根据区域健康地产公司2020股权激励计划)。	参照附件10.1(D)并入登记人截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告

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10.2*	Region Health Properties，Inc.2023综合激励薪酬计划	通过引用注册人2023年11月20日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入
10.2(a)*	非限制性股票期权协议格式(根据区域健康地产公司2023年综合激励补偿计划)	通过引用注册人2023年11月20日提交的8-K表格当前报告的附件10.2而并入
10.2(b)*	激励性股票期权协议格式(根据区域健康地产公司2023年综合激励补偿计划)	通过引用注册人2023年11月20日提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入
10.2(b)*	限制性股票协议表格(根据区域健康地产公司2023年综合激励补偿计划)	通过引用注册人2023年11月20日提交的8-K表格当前报告的附件10.4而并入
10.2(d)*	限制性股票单位协议表格(根据区域健康地产公司2023年综合激励补偿计划)	通过引用注册人2023年11月20日提交的8-K表格当前报告的附件10.5而并入
10.3*		通过引用区域健康地产公司于2021年7月2日提交的表格S-4的注册人修正案第1号的附件10.229(文件编号333-256667)。
	雇佣协议，日期为2021年7月1日，由区域健康地产公司和布伦特·莫里森公司签署。
10.4*	AdCare Health Systems，Inc.、Park City Capital LLC和Michael J.Fox之间的信函协议，日期为2013年10月1日	通过引用注册人于2013年10月18日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入
10.5*	咨询协议，日期为2020年8月16日，由E.Clinton Cain和Region Health Property，Inc..	通过引用注册人截至2020年9月30日的9个月的10-Q表格季度报告的附件10.7并入
10.6	Mt.Mt.Kenn Property Holdings，LLC债务担保契约、租金转让和2011年4月29日的担保协议	通过引用附件10.4并入注册人2011年5月5日提交的8-K表格的当前报告
10.7	本票格式，由MOUNT TRACE护理ADK，LLC发行	通过引用附件10.1并入注册人2011年6月16日提交的8-K表格的当前报告
10.8	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC与亚特兰大银行之间关于小企业管理局贷款#47671350-10的贷款协议	通过引用附件10.42并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
10.9		通过引用附件10.1并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	日期为2011年7月27日的定期票据，由Erin Property Holdings，LLC出具，以亚特兰大银行为受益人

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10.9(a)		通过引用注册人截至2020年9月30日的9个月的10-Q表格季度报告的附件10.4并入
	票据和贷款修改协议，日期为2020年9月3日，由Erin Property Holdings，LLC和Region Health Property，Inc.以及Cadence Bank，NA之间签署
10.10		通过引用附件10.2并入注册人截至2011年6月30日的季度10-Q表格季度报告中
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC就SBA贷款以亚特兰大银行为受益人的票据
10.11		通过引用附件10.3并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC，Erin Nursing，LLC，AdCare Health Systems，Inc.和亚特兰大银行之间关于美国农业部贷款的定期贷款协议
10.12		通过引用附件10.4并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC与亚特兰大银行就SBA贷款达成的贷款协议
10.13		通过引用附件10.5并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC与亚特兰大银行之间关于美国农业部贷款的债务和担保协议
10.14		通过引用附件10.6并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	2011年7月27日Erin Property Holdings，LLC与亚特兰大银行之间关于SBA贷款的债务和担保协议
10.15		通过引用附件10.7并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	2011年7月27日Erin Property Holdings LLC与亚特兰大银行之间关于美国农业部贷款的租赁和租金转让
10.16		通过引用附件10.8并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	Erin Property Holdings，LLC和亚特兰大银行之间关于SBA贷款的租赁和租金转让，日期为2011年7月27日
10.17		通过引用附件10.9并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC与亚特兰大银行就美国农业部贷款达成的关于危险材料的赔偿协议
10.18		通过引用附件10.10并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC与亚特兰大银行就美国农业部贷款达成的关于危险材料的赔偿协议

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10.19		通过引用附件10.11并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC，Erin Nursing，LLC与亚特兰大银行就美国农业部贷款达成的担保协议
10.20		通过引用附件10.12并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC，Erin Nursing，LLC和亚特兰大银行之间关于SBA贷款的担保协议
10.21		通过引用附件10.13并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	2011年7月27日，由Erin Nursing，LLC就美国农业部贷款作出的担保
10.22		通过引用附件10.14并入注册人截至2011年6月30日的季度10-Q表格季度报告中
	AdCare Health Systems，Inc.就美国农业部贷款做出的日期为2011年7月27日的担保
10.23		通过引用附件10.15并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	2011年7月27日，由Erin Nursing，LLC就美国农业部贷款制定的无条件担保商业和工业担保贷款计划
10.24		通过引用附件10.16并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	AdCare Health Systems，Inc.于2011年7月27日就美国农业部贷款制定的无条件担保商业和工业担保贷款计划
10.25		通过引用附件10.17并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	Erin Nursing，LLC对SBA贷款提供的无条件担保，日期为2011年7月27日
10.26		通过引用附件10.18并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	AdCare Health Systems，Inc.对SBA贷款提供无条件担保，日期为2011年7月27日
10.27		通过引用附件10.19并入注册人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度报告
	Erin Property Holdings LLC、亚特兰大银行和作为托管代理的亚特兰大银行之间的托管协议，日期为2011年7月27日，涉及USDA贷款和SBA贷款
10.28		通过引用附件10.2并入注册人截至2011年6月30日的季度10-Q表格季度报告中
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC与亚特兰大银行之间关于小企业管理局贷款#47671350-10的贷款协议

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10.29		通过引用附件10.48并入注册人截至2011年9月30日季度的Form 10-Q季度报告
	无条件担保，日期为2011年9月6日，由CP Nursing，LLC出具，以富尔顿县经济发展公司为受益人
10.30		通过引用附件10.49并入注册人截至2011年9月30日季度的Form 10-Q季度报告
	无条件担保，日期为2011年9月6日，由HEarth and Home of Ohio，Inc.签发，以富尔顿县经济发展公司为受益人
10.31		通过引用附件10.141并入注册人截至2011年12月31日的年度10-K表格年度报告
	Eaglewood Property Holdings，LLC和Eaglewood Village，LLC发行的日期为2012年1月1日的Cognovit本票，金额为500,000美元给Eaglewood Villa，Ltd.
10.32		通过引用附件10.142并入注册人截至2011年12月31日的年度10-K表格年度报告
	Eaglewood Property Holdings，LLC和Eaglewood Village，LLC发行的日期为2012年1月1日的Cognovit本票，金额为4,500,000美元，收款人为Eaglewood Villa，Ltd.
10.33		通过引用附件10.143并入注册人截至2011年12月31日的年度10-K表格年度报告
	担保协议，日期为2011年12月30日，由AdCare Health Systems，Inc.和AdCare Property Holdings，LLC签署，以Eaglewood Villa，Ltd.为受益人
10.34		通过引用附件10.155并入注册人截至2011年12月31日的年度10-K表格年度报告
	2010年8月1日威廉·M·福斯特与ADK乔治亚有限责任公司签订的租赁协议
10.34(a)		通过引用附件10.156并入注册人截至2011年12月31日的年度10-K表格年度报告
	2010年8月31日威廉·M·福斯特和ADK乔治亚有限责任公司之间的租赁第一修正案
10.34(b)		通过引用注册人于2015年8月18日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入
	威廉·M·福斯特和ADK乔治亚有限责任公司之间的第二次租赁修正案，日期为2015年8月14日
10.34(c)		参照附件10.33(C)并入登记人截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告
	春谷租赁终止协议，日期为2022年12月30日，由Region Health Properties，Inc.，ADK佐治亚州有限责任公司和春谷有限责任公司签订。
10.35		通过引用附件10.159并入注册人截至2011年12月31日的年度10-K表格年度报告
	AdCare Health Systems，Inc.于2010年6月1日与俄克拉荷马银行签订担保协议，并为俄克拉荷马银行的利益服务。

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10.36		通过引用注册人截至2012年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的附件10.18并入
	俄亥俄州斯普林菲尔德市与Eaglewood Property Holdings，LLC之间的贷款协议，日期为2012年4月12日
10.37		通过引用注册人截至2012年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的附件10.19并入
	担保协议，日期为2012年4月12日，由AdCare Health Systems，Inc.向俄克拉荷马州NA dba银行BOKF并为其利益订立
10.38		通过引用注册人截至2012年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的附件10.20并入
	土地使用限制协议，日期为2012年4月12日，由BOKF、俄克拉荷马州NA dba银行和Eaglewood Property Holdings，LLC
10.39		通过引用注册人截至2012年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的附件10.21并入
	开放式抵押、租赁转让和担保协议，日期为2012年4月12日，从Eaglewood Property Holdings，LLC到BOKF，NA dba Bank of Oklahoma
10.40		通过引用附件99.1并入注册人2012年7月5日提交的8-K表格的当前报告
	AdCare Health Systems，Inc.与买方之间的证券购买协议格式，日期为2012年6月28日
10.41		通过引用注册人截至2012年6月30日季度的Form 10-Q季度报告的附件10.40并入
	2012年4月10日，劳森金融公司、俄亥俄州斯普林菲尔德市和Eaglewood Property Holdings，LLC之间的债券购买协议
10.42		通过引用注册人截至2012年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.263并入
	担保贷款协议，日期为2012年12月28日，由KeyBank National Association和其中指定的AdCare Health Systems，Inc.子公司之间签订
10.43		通过引用注册人于2014年12月22日提交的8-K表格当前报告的附件99.2并入
	医疗设施票据，日期为2014年12月1日，由Mt.Kenn Property Holdings，LLC和KeyBank National Association
10.44		通过引用注册人于2014年12月22日提交的8-K表格当前报告的附件99.3并入
	医疗保健契约，以确保债务、担保协议和租金转让，日期为2014年12月1日，由Mt.Kenn Property Holdings，LLC和KeyBank National Association
10.45

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		通过引用注册人于2014年12月22日提交的8-K表格当前报告的附件99.4并入
	医疗保健监管协议，日期为2014年12月1日，由Mt.Kenn Property Holdings，LLC，其继承人、继承人和受让人(共同和个别)和美国住房和城市发展部。
10.46		通过引用注册人截至2008年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.31并入
	2008年7月29日由HEarth&Care of Greenfield和Red Mortgage Capital，Inc.签署的监管协议和抵押票据，
10.46(a)		通过引用注册人截至2014年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.359并入
	修改截至2014年10月1日的抵押票据协议，修改日期为2014年10月1日，由HEarth&Care of Greenfield，LLC执行。和红色抵押贷款资本公司。
10.47		通过引用注册人截至2014年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告的附件10.24并入
	证券文书，抵押和信托契约，日期为2014年9月24日，由Glenvue H&R Property Holdings，LLC和Housing&Healthcare Finance，LLC
10.48		通过引用注册人截至2014年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告的附件10.25并入
	医疗保健监管协议-借款人，日期为2014年9月24日，由Woodland Manor Property Holdings LLC与美国住房和城市发展部签署
10.49		通过引用注册人截至2014年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告的附件10.26并入
	医疗保健监管协议-借款人，日期为2014年9月24日，由Glenvue H&R Property Holdings，LLC和美国住房和城市发展部签署
10.50		通过引用注册人截至2014年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告的附件10.27并入
	医疗设施票据，日期为2014年9月24日，由Woodland Manor Property Holdings，LLC和Housing&Healthcare Finance，LLC
10.51		通过引用注册人截至2014年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告的附件10.28并入
	医疗设施票据，日期为2014年9月24日，由Glenvue H&R Property Holdings，LLC和Housing&Healthcare Finance，LLC
10.52		通过引用注册人截至2014年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.410并入
	租赁协议，日期为2015年2月27日，由Sumter Valley Property Holdings LLC和Blue Ridge of Sumter LLC签订
10.52(a)		通过引用注册人截至2014年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.411并入
	对租赁协议的第一次租赁修订，日期为2015年3月20日，由Sumter Valley Property Holdings，LLC和Blue Ridge of Sumter，LLC

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10.53		通过引用注册人截至2014年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.415并入
	租赁协议，日期为2014年9月22日，由Coosa Nursing ADK，LLC和C.R.of Coosa Valley，LLC签订
10.53(a)		参照附件10.52(A)并入登记人截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告
	租赁协议第一修正案，日期为2014年11月21日，由Coosa Nursing ADK，LLC和C.R.of Coosa Valley，LLC
10.53(b)		通过引用注册人截至2015年9月30日季度的10-Q表格季度报告的附件10.124并入
	租赁协议第二修正案，日期为2015年9月14日，由Coosa Nursing ADK，LLC和C.R.of Coosa Valley，LLC
10.54		通过引用注册人截至2015年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的附件10.84并入
	转租协议，日期为2015年5月1日，由QC Nursing，LLC和Southwest LTC-Quail Creek，LLC之间签订
10.55		通过引用注册人于2015年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件99.2并入
	转租协议，日期为2015年7月1日，由2014 HUD Master Tenant LLC和C.R.of Glenvue LLC签订
10.55(a)		通过引用注册人截至2015年9月30日季度的10-Q表格季度报告的附件10.126并入
	转租协议第一修正案，日期为2015年8月14日，由HUD Master Tenant，LLC和C.R.of Glenvue，LLC之间签订
10.56		通过引用注册人2015年8月5日提交的8-K表格当前报告的附件99.6而并入
	转租协议，日期为2015年8月1日，由2014 HUD Master Tenant，LLC和EW SNF，LLC之间签订。
10.57		通过引用注册人于2015年8月5日提交的8-K表格当前报告的附件99.7并入
	AdCare Health Systems，Inc.与PWW Healthcare，LLC、PV SNF，LLC、HC SNF，LLC、EW SNF，LLC和EW ALF，LLC之间签订的租赁诱导费协议，日期为2015年8月1日。
10.58		通过引用注册人于2015年8月18日提交的8-K表格当前报告的附件99.2并入
	AdCare Health Systems，Inc.为威廉·M·福斯特提供的租赁担保，自2015年8月14日起生效
10.59		通过引用注册人于2015年10月6日提交的8-K表格当前报告的附件99.2并入
	转租协议，日期为2015年10月1日，由KB HUD Master Tenant，LLC和C.R.of秋风，LLC之间签订

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10.60		通过引用注册人截至2015年9月30日季度的10-Q表格季度报告的附件10.141并入
	总转租协议，日期为2015年11月3日，由ADK佐治亚州有限责任公司和Jeffersonville Healthcare&Rehab，LLC，Oceanside Healthcare&Rehab，LLC和Savannah Beach Healthcare&Rehab，LLC之间签订。
10.61		通过引用注册人截至2015年9月30日季度的10-Q表格季度报告的附件10.142并入
	替换本票，日期为2015年11月1日，由New Beginings Care，LLC，Jeffersonville Healthcare&Rehab，LLC，Oceanside Healthcare&Rehab，LLC和Savannah Beach Healthcare&Rehab，LLC以及AdCare Health Systems，Inc.签发。
10.62		通过引用注册人截至2017年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的附件10.3合并
	Meadowood Property Holdings，LLC与阿拉巴马州交易所银行于2017年5月1日签署的贷款协议，原始金额为410万美元
10.62(a)		通过引用注册人截至2021年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告的附件4.18合并
	延期和修改协议，日期为2021年10月1日，由Meadowood Holdings Property，LLC和阿拉巴马州交易所银行签署。
10.63		通过引用附件10.62并入注册人截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告
	由AdCare Health Systems Inc.、Region Health Properties Inc.和Alabama Exchange Bank于2017年5月1日发布的担保
10.63(a)		通过引用注册人截至2017年9月30日的季度10-Q季度报告的附件10.10而并入
	AdCare Health Systems Inc.、Region Health Properties Inc.和Alabama Exchange Bank于2017年5月1日发布的联合和第一修正案，日期为2017年9月29日
10.64		通过引用注册人截至2017年9月30日的季度10-Q季度报告的附件10.11而并入
	确认和承担由Region Health Properties，Inc.和Red Mortgage于2018年5月30日发布的贷款文件、有限担保和担保协议。
10.65		通过引用注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.206并入
	转租协议，日期为2018年11月30日，由Region Health Properties，Inc.和迈阿密COV SNF，Inc.签订。
10.66

---

		通过引用注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.207并入
	转租协议，日期为2018年11月30日，由RMC HUD Master Tenant，LLC和Greenfield SNF，Inc.签订。
10.67		通过引用注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.208并入
	转租协议，日期为2018年11月30日，由RMC HUD Master Tenant LLC和Sidney SNF，Inc.签订。
10.68		通过引用注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.209并入
	转租协议，日期为2018年11月30日，由Eaglewood Village，LLC和Springfield Clark ALF，Inc.签订。
10.69		通过引用注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.210并入
	转租协议，日期为2018年11月30日，由2014 HUD Master Tenant，LLC和Springfield SNF，Inc.签订。
10.70		通过引用注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.211并入
	担保，日期为2018年12月1日，由Region Health Properties，Inc.与迈阿密COV SNF，Inc.、Greenfield SNF，Inc.、Sidney SNF，Inc.、Springfield Clark ALF Inc.和Springfield SNF，Inc.
10.71		通过引用注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.212并入
	容忍协议，日期为2019年1月11日，由Covington Realty，LLC和Region Health Properties，Inc.签署。
10.72		通过引用注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.216并入
	租赁协议，日期为2019年2月28日，由Mountain Trace Nursing ADK，LLC和Vero Health X，LLC签署。
10.73		通过引用注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.219并入
	和解协议和解除协议，日期为2019年3月13日，由Region Health Properties，Inc.和第7章受托人之间达成
	.
10.74		引用自2010年10月6日提交的注册人8-K表格的附件10.1。
	Coosa Nursing ADK，LLC贷款协议日期为2010年9月30日
10.75		引用自2010年10月6日提交的注册人8-K表格的附件10.2。
	Coosa Nursing ADK，LLC担保本票日期为2010年9月30日

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10.75(a)		通过引用注册人截至2020年9月30日的9个月的10-Q表格季度报告的附件10.2并入
	Coosa Nursing ADK，LLC和Metro City Bank之间的票据修改协议，日期为2020年5月1日
10.76		通过引用附件10.75并入注册人截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告
	山迹护理ADK有限责任公司与西佐治亚州社区银行和信托公司之间的贷款日期为2011年1月24日
10.76(a)		通过引用注册人截至2020年9月30日的9个月的10-Q表格季度报告的附件10.3并入
	延期协议，日期为2020年7月15日，由Mountain Track护理有限责任公司和西乔治亚州社区银行和信托公司签署
10.77		通过引用注册人截至2020年9月30日的9个月的10-Q表格季度报告的附件10.6并入
	关于租赁和票据的协议，日期为2020年8月27日，由OS Tybee，LLC，SB Tybee，LLC，JV Jeffersonville，LLC和Region Health Property，Inc.
	.
10.78		通过引用注册人2021年1月7日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入
	租约日期为2021年1月1日，由ADK佐治亚有限责任公司和PS运营商有限责任公司签订。
10.79		通过引用注册人2021年1月7日提交的8-K表格当前报告的附件99.2而并入
	管理咨询服务协议，日期为2021年1月1日，由Vero Health Management LLC和Tara Operator LLC之间签署。
10.80		通过引用注册人截至2020年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.247并入
	关于租约的协议，日期为2020年12月1日，由Region Health Properties，Inc.、3223 Falligant Avenue Associates，L.P.、3460 Bader Springs Road Associates，L.P.、Wellington Healthcare Services II，L.P.和Mansell Court Associates LLC签订
10.81		通过引用注册人截至2021年9月30日的9个月的10-Q表格季度报告的附件4.17并入
	本票，日期为2021年9月30日，由Coosa Nursing，LLC和阿拉巴马州外汇银行之间的票据。
10.82		通过引用注册人截至2021年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告的附件4.18合并
	第二次续签修订和重新签发的期票，日期为2021年8月17日，由Region Health Properties，Inc.和KeyBank National Association之间的。
10.83		通过引用注册人2021年9月27日提交的8-K表格的附件99.1并入
	管理协议，日期为2021年9月22日，由桃子健康集团有限责任公司和Tara运营商有限责任公司签署。

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10.84	董事以外的薪酬方案	参照附件10.83并入注册人截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告
21.1		随函存档
	注册人的子公司
23.1		随函存档
	Cherry Bekairt LLP同意
31.1		随函存档
	根据《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证首席执行官
31.2		随函存档
	根据《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证首席财务官
32.1		随函存档
	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官
32.2		随函存档
	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官
97.1	Regional Health Properties，Inc退款政策	随函存档
101.INS	内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。	随函存档
101.SCH	内联XBRL分类扩展架构	随函存档
101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库	随函存档
101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase	随函存档
101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase	随函存档
101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase	随函存档
104	封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

* 签订管理合同或补偿计划或安排。

 

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项目16. 表格10-K摘要

没有。

 

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登录解决方案

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

 

	区域健康地产公司
	依据：	/s/ BRENT S.莫里森
		布伦特·S·莫里森
		董事长、首席执行官、总裁
		2024年4月01日

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本表10-K由下列人员以所示的身份和日期签署。

 

签名		标题		日期
/s/ BRENT S.莫里森
布伦特·S·莫里森		主席、首席执行官和总裁（首席执行官）		2024年4月01日
/s/ Paul J. O'Sullivan
保罗·J·奥沙利文		高级副总裁（首席财务官）		2024年4月01日
/s/ Michael J. FOX
迈克尔·J·福克斯		董事		2024年4月01日
/s/ DAVID A.滕威克
David·A·坦威克		董事		2024年4月01日
/s/ KENNETH W.泰勒
肯尼斯·W·泰勒		董事		2024年4月01日

 

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