附件10.3

贷款销售及供款协议

之间

萨拉托加投资公司，

作为卖家

和

萨拉托加投资基金III LLC，

作为购买者

日期截至2024年3月27日

目录

本贷款出售和出资协议日期为2024年3月_日(经修订、补充或以其他方式修改，并不时生效，本“协议”)， 作为卖方的马里兰州公司Saratoga Investment Corp.(“卖方”)和作为买方的特拉华州有限责任公司Saratoga投资基金III有限责任公司(以该身份，“买方”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于买方希望 购买在成交之日及之后不时存在的某些贷款、债券和相关资产；

鉴于卖方也可能希望在每个购买日不时向买方提供某些贷款、债券和相关资产；

鉴于卖方希望 按照以下规定的条款和条件向买方出售、转让、转让和转让此类贷款、债券和相关合同。

因此，出于善意和有价值的对价，现由买方和卖方达成如下协议：

文章 我
定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。此处使用但未在本文中定义的所有大写术语应具有在截至本协议日期的《信贷和担保协议》(经修订、补充或以其他方式修改并不时生效)中规定或通过引用并入《信贷协议》中各自的含义，买方作为借款人、卖方作为抵押品经理、卖方作为股权持有人、贷款人不时作为行政代理(行政代理)、Live Oak Banking Company、作为抵押品代理(“抵押品代理”)，美国国家银行协会作为抵押品托管人(“托管人”)，以及美国银行信托公司(美国全国协会)作为抵押品管理人(“抵押品管理人”)。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“转让” 指出售、转让、转让、贡献或以其他方式转让本协议项下的资产。

“运输”指最初的运输或其后的运输，视乎文意而定。

“赔偿金额” 具有第2.3节中的含义。

“受保障方” 具有第2.3节中规定的含义。

“背书”具有UCC第8-102(A)(11)节规定的含义，“背书”具有相应的含义。

“初始运输” 具有第2.1(A)节规定的含义。

“购买日期” 指以后的每一次运输日期和最初运输的日期。

“采购通知” 具有第2.1(B)节规定的含义。

“采购价格” 具有第3.1节中规定的含义。

“买方” 具有本合同序言中规定的含义。

“回购金额” 是指，对于根据本协议进行付款或替代的任何担保抵押品贷款而言，自该抵押品贷款成为转让抵押品贷款之日起，回购金额等于买方为该抵押品贷款支付的购买价，减去自该抵押品贷款成为转让抵押品贷款之日起收到的所有本金收益，再加上自上次付款日期以来的任何应计和未付利息。

“抵押品贷款明细表” 具有第2.1(A)节规定的含义。

“卖方” 具有本合同序言中规定的含义。

“后续转让”具有第2.1(B)节所述的 含义。

“后续转让日期”具有第2.1(B)节中规定的含义。

“转让资产” 是指卖方在本合同项下向买方转让的转让抵押贷款和相关担保。

“转让抵押品贷款”是指根据本协议条款从卖方向买方转让的每一笔抵押品贷款。

“担保抵押品 贷款”具有6.1节中规定的含义。

第1.2节其他 术语。本文中未明确定义的所有会计术语应按照公认的会计原则进行解释。UCC第9条中使用的所有术语，在此未特别定义 ，此处使用的术语均为此类第9条中定义的术语。本协议中使用的术语“包括”指 “包括但不限于”。

第1.3节时间段的计算。除本协议另有规定外，在计算从某一指定日期至后一指定日期的时间段时，“自”一词指“自”及“包括”，而“至”及“至”均指“至”但不包括在内。

第1.4节释义。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于信贷协议或根据本协议或其中作出或交付的任何其他融资文件、证书、报告或其他文件时，具有此处定义的含义。

(B)单数词应包含复数和单数，反之亦然(除非另有说明)，视情况而定。

(C)本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及其他类似含义的术语是指整个协议，而不是指本协议中的任何特定条款、附表、章节、段落、条款、证物或其他部分。

(D)本协议中规定的标题、副标题和目录仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议任何条款的含义、结构或效力。

(E)本协议中提及的“包括”或“包括”应指包括或包括(视情况而定)，但不限制该术语之前的任何描述的一般性，并为本规则的目的。[医]属不适用于 将一般性陈述限制在与具体提及的事项相似的事项上，或仅限于具体事项的列举。

(F)本协议或任何其他设施文件、协议、文书或其他文件的任何定义或参考应被解释为指本协议或不时修订、重述、补充或以其他方式修改的此类其他设施文件、文书或其他文件(受本协议或任何其他设施文件的任何限制)。

(G)本协议或任何设施文件中的任何 提及，包括对本协议或此类设施文件的介绍和叙述，应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议或任何其他适用协议的限制)。

(H)本协议中对任何法律或法规的任何提及应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。

(I)本协议中使用的“知识”一词应指经过适当调查后的知识。

(J)违约事件应被视为持续，直至根据信贷协议第12.01条予以补救或豁免为止。

第 条二

转让资产的转让

第2.1条运输工具。

(A)根据本协议规定的条款和条件，卖方同意(I)在成交日期向买方转告，除本协议明确规定的范围外，无追索权 ，买方同意在成交日期(“初始转易”)从卖方购买或收取卖方的所有权利、所有权和权益(该附表可予修订、补充、补充)，并同意在成交日期(“初始转易”)从卖方购买或收取卖方的所有权利、所有权和权益。(br}不时更新或以其他方式修改《抵押品贷款日程表》)，连同所有其他相关证券和前述的所有收益；(Ii)将卖方在成交日及之后收到的任何此类转让资产的收款转入或存入收款账户，收款日期为收据后两个工作日 。卖方特此承认，最初的转让是绝对的、不可撤销的，卖方不保留或保留任何利益。

(B)如果买方在成交日期之后但在违约事件发生之前，不时同意从卖方购买额外的抵押品 贷款(包括相关证券)，买方应以本合同附件A规定的形式(每个，“购买通知”)向行政代理递交书面通知，指定拟转让的日期(“随后的转让日期”)，并在抵押品贷款附表中附上附录，以确定拟转让的抵押品贷款和相关证券。根据本协议和信贷协议中规定的条款和条件，卖方应(I)向买方传达无追索权(除本协议明确规定的范围外)，并且买方应在适用的后续转让日(如适用)购买或接收卖方当时根据相关采购通知所附抵押品贷款明细表报告的各项抵押品贷款的所有权利、所有权和权益。连同 所有其他相关证券及前述所有收益，及(Ii)将卖方于购买日期及之后就该等 转让资产于收到后两个营业日内收到的所有款项转入或存入 卖方的收款账户。卖方特此承认，本合同项下每一次向买方的后续转让都是绝对的、不可撤销的，卖方不保留或保留任何利益。

(C)在本协议规定的每个购买日期及之后，买方应拥有卖方在该购买日期向买方转让的转让资产，卖方不得采取任何与该所有权不符的行为，也不得要求对此类转让资产的任何所有权权益。

(D)卖方和买方的明确意向是，卖方根据本协议向买方转让的每一笔转让资产，应被解释为卖方向买方绝对出售和/或贡献此类转让资产，为买方提供转让资产所有权的全部风险和利益。此外，卖方和买方无意将任何购买视为卖方将转让资产的担保权益授予买方 以担保卖方的债务或其他义务。但是，如果尽管双方的意图不同，本协议项下的转让应被描述为以贷款为对价而不是作为销售和/或贡献而授予的担保权益，则 (I)本协议也应被视为，并据此被视为UCC和其他适用法律所指的担保协议，(Ii)卖方在本协议中规定的转让应被视为担保权益，卖方特此授予买方担保权益(该担保权益由买方在此转让给抵押品代理人，为了担保当事人的利益)在卖方的所有权利、所有权和权益之下(不论是现在拥有的还是以后获得的)，(Iii)买方(或代表担保代理人的托管人，为担保当事人的利益)管有该等转让的资产以及构成票据、货币、流通单据或动产的其他财产，除第(Iv)款另有规定外，为了完善《统一商业惯例》规定的担保权益，以及(Iv)持有该等财产的人的确认，应被视为买方的托管人、受托保管人或代理人(视情况而定)根据适用法律完善担保权益的确认。对于此类转让的资产和其他相关权利，买方及其受让人除享有买方及其受让人和其他融资工具文件规定的所有其他 权利和补救措施外，还享有任何适用的《统一商业惯例》项下的担保当事人的所有权利和补救措施。

(E)在与本协议一致的范围内，卖方和买方应采取必要的行动，以确保如果本协议被视为在转让资产上设定担保权益以担保债务或其他义务，则该担保 权益将被视为适用法律下以买方为受益人的完善担保权益，并将在整个协议期限内保持为担保权益。卖方声明并保证转让的资产将与 根据破产法第541条将其从卖方财产中移出的意图一起转让。

(F)买方或买方的任何受让人(包括担保方)均不对卖方的任何债务人或客户就转让的资产承担任何义务或责任(包括履行卖方的任何义务，包括与任何其他相关的 协议有关的义务)(根据适用的《延迟提取抵押贷款基础贷款协议》的条款对债务人的融资义务除外)。买方或买方的任何受让人(包括担保方)不打算承担此类义务或责任，任何此类承担均明确拒绝承担。在不限制上述一般性的情况下，卖方根据本协议将转让的资产转让给买方并不构成也不打算导致买方或买方的任何受让人(包括担保当事人)在任何抵押贷款项下产生或承担卖方作为牵头代理、抵押品代理或付款代理的任何义务，而抵押贷款是由个人作为银团贷款交易的一部分代理的。

(G)卖方就每项运输工具采取的行动。

(I)就本协议项下每项转让资产而言，卖方(代表买方)应根据信贷协议交付或安排交付抵押品贷款文件及任何其他所需文件。

(Ii)卖方应根据信贷协议的条款，向托管人和抵押品代理提供托管人和抵押品代理所需的所有信息和任何其他合理协助，以便托管人和抵押品代理(如适用)对本协议项下转让的每项资产进行管理、行政管理和收取。

(Iii)就本协议项下转让资产的每一次转让而言，卖方特此向买方及其受让人、行政代理、贷款人、抵押品代理和托管人授予不可撤销的非排他性许可，允许卖方在管理转让资产所需的范围内使用卖方用来核算转让资产的所有软件，而无需支付使用费或任何种类的费用，无论该软件是由卖方所有还是由其他人拥有并由卖方根据许可协议使用。提供如果要使本文所述许可的授予生效，需要征得此类软件的任何许可方的同意，卖方在此同意，在买方或其受让人、行政代理、托管人或附属代理的合理要求下，卖方应在长达60天的时间内尽其商业上的合理努力，以获得该第三方许可方的同意。本协议授予的许可证不可撤销，并将于本协议根据其条款终止之日起终止。卖方应根据买方或行政代理的合理要求，在此后不时采取必要或适当的行动，以确保买方及其信贷协议下的受让人在本协议所设想的卖方转让的每项资产中拥有可强制执行的所有权或担保权益(如适用)。

(Iv)就本协议所设想的买方收购每项转让资产而言，卖方还同意 卖方应自费在每个购买日期或之前在其计算机文件以及其 账簿和记录中清楚而明确地表明买方已根据本协议收购该转让资产。

(V)卖方应始终严格遵守与本协议项下转让的任何资产有关的所有基础贷款 协议的条款(与延迟提取抵押品贷款有关的对债务人的融资义务除外)，继续履行其根据本协议转让的义务。

(Vi)卖方承认，卖方在本协议第四条中的陈述和保证以及在本协议第五条中的卖方契诺将对买方和担保代理人(代表担保当事人)有效，并有利于买方和担保代理人(代表担保当事人)，并且担保代理人(代表担保当事人)可以直接(在向卖方强制执行时无需买方参与)直接执行卖方或买方就违反本协议所述陈述、担保和契诺而承担的义务(如适用)。

第2.2条[已保留].

第2.3节赔偿。

(A)在不限制任何此等人士根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方同意在税后 基础上立即赔偿买方及其继承人、受让人和受让人(包括每一有担保的一方)以及上述任何一方的所有高级职员、董事、股东、控制人、雇员和代理人(每个前述人士均被单独称为“受保障方”)，并同意应要求立即赔偿买方及其继承人、受让人、受让人和受让人(包括各担保方)的任何和所有损害、损失、索赔、债务及相关费用和开支。 包括合理的律师费和支出(前述全部统称为“赔偿金额”) 由于下列原因而判给或产生的：(I)卖方的任何行为或不作为以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何行为或不作为，或(Ii)卖方违反本协议项下的任何义务，或因卖方未能在本协议项下作出任何陈述或保证而产生的任何义务，但不包括，(A)因有关债务人的信誉而产生的任何转让资产的赔偿金额，或(B)因受赔方或其代理人或分包商的重大疏忽、恶意或故意不当行为而应付给受赔方的赔偿金额 。

(B)在卖方提出要求后的五个工作日内，卖方应向有关受赔偿方支付任何受第2.3条赔偿条款约束的金额。

(C)如果 由于任何原因，上述第2.3节中规定的赔偿无法提供给受赔方，或者不足以使受赔方不受损害，则卖方应按适当的比例向受赔方支付或应付的金额支付或应付的损失、索赔、损害或责任，不仅反映受赔方和卖方(视情况而定)获得的相对利益，还包括受赔方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。

(D)在考虑到收到本条款规定的赔偿对受补偿方的任何 税收后果，包括该税收或退款对受补偿方应支付或曾经支付的净收入或利润的影响后，本节2.3项下的赔偿金额应为使相关受补偿方完整所需的数额。

(E)卖方在第2.3节项下的义务在本协议终止后继续有效。

(F)卖方确认，根据信贷协议，买方应代表担保各方将其在本协议项下的赔偿权利转让给抵押品代理人。转让后，(A)抵押品代理人应代表担保当事人享有买方在本合同项下的所有权利，并可依次转让此类权利，以及(B)卖方在本条款2.3(F)项下的义务应由担保品代理人代表担保当事人承担。卖方同意，在此类转让后，抵押品代理人可代表担保各方直接执行本条款2.3中规定的赔偿，而无需买方参与。

第2.4节管理上的便利。卖方和买方承认并同意，仅为行政上的方便，卖方可指示将抵押品贷款直接记入买方名下，和/或任何单据或转让协议(或在任何正本本票的情况下，要求签署和交付的任何背书链)与(A)在交易结束时作为贷款人获得抵押品贷款可由买方在卖方的指示下直接执行和交付，或(B)根据相关单据的条款转让抵押品贷款可能反映卖方(或其任何关联方或卖方可从其购买抵押品贷款的任何第三方)正在将该抵押品贷款直接转让给买方。任何此类单据或转让协议中的任何内容(或在任何原始本票的情况下，背书链中的任何内容)不得视为损害卖方根据本协议条款将相关抵押品贷款转让给买方的 。卖方和买方确认并同意，仅为行政方便，根据相关文件的条款，与转让资产有关而需要签署和交付的任何转让文件可能 反映(I)卖方(或卖方或适用关联公司可以从其购买该转让资产的任何关联公司或第三方)将该转让资产直接转让给买方，或(Ii)买方在该转让资产成交时收购该转让资产。

第三条

对价和支付；报告

3.1节采购 价格。在每个购买日期转让的 转让资产的购买价和/或出资金额(“购买价”)应以适用的 合格货币表示，该金额应等于该转让资产截至该日期的公平市场价值(买卖双方在转让时达成的协议)。买卖双方特此同意，本协议项下转让的每笔抵押品贷款在相关购买日期的公平市价 不得低于其在适用收购日期的分配价值乘以该抵押品贷款的本金余额。

第3.2节采购价款的支付。(A)购买价款应在相关的购买日期支付：(A)首先，以现金形式以即期可用资金支付，金额不超过(I)在该购买日期向买方预付的此类抵押品贷款的预付款金额，以及(Ii)在截止日期至承诺终止日期期间，根据《信贷协议》第9.01(A)条存入收款账户的金额和(B)非现金支付的金额之和。卖方向买方出资，出资额为购买价款的未付部分。

(B)在支付任何转易契的买价后，该转易契所包括的已转让资产的所有权应归属买方，而不论该转易的先决条件及本协议所载的其他契诺及协议是否事实上已获满足； 提供买方不应被视为已放弃因卖方事实上未能满足任何此类先例、约定或协议而根据本协议提出的任何索赔。

第四条

陈述和保证

第4.1节卖方的陈述和保证。卖方在截止日期 和每个购买日期向买方作出声明和保证：

(A)到期 组织；权力和权威。卖方是一家根据马里兰州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司，拥有和运营其资产和财产、开展其目前所从事的业务以及履行本协议和其参与的其他设施文件项下的义务的全部权力和授权。

(B)应有的资格和良好的资质。卖方在其公司法律管辖范围内有效存在且信誉良好。 卖方具有开展业务的正式资格，并且在适用的范围内，在其业务、资产和财产的性质(包括履行其在本协议项下的义务)、其所属的其他融资机构文件 及其构成文件需要此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但如果不具备这样的资格或信誉不佳 将不会产生重大的不利影响，则不在此限。

(C)到期授权；执行和交付；合法、有效和具有约束力；可执行性。卖方签署和交付其所属的融资工具单据及其预期的其他文书、证书和协议，以及履行其项下的义务，属于卖方的权力范围，并已由卖方正式签署和交付，并已由卖方正式签署和交付，构成了可根据其各自条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务， 除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般或一般地或一般的衡平法影响债权人的权利。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。

(D)不违反。 卖方签署和交付本协议或其所属的其他融资文件，完成本协议或本协议中拟进行的交易，或遵守本协议或本协议中的条款、条件和规定，均不会 (I)与本协议或本协议构成文件项下的违约、(Ii)与任何适用法律冲突或(A)任何实质性方面的适用法律、(B)任何物质契约、对该公司或其任何资产(包括任何相关文件)具有约束力的协议或其他合同限制，或(C)对其或其任何资产或财产具有约束力或影响的任何重大命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，或(Iii)导致违反或违反或构成违约的 ，或允许加速履行任何重大合同义务或任何重大协议或文件中的任何义务或责任，或任何与其或其任何资产具有约束力(或与任何该等义务、协议或文件相关)的义务或责任。

(E)政府授权；私人授权；政府备案。卖方已获得、维护并使其充分有效 其正常开展业务所必需的所有政府授权和私人授权，并制作了其签署和交付其所属的设施文件以及卖方履行其在本协议和其他设施文件项下的义务所需的所有政府文件，但与签署和交付设施文件相关的UCC融资声明除外，且没有任何实质性的政府授权。 卖方签署和交付其作为缔约方的任何设施文件、卖方质押本协议项下的资产或履行其在本协议项下的义务或履行其在本协议项下的义务以及其作为缔约方的其他设施文件时，需要获得或作出尚未获得或作出的私人授权或政府备案。

(F)遵守协议、法律等。卖方已适当遵守并遵守了与其业务和资产的行为有关的所有适用法律，但合理地预计不会产生重大不利影响的除外。卖方已全面保存和保持其法律效力和效力。卖方已全面保留和实施开展业务所需的权利、特权、资格和特许经营权。

(G)制裁、反腐败法和反洗钱法。卖方及其任何附属公司都不是受制裁的人，也不因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁而接受调查。卖家遵守 反腐败法和反洗钱法。

(H)营业地点。卖方的主要营业地点和首席执行官办公室以及卖方保存其所有记录的办公室位于附表B中指定的地址，或根据本协议通知买方的其他地点。目前没有，在过去四个月内(或卖方存在的较短时间内)，没有卖方所在的任何其他地点(该术语用于该主要营业地所在的司法管辖区的UCC)。

(I)备份 担保权益。尽管双方明确表示，本协议项下转让资产的每一次转让都是卖方向买方绝对出售和/或贡献此类转让资产，但如果本协议项下的转让 被描述为以贷款为对价授予的担保权益，而不是作为销售和/或贡献授予的担保权益，根据买方根据信贷协议授予担保品代理人(作为担保方)的全部资产留置权，本 协议为买方和抵押品代理人创造了有效和持续的留置权。为了担保当事人的利益，担保权益根据《商法典》第9条得到有效完善(在此种担保权益可根据该条加以完善的范围内)，并可对卖方的债权人和买受人强制执行；转让资产 包括票据、担保权利、一般无形资产、认证证券、未认证证券、证券 账户、投资财产和收益，以及卖方已遵守本文所述义务的适用UCC项下的其他抵押品类别；对于构成担保权利的转让资产，所有此类担保权利已记入托管人账户；卖方对买方在适用购买日获得的转让 资产拥有良好和可销售的所有权，没有任何留置权(允许留置权除外)；卖方 已获得任何抵押品贷款条款所要求的所有同意和批准，可将本合同项下抵押品贷款中的担保权益 出售和授予买方和抵押品代理人，作为担保当事人的受让人；卖方 已采取所有必要步骤，在适用法律规定的 适当司法管辖区的适当备案办公室提交或授权提交所有适当的融资声明，以完善在 中可完善担保权益的转让资产部分的担保权益，包括根据在马里兰州有效的《UCC》第9条提交融资声明；构成或证明任何转让资产的所有基础本票的所有原始签立副本已经或将交付托管人，但受信贷协议中包含的交付要求的限制；对于构成认证证券的转让资产，此类认证证券已交付托管人，并附带未注明日期的 空白签约的股权书。

(J)公平 对价；不回避抵押品贷款付款。就本协议项下转让的各项抵押品贷款而言，卖方将此类转让抵押品贷款转让给买方，以换取按照本协议的规定支付的款项，金额构成公平对价和合理等值，或者，如果任何转让抵押品贷款的公平市价 超过卖方从买方收到的任何此类付款的金额，则卖方已将该转让抵押品贷款的该部分向买方出资。前一句中提到的每一项此类转让不得是为了或由于卖方先前欠买方的债务而进行的，因此，根据破产法第11章及其下的规则和条例，此类出售不得或可能无效或被撤销。 此外，此类转让不得旨在阻碍、延迟向卖方的任何债权人付款或欺诈卖方的任何债权人。

(K)转让抵押品贷款的资格。根据本协议转让的每一笔转让抵押品贷款在转让时均为符合条件的抵押品贷款，且未发生或仍在继续发生可合理预期会影响转让抵押品贷款的收回性或导致无法全额偿付的事件。截至每个购置日，在该购置日交付的抵押品贷款明细表 提供了截至该购置日所有转让的抵押品贷款的准确和完整的清单，并且其中所包含的关于该转让抵押品贷款的债务人的身份和所欠金额的信息在各方面都是真实和正确的。

(L)资本充足，没有破产。卖方不是任何破产事件的主体。卖方具有偿付能力，在实施本协议和其他融资文件所设想的交易后不会资不抵债 。卖方已为其拟在可预见的将来开展的业务提供了充足的资本，预计不会就其资产启动任何无力偿债、破产或类似的程序或任命接管人、清盘人或类似的官员。

(M)真正销售 。本合同项下转让的每一笔抵押品贷款应由卖方以“真实销售”或“真实贡献”的形式传达给买方。

(N)信息 正确无误。卖方迄今或以后以书面形式向任何贷款人、抵押品代理人或行政代理提供的与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的所有信息，在陈述或认证该信息之日起，在所有重要方面都是真实、完整和正确的(或者，关于一般经济或一般行业性质的信息或从不受卖方或其关联公司指示的义务或其他第三方收到的信息，在卖方所知的所有重要方面都是真实和正确的)，在每种情况下，卖方提供的所有书面更新生效后。

(O)大宗销售 。本协议和拟进行的交易的签署、交付和履行不要求卖方遵守任何“大宗销售”法案或类似法律。

(P)税款。 卖方已提交或促使提交其必须提交的所有联邦和州所得税及所有其他实质性纳税申报单(如果有)，并已就该等申报单或对其或其任何财产所作的任何评估支付了所有证明应缴和应缴的税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税、费用或其他费用( 任何应缴税款除外)。目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并涉及已按照公认会计原则按照公认会计原则在其账面上按照公认会计原则计提准备金的储备金)；未对任何转让的资产提出任何税收留置权申请。

(Q)特殊目的实体。买方是一个实体，其资产和负债与卖方及其任何关联公司的资产和负债是分开和不同的 ，卖方特此确认，行政代理、贷款人和其他担保当事人依据买方作为法人实体的身份进行信贷协议预期的交易，该法人实体与卖方和卖方的其他关联公司分开 。

(R)无 诉讼。在对卖方或其财产具有管辖权的任何官方机构(I)断言任何 设施文件无效，(Ii)试图阻止预付款或完成 设施文件预期的任何交易，或(Iii)寻求合理预期会产生重大不利影响的任何裁决或裁决之前，没有任何诉讼或调查悬而未决，或据卖方任何负责官员所知， 对其进行了威胁。

(S)选择程序。 在选择转让的资产和买方的关联公司时，没有采用任何旨在 有损任何代理人或任何贷款人利益的选择程序。

(T)不是投资公司。卖方不是“投资公司”，即必须注册为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，这一术语在“投资公司法”中有定义。

(U)BDC的状态 。根据《投资公司法》，卖方是(并应在任何时候保持其作为业务发展公司的地位)。

(V)全额付款 。卖方在转让时不知道任何事实导致其预计任何转让的资产的任何付款将不会在到期时全额支付，或预期对(A)卖方履行其在本协议或任何贷款文件项下的义务、(B)本协议或任何贷款文件的有效性或可执行性、 或(C)转让的资产或卖方在其中的利益的任何其他不利影响。

(W)陈述 和保证真实无误。设施文件中包含的卖方的每项陈述和保证(除本协议外)在所有重要方面都是真实和正确的。

(X)无抵押品经理违约；违约；违约事件。未发生任何抵押品经理违约、违约或违约事件，且由于卖方的任何行为或不作为而导致的 仍在继续。

(Y)没有 经纪人或猎头。没有任何经纪人或发现者代表卖方受雇或利用于本协议或其他融资工具文件或本协议或本协议拟进行的交易，卖方不对任何人承担任何与此相关的发现者或中介费的义务。

(Z)限制支付 。卖方不得促使或允许买方进行任何付款或分配，除非按照信用证协议。

(Aa)转移的资产 。截至每个购买日期，附表A是本协议项下截至 该购买日期的所有转让资产的准确和完整的清单，其中包含的关于该等转让资产的身份和截至相关购买日期的欠款的信息是真实和正确的。

(Bb)抵销等。 截至适用的购置日，出卖人或其债务人未对借款基础中包括的转让资产进行折衷、清偿、撤销或 抵销，借款基数中包含的转让资产均未受到卖方或债务人的妥协、调整、延期、清偿、从属、撤销、抵销、反索偿、抗辩、抵免、暂停、延期、扣除、减少、 终止或修改，除非：在每种情况下，根据抵押品管理标准，对设施文件允许或不禁止的此类转让资产的修改、延期和修改(如果有)。

(Cc)无欺诈行为。卖方发起的每一笔抵押贷款都是在任何一方没有欺诈或失实陈述的情况下发起的。

(Dd)抵押品贷款的价格。卖方向买方转让的每一笔抵押品贷款的购买价格代表该抵押品贷款在本合同项下转让时的公允市场价值，与卖方最初获得或发起该抵押品贷款的时间相比可能发生了变化。

(Ee)《交易法》 合规；条例T、U和X。本协议中预期的任何交易或其他融资文件(包括但不限于抵押品质押收益的使用)都不会违反或导致违反《交易法》第7节或根据该法案发布的任何规定，包括但不限于《联邦储备系统理事会条例T、U和X》，12 C.F.R.，第二章。

(Ff)没有 禁令。任何性质的禁令、令状、限制令或其他命令都不会对卖方履行其在本协议或卖方参与的任何其他融资文件项下的义务产生不利影响。

(Gg)分配 费用。卖方和买方之间没有任何协议或谅解(信贷协议中明确规定或行政代理同意的除外)就任何税费、费用、评估或其他政府收费规定分配或分担付款或其他方面的义务。

(Hh)ERISA 合规性。卖方或(Ii)其ERISA集团的任何成员均不承担或在过去六年内对任何计划或多雇主计划承担任何责任或义务。卖方的资产不被视为计划资产条例所指的“计划资产”，抵押品也不被视为计划资产条例所指的 所指的“计划资产”。本协议的签署、交付和履行不构成也不会构成被禁止的交易。

(Ii)托收。 已指示作为每项转让资产下贷款人的代理人或行政代理人的人将卖方就转让资产支付的款项仅转给收款账户。卖方确认其或其关联公司收到的本协议所述买方所转让的每项资产的利息收益和本金收益均为买方(或其受让人)的利益而以信托形式持有，直至按信贷协议的要求存入收款账户为止。

(Jj)买方的所有权。卖方直接或间接拥有买方100%的会员权益，没有任何留置权。 此类会员权益是有效发行的，没有获得买方会员权益的选择权或其他权利。

(KK)意见。截至本文日期，Moore&Van Allen LLC的非合并和真实销售意见(“非合并/真实销售意见”)中“事实和假设”部分中的 事实陈述是真实、完整和正确的，但仅限于该意见书明确要求此类事实在任何时候都保持真实和正确，才能使该意见书的基本意见有效。

第4.2节卖方对陈述和保证的重申；违约通知。在成交日期和每个购买日期，卖方通过接受此类转让的收益，应被视为已证明第4.1节中所述的所有陈述和保证在该日期和截至该日期的各方面都是真实和正确的(或如果特别指的是较早的日期，则为该较早的日期)。第4.1节规定的陈述和保证在(br})(I)转让资产给买方、(Ii)买方和卖方在本协议项下的权利和义务终止以及(Iii)买方在信贷协议项下的权利和义务终止后继续有效。一旦买方或卖方的负责人发现买方或卖方在任何方面违反了上述陈述和保证，发现该违反的一方应立即向另一方发出书面通知，并向行政代理发出 通知。

第五条

契约

第5.1节买方所有权的保护。(A)在成交日期或之前，卖方应已向马里兰州国务秘书办公室提交或导致提交UCC-1和/或UCC-3融资声明，将卖方命名为“债务人/卖方”，将买方命名为“有担保的一方/买方”，并为担保各方的利益将抵押品代理人命名为“总受让人”，并 描述买方将获得的转让资产。此后，卖方应按法律规定(或买方或其任何受让人认为适宜)的方式和地点提交融资声明和继续声明，以全面完善、维护、维护和保护买方在本协议项下的所有权权益，以及担保代理人在信贷协议项下为担保各方的利益而享有的担保权益、买方在本协议项下获得的每项转让资产及其收益。卖方应在上述文件提交后，尽快向买方、抵押品代理、托管人和行政代理交付(或安排交付)上述任何文件的加盖档案印章的副本或归档收据，行政代理将应要求立即向每个贷款人提供副本。卖方同意，其将自费不时采取一切行动，买方、抵押品代理人或行政代理人可提出合理要求，以完善、保护或更充分地证明本合同项下的转易以及在每项转让资产中授予的担保和/或权益，或使买方、抵押品代理人、行政代理人或担保当事人能够行使和执行其在本协议或任何 融资文件项下的权利和补救措施。

(B)在本合同规定的每个购买日期或之前，卖方应根据所有适用法律采取所有必要步骤，以便将买方在该购买日期获得的转让资产转给买方，从而使买方在该购买日期根据本合同条款将该转让资产从卖方转让给买方时，买方将获得对该转让资产的良好且可出售的所有权以及有效和完善的所有权权益，且不存在任何留置权、担保权益、抵押或产权负担或对转让的限制(仅限于允许的留置权)。在成交日期或之前以及本协议项下的每个后续购买日期，卖方应采取适用法律规定的所有步骤，以便买方 为担保当事人的利益向抵押品代理人授予买方在该购买日期正在收购的转让资产中的优先完善担保权益(仅限于允许的留置权)，此后，卖方应不时采取适用法律可能要求的一切行动，以充分保全、维护和保护买方的 所有权权益，并且抵押品代理人的第一优先权完善了买方在本合同项下取得的转让资产的担保权益(仅限于允许的留置权)。

(C)卖方应指示卖方发起或获得的转让资产中任何抵押品贷款的代理人或行政代理将与该转让资产有关的所有付款和收款直接汇入收款账户。卖方不会 就向卖方付款或向收款账户付款一事向债务人发出指示， 除非买方和行政代理同意此类更改。卖方应指示或仅将构成与每项转让资产有关的付款和收款的资金存入收款账户。如果与任何转让资产有关的任何付款被直接汇给卖方或卖方的任何关联公司，卖方将在收到付款后两个工作日内直接汇款(或将导致所有 汇款)到托收账户，并且在汇款之前的任何时候，卖方将自己持有或(如果适用)以信托方式持有此类付款，以买方及其受让人的专有 利益为目的。在此之前，所有该等利息收益和本金收益应由卖方以信托形式为买方或其受让人持有。

(D)在最终到期日发生并宣布后的任何时间(除非与根据信贷协议第2.06(B)条进行的自愿承诺减少有关)，买方、抵押品代理或行政代理可指示卖方通知债务人，费用由卖方承担。买方(或其受让人)或担保当事人在本协议项下每项转让资产中的权益，并可指示直接向买方(或其受让人)、抵押品代理或行政代理支付任何或所有转让资产项下到期或到期的所有金额。

(E)卖方应在不早于7.1(D)节中提及的融资报表或根据本协议提交的任何其他融资报表或与本协议项下的任何转让相关的任何其他融资报表提交日期的五个月前六个月，提交或导致提交关于该融资报表的适当延续声明，买方特此授权卖方提交该等延续声明。

(F)卖方不得(X)更改其名称、迁移其主要营业地点和首席执行官办公室、更改其保存有关转让资产记录的办事处 ，或改变其组成的管辖权，或(Y)在信贷协议第8.07条的约束下，或(Y)在符合信贷协议第8.07条的情况下，或同意托管人将抵押品贷款文件和抵押品贷款档案从融资文件所要求的地点迁移，除非卖方已书面通知买方和行政代理(如有此要求，行政代理将立即向每个贷款人提供副本)，并已根据每个相关司法管辖区的UCC采取所需的一切行动，以便在变更后30天内继续享有买方在每项转让资产中的优先担保权益。

(G)卖方应标记其账簿和记录，以便在根据本协议将每项转让资产 转让给买方并在买方根据信贷协议将此类转让资产的担保权益授予抵押品代理人之时起和之后，卖方提及该转让资产的账簿和记录应清楚地表明 买方已在本协议项下获得该转让资产。

(H)如果卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，买方、抵押品代理人或行政代理人可(但不得要求)履行或促使履行该义务；买方、抵押品代理人或行政代理人因此而产生的费用和费用应由卖方按照第2.3节的规定支付。 卖方在此不可撤销地授权买方、抵押品代理人或行政代理人在买方、抵押品代理人或行政代理人的任何时候、在买方、抵押品代理人或行政代理人的独家裁量权下指定买方。 抵押品代理人和行政代理人作为其真实和合法的事实代理人，代表卖方提交融资声明 作为债务人，在买方、抵押品代理人或行政代理人中有必要或适宜的全权自由裁量权完善和保持买方或抵押品代理人在转让资产中的权益的完整性和优先权，以及(Ii)提交副本，关于转让资产的本协议或任何融资报表的照片或其他副本 作为融资报表，由买方、抵押品代理人或行政代理人自行决定是否有必要或适宜完善和保持 买方或抵押品代理人在转让资产中的利益的完美性和优先权。这项任命加上利息，是不可撤销的。卖方在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，批准上述受权人根据本授权书合法作出或导致作出的所有行为。 本授权书所授予的任何人，作为事实受权人采取本授权书拟采取的任何一项或多项行动的权力，均不需要向卖方查询或寻求卖方确认事实受权人是否有权采取本授权书所述的任何 行动，或本授权书的任何条件是否存在或满足，该授权书旨在无条件地授予实际受权人采取和执行本授权书所述行动的权力，卖方不可撤销地 放弃在法律或衡平法上对依据或承认本授权书所授予的权力行事的任何个人或实体提起任何诉讼或诉讼的权利。

第5.2节卖方的契约。卖方特此与买方约定并同意，自本协议之日起，直至卖方根据本协议所欠的所有款项均已全额支付为止(本协议终止后明确规定的除外)， 除非买方另有书面同意：

(A)遵守协议、法律等。卖方应(I)在所有方面适当遵守和遵守与其业务或资产的经营有关的所有适用法律，(Ii)保存并保持充分有效并使其合法存在，(Iii)保持和保持充分有效并使其权利、特权、资格和特许有效，(Iv)遵守其所属的每个设施文件及其构成文件的条款和条件，以及(V)获得、维护和保持充分有效的所有政府授权。适当开展以下业务所必需或适当的私人授权和政府备案：(A)其业务 和(B)其根据其所属的融资机构文件、其组成文件和其所属的相关文件拟进行的交易，但第(I)、(Iii)和(V)(A)款中的情况除外，如果不这样做，则 不会合理预期会造成重大不利影响。

(B)保存买方的存在。卖方将在其成立的司法管辖区内保留和维持其有限责任公司的存在、权利、特许经营权和特权，并在每个司法管辖区内取得资格并保持作为有限责任公司的良好地位。 在每个司法管辖区内，未能取得资格可能会产生重大不利影响。

(C)业绩 和对转移资产的合规性。卖方应自费及时全面履行和遵守每项转让资产项下要求其遵守的所有条款、契约和其他承诺，以及与此类转让资产相关的所有其他协议。

(D)现金 管理系统：托收。如果卖方(以卖方身份)在购买日期后收到与已转让资产有关的任何收款，卖方应在卖方收到此类收款后第二个营业日的第二个营业日收盘前将所有此类收款转入或安排转移至收款账户。

(E)书籍 和记录。卖方应保存适当的记录和帐簿，其中应完整和正确地记录与买方的所有财务交易以及与本协议项下的义务有关的卖方的资产和业务，或根据公认会计准则建议转让的任何转让的资产或资产，维护和实施履行本协议项下义务所需的行政和操作程序，并保存和维护所有必要或合理的文件、账簿、记录和其他信息，以及在转让资产之前收集所有转让的资产。

(F)采购的会计处理。卖方将不会以任何方式解释或处理本协议所述的交易，除非卖方将转让的资产出售或 将转让的资产贡献给买方，包括在适当的情况下出于税务目的；如果出于美国联邦所得税申报的目的，买方被视为“被忽视的实体”，因此，卖方向买方转让的转让资产将不会被确认为此类目的。

(G)税项。卖方 将及时提交要求提交的所有联邦和州所得税申报单和其他材料纳税申报单，并将支付 卖方应缴和应付的所有税款或对其或其任何财产进行的任何评估，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税费、手续费或其他费用(通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及卖方账簿上已计提符合GAAP的准备金的任何金额除外)。

(H)留置权。 除允许留置权外，卖方不得就其在任何融资文件下的任何权利或与转让资产有关的任何权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权。为免生疑问，本第5.2(H)节 不适用于卖方保留且未在本协议下转让或声称转让的任何财产。

(i) [已保留].

(J)销售 定性。卖方不得作出陈述或披露，亦不得以任何方式处理本协议预期的交易(除为税务(视情况而定)或会计目的外)，除非将转让的抵押品贷款的所有权及唯一记录及实益所有权权益作真实出售、贡献或绝对转让；但卖方可根据公认会计原则为会计目的而合并买方及/或其财产及其他资产，并应在卖方的任何该等综合财务报表中在脚注中适当披露该等转让的抵押品贷款由买方拥有。

(K)忽略 实体状态。卖方应就美国联邦所得税而言将买方视为美国个人的被忽视实体并保持其地位，并应确保买方或代表买方的任何其他人不得选择将买方视为美国联邦收入的被忽视实体以外的实体 。

(L)ERISA。 卖方不得、也不得致使或允许其任何关联公司发生导致根据《内部审查委员会》第412节或《ERISA》第303(K)或4068节对任何转让资产施加留置权的事件。

(M)混合。 卖方不得、也不得允许其任何关联公司将不构成任何抵押品贷款收款或其他收益的任何资金存入或允许存入托收账户。

(N)分开 身份。卖方确认，行政代理、贷款人和其他担保当事人依据买方的法人身份进行本协议和信贷协议所设想的交易 ，该法人实体独立于卖方和卖方各自的关联公司。因此，自本协议签署和交付之日起及之后，卖方将采取一切合理步骤，保持买方的法人身份，使其独立于卖方和卖方的每个其他关联公司，并向第三方表明，买方是一个资产和负债有别于卖方及其每个关联公司的实体，而不仅仅是卖方或任何其他关联公司的一个部门。 在不限制前述规定的一般性的情况下，除了本协议规定的其他契诺外，卖方将采取一切必要的其他 行动，以确保买方始终遵守信贷协议第5.05条；如果卖方在此不同意维持买方的偿付能力。

(O)诉讼程序。 卖方应在收到通知或获知任何最终判决、法令或命令后三(3)个工作日内，迅速向行政代理提交任何最终判决、法令或命令的通知，这些最终判决、法令或命令可能导致信贷协议第6.01条规定的违约事件。

(P)合并。 卖方不得直接或间接通过法律实施或其他方式与任何人合并、合并、收购所有或基本上 任何人的所有资产或股本，或以其他方式与任何人合并或收购，但卖方应被允许完成上述任何交易，只要卖方仍是此类交易的幸存实体，且此类交易不会导致控制权变更。卖方应事先向行政代理发出合并的书面通知。

(Q)遵守制裁；反洗钱。卖方应遵守制裁、反腐败法和反洗钱法 ，并应维持或遵守合理设计的政策和程序，以确保遵守这些法律和程序。

(R)意见。 卖方应采取一切必要措施，以保持 非合并/真实销售意见中陈述的所有重要方面的事实假设的准确性，除非假设的任何此类变更不会合理地导致声誉良好且国家认可的律师不再能够提出此类非合并/真实销售意见。

第5.3节卖方的否定契约。自本合同签订之日起至最终到期日止：

(A)转移的资产不能由文书证明。卖方不会采取任何行动，使转让资产中于相关购买日期(视属何情况而定)没有文书证明的任何抵押品贷款，除非与执行或收回该等抵押品贷款有关，否则不会被证明。

(B)担保权益 。除本合同及信贷协议另有允许外，卖方不得向任何其他人出售、质押、转让或转让，也不得对卖方转让给买方的转让资产授予、设定、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在存在的还是此后转让的，或其中的任何权益，卖方也不会出售、质押、转让或容受任何留置权(允许的留置权除外)。卖方将立即通知买方、抵押品代理和行政代理(他们将应要求立即向每个贷款人发出通知)任何转让资产上存在任何留置权，卖方应 代表担保各方捍卫买方和抵押品代理在转让资产中、在转让资产及其之下的权利、所有权和利益，以对抗第三方的所有债权；提供第5.3(B)节的任何规定不得阻止或被视为禁止卖方对任何转让的资产享有允许留置权。

(c) [已保留].

(D)限制支付 。卖方不得促使或允许买方进行任何限制性付款，但买方可根据信贷协议向股权持有人进行分配。

(E)对转账进行会计处理。除出于税务和合并会计目的外，卖方不得以任何方式(无论是在财务 报表或其他方面)对本协议拟进行的交易进行核算或处理，除非将抵押品贷款 出售或贡献给买方。

(f) [已保留].

(G)转让资产延期或修订。除信贷协议第5.02节(S)另有允许外，卖方不得延长、修改或以其他方式修改或允许抵押品管理人延长、修改或以其他方式修改任何转让的资产的条款。

(H)对筹资活动的限制。卖方不得根据 任何财务通融，直接或间接向买方垫付或提供任何资金；但上述规定不应禁止卖方向买方提供本协议中所设想的抵押贷款或向买方提供现金股权出资。

(I)组织文件 。未经行政代理事先书面同意，卖方不得致使或允许买方修改、修改、放弃或终止买方的 有限责任公司协议的任何条款。

(J)更改债务人付款指示中的 。卖方不得在其指示 中对债务人作出任何更改，或允许买方就转移到收款账户的资产进行付款。

第六条

保修贷款

6.1第6.1节担保抵押贷款。

卖方同意，对于作为合格抵押品贷款的任何转让的抵押品贷款，如果第四条或第五条所述的适用于此类转让资产的任何陈述或担保或契诺发生实质性违约，在每一种情况下，均为交易日期的 (每个此类转让的抵押品贷款为“担保抵押品贷款”)，不迟于(X)卖方负责官员知道此类违约和(Y)卖方负责官员收到买方、行政代理或任何其他有担保的一方发出的书面通知后不迟于 个工作日，卖方应(A)以即期可用资金向托收账户支付与该违约有关的担保抵押品贷款(S)的回购金额，或(B)替代该担保抵押品贷款(S)的一笔或多笔合格的 抵押品贷款，其分配的价值至少等于被替换的担保抵押品贷款(S)的回购金额；但如在该10个营业日届满时或之前，第IV条及第V条中有关该保证抵押贷款的陈述及保证就该保证抵押贷款而言在各方面均属真实及正确，则无须就该保证抵押贷款作出该等偿还或替换(且该等保证抵押贷款应不再为保证抵押贷款)。双方理解并同意，卖方购买此类担保抵押品贷款或替代此类担保抵押品贷款的义务，不是也不应构成对因相关债务人无力偿付、破产或财务无力偿付而未能收回、未支付或无法收回的任何转让资产的可收款或付款的担保。

第6.2节对销售给卖方和附属公司的限制。除非信贷协议另有明确许可(包括信贷协议第10.01条允许的购买)，否则卖方和买方同意，卖方及其任何关联公司只能在根据第6.1条回购或替代任何抵押品贷款的情况下，从买方回购转让资产的任何部分。

第七条

条件先例

第7.1节生效的先例条件。买方对在成交日期和任何购买日期出售的转让资产支付购买价款的义务应以买方收到以下 可交付成果为准：

(A)由本协议各方正式签署的本协议副本一份；

(B)卖方负责官员的证书，注明截止日期，证明(I)关于其构成文件，(Ii)截至截止日期，该人根据设施文件作出的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的 (除非该等陈述和保证明确涉及任何较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面应是真实和正确的)，(Iii)没有发生违约或违约事件，且仍在继续，以及(Iv)其受权签立其作为缔约方的设施文件的每一负责人的在任情况和签字式样；

(C)马里兰州州务卿为卖方签发的截至最近日期的良好信誉证书；

(D)提交了描述转让资产的适当融资报表的原件，并将卖方命名为“债务人/卖方”，将买方命名为“有担保的一方/买方”，或其他类似的文书或文件，其形式和实质足以根据UCC或任何和所有司法管辖区的任何类似法律进行备案，以完善买方对所有转让资产的所有权 ；

(E)经适当授权的终止声明或解除授权书(采用UCC-3表格)或其他类似文书或文件(如有)的副本，其形式和实质足以根据《UCC》或任何和所有司法管辖区的任何类似法律提交，以解除任何人对卖方先前授予的转让资产的所有担保权益和类似权利 ；

(F)在买方或其受让人合理要求的所有司法管辖区内的税务和判决留置权查询副本，以及要求提供信息的副本(或经买方及其受让人可接受的一方认证的类似的UCC查询报告)，日期合理地接近成交日期，对于此类信息请求或UCC查询，列出将卖方(以其现有名称和任何以前的名称)列为债务人的所有有效融资报表，以及此类融资报表的副本(其中 不得涵盖任何转让的资产)；以及

(G)卖方律师的一份或多份习惯法意见。

第7.2节适用于所有运输工具的条件。买方对在任何购买日期出售的转让资产支付购买价款的义务应满足以下条件：

(A)本协议中包含的卖方的所有陈述和担保在购买之日应在所有重要方面真实无误。

(B)截至购买日期，向买方和行政代理提供的有关转让资产的所有信息应在所有 重要方面真实无误；

(C)卖方应已在所有实质性方面履行了本协议规定必须履行的所有其他义务、卖方参与的其他融资文件以及与转让资产有关的文件；

(D)不会发生任何违约或违约事件，也不会因该转让而继续发生或将会导致违约或违约事件；

(E)尚未出现 最后到期日；

(F)任何适用法律均不得禁止或禁止，任何联邦、州或地方法院或政府机构、机构或机构的任何命令、判决或法令均不得禁止或禁止买方按照本合同规定作出任何此类转让；

(G)截至相关采购日期，买方应已收到一份正式签署且填写完整的采购通知，该通知在所有重要方面都是真实、准确和完整的。

(H)卖方应在相关购买日期的五个工作日内，代表买方及其任何受让人将买方获得的任何符合条件的抵押品贷款的抵押品贷款文件和抵押品贷款档案清单中要求包含的每一项物品交付给托管人；以及

(I)卖方应已根据所有适用法律采取所有必要步骤，以便将在该购买日期转让的转让资产转让给买方，并且，在根据本合同条款将该转让资产从卖方转让给买方时，买方将获得该转让资产的良好且可出售的所有权以及对该转让资产的有效和完善的所有权权益，且不存在任何留置权、担保权益、收费或产权负担(允许留置权除外)；提供如果转让资产的抵押品贷款包含可转让性限制，适用的标的贷款协议规定，适用的债务人和/或代理人不得无理扣留未来转让所需的任何同意。

第八条

[保留区]

第九条

其他权利和义务
对转让资产的尊重

第9.1节买方的权利。

(A)在最终到期日发生或宣布后，卖方特此授权买方、抵押品经理、抵押品代理人、行政代理和/或其各自的指定或受让人以卖方名义并代表卖方采取买方、抵押品经理、抵押品代理、行政代理和/或其各自的 指定人或受让人认为合理必要或适当的任何和所有步骤，以收取任何和所有转让资产项下的所有到期金额，并强制执行或保护买方、抵押品代理人的、行政代理和贷款人在本协议下的权利，包括在代表利息收益和本金收益的支票和其他票据上背书卖方的名称，并强制执行此类转让资产。

(B)除第6.1节关于回购或替代某些抵押品贷款的规定外，买方没有义务对任何转让的资产进行核算、替换、替换或返还给卖方。买方没有义务 向卖方说明或退还利息收益或本金收益，或据此收取的任何利息或其他财务费用，无论该等利息收益和本金收益及收费是否超过该等转让资产的购买价格。

(C)根据本协议或信贷协议，买方有权进一步转让、转让、交付、质押、拆分或以其他方式处理每项转让的资产，以及买方在本协议中和在本协议项下的所有权利、所有权和权益。

(D)买方有权保留因买入、卖出或持有每项转让资产而产生的任何收益或利润，并对因买入、卖出或持有而造成的损失或损害负唯一风险及责任。

第9.2节给附属代理和行政代理的通知。(A)卖方同意，在向买方交付通知、报告、文件和其他信息的同时，卖方应将本合同项下要求卖方交付给买方的所有通知、报告、文件和其他信息的副本，由卖方交付给抵押品代理和行政代理(行政代理将在收到后立即向每个贷款人提供副本)。

文章 X

杂项规定

第10.1节修正案， 等除买方和卖方签署并经行政代理书面同意的书面文书外，不得修改、补充、放弃或以其他方式修改本协议以及双方在本协议项下的权利和义务。根据本协议规定执行的任何重新转让不应被视为对本协议的修改或修改。

第10.2节责任限制。除仅因贷款人、抵押品代理人、行政代理人或任何其他担保方的故意不当行为或重大疏忽而引起的任何索赔外，卖方或任何其他人不得就因本协议规定的交易或任何行为而产生的任何违约索赔或任何其他责任理论，向任何贷款人、担保品代理人、行政代理人或任何其他担保方或他们各自的关联方、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿索赔。与之相关的不作为或者发生的事件；卖方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

管辖法律的第10.3节：服从管辖权。

(A)本协议及各方在本协议或任何其他设施文件下的权利和义务(除其中明确规定的任何其他设施文件外)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)本合同的每一方均不可撤销和无条件地：

(I)在与本协定或其为当事一方的其他设施文件有关的任何法律诉讼或程序中，将其本人及其财产提交给曼哈顿区的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院及其任何上诉法院的非专属一般管辖权，以承认和执行与此有关的任何判决；

(Ii)同意可在第10.3(B)(I)节所述的任何法院提起任何此类诉讼或程序，并在适用法律允许的最大范围内 放弃现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院进行的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(Iii)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)将其副本邮寄至第10.4节所述的该方当事人的地址或其允许的其他 地址；

同意以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；和

(V)在法律不禁止的最大范围内，放弃因本协议或任何其他融资文件而产生或与之相关的任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第10.4节通知。 除非本合同另有规定，否则本合同规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真通信)，并应亲自交付或通过挂号信、电子邮件、预付邮资或传真发送给意向方，地址或传真号码如下：

(A)在买方的情况下：

萨拉托加投资基金III有限责任公司
麦迪逊大道535号4号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：亨利·斯廷坎普和克里斯汀·拉姆迪哈尔
电话：212-906-7322和212-906-7846

在卖方的情况下：

萨拉托加投资公司。
麦迪逊大道535号4号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：亨利·斯廷坎普和克里斯汀·拉姆迪哈尔
电话：212-906-7322和212-906-7846

通过传真和电子邮件发送的通知和通信 在发送时生效，通过其他方式发送的通知和通信在收到时生效。

第10.5节规定的可分割性。如果本协议的任何条款在任何 司法管辖区被禁止或无法执行，则在此类禁止或不可执行性范围内，本协议的任何条款在不使本协议其余条款无效或影响此类条款在任何其他 司法管辖区的有效性或可执行性的情况下无效。

第10.6节进一步 保证。

(A)买方和卖方均同意，在行政代理或抵押代理的合理要求下，买方应在任何时间和不时自费，迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或适宜的合理进一步行动，以完善和保护本协议授予或声称授予的转易和担保权益，或使抵押代理或任何担保当事人能够就任何抵押品行使和执行其在本协议项下的权利和救济。在不限制前述一般性的情况下，卖方授权提交该等融资或延续声明、或其修正案，以及其他必要或适宜的文书或通知，或 买方或作为买方受让人的抵押品代理人(仅应行政代理的要求行事)可合理地要求保护和保全本协议授予的转让和担保权益。

(B)买方和卖方同意根据UCC或任何适用司法管辖区的其他法律的规定，不时进行和执行任何和所有行为，并签署任何和所有其他文书， 在每一种情况下，另一方合理地要求更充分地实现本协议和其他融资工具文件的目的，包括签署与转让的抵押品有关的任何融资声明或延续声明或同等文件。

(C)买卖双方在收到管理代理的书面指示后，特此分别授权抵押品代理提交一份或多份与全部或部分转让资产有关的融资或延续声明及其修正案。

(D)卖方应不时向抵押品代理人和行政代理人提供进一步识别和描述相关证券的声明和时间表，以及抵押品代理人(应行政代理人的要求单独行事)或行政代理人可能合理要求的与转让资产相关的其他报告。

第10.7节不放弃； 累积补救。买方、卖方或行政代理未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权的全部。

第10.8节成本、费用和税费。(A)卖方同意在不重复卖方或买方支付的任何赔偿或补偿款项的情况下(根据信贷协议第12.04条或其他规定)，按要求支付买方或其受让人在准备、签署、交付、执行、管理(包括定期审计)、续签、修订或修改、或任何与本协议项下或与本协议相关的其他文件所产生的所有合理的、开具发票的自付成本和开支，包括： 律师的合理费用和自付费用，包括但不限于向买方或其受让人就其在本协议和本协议项下或与本协议相关的其他文件项下的权利和补救措施向买方或其受让人提供咨询的合理费用和自付费用，以及买方或其受让人因执行本协议和本协议项下或与本协议相关的其他文件而产生的所有开具发票的自付费用和开支(如有)(包括合理的律师费和开支)。

(B)卖方应应要求向任何 政府当局支付与本协议的签署、交付、归档和记录有关的任何和所有印花、销售、消费税和其他类似税费。

(C)卖方应应要求支付买方或其受让人在签署、交付、归档和记录本协议和本协议项下交付的其他文件方面发生的所有其他合理的、开具发票的自付成本和费用，如果买方未支付的话。

第10.9节的对应内容。本协议可以两份或两份以上的副本签署，包括传真传输(以及由不同的各方分别签署)，每份副本应为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本将与 交付手动签署的副本一样有效。

第10.10节具有约束力 效力；可转让性；第三方受益人。(A)本协议将符合 的利益，并对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。为了担保当事人的利益，行政代理和附属代理是本协议的第三方受益人。

(B)尽管本协议有任何相反规定，本协议不得由买方或卖方转让，除非第10.10节或信贷协议允许。在签署和交付本协议的同时，买方将为担保当事人的利益将其在本协议中的所有权利、所有权和利益转让给抵押品代理人，卖方在此明确同意转让。转让后，卖方同意为信贷协议项下的担保当事人的利益，为担保代理人的利益履行其在本合同项下的义务，担保代理人以该身份为本合同的第三方受益人。为了担保当事人的利益，担保代理人可以在转让时根据信贷协议执行本协议的规定，行使买方的权利和履行卖方在本协议项下的义务，而无需买方的参与。

第10.11节合并和整合。除本协议另有明确规定外，本协议和其他设施文件阐述了双方对本协议标的的完整理解，之前的所有书面或口头谅解均被本协议和其他设施文件所取代。

第10.12条非呈请。卖方特此同意不对买方提起任何针对买方的破产、重组、接管、安排、资不抵债、暂停或清算程序或根据联邦或州破产或类似法律进行的其他程序，除非至少一年零一天，或者，如果时间较长，在付清所有未清偿债务并终止所有承诺后，至少一年零一天，或如果时间更长，则不会针对买方提起任何针对买方的破产、重组、接管、安排、破产、暂停或清算程序或其他程序，直至至少一年零一天。卖方在此确认：(I)买方除了转让的资产和权利以及融资文件中的权益和附带权利外，没有其他资产；(Ii)买方应在转让后立即根据信贷协议将转让资产的担保权益授予抵押品代理人，以担保当事人的利益；及(Iii)转让资产产生的收款将用于支付买方在信贷协议项下的 义务。此外，卖方不得向买方或其任何继承人或受让人的任何高级职员、成员、董事、员工、合作伙伴、关联方或担保持有人追偿本协议项下应支付的任何款项或产生的任何其他 义务。

第10.12节的规定是买方签订本协议和拟进行的交易以及行政代理和担保各方签订信贷协议和拟进行的交易的重要诱因，是本协议的基本条款。买方可寻求并获得此类条款的具体履行(包括禁令救济)，包括但不限于任何破产、重组、安排、清盘、资不抵债、暂停或清算程序，或根据美国联邦或州破产法或任何类似法律进行的其他程序。

第10.13节放弃 抵消。

(A)卖方在本协议项下的义务不受卖方对买方、行政代理、贷款人、抵押品代理、托管人、其他担保当事人或这些人的任何受让人享有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利的影响，卖方特此放弃所有这些权利。

(B)买方有权将卖方根据本协议有权获得的任何金额与卖方抵销，并将该等金额用于买方根据本协议可能不时向卖方提出的任何索赔。在任何此类抵销后，买方应将其金额和原因通知卖方。

第10.14条从属地位。卖方特此同意，卖方享有优先偿付买方在信贷协议项下欠贷款人、抵押品代理人、托管人、行政代理人或任何其他担保方的任何债务或义务的权利。

第10.15节标题。本协议中的标题仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。

第10.16款终止。 本协议应继续完全有效，直至所有债务全部付清为止。卖方在第2.3条项下的义务在本协议终止后继续有效。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，买方和卖方均已于上述日期和第一年由各自的高级职员正式签署了本《贷款销售和出资协议》。

附表A

抵押贷款计划

单独提供

附表B

卖家信息

主要营业地点、首席执行官 办公室和记录地点的地址：

附件A

采购通知书格式

[日期]

Wilmington，NC 28403

注意：卢·伍德伯里

电子邮件：lew.wood bury@liveoak.bank

女士们、先生们：

本购买通知是根据萨拉托加投资基金有限责任公司(买方)与萨拉托加投资公司(卖方)之间于2024年3月_除本协议另有定义或上下文另有规定外，本协议中使用的大写术语具有《销售协议》中规定的含义。

根据销售协议第2.1(B) 节的规定，卖方现根据销售协议的条款和条件，于上述购买日期向买方转让本协议附表一所列的抵押品贷款，连同相关证券和前述所有收益 。

请按照本信末尾的电汇说明，将购货价款的现金部分 电汇给卖方。

卖方表示，就此类运输而言，已满足销售协议第7.2节所述的 条件。

卖方同意，如果在购买日期之前，经卖方在此证明的任何事项在当时并不完全真实和正确，卖方将立即通知买方。除非买方在购买日期之前收到卖方的书面通知(如果有的话)，在此证明的每一事项在购买日期应再次被视为在各方面都真实和正确的 ，如同在购买日期作出的一样。

卖方已安排其正式授权的人员于20_月_日签署并交付本采购通知，并作出本采购通知中所包含的证明和保证。

电汇指令

银行：ABA：
帐户名：
帐号：
如需进一步贷记账户：

附表I

抵押品贷款表