附件10.1

信用和担保 协议

日期截至2024年3月27日

其中

SARATOGA 投资基金III有限责任公司 作为借款人，

SARATOGA 投资公司， 作为抵押品经理，

SARATOGA 投资公司，

作为股权持有人，

出借人不时与本合同的当事人签订合同，

活橡树银行公司， 作为行政代理和抵押代理，

美国银行协会， 作为托管人

和

美国 银行信托公司，

作为Collateral Administrator

目录

信用和担保 协议

信贷和担保协议，日期为2024年3月27日(本“协议”)，由特拉华州有限责任公司Saratoga Investment Funding III LLC作为借款人(“借款人”)、马里兰州萨拉托加投资公司(Saratoga Investment)作为抵押品管理人(以该身份为“抵押品管理人”)和股权持有人(以该身份为“权益持有人”)、贷款人不时与本协议的贷款人Live Oak银行公司(“Live Oak”)签订。作为贷款人的行政代理(见下文定义)(“行政代理”) 和作为担保方的抵押品代理(在该身份下为“抵押品代理”)、作为担保方的抵押品托管人的美国国家银行协会(“美国银行”)(在该身份下为“托管人”)和作为抵押品的美国银行信托公司全国协会(“美国信托”)管理人(在该身份下为“抵押品管理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人希望贷款人按本协议规定的条款和条件向借款人提供循环信贷安排；

鉴于，每个贷款人都愿意 按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类循环信贷安排。

鉴于借款人已 聘请抵押品经理履行与本协议项下垫款有关的投资和行政职责，并 管理借款人拥有的贷款；以及

因此，现在，考虑到房舍和本协议所载的相互契约，本协议双方同意如下：

第 条定义；解释规则；计算

第1.01节。定义

如本协议所用， 下列术语应具有指定的含义：

“账户银行” 指(I)美国银行或(Ii)行政代理合理接受的其他合格机构。

“账户控制协议”是指，就每个承保账户而言，借款人、抵押品代理人和账户银行或证券中介机构(视情况而定)于截止日期 签订的适用的账户控制协议，该协议可不时予以修改、修改、放弃、补充或重述。

“收购日期” 就任何抵押品贷款而言，指借款人根据销售协议发起或收购该抵押品贷款或由借款人向股权持有人收购该抵押品贷款的日期。

“调整借款 价值”是指，对于截至任何确定日期的任何符合资格的抵押品贷款，其数额等于(1)该抵押品贷款当时的本金余额和(Ii)该抵押品贷款当时的分配价值乘以该抵押品贷款的本金余额中的较低者；但不再是符合资格的抵押品贷款的任何抵押品贷款的调整借款价值应为零。

调整后的术语SOFR Rate是指，在任何计算中，每年等于(A)(I)此类计算的术语Sofr汇率加上(Ii)术语Sofr调整和(B)下限中的较大者。

“行政代理” 具有本协议导言中赋予此类术语的含义。

“行政代理费用函”是指行政代理和借款人之间的某些费用函，日期为截止日期，规定借款人应向行政代理支付的与本协议预期的交易有关的金额，可不时对其进行修改、修改、放弃、补充或重述。

“预付款” 具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“预付款分配的价值”是指(A)对于借款人在截止日期之后获得的任何抵押品贷款，在获得该抵押品贷款时的价值(以该抵押品贷款本金余额的百分比表示)，等于(I)该抵押品贷款的本金余额，(Ii)借款人为获得该抵押品贷款而支付的购买价格(表示为 不包括应计利息)或(Iii)该抵押品贷款的公允价值，以及(B)就任何截止日期抵押品贷款而言， 借款人与行政代理在截止日期时以书面约定的该截止日期抵押品贷款的“预付款分配价值”。

“预付款” 是指截至每笔合格抵押品贷款确定之日，下表所列此类合格抵押品贷款类型的最低相应百分比：

“未清偿预付款” 是指截至任何确定日期，在实施 在该日期或该日期之前支付的所有预付款以及在该日期所支付的任何新预付款后，该日期所有未清偿预付款的本金总额。

“受影响的人” 指(A)行政代理、每个贷款人及其各自的关联公司，以及(B)任何贷款人的任何受让人或参与者 (除非本合同中任何特定条款对任何该等受影响人的利益另有明确排除)。

“关联方” 或“关联方”对于一个人来说，是指直接或间接地控制或控制该人或与其共同控制的任何其他人，包括通过一个或多个中间人；但一个人 不应仅仅因为它处于与该义务人相同的 金融赞助商或关联方的共同所有权或控制之下而被视为该债务人的“关联方”(除非任何该人或义务人提供抵押品、担保或其他 支持其他该人或义务人的义务)。

“代理人” 统称为行政代理人和附属代理人。

“调整后借款价值合计”是指在任何一天，作为抵押品一部分的所有符合条件的抵押品贷款在该日的调整后借款价值 。

“合计借款基准值”是指在任何一天，所有符合条件的抵押品贷款的借款基准值，在该日作为抵押品的一部分。

“合计ECA值” 指在任何一天，(I)不时生效的融资额和(Ii)(1)合计借款基值和(2)截至该日本金存入托收账户的本金收益之和，两者中较大者，且在每种情况下均符合第1.04节规定的程序。

“本金余额合计”是指用于全部或部分抵押品贷款的全部或部分抵押品贷款(不符合条件的抵押品贷款除外)的本金余额之和。

“协议” 具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“反腐败法律”是指(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》；(B)经修订的英国《2010年反贿赂法》；以及(C)借款人或其任何子公司或其各自关联方所在司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。

“反洗钱法”是指借款人或其任何子公司或其各自的相关方所在的任何司法管辖区或从事与洗钱或恐怖主义融资有关的业务、与洗钱有关的任何上游犯罪或与洗钱有关的任何财务记录保存和报告要求的适用法律。

“适用兑换汇率”是指，对于在任何确定日期(X)实际货币兑换的确定日期(X)以合格货币(美元以外)计价并应支付的任何抵押品贷款，抵押品管理人 通过常规银行渠道获得的适用货币-美元即期汇率，或(Y)对于所有其他目的，出现在路透社 屏幕上的针对该货币的适用货币-美元即期汇率(I)如果该日期是计算日期，则在该日结束时或该日期不是营业日时，在紧接的前一个营业日结束时，或(Ii)在紧接的前一个营业日结束时。

“适用法律” 指任何政府当局的任何法律，包括所有联邦和州银行法或证券法，受有关个人 约束或约束其或其任何资产或财产。

“适用边际” 是指每年(I)未清偿预付款 的适用商数以百分比表示，在下面的表格中列出除以(Ii)贷款金额：

但在根据第6.01(J)节关于借款人的违约事件发生并持续期间(或在任何其他违约事件发生并持续期间选择管理代理或所需贷款人时，该选择可追溯至该违约事件首次发生之日)，则在该时间有效的适用保证金应再增加2.00%。每年.

“核准基金” 指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理或管理贷款人的实体的关联机构管理、建议或管理的任何基金或客户账户。

“指定文件” 具有第7.01(C)节中赋予该术语的含义。

“已分派价值” 就每笔抵押品贷款而言，是指截至任何确定日期，并以此类抵押品贷款本金余额的百分比(不包括实收利息或应计利息)表示的此类抵押品贷款的预付日期分配值，但须遵守下列条款：

(A)如果发生其定义第(I)或(Ii)款所述类型的有关此类抵押品贷款的价值调整事件 ，则此类抵押品贷款的分配价值将为其公允价值(受此类第(Br)(I)和(Ii)款所载限制的限制)。

(B)如果发生定义第(Iii)款所述类型的与该抵押品贷款有关的价值调整事件，则该抵押品贷款的分配价值应为紧接该确定日期之前六个月期间分配给该抵押品贷款的最低公允价值。

(C)如果发生其定义第(Iv)或(Vi)款所述类型的有关此类抵押品贷款的价值调整事件 ，则此类抵押品贷款的分配价值将为零(或行政代理在其合理酌情权下以书面形式批准的较高百分比)。

(D)如果就此类抵押品贷款发生其定义第(V)或(Vii)款所述类型的价值调整事件 ，行政代理机构可根据其合理的裁量权修改“分配价值”；但任何定价的抵押品贷款的分配价值不得低于由行政代理机构选择的国家认可的定价服务机构的报价(如有)；该报价将在实施该价值调整后确定)和(Y)分配的价值不得大于(A)基于FASB会计准则汇编820(前身为财务会计准则第157号)或任何声明、声明、规则或修订的分配价值，或(Br)根据GAAP授权的按市值计价要求的任何声明、声明、规则或修订，或(B)基于针对此类抵押品贷款的任何信用减值进行调整的摊余成本的分配价值。

如果借款人 不同意行政代理对抵押品贷款分配价值的确定，借款人可以(自费)聘请行政代理合理接受的任何国家认可的评估公司对抵押品贷款进行估值，如果该公司确定的价值大于行政代理对分配价值的确定，则该公司的 估值应成为该抵押品贷款的分配价值；但在行政代理确定其价值之前，该抵押品贷款的分配价值应为 。该公司确定的价值应 基于(X)FASB会计准则汇编820(前身为SFAS No.157)或与GAAP规定的按市值计价要求有关的任何声明、 声明、规则或修正案中规定的做法和(Y)针对此类抵押品贷款的任何信贷减值调整的摊销成本，以较小者为准。行政代理人应及时通知抵押品管理人任何抵押品贷款的分配价值的变更。

“转让和承兑” 指贷款人、受让人、行政代理人和借款人(如果适用)以本合同附件C的形式签订的转让和承兑。

“被授权人(S)” 具有第13.07(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“可获得性” 指截至任何确定日期(A)截至该日期的贷款金额和(B)截至该日期的借款基数中的较小者。

“可用区块” 表示等同于$100,000的金额。

“破产法”指美国破产法。

“基本利率” 指在任何日期浮动的利率每年等于(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率中的最高者 加0.50%或(C)一个月期限的调整后定期SOFR利率加1.0%。基本利率是参考利率， 不一定代表实际向管理代理或任何贷款人的任何客户收取的最低或最优利率。根据上文(A)及(B)条计算的利息 将以365天或366天(视何者适用而定)为基年计算，而根据上文(C)条计算的利息将以360天及实际经过的天数为基数厘定。

“基准汇率” 最初是指术语SOFR汇率；如果就SOFR汇率或当时的基准汇率发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准汇率”是指适用的 基准替换，只要该基准替换已根据第2.11(A)节生效。

“基准更换” 指的是，对于任何基准转换事件，总和：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括不同期限的调整后的SOFR利率)，并适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定而言，基准替换应被视为下限。

“基准替换 调整”是指行政代理和借款人在适当考虑(I) 任何选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法后，针对每个适用的利息应计期间、利差调整或计算或确定该利差调整的方法，将当时的基准利率替换为未经调整的基准利率。将基准利率替换为相关政府机构适用的未经调整的基准利率，或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法， 以当时美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准利率替换该基准利率 。

“符合更改的基准利率”是指，对于SOFR利率或任何基准替换，行政代理决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息累计期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的更改)可能是适当的，以反映SOFR利率或此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理SOFR期限或基准替换的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式 )。

“基准更换日期”是指与当时的基准利率有关的下列事件中发生得最早的：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的信息的公开声明或公布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供本协议所使用的该基准利率的基准率(或其组成部分)的日期，以较晚者为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，基准利率(或用于计算基准利率的公布组成部分)的管理人或该基准利率管理人(或其组成部分)的监管监督者确定并宣布该基准利率不再具有代表性或不符合《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》的第一个日期；但条件是，该等不具代表性或不符合规定的情况将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准利率的任何其他基准率(或其组成部分)在该日期继续提供。

“基准转换 事件”对于任何当前基准利率而言，是指相对于当时的基准利率发生下列一个或多个事件：

(A)由该基准利率(或用于计算该基准利率的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供根据本协议使用的该基准利率(或其组成部分)的主旨，但在该声明或公告发表时， 没有继任管理人将继续提供该基准利率(或其组成部分)的主旨；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、理事会、纽约联邦储备银行(或任何继任者)、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、理事会、纽约联邦储备银行作出的公开声明或信息公布，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供下文永久或无限期使用的该基准(或其组成部分)的主旨，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的主旨；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布本协议所使用的该基准(或其组件)的主旨不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期 和(Ii)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准^这是该公开声明或信息发布的预期事件日期的前一天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用 期间”是指从基准更换日期开始的时间段(如果有)(X)，如果在基准更换日期发生时， 没有基准更换根据第 2.11节规定的设施文件中的所有目的替换当时的当前基准，以及(Y)结束于基准替换根据第2.11节中的设施 文件中的所有目的替换当时的当前基准的时间。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的、行政代理同意的格式为 的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“阻止通知” 具有第13.04(B)节中赋予该术语的含义。

“理事会”指美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会。

“借款人” 具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“借款人信息” 具有第12.09节中赋予该术语的含义。

“借用” 具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“借款基数” 指在任何确定日期等于(1)(X)总借款基数之差的数额较少(Y)超额浓缩量，加(2)预筹资金账户中的存款金额加收款账户超额存入金额 ，不重复。减号(3)(A)就每笔延迟提取抵押品贷款而言，可归因于该延迟提取抵押品贷款的无资金来源的风险敞口部分乘以(B)关于这种延迟提取抵押品贷款的无资金的风险敞口折价百分比，减号(Iv)可用性区块，在每种情况下，均为截至该日期的 。

“借用基础证书” 指实质上与作为附件A所附的借用通知表格所附格式相同的声明，因为行政代理可以不时修改借用基础证书的格式，但该格式在行政代理的善意意见中不能准确反映本协议所要求的借用基础测试的计算。

“借款基础不足” 指在借款基础测试不合格的任何一天发生的情况。

“借款基数测试” 是指如果(A)未偿还的预付款小于或等于(B)当时的借款基数，则可随时满足的测试。

“借款基础价值” 指截至任何确定日期的任何符合资格的抵押品贷款的数额，等于(A)该符合资格的抵押品贷款在该日期的垫款利率的乘积乘以(B)截至该日期 该合资格抵押品贷款的经调整借款价值。

“借用日期” 指借用的日期。

“营业日”指(A)周六、周日以外的任何日子，以及根据纽约州法律为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的日子，以及(B)与SOFR利率条款有关的所有预付款、通知、决定、资金和付款。术语“营业日”是指第(A)款中所述的营业日，也不是证券行业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“计算日期” 指每个收款期的最后一天。

“股本” 是指借款人所有未偿还的会员权益，这些权益将享有有限责任公司协议中规定的权利并受其限制。

“现金” 指在有关日期立即可用的美元。

“认证安全” 具有UCC第8-102(A)(4)节规定的含义。

“法律变更” 是指在截止日期之后(对于在本合同日期不是本合同当事一方的任何贷款人，在该贷款人成为本合同一方当事人之后)发生下列任何情况：(A)通过任何法律、规则或条例，(B)任何政府当局对任何法律、规则或条例或其解释或适用发生任何变化，或(C)任何贷款人遵守第2.09(B)节，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)根据任何政府当局的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在实施中发布的指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过或发布的日期。

“控制变更” 指在任何时候发生下列任何事件：

(A)股权持有人在任何时候不再直接拥有借款人100%的股本，且没有任何和所有留置权或其他产权负担(根据股权质押协议以抵押品代理人为受益人的留置权除外)；或

(B)就股权持有人而言，发生下列任何事件：任何“个人”或“团体”(在交易法第13(D)或14(D)节的 含义内)将直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)或获得权利(不论是通过认股权证、期权或其他方式)。一般有权在50%或50%以上的董事选举中投票的股东的所有类别股权证券总投票权的一个百分比。或

(C)指定的持有人应集体停止直接或间接地(X)拥有和控制投资顾问至少51%的未偿还股权，或(Y)有权始终选举(通过合同、有投票权证券的所有权或其他方式)投资顾问董事会(或类似管理机构)的多数成员，并指导投资顾问的管理政策和决定，或(Ii)在每一种情况下，全部或部分解散、终止或清算、转让或其他处置，投资顾问的全部或几乎所有资产；

(D)全部或部分解散、终止或清算、转让或以其他方式处置借款人、股权持有人或抵押品管理人(视情况而定)的全部或几乎全部资产；或

(E)涉及借款人的任何合并或合并，或涉及股权持有人且股权持有人并非尚存实体的任何合并或合并。

“结算机构”(Clearing Agency)指根据《交易法》第17A条注册为“结算机构”的组织。

“结算公司”(Clearing Corporation)指UCC第8-102(A)(5)节所指的“结算公司”所指的每个实体。

“结算公司证券”是指由结算公司或受结算公司控制的代名人保管或保存在其账簿上的证券，如果是登记形式的认证证券，则以结算公司或该代名人的名义适当背书或登记 。

“截止日期” 指2024年3月27日。

“截止日期抵押品 贷款明细表”系指本合同附件中的附表2。

“截止日抵押品贷款”是指截止日抵押品贷款日程表上列明的抵押品贷款。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“抵押品” 具有第7.01(A)节中赋予该术语的含义。

“抵押品管理人” 具有本协议导言中赋予此类术语的含义。

“抵押品代理人” 具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“抵押品贷款” 是指借款人拥有或购买的商业贷款或债券。

“抵押品贷款文件”是指，对于每一项抵押品贷款，证明、担保、担保、管理或产生此类抵押品贷款的所有文书、文件和协议(包括抵押品贷款档案清单中所列的文件)，包括但不限于：(A)前所有人给借款人的此类抵押品贷款转让的签立副本(如果适用)；(B)(I) 已签立本票的正本(如有)，或如属遗失的本票，则为已签立本票的副本，连同借款人以空白背书的已签立誓章及弥偿原件(以及该本票的每名先前持有人对借款人的不间断背书)或(Ii)如该本票并非以借款人的名义签发或该抵押品为无记名贷款，则为每项转让及假设协议的签立副本，与该抵押品贷款有关的转让文件或票据，证明该抵押品贷款已从其任何前第三方所有人转让给借款人，并由借款人以空白形式转让；(C)一份基础贷款协议的签立副本；(D)为此类抵押品提供担保的任何主要担保协议 贷款；(E)与抵押品贷款有关的任何担保；(F)收购任何债务人或债务人的任何关联方的股权的所有认股权证；(G)所有假设、修改、合并或延期协议；(H)任何和所有UCC-1融资 报表；(I)关于抵押品贷款的资金备忘录(如有)；以及(J)证明、担保、担保、管理或产生此类抵押品贷款的所有其他文件，以及在每一种情况下与其有关的所有修订、重述、修改和补充。

“抵押品贷款档案”是指就交付给托管人的每一份抵押品贷款而言，每份原件或副本的抵押品贷款文件以及与之相关的任何其他文件。

“抵押品贷款文件清单”是指借款人或其代表为每笔抵押品贷款向托管人提交的、将包括在相应抵押品贷款文件中的所有抵押品贷款文件的电子或硬拷贝(视情况而定)。

“抵押品贷款计划和例外报告”对于任何抵押品贷款文件而言，是指托管人持有的关于该抵押品贷款文件的所有抵押品贷款文件的清单，以及识别与其相关的所有例外情况的清单。

“抵押品管理费”是指抵押品管理人因根据本协议提供的服务和履行其义务而向抵押品管理人支付的费用， 在每个付款日(视资金的可获得性和付款的优先顺序而定)拖欠的费用，数额等于抵押品管理人根据第14.08(A)节规定更换抵押品管理人之前的(X)，1.00%每年抵押品贷款的未偿还本金 金额；截至该付款日期之前的计算日期(根据360天年限和相关收款期的实际天数计算)，以及(Y)从抵押品管理人根据第14.08(A)条更换之日起及之后，所需贷款人与该抵押品管理人之间商定的金额。

“抵押品管理标准”是指抵押品管理人以真诚和合理的谨慎态度履行(包括行使任何酌处权)本协议和其他贷款文件项下的义务，其技巧和关注程度不低于 具有国家声誉的机构管理人对具有相似投资目标和限制的客户在基本相似交易类型的抵押品贷款的性质和性质所行使的技术和关注程度。在不违反上述规定的范围内，抵押品管理人应遵循其惯常的标准、政策和程序，并对其管理的可比资产和具有类似投资目标和限制的其他客户所运用的技巧和注意力不低于其行使的程度。

“抵押品管理人” 具有本协议导言中赋予该术语的含义，以及本协议允许的任何继承人。

“抵押品经理 默认”指以下任何一项或多项：

(A)(X) 抵押品管理人未能在本协议规定的日期起计三(3)个工作日内向任何担保账户支付、转账或存入任何款项，或(Y)不符合本协议或其他融资文件的条款从担保账户提取任何款项；

(B)抵押品管理人未能在本协议或该等其他贷款文件要求其交付该报告之日或之前交付根据本协议或其他贷款文件要求其交付的任何报告( 持续时间超过(I)任何与之明确相关的任何适用宽限期和(Ii)三(3)个工作日中较小者，应理解，本协议项下的任何借款基础证书的交付不受宽限期的限制)；

(C)除本定义另有规定外，抵押品管理人在其所属的任何设施文件项下的任何契诺或协议的任何重要方面的履行或违反方面的任何重大过失，或抵押品管理人在任何设施文件中作出的任何陈述或担保未能在作出或被视为 作出时在任何重大方面真实和正确，在每种情况下，如果能够治愈(不言而喻，任何负面契约都不能被视为能够被治愈)，持续不补救的时间超过(I)任何与之明确相关的适用宽限期和(Ii)首次发生后三十(br})天(X)行政代理应向抵押品管理人发出要求补救的书面通知的日期和(Y)抵押品管理人知悉此事的日期，两者中以较小者为准；

(D)抵押品管理人应发生破产事件；

(E)违约事件的发生；

(F) 具有司法管辖权的法院或仲裁员作出一项或多项最终判决、判决或命令，要求抵押品管理人向抵押品管理人支付个别或合共超过1,000,000美元的款项(不包括适用保险人并未拒绝承保的判决金额)，而抵押品管理人未对该等判决、判令或命令及时提出上诉，并导致在上诉悬而未决期间，在提出上诉之日起计三十(30)个营业日内搁置执行；

(G)抵押品管理人未能根据其作为一方的任何借款协议到期支付任何款项(在实施任何相关宽限期和该等款项最初到期日起计三十(Br)(30)天中较长的一项后)，而根据该协议所借入款项的债务 个别或合计超过$10,000,000，或发生任何导致该等债务加速的事件或情况；

(H)抵押品管理人的控制权发生变更；或

(I)抵押品经理或任何关键人员因重罪而被起诉或定罪，或抵押品经理或任何关键人员的任何欺诈、挪用或挪用资金的行为 ，对于任何关键人员的任何此类行为，或对任何关键人员的起诉或定罪， 未在该事件发生后三十(30)天内任命一名声誉良好、经验丰富的人员来替代该关键人员。

“托收账户” 具有第8.02(B)节中赋予该术语的含义。

“收款期” 指自第一次(1)开始并包括在内的一段期间^ST)每个日历月的一天，并在该日历月的最后 日结束并包括在内；但初始收款期应为自截止日期起至2024年4月30日(包括该日)止的期间；此外，本合同项下的最终收款期应于本合同项下全额支付预付款的 日结束并包括在内。

“收款” 是指借款人就任何抵押品贷款从任何人收到和将收到的所有现金收款、分配、付款和其他金额，包括根据任何此类抵押品贷款或与任何此类抵押品贷款相关而应支付给借款人的所有本金、利息、费用、分配以及赎回和提取收益，借款人就出售给第三方的抵押品贷款的任何部分收到的所有服务费用，担保付款，出售或处置任何该等抵押品贷款所得的所有款项，或就该等抵押品贷款向债务人或相关证券追讨的其他款项，以及根据任何套期保值协议支付的所有款项。

“承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据本合同条款和条件向借款人 根据第2.01(A)款向借款人预付的未偿还本金总额 ，最高但不超过在附表1或转让和承兑或其他文件中与该贷款人名称相对的金额 ，据此，该贷款人应已承担其承诺(视适用情况而定)。此类金额可根据第2.06节的第 条不时减少，或根据第12.06(A)节规定的转让而不时增加或减少。

“承诺终止日期”是指2027年3月27日(该日期可根据第2.17节不时延长)；但如果承诺终止日期不是营业日，则承诺终止日期应为紧随其后的营业日。

“符合性证书” 具有第5.01(D)(V)节中赋予该术语的含义。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意转让资产”是指抵押品经理、借款人和抵押品代理人之间于截止日期或前后签订的某些书面协议，根据该协议，抵押品经理代表其本人及其附属公司(可作为抵押品贷款的行政代理)同意抵押品代理人在行使 抵押品代理人在本协议项下的执法权时出售或转让抵押品贷款。

“组织文件”指对任何人而言，信托协议、证书或组织章程、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议、合资企业协议或其他适用的组织或组织协议(或同等或类似的组织文件)和其他组织文件和章程，以及任何信托证书、公司成立证书、成立证书、有限合伙企业证书以及与其成立或组织有关而提交或订立的其他协议或类似文书，在每一种情况下，均可予以修订、重述、替换、补充或不时修改 。

“持续错误” 具有第14.08(C)节规定的含义。

“控制” 是指直接或间接拥有通过所有权、合同、安排或谅解或其他方式指导或引导某人的管理层或政策的权力。“受控”和“管制” 具有相关含义。

“公司信托办事处”是指在附表3中指定的托管人、抵押品管理人、账户银行或证券中介机构(如适用)的适用的指定公司信托办事处，或其可能不时向行政代理发出通知而指定的美国境内的其他地址。

就基准更换而言，“相应期限” 指与当时基准利率的适用利息应计期的适用期限大致相同的期限(不计业务 日调整)的期限(包括隔夜期限)。

“承保范围测试” 指利息承保测试和超额抵押测试中的每一个。

“覆盖范围测试缺陷” 指未满足任何覆盖范围测试的任何一天发生的情况。

“担保账户” 指托收账户、预筹资金账户和托管人账户。

“信贷政策和程序”是指作为附件 E的抵押品管理人的信贷和收款政策和程序，在截止日期生效或按照第5.02(U)节明确允许的方式不时修改； 但信贷政策和程序应包括风险评级方法，并规定抵押品的债务人应具备以下部分(但不一定是全部)特征：(I)强大的管理团队，(Ii)经证明的承受行业和信贷周期的能力，(Iii)年收入超过1,000万美元，(Iv)EBITDA超过2,000,000美元(经常性收入贷款除外)，(V)强劲的利润率和自由现金流(经常性收入贷款除外)，(6)适度的资本支出 和(7)经常性收入和稳定的历史业绩。

“货币对冲交易” 指根据第5.01(Q)节订立并受套期保值协议约束的借款人与对冲交易对手之间的每项货币互换交易、指数利率互换或利率上限交易或类似衍生品安排。

“托管人” 具有本协议导言中赋予此类术语的含义。

“托管费信函” 指借款人和美国银行、抵押品管理人、托管人和证券中间人之间于2024年3月27日发出的费用函件，列明借款人就本协议预期进行的交易向抵押品管理人、托管人和证券中间人支付的金额。

“托管人帐户” 具有第8.02(C)节赋予该术语的含义。

“数据文件” 具有第8.06(A)节规定的含义。

“债务票据”指证明符合条件的抵押品贷款的任何票据或其他文件。

“违约” 是指随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之会构成违约事件的任何事件。

“Default Rate” 表示费率每年等于根据本协议以其他方式生效的利率(如果没有指定利率，则为基本利率)加2.00%每年；但在已根据“适用保证金”的定义适用的任何情况下，不得根据本定义适用该额外保证金 。

“违约贷款“指 任何抵押贷款：

(A)已发生并仍在继续拖欠本金及/或利息的情况；但任何该等违约可持续至(I)有关文件就该等抵押品贷款而列明的任何适用宽限期或豁免的时间，以及(Ii)自该违约发生之日起计10天(如属担保债券或无担保债券以外的抵押品贷款)或自违约之日起计30天(如属由有担保债券或无担保债券组成的抵押品贷款)，以较短者为准；

(B)抵押品管理人根据《信贷政策和程序》确定的相关文件中未治愈的违约(任何付款违约除外)已持续超过120天而没有治愈、补救或修改，与抵押品管理人对该义务人的预期相比，该债务人的评级已被降级为黄色，并显示出持续恶化的迹象；

(C)借款人或抵押品管理人(或在适用的相关文件中代表贷款人的适用代理人)已采取(而不是撤销或以其他方式终止)以下任何行动的：加速抵押品贷款或针对抵押品贷款行使权利和补救；或

(D)债务人或其他人已就其提起诉讼，要求将债务人判定为破产或无力偿债 或进行接管，且该等诉讼并未被搁置或驳回，或该债务人已根据《破产法》申请保护(该债务人破产且借款人已向该债务人提供DIP贷款的情况除外)；但 任何由欠借款人的请愿前贷款组成的抵押品贷款，在有关债务人发生破产事件时即丧失资格。

“违约贷款人” 是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议规定需要为其垫款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分垫款提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理机构或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B)以书面形式通知借款人或行政代理机构它不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此作出公开声明，(C)失败，在行政代理或借款人提出书面请求后 三个工作日内，向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)， 或(D)已经或直接或间接地拥有母公司：(I)已成为任何债务人救济法下诉讼的标的，或 (Ii)已为其指定接管人、托管人、受托人债权人利益的托管人、管理人、受让人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权证券的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，应为确凿的判定 ，且在没有明显错误的情况下具有约束力，且该贷款人在向借款人和每一贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人。

“延迟提款抵押品贷款”是指规定在特定期限内向适用义务人提供无资金支持的延迟提款期限承诺的抵押品贷款；但为免生疑问，任何未承诺或任意延迟的提款能力不应是延迟提款抵押品贷款；此外，任何此类抵押品贷款仅在无资金支持的承诺范围内，且仅在借款人就此类抵押品贷款向债务人或相关文件规定的所有垫款承诺到期或终止之前，才是延迟提款抵押品贷款。

“交付” 或“交付”或“交付”指采取下列步骤：

(A)对于构成不构成根据本定义其他条款交付托管人的担保权利基础的金融资产的抵押品，使托管人接管并持续 占有背书给抵押品代理人或凭有效背书背书而空白的票据；

(B)对于构成凭证担保的抵押品，(A)促使将凭证交付给以担保品代理人或其关联代名人的名义登记的托管人，或背书给担保品代理人或空白的托管人，(B) 促使托管人在其簿册和记录上持续识别该凭证担保品记入适当的 担保账户的贷方，以及(C)促使托管人保持对该凭证担保品的持续占有；

(C)对于构成无证书证券的抵押品，(I)促使该无证书证券的发行人将抵押品代理人登记为该无证书证券的注册所有人，或(Ii)使该无证书证券的发行人同意遵守抵押品代理人的指示，而无需借款人的进一步同意，在该无证书证券的原始发行或 由发行人登记转让时；

(D)对于构成担保权利的抵押品，致使作为证券中间人的托管人在账簿记项中表明，与该担保权利有关的金融资产已记入适当的担保账户；

(E)关于构成存款账户的抵押品，致使该存款账户以账户银行的名义开立，并促使开立该存款账户的银行与本合同各方当事人达成书面协议：(I)该银行应遵守抵押品代理人发出的指示，指示处置该存款账户中的资金，而不再征得任何其他人的同意；(Ii)该银行不会与抵押品代理人以外的任何人达成协议，遵守由抵押品代理人以外的任何人发出的指令。(Iii)除适用的账户控制协议允许外，上述存款账户和存入其中的资金不受以该银行或通过该账户提出索赔的任何人(抵押品代理人除外)为受益人的任何留置权或抵销权的限制，(br}；(Iv)该协议应受纽约州法律管辖；及(V)就该银行而言，纽约州应为《UCC》第9条所指的“银行的司法管辖权”；

(F)关于构成账户或一般无形资产的抵押品或上述条款中未作其他描述的抵押品 (A)-(E)，促使向特拉华州国务秘书提交一份填妥的UCC融资说明书，说明借款人为债务人，抵押品代理人为担保当事人，并描述此类抵押品(融资说明书可能已在任何适用的司法管辖区提交)或任何同等申请；或

(G)在 上述(A)至(F)款中的每一项的情况下，为完善本合同项下授予抵押品代理人的担保权益而采取的必要或可取的附加或替代程序，以符合适用法律。

此外，抵押品 管理人将代表借款人获得与任何票据、账户或一般无形资产有关的文件所要求的任何和所有同意，以转让所有权和/或本协议项下的质押(除非根据UCC第9-406条，此类同意的要求 无效)。

“确定日期” 是指每个历月的最后一天。

“DIP贷款”指(I)根据《破产法》第364条属于占有债务人的义务的任何抵押贷款，(Ii)其条款已由美国破产法院、美国地区法院或任何其他具有管辖权的法院的命令批准，该命令的可执行性不受任何悬而未决的争议事项或程序(如联邦破产程序规则中所定义的)所制约。(Iii)以《破产法》第364(C)或364(D)节所允许的优先权的留置权作为担保；(Iv)按当前基准支付现金利息；及(V)已支付最近预定的利息和本金(如有)，且抵押品管理人合理地预期抵押品贷款将继续按当前基准支付利息和本金。尽管有上述规定，符合最后贷出贷款或第二留置权贷款定义 所述标准的DIP贷款应视乎情况而被视为最后借出贷款或第二留置权贷款。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“到期日” 是指根据抵押品贷款的条款支付任何款项的每个日期。

“EBITDA” 对于任何期间和任何抵押品贷款，是指在相关文件中对每笔此类抵押品贷款的“EBITDA”、“调整后的EBITDA”或任何类似的 定义的含义(连同此类文件中指定的所有追加和免除)， 在任何情况下，“EBITDA”、“调整后的EBITDA”或此类类似的定义没有在此类相关的文件中定义，对于该抵押品贷款的主要债务人及其根据相关文件对该抵押品贷款负有义务的任何母公司或子公司(根据公认会计准则在综合基础上确定的且不重复)，等于该期间的持续经营收益加上该期间的利息支出、所得税和未分配折旧及摊销 (在确定该期间持续经营收益时扣除的范围)，以及借款人和行政代理共同认为合适的任何其他项目。

“合格受让人” 指(A)贷款人或其任何附属公司，以及(B)核准基金。

“合格抵押品 贷款”是指在任何确定日期满足下列各项资格要求的抵押品贷款 (除非行政代理根据具体情况明确放弃)：

(A)是高级担保贷款、担保债券、混合担保债券、单位贷款、经常性收入贷款、PIK贷款、DIP贷款、最后清偿贷款、第二留置权贷款、夹层贷款或无担保债券；

(B)是否根据信贷政策和程序发起、承保、购买和重新承保、记录和管理，包括(X)关于每一笔截止日期的抵押品贷款， 抵押品经理董事会完成的估值评估，以及(Y)关于在截止日期之后购买或获得的每一笔抵押品贷款，抵押品管理人在第一季度报告期内完成了抵押品管理人董事会的估值评估，或借款人向行政代理确认此类抵押品贷款已按面值发放；

(C)此类抵押品贷款的发起和/或获得得到抵押品管理人或股权持有人投资委员会每名成员的一致批准。

(D)借款人在发起或获得该抵押品贷款时被评为“绿色”，并根据风险评级系统在此后的所有 次中至少被评为“黄色”；但如果抵押品贷款降至“红色”，而随后又被评为“黄色”或“绿色”，则行政代理有权批准将该抵押品贷款恢复 为合格抵押品贷款；

(E)并非违约贷款；

(F) 原来的期限不超过120个月；但任何抵押品贷款中导致 合资格抵押品贷款的剩余加权平均年限超过78个月的部分才不符合资格；

(G)这种 抵押品贷款(任何实收实收贷款除外)规定定期支付应计和未付的现金利息，其频率不低于每半年支付一次；

(H)这种抵押品贷款不是实物抵押贷款(执行实物抵押贷款除外)；

(I)如果此类抵押品贷款是延迟提取抵押品贷款，则借款人没有根据该抵押品贷款支付任何所需的预付款，因此根据适用的相关文件成为“违约贷款人”；

(J) 不是循环贷款，在借款人发起或收购后，借款人在整个抵押品贷款承诺期内不承担持续和未来的供资义务，直至到期(但有一项理解是，上述规定不应包括延迟提取抵押品贷款)；

(K)这种抵押贷款规定不迟于其规定的到期日以现金支付固定数额的本金；

(L)该 抵押品贷款(经常性收入贷款除外)在债务人出具(或被要求)低于零的财务 报表的最近相关测试期内没有息税折旧摊销前利润；

（m） 借款人或其任何关联公司均不得拥有相关债务人或其任何关联公司 10.0%或以上的投票权股权，或可立即转换为相关债务人或其任何关联公司10.0%或以上的投票权证券的任何股权;

(N)此类抵押品贷款的收益未用于资助房地产建设项目或活动(为免生疑问，不应包括对债务人的改建进行扩建或改建)；

(O)借款人在该抵押品贷款和相关财产中的权益归借款人所有，没有任何以任何人为受益人的不利债权，但允许留置权除外，并且已经作出或采取了所有必要的备案和其他行动，以完善行政代理人在该抵押品贷款中代表担保当事人的担保权益；

(P)这种抵押品贷款不是股权担保，根据其条款，这种抵押品贷款不允许将债务人的付款义务转换为股权资本或交换股权资本；

(Q)与抵押贷款有关的文件包含一项实质上的规定，即有关债务人的付款义务不受对借款人及其受让人的撤销权、抵销权和反请求权的约束；

(R)没有就该抵押品贷款主张撤销权、抵销权、反诉权、抗辩权或其他实质性争议；

(S)此类 抵押品贷款不包含明确限制行政代理人代表担保当事人行使其在融资工具文件下的权利的能力的保密条款，包括其审查抵押品贷款和相关文件的权利；但要求保管人或其他可能接收机密信息的人 对此类信息保密的条款不应被视为限制此类权利的行使；

(T)这种 抵押品贷款尚未预付或全额偿还；

(U)此类抵押品贷款的债务人或其相关担保人未从事下列任何活动：(1)攻击性武器、枪支或弹药制造；(2)消费贷款、发薪日贷款、产权贷款、当铺或成人娱乐；(3)非法或互联网博彩(为免生疑问，不包括酒店业和/或度假村的开发或管理)；或(4)销售或种植大麻或与之直接相关的业务；

(V)此类抵押品贷款的出售或转让不违反任何适用法律，且此类抵押品贷款不受禁止此类出售或转让的州或省的法律约束；

(W)行政代理或任何贷款人对这种抵押品贷款的融资在任何实质性方面都不违反U条例，也不要求行政代理或任何贷款人根据该条例进行报告，否则它将无法根据该报告作出报告；

(X) 此类抵押品贷款的主要债务人(I)的居籍在美国或加拿大(或在每个情况下，在其任何地区 )，(Ii)符合美国或加拿大(视情况而定)的所有适用法律和法规，以及 (Iii)在美国或加拿大(视情况而定)有账单地址；

(Y)与这种抵押贷款有关的文件受美国或加拿大(或其一个州或省)的法律管辖；

(Z)是以符合资格的货币计价和支付的，且不允许更改抵押品贷款计价的货币 (就以加元计价的抵押品贷款而言，换算成美元除外)；此外，条件是：对于以加元计价的任何交易，借款人已按照第 5.01(Q)节的规定进行货币对冲交易；

(Aa)该抵押品贷款的债务人并非(I)政府当局，(Ii)借款人、股权持有人或抵押品管理人的附属公司，或(Iii)借款人、股权持有人或抵押品管理人会被视为内部人士的实体(如《破产法》第1010(31)条所界定)，除非有关债务人已获行政代理批准；

(Bb)适用数据文件中列出的与该抵押品贷款有关或以其他方式交付给行政代理或本协议项下任何贷款人的所有信息在所有重要方面均属真实和正确；

(Cc)此类抵押品 贷款是由借款人购买或发起的，证明和担保此类抵押品贷款的文件符合所有适用的法律和法规，且不存在关于文件的有效性或可执行性的未决或公开威胁的诉讼，且此类法律文件在添加后五(5)个工作日(或行政代理可接受的其他合理期限)内以电子保险库或行政代理可完全酌情接受的其他保管安排保存；

(Dd)此类抵押品 贷款是根据适用的法律和法规发起并正在提供服务的；

(Ee)此类抵押品 贷款在发起或获得后(或如果是截止日期抵押品贷款，则在截止日期 日之后)没有以构成实质性修改的方式进行修改，除非得到行政代理的书面同意；

(ff)基础 贷款协议及该抵押贷款的相关文件构成 相关债务人及其每一担保人的真实、合法、有效和有约束力的义务，可根据各自条款对该等人强制执行，但 可执行性可能受到适用破产、无力偿债、重组的限制，暂停或其他影响债权人权利的类似法律，一般或一般公平原则，无论是在法律程序中还是在公平程序中适用;

(gg)该抵押品贷款并非由需要（i）借款人额外履行或（ii）债务人在该协议项下的承诺或其他行为而仍有待履行的交易产生;

(Hh)此类抵押品贷款的相关文件在任何实质性方面均不违反任何适用法律(包括与高利贷、借贷真实、公平信用记账、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和条例)，且此类抵押品贷款的任何一方均未违反任何此类法律、规则或法规，而这些法律、规则或法规有理由预期 将对此类抵押品贷款的可收集性、价值或付款条件产生重大不利影响；

(Ii)没有任何程序或调查在任何政府当局面前悬而未决或受到威胁：(I)断言根据该抵押品贷款的任何付款无效，(Ii)寻求撤销该抵押品贷款或根据该抵押品贷款支付的任何款项，或(Iii)寻求可能对该抵押品贷款或根据该抵押品贷款支付的任何款项的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁定或裁决；

(Jj)此类抵押品贷款的相关文件不受任何禁止或以其他方式限制转让或转让的条款的约束，在这两种情况下，适用的发起人或借款人向借款人转让或转让或授予担保权益不受任何条款的约束(但在相关收购日期之前获得的此类同意以及对转让或将此类相关文件转让给债务人的竞争对手的限制除外，这在任何情况下都不限制转让给借款人或转让给本合同项下的行政代理)；

(Kk)此类抵押品 贷款不是根据标的贷款协议产生的，而该标的贷款协议并非由借款人在正常业务过程中发起或由借款人根据出售协议从股权持有人处获得且代表债务人的真正债务；

(Ll)与信贷政策和程序相抵触的相关 文件不完整；

(Mm)此类抵押品 贷款要求担保此类抵押品贷款的抵押品必须投保(尽管《信贷政策和程序》有任何相反的规定)。

(Nn)适用的债务人和担保此类抵押品贷款的相关财产须遵守一份或多份有效的UCC-1融资报表或在适当司法管辖区提交的省级备案文件；

(O)该抵押品贷款的相关文件不允许该抵押品贷款或与该抵押品贷款有关的任何付款义务 根据债务人的选择转换为相关债务人的股权资本或交换；

(Pp)此类抵押品贷款的相关文件包含与相关财产的类似融资协议惯用的条款，以使借款人(或适用的有担保的一方)能够以此类相关财产变现(以此类抵押品担保或支持抵押品贷款的支付为限)，包括允许贷款人或债券持有人(视情况而定)加速所有剩余付款的条款，如果债务人在此类相关文件下的任何义务下违约，并被允许 出售任何此类抵押品，以担保此类贷款或债券，以偿还根据相关文件所欠的任何义务(受相关文件规定的惯常通知和治疗期的限制)；

(Qq)此类抵押品 贷款记录包括借款人和抵押品管理人对贷款的标准特征和要求，以及担保协议、债券契约和其他所需协议；

(Rr)该抵押品贷款的债务人 不是借款人的关联方，也不是政府当局；和

(Ss)借款人没有根据参与权益持有此类抵押品贷款的任何部分，且借款人未向任何人授予此类抵押品贷款任何部分的参与性 利息。

尽管有前述 或任何融资文件的任何其他规定，在抵押品代理人收到证据证明已在账户银行建立适当的加元收款收款账户并受账户控制协议约束之日之前，以加元计价的抵押品义务均不属于合格抵押品贷款。

为免生疑问， 在借款人收购后的任何确定日期，任何抵押品贷款不再满足上述所有资格要求(所需贷款人放弃的任何此类标准除外)，均不构成合格抵押品贷款。

“合格货币” “指美元和加元。

“合格投资” 指任何以美元计价的投资，在交付时是现金或货币市场基金，并且在任何时候都具有穆迪和S最高信用评级类别的评级(基于部分评级而不是企业家族评级)。任何此类投资可从或通过账户银行或其任何关联公司，或账户银行或其关联公司为其提供服务并获得补偿的任何实体进行或获得(只要此类投资以其他方式满足上述合格投资定义在收购时的适用要求)。

“股权证券” 就任何人而言，指该人的所有股本股份、有限责任公司权益或成员权益(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取股本股份、有限责任公司权益或该人的成员权益(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，以及可转换为或可交换为股本股份的所有证券。有限责任公司 该人士的权益或成员权益(或该人士的其他所有权或利润权益)，或购买 或向该人士收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、 权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未结清。

“股权质押协议” 是指股权持有人和抵押品代理人之间签订的、截至成交日期的特定股权质押协议。

“股东” 具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“股权持有人抵押品 贷款”是指股权持有人根据销售协议向借款人出售和/或出资的每一笔抵押品贷款。

“股权持有人购入的贷款余额”指于任何厘定日期的金额，等于(A)借款人在该日期前购入的所有股权持有人的抵押品贷款的本金余额总额减去(B)借款人在该日期前出售给股权持有人的所有股权持有人的抵押品贷款的本金余额总额。

“雇员退休收入保障法”指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例和裁决。

“ERISA事件” 表示：

(A)ERISA第4043条或根据该条发布的有关计划的条例所指的任何“可报告的事件”(免除三十(30)天通知要求的事件除外)；

(B)未能满足《守则》第412节或ERISA第302节所指的“最低供资标准”的任何计划；

(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302节申请豁免任何计划的最低供资标准；

(D)确定任何 计划处于或预期处于《守则》第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节 所指的“危险”状态；

(E)借款人或其ERISA集团的任何成员根据ERISA第四章就任何计划的终止而承担的任何责任；

(F)(1)借款人或其ERISA小组的任何成员从PBGC收到决定通知，表明PBGC打算寻求终止任何计划或为任何计划指定受托人，或(2)借款人或其ERISA小组的任何成员提交终止任何计划的意向通知；

(G)借款人或其ERISA集团的任何成员承担以下任何责任：(1)根据ERISA第4063和4064条规定的计划，(2)根据ERISA第4062(E)条关闭的设施，或(3)退出或部分退出任何多雇主计划；

借款人或其ERISA小组的任何成员收到关于施加提取责任的任何通知，或确定一项多雇主计划处于或预期处于或预计处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的濒危状态或危急状态，或正在或预计将资不抵债或根据ERISA第四章的含义终止；或

(I)借款人 或其ERISA小组的任何成员未能为多雇主计划作出任何必要的贡献。

“ERISA集团” 是指根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节与借款人被视为单一雇主的共同控制下的每个受控公司或行业或企业集团(无论是否合并)。

“错误的 付款”具有第11.07(A)节中赋予此类术语的含义。

“错误付款 欠款转让”具有第11.07(E)节中赋予该术语的含义。

“错误的 付款通知”具有第11.07(B)节中赋予该术语的含义。

“错误付款 退货不足”的含义与第11.07(E)节中赋予此类术语的含义相同。

“错误支付 代位权”具有第11.07(E)节赋予该术语的含义。

“错误” 具有第14.08(C)节规定的含义。

“违约事件” 具有第6.01节中赋予该术语的含义。

“例外” 就任何抵押品贷款而言，是指(I)与任何相关抵押品贷款 档案清单中声称交付的文件有任何差异，或(Ii)从托管人手中发放的任何抵押品贷款文件超过 二十(20)个日历日。

“超额现金”是指(A)在任何付款日期，根据第9.01(A)(I)(H)、 和(B)节有资格分配给借款人的托收账户(无论是利息收款账户还是主托收账户)中的现金总额，以及(B)在任何其他日期该日期托收账户中的现金总额，扣除根据第9.01(A)(I)(A)至(G)节在下一个付款日期进行全额分配所需的现金总额 ，由借款人根据第5.02(R)节在截至该 日交付的适用借款基础证书中向行政代理证明。

“超额集中 数额”是指在任何确定日期，没有重复且除非行政代理以其单独的 酌情决定权以书面方式批准任何此类超额部分的总和：

(A)向任何单一债务人发放的所有抵押品贷款的借款基础价值总和超过非洲经委会总价值15%的总额；

(B)借给 中三个最大债务人的所有抵押贷款的借款基础价值总和超过非洲经委会总价值30%的总额；

(C)分配价值小于65%的单一债务人的所有抵押品贷款的借款基础价值总和超过非洲经委会总价值10%的总金额；

(D)根据风险评级制度评级为“红色”的所有抵押品贷款的借款基础价值总和超过ECA值总和的总金额；

(E)向任何一个行业(医疗保健除外)的债务人提供的所有抵押品贷款的借款基础价值总和超过非洲经委会总价值15.0%的总额。

(F)向保健行业债务人提供的所有抵押品贷款的借款基础价值总和超过非洲经委会总价值25.0%的总金额；

(G)所有以现金支付利息的抵押品贷款借款基础价值总额超过非洲经委会总值25.0%的总额；

(H)以加元计价的所有抵押品贷款的借款基础价值总和超过ECA总价值10.0%的总金额；但此类以加元计价的合资格抵押品贷款收到的所有收款应按照第5.01(Q)节的规定进行货币对冲交易；

(I)以美元或加元以外的货币计价的所有抵押品贷款的借款基础价值总和超过ECA总价值的0.0%的总额；

(J)主要以不动产作担保的所有抵押品贷款的借款基础价值总和超过总ECA价值10.0%的总金额。

(K) 所有抵押品贷款(包括无担保债券、夹层贷款、DIP贷款、混合担保债券和履约实物支付贷款)的借款基础价值总额超过ECA总值的15.0%的总额；

(L)由经常性收入贷款构成的所有抵押品贷款的借款基础价值总和超过非洲经委会总价值25.0%的总额；以及

(M)借款人没有神圣权利的所有抵押品贷款的借款基值总和超过ECA总值10.0%的合计金额。

“交易法” 指1934年的证券交易法及其下颁布的规则和法规，所有这些都是不时生效的，或任何后续的法律、规则或法规，任何对任何法定或监管规定的提及应被视为对任何后续的法律或监管规定的引用。

“不含税” 指对被担保方征收或与其有关的任何税收，或被要求从向被担保方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收益(无论面值如何)征收或计算的税，或者是特许经营税或分支机构利润税，在每种情况下，(I)由该被担保方组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据法律征收，或在任何贷款人的情况下，适用的贷款办事处所在位置或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，在(I)贷款人在承诺书或预付款中获得该权益(借款人根据第2.16条提出转让请求的情况除外)或(Ii)该贷款人指定新的贷款办事处之日，根据现行法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税。除非在任何情况下，根据第12.03节的规定，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)可归因于该担保 方未能遵守第12.03(F)条的税项，以及(D)FATCA征收的预扣税金。

“融资金额” 指50,000,000美元(因为此类金额可根据第2.06节不时减少或根据第2.18节在截止日期后不时增加)。

“融资文件” 指本协议、账户控制协议、行政代理费用函、托管费函、有限责任公司协议、销售协议、股权质押协议、资产转让同意书、根据本协议签发的任何本票，以及借款人、股权持有人或抵押品管理人或其代表根据本协议订立或交付的任何其他担保协议和其他文书。

“公允价值”指就每笔抵押品贷款而言，除文意另有所指外，以该抵押品贷款面值的百分比表示 ，以较低者为准：(A)该抵押品贷款的剩余本金余额，及(B)如该抵押品贷款在股东账面上的价值已减至其剩余本金余额以下，则该抵押品贷款在经修订的投资公司法及美国证券交易委员会向股东发出的任何指令所规定的账面上的价值。 由股东董事会决定(基于其审计委员会、投资顾问和独立评估公司(如果适用)的意见)，并由其审计师审查。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或守则第1471至1474条实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何经修订版本)、任何现行或未来的条例或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的规则或惯例，并实施守则的这些章节。

“联邦基金利率” 是指在任何时期内浮动的利率每年在该期间内的每一天，等于纽约联邦储备银行为该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪商收到的该日此类交易的报价的平均值。

http://www.newyorkfed.org“Federal Reserve Bank of New York’s Website” means the website of the Federal Reserve Bank of New York at

“最终到期日” 指(I)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)根据第2.06(B)节全额减少贷款金额的日期；(Ii)承诺终止日期；以及(Iii)根据第6.02(A)条终止承诺的日期中最早出现的日期；但在前述第(I)和(Ii)款的情况下，如果该日不是营业日，则最终到期日应为下一个营业日。

“金融资产” 具有UCC第8-102(A)(9)节规定的含义。

“FLOOR” 表示0.75%每年.

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。

“基本修正案”指对本协议或对本协议的任何修订、修改、豁免或补充(由所需贷款人决定)：(A) 增加或延长承诺期限或改变最终到期日；(B)延长任何预付款本金或本协议项下任何费用的利息的固定付款日期；(C)减少任何预定的本金付款金额或任何其他应付给任何贷款人的金额。(D)降低根据本协议应支付的利息或任何费用的利率(免除或撤销违约利率除外)，(E)解除抵押品的任何实质性部分，除非与本协议明确允许的处置有关，(F)更改第9.01节或第12.01(B)节的条款，或为第9.01节或第12.01(B)节的目的，更改本协议的任何定义的术语或更改本协议的任何其他条款，如果此类更改将改变收益的应用顺序或由此要求的付款按比例分摊，(G)修改术语“所需贷款人”或“基本修正案”的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何条款所需的贷款人的数量或百分比，或(H)以任何方式修改或放弃融资文件的任何条款，允许违约贷款人纠正其作为违约贷款人的地位，而不要求违约贷款人 全额偿还其无资金来源的债务。

“公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他行政区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、行政法庭、中央银行、公职机构、法院、仲裁或调解小组，或行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的其他实体，包括美国证券交易委员会、证券交易所、任何联邦、州、地区、县、市或其他政府或政府机构、仲裁员、董事会、机构、分支机构、局、委员会、法院、部门、机构、大师、调解人、小组、裁判、系统或其他政治单位或分支机构或上述任何一项的其他实体，无论是国内的还是国外的。

“政府授权” 指所有政府当局的所有特许经营权、许可证、许可证、批准、同意和其他授权。

“政府备案” 指所有备案，包括特许经营权和类似的税务备案，以及向所有政府当局支付与此类备案相关的所有费用、评估、利息和罚款。

“套期保值抵押品” 具有第7.01(D)节赋予该术语的含义。

“对冲对手方” 是指下列任何实体：(A)在达成任何货币对冲交易之日，(I)已获得管理机构的书面批准(不得无理拒绝批准)，以及(Ii)S和穆迪的短期无担保债务评级分别为A-1和P-1，和(B)在套期保值协议中(I)同意根据第5.01(Q)节将借款人在套期保值协议项下的权利转让给行政代理机构，以及(Ii)同意在S或穆迪将其短期无担保债务评级分别降至A-1或P-1以下的情况下，将其在每笔套期保值交易下的权利和义务 转让给满足本协议(A)和(B)条要求的另一实体，或作出行政代理机构可以接受的其他 安排。

“套期保值协议” 指借款人与管理根据第5.01(Q)节达成的一项或多项对冲交易的对冲交易对手之间的每份协议，该协议应包括一份由国际掉期和衍生品协会 公布的形式的“主协议”，以及一份实质上符合行政代理书面批准形式的“明细表”，以及在该协议下的每一份“确认书”，以确认每项此类货币对冲交易的具体条款。

“混合担保债券”指(A)不完全或主要由标的债务人的普通股或其他股权权益担保，(B)初始贷款与价值比率小于或等于65%，(C)债务人净杠杆率低于4.5%至1.00%的无从属优先债券债务，以及(D)仅受(X)留置权的约束，该留置权的最高本金金额(包括 无资金来源的承诺)不超过该最高本金金额加上发行该混合担保债券的同一债券项下所有债务的最高本金金额(包括 无资金来源的承诺)之和的20%，以及(Y)适用的相关文件或“允许留置权”中的类似定义中定义的任何“允许的 留置权”没有在其中定义 ，只要该定义是合理的和习惯的；但只有该混合担保债券的金额 超过上述初始贷款与价值比率或债务人净杠杆率限制，才不符合资格。

“债务”指对任何人(无重复)：(A)该人以任何方式产生、承担或发生的所有债务，其代表的是借款(包括发行债务证券)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外)，(C)该人财产上的任何留置权所担保的所有债务，不论该人是否已承担或负有偿还该等债务的责任，(D)该人的所有资本化租赁 债务，(E)该人在信用证、银行承兑汇票及其他信贷延展方面或与之有关的所有义务，不论是否代表借入款项的义务；。(F)该人就该人或任何其他人或任何认股权证的任何股权权益或任何认股权证而购买、赎回、赎回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优惠加上应计及未付股息两者中较大者。(G)与套期保值协议有关的所有义务以及(H) 该人就上述任何事项提供的所有担保。任何人的债务数额应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的债务 ，但该债务条款明确规定该人不对此负责的情况除外。

“受保障方” 具有第12.04(B)节中赋予该术语的含义。

“独立会计师” 具有第8.08(A)节赋予该术语的含义。

“独立经理人”指由斯图尔特管理公司、CT Corporation、Puglisi&Associates、服务公司、National Region Agents，Inc.、威尔明顿信托公司、洛德证券公司、Citadel SPV提供的独立经理人或董事，或者，如果这些公司中没有一家提供专业的独立经理人，则指经行政代理人合理批准的另一家国家认可的公司，在每种情况下，该公司都不是借款人或抵押品管理人的附属公司，并且在其正常业务过程中提供专业的独立经理人和其他公司服务。该个人被正式任命为独立管理人 ，并且在担任独立管理人期间不是，也从来不是，在担任独立管理人期间，不是：(A)借款人或其任何股权持有人、抵押品经理或附属公司的成员、合伙人、 股权持有人、经理、董事、高级管理人员或员工 (不在借款人的直接所有权链中的借款人附属公司的独立经理人，以及债权人要求其为单一目的破产隔离实体的 除外，提供(B)借款人、抵押品管理人或其任何股权持有人或关联公司的债权人、供应商或服务提供者(br}借款人、抵押品管理人或其任何股权持有人或关联公司 (在正常业务过程中定期向借款人、抵押品管理人或其任何股权持有人或关联公司提供专业独立经理人和其他公司服务的国家认可公司除外)；(C)上述任何成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级职员、雇员、债权人、供应商或服务提供者的家族成员；或(D)直接、间接或以其他方式控制(无论是直接、间接或以其他方式)上述(A)、(B)或(C)项中任何一项的人。自然人 在其他方面符合前述定义并因是借款人关联的“特殊目的实体”的独立管理人而满足第(A)款的，应有资格担任借款人的独立管理人。

“行业” 指根据股东提交给美国证券交易委员会的Form 10-K和/或Form 10-Q备案文件中使用的行业类别确定的债务人所在行业。

“不合格抵押品贷款”是指在任何时候不符合“合格抵押品贷款”定义的任何标准的贷款或其他债务或其任何部分。

“破产事件”指：(A)就某一人而言，(A)根据《破产法》或现在或以后有效的任何其他适用的破产法，在一宗非自愿案件中，对该人或其任何实质部分财产具有司法管辖权的法院就该人或其任何实质部分提出济助判令或命令，或为该人或其任何实质部分财产委任管理人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将该人的事务清盘或清盘，该法令或命令应在连续六十(60)天内暂不生效；或(B)该人或其股权持有人根据《破产法》或现在或以后有效的任何其他适用的破产法而开始的自愿案件，或该人同意根据任何该等法律在非自愿案件中提出济助令，或该人同意由管理人、接管人、清算人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员为该人或其财产的任何主要部分而委任或接管，或该人为债权人的利益而作出任何一般转让，或该人在该等债务到期时未能偿还其债务，或该人为进一步执行上述任何事项而采取的行动。

“仪器” 具有UCC第9-102(A)(47)节规定的含义。

“利息” 指利息应计期间内的每一天以及贷款人在该日未清偿的每笔预付款的总和(在该利息应计期间内的每一天)：

其中：

“利息应计期间”是指，就每笔预付款(或其部分)而言，自第一次(1)开始并包括在内的一段期间^ST) 每个日历月的最后一天结束并包括该日历月的最后一天；但初始利息应计期应为自结算日开始并于2024年4月30日(包括该日)结束的期间；此外， 本协议项下的最终利息应计期应在本协议项下的最后利息应计期结束并包括本协议项下预付款的全额付款之日。

“利息收款账户”的含义与第8.02(B)节赋予该术语的含义相同。

“利息覆盖率”是指，就任何收款期而言，(A)其分子等于(I)该收款期和紧接该收款期之前的五个收款期的利息收入总额减去(Ii)根据第9.01(A)(I)(A)至(D)节(视情况而定)应支付的总金额之和。(B)分母等于本合同第9.01(A)(I)(E)节规定在相关付款日期和之前五个付款日期的应付金额总和；但根据上文第(Br)(I)款确定的金额不应包括借款人在截止日期前持有的资产的任何收款，但在截止日期不构成抵押品。

“利息覆盖率测试”是指如果利息覆盖率大于或等于 至175%，应在任何确定日期满足的测试。

“利息收入” 指，就任何收款期或相关计算日期而言，不重复的下列款项的总和：

(A)借款人在该收款期内收到的关于抵押品贷款的所有利息和其他收入(包括在该收款期内从不符合条件的抵押品贷款中收到的利息和其他收入，以及与出售任何此类抵押品贷款有关的应计利息)；

(B)借款人在该收款期内以利息购买的合资格投资所收到的全部本金和利息 收益；

(C)借款人在收取期间收到的所有修改和豁免费用、逾期付款费用和预付款费用，以及所有保护费和其他费用和佣金，除非抵押品管理人已根据抵押品管理标准(已通知行政代理、抵押品管理人和抵押品代理)确定此类付款应被视为本金收益；以及

(D)承诺 借款人在收取期间收到的费用、融资费、周年纪念费、记账费和其他类似费用，除非抵押品管理人已根据抵押品管理标准(已通知行政代理、抵押品管理人和抵押品代理)确定将这些付款视为本金收益。

“利率”指与基准利率相等的利率。加当时适用的边际；提供, 但是，对于根据第2.14节以违约利率计息的债务，适用的利率应为违约利率。

“投资顾问” 指特拉华州有限责任公司Saratoga Investment Advisors，LLC。

“投资公司法”是指1940年的“投资公司法”及其颁布的规章和条例。

“美国国税局”指 美国国税局。

“关键人物”指下列个人：克里斯·奥伯贝克、亨利·斯廷坎普、Mike·格里修斯、查尔斯·菲利普斯和托马斯·英格尔斯比。

“关键人员事件” 是指两名或更多关键人员辞职、终止、残疾或死亡，或两名或更多关键人员未能积极参与抵押品经理的日常活动，且在此类事件发生后三十(30)天内，未任命信誉良好、经验丰富、令所需贷款人满意的 人员接替该关键人员。

“最后贷款” 是指一种有担保贷款，根据其条款，该贷款在偿还权上不从属于(也不能根据其条款成为)借款人的债务(清算、资本化租赁、其他类似债务、分割留置权交易、 或根据相关文件或根据贷款人之间协议中的优先偿还顺序操作付款瀑布)，其留置权不从属于由担保该担保贷款的全部或部分抵押品担保的债务人的任何其他担保债务 (以下第(Ii)(X)款所述除外)；(2)以(X)对债务人的所有现金和现金等价物、存货、应收账款和其他“流动资产”的有效和完善的第二优先留置权和(Y)构成抵押品贷款的相关财产的债务人的所有其他资产的有效和完善的第一优先留置权作为担保 ，在每种情况下，均须遵守适用的相关文件中为此类抵押品贷款定义的任何“允许留置权” 或如果文件中没有定义“允许留置权”，则该定义是合理和习惯的；并非完全或主要由债务人或其任何关联公司的普通股或其他股权作担保。

“法律”指 任何政府当局或其任何特定章节、部分或规定的任何行动、法规、同意法令、宪法、法令、指令、颁布、裁决、指导方针、法律、禁令、解释、判决、命令、条例、政策声明、公告、公布、条例、要求、规则、法治、条约、公共政策规则、和解协议、法规或令状。

“贷款人” 是指附表1中所列的每一个人，以及根据转让和验收或行政代理合理接受的其他文件，根据本合同条款 成为本合同当事方的任何其他人，但根据转让和验收不再是本合同当事方的任何 此等个人除外。

“负债” 指所有负债、义务、损失、索赔、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用（包括执行任何贷款文件的费用）、费用（包括合理且有记录的自付律师费和费用）以及任何种类或性质的支出 ，无论是否由借款人、抵押品管理人、股权持有人或任何第三方承担。

“留置权” 指任何按揭、质押、质押、转让、产权负担、留置权或担保权益(法定或其他)，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议、押记或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及借款人根据UCC或任何司法管辖区的类似法律授权提交任何融资声明)。

“流动抵押品贷款”是指符合FASB会计准则汇编(Br)820号(前身为财务会计准则第157号)进行一级会计处理以确定资产公允市场价值的抵押品贷款。

“Live Oak” 具有本协议导言中赋予此类术语的含义。

“有限责任公司协议” 指借款人的有限责任公司协议，日期为2024年3月27日，该协议可不时修订、修改、放弃、补充或重述。

“贷款与价值比率” 就任何确定日期的任何抵押品贷款而言，是指相当于分数的百分比，(I)分子 等于适用的相关文件中为该抵押品贷款规定的承诺额加上相关债务人的任何其他优先债务或同等债务的承诺额 (在延迟提取抵押品贷款的情况下，包括无重复的，其分母等于担保该抵押品贷款的相关财产的企业价值(由抵押品管理人根据信贷政策和程序以及抵押品管理标准确定)，除非行政代理在其合理裁量下不同意这种确定，在这种情况下，行政代理应确定相关财产的企业价值)。如果借款人不同意行政代理人对相关财产的企业价值的确定，借款人可以(自费)聘请行政代理人合理接受的任何国家认可的评估公司对相关财产进行估值，如果该公司确定的价值大于行政代理人对相关财产的企业价值的确定，则该公司的估值应成为该相关财产的企业价值；但在行政代理人确定其价值之前，该相关财产的企业价值应为 由行政代理人分配的价值。

“保证金股票” 具有U规则中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人的业务、资产、财务状况或业务，(B)抵押品管理人或股权持有人的业务、资产、财务状况或业务，(C)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或抵押品贷款或相关的 文件的有效性、可执行性或可收集性的重大不利影响，(D)行政代理人的权利和补救措施，贷款人和其他担保各方在本协议或任何其他贷款文件项下发生的事项， (E)借款人、股权持有人或抵押品管理人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力，或(F)抵押品代理人对抵押品的留置权的状况、存在、完善、优先权或可执行性 。

“材料修改” 是指对管理抵押品贷款的相关文件的任何修订、豁免、修改或补充 该抵押品贷款的购买日期或之后(或在第(E)(Ii)款的情况下，指对任何优先于抵押品贷款的贷款的更改)，其中：

(A)永久性地减少或免除根据该抵押品贷款到期的任何或全部本金；

(B)就按照风险评级制度评级为“黄色”的任何抵押品贷款而言，延迟或延长该抵押品贷款的所需或预定摊销或到期日；

(C)(I) 免除一笔或多笔利息支付，或(Ii)允许以现金支付的任何利息延期或资本化，并添加到该抵押品贷款的本金余额 (截至相关收购日期的任何PIK贷款的相关文件条款已允许的任何延期或资本化除外)，或(Iii)对于根据风险评级制度评级为“黄色”的任何抵押品贷款，降低该抵押品贷款的利率或息票；

(D)在 高级担保贷款、担保债券、混合担保债券、Unitranche贷款或DIP贷款的情况下，在合同或结构上从属于此类抵押品贷款 通过运作优先付款、周转拨备、转让资产以限制对相关债务人的追索权，或授予留置权(适用相关文件中对此类抵押品贷款定义的“允许留置权”除外)，或在没有定义“允许留置权”的情况下授予类似定义，只要该定义是合理的和习惯的，且不同于混合担保债券，其定义允许的其他留置权)担保该抵押品贷款的任何相关财产；但是，如果这种从属关系将该合格抵押品贷款的分类 从第一优先留置权类型更改为另一种合格抵押品贷款类别，则这种从属关系 不应触发材料修改，而应触发将该合格抵押品贷款重新分类为该适用的 类别；

(E)在第二笔留置权贷款、最后借出贷款、无担保债券或夹层贷款的情况下，(I)此类抵押品在合同或结构上从属于任何债务(不包括在该抵押品贷款的适用购置日具有优先权的资产或在购置日明确允许发生的资产)。转让资产 以限制对相关债务人的追索权或授予留置权(不包括适用于此类抵押品贷款的相关文件中所定义的“允许留置权”，如果文件中未定义“允许留置权”，则为类似定义)，(br}只要这样的定义是合理的和习惯的)，或(Ii)将任何优先于此类抵押品贷款的贷款的承诺额增加 ，增加的金额大于(X)适用文件中规定的截至收购日期的优先债务上限，或(Y)比作为收购日期的此类优先贷款的金额高出25%(25%)；

(F)取代、更改或解除担保该抵押品贷款的任何相关财产，以及行政代理人唯一的合理酌情决定权所确定的对该抵押品贷款的价值产生重大不利影响的行动；或

(G)修订、免除、补充或以其他方式修改(I)“净杠杆率”、“利息覆盖率”、 “经常性收入贷款”、“EBITDA”或“允许留置权”的含义或此类抵押品贷款的相关文件中的任何相应定义，或(Ii)在计算此类抵押品贷款的“最低利息覆盖率”、“净杠杆率”或“允许留置权”或任何相应的可比定义时引用或使用的任何术语或规定，在每种情况下，以行政代理人的唯一合理判断 对担保当事人造成实质性不利的方式；但对于评级为“绿色”的抵押品贷款，行政代理机构有权放弃任何此类修改、豁免、容忍或补充作为“材料修改”的处理。

“衡量日期” 是指(A)截止日期，(B)每个借款日期，(C)每个确定日期，(D)每个计算日期，(E)每个付款日期，(F)借款人获得或处置抵押品贷款的日期，(G)任何抵押品贷款的分配价值被调整的日期，(H)根据第2.06(B)条减少贷款人的承诺的任何日期，(I)每个借款通知的日期，(J)承诺终止日期，以及(K)借款人或行政代理人合理要求的任何其他日期。

“夹层贷款” 指级别低于高级担保贷款、最后贷款、担保债券、DIP贷款或第二留置权贷款的任何抵押品贷款。

“最低供资金额”是指在任何确定日期，下表所列金额。

“货币” 具有UCC第1-201(24)节规定的含义。

“每月报告日期”具有第8.06(A)节规定的含义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划，该计划由借款人或其ERISA集团的成员发起，或借款人或其ERISA集团的成员有义务向其缴费或承担任何责任。

“非排除税” 指(A)因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的所有税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有说明的范围内的其他税。

“不合格末期贷款”是指不符合资格的末期贷款。

“非美国贷方” 具有第12.03(F)(I)(B)节中赋予该术语的含义。

“非美元名义金额”具有第5.01(Q)节中赋予该术语的含义。

“票据”是指借款人根据第2.03节的规定向贷款人签发的每张本票(如有)。

“无标的贷款” 指一种抵押品贷款，与其有关的(A)基础贷款协议不要求债务人签立和交付标的票据，以证明根据该抵押品贷款产生的债务，或仅要求债务人应贷款人的要求签立和交付该 标的票据，以及(B)就转移给借款人的抵押品贷款的 部分没有向借款人发行任何未偿还的标的票据。

“借用通知” 具有第2.02(A)节赋予该术语的含义。

“提前付款通知” 具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“债务”指所有(A)预付款的本金和保费(如果有)，(B)利息、费用、费用(包括但不限于未使用的费用和根据行政代理费用函应支付给行政代理的费用)、赔偿义务、偿还债务和借款人根据贷款文件应支付的其他金额，以及(C)任何类型的其他债务，无论是绝对的、固定的还是或有的，借款人在任何时间或不时因本协议或任何其他融资文件而欠任何有担保的一方或任何受影响的人的债务，以及本协议或任何其他贷款文件项下的所有其他应付款项，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是通过票据或其他书面形式证明的，无论是在关于破产事件的任何诉讼中允许的，也无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、到期的或将到期的、主要的还是次要的、或有的或有的、或有的或有的、到期的或将到期的、主要的或次要的或共同的或几个。

“债务人”指就任何抵押品贷款而言，有义务就该抵押品贷款支付收款的任何人，包括任何适用的担保人。

“债务人净杠杆率”是指，就任何相关测试期间的任何抵押品贷款而言，“高级净杠杆率”的含义或相关文件中对每笔此类抵押品贷款的任何类似定义，以及在任何情况下，相关文件中未定义“高级净杠杆率”或此类类似定义的情况下，(A)该债务人的优先债务(由抵押品经理根据抵押品管理标准确定)减去无限制现金与(B)EBITDA的比率。

“外国资产管制办公室”(OFAC)指美国财政部外国资产管制办公室。

“官方机构”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，或任何机构、当局、监管机构、局、中央银行、委员会、部门或任何此类政府或政治区的机构，任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何其他机构或实体， 在每个案件中，无论是在国外还是在国内。

“其他联系 税收”对于任何有担保的一方来说，是指任何司法管辖区因该有 任何现在或以前与该司法管辖区的任何联系而征收的任何税款(但因该有担保的一方已签立、交付、 成为任何抵押贷款或担保文件的当事人、根据本协议、票据或任何其他融资工具文件或出售或转让其权益而参与任何其他交易、根据本协议、票据或任何其他融资工具文件出售或转让其权益、根据本协议、票据或任何其他融资工具文件接受或完善担保权益、根据本协议、票据或任何其他融资工具文件或出售或转让其权益而产生的连接除外)。

“其他税” 具有第12.03(B)节中赋予该术语的含义。

“过度抵押资产”是指抵押品中包括的所有抵押品贷款(不符合“合格抵押品贷款”定义第(H)、(I)、(S)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、 (Bb)或(Ss)款中任何一项规定的抵押品贷款除外)(无论此类抵押品贷款是否包括在借款基础中)。

“过度抵押比率”是指，在任何确定日期，(A)以下各项之和：(1)截至该日期的调整后借款总价值(Br)(如果由于适用分配价值定义第(C)款的结果，合格抵押品贷款的调整后借款总价值为零，则除外，则此类合格抵押品贷款的估值应为其公允价值(就第(1)款而言)加上(2)截至该日期的所有其他过度抵押资产的公允价值除以(B) 未偿还的垫款总额加上截至该日期的无资金风险敞口金额。

“过度抵押测试”是指如果过度抵押比率大于或 等于200%，则在任何确定日期必须满足的测试。

“全额偿付” 或“全额付款”是指就任何债务而言：(A)以现金全额偿付所有此类债务(但未提出索赔的或有赔偿义务除外)和(B)终止或终止所有承诺。

“参与者” 是指按照第12.06(C)节允许的方式向其出售参与权的任何银行或其他人。

“参与者名册” 具有第12.06(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“付款日期” 指十(10)日^这是)每个日历月的营业日，从2024年5月开始。最终到期日也应为 付款日期。

“收款方” 具有第11.07(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC” 是指根据ERISA第4002条成立的养老金福利担保公司，或履行基本相同职能的任何后续机构或实体。

“任何出借人的百分比”是指：(A)就本合同日期的任何出借人而言，在本合同附表1中与该出借人名称相对的百分比，因为该金额因该出借人与受让人签订的任何转让和承兑而减少，或因该出借人与转让人签订的任何转让和接受而增加，或(B)对于根据转让和承兑或行政代理合理接受的其他文件已成为本合同一方的出借人，则为该出借人的百分比，因为此类金额因贷款人与受让人之间订立的转让和承兑而减少，或因贷款人与转让人订立的任何转让和承兑而增加。

“履行实收账款贷款” 指截至相关收购日期为实收账款，且(I)自相关收购日起未被修改或修改以允许延期或资本化额外利息的抵押品贷款，(Ii)不是违约贷款，以及(Iii)在其他方面 为合格抵押品贷款。

“允许的留置权” 是指下列任何不应启动强制执行、征收、执行、征费或止赎程序的留置权： (A)根据本协议或其他融资工具文件为担保当事人的利益而设立的留置权； (B)税收留置权，如果此等税款当时未到期并应支付，或如果某人目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出异议，并且已根据GAAP为该人的账簿提供了准备金；(C)在正常业务运作过程中因法律的实施而产生的未逾期且真诚地争辩的款项的留置权(为借款获得债务担保的留置权除外)，。(D)以相关贷款项下相关债务人的债务的所有持有人为受益人的代理抵押贷款、担保权益、留置权和其他产权负担。以及(D)对于担保任何抵押品贷款的相关财产，以相关文件明确允许的任何非关联贷款人或代理人为受益人的担保权益、留置权和其他产权负担； 条件是，在与相关债务人有关的任何现有第一留置权贷款义务的情况下(为避免怀疑，可能包括与分割留置权交易有关的任何义务)，该贷款人和借款人(或适用的行政代理人或抵押品代理人)应以行政代理人合理接受的形式和实质达成债权人间协议。

“个人”是指个人或公司(包括商业信托)、合伙、信托、注册或非注册协会、股份公司、有限责任公司、政府(或其机构或政治分支机构)或任何种类的其他实体。

“实际利息” 是指抵押品贷款的应计利息，该利息加在抵押品贷款的本金上，而不是在应计时作为利息 支付。

“实物担保贷款” 是指在确定之日，根据其条款，允许通过发行等同于此类债务担保的额外债务证券或通过在特定时期内增加本金 金额，支付固定或浮动利率的50%以上的抵押品贷款。

“计划” 是指ERISA第3(2)节所指的“雇员养老金福利计划”(多雇主计划除外) ，该计划受ERISA第四章的规定或守则第412节规定的最低筹资标准的约束，由借款人或其ERISA集团的一名成员发起，或借款人或其ERISA集团的一名成员有义务缴款或负有任何责任。

“计划资产条例”指经ERISA第3(42)条修改的《美国劳工部条例》第29 C.F.R.第2510.3-101节。

“预筹款账户” 具有第8.02(A)节赋予该术语的含义。

“前置宣传品 经理工作产品”具有第14.08(C)节规定的含义。

“已定价抵押品 贷款”是指具有来自LoanX Mark-it Partners或Loan Pricing Corporation的可观察到的报价的任何抵押品贷款，或来自行政代理自行选择的其他定价服务的任何抵押品贷款。

“最优惠利率” 指在任何一天，每年等于美国最优惠利率的利率，如《华尔街日报》在该日，或者，如果该日不是营业日，则在前一个营业日。如果《华尔街日报》因任何原因停止发布美国最优惠利率，则最优惠利率应为行政代理酌情指定的任何其他出版物或参考资料来源中不时公布的最优惠利率。最优惠利率是参考利率，不一定代表任何贷款人收取的最好利率或最低利率。

“本金余额” 就任何贷款而言，指截至任何确定日期的未偿还本金金额，不包括任何资本化的利息；但如果该贷款是以美元以外的合格货币计价和支付的，则该抵押品贷款的未偿还本金应等同于抵押品管理人使用适用的折算率确定的美元。

“委托人收款 账户”具有第8.02(B)节赋予该术语的含义。

“本金收益” 指在任何收款期或相关计算日期，借款人在该收款期内收到的不构成利息收益的所有金额，包括预付款的未使用收益和借款人从股权持有人收到的任何金额，以及根据任何套期保值协议收到的所有付款。

“付款优先权” 具有第9.01(A)节规定的含义。

“私人授权” 指所有人(政府当局除外)的所有特许经营权、许可证、许可证、批准、同意和其他授权。

“收益” 指任何资产或财产，具有UCC第9-102(A)(64)节赋予它的含义，在任何情况下，应 包括但不限于根据该资产或财产或与该资产或财产相关而不时支付或应付的任何和所有金额，包括利息、本金、保险收益、费用、和解付款、再融资金额、租金、同类付款、回收 和担保付款。

“禁止交易” 指ERISA第406(A)节或守则第4975节所述的交易，不受ERISA第408条规定的法定或行政豁免或个人豁免。

“适当指示” 指保管人或抵押品代理人从借款人或抵押品管理人收到的指示，其形式为保管人或抵押品代理人(视何者适用而定)可接受的下列任何一种形式：(A)由获授权的人签署的书面指示(并以专人、邮寄、隔夜快递或电传的方式交付)；(B)来自获授权人的电子邮件；(C)经测试的通讯；(D)在使用机电或电子设备之间的存取码的通讯中；或(E) 托管人或抵押品代理人(视情况而定)可能不时商定的其他方式，以及发出此类指示的一方。

“合格机构”指根据美利坚合众国或其任何一个州或哥伦比亚特区(或外国银行的任何国内分行)的法律成立的存款机构或信托公司。(I)(A)(1)S的长期无抵押债务评级为“A”或以上，而穆迪的评级为“A2”或以上，或(2)S或穆迪的短期无抵押债务评级或存款评级为“A-1”或更高的证书，(B)母公司 拥有(1)S评级为“A”或以上，穆迪评级为“A2”或以上，或(2)S评级为“A-1”或以上，穆迪评级为“P-1”或以上的母公司，或(C)行政代理人以其他方式接受其存款，以及(Ii)其存款由联邦存款保险公司承保。

“符合资格的最后借出贷款”是指截至相关收购日期，贷款与价值比率不超过65%和债务人净杠杆率低于4.50至1.00的任何最后借出贷款。

“经常性收入贷款”是指高级担保贷款、最后结清贷款或Unitranche贷款，该贷款(I)提供给企业软件数据或技术公司，以获得经常性收入，(Ii)贷款与价值比率低于50%，(Iii)不包括也不会包括基于“债务与息税前利润之比”、“债务与息税前利润之比”或类似的债务与运营现金流之比的财务契约；但任何此类抵押品贷款，如包括在未来测试期内将 转换为基于“债务与息税前利润”、“债务与息税前利润”或类似比率的债务与营运现金流的契约，则在借款人的选择下，不再构成经常性收入贷款，并应转换为高级担保贷款，如果该贷款满足其定义的话。如果该经常性收入贷款受附属留置权的约束，则应将其视为第二留置权贷款，以确定该抵押品贷款的预付率和资格。

“登记册” 具有第12.06(D)节中赋予该术语的含义。

“规则T”、 “规则U”和“规则X”分别指理事会不时有效的规则T、U和X。

“相关文件” 就任何抵押品贷款而言，是指标的贷款协议、任何标的票据以及证明、担保、管理或产生此类抵押品贷款的所有其他协议或文件。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关财产” 就抵押品贷款而言，是指为保证抵押品贷款的偿还而指定和质押或抵押的任何财产或其他资产，包括但不限于所有账户、动产、存款账户、金融资产、一般无形资产、 票据、投资财产、信用证权利、其他支持义务、对相关债务人或其子公司的股票、会员或其他所有权权益的任何质押、与该抵押品贷款有关的所有认股权证资产，以及出售或以其他方式处置该财产或其他资产的所有收益。

“相关担保”是指每笔抵押品贷款：

(A)所有 担保抵押贷款的权证资产和任何相关财产、就该担保贷款而支付给借款人的所有款项以及在适用借款日期之后就该资产到期并支付给借款人的所有款项及其所有清算收益 ；

(B)所有留置权、担保、弥偿和保证、保险单、融资报表和其他任何性质的协议或安排，以不时支持或保证偿付任何此类债务；

(C)与该抵押品贷款和上述任何一项有关的所有 收款；

(D)根据任何抵押品贷款、所有UCC融资报表或与之有关的其他文件为债务人的义务提供的任何担保或类似的信用增强，包括针对任何相关担保的所有权利和补救措施(如有)，包括根据该担保应支付和应支付给借款人的所有金额以及借款人在该担保项下的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔(无论是根据该协议的条款产生的，还是借款人在法律上或衡平法上可获得的)；

(E)与该抵押品贷款及上述任何一项有关的所有记录及有关文件；及

(F)上述各项的所有 回收和收益。

“相关政府机构”是指理事会和/或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关测试期” 对于任何抵押品贷款，是指相关文件中计算该抵押品贷款的债务人净杠杆率的相关测试期 ，如果相关文件中没有规定该测试期，则是指最近12个连续报告的日历月中交付月度财务报表的债务人的相关测试期，对于交付季度财务报表的债务人，是指该抵押品贷款的主债务人最近连续四个会计季度的每个期间；但对于相关文件未规定相关测试期的任何抵押品贷款，如果债务人是新成立的实体，且尚未连续12个日历月过去，则“相关测试期”最初应包括从该债务人成立之日起至第十二个日历月或第四个会计季度(视情况而定)的 期间。并随后应包括该债务人最近12个连续报告的日历月或连续四个报告的财政季度(视情况而定)的每一个期间。

“所需贷款人” 指，截至任何确定日期，(A)与行政代理有关的任何贷款人，以及(B)贷款人(包括第(A)款中指定的贷款人)，其未偿还的贷款本金总额加上未使用的承付款总额等于或超过承诺总额的50%(已使用和未使用)，或如果承诺已到期、终止或以其他方式减少到零，则指未偿还贷款本金总额等于或超过所有未偿还贷款本金总额的50%的贷款人；但条件是，任何违约贷款人的承诺和垫款将被排除在外，以便确定所需的贷款人。

“负责人员”指(A)就(I)法团或(Ii)合伙或有限责任公司而言，根据其章程文件，每一公司均有高级人员、任何行政总裁、总裁、执行副总裁总裁、司库、首席财务官、秘书或副总裁；(B)在不限制(A)款的情况下，如属法团或有限责任合伙，则为普通合伙人的一名负责人员，代表该普通合伙人以普通合伙人的身分行事，(C)在不限制第(Br)(A)条的情况下，如一间有限责任公司依据其章程文件并无高级人员、任何董事或单一成员、行政经理或管理成员的任何经理或任何负责人员以单一成员、行政经理或管理成员的身份行事；。(D)如属信托，则受托人的负责人员以受托人身分代表该受托人行事，(E)依据常规公司程序、有限合伙程序、有限责任公司程序或信托程序(视属何情况而定)获得如此授权的“获授权签署人”或“获授权人员”，其职责与其作为负责人员所处理的事项相适应；(F)就行政代理人而言，指行政代理人中负责管理本协定的高级人员；(G)就贷款人而言，(H)在托管人或证券中介人的情况下， 根据公司惯例或类似程序获得授权的该贷款人的“授权签字人”或“授权人员” ，其职责与代表该贷款人作为责任人员的事项相称，包括托管人或证券中介机构的任何副总裁，通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员或在该公司信托办公室内向其提交任何事项的人员所履行的职能，因为该人了解并熟悉特定主题，并且在每种情况下， 对本协议的管理负有直接责任，以及(I)在抵押品管理人的情况下，被授权代表抵押品管理人行事的任何官员，或因该人对特定主题的了解和熟悉而在该人内部被提交任何事项的人员，在每种情况下都对本协议的管理负有直接责任 。

“限制性付款”指(I)因借款人现在或以后未偿还的任何类别的会员权益而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以该类别的会员权益或借款人的任何初级会员权益支付的股息或分派除外；(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他收购，以直接或间接获得借款人现在或以后尚未偿还的任何类别会员权益的价值，及(Iii)为赎回、购买、回购或注销或获得放弃任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以获取借款人现在或以后尚未偿还的会员权益 。

“循环贷款” 是指任何贷款或其他债务(延迟提取抵押贷款除外)(包括循环贷款、循环信贷额度和信用证贷款的有资金和无资金部分、特定贷款项下的无资金承诺和其他类似贷款以及投资)，其条款可能要求借款人在未来向有关债务人提供一笔或多笔预付款。

“风险评级系统” 指借款人或抵押品管理人的内部风险评级系统(如适用)，该系统包含在截止日期生效的信用政策和程序中，或在行政代理事先书面同意下不时修改。

“S” 指S全球评级、S全球业务及其任何继承人。

“神圣权利”指借款人根据任何抵押品贷款的有关文件有权批准下列各项：(1)减少或免除借款人所持贷款本金的权利；(Ii)降低适用于借款人所持贷款的利率 (不包括修改违约率的定义、是否放弃或实施违约率的选择、或可用于确定适用利差的任何金融契约)、 或欠借款人的任何费用的数额，(Iii)任何延长借款人所持任何贷款的到期日或任何付款时间(不包括任何强制性预付)，(Iv)借款人承诺的任何增加，(V)违约事件发生后按比例分摊条款(包括任何相关定义)或付款的任何变化，(Vi)对“所需贷款人”或类似术语定义的任何修订，(Vii)解除所有或实质上所有抵押品，及(Viii)解除所有或实质上所有担保人或义务人。

“销售协议” 是指股权持有人(以卖方身份)和借款人(以买方身份)之间的贷款销售和贡献协议，该协议于成交之日生效，经不时修订、修改、补充或重述。

“受制裁国家” 在任何时候都是指作为任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”指，在任何时候，(I)在OFAC、美国国务院、或联合国安全理事会、欧盟(包括其任何成员国)或加拿大维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(Ii)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(Iii)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”分别指个别和集体的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐怖主义法，包括但不限于由下列机构不时实施、实施或执行的制裁：(A) 美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟(包括其任何成员国)；(D)联合王国；(E)加拿大；或(F)对借款人或其子公司或其各自关联方具有管辖权的任何其他政府当局。

“SBIC子公司”是指根据修订后的《1958年小企业投资法》获得许可的股权持有人作为小企业投资公司的任何直接全资子公司。

“定期分配” 对于任何抵押品贷款而言，是指在每个到期日就该抵押品贷款的本金和/或利息和/或费用的预定付款。

“美国证券交易委员会”指 当时管理《证券法》、《投资公司法》或《交易所法》的美国证券交易委员会或任何其他政府机构。

“第二留置权贷款” 是指一种抵押品贷款，该抵押品贷款(I)以构成抵押品贷款相关财产的债务人的几乎所有资产的有效和完善的第二优先权担保权益作担保(不论附加抵押品中是否也有优先权较高或较低的担保权益)，但须受适用于该抵押品贷款的相关文件中所界定的任何“允许留置权”的限制，或在其中没有界定“允许留置权”的情况下的类似定义 ，只要该定义是合理和习惯的；(2)就优先付款义务而言，平价通行证(3)根据借款人(或适用的行政管理代理或抵押品代理)与该优先担保权益的持有人(S)之间的债权人间协议，该优先担保权益所涵盖的债务金额是有限的(以美元总额或未偿还本金的百分比或两者计算)。

“担保债券”是指不附属的第一优先留置权债券，不完全或主要由标的债务人的普通股或其他股权权益担保，初始贷款与价值比率不超过65%，而标的债务人的净杠杆率为4.5倍；此外，如果债券超过本定义中的贷款价值比率和净杠杆率限制，但在其他情况下将构成担保债券并有资格成为合格的抵押品贷款，则只有超过此类限制的此类担保债券的金额才不合格。

“担保当事人”指行政代理人、托管人、抵押品管理人、抵押品代理人、账户银行、证券中介机构和贷款人。

“受担保当事人代表” 具有第12.09节中赋予该术语的含义。

“证券法”指不时生效的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券中介人”具有UCC第8-102(A)(14)节赋予该词的含义。最初，证券中介机构应为美国银行。

“安全权利” 具有UCC第8-102(A)(17)节规定的含义。

“高级担保贷款” 是指一种抵押品贷款，其条款(包括通过操作相关文件中的付款瀑布)在偿付权利上不从属于债务人对借入资金的债务(清算、资本化租赁、其他类似债务除外，或属于分割留置权交易除外)，其留置权在合同上不从属于债务人的任何其他担保债务，并由担保该抵押品贷款的全部或部分抵押品担保；(2)以有效和完善的第一优先留置权为担保，除习惯例外情况外，该留置权对构成抵押品贷款相关财产的债务人的几乎所有资产具有抵押权，但须受适用的相关文件中为该抵押品贷款所界定的任何“允许留置权”的限制，或如果文件中没有定义“允许留置权”的话，只要该定义是合理的和习惯的；(Iii)自抵押品贷款最初计入抵押品之日起，贷款与价值比率不超过65%，且债务人净杠杆率低于4.5至1.0；及(Iv)并非完全或主要由债务人或其任何联营公司的普通股或其他股权作抵押。

“SOFR” 就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行以基准管理人(或后续管理人)的身份在纽约联邦储备银行网站http://www.newyorkfed.org， 或任何后续来源上公布的有担保的隔夜融资利率。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在确定之日，(I)(A)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人资产的当前公平可出售价值；(B)该人的资本相对于其在截止日期预期的业务而言并不是不合理的 小，对于预期在截止日期之后进行的任何交易也不会是不合理的小；并且(C)该人没有产生超出其到期偿付能力的债务 ；以及(Ii)该人在《破产法》、《纽约州债务人和债权人法》第271节以及与《破产法》和纽约州法律下的欺诈性转让相关的适用法律所赋予的含义内是有偿付能力的。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应计算为： 根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期 成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表 中的应计项目标准)。

“指定持有人”指克里斯蒂安·L·奥伯贝克、查尔斯·G·菲利普斯、迈克尔·格里修斯和托马斯·V·英格尔斯比。

“留置权分割交易”是指，对于任何抵押品贷款，此类抵押品贷款的相关文件明确允许仅以应收账款和/或存货及其收益(包括持有此类收益的现金账户和存款账户)作为优先担保的循环信贷安排；除非所需贷款人另有书面协议，否则此类循环信贷安排的总承诺额与EBITDA之比不得超过1.00：1.00。

“违约停顿事件”是指根据第6.01(D)、(E)条(不包括违反第5.01(D)、(E)、(F)或(J)条、第5.02(A)、(C)、(D)条的任何违约事件(不包括任何判决留置权，但不得就其启动强制执行、征收、征收或止赎程序)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(R)或(T)、第5.03(C)、(E)、(Br)(F)、(G)节或第5.05节)、(F)、(G)、(I)(不包括其中第(I)款)、(L)、 (M)(“控制权变更”定义第(A)、(D)或(E)款所述的控制权变更除外)；(N)(“抵押品经理失责”定义(A)、(B)、(D)、(H)、(Br)或(I)条所述的抵押品经理失责除外)、(Q)或(T)。

“附属公司” 指借款人或股权持有人(视属何情况而定)直接或间接拥有其股权证券50%以上的任何人士。

“继任抵押品 管理人”具有第14.08(A)节规定的含义。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限汇率” 是指SOFR期限管理人在一个月期间公布的基于SOFR的前瞻性期限汇率，也就是该一个月期间的第一天前两(2)个工作日，因为该汇率是由SOFR期限管理人公布的；但条件是，如果管理代理确定所选费率的任何此类回顾或其他约定在管理上、操作上或技术上对管理代理都不可行，则管理代理可自行决定建立另一个约定，包括基于不同时间段的SOFR费率；此外，如果如此确定的SOFR费率将低于下限，则SOFR费率应被视为本协议的下限。

“期限SOFR调整” 表示一个月SOFR的0.10%。

“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或术语Sofr Rate参考利率的继任管理人)。

“UCC”指 《纽约统一商法典》；但如果由于法律的任何强制性规定，根据本协议授予担保代理人的担保权益的完备性、完美性或不完备性的效力或优先权受美利坚合众国纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC” 指在该其他司法管辖区为达到该等完善性、完美性或不完备性或优先权的目的而不时生效的《统一商法典》。

未调整基准 替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

“未认证的安全” 具有UCC第8-102(A)(18)节中规定的含义。

“标的贷款协议”是指就任何抵押品贷款而言，证明商业贷款协议、契据或贷款的单据。

“标的本票” 是指由债务人签立的一张或多张本票，用以证明一笔抵押品贷款。

“无资金风险敞口 金额”是指在任何确定日期，就任何延迟提取抵押品贷款而言，借款人根据此类延迟提取抵押品贷款作出的所有无资金支持承诺的总额(无重复)。

“无资金风险敞口 削发百分比”是指，对于任何确定日期的延迟提取抵押品贷款，金额 (以百分比表示)等于一(1)减号该延迟提款抵押品贷款的适用预付率。

“Unitranche Loan” 是指一种有担保贷款或有担保债券(I)，其偿付权利按其条款不从属于债务人的无担保债务 借款人的无担保债务(清算、资本化租赁、其他类似债务或分割留置权交易除外) ，其留置权在合同上不从属于债务人通过担保该有担保贷款或有担保债券(视何者适用而定)的全部或部分担保的任何其他有担保债务；(2)以有效和完善的第一优先留置权作为担保，除习惯例外外，该留置权对构成抵押品贷款的相关财产的债务人的几乎所有资产 进行担保 ，但须受适用于该抵押品贷款的相关文件中所界定的任何“允许留置权”的限制，或在文件中没有定义“允许留置权”的情况下的类似定义，只要该定义是合理和习惯的；(Iii)在抵押品贷款最初计入抵押品之日，或债务人净杠杆率等于或大于4.5至1.0的情况下，贷款与价值比率等于或大于65%；及(Iv)并非完全或主要由债务人或其任何联营公司的普通股或其他股权作抵押。

“无担保债券”指非担保债券的债券义务。

“未使用金额” 指在任何一天内，等于(A)该天的贷款金额的超额(如有)的金额完毕(B)该日未偿还的预付款 。

“未使用费用” 具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“未使用费率” 表示0.50%每年.

“美国银行” 具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“美国税务合规性证书”具有第12.03节中规定的含义。

“美国信托” 具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“美元名义金额” 具有第5.01(Q)节中赋予该术语的含义。

“价值调整事件”对于任何抵押品贷款而言，是指在相关的 购置日(或对于抵押品贷款的结算日，则为结算日)之后发生下列一项或多项事件：

(1)借款人在截止日期(如果是截止日期抵押品贷款)或购置日(如果是在截止日期 之后发放或获得的抵押品贷款)从最初分配给借款人的抵押品贷款的公允价值中减去了该抵押品贷款的公允价值；但如果该抵押品贷款是借款人在截止日期之后发起或获得的，则在该抵押品贷款的公允价值在截止日期或购置日(视属何情况而定)从最初分配给该抵押品贷款的公允价值减少10个百分点之前，不得考虑该抵押品贷款的公允价值的减少；应理解并同意，在最初的10个百分点减少后(或超过)的每一次公允价值减少均应计入 ，并构成价值调整事件；

(2)除非是流动抵押品贷款，但借款人已将此类抵押品贷款的公允价值从最初在结算日(对于结算日抵押品贷款)或购置日(对于在结算日之后发起或获得的抵押品贷款)分配给借款人的公允价值基础上增加；但公允价值的增加只能在行政代理的书面同意下被视为价值调整事件，借款人或抵押品管理人在任何六(6)个日历月期间每笔抵押品贷款只能请求一(1)次同意；

(3)如果该抵押品贷款是流动抵押品贷款，则借款人已将该抵押品贷款的公允价值从最初在相关购置日转让给该抵押品贷款的公允价值增加；

(4)任何抵押品贷款项下的债务人拖欠款项(在实施有关文件所载的任何宽限期及/或补救期限后，但不得超过10天(就担保债券或无担保债券以外的抵押品贷款而言)或30天(就由有担保债券或无担保债券组成的抵押品贷款而言))；

(V)借款人(或根据相关文件(视情况而定)规定的代理人或被要求的贷款人)已选择 在抵押品发生违约的情况下根据适用的相关文件加速偿债，或根据适用的相关文件对抵押品行使其任何权利和补救措施的任何其他债务人违约。

(六)有关债务人的破产事件 ；或

(Vii)发生与该抵押品贷款有关的材料修改。

“认股权证资产” 是指借款人作为与抵押品贷款有关的债务人的“股权提升者”从债务人那里获得的、可转换为或可交换或可行使的任何股权的任何股权购买认股权证或类似权利；但借款人收到此类认股权证资产，以代替先前就该抵押品贷款订立的债务。

“加权平均寿命”是指自所有符合条件的抵押品贷款确定之日起，从该 日起通过以下方式获得的年数：

(A)将以下各项的乘积相加：(I)每笔合资格抵押品贷款当时的平均年限乘以(Ii)该合资格抵押品贷款的本金余额 ；及

(B)将该金额除以截至该日期所有合资格抵押品贷款的本金余额合计。

就上述而言，“平均年限”指于任何合资格抵押品贷款的任何厘定日期，“平均年限”除以(X)以下各项乘积的总和：(A)自该厘定日期起计至该合资格抵押品贷款的每一连续定期本金分配日期的年数(四舍五入至最接近的百分之一)及(B)该等定期分派的本金金额除以(Y)该合资格抵押品贷款的所有连续定期本金分配的总和。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

第1.02节。施工规则

对于本协议和其他设施文件的所有目的，除另有明确规定或上下文另有要求外，(A)单数词 应表示复数和单数，反之亦然(视情况而定)，(B)任何设施文件中使用的词语“此处”、“ ”和“下文”以及其他类似含义的词语指的是该设施文件的整体，而不是任何特定的条款、附表、章节、段落、条款、展品或其其他部分。(C) 任何设施文件中列出的标题、副标题和目录仅为方便参考，不得 构成该设施文件的一部分，也不得影响其任何条款的含义、结构或效力；(D)任何设施文件中提及的“包括”或“包括”应指包括或包括(视情况而定)，但不限制该术语之前的任何描述的一般性，并为本规则的目的[医]属不适用于 将具体事项的列举或提及的一般性陈述限制为与具体提及的事项类似的事项，(E)任何设施文件、协议、文书或其他文件的任何定义或引用应解释为 指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的此类设施文件、文书或其他文件 (受本文或任何其他设施文件中规定的此类修订、重述、补充或修改的限制)， (F)任何设施文件中的任何引用，包括对该设施文件的介绍和叙述，对于任何人，应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议或任何其他适用的 协议规定的任何限制的约束)，(G)本协议中对任何法律或法规的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，(H)“知识”一词的任何使用应指适当查询后的知识，(I)违约事件应被视为持续，直到根据第12.01节放弃为止。(J)本文中未明确定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，(K)“财务报表”一词应包括附注和附表(如有)。

第1.03节。时间段的计算

除适用的融资机制文件另有说明外，在计算从某一具体日期到后一规定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，“至”一词指“至并包括”，而“至”一词则指“至”和“至”，“至”均指“至但不包括”。除非明确规定营业日，否则任何设施文件中提及的天数应按日历日计算。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，如纽约市在该日生效。

第1.04节。抵押品 价值计算程序

对于根据本协议要求对任何抵押品贷款的预定分配或抵押品中包括的任何其他资产的任何付款、抵押品贷款的销售和再投资、此类抵押品贷款的预定分配所赚取的收入以及可能收到存放在 收款账户中的任何其他金额的所有计算，应适用本第1.04节规定的规定。本第1.04节的规定应适用于本第1.04节所涵盖的任何确定或计算，无论是否特别参考了第1.04节，除非该特定条款明确规定了其他计算或确定方法。

(A)关于任何抵押品贷款的预定分配的所有 计算应基于关于每笔此类抵押品贷款的条款的信息，以及由该抵押品贷款的债务人或其代表提供的关于此类抵押品贷款的付款(如有)的报告，如果这些信息或报告没有明显错误，则在进行此类计算时可最终依赖这些信息或报告。

(B)为计算借款基础测试和承保范围测试，此类计算不包括(I)不符合资格的抵押品贷款的预定利息和本金支付，除非或直到该等款项实际支付，以及(Ii)与抵押品贷款有关的勾选费用及其他类似费用，除非或直至该等费用已实际支付。

(C)对于每个收款期和截至任何确定日期，任何抵押品贷款(不符合条件的抵押品贷款除外，除非本协议另有规定，应假定其预定分配额为零)的预定分配应被视为 为以下各项的总额：(I)在该收款期内就该抵押品贷款应收到的付款和收款，(Ii)销售该抵押品贷款的收益，如果销售尚未结清，应在收款期内收到的未按第X条规定再投资于额外抵押品贷款或保留在收款账户中以供以后再投资的款项 ，如按计划收到，将可在收款期结束时存入收款账户并供分配，以及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述在以前收款期收到但未在上一个付款日期支付或未根据第X条保留在收款账户中以供以后再投资的金额。

(D)除本协议另有明确规定外，与抵押品贷款有关的每笔预定应收分派均应假定为在适用的到期日收到。

(E)在付款的优先次序中，如有的话，对按“形式上基准“是指根据付款的优先顺序，在 实施所有付款之后进行的此类计算，这些付款在(按付款优先顺序)之前或包括进行此类计算的第 条。

(F)为了计算所有超额集中金额，不符合条件的抵押品贷款将被视为本金余额等于 为零。

(G)除本协议另有规定外，不符合条件的抵押品贷款将(I)被视为分配的价值等于零，(Ii)在该等抵押品贷款构成不符合资格的抵押品贷款之日及以后， 不计入借款基数。

(H)本协议中对借款人“购买”或“获得”抵押品贷款的提及，包括借款人通过出售和/或向股权持有人出资而获得此类抵押品贷款，以及借款人 作出或发起此类抵押品贷款。借款人在不同日期获得的同一抵押品贷款的部分(不包括延迟提取抵押品贷款的后续提款)在确定该抵押品贷款的购买价格时，将被视为在不同日期的单独购买(而不是任何特定抵押品贷款的加权平均购买价格)。

(I)为计算每个超额浓缩量的合规性，所有计算将四舍五入为最接近的0.01%。

(J)为计算与收购或处置抵押品贷款或合资格投资有关的借款基础测试、承保范围测试或本协议项下任何超额集中金额的合规性，应使用与任何该等获得或处置或正在考虑收购或处置的任何该等抵押品贷款或合资格投资有关的每个交易日期和结算日期或 处置，以确定是否符合借款基准测试、承保范围测试或任何超额集中金额，以及是否允许此类收购或处置。但(I)为计算是否符合借款基础测试、承保范围测试或任何超额集中金额，其计算应假定(并给予PRO 表格(X)向借款人垫款(根据适用的垫款利率)和股权持有人的出资，以及(Y)在处置抵押品贷款时向借款人偿还垫款(根据抵押贷款的销售价格)和(Ii)为计算与垫款或偿还任何垫款有关的借款基础测试、覆盖范围测试或任何超额集中金额，此类计算应在垫款支付或偿还时重新计算 或在清偿收购或处置的任何抵押品贷款后偿还。

(K)至 本协议中任何定义或术语的解释不明确的程度，或在可使用一种以上方法作出本协议所述任何决定或计算的范围内，抵押品管理人应请求管理代理或在违约或违约事件发生之前，抵押品管理人就应使用的解释和/或方法向抵押品管理人请求 指示，抵押品管理人应遵循该指示，并与保管人和证券中介机构一道，有权最终依赖该指示，而不对此承担任何责任或责任；如果抵押品管理人和行政代理人提供不同的解释或方法，则以行政代理人的决定为准。

第二条 预付款

第2.01节。循环信贷安排

(A)在 条款及以下所列条件(包括第三条)的规限下，各贷款人各自同意在截止日期至承诺终止日期期间的任何营业日内不时向借款人提供贷款(各“垫款”)，按比例在每种情况下按比例在任何一次未偿还的本金总额中向借款人提供贷款，直至但不超过该贷款人的承诺，并就所有贷款人而言，本金总额最高但不超过当时计算的可获得性。在任何一天借入任何一笔预付款，在本文中称为“借入” ，每次借入应按利率计息。

(B)在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可根据第2.01款借入(和再借入)预付款，并可根据第2.05款预付预付款。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，但如果截至任何确定日期的预付款低于该日期的最低供资金额，则应适用第8.02(A)(Iii)节的规定。

第2.02节。利用这些预付款。

(A)借款。

(I)每一次借款应以不可撤销的书面形式提出，申请书的形式为附件A(每个“借款通知”)， 由负责官员签署，送交行政代理。此类通知必须在 下午2：00之前由管理代理收到。(纽约时间)每笔预付款申请借款日期前三(3)个营业日(I)指明(A) 借款金额，(B)申请借款日期(应为营业日)，(Ii)包括借款基本证书的副本，其中(1)包括借款基数的详细计算形式上在申请的借款日期 借款日期，以及（2）表明在作出该等预付款后将不存在借款基础不足，（iii）包括合规证书 形式上对于截至该申请借款日期的借款，(Iv)(如适用)，包括将用该垫款的收益购买的每笔符合资格的抵押品贷款的承销备忘录草案 以及证明每笔该等合格抵押品贷款的每一份债务票据的副本，以及在为该等垫款提供资金 之前提交给行政代理的最终承销备忘录。垫款的支付将用于：(I)如果预付款的收益将在借款人书面指示的日期用于购买或发放符合条件的抵押品贷款，或根据第(Br)2.02(B)节的其他规定，如同此类资金是从预融资账户中提取一样，或(Ii)在其他情况下直接进入预融资账户， 受本协议明确允许的提款的限制。提交本协议项下的预付款申请，借款人有义务根据本协议支付预付款的利息，自预付款的收益存入预付款账户之日起 。每笔借款的最低数额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍。

(Ii)行政代理应将收到借款通知一事通知每一贷款人，并应告知每一适用的贷款人有关通知的详情以及该贷款人作为申请借款的一部分应垫付的金额。

(Iii)每个贷款人应在不晚于下午3：00在预付款的每个借款日，通过电汇立即可用的资金到预筹资金账户，确定其在每个借款日适用借款的百分比。

(B)从预筹资金账户中提款。在任何预付款的借款日期或之后，借款人可以通过以下方式请求从预付资金账户中提取：(I)通过行政代理自行决定批准的方法提交的不可撤销的书面请求，(br}由负责官员提交给行政代理，包括通过电子邮件)，以及(Ii)向行政代理提供(A)如果该预付款的任何部分的收益将用于获得合格的抵押品贷款，令行政代理满意的形式和实质证据 用这种垫款的收益获得的符合条件的抵押品贷款已经关闭或将与这种资金的提取同时关闭，以及(B)更新的借款基础证书，表明PRO 表格对于此类提取以及(如果适用)此类合格抵押品贷款的获取，不应存在借款基础不足 。行政代理必须在下午2：00之前收到此类通知。在申请提款的日期 (或者，对于根据第5.02(R)节进行限制付款的提款，则在申请提款日期前三(3)个营业日 )，该日应为营业日，规定(X)提款金额和(Y)应存入的账户。

第2.03节。负债的证据

(A)每个贷款人应按照其惯例保持一个或多个账户，以证明借款人对其的债务以及借款人根据本协议向借款人支付的垫款所产生的债务，包括其本金和利息的金额；但任何贷款人未能维持该等账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还垫款的义务。

(B)任何贷款人均可要求借款人出具票据证明其垫款。在这种情况下，借款人应迅速准备、签署并向贷款人交付一份应付给贷款人的票据，并以其他方式适当填写。此后，在任何时候(包括根据第12.06(A)款的任何转让之后)，该贷款人的预付款(包括根据第12.06(A)款进行的任何转让之后)均应由应付给该出借人(或根据第12.06(A)款登记的受让人)的票据表示，除非 该出借人(或受让人)随后退还任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等垫款 ，如第2.03节(A)所述。

(C)如果 任何贷款人选择不接收票据，则本文中所有提及该贷款人票据的内容和其他融资文件应被视为 指与该贷款人有关的未清偿预付款。双方确认并同意，本协议中与贷款人有关的条款和其他融资文件应适用于每个贷款人，无论该贷款人是否已收到通知。

(D)在全额偿付所有债务后，借款人凭票据证明垫款的贷款人应立即将该票据退还借款人，以供注销。

第2.04节。支付金额

借款人应按照向贷款人支付的优先顺序 支付本金和垫款利息及手续费，具体如下：

(A)每笔预付款未偿还本金的100%，连同其所有应计和未付利息，以及贷款文件项下所有应计和未付费用，应在最终到期日支付。

(B)每笔垫款的未付本金应按适用利率计息，自垫款之日起计至付清本金为止。行政代理应确定借款人在每个付款日期之前(使用最近完成的利息应计期间内每一天适用的 利率)就相关利息应计期间的每个付款日期预付的未付利息。

(C)每笔垫款的应计利息应在每个付款日以欠款(X)形式支付，(Y)与根据第2.5(A)和(Z)节规定在到期日全额预付的任何预付款有关(无论是通过加速还是以其他方式)；但条件是：(I)就 任何未清偿的预付款而言，可在贷款人与借款人以其他方式约定的日期或以其他方式约定的日期应支付截至但不包括预付款日期的预付款的应计利息 ；以及(Ii)就未清偿的预付款的任何部分预付款而言，应在预付款之后于预付款的 日期支付该金额但不包括预付款日期的应计利息。

(D)借款人支付债务的义务，包括借款人向贷款人支付预付款的未偿还本金和应计利息的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论借款人或任何其他人可能或曾经对任何有担保的一方或任何其他人进行的任何抵销、反请求或抗辩，都应严格按照本协议条款(包括第2.15节)进行支付。

(E)本协议项下应支付的所有利息和所有其他费用应在每个付款日期、未履行垫款或承诺的任何时间或任何贷款人有义务在本协议项下提供信贷的任何时间到期并拖欠。借款人特此授权行政代理不时在不事先通知借款人的情况下，仅在托收账户中的存款金额不足以在任何适用的付款日期根据第9.01(A)(I)(A)至(G)款全额付款的情况下，向融资前账户收取利息和费用(到期和应付时)、所有费用(发生时和发生时)以及根据任何融资文件到期和应付的所有其他付款。此后的金额应构成本协议项下的垫款，并应按当时适用于本协议项下垫款的利率计息。任何到期未支付的利息此后应构成本协议项下的垫款，并应按当时适用于本协议项下垫款的利率计息。

第2.05节。预付预付款

(A)可选的 预付款。根据第2.10节的规定，借款人除了在任何付款日期根据付款优先顺序预付预付款外，借款人 还可以在任何营业日不时自愿预付全部或部分预付款及其应计利息，但借款人必须在上午10：00之前向抵押品代理人和行政代理人交付关于该项预付款的书面通知(该通知即“预付款通知”)。(纽约时间)在这样的营业日。每份此类提前还款通知在收到后均不可撤销并生效，日期应为发出通知之日，并由借款人的负责人签署，并以其他方式适当填写。借款人根据第2.05(A)款对任何垫款进行的每一次预付款(根据付款优先级在任何付款日期对垫款进行的任何预付款除外)，在每一种情况下，本金金额应至少为500,000美元，如果低于本金，则为未偿还垫款的全部未偿还本金，或者，如果是用预付款或偿还抵押贷款本金的收益预付预付款，则应为适用义务人就此支付的较低金额。如果借款人发出提前还款通知，借款人应提前还款，且通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。借款人应在下午2：00前以电汇方式支付通知中规定的付款金额。(纽约时间)存入行政代理不时以书面指定的存款账户。行政代理人将立即将通知中规定的付款金额以贷款人付款金额的百分比 电汇到贷款人的账户，供各贷款人使用。行政代理在下午2：00之后收到的用于自愿预付款的任何资金。(纽约时间)应视为在下一个营业日收到。为免生疑问，根据付款优先顺序在任何付款日期预付预付款，不受本协议项下的任何通知、最低金额、 或资金和付款地点要求的约束。

(B)强制性预付款 。借款人应在每个付款日按照付款优先顺序中规定的方式和程度预付预付款。借款人应在每个合规证书中根据付款的优先顺序在下一个付款日期提供预付预付款的预付款总额通知。

(C)借用 碱缺乏症治愈。

(I)如果 任何借款基础不足已经发生并仍在继续，则借款人可以通过采取下列一项或多项(或其任何组合)措施来完全消除借款基础不足：(A)将现金和合格投资存入收款账户或贷记到收款账户，(Br)偿还垫款(连同代理人、托管人、抵押品管理人、证券中介和贷款人的所有应计和未付成本和支出)，(C)根据第X条出售或替代抵押品贷款。 或(D)质押额外的抵押品贷款作为抵押品。

(Ii)对于根据第2.05(C)(I)节建议偿还作为抵押品的垫款或质押的额外抵押品贷款，借款人(或代表借款人的抵押品管理人)应按照第2.05(A)、(X)节的规定向行政代理人(将一份副本交给抵押品代理人、抵押品管理人和托管人)交付该还款或质押通知和一份已填妥的借款基础证书，并更新至偿还或质押和发放之日。形式上对该等偿还或质押的影响 ，以及(Y)向行政代理(如适用)提供任何抵押品贷款和拟质押该抵押品贷款的每一债务人的说明。

(D)额外 预付款项。根据第2.05条规定的每笔预付款应遵守第2.04(D)条和第2.10条的规定，并根据贷款人各自的百分比适用于垫款。

第2.06节。承诺变更

(A)自动减少和终止。所有贷款人的承诺应在下午5：00自动减少到零。在承诺终止日期 。

(B)可选的 终止或削减。在最终到期日之前，借款人有权在不少于十(10)个工作日的提前通知行政代理、抵押品代理、贷款人、抵押品管理人和托管人终止或减少贷款金额的情况下，随时终止或减少贷款金额的未使用金额 ，该通知应具体说明终止或减少的生效日期和任何此类减少的金额；但在下午3：00之后收到的任何通知。应被视为在下一个营业日收到；此外，(I)贷款金额的任何此类减少的金额应至少等于1,000,000美元或超过其 的100,000美元的整数倍，或(如果少于，则为剩余的未使用部分)，并且(Ii)此类减少将使贷款金额低于当时未偿还的本金总额 。终止或减少的通知不可撤销，仅在行政代理、抵押品代理、贷款人、抵押品管理人和托管人收到后才生效，如果减少承诺，则应附上借款基础证书。贷款人在本合同项下承诺的每一次减少应适用于按比例以减少每个贷款人各自的承诺。

(C)终止或减少的影响。贷款人的承诺一旦终止或减少，不得恢复。根据第2.06节的规定，贷款金额的每次减少应根据贷款人各自的承诺按比例适用于贷款人。

第2.07节。最高 合法利率

本合同双方的意向是，预付款的利息不得超过适用法律允许的最高利率。因此，本协议或任何附注中的任何规定尽管有相反规定，但如果贷款人根据本协议向借款人收取的利息或从借款人收取的利息或从借款人或代表借款人收取的利息超过该最高合法利率，则超出该最高利率的款项应首先用于支付借款人根据本 协议当时到期并欠担保各方的款项(预付款的本金和利息除外)，然后用于减少未偿还预付款的未偿还本金 金额。

第2.08节。几项 义务

任何贷款人 未能在指定日期垫付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期垫款的义务 。行政代理、抵押品代理、托管人、证券中介机构或抵押品管理人不对任何贷款人未能提供任何贷款负责，任何其他贷款人 不对该其他贷款人要求提供的垫款负责。

第2.09节。增加了 成本

(A)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、强制贷款、保险费、特别按金或类似的规定施加、修改或当作适用于任何受影响人士的存款、或为任何受影响人士的账户或由其提供信贷的存款。

(2)要求任何有担保的当事方对其贷款、贷款本金、信用证、承诺、其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)非免税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外)；或

(Iii)对任何受影响的人施加影响本协议的任何其他条件、费用或费用，或该受影响的人通过参考SOFR汇率或参与本协议所提供的预付款；

而上述任何一项的结果应是增加任何受影响的人支付、继续、转换或维持任何垫款(或维持其垫款的义务)的成本，或增加或减少该受影响人士在本协议项下的任何付款(不论本金、利息、费用、补偿或其他)或其已收或可收款项(不论本金、利息、费用、补偿或其他)的款额，然后，借款人将在收到该受影响人的负责人以美元计的书面要求后，不时向该受影响人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响人在收到该等要求后十(10)天内发生的额外费用或减少的费用。如果贷款人要求借款人根据第2.09条赔偿，借款人可通过通知贷款人暂停该贷款人提供贷款的义务，或参照SOFR期限继续垫款，直至引起此类请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，(X)该贷款人的所有垫款应参照基本利率支付或继续支付，以及(Y)该贷款人不应 没有义务参照SOFR期限垫款)；但上述中止不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(B)资本要求。如果任何受影响的人确定任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将具有(如果不是第2.09节的实施)降低该受影响人的资本的回报率 或该受影响人的控股公司的资本(如果有)的效果，由于本协议(或因本协议而产生的)或该受影响人士所作的垫款低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司如无该等法律变更(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性或流动资金覆盖范围的政策)所能达到的水平，而该受影响人士认为 是重大的金额，则在该受影响人士提出要求后，借款人将不时以美元支付予该受影响 人士，补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司在收到该等索偿要求后的下一个付款日所蒙受的任何该等扣减或收取的费用的额外款额。

(c) [已保留].

(D)评级。 如果行政代理在与抵押品管理人协商后确定有必要或适当地获得对预付款的信用评级，借款人应(不迟于借款人收到该合理请求后60天内)向至少一家由行政代理指定的信用评级机构提供该评级机构合理要求的所有信息和文件(只要该等信息或文件为借款人所拥有或合理地可供借款人使用)，并且 以其他方式合理配合该评级机构对贷款文件和拟进行的交易的审查；应理解，借款人不承担获得或维持任何此类评级的费用。

(E)计算。 在确定本协议规定的任何金额时第2.09节，受影响的人可以使用任何合理的平均和归因方法 。行政代理代表任何根据本协议提出索赔的受影响人士第2.09节应向借款人提交一份受影响人的负责人的证书，该证书应合理详细地列出该等额外或增加的费用的依据和计算方法，该证书在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后的下一个付款日支付该证书上显示的到期金额。

(F)请求延迟 。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成该受影响人放弃要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节赔偿 受影响人在 受影响人通知借款人导致费用增加或减少的日期前六个月以上发生的任何费用增加或减少，以及受影响人对此提出索赔的意向；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限。

(G)税后 基数。根据本第2.09条支付的款项应按税后计算。

第2.10节。赔偿； 破碎费

借款人同意根据付款的优先顺序，在受影响人提出 书面请求后的付款日期(或适用的预付款日期)向每个受影响人赔偿 所有合理和有据可查的损失。费用和负债(包括受影响的人向借款人支付的任何利息， 借来支付或携带的预付款计息，该利息是参考SOFR期限利率计算的，以及受影响的人因重新使用此类资金而遭受的任何损失，但不包括预期利润的损失)；如果由于任何原因(包括第三条规定的任何条件失败，但不包括适用贷款人的违约)借款人通过参考SOFR期限利率计算的任何预付计息利息在借款人提交的适用借款通知中指定的借款日期没有发生，(Ii) 借款人根据SOFR利率计算的任何计息垫款的预付款或转换发生在不是相关利息应计期间的最后一天的日期，以及(Iii)如果任何按SOFR利率计算的计息预付款或预付款不是在付款日期或根据借款人发出的预付款通知 进行的。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本第2.10款应支付的任何金额的证明(向代理人提交一份副本，并附上合理详细的此类金额计算和申请此类金额的依据的说明)应是决定性的。

第2.11节。基准过渡事件的影响

(A)基准 更换。尽管本协议或任何其他融资工具文件中有任何相反规定，但在发生基准 过渡事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准 替换当时的基准利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日 ，只要该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期 之前，不得根据第2.11节的规定将基准汇率替换为基准汇率。

(B)基准 符合变更的更换。对于SOFR Rate或基准替换条款的实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他设施文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效 ，无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)通知； 决定和裁定标准。管理代理应及时通知借款人和贷款人：(1)基准转换事件的任何发生及其相关基准替换日期和基准转换开始日期，(2)任何基准替换的实施 ，(3)任何符合基准更改的基准替换的有效性，以及(4)任何基准不可用期间的开始或结束 。行政代理和/或贷款人根据第2.11节作出的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期的期限、评级或调整或发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，不存在可证明的错误，并可自行决定作出，且无需征得本合同任何其他方的同意，但根据本第2.11节明确要求的除外。

(D)基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，应在适用的应计利息 期间结束时将每笔预付款的基准利率从基准利率转换为基准利率。在任何基准不可用期间，不得在确定基本利率时使用基于术语SOFR的基本利率组成部分 。

(E)免责声明。 管理代理不保证或接受以下方面的任何责任：(A)管理、 提交或与“术语SOFR比率”定义中的任何比率有关的任何其他事项，或与其任何替代或后续比率或其替代率(包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代比率)、 (B)任何此类基准替代比率的组成或特征，包括是否类似，或产生与任何基准利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何基准利率相同的成交量或流动性，(C)就第2.11(E)节涵盖的任何事项采取的任何行动或使用其 裁量权，或作出的其他决定或决定，包括(但不限于)是否发生基准转换事件，是否移除不可用或不具代表性的 基调，是否实施或不实施任何符合更改的基准替换，递送或不递送上述(D)款要求的任何通知或不递送通知，以及(D)第2.11(E)节中任何前述条款的影响。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定 基本利率、期限SOFR利率或任何其他基准，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何 错误或任何此类费率(或其组成部分)的计算，行政代理不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第2.12节。费用

(A)未使用的 费用。在每个付款日期，借款人应按比例向行政代理支付未使用的承诺费(“未使用的费用”) 在最近完成的收款期内，从截止日期至承诺终止日期(不包括承诺终止日期)的每一天的未使用承诺费(“未使用费用”)的乘积(I)未使用的 费率，除以360和(2)未使用金额的适用部分，在每一种情况下，在该收款期内的每一天。

(B)抵押品管理费、托管费和证券中介费。借款人同意向抵押品管理人、托管人和证券中介人支付借款人和抵押品管理人、托管人和证券中介人共同不时以书面形式商定的费用，包括托管人费用函中规定的费用。根据托管费函应支付的费用应以360天的年限和相关收款期的实际天数计算，并以截至相关收款期第一天确定的抵押品贷款的未偿还本金金额为基础计算。

第2.13节。撤销 或退款

借款人同意， 如果在任何时候(包括在最终到期日发生后)因任何原因(包括借款人或其任何关联方的破产、破产或重组)，借款人迄今向任何有担保一方或有担保一方的任何受让人支付的全部或任何部分款项被撤销或退还(包括借款人或其任何关联方的破产、破产或重组)，则就本协议而言，借款人向该担保付款的义务应在该付款被或必须被撤销或退还的范围内，应视为继续存在，本协定和任何其他适用的融资工具文件应继续有效或恢复(视具体情况而定)有关该等义务的所有款项，如同该等款项尚未支付一样。

第2.14节。默认利息

在借款基础不足或违约事件存在和持续的 期间，根据行政代理或所需贷款人的选择，所有债务 (除垫款本金和利息外，违约率反映在适用保证金中)应按默认利率计息 ，直至行政代理或所需贷款人撤销或适用的借款基础不足已根据本协议条款得到补救或免除适用的违约事件为止。按违约利率支付的利息 应根据付款的优先顺序在每个付款日期支付。

第2.15节。付款 通常

(A)就预付款和其他债务而欠任何担保方、任何受影响人或任何受补偿方的所有 金额，包括其本金、利息、费用、赔偿、开支或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的其他金额，应由行政代理人代表借款人并在借款人(或代表借款人的抵押品管理人)的指示下，按照立即可用资金向适用收款人支付的优先顺序，在每个付款日期按照付款的优先顺序进行支付，且不得提出反索赔。抵销、扣除、抗辩、减免、暂停或延期。 每个贷款人应向借款人和行政代理提供电汇指示。除付款日期的付款外，管理代理在下午3：00或之前收到的付款。如果行政代理人在下午3：00之后收到付款，行政代理人将在此后三(3)个工作日内汇款。在 一个营业日将被视为在下一个营业日收到。行政代理在任何时候都没有任何责任(明示或默示)为借款人在本合同项下欠下的任何款项提供(或预付或垫付)资金。

(B)除本合同另有明确规定外，所有利息、费用和其他债务的计算应以实际经过的天数为360天的一年为基础。计算垫款利息时，应当计入垫款发生日期，不计入付款日期；但垫款在垫款当日偿还的，应当支付一天的利息。抵押品代理人或行政代理人根据本协议或任何其他融资工具文件进行的所有计算，在没有明显错误的情况下均为决定性的。

第2.16节。抵销权

借款人同意， 除了行政代理或任何贷款人本来可能享有的任何抵销权(但不限于)外，在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理和贷款人中的每一个都有权以美元或任何其他 货币(无论债务的付款地点或订房处，也不管这些金额当时是否应付给借款人)以其 选择权抵销行政代理或贷款人欠借款人的款项，针对借款人根据本协议向行政代理或贷款人支付的到期未付的任何款项。为此，行政代理或任何贷款人欠借款人的任何金额可由行政代理或贷款人(视属何情况而定)转换为借款人根据本协议应支付给行政代理或贷款人(视属何情况而定)的金额的货币，其计价汇率为行政代理或贷款人(视属何情况而定)能够以合理和善意的方式购买该货币的相关金额的汇率。

第2.17节。承诺终止日期延期

只要未发生违约或违约事件 仍在继续，借款人可提前不少于三十(30)天书面通知行政代理人(或行政代理人和贷款人各自自行决定可接受的较短期限)，请求将当时适用的承诺终止日期延长一(1)年；但任何延期均不得 在下列情况下生效：(I)借款人各自自行决定批准将其承诺延长指定期限，且(Ii)借款人已为借款人的利益向行政代理支付了行政代理费用函中规定的延期费用。

第2.18节。设施金额增加

(A)因此， 只要在截止日期后两(2)年前未发生违约或违约事件且仍在继续并遵守本第2.18节的条款，借款人可请求一次或多次增加贷款金额(每次增加贷款金额，称为“贷款增加”)。

(B)每一次设施增加应遵守以下条件：

(I)此类贷款增加后的贷款金额将不超过150,000,000美元。

(A)借款人应在不迟于第三十(30)日之前向行政代理提交(并向抵押品代理提交一份副本)增加贷款的书面请求(可以通过电子邮件)。^这是)在提议的设施增加之日(或行政代理可接受的较短期限)的前一天；

(B)借款人应已向行政代理提交了借款人被授权同意增加贷款的证据，以及行政代理合理要求的所有习惯意见和其他结案文件；

(C)行政代理和每个适用的贷款人应在各自的全权酌情决定权下以书面形式同意该贷款的增加；

(D)贷款文件中包含的借款人的每一项陈述和担保在贷款增加之日应在所有重要方面都是真实和正确的 (除非该等陈述和担保明确涉及任何较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确，如同在该较早的日期作出的一样)；以及

(E)在贷款增加之日或之前，借款人应已向行政代理支付：(A)《行政代理费用函》中规定的适用预付费用，以及(B)根据本协议条款或任何其他贷款 文件到期和欠付的所有其他费用。

第2.19节。违约 贷款人

此处包含的任何相反规定 如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直至该贷款人不再 不再是违约贷款人：

(A)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如第12.01节所述；

(B)直至违约贷款人已履行其在本协议下为垫款提供资金的所有义务为止，

(I)如果行政代理在支付自愿预付款时指示，任何自愿预付款应 用于其他贷款人的适用垫款，就像该违约贷款人没有任何适用的垫款未清偿一样；以及

(Ii)根据第9.01节支付的任何款项，如果行政代理在付款时有此指示， 应用于其他贷款人的垫款(但不适用于违约贷款人的垫款)，就像违约贷款人已为其未能提供资金的所有垫款提供资金一样。

双方理解并同意，任何垫款的任何部分，如仅由于第(B)条规定的实施而没有支付给违约贷款人，则应按应收差饷的方式支付给非违约贷款人；以及

(C)任何违约贷款人在作为违约贷款人期间，无权获得第2.12(A)节规定的任何未使用的费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何费用)。

任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式受到影响，除第2.19节另有明确规定外，借款人履行其在本条款项下的义务和其他贷款文件不得因任何违约贷款人未能为第2.19节的垫款或实施提供资金而免除或以其他方式修改。

如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还预付款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据适用贷款安排下的承诺按比例持有预付款。则该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

第三条
条件先例

第3.01节。条件 最初预付款的先例

截止日期的有效性和每个贷款人在本合同项下提供初始预付款的义务应以下列条件为前提，即行政代理应在截止日期当日或之前收到下列条件，每一项在形式和实质上均令行政代理合理满意，以下所述交付成果或以下所述事件(如适用)应已发生(或行政代理已放弃此类适用条件)：

(A)各方正式签署和交付的每一份《融资安排》文件，每一份文件均应完全有效；

(B)借款方负责官员核证的所有政府授权、私人授权和与本协议和其他贷款文件所规定的交易有关的政府文件(如有)的真实和完整副本；

(C)贷款文件中包含的借款人、抵押品管理人和股权持有人的每一项陈述和担保应在截止日期时真实无误(除非该等陈述和担保明确涉及任何较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早日期时真实无误)；

(D)借款人、股权持有人和抵押品管理人各自的负责官员出具的一份或多份证书，证明(I)其构成文件，(Ii)每个陈述和担保在截止日期是真实和正确的(但该等陈述和保证明确涉及任何较早日期的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期真实和正确)，(Iii)未发生违约或违约事件，且仍在继续，以及(Iv) 其受权签署其所属的设施文件的每一负责人的在任情况和签字式样；

(E)按照行政代理人的合理要求，在所有必要或适当的司法管辖区，根据借款人、抵押品管理人和股权持有人的所有法律和(如适用)商品名称，复制 有利的UCC、税收和判决留置权搜索报告，在每种情况下，表明除行政代理人可接受的截止日期 解除的允许留置权和留置权外，任何抵押品没有先前的留置权；

(F)根据UCC在任何适用的司法管辖区内的任何适用的备案办公室以可接受的形式在任何适用的司法管辖区内提交的适当的 财务报表，行政代理认为合理必要或适宜，以完善本协议所设想的抵押品的权益，以及行政代理认为合理必要的或适宜的进一步行动，以维持和保护抵押品代理的优先完善的抵押品担保权益；

(G)借款人、抵押品管理人和股权持有人的律师(包括任何适用司法管辖区的当地律师)对借款人、抵押品管理人和股权持有人的法律意见(致每一担保当事人)，涵盖公司惯例事项(包括关于不与所涵盖法律冲突和不违反组织文件和《投资公司法》的意见、真实出售和实质性非合并事项、抵押品代理人在抵押品中担保权益的完善，以及行政代理人及其律师应合理要求的其他事项)；

(H)自2023年2月28日以来，不应产生实质性不利影响；

(I)借款人除根据第5.01(Q)节明确要求的债务和任何货币对冲交易外，不得有任何债务；

(J)借款人应在截止日期时拥有不少于100,000美元的可用资金；

(K)所有 承保账户均已设立，并应受《账户控制协议》的约束；

(L)令其合理信纳的证据：(1)在截止日期或之前到期应付行政代理人的所有费用和开支已经收到或将与截止日期同时收到。以及(Ii)与本协议拟进行的交易相关的行政代理律师、贷款人律师(受第12.04节规定的限制所限)以及法律顾问向托管人、证券中介人和抵押品管理人支付的合理且有据可查的费用和开支应 已由借款人支付或将在截止日期同时由借款人支付；

(M)准备借款基础证书 形式上截至截止日期；

(N)借款人和股权持有人的授权签字人出具的令其合理满意的偿付能力证书；

(O)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)应已将每笔截止日期抵押品贷款的所有抵押品贷款文件 交付托管人，并将副本送交行政代理，地址在本文件中指明；

(P)借款人应已就抵押品贷款通知所有债务人或行政代理(如适用)，所有付款应直接存入适用的收款账户，借款人或其关联公司收到的有关抵押品的所有收款应以信托形式为抵押品代理人的利益代表担保当事人持有；

(Q)在截止日期前充分 提交银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法所要求的所有文件和其他信息；

(R)代理人或贷款人在截止日期或之前合理要求的有关借款人或股权持有人的财务信息；

(S)每个关键人物的背景调查结果 ；

(T)完成代理人和贷款人在其合理酌情权下认为必要的所有尽职调查、实地考察和承保；

(U)在截止日期前充分 (但无论如何不少于三(3)个工作日)，在借款人根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的范围内，获得与借款人有关的受益所有权证明；

(V)行政代理可能合理要求的其他批准、文件、意见、证书、搜索和报告。

第3.02节。条件 后续进展的先例

每个贷款人在每个借款日支付每笔预付款的义务 应以满足(或由所要求的贷款人免除)以下条件为条件：

(A)贷款人和行政代理应已收到根据第2.02节交付的关于该垫款的借款通知(包括所附的借款基础证书，均已填写妥当)；

(B)在适用的借款日垫款后，应立即满足每项借款基础测试和覆盖范围测试的要求 (在每种情况下，借款人的责任人员(或代表借款人的抵押品经理)在附在借款通知书上的借款基础证书上均有证明)；

(C)贷款文件中包含的借款人、抵押品管理人和股权持有人的每一项陈述和担保在借款日期的所有重要方面均应真实无误(但该等陈述和担保明确涉及任何较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期的所有重大方面均应真实无误，如同在该日期作出一样)；

(D)不应发生或发生违约或违约事件，且在作出该垫款时仍在继续，或在作出该垫款时产生该违约或违约事件；

(E)借款人(或代表借款人的抵押品经理)应在本协议期限内的任何时间，将借款人所拥有的每笔抵押品贷款的所有抵押品贷款档案 交付托管人，并将副本送交行政代理， 在本协议中指明的相应地址；以及

(F)除非借款人之前提供的受益所有权证明没有实质性更改，否则借款人应至少在预付款前三(3)个工作日向行政部门 代理人提交最新的受益所有权证明。

第四条
陈述和保证

第4.01节。借款人的陈述和担保

借款人在截止日期和每个衡量日期向每一担保当事人提供担保，如下所示：

(A)到期 组织；权力和权威。借款人是根据特拉华州法律成立的有限责任公司，完全有权拥有和运营其资产和财产(并已通过所有必要行动正式授权此类授予，并已通过所有必要行动正式授权签署、交付和履行本协议及其所属的其他融资工具文件)，并开展其目前从事的业务，并执行、交付和履行其在本协议和其他融资工具文件项下的义务 。

(B)应有的资格和良好的资质。借款人根据其所在组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好。 借款人具有开展业务的正式资格，并且在适用的范围内，其业务、资产和财产的性质，包括履行本协议项下的义务、其所属的其他融资机构的文件及其构成文件，都要求具备此类资格，但如果不具备此资格或信誉不佳，则不会合理地产生重大不利影响。

(C)到期授权；执行和交付；合法、有效和具有约束力；可执行性。借款人签署和交付其根据贷款文件承担的义务，并履行其义务，借款人是该文件的一方，其他文书、证书和协议的履行属于借款人的权力范围，并已由借款人采取所有必要的行动予以正式授权，并已由借款人正式签立和交付，构成了可根据其各自条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务， 除可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制外，这些法律一般或一般地影响债权人的权利或一般衡平法原则。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。

(D)不违反。 借款人签署和交付本协议或其作为当事方的其他融资文件、借款或本协议项下抵押品的质押、完成本协议或本协议中预期的交易、或遵守本协议或本协议的条款、条件和规定，将不会(I)与其组成文件中的条款、条件和规定相冲突，或导致违约或构成违约，(Ii)与(A)任何适用法律，(B)任何物质契约相冲突或相抵触，协议或对其或其任何资产有约束力或影响的其他合同限制，包括任何相关文件，或(C)对其或其任何资产或财产有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，或(Iii)导致违反或违反任何重大合同义务或任何重大合同义务或债务，或构成违约，或允许加速履行任何重大合同义务或任何重大协议或文件中的任何义务或债务，而该重大合同义务或任何重大协议或文件是其一方或其或其任何资产受其约束(或任何此类义务， 协议或文档相关)。

(E)政府授权；私人授权；政府备案。借款人已获得、维护并保持充分有效 其正常开展业务所必需的所有政府授权和私人授权，并已 制作了签署和交付其所属融资工具文件、借款人在本协议项下的借款、借款人在本协议项下的抵押品质押以及借款人履行其在本协议和其他融资工具文件项下义务所需的所有重大政府文件，且没有任何重大政府授权。未获得或未进行的私人授权或政府备案需要由 在签署和交付其作为当事方的任何贷款文件、借款人在本协议项下的借款、借款人在本协议下质押或履行其在本协议和其他贷款文件下的义务时获得或作出。

(F)遵守协议、法律等。借款人已适当地遵守并遵守了与其业务行为和资产有关的所有适用法律。借款人已完全保存并保持其合法存在。借款人已全面保留并保留其权利、特权、资格和特许经营权，使其业务得以正常运作。

(G)制裁、反腐败法和反洗钱法。借款人及其任何子公司或其各自的任何关联方都不是受制裁的人，也不知道它正因执行制裁的政府机构涉嫌违反制裁而接受调查。借款人及其子公司在所有重要方面都遵守反腐败法和反洗钱法。借款人应在发现有任何违反本第4.01(G)条规定的情况后，在不超过两(2)个营业日内以书面形式通知贷款人和行政代理。

(H)地点。 借款人保存其公司账簿和记录的借款人办公室位于附表3规定的通知借款人的地址(根据第12.02节的规定，该地址可能会不时更改)。借款人的登记和组织管辖权是第4.01(A)节所指的管辖权。

(I)投资 公司法。借款人和抵押品池都不需要根据《投资公司法》登记为“投资公司”。

(J)税款。 借款人已提交其要求提交的所有美国联邦、州和地方所得税申报单以及所有其他实质性纳税申报单(如果有)，并已支付所有美国联邦、州和地方所得税以及证明应就该等申报单(如果有)应缴的所有其他实质性税项 ，或根据任何此等个人收到的除任何此等税项以外的任何评估，通过适当的程序真诚地对 提出异议，并已根据公认会计原则为其建立适当的准备金的评估或指控。借款人不是守则第1445(F)(3)节和相关财政部条例(包括暂行条例)所指的“外国人”。

(K)ERISA。 借款人或其ERISA集团的任何成员都没有或在过去六(6)年内对任何计划或多雇主计划负有任何责任或义务 。

(L)规划 资产。借款人的资产不被视为计划资产条例所指的“计划资产”，且抵押品不被视为计划资产条例所指的“计划资产”。借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，以及根据本协议借款和偿还款项，不构成也不会构成被禁止的交易。

(M)偿付能力。 借款人在履行本合同项下的每一笔垫款并支付该垫款的收益后，现在和将来都具有偿付能力。

(N)材料 不利影响。自2023年2月28日晚些时候或根据第5.01(D)(I)节提交最后一份经审核综合财务报表之日起，借款人并未发生构成或合理地预期会构成重大不利影响的事件或情况。

(O)合规性。 借款人在所有方面都遵守其构成文件和本合同第5.05节所述的活动。

(P)交易所 遵守法案；条例T、U和X；保证金条例。本协议或其他融资文件中设想的任何交易(包括但不限于使用转让抵押品的收益)都不会违反或导致违反理事会的T、U和X条例。借款人并不拥有或打算携带或购买，预付款的任何收益将不会用于携带或购买U规则意义内的任何“保证金股票”或U规则含义内的扩展“目的信贷”。

(Q)无 诉讼。在对借款人或其财产拥有管辖权的任何官方机构面前，没有任何诉讼或调查悬而未决，或据借款人的任何负责官员所知， 有针对借款人的威胁：(I)断言任何 贷款文件无效，(Ii)试图阻止支付贷款或完成贷款文件中预期的任何交易，或(Iii)寻求合理预期会产生重大不利影响的任何裁决或裁决。

(R)批量销售 。借款人根据本协议为担保当事人的利益向抵押品代理授予抵押品担保权益，以及本协议和其他融资文件的签署、交付和履行属于借款人的正常业务过程，不受任何适用司法管辖区的大宗转让或任何类似法律规定的约束 。

(S)抵押品。 除本协议条款另有明确允许或要求外，借款人未将任何抵押品出售、转让、转让或质押给任何人。

(T)债务。 借款人没有负债，但(A)根据贷款文件的条款产生的债务和(B)根据本协议和其他贷款文件预期的交易产生的某些普通业务费用产生的债务 除外。

(U)托收。 借款人承认(A)已指示所有债务人(或适用代理人)直接向托收账户支付所有款项，(B)借款人或其关联方就本协议项下质押的抵押品收到的所有收款均以信托形式代担保方保管，直至根据本协议存入适当的托收 账户。

(V)无欺诈行为。据借款人的任何负责人所知，每笔抵押品贷款都是在任何一方没有欺诈或失实陈述的情况下产生的。

(W)经纪人/交易商。 借款人不是经纪人/交易商，也不受修订后的1970年《证券投资者保护法》的约束。

(X)普通课程。本协议项下垫款的本金或利息的每一次偿还应为(X)偿还借款人在正常业务过程中或借款人财务过程中产生的债务，以及(Y)在借款人与贷款人之间的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(Y)子公司； 资本化。借款人没有子公司。借款人除发行股本外，未发行任何会籍或其他股权。

(Z)受益的 所有权认证。受益人所有权证明中所包含的信息(如果有)在所有方面都是真实和正确的。

(Aa)全面披露。 借款人在向代理人或贷款人提供的与本协议拟进行的交易相关的任何证书或书面声明中所作的任何陈述、担保或其他陈述，连同与本协议拟进行的交易有关而向代理人或贷款人提供的所有此类证书和书面声明，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述所需的重大事实，以使该等证书或陈述中所载的陈述不会因作出该等证书或陈述的情况而具有重大误导性。代理商和贷款人认识到，借款人基于合理假设善意提供的预测和预测不应被视为事实，任何此类预测和预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测结果不同。

第4.02节。借款人的其他 陈述和担保

借款人在截止日期和每个衡量日期向每一担保当事人提供担保，如下所示：

(A)信息。 每份借款通知、每份合规证书、每份借款基础证书和(X)借款人或其代表为本协议、其他融资文件或拟进行的交易而提供给任何担保方的所有其他书面信息、报告、证书和声明，以及(Y)借款人或抵押品管理人就任何抵押品贷款以书面形式向行政代理提供的所有信息，在每种情况下都是真实、完整和在所有重要方面(或，关于从义务人或其他第三方收到的信息，在陈述或认证该信息之日，借款人或抵押品管理人在所有重要方面都是真实和正确的)。 在最近一次借款基础测试和承保范围的计算中作为合格抵押品贷款包括的所有抵押品贷款 在该计算日期被列为合格抵押品贷款，而每份借款通知中包含的任何其他信息 是抵押品中包含的所有抵押品贷款的准确和完整的列表，截至相关日期该抵押品贷款被包括在抵押品及其所包含的关于该抵押品的身份及其所欠金额的信息，截至相关日期该抵押品贷款包括在抵押品中 是真实和正确的。

(B)与抵押品有关的陈述。

(I)借款人对所有抵押品贷款和其他抵押品拥有合法的、可交易的和受益的所有权，而不受任何人的任何留置权或 债权的影响，但允许留置权除外；

(2)借款人善意取得抵押品贷款和其他抵押品的所有权，而没有通知任何不利债权，但允许留置权除外；

(Iii)[保留区];

(4)借款人完全有权为担保当事人的利益向抵押品代理授予担保权益，并将抵押品转让和质押给抵押品代理人(借款人已通过一切必要的行动正式授权此类授予，并已通过一切必要的行动正式授权签署、交付和履行本协议及其所属的其他融资文件)；

(V)除根据本协议为担保当事人的利益授予抵押品代理的担保权益外，借款人 未质押、转让、出售、授予任何抵押品的担保权益或以其他方式转让任何抵押品；借款人未授权 提交且不知道在任何适用司法管辖区针对借款人的任何融资声明或任何同等备案，其中包括对抵押品的描述，但与本协议项下授予抵押品代理的担保权益有关的任何融资声明或任何适用的司法管辖区的任何同等备案除外；并且借款人不知道针对借款人或其任何资产的任何判决、PBGC留置权或税收留置权申请；

(Vi)抵押品包括货币、现金、账户(定义见UCC第9-102(A)(2)节)、票据、一般无形资产(定义见UCC第9-102(A)(42)节)、无证书证券、证书证券或因将金融资产贷记“证券账户”(定义见UCC第8-501(A)节)或支持债务而产生的金融资产的担保权利；

(Vii)所有 承保账户构成UCC第8-501(A)节下的“证券账户”或UCC第9-102节中定义的“存款账户”；

(Viii)本 协议为担保方的利益和安全创造了一个有效的、持续的、且在抵押品交付后，签署账户控制协议，并提交以下(Xi)条款中提及的融资报表的、抵押品中完善的担保权益(如UCC第1-201(35)节所述) ，该担保权益优先于所有其他留置权和债权(允许留置权除外)，并可对借款人的债权人和购买者强制执行。 除可执行性外，可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利或衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑；

(Ix)借款人已就本合同项下质押的抵押品获得相关文件条款所要求的所有同意和批准 借款人已将其在此类抵押品中的权益和权利授予抵押品代理人；

(X)关于构成担保权利的抵押品：

(A)所有这类抵押品已经并将记入适用担保账户的贷方；

(B)每个担保账户的证券中介人已同意将贷记到担保账户的所有资产视为金融资产；

(C)借款人在截止日期或之前已经或将导致在适用法律规定的适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善授予抵押品代理人的抵押品的担保权益，以保障担保当事人的利益和安全，(Y)(A)借款人已向抵押品代理人提交了一份完全签立的账户控制协议，根据该协议，证券中介机构已同意遵守抵押品代理人发出的与担保账户有关的所有指示，而无需借款人的进一步同意，或(B)借款人已采取一切必要步骤，使证券 中介机构在其记录中将抵押品代理人识别为在每个担保账户中拥有针对证券中介机构的担保权利的人；和

(Xi)对于构成账户或一般无形资产的抵押品，借款人已经或将在截止日期当日或之前或之后立即向适用法律规定的适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善授予抵押品代理的抵押品的担保权益，以使担保各方受益和 担保(借款人在此同意可以是“全资产”备案)。

(C)给定值 。借款人已在其正常业务过程中获得每笔抵押品贷款，并已给予每笔抵押品贷款的卖方公平对价和合理等值，以换取购买或贡献每笔该等抵押品贷款 。并无因借款人先前欠卖方的债务而作出该等转让，而根据《破产法》任何一节，该等转让 不可或可能是可撤销或可被撤销的。

第4.03节。股权持有人和抵押品管理人的陈述和担保

抵押品管理人和 持股人(视情况而定)分别在截止日期和每个借款日期向每个担保当事人提供担保，如下所示：

(A)到期 组织。根据其成立管辖区的法律，该公司组织妥当、有效存在、信誉良好，拥有和运营其资产和财产、开展其目前从事的业务以及执行和交付本协议及其参与的其他贷款文件规定的义务的全部权力和授权。

(B)应有的资格和良好的资质。在适用范围内，其业务、资产和财产的性质，包括履行其在本协议项下的义务， 其所属的其他融资机构文件及其构成文件要求具备此类资格，且在适用范围内，彼此之间均具有良好的信誉，但如不具备此类资格或信誉不佳，则不会合理地产生重大不利影响。

(C)到期授权；执行和交付；合法、有效和具有约束力；可执行性。其签立和交付以及履行其根据融资文件承担的义务以及由此预期的其他文书、证书和协议均在其权力范围内，并已由其采取所有必要行动得到正式授权，并已由其正式签立和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利或一般的衡平法，无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。

(D)不违反。 其签署和交付本协议或其所属的其他融资文件，完成本协议或本协议中计划进行的交易，或遵守本协议或本协议中的条款、条件和规定，都不会 (I)与其构成文件中的冲突或违反或构成违约，(Ii)与 或(A)任何实质性方面的适用法律相冲突，(B)任何物质契约，对其或其任何资产(包括任何相关文件)有约束力的协议或其他合同限制，或(C)对其或其任何资产或财产有约束力或影响的任何重大命令、令状、判决、裁决、禁令或法令，或(Iii)导致违反或违反任何重大合同义务或构成违约，或允许加速任何重大合同义务或任何实质性协议或文件中的任何义务或债务， 或其或其任何资产受其约束(或任何此类义务，协议或文件 相关)。

(E)政府授权；私人授权；政府备案。它已获得、维护和保持充分有效的所有政府授权和私人授权，这些授权和私人授权是其正常开展业务所必需的，并使其签署和交付其所属的设施文件以及履行其在本协议和其所属的其他设施文件下的义务所需的所有重要政府文件，以及没有任何重要的政府授权。 在签署和交付其作为缔约方的任何设施文件或履行本 协议和其参与的其他设施文件下的义务时，需要获得或进行尚未获得或作出的私人授权或政府备案。

(F)遵守协议、法律等。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司已妥为遵守及遵守与其业务及资产的经营有关的所有适用法律。它保存并全面生效，并使其合法存在生效。该公司保留并全面维持其权利、特权、资格及专营权，使其业务得以正常运作。

(G)制裁、反腐败法和反洗钱法。它及其任何附属公司都不是受制裁的人，也不因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁而受到调查。它符合反腐败法和反洗钱法。

(H)资格。 根据本协议的规定，借款基础证书中包括的每笔抵押品贷款在当时实际上都是合格抵押品贷款。

(I)BDC的状态 。根据《投资公司法》，该公司是(并将一直保持其作为业务发展公司的地位)。

(J)访问记录。它可以查阅与借款人有关的投资顾问的所有记录。

(K)投资决策。抵押品经理的高级管理人员或管理机构最终做出与借款人资产有关的所有投资决定。

第4.04节。托管人和抵押品管理人的陈述和担保。

每名托管人和 抵押品管理人以其个人身份和托管人或抵押品管理人(视情况而定) 代表和担保如下(根据本协议任命的任何继任托管人或抵押品管理人以其个人身份和托管人或抵押品管理人(视情况适用)陈述和担保)：

(A)组织和公司权力。(I)根据美国法律，它是一个正式组织和有效存在的全国性银行协会，信誉良好 。它有完全的权力、权威和合法权利执行、交付和履行本协议项下作为托管人或抵押品管理人的义务。

(B)到期 授权。本协议的签署和交付以及本协议规定的交易的完成已由其以个人身份或作为托管人或抵押品管理人(视情况而定)采取的所有必要关联行动 正式授权。

(C)没有 冲突。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的履行以及本协议条款的履行不会与本协议的任何实质性条款和条款发生冲突，也不会导致违反本协议的任何实质性条款和条款，或构成(在没有通知或 过期或两者兼而有之的情况下)根据其为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何契约、合同、协议、抵押、信托契约或其他文书 项下的违约。

(D)无违规行为。本协议的签署和交付、本协议预期交易的履行以及本协议条款的履行不会在任何实质性方面与任何适用法律发生冲突或违反。

(E)所需的所有 同意。适用于托管人或抵押品管理人的任何个人或政府当局的所有批准、授权、同意、命令或其他行动，与本协议的签署和交付、托管人或抵押品管理人(如适用)履行本协议预期的交易，以及托管人或抵押品管理人(如适用)履行本协议条款有关，均已取得。

本协议构成托管人或抵押品管理人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律或衡平法一般原则的限制(无论是在法律上还是在衡平法上考虑)。

第五条
契约

第5.01节。借款人的肯定契诺

借款人契约和 同意，直至最终到期日(此后直至所有债务，但未提出索赔的或有赔偿债务和偿还债务得到全额偿付之日)：

(A)遵守协议、法律等。其应(I)在所有重要方面适当遵守和遵守与其业务或资产的经营有关的所有适用法律，(Ii)保存并保持充分有效并使其合法存在，(Iii)在每种情况下保持和保持其权利、特权、资格和特许经营权的全部效力并使其生效，在每种情况下，在必要或适合其业务运营的范围内，(Iv)遵守其所属的每个设施文件、其构成文件以及，除非有理由预计不这样做会产生重大不利影响，否则其作为缔约方的每个相关文件 ，以及(V)获得、维护并保持全面有效的所有政府授权、私人授权和政府档案，对于正确开展其业务和预期由其根据其参与的设施文件、其组成文件和相关文件 进行的交易是必要或适当的。

(B)执行。

(I)其 不得采取任何行动解除任何债务人在抵押品所包含的任何文书或协议项下的任何契诺或义务，但下列情况除外：(A)抵押品贷款的偿还，(B)受本协议条款的约束 (包括本协议第5.02(S)节)，(1)根据抵押品管理标准对抵押品贷款进行修改、同意、豁免和其他修改，以及(2)根据本协议的规定对任何抵押品贷款进行的修订、同意、豁免和其他修改 ，以及(C)抵押品管理人在本协议未禁止或与之冲突的范围内要求或以其他方式采取的其他行动。

(Ii)在未经行政代理和所需贷款人事先书面同意的情况下，其 不会就借款人或本合同项下抵押品管理人应履行的行动和义务与其他人(抵押品管理人和抵押品管理人除外)签订合同。尽管有任何此类安排，借款人仍应对此负主要责任。 借款人应立即履行其所有义务，并尽商业上合理的努力促使抵押品管理人履行其在本协议或该人所属的任何其他贷款文件中包含的所有义务和协议。

(C)进一步的保证。应应所需贷款人(通过行政代理)的合理要求，由借款人承担费用，迅速签署和交付此类其他票据并采取此类进一步行动，以维持和保护抵押品代理对借款人为担保当事人利益质押的抵押品的优先完善担保权益，并清除任何留置权(允许留置权除外)。在行政代理或所需贷款人的合理要求下，借款人 应立即采取此类进一步行动，费用由借款人承担，以确立和保护在本协议项下为担保人设定或拟产生的权利、利益和补救措施，包括(X)使担保方能够执行其在本协议和其他融资工具文件项下的权利和补救措施，以及(Y)实现融资工具文件的意图和目的以及执行其条款所必需的所有行动。

(D)财务报表；其他信息。它应向行政代理提供：

(I)在股东的每个财政年度(自截至2025年2月28日的财政年度开始)结束后120天内，股东的年度报告 ，其中载有(X)截至该财政年度结束的经审计的综合资产负债表，以及根据 公认会计原则编制的经审计的截至该财政年度的综合经营报表、净资产变动和现金流量，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似 资格或例外，也无关于此类审计范围的任何限制或例外(与计划在12个月内发生的最终到期日有关的除外))，大意是该等综合财务报表在 所有重大事项中公平地列报，并尊重股权持有人及其综合子公司在综合 基础上的财务状况和经营结果，以及(Y)借款人截至该财政年度末的未经审计的综合资产负债表。和未经审计的 根据公认会计准则编制的经营报表、净资产变动和现金流量，每种情况下均为当年终了年度；但(A)在股权持有人的合并财务报表中应作出适当的注记，以表明借款人与股权持有人的分离情况，并表明借款人的资产和信贷不能用于偿还股权持有人或其他任何人的债务和其他义务，(B)该等资产还应列于借款人自己单独的损益表、资产负债表和现金流量表中；但根据第(I)款规定必须交付的任何财务报表，如通过EDGAR或美国证券交易委员会的任何后续系统在股东的10-K表格年度报告中提供，应视为在此类文件提供之日交付给行政代理；

(Ii)在股权持有人每个会计年度的每个会计季度结束后45天内，股权持有人的未经审计的财务报告，其中包括综合资产负债表、综合业务表、净资产变动和现金流动，以及借款人在该期间的投资明细表，所有报告均经其一名高级财务官核证，按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映股权持有人及其综合附属公司(包括借款人)的财务状况和经营结果。对 进行正常的年终审计调整，没有脚注；但根据第(Ii)款规定必须交付的财务报表，如通过EDGAR或美国证券交易委员会的任何后续系统在股东的10-Q表格季度报告中提供，应视为在此类文件提供之日交付给行政代理；

(3)借款人每个财政季度结束后45天内，借款人未经审计的财务报告，其格式为行政代理可以合理接受的 ，其中载有当时结束的期间的资产和负债表、经营报表和现金流量表，均经其一名高级财务官核证，按照公认会计准则在所有重要方面公平地反映了借款人的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(4)借款人每个财政年度结束后120天内，股权持有人的年度经营计划，包括行政代理可合理接受的下一财政年度预算；

(V)在每月报告日或每个月报告日之前，以本文件附件作为附件B的基本形式的合规证书(“合规证书”)，其中除其他事项外，应包括计算截至前一个确定日期的利息覆盖率和超额抵押比率；

(Vi)在每个每月报告日期或之前，以及在本协议明确要求的每个其他日期(包括，为免生疑问，PRO 表格对于根据第5.02(R)节支付任何预付款或任何限制付款的任何日期)， 更新的借款基础证书；

(Vii)在 或每个月报告日期之前，向行政代理人提交一份形式和实质合理地令行政代理人满意的报告，借款人还应向托管人交付或安排交付托管人，其中载有关于在相关付款日期从适用收款期的适用收款账户中提取和支付资金的指示，每一种情况都符合第九条的规定；

(Viii)借款人或抵押品管理人的负责人在获知任何(A)违约或(B)违约事件的发生和持续后五(5)个工作日内，借款人的负责人出具的证书，列明其详情 以及借款人或抵押品管理人正在采取或拟采取的行动；

(Ix)借款人、股权持有人或抵押品管理人的负责人获知后五(5)个工作日内， 关于(X)借款人、股权持有人、 股权持有人的任何重大诉讼、争议、抵销、扣除、抗辩或反索赔的通知，或抵押品管理人或(Y)债务人根据任何相关文件就任何抵押品(或其部分)所承担的义务而主张的任何抵押品，或(B)可合理预期产生重大不利影响的任何抵押品；

(X)借款人、股权持有人或抵押品管理人的负责人获知后五(5)个工作日内， 任何ERISA事件的发生通知，以及与所有政府当局或任何多雇主计划的任何通信副本 ；

(Xi)借款人、股权持有人或抵押品管理人的负责人获知后两(2)个工作日内，美国国税局或任何其他税务机关提出、确定或以其他方式提出对借款人的纳税义务进行积极调整或评估或建议征收总计等于或超过100,000美元的税款的书面建议、决定或评估的通知。

(Xii)在收到相关知识或通知后，及时 通知任何设施文件中的任何陈述或保证在作出时在任何重要方面都不正确 ；

(Xiii)借款人、股权持有人或抵押品管理人的负责人获悉后五(5)个工作日内， 通知(I)抵押品管理人违约，(Ii)可合理预期产生重大不利影响的任何其他事件或情况。(Iii)在最近一次借款计算中作为合格抵押品贷款计入的任何抵押品贷款未能满足一项或多项合格抵押品贷款标准的任何事件或情况(行政代理在相关融资日或之前放弃的标准除外)或(Iv)对股权持有人或抵押品管理人的管理文件的任何修改，对行政代理或贷款人的利益有重大不利影响；

(Xiv)在生效日期后五(5)个工作日内，通知借款人的名称、组织管辖权、公司结构、税务特征或记录位置的任何变更；但借款人同意不实施或允许任何此类变更，除非已根据UCC或其他方式提交所有文件，以使抵押品代理人在变更后始终在 继续拥有对所有抵押品的有效、合法和完善的担保权益；

(Xv)在生效日期后五(5)个工作日内，就借款人(或抵押品管理人或股权持有人的)与贷款会计或收入确认有关的会计政策的任何重大变化发出通知；以及

(Xvi)行政代理或被要求的贷款人(通过行政代理)可不时合理要求的有关借款人的财务状况或业务和抵押品的额外信息(包括借款基数、每项承保范围测试或任何超额集中金额的合理 详细计算)。

借款人(或代表借款人的抵押品管理人)可以电子方式向行政代理人和贷款人交付第5.01(D)节所要求的任何证书、报告或信息，行政代理人和贷款人有权依赖此类电子档案中包含的信息；前提是行政代理人和贷款人善意地相信档案是由借款人或抵押品管理人的负责人交付的。借款人(或代表借款人的抵押品管理人)应在以电子方式交付的任何证书和报告上注明提交日期。

(E)访问记录和文件。它应允许行政代理(或行政代理指定的任何人，服从标准保密协议的交付)在合理的事先通知下，在正常营业时间内，访问和检查 ，并在合理的间隔内复制(I)与其业务、财务状况、运营、资产及其在设施文件和相关文件下的表现有关的账簿、记录和账目，并与其和此人的高级管理人员、合作伙伴、雇员和会计师讨论上述事项，以及(Ii)其所有相关文件，在每种情况下，按照管理代理 合理要求的频率，受第12.04(A)节的限制。

(F)使用收益的 。它应仅使用以下各项预付款的收益：

(I)根据本协议规定的条款和条件，为借款人拥有或获得的合格抵押品贷款或合格投资提供资金或支付购买价(其方式应构成有效和真实的出售以换取对价(而不仅仅是为担保目的质押此类资产))；

(2)根据本协议的条款，为借款人持有的延迟支取抵押品贷款项下的额外信贷扩展提供资金，在每种情况下都是如此；

(3)按照第8.02(A)(3)节的规定，为预筹款账户提供资金，以此为预筹款账户提供资金；

(4)按照融资工具文件的条款向担保当事人支付费用、成本和开支；

(V)根据第2.04(D)节支付本合同项下到期的任何利息；或

(Vi)在第5.02(R)节明确允许的范围内，仅 向股东作出分派。

在不限制前述规定的情况下，借款人使用每笔预付款的方式不得直接或间接违反其构成文件或任何适用法律的任何规定，包括T条例、U条例和X条例。此外，借款人不得使用任何预付款的收益，使其成为《联邦储备法》(美国联邦储备委员会第12编，第371C节)和W条例(美国联邦储备委员会第12编，第371C节)和W条例(美国联邦储备委员会第12编，第223节)所界定的“担保交易”。包括任何预付款的收益 用于贷款人的“关联公司”(定义见W规则)的任何交易，或转让给该关联公司的任何交易。

(G)信息和报告。借款人或其代表为本协议、其他融资工具文件或拟进行的交易而向任何担保方提供的每份借款通知、每份合规证书、每份借款基础证书和所有其他书面信息、报告、证书和报表，应在陈述或认证该等信息之日的所有重大方面真实、完整和正确，借款人或其代表交付任何该等借款通知、合规证书、借款基础证书或其他书面信息、报告、证书和声明 应被视为借款人的声明和保证，即自陈述或认证该信息之日起，该信息在所有重要方面均为真实、完整和正确的 (或者，就从债务人收到的信息而言，该信息在借款人所知的情况下是真实和正确的)。

(H)不得有其他业务。借款人不得从事任何业务或活动，但下列情况除外：(I)根据本协议借入垫款、 资金、获取、拥有、持有、管理、出售、强制执行、借贷、交换、赎回、质押、签约管理和以其他方式处理抵押品贷款、合格投资和与此相关的抵押品，并将 记入融资文件、任何适用的相关文件和本协议预期的任何其他协议，以及(Ii)第(I)款规定的活动附带的其他活动。

(I)税务问题 。

(I)借款人应(且各贷款人在此同意)将预付款和任何票据视为美国联邦所得税债务，且除非根据与美国国税局达成的结案协议或具有司法管辖权的法院的不可上诉判决另有要求，否则不会采取相反立场。

(Ii)出于美国联邦所得税的目的，借款人应(A)将自己视为(1)被忽视的实体，只要其在美国联邦所得税方面只有一个股权所有者，或(2)在所有其他情况下被视为合伙企业，以及(B)不得做出选择或允许 任何其他可能导致其被视为美国联邦所得税方面的公司的行为。

(Iii)借款人应在到期时支付和清偿对其或对其收入或利润或其任何财产征收的所有税项、评估和政府收费或征费，但任何该等税项、评估、收费或征费除外，该等税项、评估、收费或征费的支付是真诚地 并通过适当的诉讼程序进行的，并且维持充足的准备金，或在无法合理地 预期不能产生重大不利影响的范围内。

尽管有任何相反的协议或理解， 股权持有人、借款人、代理人、抵押品管理人、托管人、证券中介机构和贷款人(及其各自的雇员、代表或其他代理人)可向任何人士披露本协议拟进行的交易的税务处理和税务结构，以及向他们提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有资料(包括意见或其他税务分析)，但不限于任何种类。前述规定应自双方开始讨论时起适用。为此，交易的税收处理是指根据适用的美国联邦、州或地方法律对交易进行的所谓或声称的美国税收待遇，而交易的税收结构 是可能与理解根据美国联邦、州或当地法律对交易进行的声称或声称的美国税收待遇有关的任何事实。

(J)托收。 (I)借款人(或其代表的抵押品管理人)应指示任何抵押品贷款的任何代理人或行政代理汇出与该抵押品贷款有关的所有付款和收款，并在适用的情况下，指示该抵押品贷款的债务人将与该抵押品贷款有关的所有付款和收款直接汇入托收账户；及(Ii)借款人应在借款人收到此类托收的次日营业日结束前将所有收款转账或安排转账至托收账户，股权持有人、抵押品管理人或其各自的任何关联公司。

(K)付款优先次序 。借款人应书面指示(或促使抵押品经理书面指示)行政代理 仅根据付款的优先顺序和本协议的其他规定使用所有利息收益和本金收益。

(L)制裁；{br]反腐败法；和反洗钱法。借款人应遵守制裁、反腐败法和反洗钱法，并应保持合理设计的政策和程序，以确保遵守这些法律。借款人应确保 不使用任何违反制裁、反腐败法或反洗钱法的预付款或为偿还预付款提供资金。

(M)进一步的保证。借款人应交付所有此类进一步票据，并采取行政代理认为合理必要或适宜的所有进一步行动，以维持和保护抵押品代理在抵押品中的优先完善担保 权益。

(n) [已保留].

(O)交付抵押品贷款档案。借款人(或代表借款人的抵押品管理人)应提供《抵押品贷款档案》中引用的每一项的定义，并应将所有原始标的票据交付托管人；如果 除上述关于任何抵押品贷款的任何原始转让或任何已签立标的原件的 关于任何抵押品贷款的注解(每一项都应用贴有适当标签的密封信封交付托管人)外，应通过向抵押品管理人、托管人和行政代理人提供每份抵押品贷款文件和相关抵押品贷款文件清单的电子副本来满足本第5.01(O)节所述的要求；此外，任何抵押品贷款文件中包含的任何已存档的盖章文件应在合理可用的情况下尽快交付(但在任何情况下不得晚于相关借款日期后60个工作日)。托管人和抵押品管理人均无义务审查本合同项下交付给其的任何文件。

(P)有益的 所有权法规。借款人在提出任何要求后，应立即向行政代理提交行政代理或任何贷款人为遵守《受益所有权条例》而要求的信息和文件，包括与借款人有关的任何受益所有权证明。

(Q)货币 对冲交易。借款人应就以美元以外的合格货币计价的任何抵押品贷款进行货币对冲交易，但每项此类货币对冲交易应：

(I)与套期保值交易对手订立，受套期保值协议管辖，并经行政代理批准；

(2)有一个定期季度计算期的时间表，该时间表以一个付款日期为结算日，第一个开始于与该项购买相关的适用购置日期，最后一个结束于最后一次预定分配的日期，该最后一次预定分配应根据与其有关的抵押品贷款进行。

(3)有： (A)以相关抵押品贷款的适用合格货币计价的名义金额(“非美元名义金额”)， (B)以美元计价的名义金额(“美元名义金额”)，(C)与适用于借款人应支付的抵押品贷款的指数有关的浮动付款，(D)与对冲交易对手应付的期限SOFR利率有关的浮动付款，以及(E)预定的终止日期，该日期等于抵押品管理人合理预期为该抵押品贷款的预定最终付款日期的日期，或根据抵押品管理人的选择，为被对冲的抵押品贷款的平均寿命或期限 到期的日期；

(4)规定：(A)(X)借款人应以相关抵押品贷款计价的适用合格货币向对冲交易对手支付有关货币对冲交易非美元名义金额的浮动利率息票，以及(Y)作为交换，对冲交易对手应以美元向借款人支付此类货币对冲交易美元名义金额的浮动利率息票； (B)(X)借款人应以相关抵押品贷款计价的适用合格货币向对冲交易对手支付非美元名义金额的指定部分作为最终本金交换金额，并(Y)作为交换，对冲交易对手应以美元向借款人支付美元名义金额的指定部分作为最终本金交换金额；以及

(V)有 一个非美元名义金额，相当于被对冲的抵押品贷款的未偿还本金余额。

第5.02节。借款人的负面契约

借款人契约和 同意，直至最终到期日(此后直至所有债务，但未提出索赔的或有赔偿债务和偿还债务得到全额偿付之日)：

(A)限制性 协议。不得订立、容受存在或允许其生效的任何协议，禁止、限制或对其对其任何财产或构成抵押品的收入产生、产生、承担或存在的能力施加任何条件(允许留置权除外) ，以保证其在除本协议和其他贷款文件之外的其他贷款文件下的义务，或履行其根据其作为当事方的贷款文件下的义务。

(B)清算；合并；分立；出售抵押品。它不得完成任何清算、解散、部分清算、合并、合并或拆分计划(或遭受任何清算、解散、部分清算或拆分)，也不得出售、转让、交换或以其他方式处置其任何资产(本协议允许的处置除外)，或就其任何部分资产订立协议或承诺，或就其资产的任何部分订立或从事任何业务，但本协议和其他融资机构文件明确允许的除外(包括与全额偿还债务有关的)。

(C)对组成文件等的修改。未经行政代理人事先书面同意，借款人不得(I)修改、修改或采取与其构成文件不一致的任何行动，或(Ii)修改、修改或放弃任何贷款文件中的任何条款或条款。

(D)留置权。 它不得在任何时候对其现在拥有或今后获得的任何资产设立、承担或容忍存在任何留置权，但允许留置权除外。

(E)保证金要求；涵盖交易。其不得(I)为购买或持有任何保证金股票的目的而向他人提供信贷 以违反T规则或U规则的方式，或(Ii)使用任何预付款的全部或任何部分，无论是直接 还是间接，以及无论是立即、附带还是最终用于违反规则U或规则 X的任何目的。

(F)将 更改为备案信息。除非它按照第5.01(D)(Xiv)节的要求发出通知，并采取行政代理或被要求的贷款人(通过行政代理)合理要求并确定为保护和完善抵押品代理的完善担保权益所必需的一切行动，否则不得将其名称或组织管辖权从第4.01(A)节所述更改。

(G)与关联公司的交易 。不得向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购 任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，除非此类交易的条款不低于借款人在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的条款(双方商定，任何以现金和公允价值进行的购买或出售应被视为遵守本规定)。

(H)制裁、反腐败法和反洗钱法。它不得(也不得允许任何其他人)以任何违反或违反联合国、欧盟(包括其任何成员国)、瑞士国家经济事务秘书处、OFAC、英国、香港金融管理局、新加坡金融管理局或行政代理人(代表任何贷款人)不时以书面通知借款人的任何其他机构的任何方式直接或间接使用任何预付款的收益，在每种情况下，如果此类机构对借款人有管辖权，或此类制裁对借款人具有约束力，或者在行政代理事先书面通知借款人的情况下，此类制裁 对任何贷款人具有约束力，并对该贷款人履行本协议下各自义务的能力产生实质性影响。 它不得(也不得允许任何其他人)以任何方式直接或间接使用任何垫款收益， 违反任何反腐败法或反洗钱法。借款人不得用制裁禁止或违反任何反腐败法或反洗钱法的任何交易所得的 收益来偿还任何预付款。

(I)没有针对预付款的索赔。除适用法律另有规定外，不得因抵押品任何部分所征收或评估的任何税项的支付而对预付款的应付本金或利息(或任何其他金额)的支付提出任何信贷、扣除或争议，或对任何现在或未来的贷款人提出任何索赔。

(J)负债；担保；证券；其他资产。在任何情况下，除根据本协议和其他贷款文件规定或明确允许的义务外，其不得招致、承担或担保任何债务、债务(包括或有债务)或其他债务，或发行任何额外的证券(无论是债务还是股权)。除非本合同明确允许，借款人不得获得任何抵押品、贷款或其他财产。

(K)本协议的有效期。它不得(I)允许本协议的有效性或有效性或对本协议下抵押品的任何担保权益的授予受到损害，或允许修改、质押、从属、终止或解除本协议的留置权，或允许任何人解除与本协议有关的任何契约或义务，以及(Ii)除本协议允许的 外，采取任何行动，允许本协议的留置权不构成抵押品的有效的优先担保权益(受允许的留置权的约束)。

(L)子公司。 不得有或不允许设立任何子公司。

(M)名称。 不得以本公司以外的任何名义开展业务。

(N)雇员。 它不应有任何雇员(除任何负责人员和其他高级职员和董事外，只要他们是雇员)。

(O)ERISA； 计划资产。(I)其或(Ii)其ERISA集团的任何成员均不对任何计划或多雇主计划承担任何责任或义务，但不会构成重大不利影响的除外。其资产和抵押品均不得被视为《计划资产条例》所指的“计划资产”。不应采取任何行动(或不采取任何行动) ，这将导致与本协议或其他融资文件所设想的交易(包括本协议项下的借款和偿还)有关的被禁止交易。

(P)非请愿性。 借款人在没有包括习惯性“不请愿性”和“有限追索权”条款的协议的情况下，不得作为其负有任何实质性义务或责任(直接或有)的任何协议的一方(且不得修改或取消其所参加的任何协议中的此类条款)，但贷款协议、相关贷款文件、债券契约和相关债券文件、与买卖任何抵押品贷款有关的任何协议，其中包含习惯性购买或出售条款，或使用习惯性贷款交易文件记录的协议除外。

(Q)持有证书的证券。借款人不得以不符合美国财政部第1.165-12(C)条(由抵押品管理人确定)要求的方式，以不记名形式收购或持有任何有价证券(根据守则第163(F)(2)(A)条不要求以登记形式登记的证券除外)。

(R)受限制的 付款。借款人不得进行任何限制性付款，除非(A)分配超额现金和(B)分配任何预付款的收益；但借款人在根据第5.02(R)条支付任何此类限制性付款 之前至少三(3)个工作日，已向行政代理提交了截至该日期的更新的借款基础证书和合规性证书，证明紧接在该项付款生效之前和紧接在该项付款生效后 形式上基础、无违约、违约事件、借款基础缺陷或承保范围测试缺陷将存在或将会发生。

(S)抵押贷款修正案 。借款人(及其抵押品管理人)不得同意对任何抵押品贷款或任何抵押品贷款的任何相关文件进行的任何修改或其他修改(I)会导致违约、违约事件或借款 基础不足，或(Ii)在违约事件发生和持续之后。

(T)债务人 付款指示。借款人不得在其关于抵押品贷款的指示中对债务人、代理银行或行政代理作出任何更改，除非行政代理同意对代收账户的抵押品贷款进行付款。借款人承认，第6.03节授予行政代理人的授权书只有在违约事件发生后和持续期间才可行使，并允许行政代理人向债务人和相关代理人发出通知，说明担保品代理人在抵押品中的 权益以及行政代理人所指示的付款义务。借款人还同意，其应(或应促使抵押品管理人)将任何债务人就任何抵押品贷款支付的任何误导或错误的付款及时通知行政代理，并指示该债务人按照本协议的要求进行付款，如果借款人的负责人或抵押品管理人(视情况而定)知道此类误导性或错误的付款。

(U)修订信贷政策和程序 。未经所需贷款人事先书面同意，借款人(及其抵押品管理人)不得同意对信贷政策和程序进行任何违反担保当事人利益的修订或其他 修改；但借款人(或其代表抵押品管理人)在对信贷政策和程序进行任何此类修订或其他修改之前，应与所需贷款人协商，以便所需贷款人确定该等修订或其他修改是否有损于担保当事人的利益。

(V)债务工具。它不得拥有或持有任何禁止(A)如果该债务工具以前由股权持有人拥有或 由股权持有人持有的债务工具，将该债务工具或相关的合格抵押品贷款从股权持有人转让给借款人 或(B)借款人为担保当事人的利益向抵押品代理人授予担保权益的债务 票据或相关的合格抵押品贷款。

(W)无资金的 曝光量。借款人在任何时候都不得允许无资金的风险金额超过9,000,000美元。

第5.03节。股权持有人和抵押品管理人的肯定契约

股权持有人和抵押品管理人各自约定并同意，直至最终到期日(此后直至所有债务得到全额偿付之日)：

(A)遵守协议、法律等。其应(I)适当遵守和遵守与其业务行为或其资产有关的所有适用法律，(Ii)保持并充分有效地保持其合法存在，(Iii)保持并充分保持其权利、特权、资格和特许，(Iv)遵守其作为缔约方的每份设施文件、其构成文件的条款和条件，以及(V)获得、维护和保持充分有效的所有政府授权。为正确执行(A)其业务和(B)其根据其所属的设施文件、其组成文件和其所属的相关文件计划进行的交易 所必需或适当的私人授权和政府备案，但第(I)、(Iii)和(V)(A)条款的情况除外，如果不这样做， 合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(B)信息。 抵押品管理人为本协议的目的或与本协议相关的目的而向任何担保方提供的每份借款通知、每份合规性证书、每份借款基础证书和所有其他书面信息、报告、证书和声明，以及在此或由此预期的其他设施文件或交易，应在陈述或认证该等信息之日起在所有重大方面真实、完整和正确(或者，就从债务人收到的信息而言，在抵押品管理人所知的情况下是真实和正确的)。

(C)抵押品 贷款报告。抵押品管理人应向行政代理机构提供或安排向行政代理机构提供关于每笔抵押品贷款的以下信息：

(I)在抵押品管理人获知任何抵押品贷款成为不合格抵押品贷款后两(2)个工作日内， 书面通知行政代理和抵押品代理，该抵押品贷款已成为不合格抵押品贷款 和更新的形式上借款基数证明，表明在该日期提取或使用现金后，不存在借款基数不足的情况(Br)；

(Ii)抵押品管理人(代表借款人)根据相关文件、关于每个债务人的年度经审计财务报表以及债务人根据适用的相关文件提交的财务报告包和合规证书可获得的范围，这些文件应在借款人或抵押品管理人(代表借款人)收到后三十(30)天内交付；

(Iii)抵押品管理人(代表借款人)可根据任何抵押品贷款的相关文件、任何修改、重述、补充、豁免或其他修改的副本，在该等修改、重述、补充、豁免或其他修改生效后十(10)个工作日内获得的范围；

(Iv)在借款人获得抵押品贷款之日或之前，抵押品管理人就每笔抵押品贷款准备的承销和贷项备忘录的副本，以及在此类更新或修订可用后十(10)个工作日内的任何更新或修订的副本；

(V)在抵押品管理人董事会批准后三(3)个工作日内，对由独立第三方评估公司准备的此类抵押品贷款的最终估值(包括任何相关的季度估值报告)；

(Vi)根据相关文件，抵押品管理人(代表借款人)可获得的范围，以及行政代理或所需贷款人可合理要求的与抵押品贷款或本协议拟进行的交易有关的其他信息。

(Vii)在抵押品经理获悉任何抵押品贷款的风险评级根据风险评级制度发生任何变化后的两(2)个工作日内，发出有关该变化的通知。

(D)通知 违约。韦氏抵押品管理人或股权持有人的负责人在获知任何(A)违约或(B)违约事件的发生和持续后五(5)个工作日内，抵押品管理人应向行政 代理人提交抵押品管理人的责任人证书，其中列出了抵押品管理人的详细情况以及抵押品管理人正在或打算对此采取的行动；但只要借款人的负责人根据第5.01(D)(Iii)节就该违约或违约事件交付证书，抵押品管理人就没有义务交付该证书。

(E)访问记录和文件。它应允许行政代理(或行政代理指定的任何人，服从标准保密协议的交付)在合理的事先通知下，在正常营业时间内，访问和检查 ，并在合理的间隔内复制(I)与其业务、财务状况、运营、资产及其在设施文件和相关文件下的表现有关的账簿、记录和账目，并与其和此人的管理人员、合作伙伴、雇员和会计师讨论前述事项，以及(Ii)其所有相关文件。在每种情况下，在符合第12.04(A)节规定的限制的情况下，按照管理代理 的合理要求。

(F)托收。 抵押品管理人应指示任何抵押品贷款的代理人或行政代理汇出与该抵押品贷款有关的所有付款和收款，并在适用的情况下，指示该抵押品贷款的债务人将与该抵押品贷款有关的所有付款和收款直接汇入收款账户。抵押品管理人应迅速识别收到的任何利息或本金收款，并应在收到此类收款后两个工作日内将所有此类收款转账或安排转账至收款账户。

(G)制裁、反腐败法和反洗钱法。它应遵守制裁、反腐败法律和反洗钱法律，并应保持合理设计的政策和程序，以确保遵守这些法律。它应确保它确实导致借款人或其任何关联方使用任何违反制裁、反腐败法律或反洗钱法律的预付款的收益或为偿还预付款提供资金。

(H)同意转让资产。它应使作为抵押品贷款管理代理人的抵押品经理的每一家附属公司都已签署了资产转让或资产合并的同意，在每种情况下，基本上都是根据截至成交日期萨拉托加投资公司SBIC II LP是其中一方的条款。

第5.04节。股权持有人和抵押品管理人的消极契约

股权持有人和抵押品管理人 各自约定并同意，直至最终到期日(此后直至所有债务全部清偿之日)：

(A)限制性 协议。对于禁止、限制或对其履行其作为缔约方的融资文件项下义务的能力施加任何实质性条件的任何协议，其不得订立、容忍其存在或允许其生效。

(B)合作。 如果行政代理就本协议项下的任何抵押品贷款行使有担保债权人救济，和/或导致将任何抵押品贷款转让给任何人，包括Live Oak的任何关联公司(此类抵押品贷款，“止赎贷款”)，除非适用的止赎贷款的相关文件条款或适用法律明确禁止，否则股权持有人不得、也不得允许其任何子公司：(A)未能以行政代理人的身份迅速向此类止赎或转让提供任何必要的同意；或(B)投票赞成、以其他方式同意或不反对该止赎贷款的留置权或付款优先权，其方式将使该止赎贷款的任何贷款人(包括管理代理人或其任何受让人)与股东 或其任何关联公司持有的同一批贷款的对待方式不同。

第5.05节。与分离有关的某些 承诺

在不限制本协议中包含的借款人的任何其他契诺的情况下，且在符合所有其他契诺的情况下：

(A)借款人应将其银行账户、账簿、会计记录和其他记录与任何其他人的账户、账簿、会计记录和其他记录分开保存。

(B)借款人不得将其任何资金或资产与任何附属公司或任何其他人的资金或资产混为一谈，并应以自己的名义持有其所有资产，除非贷款文件另有允许或要求。

(C)借款人只能从到期的自身资产中支付其债务、负债和费用；但借款人可以与另一人分担间接费用，只要这些费用在借款人和该另一人之间公平合理地分摊即可。

(D)借款人已遵守并应在所有重要方面遵守所有(A)有限责任公司手续和(B)其他 组织手续，在每种情况下，均在必要或适宜的范围内保持其独立的存在。

(E)借款人应始终至少有一(1)名独立经理人。

(F)借款人不得(A)担保、承担义务或坚持自己或其信用对任何其他人的债务或义务负责或可用于偿付，或(B)控制与 任何其他人的日常业务或事务有关的决定或行动，除非在每种情况下，贷款文件明确允许或根据贷款文件的规定。

(G)借款人应始终向公众表明自己是一个独立于任何其他人的法律和经济实体，不得将自己视为任何其他人的一个部门，并应纠正对其单独身份的任何已知误解。

(H)借款人与其关联公司之间的任何交易应按公平条款进行。

(I)除贷款文件中明确规定的外，借款人不得为任何其他人的利益授予担保权益或以其他方式质押其资产。

(J)除贷款文件明确规定外，借款人不得收购股东、其联营公司或任何其他人士的任何证券或债务工具(但因行使与抵押品贷款或任何交换要约、解决或重组抵押品贷款有关的任何补救措施而于债务人拥有的股权除外)。

(K)借款人不得向任何人提供贷款或垫款，但抵押贷款和贷款文件所允许或依据的除外。

(L)借款人不得转让其抵押品贷款，除非贷款文件明确允许或依照该文件的规定。

(M)借款人应按适用法律的要求提交自己的纳税申报表(如果有的话)，条件是借款人(1)不是提交一份或多份综合报税表的合并集团的一部分，或(2)在税务方面不被视为与另一纳税人的唯一所有者分开的被忽视的实体(br})，符合《国库条例》301.7701-3节的含义，并缴纳根据适用法律规定必须缴纳的任何税款。

(N)借款人应在其业务使用的范围内，分别使用信纸、发票和支票。

(O)借款人应根据其预期的业务运营保持充足的资本。

(P)借款人在任何时候都应被组织为特殊目的实体，不得、也不得允许任何附属公司或任何其他 个人以对借款人作为远离破产的特殊目的实体的存在产生不利影响的方式修改、修改或以其他方式更改其组成文件。

(Q)借款人应在任何时候开展业务，以确保在与融资机制文件相关的任何“实质性不合并”意见书中对借款人作出的任何假设在所有重要方面都将继续真实和正确，但如果合理地预期任何此类假设的改变将不会导致声誉良好且得到国家认可的 律师不再能够提出此类“实质性不合并”意见书，则不在此限。

(R)借款人必须得到所有管理人的一致同意(包括借款人的独立管理人的同意)，借款人才能(A)提起被判定破产或无力偿债的程序，(B)提起或同意对其提起破产或破产程序，(C)根据任何与破产或破产有关的适用联邦或州法律，提出请求，寻求或同意重组或救济，(D)寻求或同意任命接管人、清盘人、受让人、受托人、自动清算人，托管人或借款人的任何类似官员，(E)为借款人的债权人的利益进行任何转让，(F)以书面形式承认其无力偿还到期债务， 或(G)采取任何行动，以促进上述任何一项。

第 条第六条违约事件

第6.01节。违约事件

“违约事件”， 是指发生下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(A)拖欠(I)任何预付款的本金或(Ii)借款人、抵押品管理人或股权持有人应支付的任何其他款项，包括以下第(Br)款中未指明的任何利息、未使用的费用或其他债务，如果是根据第(Ii)款付款，则此类违约未在三(3)个工作日内得到纠正；

(B) 在任何付款日期未能按照本协议规定的付款优先顺序支付托收账户中的款项，且未在两(2)个工作日内予以补救；

(C)借款人未能在最后到期日全额偿还债务(未提出索赔的或有赔偿和偿还债务除外)；

(D)借款人或抵押品池根据《投资公司法》第8节成为“投资公司”，或成为“投资公司”，或受其监管；

(E)借款人、股权持有人或抵押品管理人根据第5.01(A)(Ii)、5.01(C)、5.01(D)、5.01(E)、5.01(F)、5.01(H)、 5.01(J)、5.01(K)、5.01(L)、5.01(P)、5.02、5.03(C)条作出的任何契诺或协议在任何方面的失责或违反。5.03(D)、5.03(E)、5.03(F)、5.03(G)、5.04或5.05，或根据股权质押协议；但第5.01(D)和5.03(C)节规定的此类违约在五(5)个工作日内未得到纠正；

(F)除第6.01节另有规定的 外，借款人、股权持有人或抵押品管理人在本协议或其所属的其他融资工具文件项下的任何契诺或协议，或借款人、股权持有人或抵押品管理人在本协议或任何其他融资工具文件中作出的任何陈述或担保，在每种情况下，在所有重大方面的履行或违反 ，或借款人、股权持有人或抵押品管理人在本协议或任何其他融资工具文件中作出的任何陈述或担保，在每一种情况下，在所有重大方面都是正确的，在每种情况下，都不是正确的。如果能够治愈(不言而喻，任何负面契约都不能被视为能够治愈)，持续不补救的时间超过(I)任何与之明确相关的适用宽限期和(Ii)在(X)行政代理向借款人、抵押品管理人和股权持有人发出书面通知和(Y)知道借款人、股权持有人或抵押品管理人的责任人员(以适用者为准)之后三十(30)天，两者中以较小者为准；但借款基础不足的存在应符合以下第(H)条的规定，而覆盖测试不足的存在应符合以下第(Q)条的规定；

(G) 有管辖权的法院或仲裁员作出一项或多项最终判决、法令或命令，要求向借款人支付超出金额或总计100,000,000美元的款项 ，或向股权持有人支付1,000,000美元(不包括适用保险人未拒绝承保的保险全额承保的判决金额)，且借款人或股权持有人(视情况而定)不应及时对该判决、法令或命令提出上诉，并导致在上诉待决期间暂停执行该判决、法令或命令。自登记之日起三十(30)个工作日内；

(H)借款基数不足应已发生并将继续(符合第6.02(D)(I)节的规定)；

(I)(I) 借款人未能(在任何相关宽限期生效后)就其作为一方的任何借款协议到期付款，而根据该协议借款的债务总额超过$100,000，不论是个别或合计超过$100,000，或发生任何导致债务加速的事件或情况，或 准许债务加速；或(Ii)股东未能根据任何协议就其为一方的借款到期支付任何款项(在实施任何相关宽限期和自该款项的初始到期日起计三十(30)天中较长的一个后)，而根据该协议所借入款项的债务个别或合计超过10,000,000美元，或发生任何导致债务加速的事件或情况；或(Iii)发生任何 事件或情况，导致任何SBIC子公司的借款债务加速超过10,000,000美元， 个别或合计；或(Iv)股权持有人的任何附属公司(借款人或SBIC的任何附属公司除外)未能在其所属的任何借款协议项下到期付款(在实施任何相关宽限期的较长时间及自该等款项的初始到期日期起计三十(30)天后)，且该协议项下的借款债务总额超过10,000,000美元，或发生任何导致债务加速的事件或情况，或发生任何允许加速债务的重大违约事件或情况；

(J)发生与借款人、股权持有人或投资顾问有关的破产事件；

(K)(I) 任何融资工具文件的任何重大条款应(除非按照其条款)终止、停止有效或停止具有法律效力、约束力和可执行性，(Ii)借款人、股权持有人、抵押品管理人或任何政府当局应直接或间接以任何方式对任何融资工具文件或声称根据其设立的任何留置权的有效性、有效性、约束性或可执行性提出异议，或(Iii)确保任何融资工具文件下的任何义务的任何留置权应全部或部分 不再是抵押品代理人的优先完善担保权益，除非根据适用的融资机制文件另有明确允许 ；

(L)(I) 对于借款人超过100,000美元或股权持有人超过1,000,000美元的任何资产，国税局应根据守则第6323条提交留置权通知，且此类留置权不得在五个营业日内解除，或(Ii)PBGC应根据ERISA第4068条就借款人或股权持有人超过100,000美元或超过1,000,000美元的资产提出留置权通知，且该留置权不得在五(5)个营业日内解除。

(M)发生对借款人或股权持有人的控制权变更；

(N)发生抵押品经理违约，且在五(5)个工作日内未得到纠正；

(O)投资顾问不再是股权持有人的投资顾问；或

(P)(I) 借款人未能保留至少一名(1)独立管理人，(Ii)在未事先书面通知行政代理的情况下罢免借款人的任何独立管理人，(Iii)借款人在未经管理代理同意的情况下任命一名未列在“独立管理人”定义中的独立管理人，或(Iv)借款人应 无法根据本协议和其他融资文件中规定的标准 不符合破产隔离实体的资格，不能再合理地期望具有国家声誉的律师对借款人和股权持有人或抵押品管理人提出实质性的非合并意见。

(Q)应存在覆盖测试缺陷；

(R)投资顾问(I)违反了与其业务行为有关的适用法律，包括但不限于制裁、反腐败法和反洗钱法，或(Ii)未能维持适当履行其对股权持有人和借款人的义务所需的所有政府授权 ，在每一种情况下，合理地预期这种违反或失败将导致 重大不利影响；

(S)因投资顾问犯有重罪或因投资顾问欺诈、挪用或挪用资金的行为而被起诉或定罪；或

(T)应已发生 关键人物事件。

第6.02节。补救措施。

(A)在 违约事件发生和持续期间，除了本协议和其他融资工具文件中规定的所有权利和补救措施，包括(并受)第七条的约束，以及担保当事人在适用法律(包括UCC)下的权利和补救措施外，行政代理机构应应所需贷款人的请求或经其同意， 作出以下任何一项或多项声明：(1)(向借款人和抵押品管理人发出通知(向抵押品管理人发出通知(附抵押品代理人的副本))；应立即终止的承诺，并(2)(通过通知借款人和抵押品管理人(副本给抵押品代理人))预付款的本金和应计利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续，借款人特此免除这些款项； 但在发生任何违约事件时，承诺终止日期应在行政代理通知借款人后终止(并向抵押品代理和抵押品管理人提供一份副本)；此外，如果发生第6.01节第(J)款所述与借款人有关的任何违约事件，承诺将自动终止，垫款和所有其他金额将自动到期并支付，任何一方均不采取任何进一步行动。

(B)在违约事件发生及持续期间，行政代理可行使(或指示抵押品代理，视乎情况而定)与抵押品有关的任何及所有权利，包括：(br}(U)抵押品管理人根据贷款安排文件行使权利及义务(包括指示抵押品管理人行使此等权利)，包括其单方面权力，以(A)同意更改抵押品贷款，(B)对抵押品贷款采取任何酌情行动，并(C)指导抵押品贷款的取得、出售和其他处置 ；(V)终止抵押品管理人对抵押品行使任何权利或采取任何行动的权利； (W)将抵押品管理人在融资文件下的权利和义务转让给继任抵押品管理人； (X)要求抵押品管理人在同意对任何抵押品贷款进行任何修改、对任何抵押品贷款采取任何酌情行动或导致借款人出售或以其他方式处置任何抵押品贷款之前，必须征得行政代理的同意。(Y)要求抵押品经理按照行政代理根据第7.03节的指示 促使借款人出售或以其他方式处置任何抵押品贷款，以及(Z)对于任何特定抵押品贷款，要求抵押品 经理根据行政代理的指示对该抵押品贷款采取酌情行动。

(C)在任何违约事件发生及持续期间，下列各项行动均须事先获得所需贷款人的书面批准，而不论是否获得借款人或抵押品管理人董事会或其他执行类似职能的人员的批准：(I)作出任何承诺，以及收购或发起(除根据当时有效的承诺外)构成任何抵押品或其中任何权益的任何抵押品贷款或其他贷款或证券， (Ii)任何修订、修改或放弃，或同意背离构成任何抵押品的任何抵押品贷款或其他贷款或证券的任何条款或规定，(Iii)解除构成任何抵押品的任何抵押品贷款或其他贷款或证券的任何抵押品，或为构成任何抵押品的任何抵押品贷款或其他贷款或证券的任何担保人或其他信用支持提供者提供任何抵押品，但在全额支付此类抵押品或其他贷款或证券，或对其追索权的任何从属或限制时除外，(Iv)任何出售、购买、转让 或参与构成任何抵押品的任何抵押品贷款或其他贷款或证券(根据当时有效的承诺 或如属在全数支付该等抵押品贷款或其他贷款或证券后的出售或转让的情况下)，以及(V) 就构成任何抵押品的抵押品贷款或其他贷款或证券行使或不行使补救的任何决定。

(D)尽管 本文件或任何其他设施文件中包含任何规定：

(I)如果根据第6.01(H)节的规定，违约事件已经发生并且仍在继续，则只要没有其他违约事件发生或仍在继续(除了停滞的违约事件(应遵守第6.02(D)(Ii)节))，借款人 应有机会在违约事件首次发生后十(10)个工作日内，通过采取第2.05(C)节所述的一项或多项措施来补救违约事件。在该十(10)个工作日期间，行政代理应禁止加速履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务或行使担保债权人补救措施(但应允许按违约率收取利息)；

(Ii)如果 任何停滞违约事件已经发生且仍在继续，则只要没有其他违约事件发生或仍在继续 (除(A)根据第6.01(H)节发生的违约事件，应受第6.02(D)(I)节约束，或(B)另一个违约停滞事件，应受第6.02(D)(Ii)节约束，但不延长本条款下的任何时间段， 应从最初的停滞违约事件发生之日起计算)，借款人应有机会在违约停滞事件最初发生后十(Br)个工作日内采取第2.05(C)节所述的一项或多项行动，使未支取的可获得性超过5,000,000美元，行政代理应避免在该十(10)个工作日内加速履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务或行使担保债权人补救措施(但应被允许按违约率收取利息)。如果在上述 十(10)个工作日结束时未提取的可获得性超过5,000,000美元，则行政代理应继续禁止加速债务或行使有担保债权人的补救措施(但应允许按违约率收取利息)，直至(I)此类停滞违约事件发生后60天、(Ii)任何违约事件(违约停滞事件除外)发生时中最早的一个； 但第6.01(H)节规定的任何违约事件的发生应受第6.02(D)(I)节、 (Iii)任何未能维持超过5,000,000美元的未提取可用资金的日期，以及(Iv)发生导致第6.01(I)节所述任何债务加速的任何事件或条件的发生，应理解并同意，如果借款人在该期间内解决了适用的停滞违约事件，此类停滞违约事件应停止 允许行政代理行使设施文件下的补救措施。为免生疑问，在违约停滞事件发生时及持续期间，基础违约事件应继续存在，直至治愈或被放弃为止，在违约事件持续期间，贷款人不应被要求提供垫款；以及

(Iii)抵押品代理应在出售抵押品贷款前至少五(5)个工作日(“销售通知期”)将抵押品代理出售抵押品贷款的意向通知借款人和抵押品经理。如果在销售通知期内，借款人或抵押品管理人通知银行它打算出售该抵押品贷款，则抵押品代理人将不会出售该抵押品贷款，直到借款人或抵押品管理人有不超过三十(Br)天(或抵押品代理人可自行决定的较长期限)出售该抵押品贷款的合理期限(“抵押品管理人销售期”)。在抵押品经理销售期内，借款人或抵押品经理应合理地向抵押品代理人通报出售该抵押品贷款的努力和建议的销售条款。 任何此类出售的条款均须事先获得抵押品代理人的书面批准。借款人或抵押品管理人必须将销售所得直接存入主托收账户或抵押品代理人以书面指定的其他账户。如果抵押品贷款在抵押品经理销售期结束时仍未出售，则抵押品代理人可根据本协议自行决定出售抵押品贷款。本款规定不得限制抵押品代理人根据本协议对抵押品贷款以外的其他抵押品行使任何补救措施。

第6.03节。授权书

(A)借款人在此不可撤销地指定行政代理作为其真实和合法的代理人(具有完全的替代权)，在执行本协议中规定的权利和补救措施(并受本协议规定的条款和条件的约束下)时，由借款人承担费用，包括但不限于以下权力：(I)就根据本协议收取或收到的金额开具任何必要的收据或无罪释放；(Ii)对与根据本协议进行的任何此类出售或其他处置相关的抵押品进行所有必要的转让；(Iii)签立并有值交付与任何此类出售或其他处置相关的所有必要或适当的销售、转让和其他文书，借款人在此批准并确认 所有该受权人(或任何替代人)在本协议项下和根据本协议应合法行事，(Iv)签署与任何贷款文件相关或根据任何贷款文件签署的任何协议、订单或其他文件，包括为免生疑问，第14.08节和(V) 直接行使抵押品管理人在本协议项下的权利和义务。包括行使第6.02(B)节规定的权利。然而，如果行政代理提出要求，借款人应签署并向行政代理交付任何此类请求中可能指定的所有适当的卖据、转让、解除和其他文书，从而批准并确认任何此类出售或其他处置。

(B)本授权书授权行政代理人采取第(A)款所述的任何一项或多项行动的任何人，不得就行政代理人是否有权采取下列任何行动，或关于是否存在或履行第(Br)(A)款所述授权书的任何条件，以及在适用法律允许的范围内，无条件地授予行政代理人采取和执行本条款所述行动的权力，向借款人进行查询或寻求确认。借款人不可撤销地放弃在法律或衡平法中对依据或承认根据本授权书授权行事的任何个人或实体提起诉讼或诉讼的权利。 第(A)款授予的授权书附带利息，借款人不得撤销或取消该授权书，直到借款人根据贷款文件承担的所有义务已全额清偿，且行政代理已提供其书面同意。

(C)尽管本协议有任何相反规定，根据第6.03节授予的授权书仅可在违约事件发生后和违约事件持续期间行使。

第6.04节。销售。

(A)借款人、抵押品管理人和股权持有人都认识到，代理人可能无法公开出售任何或所有抵押品，并可能被迫采取一项或多项私下出售。借款人、抵押品管理人和股权持有人均承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款低于此类 公开出售的价格和其他条款，尽管存在这种情况，但双方同意，任何此类私下出售不应仅因为是私下出售而被视为以商业上不合理的方式进行。

(B)借款人、抵押品管理人和股权持有人中的每一个人还同意，违反第6.04节中所包含的任何契诺将对代理人造成不可弥补的损害，代理人在法律上对这种违反行为没有足够的补救办法 ，因此，本第6.04节中包含的每个契诺都应特别针对借款人、抵押品管理人、股权持有人和每个借款人强制执行，抵押品管理人和股权持有人特此放弃，并同意不针对具体履行此类契约的诉讼提出任何抗辩。

(C)根据《商法典》，每个借款人，抵押品管理人和股权持有人特此明确同意：(X)其不应对被担保方购买抵押品(通过对债务进行投标或以其他方式)提出任何异议，以及(Y) 按照美国证券交易委员会工作人员颁布的各种不采取行动信函中所述原则进行的止赎出售应被 视为就《统一CC法》而言的“公开”出售，以及(2)应被视为商业上合理的销售，尽管被担保方在此类出售中购买了抵押品。

(D)借款人、抵押品管理人和股权持有人均同意，抵押品代理人不应承担任何一般责任或义务 为抵押品代理人根据本协议出售的任何抵押品作出任何努力或支付任何特定价格。抵押品代理人除其他事项外，可自行决定接受收到的第一份标书，或决定接洽或不接洽任何潜在买家。借款人、抵押品管理人和股权持有人在此同意，抵押品代理人有权以商业上合理的方式并根据适用法律出售任何抵押品或其任何部分，不会因此而承担任何责任 双方同意，部分或 所有抵押品是或可能是一种或多种可能迅速贬值的抵押品。借款人、抵押品管理人和股权持有人特此放弃因私下出售任何抵押品的价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于借款人在协议项下的债务总额而产生的对担保当事人的任何债权，即使抵押品代理接受收到的第一份出价 并且不向超过一名投标人提供任何抵押品；但此类出售必须符合适用的 法律。在不以任何方式限制抵押品代理人以商业上认为合理的任何方式进行止赎出售的权利的情况下，借款人、抵押品管理人和股权持有人均同意，根据以下条款进行的任何止赎出售应被视为商业上合理的出售，借款人、抵押品管理人和股权持有人在此不可撤销地放弃对根据下列条款进行的任何此类出售提出异议的权利：

(I)抵押品代理人(或其代表的任何经纪交易商)在纽约州进行此类止赎销售；

(Ii)此类止赎销售是按照纽约州的法律进行的；以及

(Iii)在止赎出售前不超过30天且不少于两个工作日，抵押品代理人应将止赎出售的时间和地点通知借款人、抵押品管理人和股权持有人。

第七条
质押抵押品；
抵押品代理权

第7.01节。授予 安全权限

(A)借款人特此为担保当事人的利益向抵押品代理人授予、质押和附带转让，作为所有债务的抵押品，借款人对下列财产的所有权利、所有权和权益享有持续的担保权益和留置权，无论这些财产是有形的还是无形的，无论位于何处，以及无论现在由借款人拥有还是以后获得，也无论现在存在还是以后存在(本节7.01(A) 中描述的所有财产在本文中统称为“抵押品”)：

(I)现在和以后拥有的所有 抵押贷款和相关文件，包括所有收款和由此或与之有关的其他收益；

(2)每个担保账户以及所有资金和所有投资财产(包括所有证券、与该担保账户有关的所有担保权利和该担保账户中的所有金融资产)，不时存入或贷记到每个担保账户；

(Iii)借款人有权获得的与借款人的抵押品贷款有关的所有利息、股息、股票股息、股票拆分、分配和其他任何种类的金钱或财产，包括所有抵押品贷款的所有收款；

(Iv)每份融资文件及其项下或与之相关的所有权利、补救、权力、特权和索赔(无论是根据其条款产生的，还是借款人在法律或衡平法上可获得的)，包括强制执行每份此类文件的权利，以及根据或与之有关的任何和所有同意、请求、通知、指示、批准、延期或豁免的权利，其程度与借款人若无根据本协议授予抵押品代理人的转让和担保权益所能达到的程度相同；

(V)所有 现金或金钱；

(6)与上述有关的所有账户、动产纸、存款账户、金融资产、一般无形资产、票据、投资财产、信用证权利和其他支持义务(每一种情况均由UCC界定)；

(Vii)借款人拥有权益(包括借款人的每一附属公司的股权权益)的所有证券、贷款和投资，以及借款人拥有的任何类型或性质的所有其他财产(租赁不动产除外)，以及借款人由借款人或其代表交付托管人的所有财产(不论是否构成抵押贷款或合资格投资)；

(Viii)所有留置权、相关担保、财产、担保、支持义务、保险和其他任何性质的协议或安排 不时支持或保证支付上述资产、投资和财产；以及

(Ix)上述任何及所有项目的所有 收益。

(B)第7.01节中使用但第1.01节中未定义的所有术语应具有在UCC中赋予该术语的相应含义(如适用)。

(C)借款人特此为担保方的利益，将借款人对销售协议的所有权利、所有权和权益(但不包括销售协议项下的任何债务、责任或义务)、每笔抵押品贷款的相关文件、证明、担保或担保任何抵押品贷款的所有其他协议、文件和票据，以及与上述任何事项有关但不包括任何免税的所有其他协议、文件和票据， 转让给抵押品代理人。双方同意，为担保当事人的利益，向抵押品代理人转让的抵押品应在全部清偿所有未偿债务后终止。

(D)作为本协议项下的额外担保，借款人特此为担保当事人的利益向行政代理质押借款人在任何及所有套期保值协议、任何及所有套期保值交易中的所有权和权益，以及对冲交易对手根据或与其各自的套期保值协议和套期保值交易(S)(统称为“套期保值抵押品”)有关而向借款人支付的任何及所有现有和未来金额，并授予行政代理担保权益。为了担保当事人的利益，在对冲抵押品中。本协议的任何条款均不具有解除借款人在任何套期保值协议或任何套期保值交易下的任何义务的效力，也不得解释为要求托管人、行政代理或任何担保方同意借款人履行任何此类义务。

第7.02节。担保权益版本

如果且仅当所有债务均已全额清偿时，行政代理人应向抵押品代理人发出通知，抵押品代理人代表被担保当事人对抵押品的留置权应自动终止，并应由借款人承担费用， 应迅速签署、交付、存档或授权存档借款人准备并合理请求重新转让、解除或终止被担保当事人对抵押品的担保权益的票据。担保当事人承认并同意，在借款人按照本协议的条款和条件出售或处置任何抵押品时，担保代理人应代表担保当事人并由借款人承担费用，提交或授权提交借款人准备并合理要求反映或证明担保当事人在此类抵押品中的担保权益终止的文书。根据本第七条就抵押品提起的任何及所有诉讼应 不向任何担保方追索，也不向任何担保方提供陈述或担保，并应由借款人承担全部费用和费用。

第7.03节。权利和补救措施

(A)抵押品代理人(为其本人和代表其他担保当事人)应享有担保当事人根据UCC和其他适用法律享有的所有权利和补救办法。仅在违约事件发生时和持续期间，抵押品代理人或其指定人应仅在行政代理机构或通过行政代理机构行事的所需贷款人的书面指示下采取行动，(I)指示借款人将任何或所有抵押品、相关文件和与抵押品有关的任何其他文件交付给抵押品代理人或其指定人，并以其他方式向借款人提供有关抵押品的所有指示；(Ii)出售或以其他方式处置抵押品，全部不经司法程序或诉讼程序；(3)控制任何此类抵押品的收益；(4)在适用的相关文件的规定下，对抵押品行使任何同意权利或投票权；(5)解除、延长、解除、交换或替换或交出全部或部分抵押品；(6)强制执行借款人对抵押品的权利和补救；(7)提起和提起法律和衡平法诉讼，以强制收取抵押品或将任何抵押品变现；(Viii)要求借款人立即 采取一切必要行动，促使抵押品清算，以支付与债务有关的所有到期和应付款项， 根据相关文件的条款；(Ix)赎回或撤回或促使借款人赎回或收回借款人的任何资产，以支付与债务有关的到期和应付款项；(X)复制与抵押品有关的所有簿册、记录和文件；和(Xi)在与抵押品有关的付款项目上或者在向账户债务人提出破产债权的任何证据上背书借款人的姓名。如果没有行政代理或所需贷款人的书面指示 (通过行政代理行事)，抵押品代理不得采取行动。对于在行政代理人或所需贷款人(通过行政代理人)的指示下采取或没有采取的任何行动或在行政代理人缺席时的任何不作为，抵押品代理人不对行政代理人、被要求的贷款人或任何其他方负责。

(B)借款人特此同意，在违约事件发生和持续期间，应行政代理人或所需贷款人(通过行政代理人行事)的要求，借款人应签署将抵押品转让给抵押品代理人或其指定人所必需或适当的所有文件和协议。为了采取第7.03节(A)和(B)款中所述的行动，借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人在违约事件发生后和违约事件持续期间 作为其事实代理人(该任命伴随着利息，并且在任何债务仍未支付(未确定的或有债务除外)时不可撤销)，具有以抵押品代理人的名义或借款人的名义或以其他方式替代抵押品代理人的权力，以抵押品代理人的名义或借款人的名义或以其他方式为抵押品代理人的使用和利益服务于担保当事人。但费用和费用由借款人承担，除非适用法律另有明确要求，否则无需通知借款人。此类指定不得以任何方式将采取任何此类行动的义务强加给抵押品代理人，除非 明确指示采取任何此类行动，并在收到贷款人合理地令其满意的赔偿的前提下这样做。

第7.04节。补救措施 累计

本协议或其他设施文件或现在或以后以法律或衡平法或法规或其他方式存在的代理人和其他担保方或他们中的任何一方的每项权利、权力和补救措施应是累积和同时存在的，并应是对本协议或其他设施文件或现在或以后法律规定的或以衡平法或法规或其他方式存在的其他权利、权力或补救措施的补充。代理人或任何其他担保方行使或开始行使任何一项或多项该等权利、权力或补救措施，并不排除该等人士同时或稍后行使任何或所有该等其他权利、权力或补救措施。

第7.05节。相关的 文档

(A)借款人和抵押品管理人在此同意，在违约事件发生后和持续期间， 借款人和抵押品管理人应(I)迅速将根据或与抵押品相关的文件 下或与抵押品相关的文件收到的所有重要信息和通知转发给管理代理，以及(Ii)仅根据管理代理的指示(以其合理的酌情决定权)就与抵押品相关的文件下或与抵押品相关的任何请求、行为、决定或 表决采取行动并不采取行动。

(B)借款人同意，在借款人拥有的范围内，它将代表担保方以信托形式为担保品代理人持有与担保品有关的所有相关文件，并在发生违约事件后、违约事件持续期间或本合同另有规定的情况下，在行政代理人提出要求时，立即将其交付给担保品代理人或其指定人。此外，根据本协议，借款人在获得任何抵押品贷款后，应立即(无论如何在五(5)个工作日内)收到抵押品贷款，借款人应将抵押品贷款文件 交付托管人，并将所有此类抵押品贷款文件的副本交付行政代理。

第7.06节。借款人 仍有责任

(A)尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人仍应根据抵押品(包括相关文件)所包含和与之相关的合同和协议承担其中规定的责任，并应履行该等合同和协议项下的所有职责和义务，如同本协议未被签署一样；及(Ii)任何有担保的一方行使其在本协议项下的任何权利，不应解除借款人在抵押品所包括的任何此类合同或协议项下的任何责任或义务。

(B)行政代理或任何其他担保方不打算承担借款人的义务或责任，或因本协议或其他融资文件，或因本协议或其他融资文件或拟进行的交易，包括根据与抵押品有关的任何相关 文件或任何其他协议或文件而承担的义务或责任，并在法律规定允许的最大范围内，行政代理和其他担保方明确拒绝承担任何此类假设。

第7.07节。抵押品保护

借款人应不时签署和交付对本合同的所有此类补充和修改，并提交或授权提交所有此类UCC-1融资声明和延续声明、登记、进一步担保文书和其他文书，并应采取可能需要的其他行动，以确保担保当事人在本合同项下的权利和补救措施，并：

(A)更有效地为全部或任何部分抵押品提供担保；

(B)维持、 保存和完善本协议作出或将作出的任何担保，包括留置权的优先性质(受制于允许留置权)或更有效地实现本协议的目的；

(C)完善或保护本协议作出或将作出的任何授予的有效性(包括因适用法律的变更而采取的任何必要或适宜的行动)；

(D)强制执行抵押品或抵押品中包括的任何其他文书或财产；

(E)针对所有第三方的债权，保全抵押品代理人和担保当事人对抵押品的所有权及抵押品代理人和担保当事人在抵押品中的权利；以及

(F)支付或安排支付对全部或部分抵押品征收或评估的任何和所有税款。

如果借款人在行政代理人提出要求和书面指示后五(5)个工作日内未能准备和提交本第7.07条规定的任何票据或采取任何行动，借款人特此指定抵押品代理人作为其代理人，准备和提交该票据并采取本第7.07条所要求的行动。借款人还授权抵押品代理提交UCC-1融资声明及其延续声明，该声明将借款人命名为债务人，将抵押品 代理命名为担保方，并将“债务人现在或以后拥有权利的所有资产”(或类似效力的词语)描述为抵押品代理在本合同项下获得担保的抵押品。此类指定不得将借款人在本条款7.07项下的义务 强加给抵押品代理或行政代理或任何其他担保方，或解除或减少借款人的义务。

尽管前述条款具有一般性，借款人应在根据本协议提交的任何融资说明书提交之日起五(6)个月内，授权、交付并提交或安排向 提交一份关于该等融资说明书的适当续展说明书。

第八条
帐户、帐目和发布

第8.01节。收款

除本协议另有明确规定外，行政代理可且抵押品代理应在行政代理的指示下，根据抵押品的条款和条件，在没有任何财政代理或其他中介机构干预或协助的情况下，直接收取和收取根据本协议应支付给抵押品代理或应由抵押品代理收取的所有款项和其他财产，包括抵押品的所有应付款项。抵押品代理人应将其以信托形式为担保当事人收到的所有此类资金和财产隔离并持有，并应按照本协议的规定加以运用。每个承保帐户 应根据与合格机构签订的帐户控制协议建立和维护。任何担保账户可以包含 任何数量的子账户，以方便抵押品代理人或抵押品经理管理担保账户或抵押品。

第8.02节。抵押品 个账户

(A)预筹资金 账户。

(I)根据本协议和账户控制协议，借款人应在截止日期或之前在账户银行设立一(1)个单独的证券账户，该账户应指定为“融资前账户”，由借款人根据账户控制协议在账户银行开立，并受抵押品代理人的留置权约束。预筹资金账户的唯一允许存款或提款应符合本协定的规定。

(Ii)借款人可根据第2.02(B)节和第10节的要求，提取预融资账户中的存款资金，并将这些资金再投资于额外的抵押品贷款，或仅在第5.02(R)节明确允许的范围内，向股权持有人进行分配。

(Iii)在 如果最低资金额超过在任何日期未偿还的预付款总额，则借款人应被视为在该日期申请了等同于该超出部分的预付款，因此，最低资金额应等于该日期未清偿的预付款总额，预付款的收益应立即存入预付款账户。

(B)收款 账户。根据本协议和账户控制协议，借款人应在截止日期或之前在账户银行设立两(2)个独立的证券账户，其中一个指定为“利息收款 账户”，另一个指定为“主要收款账户”(统称为“收款 账户”)，由借款人根据账户控制协议在账户银行开立，并受抵押品代理人的留置权约束。借款人收到抵押品管理人确认的所有利息收入后，应不时将其及时存入利息收缴账户。借款人在收到借款人收到并由抵押品管理人确认的所有本金收益后，应不定期地将其存入本金收款账户。根据本协议不时存入托收账户的所有资金应以抵押品代理人的名义作为抵押品的一部分持有，并应用于本协议规定的目的。收款账户的所有支出应按照付款的优先顺序进行，或在第5.02(R)节明确允许的范围内进行限制付款。

(C)托管人帐户。根据本协议和账户控制协议，借款人应在截止日期或之前，在账户银行设立一(1)个单独的证券账户，该账户将被指定为“托管人账户”，由借款人根据账户控制协议在账户银行开立，并受抵押品代理人的留置权的约束。所有本票应记入托管人账户的贷方。

第8.03节。 帐户控制协议。

第 8.02节的规定受帐户控制协议条款的约束。

第8.04节。担保账户中的资金

(A)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)应在任何时候指示开户银行，并在收到该证书后，将托收账户中的所有存款投资于规定到期日不迟于下一个付款日期(或本合同明确规定的较短到期日)的合格投资项目。如果在发生违约事件之前，借款人没有给出任何此类投资指示，账户银行应在将任何资金转入此类账户后三(3)个工作日内向抵押品经理寻求指示，并应根据抵押品经理的书面指示投资于合格投资。在违约事件发生后和持续期间，账户 银行应在实际可行的情况下将这些资金投资并再投资于管理代理指示的合格投资项目，截止日期不迟于(I)投资日期后三十(30)天(除非可按票面价值出售)或(Ii)紧接下一个付款日期之前的营业日(或本文明确规定的较短期限)中较早的一个。除本协议另有明确规定的范围外，此类投资的所有利息、收益、损失和其他收入均应存入收款账户或记入收款账户的贷方。如未根据前述规定及时收到抵押品管理人或行政代理的此类指示，开户银行不应承担投资(或支付利息)本协议项下资金的义务。账户银行对担保账户因任何与此类投资有关的损失而造成的任何不足不负任何责任。

(B) 账户银行同意，如果任何担保账户或任何担保账户中的任何存款，或担保账户贷方的任何资金将受到任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程序的制约，开户银行将立即通知借款人。 所有担保账户应始终保留在账户银行。

第8.05节。按宣传品管理员报告 。

抵押品管理人应及时向行政代理人、借款人和抵押品管理人提供行政管理人、借款人或抵押品管理人可能不时合理地 要求关于抵押品贷款的任何信息。担保账户和其他抵押品，并提供抵押品管理人拥有的、第8.06(C)节要求提供的任何其他要求信息，或允许抵押品管理人履行其在本协议项下的义务或已委托给抵押品管理人的借款人义务。 抵押品管理人应立即将其从任何抵押品贷款的债务人或任何结算机构收到的关于任何抵押品贷款的通知、定期财务报告和其他 书面材料的副本转发给抵押品经理。

第8.06节。会计核算

(A)每月 借款基础证书。不晚于上午10点。(纽约时间)在每个确定日期后九(9)个工作日的日期(“每月报告日期”)，从截止日期之后的第一个确定日期开始，借款人应编制并向行政代理和抵押品管理人提供(或促使编制和提供)一份在以下日期准备的借款基础证书：形式上以该月报日期为基准。

(B)保留。

(C)担保品 管理人。为免生疑问，借款人已根据本协议第十五条 委托抵押品管理人就借款基数的计算编制和提供美国银行账户中的每日现金和抵押品余额；但条件是抵押品管理人有义务编制和提供此类信息 ，条件是抵押品管理人必须提供这样做的信息。

第8.07节。发布抵押品

(A)如果未发生违约事件且仍在继续，借款人可在结算日期前至少一(1)个营业日(或经行政代理人同意，或经行政代理人同意)，将抵押品管理人的负责人证书交付给抵押品代理人和托管人(或经行政代理人同意)。在结算日) 如果任何抵押品的出售证明该抵押品的出售符合第10.01节的所有适用要求，则指示抵押品代理人(或代表其的托管人)解除或导致解除该抵押品在本协议中的留置权，在收到该证书后，抵押品代理人(或托管人，视情况而定)应将任何此类物品以实物形式交付给在该证书中指定的经纪人或购买者，或如果该项目是结算公司证券，则在收到抵押品管理人在该证书中指定的销售价格后，在每种情况下安排进行适当的转让；但抵押品代理人(或其代表的托管人)可根据街头送货习惯以实物形式交付任何此类物品以供检查；此外，除非抵押品代理人或托管人收到违约事件的通知，否则不得被视为收到违约事件的通知。

(B)在符合融资文件条款的前提下，抵押品代理人(或托管人，视情况而定)应在收到借款人的证书后，通过交付抵押品管理人的负责人员的证书，根据该证书交付任何抵押品，并签署由借款人或其代表交付并合理需要的文件或票据，以解除或导致解除本协议的留置权。对于任何强制性催缴或赎回或 在为该催缴、赎回或付款设定的日期或之前向适当的付款代理全额付款，在每种情况下，都是在 收到催缴或赎回价格或全额付款的情况下设定的。

(C)如第8.02(B)节所规定的，借款人从处置抵押品贷款中获得的任何收益应按抵押品管理人的指示存入收款账户，除非同时用于根据本第八条和第十条的要求购买额外的抵押品贷款。

(D)抵押品代理人应在收到借款方负责人的证书后，证明没有未履行的承诺，且借款方在本协议和其他贷款文件项下的所有义务(未主张的或有债务除外)已得到履行，并签署由借款方或其代表交付的、为解除本协议留置权中的任何剩余抵押品而合理需要的文件或票据。

(E)根据第8.07(A)或(B)节解除的任何担保、抵押贷款或金额应自动解除 本协议的留置权。

抵押品代理人或托管人(视情况而定)在下午2：00或之前收到的任何指示。在任何营业日生效，抵押品代理人或托管人(视情况而定)在下午2：00之后收到的任何指示均在该营业日生效。在任何营业日，或在任何非营业日的任何时间，均应在下一个营业日生效。

第8.08节。独立会计师报告

(A)抵押品管理人将委任一家由独立注册会计师事务所、独立审计师或独立顾问组成的事务所，专门从事证券化交易(连同其继任者，“独立会计师”)，在每种情况下，行政代理均合理地 接受，以审核和交付本协议所要求的该等会计师的报告， 该事务所可以是为抵押品管理人提供会计服务的独立注册会计师事务所、独立审计师或独立顾问事务所。当该事务所辞职时，抵押品管理人应立即任命一名继任者，该继任者也应是独立注册会计师事务所、独立审计师或具有公认地位的独立顾问事务所， 可以是为抵押品管理人提供会计服务的独立注册会计师事务所、独立审计师或独立顾问事务所。该等独立会计师及任何继承人的费用应由借款人支付。

(B)抵押品管理人将促使独立会计师在借款人每个财政年度(从截至2025年2月28日的财政年度开始)结束后120天内向行政代理提交一份书面报告，表明该公司已适用行政代理批准的某些商定程序(此类商定程序可能会应行政代理的合理要求在 响应行政代理的合理要求时不时更新)，以从相关的 财政年度中选择借款基础证书(视情况而定)，并且，关于担保品经理在本协议下的表现，协助行政代理 确定相关会计年度的借款基础证书是否符合本协议的规定，但其认为无关紧要的例外情况和将在该公司报告中阐述的其他例外情况除外(包括，关于任何此类例外情况的 对每个此类例外情况的解释，并反映担保品经理对此的意见/解释)。根据本条款(B)作出的此类报告应由借款人承担费用。

(C)如果根据上述(B)款任命的独立会计师要求借款人或抵押品管理人(如适用)同意该独立会计师就该等独立会计师的任何报告或报表执行的程序，或签署与此相关的任何协议，则抵押品管理人应在借款人(或代表借款人的抵押品管理人)的指示下，同意该等独立会计师要求的条款和条件，作为接收本协议所需文件的条件；它被理解和同意抵押品管理人应最终依据该指示交付该协议，且不得就借款人聘用该等独立会计师的条款或就该聘用所商定的程序的充分性、 有效性或正确性作出任何查询或调查，亦不承担任何义务或责任。担保品管理人可要求向担保品管理人提交本协议项下向担保品管理人提交任何报告或报表所需的任何此类协议的书面指示。根据借款人(或代表借款人的抵押品管理人)的指示，抵押品管理人应被授权在不承担任何责任的情况下与该独立会计师签署和交付任何此类协议，在借款人(或代表借款者的抵押品管理人)指示的范围内，该协议可包括：(I)确认借款人已同意该独立会计师的程序足以满足相关目的，(Ii)抵押品管理人解除任何债权，因该独立会计师的聘用、议定的程序或该等独立会计师根据任何该等聘用而出具的任何报告或声明而产生的或与该等独立会计师有关的责任及支出 ，并承认对该等独立会计师的其他责任限制 及(Iii)限制或禁止披露该等独立会计师向其提供的任何该等报告、报表或其他资料或文件。

第九条
资金运用情况

第9.01节。从收款账户支出资金

(A)尽管 本协议有任何其他规定，但除第9.01节的其他小节另有规定外，根据第8.02节存入收款账户的所有金额应由开户银行在行政代理人的书面指示下，按照行政代理人自上一计算 日起计算出的下列优先顺序(“付款的优先顺序”)使用(应理解，此类金额应首先从利息收款账户中划拨，然后从主要收款账户中划拨)：

(I)在每个付款日期，只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，在相关计算日期或之前收到的收款账户中的存款金额将按下列优先顺序使用：

(A) 第一, 致托管人、抵押品管理人、账户银行和证券中介机构，按比例和,第二， 向继任抵押品管理人(如果有)支付任何应计和未付款项，并根据本《协议》和其他融资文件在该日期向其支付应付款项；

(B)要求抵押品管理人支付应计和未付的抵押品管理费，但抵押品管理人选择永久免除相关收款期的抵押品管理费的情况除外；

(C)向借款人支付相当于在正常业务过程中发生的与借款人在相关收款期内的行政管理有关的费用或费用，包括与财务审计、国家备案费用、保险费用、与完善标的抵押品有关的法律费用以及其他相关费用或费用；但该等费用的总额不得超过200,000美元每年;

(D)向行政代理人支付根据《行政代理人费用函》(如有)应支付的应计和未付费用，以及根据设施文件应支付给行政代理人的任何其他应计费用和未付费用，直至全部支付为止；

(E)向每个贷款人支付应支付给每个贷款人的预付款、未使用的费用和根据贷款文件应支付的任何其他款项的应计利息和未付利息，

(F)如果借款基础不足或覆盖范围测试不足已经发生并正在继续，则向每个贷款人偿还每个贷款人垫款的未偿还本金 (按比例基于每个贷款人的百分比)，直至不存在此类借款基础不足或覆盖范围 测试不足(视情况而定)；

(G)向借款人支付相当于在正常业务过程中发生的与借款人在相关收款期内的管理有关的费用或费用，包括与财务审计、国家备案费用、保险费用、与完善标的抵押品有关的法律费用，以及超过200,000美元的其他相关费用或费用每年根据上文第(Br)(C)条规定的上限；以及

(H)此后， 支付给借款人，或按借款人的指示支付；但与此有关的任何限制性付款应受 第5.02(R)节的约束。

(Ii)在违约事件发生后和违约事件持续期间的每个付款日期，或者如果违约事件是由于根据前款(I)申请收款而导致的，则账户银行将根据行政代理人的书面指示，按以下优先顺序核销存放在收款账户中的所有收款，直至相关计算日期或之前收到的收款金额(不言而喻，此类金额应首先从利息收款账户中核销，然后从主收款账户中核销)：

(A) 第一， 给托管人、抵押品管理人、账户银行和证券中介机构，按比例，以及，第二， 向继任抵押品管理人(如果有)支付任何应计和未付款项，并根据本《协议》和其他融资文件在该日期向其支付应付款项；

(B)向行政代理人支付根据《行政代理人费用函》(如有)应支付的应计和未付费用，以及根据设施文件应支付给行政代理人的任何其他应计费用和未付费用，直至全额支付为止；

(C)向行政代理支付根据行政代理费用函和任何其他设施文件应支付给行政代理的任何费用、开支、赔偿和其他金额；

(D)向每个贷款人支付应付给每个贷款人的预付款、未使用的费用以及根据该贷款应支付的任何费用或开支(如有)的应计利息和未付利息。

(E)支付每个贷款人的垫款本金(按比例，基于每个贷款人的百分比)，直到全额偿付为止；

(F)支付当时到期和欠下的所有其他债务(未清偿垫款除外)，包括根据第2.09和12.03节欠受影响的人(如有的话)的应计和未付款项；

(G)向借款人支付相当于在正常业务过程中发生的与该月借款人的行政管理有关的费用或费用，包括与财务审计、国家备案费用、保险费用、与完善相关抵押品有关的法律费用，以及其他相关费用或费用；

(H)此后， 支付给借款人，或按借款人的指示支付；但与此有关的任何限制性付款应受 第5.02(R)节的约束。

(B)如果在任何付款日期，托收账户中的可用金额不足以支付第9.01(A)节所要求的全额付款，开户银行应按照第9.01(A)节规定的顺序和优先顺序，在资金可供使用的范围内支付订单中要求的付款。

文章 X
{br]出售抵押贷款；
购买额外抵押品贷款

第10.01条。抵押品贷款销售

(A)销售抵押品贷款。在满足(或由行政代理豁免)第 10.01节和第10.04节规定的条件的前提下，借款人可以出售任何抵押品贷款，前提是此类出售符合下列各项要求 (前提是在此类酌情出售之前，借款人应向贷款人提交截至此类酌情出售生效之日为止的已填写好的借款基础证书(包括其所有附件)和合规性证书(包括其所有附件)，以证明符合下列要求)：

(I)不存在违约或违约事件，且违约事件仍在继续，或在违约生效时将会导致违约(除非在违约的情况下，违约将在出售生效并运用其收益时得到补救)；

(Ii)借款基础测试和每一次覆盖测试在实施和应用其收益时，应 满足；

(Iii)此类 销售仅针对Cash；

(4)未经所需贷款人事先书面同意，此类抵押品贷款的购买价格不得低于预付款将 乘以该抵押品贷款的调整后借款价值；

(V)除下述第10.01(C)节另有规定外，借款人在任何连续十二个财政月期间根据第10.01节向任何人出售的任何抵押品贷款的本金余额合计不超过25,000,000美元；及

(Vi)借款人(或代表借款人的抵押品经理)在挑选出售的抵押品贷款时，并无采用任何逆向选择程序。

(B)股权证券销售 。借款人可以随时不受限制地出售任何股权证券，如果该股权证券构成保证金股票，借款人应在收到后四十五(45)天内尽其商业上合理的 努力实现任何股权证券的销售，除非适用法律或合同禁止此类出售，在这种情况下，应在适用法律或合同允许后立即出售此类股权证券 。

(C)某些 限制。抵押品贷款不得出售给借款人、抵押品管理人或股权持有人的任何关联公司，但直接出售给股权持有人的抵押品贷款除外，条件是：(A)根据本条款10.01出售或替换给股权持有人的所有股权持有人抵押品贷款的本金余额(与根据第10.03节替换的所有此类抵押品贷款一起计算)不得超过股权持有人购买的贷款余额的20%，和(B)根据本条款10.01条出售或替换的违约贷款(连同所有根据本条款10.03替换的抵押品贷款) 提供给股东的所有股权持有人抵押品贷款的本金余额不得超过股权持有人购买的贷款余额的10%，该余额在出售或替换之日计算。

(D)适用销售收益。抵押品管理人应代表借款人将根据第10.01节完成的任何销售的收益存入托收账户，以便根据第9.01节支付或根据第10.02节再投资于额外的 抵押品贷款。

(E)延迟 提款抵押贷款。在任何延迟提取抵押品贷款成为不符合条件的抵押品贷款后，借款人 应根据行政代理或所需贷款人的 指示，立即(无论如何在两(2)个工作日内)：(I)全额剥离其无资金来源的风险金额，或(Ii)现金将其无资金来源的风险金额全部抵押，方法是将此类现金存入受账户控制协议约束的账户银行的一个单独的子账户， 应按借款人的指示提取，以仅为该无资金来源的风险金额提供资金(但，为免生疑问，任何不符合资格的抵押品贷款的现金抵押品金额均不包括在借款基础内)，但有一项理解，即是否剥离或以现金作抵押品的决定应由借款人自行决定。

第10.02条。购买 额外的抵押贷款

在承诺终止日期之前的任何日期，如果符合第10.02节和第10.04节规定的条件(或行政代理免除)，抵押品管理人可以代表借款人将本金收益(以及从任何抵押品贷款收到的应计利息，以支付额外抵押品贷款的应计利息为限)投资于额外的抵押品贷款；但条件是，除非在抵押品中添加抵押品贷款之日满足以下各项条件，否则不得购买抵押品贷款，但须遵守第1.04(H)条(但在购买之前，借款人应向贷款人提交截至购买之日已填写的借款基础证书(包括其所有附件)和合规性证书(包括其所有附件)的完整表格 )，以证明符合以下要求。

(I)不存在违约或违约事件，且违约事件仍在继续，或在违约生效时将导致违约或违约事件(除非在违约的情况下，违约将在收购生效后得到补救)；

(2)该债务是合格的抵押品贷款；

(iii) 生效后，借款基础测试得到满足，每个覆盖率测试也得到满足;

(iv)此类 购买来自（A）根据销售协议向股权持有人或（B）并非抵押品 经理、借款人或股权持有人关联公司的人员;以及

(v)该等 本金收益应以美元计值（或由借款人按适用的兑换率兑换为美元）。

第10.03条。替代抵押贷款 。

(A)替代。 借款人可以将任何抵押贷款替换为另一种抵押贷款(“替代贷款”)，但须满足以下(B)款和第10.04节中规定的条件(或行政代理豁免)(前提是在任何此类替换之前，借款人应向贷款人提交已填写好的借款基础证书(包括其所有附件)和合格证书(包括其所有附件)的格式(包括其所有附件)，以证明以下(B)款规定的要求已得到满足。

(B)替换条件 。除非在抵押品贷款被替代之日满足(或被行政代理免除)以下各项条件，否则不得以替代贷款替代：

(I)不存在违约或违约事件，且违约或违约事件在实施后仍在继续或将会导致违约或违约事件(除非在这种违约的情况下，这种违约将在实施这种替代后得到补救)；

(2)该替代贷款是符合资格的抵押品贷款；

(iii) 生效后，借款基础测试得到满足，每个覆盖率测试也得到满足;

(4)此类替代贷款是从(A)根据销售协议的股权持有人或(B)并非抵押品经理、借款人或股权持有人的关联公司的人获得的；

(5)将因这种替代而被替换的抵押品贷款(S)的出售所得的100% 要么由借款人用于获得替代贷款(S)，要么存入托收账户；

借款人或抵押品管理人对此类抵押品不存在影响担保当事人利益的逆向选择 被替代贷款或替代贷款；

(Vii)在其他情况下，出售与此类替代相关的任何此类抵押品贷款符合第10.01节的规定。

第10.04条。适用于所有买卖交易的条件

(A)根据本条第X条或与取得额外抵押品贷款有关而进行的任何交易应(I)以公平市价协商，(Ii)按公平市价及(Iii)根据所有适用法律进行。

(B)借款人每次获得抵押品贷款时，(I)借款人对该抵押品贷款的所有权利、所有权和利息 应受根据本协议授予抵押品代理人的留置权的约束，以及(Ii)该抵押品贷款应以抵押品代理人的名义交付给托管人。

第十一条
代理

第11.01条。授权 和操作

(A)每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理人和抵押代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使本协议项下的权力，并在适用的范围内行使根据本协议和本协议条款授予该代理人的其他贷款文件，以及在符合本协议条款的情况下合理附带的权力。 任何代理人均不承担任何职责或责任，除非在本协议或其他贷款文件中明确规定的职责，或与任何担保方的任何信托关系，且没有默示的契诺、职能、该代理人的责任、义务或义务 或责任应作为其应履行或遵守的职责理解为本协议或该代理人所属的任何其他设施文件 (如果有)。代理商对于本协议或任何其他融资文件以及由此或由此预期的交易，不具有或被解释为负有任何其他义务或责任。对于本协议或其他融资文件未明确规定的任何事项，任何代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求采取行动或不采取行动(并应在采取行动或避免采取行动时受到充分保护) 根据所需贷款人(或关于抵押品代理人，行政代理人)的书面指示；但条件是，该代理人不应被要求采取任何行动，使其在其判断下承担个人责任、成本或支出，或违反本协议、其他设施文件或适用法律，或在其判断下违反其在本协议、任何其他设施文件或适用法律下的职责。每一贷款人均同意，在融资文件规定不得无理拒绝行政代理人的同意、规定行政代理人行使合理酌处权或具有类似效果的任何情况下，贷款人不得在其指示(或拒绝提供指示) 中拒绝行政代理人的同意或以不合理的方式行使其酌情权。

(B)如果 贷款人要求或指示行政代理根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定采取任何行动，则行政代理没有义务以所要求的方式行使本协议或该贷款文件授予它的任何权利或权力，除非已向其提供令其合理满意的费用赔偿。为遵守或执行此类请求或指示而可能产生的费用和责任。 本协议或任何设施文件的任何规定不得被解释为要求行政代理花费其自有资金，或采取其判断可能导致其产生任何费用、费用或责任的任何行动，除非它就任何此类支出、风险、成本、费用或责任提供了其可接受的赔偿。为免生疑问，除非得到所需贷款人的指示，否则行政代理人没有责任或义务采取任何平权行动来行使或执行根据本协议或任何融资文件或抵押贷款文件可获得的任何权力、权利或补救办法。

(C)抵押品代理人或其任何高级人员、代理人或代表均不对任何此等人士 根据本协议条款或任何其他借贷工具文件发出的通知而采取的任何行动承担个人责任，即使在任何此等人士采取该等行动时，行政代理人或被要求的贷款人 或声称是行政代理人或被要求的贷款人的人无权发出该通知。如果抵押品代理人根据本合同或根据任何融资文件收到的任何款项的分配出现任何争议或分歧，抵押品代理人有权将这笔款项交付有管辖权的法院，并在该法院启动互争权利诉讼。

(D)如果 在履行本协议项下的职责时，抵押品代理人需要在备选行动方案之间作出决定，则其可以 要求行政代理人就其期望的行动方案作出书面指示。如果抵押品代理人在提出要求后五(5)个工作日内未收到此类指示，抵押品代理人可采取或不采取任何此类行动，但不承担任何责任。抵押品代理人应按照在上述五(5)个工作日后收到的指示行事，除非其已真诚地采取或承诺采取与此类指示不一致的行动。

(E)对抵押品代理人的指示。

(I)抵押品代理人有权避免采取任何行动，除非从借款人(或代表借款人的抵押品管理人)、所需贷款人或行政代理人(视情况而定)获得其合理认为必要的指示(以适当指示的形式) 。如果抵押品代理人没有重大疏忽、欺诈或故意不当行为，则抵押品代理人不对根据借款人、抵押品管理人、所需贷款人或行政代理人(视情况而定)的任何适当指示采取的任何行动(或克制行动)不承担任何责任。

(Ii)当 抵押品代理根据或按照本协议的规定有权或被要求接收或获取任何通信或信息时，根据本协议的任何适用条款，抵押品代理有权以书面形式、其合理接受的形式、内容和媒介接收该等通讯或信息，并在其他方面 接收；当抵押品代理要求其出示或分发任何报告或其他信息时，其格式、内容和媒介应为其和借款人合理接受，否则应符合本协议任何适用条款。

(Iii)在 对于其在本合同项下的职责出现任何合理问题的情况下，抵押品代理人只要未发生违约事件且仍在继续，即可请求抵押品管理人作出指示，并可在违约事件发生后和违约事件持续期间请求行政代理人作出指示，并有权始终避免采取任何行动，除非 其已收到抵押品管理人或行政代理人(视情况而定)的指示。在抵押品代理没有重大疏忽、欺诈或故意不当行为的情况下，抵押品代理不应对根据行政代理(或抵押品经理，如果融资文件允许)的指示采取的任何行动 不承担任何责任、风险或成本。

(F)担保代理人的一般护理标准。尽管本协议包含任何相反的条款，抵押品代理人接受其在本协议项下的任命应明确遵守以下条款，这些条款将适用于本协议的每一条款和条款(无论其中是否有此规定)：

(I)抵押品代理人不应被视为已知悉与本协议有关的任何事实、索赔或要求，除非抵押品代理人的负责人员已实际知悉，或抵押品代理人收到书面通知并明确提及本协议。抵押品管理人不应对抵押品管理人交付或准备的任何通知、文件、文书或报告负责。特此确认，抵押品代理人不应负责在任何时间在任何公职中提交或记录任何融资或续展声明，或以其他方式完善或维护任何人根据任何融资工具文件或相关文件授予的担保权益或留置权的完美性。

(Ii)本协议的任何条款均不得要求抵押品代理人使用或冒险使用其自有资金，或采取其判断可能涉及任何费用或任何财务或其他责任的本协议规定的任何行动(或不采取任何行动)，除非向其提供可接受的赔偿。抵押品代理人在任何情况下，不论是代表借款人或代表其本人或以其他方式，就本协议项下产生的或与本协议或本协议预期提供的服务有关的任何事项，启动、起诉或辩护法律程序，本协议中的任何规定均不构成义务。

(Iii)抵押品代理人在本合同项下允许采取任何行动的权利不得解释为一种义务。

(Iv)抵押品代理人可透过代理人或事实代理人行事或行使其在本协议项下的职责或权力，而抵押品代理人对经合理谨慎委任及维持的任何该等代理人或事实代理人的作为或不作为，不承担责任或责任。

(V)抵押品代理没有义务确定利率或资产是否为合格抵押品贷款，或者 是否满足本协议项下的任何资格要求。

第11.02节。职责委派

(A)每个代理商均可通过或通过代理商或事实律师履行其在本协议和每个其他设施文件项下的任何职责，并且 应有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

(B)在不限制第11.02(A)节一般性的情况下，行政代理可随时或不时指定其一个或多个附属公司执行本协议和每个其他设施文件项下的任何职责。

第11.03条。工程师的 可靠性等。

(A)代理人或其各自的董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其或他们根据或与本协议或任何其他设施文件相关的 采取或未采取的任何行动负责，除非其自身存在严重疏忽、 欺诈或故意不当行为。在不限制前述一般性的原则下，每名代理人：(I)可咨询法律顾问(包括借款人或抵押品管理人或其任何关联公司的律师)和由其选定的独立公共会计师和其他专家，而该律师的建议或意见对于该代理人根据该意见真诚地采取的任何行动、 忍受或遗漏采取的任何行动，应是全面的授权和保护，并且不对其按照该律师的建议真诚地采取的任何行动承担责任。会计师或专家；(Ii)不向任何担保方或任何其他人作出任何担保或陈述，也不对任何担保方或任何人负责 在本协议或其他设施文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头的)。(Iii)没有责任监督、确定或调查借款人、抵押品管理人或任何其他人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件、其他融资文件、任何相关文件或任何通知、同意、证书、指示或放弃、报告、声明、意见、指示或其他文书或文字，或检查借款人或抵押品管理人的财产(包括账簿和记录)；(Iv)对于任何抵押品的适当签立、合法性、有效性、可执行性、完备性、真实性、充分性或价值(或抵押品留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性)、本协议、其他融资文件、任何相关文件或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件， 不对任何担保方或任何其他人负责； (V)不对本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，因为它合理地相信任何通知、同意、证书(为免生疑问，包括借款基础证书)、指示或放弃、报告、声明、意见、指示或其他文书或书面文件(可通过传真机、电子邮件、电报或电传(如果可以接受))是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送，因此不承担任何责任；(Vi)不对任何人就借款人或抵押品的任何叙述、陈述、资料、陈述或保证，或在与借款人或抵押品相关的任何文件、证书或其他书面材料中，或对其签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、完善性、可收集性、优先权或充分性，或任何此类其他文件或任何人的财务状况负责，或被要求就与任何人有关的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在的问题进行任何查询；及(Vii)对任何人士概无任何责任，以确保任何抵押品存在或由任何人士拥有，或得到照顾、保障或保险，或任何留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或执行，或有权享有任何特定优先权，或在完全或以任何方式或根据任何责任 行使或继续行使与抵押品有关的任何权利、授权及权力或与其有关的任何权利、权力及权力。对于借款人、抵押品管理人、任何贷款人或任何其他人(视情况而定)履行或未能履行其在本协议或任何其他贷款工具文件项下的任何义务和职责，代理人不应对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

(B)代理人不对任何其他代理人的行为或不作为(包括资金运用)负责，也不承担监督或调查任何其他代理人遵守本协议、任何设施文件或任何相关文件的条款或要求的责任，或他们在本协议或本协议项下的职责。每个代理人均有权获得任何 签字人的适当授权，并有权对其可能收到的任何文书或文件(包括根据本协议收到的每一份借用通知)上的任何签名的真实性承担责任。对于出于善意并合理地相信在授予代理人的权力范围内、根据管辖代理人的任何指示或指示而采取的任何行动、或因缺乏本协议所需的指示或指示而遗漏采取的任何行动(包括拒绝行使酌情权或拒绝同意)，代理人均不承担责任(包括拒绝行使酌情权或拒绝同意，或因被要求的贷款人未能提供、延迟或拒绝提供行使该酌情权或给予所需贷款人同意的书面指示)。视何者适用而定)。除非具有司法管辖权的不可上诉法院证明代理人在查明相关事实时存在严重疏忽或从事故意不当行为，否则代理人不对善意作出的任何判决错误承担责任。本协议或任何设施文件或相关文件中的任何内容均不责令任何代理商垫付、支出或冒险使用其自有资金，或采取其合理判断 可能导致其产生任何费用、财务或其他未得到充分赔偿的责任的行动。任何代理商均不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括利润损失)承担责任，即使其已被告知发生这种情况的可能性，且无论采取何种诉讼形式。任何代理人不得被指控知悉或通知任何事项，除非该代理人的负责官员实际知道，或除非该代理人根据第12.02节在其 地址收到有关该事项的书面通知。本协议项下对代理人的任何授权不得被解释为采取行动的义务。任何代理人均无义务对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、权利令、批准或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查。对于任何判断错误，或其善意做出的任何行为、采取的任何步骤或不采取的任何步骤，或任何事实或法律的错误， 或其可能做出或不做出的任何与本协议有关的事情，代理均不承担责任，但故意行为不当或严重疏忽履行或不履行职责的情况除外。

(C)代理商对因其无法控制的行为而导致的延迟或履行失败不负任何责任，但前提是该代理商应采取商业上合理的努力，在此类行为停止后恢复履行。此类行为应包括天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后政府规定、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾难。

(D)根据本协议或任何其他融资工具文件向抵押品代理人交付报告和其他文件和信息仅供参考，抵押品代理人收到此类文件和信息不应构成对其中所载或可根据其中所载信息确定的推定通知。在此授权担保品代理人执行并交付其所属的其他设施文件。无论此类融资文件中是否有明确规定，担保代理人在履行(或不采取行动)本协议项下的所有权利、利益、保护和赔偿时，应享有本协议赋予其的所有权利、利益、保护和赔偿。

(E)每个贷款人均承认，除本协议明确规定外，任何一家代理人均未向其作出任何陈述或担保，且任何代理人此后采取的任何行动，包括同意和接受任何转让或审查借款人的事务，均不得被视为构成该代理人就任何事项向任何有担保一方作出的任何陈述或担保。每个贷款人 向每个代理人表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖该代理人的情况下，对借款人和抵押品管理人的业务、前景、运营、财产、财务 及其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定签订本协议 及其参与的其他贷款文件。每一贷款人还表示，其将在不依赖代理人或任何其他担保方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续 在根据本协议和贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定，并进行其认为必要的调查 以了解借款人和抵押品管理人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉 。任何代理人均无义务或责任向任何担保方提供有关借款人或抵押品管理人的业务、前景、运营、财产、财务或其他条件或信誉的任何 信用或其他信息。

第11.04节。赔偿； 权利

每一贷款人同意赔偿行政代理人，并使其免受因本协议或任何其他金融工具文件或任何相关文件或行政代理根据本协议或任何其他金融工具文件或相关文件而采取或遗漏的任何或所有责任，且使其免受损害(只要借款人或其代表未根据第 12.04节或其他规定报销或以其他方式报销)。但因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的此类责任的任何部分，贷款人均不向行政代理人负责。在本协议终止以及本协议项下的任何代理人提前被免职或辞职后，贷款人在第11.04条项下的代理人的权利和义务仍然有效。

第11.05条。继任者 个代理

(A)在符合第11.05条条款的前提下，每名代理人可在向贷款人和借款人发出三十(30)天通知后，辞去行政代理人或抵押品代理人的职务。如果代理人辞职，则所需贷款人应指定 继任代理人。如果继任代理人因任何原因未获如此委任，且在辞职通知发出后三十(30)日内仍不接受该项委任，该代理人可指定一名继任代理人。

(B)任何继任代理人的任命应事先征得借款人的书面同意(同意不得被无理拒绝或推迟)；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意任何此类指定。代理人的任何辞职或免职应在根据第11.05条指定继任代理人后生效。在任何退役或被免职的代理人根据本协议和其他机构文件 辞职或免职生效后，退役或被免职的代理人应解除其在本协议和其他机构文件项下的职责和义务，对于其在担任本协议和其他机构文件项下的代理期间采取或遗漏的任何行动，本条xi的规定应继续有效。

第11.06条。合并、转换、合并或继承代理业务

任何代理人可以合并、转换或合并的任何组织或实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何组织或实体(该代理人是其中一方)，或继承该代理人的全部或基本上全部公司信托业务的任何组织或实体，应是该代理人在本协议项下的继任者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。

第11.07条。错误的付款

(A)如果管理代理(X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他接收者 (及其各自的继承人和受让人))，则管理代理已根据其单独的裁量权确定 该付款接受者从管理代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地 或错误地传输到该付款接受者(无论该 贷款人是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费或其他方面的付款、预付款或偿还而转送或接收； 单独和集体地)和(Y)要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理的财产，等待其退还或偿还，如本章节第11.07节所述，并以信托形式为行政代理的利益而保管，并且适用的付款收件人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个工作日)将任何错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理。在同一天的资金(以收到的货币)连同 自该错误付款(或部分)收到之日起计的每一天的利息，直至该金额按联邦资金利率和管理代理根据银行同业赔偿规则确定的利率中的较大者偿还给管理代理之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制前一条款(A)的情况下，每个贷款人或代表贷款人收到资金的任何个人(及其各自的继承人和受让人)特此同意，如果其从行政代理(或其关联公司的任何 )(X)收到的错误付款与本协议或行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误的 付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Y)没有在错误的付款通知之前或伴随错误的付款通知，或(Z)该贷款人在其他方面 意识到错误地或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每一种情况下：

(I)它 承认并同意：(A)在前一(X)或(Y)款的情况下，对于上述付款、预付款或还款，应推定 已经犯了错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已经犯了错误和错误(在前一(Z)款的情况下)，

(Ii)该贷款人应(并应促使任何其他代表其各自接受资金的受款人)迅速(在任何情况下，应在其得知发生前述第(Br)(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第11.07(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问， 未根据第11.07(B)节向行政代理交付通知不应对收款人根据第11.07(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每个贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何和所有欠该贷款人的款项，否则由行政代理从任何来源向该贷款人支付或分配，抵销根据上一(A)款或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(D)借款人特此同意，如果因任何原因收到错误付款(或部分错误付款)的贷款人未能追回错误付款(或部分付款)，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利 。

(E)(I)如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据上一条第(A)款提出要求后，行政代理应在任何时候收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(此类未追回的金额，即“错误退款不足”)，(然后立即生效(其代价已得到本合同各方的承认)， (A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的垫款(但不是其承付款)转让的金额等于错误付款退款不足(或行政代理可能指定的较小金额)的金额(此类 垫款(但不是承付款)的转让)，“错误付款不足转让”)(基于无现金基础，该金额按面值计算，外加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为签署和交付转让和假设(或在适用的范围内，包含关于该错误付款不足转让的转让和假设的协议)，该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该等垫款的票据。(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后， 作为受让人出借人的行政代理将成为本协议项下该错误付款不足转让的出借人，转让贷款人将不再是该错误付款不足转让的出借人，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺(br}对于该转让贷款人应继续有效)，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在 登记簿中反映其在受错误付款不足转让限制的垫款中的所有权权益。

(Ii)在符合第12.06条的前提下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自借款人)，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，并且在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，并且无论行政代理是否可以被公平代位，否则行政代理应根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有适用贷款人的所有权利和权益(“错误付款代位权利”)。

(F)本协议双方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何担保人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何担保人收到的资金。第11.07条不应被视为增加(或加速)借款人相对于管理代理未支付此类错误付款的债务的金额(和/或付款时间)的债务。

(G)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 行政代理人为退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(H)在行政代理人辞职或更换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)时，各方根据第11.07条承担的义务应继续有效。

第11.08节。非融资贷款机构

(A)除非 行政代理在任何特定垫款的日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该垫款中的份额按比例提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人将根据第2.1(D)条在该垫款的日期向其提供该金额，并且行政代理可以(但没有义务)在该日期为借款人的账户提供相应的金额。如果贷款人不向行政代理提供该金额，则该贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理偿还相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天， 年利率等于当行政代理向借款人提供该金额时借款人可获得该金额时所产生的债务的年利率。如果贷款人向行政代理偿还了相应的 金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成该贷款人的适用预付款部分。

(B)至 任何贷款人在任何此类垫款被要求支付或此类付款到期后未能为其根据贷款文件应支付的任何垫款或任何其他付款提供资金的程度(“非融资贷款人”)，行政代理 可以(A)将行政代理此后收到的任何金额用于该非资金贷款人的账户，以满足该行政代理的利益 ，以履行该贷款人对该行政代理的义务，直至所有该等未履行的债务 全部付清，或(B)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在本合同项下的任何未来资金义务的现金抵押品，在上述(A)和(B)条款的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序。任何非融资贷款人未能支付本协议规定的任何垫款或任何付款，并不解除 任何其他贷款人(每个其他贷款人，“其他贷款人”)垫款的义务，但任何其他贷款人或行政代理均不对任何非融资贷款人未能支付此类垫款或支付本协议项下要求的任何其他付款负责。应借款人的请求，行政代理人或行政代理人合理接受的人应有权在行政代理人同意的情况下(此类同意不得被无理扣留或推迟，在任何符合资格的受让人的情况下不被要求)(但行政代理人或任何此等人士无义务)从任何非资金贷款人购买，且各贷款人同意，如果其成为非资金贷款人，则应行政代理人的请求，将其出售并转让给行政代理人或该人，所有承诺(如果有)和 该非融资贷款人的所有未清偿垫款，金额等于该非融资贷款人持有的所有垫款的本金余额和截至出售之日与其有关的所有应计利息，此类购买和出售将根据 签署的转让和假设协议完成。

第十二条
其他

第12.01条。无 放弃；在写作中修改

(A)任何被担保一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法时未能或延迟行使，不应视为放弃该等权利、权力或补救办法，也不得因单一或部分行使该等权利、权力或补救办法而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何放弃，以及对本协议或任何其他贷款文件的任何一方的任何偏离本协议或此类 其他贷款文件的任何条款的任何同意，应仅在给定的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，向借款人、抵押品经理或股权持有人发出通知或提出要求，均不得使借款人、抵押品经理或股权持有人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除非借款人、抵押品管理人、所需贷款人和行政代理签字，否则对本协议的任何修改、修改、补充或放弃均无效；但(I)除第2.11节就使用或管理SOFR利率或基准过渡事件(视情况而定)所作的任何修订外，任何基本修订均须获得所有贷款人的书面同意(或，在“基本修订”定义第(A)至(D)条的情况下，除征得前述条款的同意外，还须征得所有贷款人的书面同意)，及(Ii)任何该等修订、修改、补充或豁免不得修改，未经任何抵押品管理人或托管人事先书面同意，修改或以其他方式影响该人的权利或义务。 尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、补充或豁免(以及根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、修改、补充或豁免)，但在不以任何方式限制第 2.19节的情况下，任何此类修订、修改、补充或豁免均可在所有贷款人同意的情况下生效。补充或豁免将增加或延长违约贷款人的承诺或垫款的期限 ，延长违约贷款人根据本条款规定的本金或利息的付款日期，减少拖欠违约贷款人的任何债务的本金金额，降低拖欠违约贷款人的任何 金额或支付给违约贷款人的任何费用的金额、利率或金额，或更改本但书的条款需要得到违约贷款人的同意。

第12.02节。通知， 等。

(A)除本协议授权发出电话指示外，除非本协议另有明确规定，否则要求或允许向本协议任何一方发出或作出的所有通知、要求、指示和其他通信均应以书面形式进行，并且应(I)亲自递送或通过挂号、挂号或特快专递、预付邮资或传真、或通过预付快递服务，或通过电子邮件(.pdf或类似文件，如果收件人已提供电子邮件地址)至地址、传真号码或电子邮件地址(视情况而定)。(I)在借款人、抵押品管理人或股权持有人向行政代理人或抵押品代理人提交通知、要求、指示和其他通讯的情况下，张贴在行政代理人批准或设立的任何电子系统上；在每种情况下，均应被视为在意向收件人收到或根据第12.02节的规定邮寄该书面材料之日就本协议而言。除非按照第12.02节的前述规定发送或交付的通知中另有规定，否则通知、要求、指示和其他书面通信应按附表3(或，如果未在附表3中提供给任何一方，则由该方以书面形式向管理代理提供的)各自的地址(或其各自的传真号码或电子邮件地址)向本合同各方发出或进行，并且在电话指示或通知的情况下，拨打附表3中为该方指明的一个或多个电话号码(或如附表3中没有就任何一方提供该电话号码，则由该当事人以书面形式向行政代理人提供的一个或多个电话号码)。每一方应以书面形式通知管理代理应向其发送通知的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址的任何更改，以及管理代理应合理请求的其他管理信息。

(B)托管人和抵押品管理人的每一位 应有权接受根据本协议通过不安全的电子邮件(或已签署文件的.pdf文件)、传真或其他类似的非安全电子方法发送的指示或指示并采取行动；但提供此类指示或指示的任何人员应向任何托管人或抵押物管理人(如适用)提供列出该指定人员的在任证书，该在任证书应在任何时候被修改或替换。如果本合同的任何一方选择向任何托管人或抵押品管理人(如适用)发送电子邮件(或已执行文件的.pdf文件)或传真指令(或由 类似电子方法发出的指令)，则托管人或抵押品管理人对任何托管人或抵押品管理人(视情况而定)实际收到的此类指令的理解应被视为在此类指令 含糊不清的情况下进行控制；但保管人或抵押品管理人在回应其认为含糊不清的任何此类指示之前，应尽商业上合理的努力联系指导方，并从指导方获得关于该等指示的任何必要澄清。本协议的其他各方理解并同意保管人或抵押品管理人均不能确定此类指令的实际发送者的身份，保管人或抵押品管理人应最终推定，声称由提供给其的任职证书上所列人员发出的指示是由该人员发出的。本合同的其他各方应负责确保 只有经授权的人员才向托管人或抵押品管理人发送此类指示，并且每一方在收到适用的用户和授权码、密码和/或认证密钥后，应单独负责保护其使用和保密 。托管人或抵押品管理人不对托管人或抵押品管理人直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但须遵守适用于以此类身份行事的人的注意义务。本协议其他各方同意(I) 承担因各自使用此类电子方法向任何托管人或抵押品管理人(视情况而定)提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于任何托管人或抵押品管理人(如适用)按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。(Ii)其充分了解向托管人或抵押品管理人传输指令的各种方法的保护措施和风险 ，并且可能有比其选择的方法(S)更安全的传输指令的方法；(Iii)根据托管人或抵押品管理人的特定需要和情况，应遵循与其传输指令相关的安全程序(如果有)，以提供商业上合理的保护程度；及(Iv)在了解到任何损害或未经授权使用安全程序的情况后，立即通知托管人或抵押品管理人。

第12.03条。税费

(A)除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款单据项下的任何 和所有付款，或因借款人的任何义务而支付的所有款项，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求借款人、抵押品代理人或行政代理人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人、抵押品代理人或行政代理人(视情况而定)有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部税款，如果该税款是非排除税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用的有担保一方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。在任何情况下，抵押品代理均不负责计算或扣缴任何税款。

(B)此外，借款人同意及时支付(或根据行政代理的选择，及时偿还)任何目前或未来的印章、法院或单据、无形、记录税或档案税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的税费或征费，这些税费或征费源于根据本协议支付的任何款项，或因执行、交付、履约强制执行或登记，因收到或完善本协议项下的担保权益，或与本协议有关的其他 。本附注或任何其他融资工具文件项下的税项，但就转让(根据第2.16节作出的转让除外)征收的其他关连税项(统称为“其他 税项”)除外。

(C)借款人同意在向每个担保方提出要求后十(10)天内，赔偿(I)任何担保方支付或应付(或被要求从向担保方支付的款项中扣留或扣除)的(或)由此产生或与之有关的任何非排除税或其他税(包括根据第12.03条规定征收或主张的任何非排除税或其他税)和(Ii)由此产生或与之相关的任何合理费用。在每种情况下，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类非排除税或其他 税。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或其他担保方交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明，应是无明显错误的确凿证据。

(D)在根据第12.03条支付任何税款之日后，借款人应立即向每个代理人提供由相关政府当局签发的收据的正本或经认证的副本，以证明已支付税款(或证明付款的其他证据，因为 可能令代理人合理满意)。

(E)如果 任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据第12.03节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第12.03节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据本条就导致退还的税款支付的赔偿金的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)和 无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(Br)(E)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(E)款有任何相反规定， 在任何情况下，受赔方均不会被要求根据第(E)款向赔付方支付任何款项，如果 未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则受赔方的支付将使受赔方的税后净额低于受赔方的税后净额。第(E)款不得解释为要求 任何受补偿方向 补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)就本第12.03(F)节而言，“贷款人”应包括每一有担保的一方。对于根据本协议或任何贷款文件支付的款项，有权获得豁免或减免预扣税的每个贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和每个代理人提交借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许不扣缴或以较低的 预扣费率进行付款。此外，如果借款人或任何代理人提出合理要求，每个贷款人应交付借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定借款人或代理人是否遵守备份扣缴或信息报告要求，并允许借款人和代理人遵守FATCA。 尽管前两句中有任何相反的规定，但该等文件的填写、签署和提交(第(A)、(B)、(D)和(E)第12.03(F)(I)节) 如果根据贷款人的合理判断，完成、签立或提交将使贷款人 承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需要求完成、签立或提交。

(I)在不限制前述一般性的情况下。

(A)任何身为“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理不时提出合理要求)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人 免于缴纳美国联邦备用预扣税；

(B)任何非守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的贷款人(“非美国贷款人”) 应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出要求)，在其合法有权这样做的范围内，将其交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)。以下各项中适用的一项：

(I)在 非美国贷款人要求美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下(X)关于根据任何设施文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)支付的利息，确定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及 (Y)关于任何设施文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)签署《国税表W-8ECI》副本；

(Iii)在非美国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的利益的情况下，(X)实质上采用附件D-1形式的证书，表明该非美国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指 所指的“银行”，本守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或本守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上采用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9等形式的美国税务合规证书，和/或每个受益人提供的其他证明文件(视情况而定)；如果非美国贷款人 是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他 表格签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理机构确定需要扣缴或扣除的费用 ；

(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，借款人应在第 号法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(E)在行政代理人(包括任何继任或替代行政代理人)成为本协议项下行政代理人之日起或之前，应向借款人交付(A)IRS表格W-9或(B)关于其自身收到的金额、IRS表格W-8ECI和任何贷款人收到的款项的两份签立副本，IRS Form W-8IMY证明其 是同意在美国联邦税收方面被视为美国人的美国分支机构，或已同意 就其以行政代理人的身份从借款人收到的款项承担守则第3章和第4章的主要预扣义务的合格中介机构。

各贷款人同意，如果以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)第12.03节中的任何规定均不得解释为要求任何有担保的一方向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)每个出借人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该出借人的任何非排除税和其他税(但仅限于借款人尚未就该等非排除税或适用的其他税向该代理人进行补偿，且不限制借款人的义务)分别对每一代理人进行赔偿。(Ii)因该贷款人未能遵守第12.06(C)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)该代理人应就任何贷款文件支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，以及 因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报 。由适用的 代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权每一代理人在 任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或该代理人从任何其他来源向该贷款人支付的任何款项，以抵销根据本条款(H)应付给该代理人的任何款项。

第12.04条。成本和费用；赔偿

(A)借款人同意按要求迅速支付代理人、贷款人、托管人、抵押品管理人、其他担保当事人和抵押品管理人与本协议和其他融资工具文件的准备、审查、谈判、复制、执行和交付有关的所有合理和有记录的自付费用和开支，包括行政代理和抵押品管理人的一名律师的合理和有记录的费用和支出。每个贷款人的一名律师(但Live Oak以外的任何贷款人的此类费用和支出金额不得超过10,000美元)，以及 托管人、证券中介和抵押品管理人的一名律师，创建、完善、解除或强制执行抵押品代理人在抵押品中的担保权益的实际自付成本和支出，包括提交和记录 费用、费用、税款(包括任何印花税或文件税)、搜索费、UCC备案费用和任何外国司法管辖区的等价物，以及与此相关的所有其他费用和支出。与本协议、票据或任何其他融资工具文件的管理和任何修改或修订相关，并就各自的权利、补救措施和责任向代理人、贷款人、托管人、抵押品管理人、开户银行和证券中介机构提供建议。借款人同意应要求迅速支付担保各方与执行本协议、票据或任何其他融资工具文件有关的所有合理和有据可查的成本和开支，包括抵押品代理人或托管人因抵押品的保存、收集、止赎或强制执行而发生的所有有据可查的成本和费用，但受融资工具文件或抵押品代理人的任何利息、权利、权力或补救措施的约束，或与收集或执行任何义务或证明、保护、根据任何破产程序中的义务管理或解决任何债权，包括抵押品代理人和抵押品管理人雇用的律师、会计师、审计师、顾问、评估师和其他专业人员的所有合理和有据可查的费用和支出；但就代理人根据本协议条款进行的财务审计直接相关或产生的任何费用而言，(I)代理人雇员进行的任何此类审计的费用应等于每天1,200美元，每位分析员。加代理人实际记录的自付费用，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，(X)借款人只需为首次审计偿还与审计相关的总金额不超过15,000美元，每次后续审计的总金额不超过10,000美元，以及(Y)在截止日期后的第一年 内，借款人仅需偿还两次此类抵押品检查的此类费用，以及在此后的任何一年 一次此类抵押品检查的此类费用。在不损害其根据本规则享有的权利的情况下，担保当事人的服务费用和赔偿 意在构成任何适用破产法规定的行政费用。

(B)借款人同意从 赔偿每一担保方及其每一关联公司和各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、经理和任何控制前述任何人(每一“受保障方”)的责任，并对任何受保障方可能招致或主张或判给的任何和所有责任进行赔偿，在每一种情况下，这些责任都是由于本协议、任何其他融资文件的签署、交付、执行、履行、管理或以其他方式产生或产生的。在所有 案件中，在所有 案件中，无论是否全部或部分由于受赔偿方的比较、分担或唯一疏忽而导致或产生的任何相关文件或任何交易或任何预付款的收益的使用(无论此类交易是否完成)，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何此类责任完全是由受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。在本条(B)中的赔偿适用的调查、诉讼或诉讼的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款人、股权持有人或借款人的债权人、受赔方或任何其他 人提起，不论受赔方是否为本合同的其他一方，该赔偿均应有效。未经受补偿方事先书面同意，借款人不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非该和解(I)不包括关于任何此类受补偿方或其或其代表没有采取行动的声明，且(Br)无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。本第12.04(B)条 不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

第12.05节。在对方中执行

本协议(包括 任何修改或修改)可通过电子传输(包括.jpeg文件或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，包括Orbit、Adobe Sign、DocuSign或借款人确定的任何其他类似平台，并合理地提供，不会给抵押品管理人或托管人带来不应有的负担或费用)在任何数量的副本中签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起应仅构成一个和 相同的文书。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。由声称是负责人的人员通过电子邮件交付的任何电子签名文件应视为由该负责人代表适用人员签署或签署。抵押品管理人和托管人均无责任询问或调查任何此类电子签名的真实性或授权性，并有权最终依赖任何此类电子签名，而不对此承担任何责任。

第12.06条。可分配性

(A)在符合第12.06节规定的条件的前提下，经借款人和行政代理人同意(此类同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，每一贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给任何人(包括其未清偿的全部或部分预付款或其拥有的部分权益，以及其承诺的可评税部分)；但如果借款人在收到任何此类同意请求后五(5)个工作日内未收到书面反对，则应视为借款人已给予同意；此外，只要：

(I)如果受让人是合格的受让人，则不需要借款人同意任何此类转让；

(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意根据本第12.06(A)节进行的任何此类转让；以及

(Iii)除 转让出借人承诺的全部剩余金额外，除非行政代理另有同意，否则接受每项转让的转让贷款人的承诺额不得少于1,000,000美元(自转让之日起确定)。

每项此类转让的当事人应签署一份转让和承兑书，并将其提交给行政代理(将副本交给附属代理)，以及第12.03(F)节所要求的适用的 税务表格，以及适用受让人的行政细节(如果受让人不是Live Oak的当前贷款人或附属公司)，以及由该转让贷款人向行政代理支付的4,200美元的处理和记录费用；但转让给现有贷款人或现有贷款人的关联公司不需要支付此类费用。 尽管本第12.06节有任何其他规定，(W)不得转让给借款人或其任何关联公司， (X)不得转让给自然人，以及(Y)不得转让给任何违约贷款人或其任何子公司、 或成为本条款(Y)所述上述任何人的任何个人。

对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让当事人在适当分配时，向管理代理支付足够的总额的额外款项(可以是直接付款、受让人购买 参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意下按比例提供资金)，否则此类转让将不会生效。对其中每一项，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)支付并全额偿还违约贷款人当时欠管理代理和本合同项下的每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获取(并视情况为其提供资金) 其在所有垫款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，但如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让在适用法律下生效而未遵守本款规定，则 该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到遵守为止。

(B)未经行政代理人和贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何利益。

(C)(I)任何贷款人均可向参与方出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务的参与权；如果(A)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、代理人、抵押品管理人、托管人和证券中介及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，以及(D)各参与方应同意受本条款12.06(C)的约束，第12.06(E)节、第12.09节和第12.16节。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.09、2.10和12.03节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第12.03(F)节的要求(应理解为第12.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第12.06(A)节通过转让获得其权益的程度相同；但条件是：该参与者(A)同意遵守第12.16节的规定，如同它是上文第(D)款中的受让人一样 ；以及(B)无权根据第2.09节或第12.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用参与后发生的法律变更而获得更多付款的权利除外。

(Ii)如果任何贷款人出售其在本协议项下的权利和义务的任何部分的参与，作为借款人的非受托代理的贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记其持有的垫款的所有参与者的姓名以及作为参与标的的垫款的本金金额(及其声明的利息)(“参与者登记册”)，这种参与的本金权利和声明的利息只能通过在参与者名册中反映 而转移。只有将参与情况登记在参与者名册上，才能全部或部分参与预付款(如有任何预付款，则每份票据应明确规定)。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何权利和义务中的利益有关的任何信息)，除非在必要的范围内证明这些权利和义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1节以登记的形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，贷款人应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者 ，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以其行政代理身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)行政代理人应代表借款人并仅为此目的作为借款人的非受信代理人行事，应在第12.02条规定的地址或行政代理人以书面形式向贷款人指定的其他地址保存本协议的副本、本协议的每一签名页、交付并接受的每一转让和接受，以及用于记录姓名的登记册(登记册)。贷款人的地址和电汇指示以及未偿还的总额 每个贷款人根据本协议维持的未偿还垫款本金金额(及其任何声明的利息)以及贷款人对贷款人垫款本金和声明利息的权利(第 12.06(C)(Ii)节关于参与垫款的规定除外)只能通过反映在该登记册中的方式转移。此外，代理人应在登记册 上保存其收到通知的任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定。登记簿中的条目 在任何情况下都是确凿的、具有约束力的，没有明显错误，借款人、代理人、抵押品管理人、托管人、证券中介和贷款人应在本协议的所有目的下将其姓名记录在登记簿中的每个人视为贷款人。借款人、抵押品代理人或任何贷款人在合理的事先通知后，可在任何合理的时间及不时查阅登记册。预付款(以及证明该预付款的票据(如有))可全部或部分转让或出售，方法是将该等转让或出售登记在股东名册上(及每一张载有该等预付款(如有)的票据须明确规定)及遵守本第12.06节。第12.06(D)节的规定旨在满足《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的要求，其解释和应用应与此意图一致。

(E)尽管有第12.06条的任何其他规定，任何贷款人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括支付本金和利息的权利)的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括授予联邦储备银行的任何质押或担保权益，而无需通知借款人或行政代理人或征得其同意；但担保权益的质押或授予不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议当事人。

第12.07条。治理 法律

本协议及各方在本协议或任何其他设施文件下的权利和义务(除其中明确规定的任何其他设施文件外)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第12.08节。拨备的可分割性

本协议或任何其他融资文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行的，对于该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效或不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不可执行性范围内无效。

第12.09条。保密性

每一受第5.01(I)节规定的税务处理和税务结构允许披露的约束的每一担保方同意对借款人、抵押品管理人或股权持有人提供给其的关于借款人、其关联方、抵押品 抵押品、相关文件、债务人、抵押品管理人、股权持有人及其关联方的所有信息或根据本协议或与本协议相关的任何其他信息(统称为“借款人信息”)保密；但本协议中的任何规定均不得阻止任何担保方披露以下任何借款人信息：(A)遵守本协议和其他融资文件的合理要求；(I)向任何担保方或担保方的任何关联方披露；或(Ii)他们各自的关联方、雇员、高级管理人员、董事、审计师、代理人、律师、会计师、其他专业顾问和任何该等关联方的关联方(统称为“担保方代表”)；应理解，此类披露对象将被告知该借款人信息的保密性质，并被指示对该借款人信息保密，(B)在遵守本节规定的协议的前提下， 任何实际或真诚的准受让人和与本协议相关的任何担保当事人权益的参与者(包括根据第(Br)12.06(F)节允许的任何质押或授予担保权益)或任何交换的任何实际或预期当事人(或其担保当事人代表)，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的衍生品或其他交易，(C)向对任何有担保的一方或其任何关联公司或任何有担保的一方代表具有管辖权的任何政府机构，(D)响应任何法院或其他政府机构的任何命令或根据任何适用法律要求披露的(前提是，该有担保的一方将在允许的范围内，努力将此类待披露的情况提前通知借款人和抵押品管理人)，(E)违反本协议，(F)履行本协议条款和行使本协议项下或任何其他融资文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他融资文件有关的任何诉讼或诉讼，或与本协议或任何其他融资文件有关的任何诉讼或程序，或与本协议或任何其他融资文件有关的任何行动或程序，或与本协议或任何其他融资文件有关的任何行动或程序，或与本协议或任何其他融资文件有关的任何人迄今已向公众提供的情况，(F)与履行本协议的条款和行使本协议或任何其他融资文件下的任何补救措施有关，(G)在声称对此人或其担保方代表有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(H)在保密的基础上向 (I)任何评级机构对借款人或本协议下提供的信用安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排的CUSIP编号或其他市场标识的发布和监控而披露，或(I)征得借款人的同意。

第12.10条。合并

本协议和由行政代理或贷款人作为一个整体签署的其他融资文件包含了本协议双方之间关于本协议及其标的的完整协议，而本协议和该等其他融资文件取代了双方之间关于其标的的任何先前协议。

第12.11条。生死存亡

在本协议下、在其他设施文件和根据本协议交付的任何证书中或在本协议或与本协议相关的任何证书中作出的所有陈述和保证，应在本协议的签署和交付以及本协议项下的预付款后继续有效。第2.09节、第2.10节、第2.12节、第12.03节、第12.04节、第12.09节、第12.16节、第12.17节、第14.06(B)节和第12.11节中的协议在本协议全部或部分终止、垫款本金和利息的全额支付、任何或所有相关文件的止赎、或任何或所有相关文件的修改、解除或解除以及任何代理人辞职或更换后继续有效。

第12.12条。向司法管辖区提交、豁免等。

本合同的每一方不可撤销且无条件地：

(A)在与本协定或其为当事一方的其他设施文件有关的任何法律诉讼或程序中，为其本人及其财产，或为承认和执行有关该协定的任何判决，向曼哈顿区的纽约州法院、纽约州南区的美利坚合众国法院和其中任何一方的上诉法院提交非专属的一般管辖权；

(B)同意可在第12.12(A)节所述的任何法院提起任何此类诉讼或程序，并在适用法律允许的最大范围内放弃现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的反对意见，或同意此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)将其副本邮寄至第12.02节所述的该方的地址，或按第12.02节所述的其他地址邮寄；

(D)同意本协议不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；和

(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃因本协议或任何其他融资文件而产生或与本协议或任何其他融资文件有关的任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利， 在针对任何受担保当事人的任何法律诉讼或诉讼中可能拥有的任何权利。

第12.13条。重要的 豁免

(A)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，本协议的每一方当事人在与本协议或任何其他便利文件有关的任何法律诉讼或程序中，或就本协议或其中或与本协议有关的任何反索赔，或与本协议有关的任何行为、交易过程、声明(口头或书面)或抵押品管理人、借款人、EQUITYHOLDER、代理人、抵押品管理人、托管人、证券中介或任何其他受影响的人的任何行为、过程、声明(口头或书面)或行动中，均不可撤销地、无条件地自愿并 故意放弃其在任何法律诉讼或诉讼中可能拥有的任何权利。本协议各方确认并同意，IT部门已对本条款(以及IT所属的其他设施文件中的其他条款)进行了充分和充分的考虑，并且本条款是其签订本协议和每个此类设施文件的重要诱因。在适用法律允许的范围内，每一方特此放弃在涉及任何受补偿方的任何诉讼中，任何种类或性质的任何特殊、惩罚性、惩罚性、间接、 任何附带或后果性损害，或实际损害以外或之外的任何损害赔偿的权利， 无论此类放弃的损害赔偿是基于法规、合同、侵权行为、普通法还是任何其他法律理论，无论此类损害赔偿的可能性是否已知，也无论诉讼索赔的形式如何；但上述规定不应限制借款人或抵押品管理人根据贷款文件承担的赔偿义务。对于IT通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与任何设施 文档或交易相关的任何信息或其他材料，任何一方或受保障方均不对意外接收者使用该信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。每一方均证明，在发生诉讼或其他情况时，另一方或受保障一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方或受保障一方不会寻求强制执行第12.13节中的任何豁免。此类豁免的范围旨在 涵盖可能向任何法院提交且与设施文件的标的有关的任何和所有争议 ，无论其法律理论如何。各方承认，第12.13节中的豁免是建立业务关系的重要诱因，当事人在签订设施文件时已依赖此类豁免，并且在未来根据设施文件进行的相关交易中，各方将继续依赖此类豁免。双方进一步声明并保证，已与其法律顾问一起审查此类豁免，并且在适用法律允许的范围内，在咨询法律顾问后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判的权利和其他权利。第12.13节中的豁免是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改，并应适用于对任何设施文件的任何修改、续订、补充或修改。如果发生诉讼，本协议可作为法院审理的书面同意书提交。第12.13节的规定应在设施单据终止和不可行的全额付款后继续存在。

第12.14条。客户 识别通知

每个代理人、抵押品管理人、托管人、证券中介机构和每个贷款人特此通知借款人，根据美国法律的要求(包括但不限于《美国爱国者法案》，酒吧第三章)。L.107-56(签署于2001年10月26日))，则需要根据美国法律获取、核实和记录识别借款人(如果适用，包括其任何受益所有人)的信息，该信息包括借款人(和任何受益所有人)的名称和地址，以及 允许该代理人、抵押品管理人、托管人、证券中介或此类贷款人识别借款人 (和任何受益所有人)的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内，提供任何贷款人、抵押品管理人、托管人、证券中间人或任何 代理人所要求的信息，并采取相应行动，以协助该贷款人、抵押品管理人、托管人、证券中间人或该代理人(视情况而定)保持遵守美国法律。

第12.15条。法定节假日

如果预付款日期或最终到期日不是营业日，则尽管本协议 或任何其他融资文件有任何其他规定，预付款不需要在该日期付款，但可在下一个营业日付款，其效力和效力与在任何该等预付款日期或最终到期日(视属何情况而定)的名义日期相同，且从任何该等名义日期起至(但不包括)该下一个营业日的期间应计提利息 。

第12.16条。不呈请

(A)每一有担保的当事人在此同意不对借款人提起任何破产、清盘、重组、接管、安排、资不抵债、暂停或清算程序或根据破产法提起的其他程序，除非至少一年零一天，或者，如果较长，在全部偿付所有未偿债务和终止所有承诺之后，至少一年零一天之前，不对借款人提起、或加入、合作或鼓励任何其他人对借款人提起任何破产、清盘、重组、接管、安排、破产、暂停或清算程序；但第12.16款中的任何规定均不得阻止也不得被视为阻止任何有担保的一方(A)在上述一年零一天期限或(如果较长的)当时有效的适用优惠期限届满之前，在(I)借款人自愿提起或启动的任何案件或程序中，或(Ii)由任何此类有担保的一方以外的人对借款人提起或启动的任何非自愿破产程序中采取任何行动，或(B)对借款人或借款人的任何财产提起不属于破产、重组、接管、安排、资不抵债、暂停或清算程序或破产法规定的其他程序的任何法律诉讼。

(B)本协议的每一方还同意：(I)违反第12.16条所包含的任何其各自的契诺将对行政代理和贷款人造成不可弥补的损害，(Ii)行政代理和贷款人在法律上对此类违反行为没有足够的补救措施，以及(Iii)本第12.16条所包含的每一契诺应可具体地对本协议的每一方强制执行，本协议的每一方在此放弃并同意不反对或主张对特定履行的诉讼的任何抗辩， 或对任何违反此类公约的行为发出禁令。

第12.17条。精华的时间

时间对于 履行本协议规定的所有义务至关重要。

第12.18条。免除抵销

在 适用法律允许的范围内，借款人、抵押品管理人和股权持有人在此放弃其根据本协议或任何适用法律不时针对行政代理、任何贷款人或其各自资产可能拥有或享有的任何抵销权。

第十三条保管人

第13.01条。任命保管人

(A)任命和接受。借款人和行政代理各自在此指定托管人作为任何抵押品的文件托管人 借款人在本协议期限内的任何时间，根据本协议规定的条款和条件(应包括在此并入本协议并成为本协议的一部分的任何附录)，为借款人拥有的所有抵押品提供贷款文件，托管人在此接受这一任命，并同意在遵守和依照本协议的规定的情况下，就其履行 协议中规定的服务和职责。

(B)指示。借款人同意其应不时向托管人提供或安排向托管人提供所有必要的说明和信息，并应迅速答复托管人为使托管人能够履行本协议项下职责而可能合理地提出的所有查询和请求。

(C)托管人。 除非借款人和托管人另有约定，托管人应保管借款人根据本协议的条款和条件以电子形式交付的抵押贷款档案(只有任何相关的原始本票应由托管人实物交付并由托管人持有) 借款人应根据本协议的条款和条件以电子形式交付(但只有 任何相关的原始本票应实物交付给托管人并由托管人持有)，这一切都是为了抵押品代理人和其他有担保的当事人的利益。为了使担保当事人受益，抵押品代理人在《UCC》中的担保权益得以完善。在保管抵押品贷款档案时，托管人应被视为为担保当事人利益的抵押品代理人的代理人；但托管人(A)不作任何担保或陈述 ，也不对抵押品贷款的可执行性、完整性、有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性负责 ，以及(B)不对抵押品贷款或抵押品贷款文件的任何留置权的存在、完善或优先权作出任何陈述。双方明确同意并承认，托管人不保证履行本协议其他当事人或抵押品贷款任何当事人的义务或承担任何责任。

第13.02条。托管人的职责

(A)隔离。 托管人根据本协议为借款人账户持有的所有抵押品贷款档案应(A)受抵押品代理人代表担保当事人的留置权的约束，(B)与托管人所拥有的其他贷款和非现金财产实际隔离，以及(C)托管人指定的受本协议约束的抵押贷款档案。

(B)登记。 托管人应保存一份其根据本协议持有抵押品贷款档案的抵押品贷款的登记册(以簿记形式或其认为必要或适宜的其他形式)，其中包含借款人和托管人可合理商定的信息；但对于此类抵押品贷款，所有抵押品贷款档案应由托管人保管，分别与任何其他人的证券和投资分开，并进行标记，以便清楚地将此类抵押品贷款文件识别为本协议中规定的借款人的财产。

第13.03条。向托管人交付抵押品贷款。

(A)抵押品管理人(代表借款人)应在本协议期限内的任何时间，将借款人所拥有的每笔抵押品贷款的所有抵押品贷款文件迅速(无论如何在收到后十(10)个工作日内)交付或安排交付(可能通过电子邮件交付，但原始本票除外)；但条件是，所有单据应以电子格式发送给抵押品管理人，如有原始本票，则应交付托管人。在抵押品管理人或托管人实际收到任何抵押品贷款或相关抵押品贷款文件之前，抵押品管理人和托管人均不负责。对于每次向抵押品管理人和托管人交付抵押品贷款文件时，借款人应声明并保证所交付的抵押品贷款文件 在所有重要方面都是完整的。

(I)尽管本协议有任何相反规定，借款人获得的抵押贷款的交付构成了无记名贷款，或者不是UCC第8-102节和第9-102(A)(47)节中分别定义的“担保”或“票据”的证明。应向抵押品管理人交付一份关于该无证贷款的贷款登记簿副本，证明该抵押品贷款已登记在适用的义务人或银行代理人的账簿和记录上，并以借款人(或其代理人)的名义登记，或交付一份以借款人为受让人的转让协议副本(可以是传真件)。抵押品管理人和托管人对此类抵押品贷款的保管责任应仅限于抵押品管理人和托管人(如适用)对交付给其的相关抵押品贷款文件的实际保管采取合理的谨慎措施。

(Ii)在托管人和抵押品管理人(如适用)没有重大疏忽、欺诈或故意不当行为的情况下，托管人和抵押品管理人(如适用)可假定其可能收到的抵押品贷款文件中的任何文件的真实性，以及其上出现的任何签名的真实性和应有的权威性，并有权假设其可能收到的每一份文件都是其表面上声称的 。对于根据本协议将由托管人和抵押品管理人(视情况而定)持有的任何抵押品贷款，如果分别在UCC第8-102节和第9-102(A)(47)节中定义的原始“证券”或“票据”正在或将会或变得可用，则借款人应单独负责将其交付托管人和抵押品管理人(视情况而定)。托管人和抵押品管理人在任何时候都没有义务确定是否已经或需要就任何抵押品贷款签发或提供任何此类原始“证券”或“票据”，或强迫或安排将其交付给托管人 或抵押品管理人。

(B)对于任何抵押品贷款，托管人应在收到抵押品贷款文件和抵押品贷款档案后五(5)个工作日内(或托管人、行政代理人和借款人同意的其他时间段)向借款人交付一份托管信托收据，并附上一份关于该抵押品贷款的抵押品贷款时间表和例外报告；然而，如果随后根据本协议向托管人交付了其他文件，托管人应向借款人交付一份更新的托管信托收据以及附带的抵押品贷款时间表和例外报告，并将副本一份交给管理代理。

(C)在每个月报告日，托管人应向行政代理和借款人交付每笔抵押品贷款的抵押品贷款时间表和例外情况报告，并列出托管人根据托管协议持有抵押品贷款档案的所有抵押品贷款的例外情况。

第13.04条。由代理发布文档/控制

(A)托管人和抵押品管理人(视情况而定)应在收到适当指示后(除其他事项外，明确规定应发布抵押品贷款和抵押品贷款文件)，并将托管人、抵押品管理人或其各自的代理人或其次级托管人持有的借款人的抵押品贷款文件发放和交付，或指示其代理人或次级托管人根据具体情况发布和交付说明和其他必要信息，以使 托管人或抵押品管理人能够适用，发放和运送此类抵押品贷款文件)，可以是符合本协议的长期指示 (以托管人或抵押品管理人可接受的形式)。

(B)托管人或抵押品管理人(视情况而定)从行政代理人或抵押品管理人(根据行政代理人的指示行事)收到关于违约事件发生的书面通知时，表明行政代理人有意禁止托管人和抵押品管理人接受借款人或其代表的指示 (每个此类通知均为“阻止通知”)，托管人和抵押品管理人不再接受或执行借款人(或抵押品管理人)在本协议项下关于抵押品贷款或抵押品贷款档案的适当指示或其他指示。在收到整体通知后，托管人和抵押品管理人 只能遵守抵押品代理人(按照行政代理人的指示行事)或行政代理人的适当指示。

第13.05条。唱片。

托管人和抵押品 管理人应创建并维护与其在本协议项下的活动有关的完整、准确的记录，该记录涉及借款人为抵押品代理人和其他担保当事人根据本协议持有的抵押品贷款或其他财产。所有此类记录应为借款人的财产，并在合理提前通知后，应在托管人或抵押品管理人(视情况而定)的正常营业时间内随时开放，以供借款人、抵押品代理人和行政代理人的正式授权 官员、雇员或代理人查阅。

第13.06条。报道

(A)如果借款人、抵押品代理人或行政代理人提出要求，托管人或抵押品管理人应提交 截至每月底根据本协议持有的抵押品贷款档案的分项报告，以及当事人可能不时商定的其他事项，其形式和实质应合理地令借款人、抵押品代理人和行政代理人满意。

(B)托管人和抵押品管理人在任何情况下均无责任或义务对抵押品贷款进行任何市场估值。

第13.07条。某些 一般术语

(A)没有检查相关文件的职责。托管人或抵押品管理人没有义务审查或检查抵押品贷款档案中包含的任何标的票据、证书、信用协议、契约、贷款协议、本票或任何其他文件的条款，以确定任何抵押品贷款的有效性、充分性、可销售性或可执行性(且不对其真实性或完整性负责)或其他方面。

(B)解决不符之处。如果托管人或抵押品管理人(如果适用)向借款人提供的任何报告中的信息与借款人的账簿或记录中包含的任何信息之间存在任何差异，借款人(或抵押品管理人，代表借款人)应立即将此情况通知托管人或抵押品管理人(如果适用)，双方应合作努力解决差异。

(C)不当的 说明。尽管本协议有任何相反规定，托管人和抵押品管理人均无义务 采取(或避免采取任何行动)其合理认定违反本协议条款或适用法律的任何行动。在任何情况下，托管人或抵押品管理人均无义务在任何非营业日提供服务。

(D)适当的 说明。

(I)行政代理人、抵押品管理人和借款人应分别以托管人和抵押品管理人可接受的格式向托管人和抵押品管理人发出通知，说明受权 发出适当指示的人的姓名和签名式样(统称为“授权人”，每个人均为“授权人”) ，通知应由附表4所列的授权人签署，或事先向托管人和抵押品管理人证明。托管人和抵押品管理人应有权依赖这些人的身份和授权，直到其收到借款人、管理代理人或抵押品管理人(视情况而定)的授权人员的书面通知。初始授权人列于本合同所附的附表4中，并作为本合同的一部分(因此，借款人、行政代理和抵押品管理人(视情况而定)可随时向托管人和抵押品管理人发出书面通知，对附表4进行修改)。

(Ii)托管人和抵押品管理人均不对借款人(或任何其他人)负有任何责任或责任，如果随后对口头指示的书面确认与托管人或抵押品管理人收到的口头指示不符，借款人应 予以赔偿并使其不受损害。托管人和抵押品管理人都没有义务按照与适用法律或法规相抵触的所谓指示行事。 托管人和抵押品管理人均不对其在获得任何适当指示的澄清期间因延迟而造成的任何损失承担责任。

(E)主管当局的证据。托管人和抵押品管理人在按照借款人、抵押品经理或行政代理人(视情况而定)或代表借款人、抵押品经理或行政代理人(视情况而定)合理地相信是真实的、由借款人、抵押品经理或行政代理人的授权人员以适当方式签署或以其他方式发出的任何指示、通知、请求、同意、证书文书或文件行事时，应受到保护。托管人和抵押品管理人可以接收和接受由任何授权人员签署的证书，作为以下方面的确凿证据：

(I)任何人按照该证明书行事的权限；或

(Ii)该证明书所描述的人作出的任何决定或采取的任何行动，

在托管人和抵押品管理人收到借款人、抵押品管理人或行政代理人(视情况而定)的授权人发出的相反书面通知之前，该证书可被视为完全有效。

(F)来函收据。托管人或抵押品管理人(如果适用)在非工作日或下午3：30之后收到的任何通信。(或借款人和托管人不时商定的其他时间)在营业日 将被视为在下一个营业日收到；但如果是在下午3：30之后收到的通信。在工作日，托管人或抵押品管理人(如适用)将在收到此类通信后，尽其商业上合理的努力 尽快处理此类通信。

(G)在以下情况下：(I)借款人、行政代理人、抵押品管理人、托管人、抵押品管理人或抵押品代理人应由第三方向借款人、行政代理人、抵押品管理人或抵押品代理人送达关于任何抵押品 贷款文件或抵押品贷款文件中包含的文件的任何类型的征款、附件、令状或法院命令，或(Ii)第三方应提起任何法庭程序，要求交付任何 抵押品贷款文件或抵押品贷款文件中包含的文件，而不是按照本协议的规定；接受此类服务的一方应迅速向本协议的其他各方(在适用法律不禁止的范围内)交付或安排交付与此类诉讼有关的所有法庭文件、命令、文件和其他材料的副本。托管人或抵押品管理人(如适用)应在法律允许的范围内，继续持有并保存作为此类诉讼标的的所有抵押品贷款档案，等待具有管辖权的法院作出允许或指示处置的最终、不可上诉的命令。法院作出最终裁定后，托管人或担保品管理人应按行政代理人的指示处置担保品贷款档案或包括在担保品贷款档案内的文件，行政代理人应给予与该裁定一致的指示。因诉讼而产生的托管人和抵押品管理人的费用应由借款人承担。

第13.08条。补偿 和托管人的报销

(A)费用。 托管人有权根据托管人费用函的条款获得服务补偿。

(B)费用。 应托管人的要求，借款人同意向托管人支付或偿还所有合理和有据可查的费用、支出、垫款和费用(包括一名法律顾问的合理费用和费用如有必要，另加一名当地律师) 因准备或签署本协议，或与本协议的管理或托管人履行其在本协议项下的职责和服务有关的交易而产生的费用(包括托管人认为必要的任何诉讼的费用和费用)。

(C)付款的优先次序。本合同项下欠托管人的款项应按照付款的优先顺序支付。

第13.09条。托管人的责任

(A)一般职责。托管人不承担本协议项下或与抵押贷款有关的职责、义务或责任，但本协议明确和具体规定的职责除外，托管人的职责和义务应完全由本协议的明文规定确定。本协议中不得针对托管人或托管人理解任何默示的义务、义务或责任。

(B)指示。

(I)托管人有权不采取任何行动，除非它从借款人(或代表借款人的抵押品管理人)、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)获得其合理认为必要的指示(以适当指示的形式)，并有权在通知借款人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)后要求以书面形式对其作出适当指示。如果托管人没有重大疏忽、欺诈或故意不当行为，托管人不对根据借款人、抵押品管理人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)的任何适当指示而采取的任何行动(或克制行动)不承担任何责任。

(Ii)当托管人根据本协议或根据本协议预期有权或被要求接收或获取任何通信或信息时， 托管人应有权按照本协议的任何适用条款，以其合理接受的形式、内容和媒介，以及在其他情况下，以书面形式接收该等信息；当托管人要求 托管人制作或分发任何报告或其他信息时，其格式、内容和媒介应为托管人和借款人合理接受，否则应符合本协议的任何适用条款。

(Iii)在 对于其在本协议项下的职责出现任何合理问题的情况下，托管人只要未发生违约事件且仍在继续，即可请求抵押品管理人作出指示，并可在违约事件发生后及违约事件持续期间， 要求行政代理人作出指示，并有权随时避免采取任何行动，除非 已收到抵押品经理或行政代理人(视何者适用而定)的指示。托管人在任何情况下均不对根据行政代理的指示采取的任何行动承担任何责任、风险或成本。

(C)一般护理标准。尽管本协议包含任何相反的条款，托管人在接受本协议项下的任命时，应明确遵守下列条款，这些条款将适用于本协议的各项条款和规定(无论是否在协议中声明)：

(I)托管人可以依赖或不根据向其提供的任何书面通知、指示、陈述、证书、请求、放弃、同意、意见、报告、收据或其他纸张或文件(包括通过电子方式向其提供的任何上述文件或文件)行事，并在采取行动或不采取行动时受到保护，不仅在其适当的签立和有效性方面，而且在其中所载任何信息的真实性和准确性方面， 它真诚地相信是真实的，并由适当的人签署或提交(在借款人或其代表发出的任何指示的情况下，该人应为获授权的人)；托管人有权推定其上的任何签名的真实性和应有的权威性。托管人没有义务对任何此类通知、指令、声明、证书、请求、放弃、同意、意见、报告、收据或其他文件或文件中所述的事实或 事项进行任何独立调查；但如果本协议条款明确规定了其格式，托管人应对其进行审查，以确定其表面上是否实质上符合本协议的要求。

(Ii)托管人及其任何董事、高级职员或雇员均不会就其(或其任何董事、雇员的高级职员)的任何判断错误，或其(或其任何董事、雇员的高级职员)所作出的任何行为或所采取或未采取的任何步骤，或任何事实或法律上的错误，或其可能作出或不作出的任何事情，对任何人负任何责任，除非该等行为构成其本身的重大疏忽、欺诈或蓄意的 不当行为，并违反本协议的条款。托管人不对其出于善意而采取的任何行动以及其合理地相信在授予其的权力范围内采取的任何行动负责，也不对其根据本协议管辖的 采取的任何指示或指令而采取的任何行动负责，也不对其因缺乏此类 行动所需的指示或指示而遗漏采取的任何行动负责。

(Iii)在 情况下，托管人不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括利润损失)承担责任，无论是否已被告知此类损害的可能性。

(Iv)托管人可就有关本协议任何条款或其职责或与本协议有关的任何事项的任何问题，征询善意挑选的法律顾问的意见，并向其征询意见，而该等律师的书面意见或建议应是全面的 ，并就托管人根据该律师的意见和指示真诚地采取、遭受或不采取的任何行动提供全面的授权及保障；该等服务的合理费用应根据上文第13.08(B) 及(C)条予以退还。

(V)托管人不得被视为知悉与本协议有关的任何事实、索赔或要求，除非负责管理本协议的人员 实际知晓，或托管人收到书面形式且明确提及本协议的 (且仅限于此范围内)。

(Vi)本协议的任何条款均不得要求托管人支出或冒险使用其自有资金，或采取其判断可能涉及任何费用或任何财务或其他责任的任何行动(或不采取行动) ，除非向保管人提供可接受的 赔偿。托管人在任何情况下，无论是代表借款人还是代表其本人或以其他方式，就本协议项下产生的或与本协议或本协议预期提供的服务有关的任何事项，启动、起诉或辩护法律程序，本协议中的任何规定均无义务 。

(Vii)托管人在本协议项下允许采取任何行动的权利不得解释为一种义务。

(Viii)托管人可通过代理人或代理人行事或行使其在本协议项下的职责或权力，而托管人对经合理谨慎委任的代理人或代理人的行为、遗漏、疏忽或不当行为概不负责。

(Ix)托管人对因其无法控制的行为而导致的履行延误或失败不负责任，但条件是托管人在此类行为停止后采取商业上合理的努力恢复履行。此类行为应包括天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后政府规定、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾难。

(X)本协议中以托管人为受益人的所有 赔偿在本协议终止后继续有效。

(Xi)xi条向抵押品代理人和第十五条抵押品管理人提供的各项保护、救济、赔偿和豁免，均应提供给托管人。

(Xii)托管人不对向其提供的与本协议或任何其他设施文件或相关文件有关的任何证书、声明、指示或意见的准确性或内容负责。托管人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、同意、命令、批准、保证书或其他文件中所述的事实进行任何调查，也没有责任在任何时候提交或记录任何公职中的任何融资或继续声明，或 以其他方式完善或维护任何人根据任何设施文件或相关文件授予的担保权益或留置权的完美性。托管人不应就借款人或抵押品的任何叙述、陈述、信息、陈述或担保，或在与借款人或抵押品相关的任何文件、证书或其他书面材料中，或就其签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、完美性、可收集性、优先权或充分性，或任何人的财务状况，向任何人负责，或被要求就任何人的履约、条款或条件的履行、任何条款、规定或条件的遵守情况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在而向任何人负责。托管人不对任何人负有任何义务，以确保任何抵押品存在或由任何人拥有，或得到照顾、保护或保险，或任何留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或根据任何注意、披露或忠诚义务行使或继续行使与其有关的任何权利、权力和权力。

(D)抵押 代理人的留置权。借款人、抵押品代理人和托管人在此同意，抵押品贷款的抵押品贷款档案由本协议项下的托管人持有，以完善抵押品代理人代表担保的 当事人根据本协议在抵押品贷款中的留置权，其适用范围为占有完美。

第13.10条。辞职和免职；任命继任者

(A)尽管 本协议(包括以下(B)和(C)条)有任何相反规定，但在继任托管人根据第13.11条接受此类任命并承担本条款下托管人的职责和义务 之前，托管人的辞职或罢免以及根据第XIII条对继任托管人的任命均不生效。

(B)托管人可随时根据本协议向借款人、抵押品管理人、抵押品代理人和行政代理人发出不少于三十(30)天的书面通知而辞职。

(C)行政代理可在以下情况下随时解除托管人的职务：(I)在十(10)个工作日的通知后(经抵押品经理事先书面同意)，或(Ii)在(A)违约或违约事件已发生且仍在继续的任何时间， 或(B)托管人将不能行事或成为破产事件的标的。行政代理应向托管人、借款人、贷款人和抵押品管理人发送任何此类迁移的通知。

(D)如托管人应辞职、被免职或无能力行事，或如托管人的职位因任何 原因而出现空缺(辞职且90天内无人接替)，借款人须在知悉该辞职、免任、丧失工作能力或空缺后，立即以书面文书委任一名继任抵押品托管人，由借款人的一名负责人员签立，副本一份送交退休的托管人，另一份送交继任托管人，连同副本送交行政代理人及贷款人；提供继任托管人的任命必须事先征得行政代理的书面同意，并在违约或违约事件发生前得到抵押品管理人的同意(在每种情况下，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)。在托管人辞职的情况下，如果 没有指定继任者托管人，并且继任者托管人的接受书在发出辞职通知后90天内没有交付给辞职托管人和行政代理人，行政代理人可以指定继任者托管人，或者辞职托管人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任者托管人，费用由借款人承担。

(E)在本协议终止或托管人辞职后，借款人应向托管人支付补偿，并同样应根据付款的优先顺序，向托管人偿还截至终止或辞职(或辞职，视具体情况而定)之日应支付的合理且有据可查的费用、开支和支出。本协议项下以托管人为受益人的所有赔偿在本协议终止或托管人辞职或解职后继续有效。

(F)在托管人辞职或免职的情况下，托管人应向借款人提供一份完整的最终报告或数据 截至辞职或免职之日的任何机密信息的档案转移。

第13.11条。接受 并由继任者任命

本合同项下指定的每一位继任托管人应签署、确认并向借款人、抵押品管理人、行政代理人、贷款人和即将退休的托管人交付一份接受此类任命的文书。提交所需文书后，卸任托管人的辞职或免职即生效，继任托管人不再有任何其他作为、契据或转易，即被赋予离任托管人的所有权利、权力、信托、责任和义务；但是，应借款人、抵押品经理、行政代理或继任托管人的要求，该退任托管人应(I)签立并交付一份文书，将退任托管人的所有权利、权力和信托转让给该继任者托管人，以及(Ii)签立和交付该等进一步的文件和文书，并采取合理要求的进一步行动，以实现托管人在本合同项下的权利、权力、职责和义务的转移。应任何该等继任托管人的要求，借款人应签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将所有该等权利、权力及信托归属该继任托管人并向其确认。

第13.12条。合并、转换、合并或继承托管人的业务

托管人可以合并、转换或合并的任何组织或实体，或托管人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何组织或实体，或者托管人的全部或基本上 所有公司信托业务的任何组织或实体，应是托管人在本协议项下和托管人为其中一方的任何其他设施文件 项下的继承人，而无需签署或提交任何文件或对任何当事人采取任何进一步行动 。

第十四条抵押品管理

第14.01条。指定抵押品经理

(A)最初的抵押品经理。抵押品的服务、管理和收取由抵押品管理人负责。兹任命萨拉托加投资公司为抵押品管理人，并同意根据本协议条款履行抵押品管理人的职责。

(B)分包合同。 抵押品管理人经行政代理人事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或 拖延，应理解为行政代理人拒绝同意任何此类安排，涉及更换与抵押品有关的投资决策的人员)，可将抵押品管理人与任何其他人分包，以服务、管理或收取抵押品；但(I)抵押品管理人 应单独负责支付给该人的费用和开支；(Ii)抵押品管理人不应解除抵押品管理人根据本合同条款履行的职责和义务，而应继续承担责任，而不涉及任何分包安排；(Iii)任何此类分包合同均受本合同条款的约束。

第14.02条。抵押品经理的职责

(A)职责。 抵押品管理人应根据设施文件、适用法律和抵押品管理标准，不时对抵押品采取或安排采取一切必要或适宜的行动，以送达、管理和收取抵押品。 在不限制前述规定的情况下，抵押品管理人的职责包括：

(I)根据第十条指示购买或出售抵押品；

(Ii)监督抵押品，包括(A)与债务人沟通；(B)在符合(B)款但书的情况下，执行修改或其他修改，提供同意和豁免，行使投票权，强制执行和收取抵押品；但 抵押品管理人不得同意对任何抵押品贷款或 任何违反第5.02节(S)规定的抵押品贷款的任何相关文件的任何修改或修改；以及(C)以其他方式代表借款人管理抵押品；

(3)编制并向债务人提出每笔抵押贷款的债权；

(Iv)保存与抵押品(包括相关文件的副本)有关的适当账簿和服务记录，这对于本合同项下提供的服务是合理必要或适宜的；

(V)按照行政代理人或附属代理人可能不时合理地 要求，及时向行政代理人或附属代理人提供该行政代理人或附属代理人不时合理地要求的资料和服务记录(包括与其在本协议项下的表现有关的资料)；

(6)向行政代理通知(Br)任何实质性诉讼、诉讼、法律程序、争议、抵销、扣除、抗辩或反诉(A)债务人威胁要就其知悉或已收到通知的任何抵押品贷款(或其部分)提出的；或(B)可合理预期会产生重大不利影响的；

(7)为担保当事人的利益，利用商业上合理的努力维护担保品代理人在担保品中的完善的担保权益。

(8)指示抵押品贷款的债务人或行政代理(如适用)直接向收款账户付款；

(Ix)履行本协议要求抵押品管理人承担的其他职责和责任，并采取其他行动；

(X)每月(更频繁地如本文所述)向借款人、每个贷款人、行政代理和抵押品提供合规证书和借款基础证书；以及

(Xi)指示开户银行将以任何合格货币计值的金额转换为美元，用于本协议规定的任何许可用途。

已确认并同意，借款人仅拥有有关抵押品贷款和担保相关文件下抵押品贷款的标的资产的权利和补救措施的强制执行方面的权利，该权利已转让给借款者。因此，就本协议项下的所有目的而言，抵押品管理人仅在借款人作为相关文件下的贷款人有权履行其在本协议项下的行政和管理职责的范围内履行其行政和管理职责。

(B)行政代理、各贷款人、抵押品代理和其他担保当事人不对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行抵押品管理人在本合同项下的任何义务。

(C)抵押品管理人对因天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后政府规定、火灾、通讯线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾难造成的延迟或履约不承担责任或责任；但抵押品管理人应在此类行为停止后采取商业上合理的努力恢复 履约，且本条款的任何规定均不得阻止违约、违约事件或抵押品管理人违约的发生。

第14.03条。宣传品经理的授权

借款人特此授权抵押品管理人以其名义和代表抵押品管理人，在抵押品管理人的确定中采取任何必要或适宜的合理步骤，并且不违背借款人代表担保当事人向抵押品代理人质押抵押品的规定，以收取任何和所有抵押品项下的所有到期款项，包括在支票和其他代表收款的票据上签字，签署和交付抵押品清偿或注销、或部分或全部释放或清偿的任何和所有票据，以及关于抵押品的所有其他可比票据。在任何抵押品违约后，在适用法律允许和遵守的范围内，启动关于强制执行抵押品付款的诉讼程序， 与抵押品管理人在拥有此类抵押品的情况下可以采取的行动相同。借款人应向抵押品 管理人(及其任何继承人)提供任何必要或适当的授权书和其他文件，使抵押品 管理人能够履行本协议项下的抵押品管理职责，并应最大限度地与抵押品管理人合作，以确保抵押品的可收款。在任何情况下，抵押品管理人均无权在未经当事人事先明确书面同意的情况下使抵押品代理人、行政代理人、任何贷款人或任何其他担保方成为任何诉讼的当事人，或在未经行政代理人同意的情况下使借款人成为任何诉讼的当事人(止赎或类似的催收程序除外)。在违约事件发生后(除非贷款人根据第 12.01节另行放弃)，管理代理(根据其单独的裁量权或按照所需贷款人的指示行事)可向抵押品管理人发出通知(并向抵押品代理提供副本)，说明担保当事人正在根据第6.02(B)节对抵押品行使其控制权。尽管有上述规定，抵押品管理人应仅代表借款人作为独立承包人为提供本文所述服务的唯一目的行事。

第(Br)14.04节。借款人的分离条款。

抵押品管理人不得以任何方式干扰或阻挠借款人遵守本协议第5.05条的规定。

第14.05节赔偿

（a） 作为对其本协议项下行政和管理活动的 补偿，抵押品管理人或其指定人员应有权根据付款优先权收取 抵押品管理费。

（b） 抵押品管理人可自行决定，通过通知借款人、抵押品管理人和抵押品代理人，不迟于该支付日期之前的计算 日期，以可撤销的方式选择放弃支付任何或所有在任何支付日期到期的抵押品管理费 。任何该等抵押品管理费一旦放弃，此后将不再到期应付 ，抵押品管理人就此提出的任何索赔应予以消除。

第14.06节费用; 赔偿。

(A)抵押品管理人应对其在履行本协议项下义务时发生的费用负责。

(B)抵押品管理人同意对抵押品管理人在履行抵押品管理人的职责时构成恶意、故意的不当行为或严重疏忽，或(2)因违反其义务或责任或违反与本协议有关的任何陈述或保证而产生的任何及所有责任，向受补偿方作出赔偿，并使其免受损害。在此或藉此预期的任何相关文件或任何交易(不论是否已完成任何此类交易)；除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现任何此类责任完全是由于受补偿方、其任何关联方或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、经理和控制上述任何行为的任何人的严重疏忽或故意不当行为造成的。 在适用本款赔偿的调查、诉讼或程序的情况下，此类赔偿应有效 ，无论该调查、诉讼或程序是否由抵押品管理人提起。抵押品管理人的任何股权持有人或债权人、受补偿方或任何其他人，不论受补偿方是否为本协议的其他一方。 抵押品管理人未经受补偿方事先书面同意，不得对任何未决或受威胁的诉讼达成任何和解(或在受威胁的诉讼中，如果提起该诉讼，可合理地期望 成为该方的一方)，并且该受补偿方可根据本协议寻求赔偿。除非此类和解(I)不包括关于或承认任何此类受补偿方的过错、过失或未能采取行动的声明，以及(Ii)包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。在任何情况下，抵押品管理人均不对任何受补偿方的收入或利润损失负责。本第14.06(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)本协议各方同意，第14.06节的规定不得解释为向抵押品管理人提供因任何抵押品贷款的破产或资不抵债(或其他信用条件)或相关债务人违约而造成损失的追索权，除非此类债务直接源于抵押品管理人违反其在本协议项下的义务。

第14.07条。抵押品 经理不辞职；分配

(A)抵押品管理人不得辞去本合同规定的义务和职责，除非法律要求其辞职，并由国家声誉良好的律师向行政代理提交的法律意见作为证明。为免生疑问， 任何此类辞职均构成抵押品经理违约。

(B)抵押品管理人不得转让其在本协议项下的权利或义务或在本协议中的任何利益。

第14.08条。任命 继任抵押品经理

(A)在发生抵押品管理人违约时，行政代理在通知借款人、股权持有人和贷款人后，可终止抵押品管理人在本协议项下作为“抵押品管理人”的所有权利和义务，即使本协议有任何相反规定。行政代理应在通知股权持有人、贷款人和借款人的情况下，任命一名继任抵押品经理(“继任抵押品经理”)，为免生疑问，该继任抵押品经理可以是行政代理人或任何贷款人，该继任抵押品经理应以行政代理人可自行决定接受的书面假设的形式接受其任命。在如上所述指定继任抵押品管理人之前，抵押品管理人应(I)除非行政代理另有通知，否则应继续按照第(Br)14.02节和(Ii)行政代理权要求的身份行事，(A)根据需要或需要，由行政代理权终止其作为抵押品管理人的部分或全部活动。(B)提供行政代理机构可能要求的信息，以促进将此类活动的执行情况移交给行政代理机构或其任何代理人；以及(C)采取行政代理机构要求的所有其他行动，在每种情况下，促进将此类活动的履行移交给行政代理机构或其任何代理人。

(B)在被任命后，在本协议项下的抵押品管理职能方面，继任抵押品经理应在各方面成为抵押品经理的继承人，并应承担本协议条款和条款赋予抵押品经理的所有职责、职责和责任，本协议中对抵押品经理的所有提及应被视为指继任抵押品经理；但对于被终止的抵押品管理人在被终止抵押品管理人成为抵押品管理人的继承人之前所采取的任何行动，或第三方基于被终止抵押品管理人的任何被指控的行为或不作为而提出的任何索赔，(br}抵押品管理人不承担任何义务)，(Ii)抵押品管理人没有义务缴纳任何税款；但继任抵押品管理人应支付其负有责任的任何所得税，(Iii)没有义务支付任何其他方的任何费用和开支， ，(Iv)不对任何先前抵押品管理人(包括原抵押品管理人)的任何抵押品管理人的任何赔偿义务承担任何责任或义务。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，但继任抵押品经理有权接受和依赖前抵押品经理与抵押品贷款有关的所有会计、 记录(包括计算机记录)和工作，而无需对其进行任何审计或其他审查，且该继任抵押品经理不应对前抵押品经理的行为和不作为承担任何责任、责任、义务或责任。如果任何以前的抵押品 经理工作产品中存在任何错误、不准确、遗漏或不正确或非标准的做法或程序(统称为“错误”)，并且此类错误使服务变得更加困难，或者应该导致或对继任者 抵押品经理犯或继续犯任何错误(统称为“持续错误”)造成或造成重大影响，则该继任者抵押品经理 不应对此类持续错误承担任何责任、责任、义务或责任；前提是该继任抵押品 经理同意尽其最大努力防止进一步的错误继续发生。如果继任抵押品管理人 意识到错误或持续错误，则在行政代理事先同意的情况下，应尽最大努力重建 并协调商业上合理的数据，以纠正此类错误和持续错误，并防止未来继续错误。

第 十五条
宣传品管理员

第15.01条。指定宣传品管理员

(A)最初的 宣传品管理员。在根据第XV条指定继任抵押品管理人之前，根据本条款和抵押品管理人参与的其他设施文件的条款，USB. 信托被指定为抵押品管理人，并在此接受该任命，并同意履行抵押品管理人的职责和义务。

(B)继任 抵押品管理人。抵押品管理人收到管理代理根据15.05节的规定指定继任抵押品管理人的书面通知后，抵押品管理人同意 终止其作为抵押品管理人的活动。尽管有此类终止，抵押品管理人 仍有权获得在终止时根据托管人费用函应收的所有应计和未付费用。

第15.02条。某些职责和权力

(A)抵押品管理人应协助借款人和抵押品管理人监测抵押品，方法是持续维护有关抵押品某些特征的数据库，并根据本协议的条款向借款人和抵押品管理人(以及借款人的独立公共会计师)提供某些计算(在每种情况下，此类报告、时间表和计算均应以这样的形式和内容以及更详细的方式编制，根据借款人和/或抵押品管理人提供的信息和数据(或为编制和交付某些其他报告、时间表和计算而需要准备和交付的信息和数据)(或为编制和交付某些其他报告、时间表和计算而需要准备和交付)。担保品管理人在本协议项下作为担保品管理人的职责和权限仅限于本协议明确规定的职责和权限。抵押品管理人不应被视为承担借款人或抵押品管理人在本协议或任何其他设施文件项下的义务，本协议所载内容不得被视为免除、终止、解除、限制、减少、减少、修改、修改或以其他方式改变借款人或抵押品管理人在本协议或任何其他设施文件项下或根据本协议或任何其他设施文件承担的责任、义务或责任。在不限制上述规定的情况下，抵押品管理人应履行以下职能：

(1)在成交之日起五(5)个工作日内，建立一个关于贷记担保账户的抵押品的数据库；

（二） 允许 抵押品经理和借款人访问抵押品数据库中的信息;

(Iii)[保留区];

(Iv)跟踪收款账户的现金收款和每日分配情况，以及从收款账户提取现金的情况(包括行政代理向抵押品管理人提供的适用利率)，如果无法直接在线查看上述情况，应在每个营业日中午12点前向行政代理报告收款账户余额，截止前一营业日收盘时间 ；

(v) [保留区];

(Vi)[保留区];

(Vii)向抵押品管理人提供抵押品管理人可能合理地以书面要求并在抵押品管理人拥有范围内的其他信息；以及

(Viii)跟踪其收到的关于借款人所拥有的每一笔抵押品贷款的抵押品贷款文件的副本(如果是任何抵押品贷款的任何正本转让，或任何与任何抵押品贷款有关的已签立本票的正本，则由托管人收到)。

(B)在根据本协议条款要求提供借款基础证书之日之前，抵押品管理人应使用抵押品管理人根据上文第15.02(A)节创建的抵押品数据库中包含的信息以及抵押品管理人通常维护的任何其他抵押品信息，提供美国银行账户中的每日现金和抵押品余额。

(C)本协议的任何条款均不得解释为免除抵押品管理人对其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为或其故意的不当行为或欺诈行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款不得解释为限制本第15.02条第(A)款的效力；

(Ii)抵押品管理人不对抵押物管理人的负责人的善意判断错误承担责任，除非证明抵押物管理人在查明有关事实时存在重大过失或从事欺诈行为或故意不当行为；

(Iii)本协议的任何条款均不要求抵押品管理人在履行本协议项下的任何职责或行使本协议项下的任何权利或权力时，支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务或其他债务， 如果其有合理理由相信，无法合理地保证向其偿还令其满意的此类资金或赔偿 ，除非此类风险或责任与履行本协议项下的一般服务有关；

(Iv)在 事件中，抵押品管理人不对任何类型的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使抵押品管理人已被告知此类损害的可能性，且无论此类行动的形式如何。

(D)借款人和抵押品管理人应与抵押品管理人就本协议所述事项进行合作， 如本协议另有合理要求。本协议未规定担保品管理人有义务独立确定本协议项下任何担保品的正确定性或分类(不言而喻，任何此类定性或分类应完全基于担保品管理人从担保品管理人收到的确定和通知)。抵押品管理人应当对上述报告的内容进行审核。如果此类报告中的任何信息 与抵押品管理人记录中的信息、数据或计算相冲突，抵押品管理人应将这种差异通知抵押品管理人，并采取商业上合理的努力协助抵押品管理人 协调此类差异。抵押品管理人应配合抵押品管理人审核上述报告的内容，并将在任何适用的到期日之前的合理充足时间内(抵押品管理人与抵押品管理人商定) 内，尽商业上合理的努力向抵押品管理人提供这些项目，以便能够进行审查。抵押品管理人没有义务确定借款基础或是否发生任何借款基础不足。

(E)抵押品管理人没有义务确定与本协议项下的任何 行动或义务相关的任何抵押品的分配价值或价格。本条款并不阻止抵押品管理人或其任何附属公司从事其他业务或向任何人提供任何类型的服务。

(F)抵押品管理人在任何情况下都不对借款人、抵押品管理人、行政代理、托管人(但仅在与抵押品管理人不是同一人的情况下)或任何其他人的行为或不作为承担任何责任，并对其履行职责中因不准确、不及时或不完整而导致的任何不准确或错误不承担责任。托管人(但仅在与抵押品管理人不是同一人的情况下)或另一人，除非此类不准确或错误是由抵押品管理人自己的故意不当行为或严重疏忽造成的。对于借款人、抵押品管理人、行政代理人、托管人(但仅在与抵押品管理人不同的人)或任何其他人向抵押品管理人提供必要、及时和准确的信息时，借款人、抵押品管理人、行政代理人、托管人(但仅在与抵押品管理人不同的人)未能或延迟向抵押品管理人提供必要、及时和准确的信息的情况下，抵押品管理人不对未能履行或延迟履行本协议规定的职责承担责任。

(G)借款人和抵押品管理人明确承认，抵押品管理人应以抵押品管理人(和/或借款人)向其提供的有关抵押品的数据和信息为基础，并依赖于该等数据和信息，以抵押品管理人(和/或借款人)向其提供的有关抵押品的数据和信息为基础，抵押品管理人应用和履行本协议项下的各项职责(包括就本协议所述事项进行的重新计算)，抵押品管理人不对该等 人员向其提供的任何此类信息或数据的准确性负责。本协议未规定或暗示抵押品管理人有责任或义务核实、调查或审计任何此类信息或数据，或在独立的基础上确定或监测抵押品下的任何债务人是否违约或遵守管理或担保此类证券的基础文件，抵押品管理人在本协议项下的职责仅为执行某些数学计算和数据比较，并提供某些报告和其他交付，如本文所述。为了监测评级的变化，抵押品管理人应有权 专门使用和依赖一个或多个信誉良好的电子财务信息报告服务，并对任何此类服务报告的信息中的任何不准确或其他错误或遗漏不承担责任。

(H)本协议中的任何条款均不责成抵押品管理人独立确定(A)“交付”定义中规定的条件是否已得到遵守，或(B)抵押品贷款的任何特征，或评估或核实抵押品管理人对任何抵押品贷款的描述，包括任何抵押品是否为高级担保贷款、担保债券、混合担保债券、单位贷款、经常性收入贷款、延迟提取抵押品贷款、违约贷款、DIP贷款、无记名贷款、PIK贷款、合格抵押品 贷款、不合格抵押品贷款、股权担保、第二留置权贷款、凭证担保、无证明担保、夹层贷款、最后贷款或无担保债券，或任何债务人的住所或任何其他分类，任何此类确定完全基于担保品管理人从担保品管理人收到的通知，或基于从义务人、受托人或代理行根据基础管理文件或类似来源收到的通知，且本协议没有任何义务要求担保品管理人 审查或检查证明、管理或担保或担保任何担保品贷款的任何基础文书或合同，以核实、确认、审计或以其他方式确定其任何特征。抵押品管理人应将抵押品贷款的任何修改或修改通知抵押品管理人。此外，抵押品管理人不应承担任何义务来确定抵押品贷款的分配值(包括预付款分配值)。抵押品管理人应向抵押品管理人提供行政代理人对任何资格要求(如合格抵押品贷款定义中所述)的豁免。

第15.03条。宣传品管理员的某些 权限

尽管本协议包含任何相反的条款，抵押品管理人在接受其在本协议项下的任命时应明确遵守以下条款，这些条款适用于本协议的每一条款和规定(无论其中是否有此规定)：

(A)抵押品管理人可最终依赖任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、笔记或其他文件或文件，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护。

(B)如果， 在履行本协议项下的职责时，抵押品管理人需要在不同的行动方案之间做出决定， 抵押品管理人可以要求(X)只要没有违约事件发生且仍在继续，抵押品管理人即可要求(X)代表借款人行事的抵押品管理人或(Y)在违约事件发生后和违约事件持续期间，由行政代理人就其希望采取的适当行动向行政代理人提出书面指示。如果抵押品管理人在提出要求后两(2)个工作日内未收到此类指示，抵押品管理人可采取或不采取任何此类行动，但没有义务采取或不采取任何此类行动；但抵押品管理人应在可行的情况下尽快通知抵押品管理人或行政代理(视情况而定)其已决定采取的行动(如有)。抵押品管理人应按照在两个工作日后收到的指示行事，但已采取或承诺采取与该等指示不一致的行动的范围除外。

(C)抵押品管理人及其任何董事、高级管理人员或员工均不对任何人承担任何责任，除非此类行为构成其自身的重大疏忽、欺诈或故意不当行为，或违反本协议的条款，或对其(或其任何董事、员工的高级管理人员)的任何判断错误，或对其(或其任何董事、员工的高级管理人员)的任何行为或步骤，或任何事实错误或法律错误，或对其可能做出或不做出的任何行为负责。抵押品管理人不对其善意采取并合理地认为在其授权范围内的任何 行动负责，也不对其根据本协议所依据的任何指示或指示采取的任何行动负责，也不对因缺乏此类行动所需的指示或指示而遗漏采取的行动负责。

(D)在 情况下，抵押品管理人不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括利润损失)负责。 无论是否已被告知此类损害的可能性。

(E)抵押品管理人可就本协议任何条款或其职责的任何问题，或与本协议相关的任何事项，与善意挑选的法律顾问进行磋商，并获得法律顾问的建议，该法律顾问的书面意见或建议应是对抵押品管理人 根据该律师的意见和指示真诚采取、遭受或不采取的任何行动的全面授权和保护；此类服务的合理费用应根据下文第15.04节予以报销。

(F)抵押品管理人不应被视为已知悉与本协议有关的任何事实、索赔或要求，除非抵押品管理人的负责人已实际知晓，或抵押品管理人收到书面通知并明确提及本协议。

(G)本协议的任何条款均不得要求抵押品管理人支出或冒险使用其自有资金，或采取其判断可能涉及任何费用或任何财务或其他责任的本协议所规定的任何行动(或停止行动)，除非应向其提供可接受的赔偿。抵押品管理人在任何情况下，无论是代表借款人或其自身或其他方面，就本协议项下发生的任何事项或与本协议或本协议预期提供的服务有关的任何事项，或与本协议或本协议预期提供的服务有关的任何事项，在任何情况下都没有义务启动、起诉或辩护法律程序 。

(H)抵押品管理人在本合同项下采取任何行动的许可权利不得解释为一种义务。

(I)抵押品管理人可通过代理人或代理人行事或行使其在本协议项下的职责或权力，抵押品管理人不对经合理谨慎任命的任何该等代理人或代理人的行为、遗漏、疏忽或不当行为负责。

(J)抵押品管理人对其无法控制的行为造成的延迟或履行失败不负责任；如果抵押品管理人在此类行为停止后采取商业上合理的努力恢复履行，则不承担责任。此类行为应包括天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后实施的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、地震或其他灾难。

(K)本协议中以抵押品管理人为受益人的所有 赔偿在本协议终止后继续有效。

(L)xi条提供给抵押品代理人和第十三条托管人的各项保护、救济、赔偿和豁免，应提供给抵押品管理人。

(M)抵押品管理人不对向其提供的与本协议或任何其他设施文件或相关文件有关的任何证书、声明、指示或意见的准确性或内容负责。抵押品管理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、同意、命令、批准、保证书或其他文件中陈述的事实进行任何调查，也没有责任在任何时候将任何融资或继续声明归档或记录在任何公职中，或以其他方式完善或维护任何人根据任何设施文件或相关文件 授予的任何担保权益或留置权的完善。抵押品管理人不应就借款人或抵押品的任何陈述、陈述、信息、陈述或担保，或在与借款人或抵押品相关的任何文件、证书或其他文字中，或对其执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、完备性、可收集性、优先权或充分性或任何人的财务状况负责，或被要求 就任何条款的履行或遵守情况进行任何查询。与任何人有关的条款或条件，或任何违约或违约事件的存在或可能存在。抵押品管理人不应对任何人负有任何义务， 保证任何抵押品存在或由任何人拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证任何留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权， 或者完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠诚义务，行使或继续行使与其授予或可用的任何权利、权力和权力。

(N)抵押品管理人没有任何义务(I)监测、确定或核实期限SOFR利率(或其他适用的浮动利率)的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易 方通知任何基准转换事件或基准替换日期的发生，(Ii)选择、确定或指定任何基准 替换或其他后续或替换基准指数，或是否已满足指定此类利率的任何条件，或(Iii)选择、确定或指定任何基准替换或其他后续或替换基准指数，确定或指定任何基准替换调整或任何替换或后续指标的其他修改符，或(Iv)确定与上述任何内容相关的、符合更改的基准替换是否必要或可取(如果有)。抵押品管理人不对因SOFR利率(或其他适用的浮动利率)条款不可用和没有指定的替代浮动利率而导致其无法、未能或延迟履行本协议规定的任何职责承担任何责任，包括由于任何其他交易方在提供本协议条款所要求或预期的以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延迟、错误或不准确。

第15.04条。抵押品管理员的薪酬 和报销

(A)借款人同意支付，抵押品管理人有权获得抵押品管理人履行本合同所要求的职责的补偿，金额列于托管人费用函中。

(B)借款人同意应担保品管理人的要求，不时向担保品管理人支付或偿还与准备或执行本协议有关的、或与本协议拟进行的交易或本协议的管理有关的、或与担保品管理人履行本协议项下的职责和服务有关的所有合理和有据可查的费用、付款、垫款和费用(包括法律顾问的合理费用和开支)(包括担保品管理人认为必要的任何行动的费用和费用)。

(C)本协议项下的所有付款，包括但不限于赔偿，应按照第9.01节的规定支付。

第15.05条。辞职和免职；任命继任者

(A)尽管本协议(包括以下第(B)和(C)款)有任何相反规定，担保品管理人的辞职或免职以及根据本条第十五条指定的继任担保品管理人在继任担保品管理人根据第15.06条接受任命和承担担保品管理人在本协议项下的职责和义务之前， 不得生效。

(B)抵押品管理人可在辞职前不少于90天向借款人、行政代理人、抵押品管理人和贷款人发出书面通知，随时辞职。

(C)行政代理可在以下情况下随时撤换抵押品管理人：(I)在十(10)个工作日通知后(经抵押品管理人事先书面同意)；或(Ii)如果(A)违约事件已发生且仍在继续，或(B)抵押品管理人将不能行事或成为破产事件的标的。行政代理应向抵押品管理人、借款人、贷款人和抵押品管理人发出通知。

(D)抵押品管理人可在十(10)个工作日通知(事先征得行政代理的书面同意)后，随时将抵押品管理人免职。

(E)如果抵押品管理人应辞职、被免职或丧失行为能力，或如果抵押品管理人因任何原因(辞职以外)出现空缺，借款人应在知悉这种辞职、免职、丧失行为能力或空缺后，立即以书面文书指定一名继任抵押品管理人，并由借款人的一名负责人签署，副本一份交给即将退休的抵押品管理人，一份交给继任抵押品管理人，连同一份副本交给行政代理和贷款人；提供继任抵押品管理人只能在行政代理(不得被无理扣留、附加条件或延迟)和抵押品管理人(在每种情况下均不得无理扣留、附加条件或延迟)的事先书面同意下指定，只要抵押品管理人没有违约且仍在继续。在担保品管理人辞职的情况下， 如果没有指定继任担保品管理人，并且继任担保品管理人在发出辞职通知后90天内没有向辞职担保品管理人和行政代理人交付承诺书，行政代理人可以指定继任担保品管理人，或者辞职担保品管理人 可以请求任何有管辖权的法院指定继任担保品管理人，费用由借款人承担。

第15.06条。接受 并由继任者任命

根据本协议任命的每一位继任抵押品管理人应签署、确认并向借款人、抵押品管理人、行政代理、贷款人和即将退休的抵押品管理人交付一份接受此类任命的文书。在交付所需的文书后， 退任抵押品管理人的辞职或免职即生效，该继任抵押品管理人在没有任何进一步的行为、行为或转让的情况下，将被授予退任抵押品管理人的所有权利、权力、信托、义务和义务。但是，应借款人、抵押品管理人、行政代理或继任抵押品管理人的要求，该退任抵押品管理人应(I)签署并交付一份文书，将即将退休的抵押品管理人的所有权利、权力和信托转让给该等继任抵押品管理人，以及(Ii)签署和交付此类进一步的文件和文书，并采取合理要求的进一步行动，以实现抵押品管理人在本合同项下的权利、权力、责任和义务的转移。应任何该等继任抵押品管理人的要求，借款人应 签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将所有该等权利、权力及信托授予该等继任抵押品管理人，并向其确认。

第15.07条。合并、转换、合并或继承抵押品管理人的业务

抵押品管理人可以合并、转换或合并的任何组织或实体，或者抵押品管理人为当事人的任何合并、转换或合并产生的任何组织或实体，或者抵押品管理人的全部或几乎所有公司信托业务的任何组织或实体，应是抵押品管理人的继承人 ，而无需签署或归档任何文件，或任何一方的任何进一步行动。

第15.08条。抵押品管理人与延迟支付收益有关的某些 责任

如果抵押品管理人在任何一个月内未根据适用的相关文件就任何抵押品贷款收到任何付款(或无法确定任何付款是否由本金收益或利息收益组成)，(A)抵押品管理人应立即通知行政代理、借款人和抵押品管理人，以及(B)除非在通知后三(3)个工作日内(或此类付款的适用宽限期结束，如果时间更长)， 保管人应收到付款(或此类收款应已确定)，抵押品管理人应要求适用的义务人或指定的付款代理人(视情况而定)在提出请求后在切实可行的范围内尽快付款(或确认此类收款)，但在任何情况下不得迟于提出请求之日起三(3)个工作日。如果在该期限内未支付此类款项(或此类收款未确定)，抵押品管理人应在符合本条第十五条规定的前提下，采取借款人应由抵押品管理人指示的合理行动。任何此类行为不应损害本协议项下要求违约或违约事件的任何权利。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上文所述日期起，本协议双方已由各自正式授权的官员签署本协议。

[信贷和担保协议签字页]

[信贷和担保协议签字页]

[信用证 和担保协议签字页]

[信贷和担保协议签字页]

[信贷和担保协议签字页]

[信贷和担保协议签字页]

日程表 i

初步承诺和承诺

[信贷和担保协议签字页]