美国
业务和 交易委员会
华盛顿特区 20549
表格8-K
当前报表
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月27日
SARATOGA投资公司
(注册人的确切姓名见《宪章》)
| (国家或其他司法管辖区 (br}公司名称) |
(佣金 文件编号) | (美国国税局雇主 识别码) |
|
麦迪逊大道535号 纽约， |
10022 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括
区号（212）
不适用
（原名或原地址，如果自 上次报告后更改）
如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请勾选下面相应的框(看见一般说明 A.2。如下所示)：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面通信 |
| 根据交易法（17 CFR 240.14a-12）的 规则14 a-12的要求征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））的规则14 d-2（b）进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））的规则13 e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
2024年3月27日，萨拉托加投资公司(The公司)及其全资拥有的特殊目的子公司Saratoga投资基金III LLC(“Sif III)，签订了信用和担保协议(信贷 协议)，在SIF III之间，作为借款人，本公司作为抵押品管理人和股权持有人，有时作为贷款人 ，有时作为贷款人，Live Oak Banking Company(“《活橡树》)，作为行政代理和抵押品代理， 美国银行协会作为托管人，美国银行信托公司作为抵押品管理人，将 与特殊目的载体融资信贷安排(Live Oak信用贷款”).
Live Oak信用贷款机制提供总计高达5,000万美元的美元借款。在截止日期后的头两年 ，SIF III可请求将承诺额从5000万美元增加到不超过1.5亿美元，但受某些条款和条件以及惯例费用的限制。信贷协议的条款规定，在截至2025年3月27日的期间内，在任何时候至少提取1,250万美元，此后：(I)2,500万美元 和(Ii)当时有效贷款金额的50%中较大者。Live Oak信贷安排将于2027年3月27日到期。预付款在Live Oak信用贷款期间可用 ，到期时必须全额偿还。SIF III可请求将到期日再延长一年，但须征得贷款人的同意和延期费用。
Live Oak信用贷款工具下的预付款 需要进行借款基数计算，而Live Oak信用贷款工具具有各种贷款资格标准 ，可将贷款计入借款基数。Live Oak信贷融资项下的预付款按浮动利率 年息计息，相当于经调整期限SOFR加上根据Live Oak信贷融资的使用率而定的3.50%至4.25%之间的适用利润率。信贷协议还规定对未使用的承诺收取0.50%的未使用费用。SIF III在Live Oak信贷机制下对贷款人的债务以SIF III几乎所有资产的优先担保权益为抵押。 此外，SIF III在Live Oak信贷机制下对贷款人的义务以公司质押其在SIF III的股权为担保，该股权质押协议于2024年3月27日(“股权质押 协议“)，作为质押人的本公司和作为抵押代理人的Live Oak之间，为担保各方的利益。
关于信贷协议，本公司与SIF III订立贷款出售及出资协议，日期为2024年3月27日(“销售协议“)，作为卖方的本公司和作为买方的SIF III之间的贷款，据此，本公司将向SIF III出售或贡献本公司持有的若干贷款，用于支持Live Oak信贷融资项下的借款基础。Live Oak信贷安排允许SIF III收款账户中的贷款收益和多余现金根据三个工作日的提前通知在任何时间分发给公司，但须遵守各种条件，包括没有违约或违约事件，没有对借款基数进行超额垫款，以及没有违反财务契约 。
根据信贷协议，本公司已作出若干惯常陈述及保证，并须遵守各项契约、报告规定及类似融资的其他惯常要求。根据信贷协议的条款，SIF III 必须遵守以下财务契约：(I)利息覆盖测试和(Ii)过度抵押测试。
信用协议包含 常规违约事件，包括但不限于不付款、虚假陈述、重大方面的陈述和担保、违反契约、破产和控制权变更，以及常规补救和通知条款。 在违约事件发生和持续期间，Live Oak可以终止承诺，并宣布Live Oak信用融资下的未偿还贷款和所有其他债务立即到期和支付，但须遵守信用协议中概述的某些宽限期和停顿期 。
以上描述仅是Live Oak信贷安排的主要条款的概要，并通过参考信贷协议、股权质押协议和销售协议的副本进行整体限定，这些协议分别作为本8-K表格的附件10.1，附件10.2和附件10.3， 存档于本报告中，并以引用的方式并入本文。未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中为此类术语分配的含义。
第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
本报告表8-K表第1.01项所述信息通过引用并入本报告。
1
第9.01项。财务报表和证物。
(D)两件展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1 | 信贷和安全协议，日期为2024年3月27日，由Saratoga Investment Funding III，LLC作为借款人，Saratoga Investment Corp.作为抵押品管理人和股权持有人，贷款人不时作为贷款人，Live Oak Banking Company作为行政代理和抵押品代理，美国银行全国协会作为托管人，以及美国银行信托公司作为抵押品管理人 | |
| 10.2 | 股权质押协议，日期为2024年3月27日，由作为质押人的萨拉托加投资公司和作为抵押代理人的Live Oak Banking Company之间签订，为担保当事人的利益 | |
| 10.3 | 贷款出售和出资协议，日期为2024年3月27日，卖方为萨拉托加投资公司，买方为萨拉托加投资基金III有限责任公司 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 萨拉托加投资公司。 | ||
| 日期：2024年3月28日 | 发信人： | /S/亨利·J·斯廷坎普 |
| 姓名： | 亨利·J·斯廷坎普 | |
| 标题： | 首席财务官、首席合规官、财务主任和秘书 | |
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