美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

选中相应的复选框：

AGBA 集团控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书—待完成

日期为 2023 年 11 月 20 日

AGBA 集团控股有限公司

AGBA 大厦

约翰斯顿路 68 号

湾仔，香港特别行政区

年度股东大会通知
将于 2023 年 12 月 28 日举行

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加AGBA集团控股有限公司的2023年年度股东大会或年会。

年会将举行：

本信函所附的年度股东大会通知、委托书和代理卡将首先在当天左右邮寄给我们的股东 [•], 2023.

举行年度会议的目的如下：

•        选举五名董事会成员，任期至2024年年度股东大会；

•        批准任命WWC, P.C.（“WWC”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•        批准对我们的第五次修订和重述的备忘录和章程的修正案，将根据该备忘录和章程授权发行的普通股数量从2亿股增加到1,000,000,000股（“授权增股”）；以及，

•        审议可能在会议之前适当处理的任何其他事项，或会议的任何休会或延期。

董事会一致建议您对 “赞成” 我们董事会候选人的选举投赞成票（提案 1），“赞成” 批准任命 WWC 为截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案 2），以及 “赞成” 批准授权增股（提案 3）。

本信函所附的年度股东大会通知、委托书和代理卡将在2023年11月22日营业结束时首次邮寄给我们账簿上的登记股东，即2023年年会的记录日期（12月左右） [•]，2023。无论您是否计划参加，请立即花点时间阅读委托书并通过邮寄方式提交代理或投票说明的纸质副本进行投票，以便您的股票在会议上有代表。您还可以在年会之前随时撤销代理或投票指示并更改投票。无论您拥有多少股公司股份，您亲自或通过代理人的到场对于法定人数都很重要，您的投票对于正确的公司行动也很重要。

感谢您一直以来对AGBA集团控股有限公司的关注。我们期待在年会上与您见面。

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电我们的代理律师Advantage Proxy：

优势代理
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
免费电话：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

无论您是否计划亲自参加2023年年会，我们都敦促您花时间对股票进行投票。

目录

经常问的问题

以下问题和答案提供了与2023年年会有关的重要信息：

Q:我们为什么要举办 2023 年年会？

A:     根据良好的公司惯例，根据适用的公司法和纳斯达克股票市场规则，我们每年举行一次股东大会。今年的会议将于 2023 年 12 月 28 日举行。在2023年年会上，至少有三项业务必须由我们的股东进行表决，我们的董事会正在寻求您的代理人对这些项目进行投票。本委托书包含有关我们的重要信息以及将在2023年年会上进行表决的事项。请仔细阅读这些材料，以便您获得做出明智决策所需的信息。

Q:谁有权投票？

A:     只有截至2023年11月22日营业结束（“记录日期”）的登记股东才有权获得2023年年会的通知并在年会上投票。有资格在2023年年会上投票的股东名单可在2023年年会上查阅。

Q:我可以对什么投票？

A:     您可以就以下事项进行投票：

1. 选举任期为一年的董事会成员，将在2023年年度股东大会上届满；

2. 批准任命WWC，P.C.（“WWC”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 批准对我们的第五次修订和重述的备忘录和章程的修正案，将根据该备忘录和章程授权发行的普通股数量从2亿股增加到1,000,000,000股（“授权增股”）；以及

4. 在2023年年会及其任何休会或延期之前可能适当处理的任何其他事项。

Q:在2023年年会上，是否会有任何其他业务提交股东采取行动？

A:     董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。

Q:董事会如何建议我对每项提案进行投票？

A:     董事会建议对董事候选人投赞成票（提案1），“赞成” 批准任命WWC为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2），“赞成” 批准授权增股（提案3）。

Q:如何对我的股票进行投票？

A:如果您直接拥有股份（即您是 “注册股东”）: 我们直接征集您的代理人，您可以通过邮件、互联网、电话进行投票，或者如果您虚拟参加会议，则可以在2023年年会上投票。

如果您想通过邮寄方式投票，请执行以下操作：（i）在代理卡上签名并注明日期，（ii）在标明您希望如何投票的方框中标记，以及（iii）用提供的预付信封退还代理卡。如果您在代理卡上签名但没有说明您希望如何投票，则代理人将投票给您的股份 “支持” 董事候选人，“支持” 批准对WWC作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命；“支持” 批准授权增股，并自行决定在2023年年会之前适当处理的任何其他事项。未签名的代理卡将不计算在内。

如果您想通过互联网投票，请访问代理卡或投票说明表上列出的网站。在 12 月美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令[•]，2023。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。可能存在与电子接入相关的费用，例如互联网接入提供商的使用费，必须由股东支付。互联网投票程序旨在验证股东的身份，以允许股东对其股份进行投票，并确认其指示已被正确记录。互联网投票授权指定代理人以与您提交有效执行的代理卡相同的方式对您的股票进行投票。

如果您想通过电话投票，请使用代理卡或投票说明表上列出的电话号码。

如果您想在年会上亲自投票，抵达时将获得选票。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票：    如果您是通过银行、经纪人或其他提名人以街道名义持有的股票的受益所有人，则除非您获得持有股票的银行、经纪人或被提名人的 “合法代理人”，赋予您在2023年年会上亲自投票的权利，否则您不得在2023年年会上对股票进行虚拟投票。您的经纪人、银行或其他被提名人已向您提供了一张投票说明卡，描述了如何对您的股票进行投票。如果您收到投票说明卡，则可以通过填写并归还投票说明卡来投票。在归还投票说明卡之前，请务必在投票说明卡上标记您的投票选择。您也可以通过互联网或电话进行投票。有关投票的信息，请参阅投票说明卡中附带的说明。另请参阅 “如果我不退还代理人，我的股票会被投票吗？”下面。

Q:什么是代理？

A:     代理人是你指定代表你投票的人。通过使用上述任何方法，您将任命我们的首席执行官吴永辉和我们的代理集团首席财务官黄舒培为您的代理人。他们可以代表您行事，并有权指定替代人担任代理人。无论您是否希望虚拟参加2023年年会，我们都要求您使用可用的方式进行代理投票，以确保您的普通股可以投票。

Q:如果我没有给出具体指示，我的股票将如何投票？

A:     我们必须按照你的指示对你的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示，但普遍授权我们对股票进行投票，则将按以下方式进行表决：

1。“用于” 选举五（5）名董事会成员中的每一个；以及

2。“对于” 批准任命WWC为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.“FOR” 表示批准授权增股。

例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡，但没有说明如何就一项或多项提案对其股份进行投票，则这种授权就会存在。如果在年会之前妥善处理了其他事项，而您没有提供具体的投票指示，则您的股票将由代理人自行决定进行投票。

Q:如果我想更改投票或撤销我的代理怎么办？

A:     如果您的股票直接以您的名义注册，则可以在2023年年会之前随时撤销您的代理并更改投票。为此，必须执行以下任一操作：

1。按照上述说明通过互联网投票。只有你最新的互联网投票才会被计算在内。美国东部时间12月晚上 11:59 之后，您不得通过互联网撤销或更改投票[•], 2023.

2。签署新的代理人并通过邮寄方式将其提交给必须在12月之前收到代理卡的过户代理人、银行、经纪公司或其他被提名人[•]，2023。只有您最近过期的代理才会被计算在内。

3.参加 2023 年年会并在会议上投票。视情况而定，单独参加 2023 年年会不会撤销您通过邮寄方式提交的互联网投票或代理人。

4。在2023年年会之前或期间，向我们的代理律师Advantage Proxy发出书面通知，告知您要撤销代理权。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以联系银行、经纪公司或其他被提名人，在以后提交新的投票指示。如果您按照 “我如何投票我的股票？” 问题的答案中所述获得经纪商的法定代理人，您也可以在2023年年会上进行电子投票，这将起到撤销任何先前提交的投票指示的效果以上。

Q:什么是法定人数？

A:     两 (2) 名股东有权亲自投票和出席（如果股东由其正式授权的代表为公司）或通过代理人出席，则构成未缴法定人数。举行2023年年会需要法定人数。如果您选择在2023年年会上由代理人代表您的股票，您将被视为法定人数的一部分。为了确定法定人数，经纪人的无票和弃权票将被视为出席。如果出席2023年年会或由代理人代表未达到法定人数，则出席会议或通过代理人出席会议的股东可以延期2023年年会，直到达到法定人数。

Q:什么是经纪商 非-投票?

A:     如果您的股票是以街道名称持有的，则必须指示持有您股票的组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡，但没有提供有关经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票的说明，则经纪人将按照董事会的建议对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对任何 “非常规” 提案进行投票。这种投票被称为 “经纪人不投票”。

如果经纪人没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对董事的选举进行股票投票。请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

Q:批准每件事需要什么投票？选票是如何计算的？

A:     下表汇总了将要进行表决的提案，以及批准每个项目所需的投票：

Q:本公司的董事和高级管理人员是否对待表决事项的结果感兴趣？

A:     提案 1（本文中规定的五名董事候选人选入董事会）符合董事会成员的利益。公司董事会成员和高级管理人员对提案2（批准公司独立注册会计师事务所的任命）或提案3（批准授权增股）没有任何利益。

Q:公司的关联公司、董事和高级管理人员实益拥有多少股份，以及他们计划如何对其股份进行投票？

A:     截至记录日期，其受益所有权（或有权在记录日期后的六十天内获得受益所有权）的董事和执行官约为[]占我们已发行普通股的百分比，预计将投票赞成选举本委托书中列出的五名董事候选人，并赞成批准任命WWC为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

Q:谁来计算选票？

A:     Advantage Proxy的一位代表将担任我们的选举检查员，并将计算代理人投的选票和在2023年年会上亲自投的选票。

Q:谁可以参加 2023 年年会？

A:     邀请所有股东参加2023年年会。

Q:是否有任何与收集股东选票相关的费用？

A:     准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由我们支付。除了通过邮件进行招标外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征集代理人。除正常工资外，这些人不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，将招标材料转发给这些人登记在册的股份的受益所有人，我们可能会向这些人报销他们在转交招标材料时产生的合理的自付费用。我们聘请了Advantage Proxy作为与年会相关的项目经理。如果您在完成代理时有任何疑问或需要任何帮助，请拨打免费电话 1-(877) 870-8565 或 (206) 870-8565 或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 与 Advantage Proxy 联系。

Q:在哪里可以找到投票结果？

A:     投票结果将在表格8-K的最新报告中报告，我们将在2023年年会之后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

Q:谁是我们的独立注册会计师事务所，他们会派代表参加2023年年会吗？

A:     2022年12月6日，董事会批准解除Marcum LLP（“Marcum”）作为我们独立注册会计师事务所的资格，自2022年12月6日起生效。同日，根据审计委员会的建议，董事会任命WWC为我们的独立注册会计师事务所。我们预计WWC的代表不会出席2023年年会。

提案 1: 选举董事

我们的董事会目前由五名董事组成。董事每年在年度股东大会上选出，任期直至其辞职或免职或其继任者正式当选并获得资格。

小罗伯特·戴蒙德、吴永辉、陈博文、吴文彬和黄润鹏均被提名出任董事并同意参选。如果被提名人在2023年年会上当选，则每位被提名人的任期为一年，在2024年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

选举被提名人为董事需要在2023年年会上投的多数票。对于提案1，您可以对每位董事候选人投赞成票、反对票或弃权票。任何在2023年年会上获得简单多数票的候选人都将当选。如果您弃权，您的股份将被视为在场并有权投票，以确定法定人数，但不会计算在确定所投票数的目的中。因此，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，并且您没有及时提供有关股票的投票指示，则您的经纪公司、银行或其他被提名人无法对提案1对您的股票进行投票。银行、经纪公司或代理人以 “街道名称” 持有的股份如果在其代理人上表示无权对提案1中的股票进行投票，则不算作对任何被提名人的赞成票或反对票。因此，这种 “经纪人不投票” 或投弃权票不会对提案1的投票产生任何影响。

如果没有相反的迹象，则代理人将被投票选为 “支持” Robert E. Diamond, Jr.、吴永辉、Brian Chan、Thomas Ng和Felix Yun Pun Wong，如果任何此类个人在选举时无法担任董事（目前不预期），则由董事会指定的任何被提名人填补空缺。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东在2023年年会上对我们所有董事候选人的选举投赞成票。

董事会选举候选人

任期将在2024年年度股东大会上届满的董事会选举候选人

小罗伯特·戴蒙德先生戴蒙德先生自2023年9月起担任AGBA董事会主席。他是阿特拉斯商业资本的创始合伙人兼首席执行官，自2013年成立以来一直任职。在2012年之前，戴蒙德先生一直担任巴克莱首席执行官，此前曾担任巴克莱总裁，负责巴克莱资本和巴克莱环球投资（“华大基因”）。他于 2005 年成为巴克莱的执行董事，并且是巴克莱执行委员会的成员。在加入巴克莱之前，戴蒙德先生曾在美国、欧洲和亚洲的瑞士信贷第一波士顿和摩根士丹利担任高级管理职务。戴蒙德先生于1992年至1996年在瑞士信贷第一波士顿公司工作，其职位包括纽约副董事长兼全球固定收益和外汇主管，以及瑞士信贷第一波士顿太平洋公司的董事长、总裁兼首席执行官。戴蒙德先生于1979年至1992年在摩根士丹利工作，包括担任欧洲和亚洲固定收益交易主管。

吴永辉先生自2022年11月起担任集团首席执行官、AGBA董事会主席和AGBA董事会执行董事。在加入AGBA之前，吴先生是Primus Pacific Partners的管理合伙人兼创始合伙人，Primus Pacific Partners是一家专注于金融服务的亚洲私募股权基金。他还曾担任台湾最大的金融集团富邦金融控股的董事总经理，负责监督其整体战略、资本市场、并购活动和重大变革

程序。他之前曾在所罗门·史密斯·巴尼担任董事总经理兼亚太金融机构集团负责人。吴先生毕业于剑桥大学，并于1994年获得哈佛大学工商管理硕士学位。

陈伟文自2022年11月起担任AGBA董事会成员，担任独立董事。陈先生在处理民事索赔、知识产权保护和执法诉讼方面拥有超过23年的经验。自2007年9月至今，陈先生一直是陈邓郭律师事务所的高级合伙人，也是国际商标代理人协会的成员。1995年9月至2007年8月，他在贝克麦坚时担任合伙人、Stephenson Harwood & Lo的合伙人、史蒂文生黄律师事务所的合伙人、Benny Kong & Peter Tang的律师和顾问。此外，陈先生自1999年8月起担任各种香港和跨境并购及商业事务的法律顾问。陈先生还经常在香港生产力促进局就知识产权法律问题发表演讲。陈先生获得法学学士学位并于1993年通过英格兰及威尔士律师协会律师决赛。

吴伟民吴先生自2022年11月起担任AGBA董事会成员，担任独立董事。Thomas Ng 在教育、媒体、零售营销和金融领域拥有 30 年的丰富经验。他是教育领域信息技术的先驱，他是《数字英语实验室》的作者，这是香港最早的数字图书系列之一。自2018年9月以来，他一直担任e-chat的首席执行官，这是一家专注于IPFS区块链社交媒体的公司。2017年3月至2018年4月，吴先生担任多富控股集团有限公司首席财务官。有限。2016年2月，吴先生创立了尚融有限公司，并在2017年2月之前一直担任首席执行官。二零一五年三月至二零一五年十一月，吴先生担任世界银联集团股份有限公司首席财务官。2018 年 8 月，吴先生被任命为新明华区块链技术有限公司的联合创始人兼执行董事。Ltd. 从2020年起，吴先生成为Kingdom Fintech Ltd的首席执行官。吴先生获得赫尔大学战略营销硕士学位并成为英国特许市场营销学会会员。2000年，他获得了香港大学英语专业的教育证书，并于同年成为教育部参议院议员。

黄润鹏黄先生自2022年11月起担任AGBA董事会成员，担任独立董事。黄先生目前担任上市的特殊目的收购公司（纳斯达克股票代码：IGTA）创始成长收购有限公司的首席财务官、建桥服务集团有限公司（香港交易所股份代号：2205）的独立非执行董事及其审计委员会主席。自2021年4月9日以来，他一直以此身份行事。他拥有多年的高管经验，曾担任多个领导职务，在帮助私营公司进入公开市场方面有着良好的记录。自2020年3月以来，他一直担任财务咨询公司Ascent Partners咨询服务有限公司的负责人。从2017年11月到2020年12月，黄先生在托特纳姆收购一有限公司担任首席财务官，该公司是一家上市的特殊目的收购公司，该公司于2020年12月与克伦纳米医学公司（纳斯达克股票代码：CLNN）合并。2015年8月至2017年9月，他在中国领先的国家高新技术企业雷创科技有限公司担任首席财务官。他在这些规则中的主要职责包括监督公司的财务职能，协助建立企业投资以及参与公司集团新业务的交易发起。在这些工作之前，他在2012年1月至2015年7月期间担任青海资本的首席财务官兼执行董事，管理四只基金，总投资额为6亿美元，专注于环境和清洁技术投资。从二零零八年十月到二零一一年六月，黄先生还曾担任Spring Capital（一家2.5亿美元的基金）的高级董事兼首席财务官。此外，王先生于 2006 年 11 月至 2008 年 10 月担任 Natixis Private Equity Asia 的首席财务官，并于 2002 年 3 月至 2006 年 10 月担任集富亚洲的副董事。王先生于2000年7月至2001年12月在ICON Medialab担任财务经理，于1998年8月至2000年7月担任尼尔森高级财务经理，1992年4月至1998年8月担任无计划购物者，1989年8月至2000年3月在普华永道担任审计师。王先生于 2003 年获得澳大利亚科廷大学商学硕士学位，并于 1989 年获得香港理工大学公司秘书与行政专业文凭。

重大诉讼程序

我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些问题或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们没有发现任何董事或高级管理人员参与了与破产、破产、刑事诉讼（交通和其他轻罪除外）有关的任何法律诉讼，也没有受S-K条例401（f）项规定的任何条款的约束。

公司治理

普通的

我们认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理公司非常重要。本节描述了我们采用的关键公司治理惯例。我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的《商业行为和道德准则》，并通过了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。我们在我们网站www.agba.com的 “投资者” 栏目的 “公司治理” 页面上发布了我们的《商业行为与道德准则》以及每份委员会章程的副本，您可以免费访问该页面。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。

我们还将应任何股东向香港特别行政区湾仔庄士敦道68号的AGBA大厦提出书面要求，免费提供这些文件以及其他公司治理文件的副本，收件人：公司秘书。

董事独立性

我们的董事会已经确定，董事会的多数成员由当前 “独立” 的成员组成，该术语的定义见纳斯达克上市规则5605 (a) (2)。董事会认为 Brian Chan、Thomas Ng 和 Felix Yun Pun Wong 是 “独立的”。

我们董事会的委员会

根据内华达州法律的规定，我们的董事会指导我们业务和事务的管理，并通过董事会及其常设委员会的会议开展业务。我们有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。此外，必要时可在董事会的指导下不时设立特别委员会，以解决具体问题。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克资本市场适用规则的定义，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员均为独立成员，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立要求。在做出此类决定时，董事会考虑了每位董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定董事独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益拥有权。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责：

•        任命、薪酬、保留、替换和监督本公司聘用的独立注册会计师事务所的工作；

•        预先批准公司聘用的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；

•        审查并与独立审计师讨论审计师与公司的所有关系，以评估其持续的独立性；

•        为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策，包括但不限于适用的法律和法规的要求；

•        根据适用的法律和法规，制定明确的审计伙伴轮换政策；

•        至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，该报告描述了 (i) 独立注册会计师事务所的内部质量控制程序；(ii) 审计事务所最近的内部质量控制审查或同行评审中提出的任何重大问题，或者政府或专业机构在过去五年内对公司进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题所采取的任何措施的任何询问或调查问题，以及（iii）全部独立注册会计师事务所与公司之间的关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性；

•        在公司进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会法规要求披露的任何关联方交易；以及

•        酌情与管理层、独立注册会计师事务所和公司的法律顾问审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或已发布的报告涉及公司的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

我们的审计委员会由陈伟文、吴伟文和黄菲力克斯组成，黄润鹏担任主席。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规则的金融知识要求。此外，我们董事会已确定黄云鹏有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•        每年审查和批准与执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估他们的业绩，并根据此类评估确定和批准执行官的薪酬；

•        审查、评估和建议酌情修改我们的非雇员董事的薪酬；

•        管理公司股权薪酬计划和与公司执行官和董事的协议；

•        审查和批准与公司执行官的津贴和支出账目有关的政策和程序；

•        协助管理层遵守注册声明和年度报告披露要求；

•        如有必要，编制一份高管薪酬报告，将其包含在公司的年度委托书中；以及

•        审查和批准公司的整体薪酬理念。

我们的薪酬委员会由陈伟文、吴伟文和黄菲力士组成，陈伟文担任主席。董事会通过了薪酬委员会的新书面章程。

提名和治理委员会

除其他外，我们的提名和治理委员会负责：

•        考虑合格人选担任公司董事会职位；

•        根据公司的组织文件和适用的法律法规，制定和维护评估流程，确保在年度股东大会期间被提名进入董事会的所有董事都具有适当的资格；

•        就填补董事会空缺的候选人向董事会提出建议；

•        就董事会的规模和组成向董事会提出建议；以及

•        审查董事会各委员会的成员资格，并就今后的任命提出建议。

AGBA的提名委员会由陈伟文、吴伟文和黄菲力士组成，吴伟文担任主席。AGBA董事会通过了一项新的提名委员会书面章程，该章程通过后可在公司网站上公布。

董事会多元化矩阵

我们的提名和公司治理委员会致力于促进董事会的多元化。我们对现任董事进行了调查，并要求每位董事使用以下一个或多个类别来自我识别自己的种族、民族和性别。此次调查的结果载于以下矩阵中。

道德守则和行为准则

我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该代码的副本已发布在我们的网站www.agba.com上。

股东与董事会的沟通

寻求与董事会沟通的股东和其他利益相关人员必须向位于香港特别行政区湾仔庄士敦道68号AGBA大厦的公司秘书提交书面通信。此类通信必须包括通信签发人以实益或其他方式拥有的公司证券的数量。根据来文的主题，我们的秘书将采取以下措施之一：

•        将来文转发给董事会或我们董事会中专门针对其的任何个人成员；

•        尝试直接处理查询，例如请求提供有关我们公司的信息或与股票相关的问题；或

•        如果通信主要是商业性的，涉及不当或无关的话题，或者过于敌意、威胁、非法或其他不恰当的，则不要转发该通信。

我们的董事会（以及信函中特别与之联系的任何个别董事）将根据沟通中概述的事实和情况，决定采取哪些进一步措施是适当的。

薪酬摘要表

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中因向我们提供的服务而向指定执行官和董事发放、赚取和支付的薪酬的信息。

____________

(1) 代表在适用财政年度内作为工资赚取的所有金额。对于2022财年，截至2022年12月31日，薪金金额已按1美元兑7.8港元的汇率从港元（HKD）转换为美元（USD）。

(2) 这些股票奖励立即于授予之日，即2022年12月12日和2022年12月29日归属

(3) 收盘后，董事开始根据我们的董事薪酬计划获得现金费用。

某些关系和关联方交易

以下内容包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中我们参与的交易摘要，包括交易金额超过过去两个已完成财政年度年底时总资产平均值1％的交易中交易金额超过12万美元或总资产平均值的1％，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知超过5％股本的受益所有人或其任何成员上述任何人的直系亲属曾经或将要有直接或间接的重大利益，股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，详见本委托书其他章节。除此以外，我们不是当前关联方交易的当事方，目前也没有提出任何交易，即交易金额超过12万美元或我们过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，且关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，以较低者为准。

行政服务协议

TAG 金融控股服务协议

2021年6月24日，环一财富管理有限公司（“OWM”）、环一国际地产有限公司（“OIP”）、OnePlatform资产管理有限公司（“OAM”）和香港信贷有限公司（“HKCC”）分别与传统集团成员TAG金融控股有限公司（“TAG金融控股”）签订了单独但实质上相似的服务协议。由于Legacy Group的成员目前在AGBA大厦共享办公空间，根据这四项协议，TAG Financial Holdings同意向OWM、OIP、OAM和HKCC各提供某些场所和管理服务。在场所服务方面，TAG Financial Holdings同意为OWM、OIP、OAM和HKCC支付建筑物管理费、政府费率和租金、办公室租金以及与租赁相关的利息和折旧等费用，但须报销。在行政服务方面，TAG Financial Holdings同意为OWM、OIP、OAM和HKCC支付办公消耗品、清洁费、空调、电力和水费等费用，但须报销。服务费是根据每份合同中包含的标准公式收取的，分别与其办公空间占用率和员工人数相对应。

根据这些服务协议及其先前的安排，AGBA在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分别向TAG Financial Holdings支付了3,190,064美元和2,463,553美元，用于支付场所和管理费用。

AGBA的管理层预计，这些服务协议将在业务合并后继续有效，直到其中任何一方提供一个月的书面终止通知，以确保在独立基础上继续平稳运营。

人力资源服务

根据2020年3月签署的供应服务协议，Perform Financial Planning Services Limited（“PFPSL”）是传统集团的成员，包括AGBA — OAM、OIP、OWM和HKCC的成员，提供集中的人力资源、行政和其他相关服务。特别是，PFPSL负责聘请和补偿独立承包商和/或员工，根据他们各自的服务和/或雇佣合同向Legacy集团成员提供服务。PFPSL在60-70％的基础上获得OWM支持的所有保险产品的推荐收入。该协议还为传统集团的成员提供了将潜在员工推荐给传统集团其他成员的标准机制。任何一方均可在提前三个月通知的情况下终止协议。AGBA的管理层预计，在业务合并之后，PFPSL将继续向AGBA提供此类服务。

不动产

2022年1月25日，AGBA以约800万美元的对价从Legacy Group手中购买了位于香港九龙汉口道4号和6号开盛商业中心的一栋办公楼。收购价格被扣除先前支付的720万美元认定金所抵消，部分以现金结算。AGBA的管理层预计将使用这座办公楼供自己入住，并在可预见的时间内满足其预期的业务扩张。预计该交易不会影响现有的信托塔租赁或当前的管理服务协议。

收购货币公平股权

2022年3月18日，AGBA与传统集团签订了买卖协议，以656万美元的历史账面金额收购CurrencyFair的4,158,963股股份。该交易于2022年4月完成，导致AGBA拥有CurrencyFair8.37％的股权。

OnePlatform 资产管理有限公司

基金资产管理服务

JFA Capital是一家在开曼群岛注册的封闭式投资工具，也是Legacy集团的成员。成立后，JFA Capital聘请了一位第三方基金经理，该经理又聘请了OnePlatform资产管理公司（“OAM”）作为次级经理。2018年5月7日，JFA Capital和OAM同意JFA Capital终止其现有的管理安排，并任命OAM为其唯一经理。OAM由香港证券及期货事务监察委员会根据第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）和第9类（资产管理）发牌。OAM也是香港《证券及期货条例》定义的 “专业投资者”。

因此，根据管理协议，OAM为JFA Capital的投资组合资产提供管理服务，收取管理费和绩效费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，JFA Capital分别向OAM支付了600,778美元和877,425美元。该安排是非排他性的，允许OAM投资其他投资基金或向其他投资基金提供建议。OAM还被允许将其职能、权力和职责委托给任何人，但仍对其委托人的行为负责。该管理安排的期限是无限期的，但须提前90天通知任何一方，AGBA的管理层预计，在业务合并后，OAM将继续为JFA Capital提供基金管理服务。

除JFA Capital外，OAM还为其他基金提供管理服务，包括开曼群岛注册的第三方基金NSD Capital。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，NSD Capital分别向OAM支付了69,134美元和69,650美元的管理服务。AGBA的管理层预计，在业务合并之后，OAM将继续向NSD Capital提供基金管理服务。

LC Healthcare Fund I，L.P. 股份收购

2022年10月，AGBA与股东签订了买卖协议，以967万美元的历史账面金额收购LC Healthcare Fund I, L.P. 4% 的股权。

股息分配

2022年1月18日，TAG亚洲资本控股有限公司（“TAC”）获准向代表TAC普通股的股东TAG控股有限公司宣布并分配4700万美元的特别股息。股息是通过抵消股东应收账款来支付的，剩余余额以现金支付。特别股息分配是由于2021年9月出售肉豆蔻储蓄投资有限公司所有股权的投资收入而进行的。

赔偿

公司将与公司每位新当选的董事和新任命的执行官签订常规赔偿安排，业务合并完成后立即生效。根据这些赔偿协议，公司将在英属维尔京群岛法律和第五次修订和重述的公司备忘录和章程允许的最大范围内，在协议规定的范围内，对这些董事和执行官的所有损失、索赔等进行赔偿。

提案 2: 批准
独立注册会计师事务所

根据审计委员会的建议，我们董事会已任命WWC，P.C.（“WWC”）为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层将WWC作为公司独立注册会计师事务所的任命提交给2023年年会股东批准。

法律不要求股东批准任命WWC为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们的董事会正在将WWC的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该任命获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

独立注册会计师费

下表列出了我们的审计师在过去两个财政年度中因提供年度财务报表审计和季度财务报表审查服务而收取的费用、与财务报表的审计或审查业绩合理相关的且未列为审计费的服务、与税收合规、税务咨询和税收筹划相关的服务以及所提供服务的所有其他费用。

下表显示了我们当前的主要会计师事务所WWC，P.C. 和前首席会计师事务所弗里德曼律师事务所在本财政年度的总费用，如下所示。

董事会的建议

我们的董事会建议投赞成票，批准任命WWC为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案3：批准授权增股

导言

我们的第五次修订和重述的公司备忘录和章程（“M&AA”）目前授权发行最多2亿股普通股。我们的董事会批准了一项修正案，通过提交并购修正案，将授权普通股的数量从2亿股增加到1,000,000,000股。

如果股东批准该提案，我们董事会将指示注册办事处在批准授权增股后随时向英属维尔京群岛公司事务注册处（“注册处”）提交修订第五次修订和重述的公司备忘录的通知。在2023年年会上提交股东审议和表决的有关增加公司授权股份数量和修订公司第五次修订和重述的组织备忘录的决议是：

“作为一项特别决议，特此决定：

(A)    公司组织备忘录第6.2条应全部删除，代之以以下内容：

“6.2 公司有权发行最多1,000,000,000股单一类别的股票，每股面值为0.001美元。”

《法定普通股增加修正案》的原因

我们的董事会认为授权增股符合公司的最大利益，并一致建议股东批准。董事会认为，需要提供额外的授权普通股有多种原因，包括但不限于董事会可能认为可取的为各种一般公司用途发行普通股的额外灵活性，包括但不限于未来融资、投资机会、收购或其他分配和股票分割（包括通过申报股票分红进行的分割）。此外，我们的某些证券可以行使普通股。因此，我们必须保持足够数量的授权但未发行的普通股，足以在行使此类证券时发行普通股。

截至记录日期, 有[67,561,998]在我们获准发行的2亿股普通股中发行的普通股。此外，截至记录日期，总计约为[8,741,797]已为未来发行预留普通股，包括：（i）根据我们的AGBA集团控股有限公司股票奖励计划共保留发行的6,329,297股股票；以及（ii）[2,412,500]在行使未偿还认股权证时预留发行的普通股。因此，我们有大约 [123,696,205]此时可供未来发行的普通股。我们的营运资金要求很高，将来可能要求我们通过额外的股权融资筹集额外资金。

增加法定普通股的影响

在向英属维尔京群岛注册处提交和登记授权增股修正案后，我们将有权发行最多1,000,000,000股普通股。这些股票可以随时在未经股东批准的情况下发行，这由我们的董事会全权决定。授权和未发行的股票可以以现金或任何其他被认为符合我们公司最大利益的目的发行。

此外，授权增股修正案可能会对我们公司的股东产生多种影响，具体取决于任何实际发行的已授权但未发行的股票的确切性质和情况。如果我们在未来发行更多普通股或其他可转换为普通股或可行使的证券，则可能会削弱现有股东的投票权，也可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。普通股授权数量的增加还可能阻碍或阻碍其他各方为获得我们公司的控制权所做的努力，从而产生反收购效应。提议增加普通股的法定数量并不是为了应对任何已知的收购我们公司控制权的威胁。

授权增股修正案不会改变已发行和流通的普通股数量，也不会立即产生任何稀释效应，也不会改变我们普通股当前持有人的权利。

实施修正案的程序

授权增股修正案将在向英属维尔京群岛注册处提交和注册后生效。提交授权增股修正案的确切时间将由我们的董事会根据其对何时此类行动对我们公司和股东最有利的评估来确定。

所需的股东投票

该提案需要股东在2023年年会上投票的百分之七十五多数票的持有人投赞成票才能批准该提案。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东在年会上投赞成票 “赞成” 授权增股。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关以下人员对我们普通股的受益所有权的某些信息：（i）已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的每个人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官以及（iv）所有董事和指定执行官作为一个整体。所有权百分比信息基于 [67,561,998]截至记录日已发行的普通股。除非另有说明，否则下表中列出的人员对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

____________

* 小于 1%。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。

据我们所知，仅根据对截至2022年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交的表3、4和5的审查，我们认为我们的董事、执行官和超过10％的受益所有人在截至2022年12月31日的财政年度中遵守了所有适用的申报要求。

股东提案

希望提交提案以纳入公司下届年度股东大会代理材料的股东可以按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的程序提案。要获得资格，我们必须在2024年6月30日当天或之前在主要执行办公室收到股东提案。根据美国证券交易委员会的规定，在提交提案之前，您必须连续持有至少一年（并将持续持有至会议之日）市值的至少2,000美元，占我们已发行股票的1％，才能提交您希望将其包含在公司代理材料中的提案。根据美国证券交易委员会的审查和指导方针，我们可能会拒绝将任何提案纳入我们的代理材料。

希望在下次年会上提出提案的股东必须在2024年6月30日之前通知我们，但将包含在我们的代理材料中的提案除外。如果希望提出提案的股东未能在2024年6月30日之前通知我们，则管理层为会议申请的代理人将赋予对股东提案进行表决的自由裁量权，前提是该提案已妥善提交会议。

向共享地址的股东交付文件

美国证券交易委员会通过了被称为 “住宅” 的规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）向居住在同一地址的多名股东交付一套代理材料。这一过程使我们能够降低印刷和分销成本，并减少对环境的影响。以街道名义持有的股份的注册股东和受益所有人均可持有住房。

注册股东

如果您是注册股东并已同意持有住房，那么我们将向居住在同一地址的所有注册股东发送或邮寄一份通知或一套代理材料（如适用）。除非您撤销同意，否则您的同意将继续有效。您可以随时致电 +852 3601 8363 或邮寄至香港特别行政区湾仔庄士敦道 68 号向公司的公司秘书发出通知。此外，应上述地址或电话号码的书面或口头要求，公司将立即在文件单一副本送达的共享地址向股东单独交付年度报告、委托书或通知副本。

如果您是未同意持股的注册股东，那么我们将继续向居住在同一地址的每位注册股东发送或邮寄通知或我们的代理材料副本（如适用）。通过向公司提供上述通知，您可以选择参与住房管理，并且仅收到一份适用于居住在同一地址的所有注册股东的通知或一套代理材料（如适用）。

街道名称持有者

通过经纪公司持有股份的股东可以通过联系各自的经纪人来选择参与家庭控股，或撤销其参与家庭持股的同意。

初步代理卡
AGBA 集团控股有限公司

年度股东大会的代理人
该代理由董事会征集

下列签署人特此任命吴永辉和戴斯蒙德舒培黄树培作为下列签署人的代理人出席AGBA集团控股有限公司的年度股东大会（“年会”），该年会将于当地时间2023年12月28日上午10点在香港湾仔庄士敦道68号AGBA大厦一楼举行，以及任何延期或续会，以及就11月年会通知中规定的所有事项进行投票，就好像下列签署人当时在场一样 [___]，2023 年（“通知”），以下签署人已收到该通知的副本，具体如下：

1.选举五名董事，任期至下届年度股东大会，直至其各自的继任者正式选出并获得资格，或直至其提前辞职、免职或去世。（选一个）

对于下面列出的所有被提名者（除非另有说明）。☐

不允许投票给下面列出的所有被提名人。☐

如果您想暂停对任何个人被提名人的投票，请在该被提名人的姓名上划一条线，如下所示：

1.a。小罗伯特 E. 戴蒙德

1.b。吴永辉

1.c。布莱恩·陈

1.d。黄润彬

1.e。Thomas Ng

2.批准任命WWC, P.C. 作为该公司截至12月的财政年度的独立注册会计师事务所 31, 2023.

3.批准将公司的法定普通股数量从2亿股增加到 通过对第五次修订和重述的备忘录和章程的修正案，获得1,000,000,000股普通股。

注意：代理持有人有权自行决定对可能在年会及其任何续会之前适当讨论的其他事项进行表决。

该代理人将根据上述具体指示进行投票。在没有此类表示的情况下，该代理人将被投票赞成提案，并由代理持有人酌情就可能在年会或任何延期或休会之前适当处理的任何其他事项进行投票。

请完全按照您的姓名在共享证书上显示的姓名进行签名。公司必须由其总裁或其他授权官员签署其名称，并指定其办公地点。要求遗嘱执行人、管理人、受托人等在签字时注明。如果股份证书以两个名义注册或作为共同租户或共同财产持有，则两个利益相关者都应签署。

请完成以下内容：

我计划参加年会（第一圈）：是否

与会者人数：____________

请注意：

股东应立即签署委托书，并尽快将其装入随附的信封中，以确保在年会之前收到。请在下方空白处注明地址或电话号码的任何变化。