附件10.32

贷款协议

在之前和之间

TRULIEVE Centaury Way，LLC，作为借款人

和

第一家联邦银行，作为贷款人

日期：截至2023年12月_

贷款协议

本贷款协议(“协议”)日期为2023年12月22日，由TRULIEVE Centaury Way，LLC(佛罗里达州有限责任公司(借款人)，邮编：3494 Martin Hurst Road，Tallahassee，佛罗里达州32312)与第一联邦银行(包括其任何继承人和受让人(贷款人)，办事处：美国骇维金属加工90，West，Lake City，佛罗里达州32055)之间签署并于2023年12月22日生效。

背景

借款人是在Fee Simple中指定为地块编号的某些房地产的所有者：佛罗里达州麦迪逊县利市税务地图上的23-1N-10-5707-003-000和23-1N-10-5707-000-000，位于佛罗里达州李东北6号州道5743和5817(以下简称“房地产”)以及位于其上的商业和农业种植建筑(“改善”)。不动产和现在或以后在其上建立的改进，以及借款人拥有并由抵押担保的所有个人财产，连同借款人在抵押授予条款中更具体地描述的与该财产和改进有关的所有权利，有时在本文中统称为“抵押财产”。不动产在附于抵押品的附件A中有更全面的描述。

借款人希望在符合本协议规定的条款和条件下，向贷款人借款总额为2500万美元/100美元(25,000,000.00美元)的贷款(“贷款”)，作为(A)套现再融资，以及(B)与本协议所述交易结束相关的融资成本，以及(C)为借款人的其他事项提供资金(统称为“贷款目的”)。

因此，现在，考虑到本协议的前提，考虑到双方在本协议中的相互承诺和承诺，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

1.贷款。

(A)目的和数额。在本协议签订之日，贷款人为贷款目的向借款人提供2500万&00美元(25,000,000.00美元)的贷款，借款人除贷款文件规定的所有到期款项外，还应向贷款人支付25万&00/100美元(250,000.00美元)的发放费和249&00/100美元(250,000.00美元)的管理费，这两项费用均在本协议之日支付。

(B)贷款文件；担保。

(I)借款人偿还贷款及贷款人根据本协议借给借款人的任何其他款项的义务，由借款人向贷款人出具本金为2500万美元及00/100美元(25,000,000.00美元)的本金票据(“本金”)(“本金”)(该本金可不时修订、补充、重述、增加、扩大、取代或取代，“本票”)证明借款人有义务偿还本金(连同本金)，并按本票所载的分期、时间及其他条款按本票所载的利率支付本金(连同利息)。

(Ii)作为本票据及借款人在本票据和本票据项下的所有义务的担保，借款人应签署并向贷款人交付下列“贷款文件”，连同本协议和本票据，并经不时修订、重述和/或延长：

(1)以按揭财产为产权负担的按揭及保证协议(“按揭协议”)，以及按揭财产的所有续期、替换或增订，所有详情在按揭协议中均有更具体的描述。

(2)租契及租金的绝对转让(“租契及租金的转让”)，将借款人对任何及所有影响按揭财产或其任何部分的现有及未来租契的所有权利、所有权及权益转让，所有详情均在租契及租金的转让中详细列明。

(3)借款人提交的以贷款人为受益人的统一商业法典融资声明(“UCC”)，借款人对借款人现在拥有或以后获得的、位于抵押财产上或与抵押财产相关使用的所有有形和无形动产(如下定义)完善贷款人根据抵押授予的担保权益。

(4)由TRULIEVE，Inc.签署的保证和保证协议(“保证协议”)。(“Trulieve Tenant”)和TRULIEVE控股公司(“Trulieve Holdings”)(各自为“担保人”，统称为“担保人”)，担保人根据该担保人担保担保债务(该术语在“担保”中定义)，所有这些都在“担保”中有更明确的规定。

(5)由Trulieve Cannabis Corp.(“TCC”)或Trulieve Cannabis Corp.(“母公司”)以贷款人为受益人签署的租赁付款担保(“租赁担保”)，根据该担保，TCC为租赁付款提供担保(该术语在租赁担保中定义)，所有这些在租赁担保中都有更具体的规定。

(6)由借款人及担保人(统称为“环境弥偿人”)为贷款人的利益而签订的环境弥偿协议(“环境弥偿协议”)，根据该协议，环境弥偿人将共同及各别就环境弥偿中所界定的与环境法、受管制物质或污染有关的一切费用、索偿、法律责任或开支，向贷款人作出弥偿、辩护及使其不受损害。

(Iii)作为贷款的进一步支持，借款人须签立以下文件并交付贷款人，或安排签立并交付贷款人(视属何情况而定)：

(一)占用抵押房产的承租人(S)出具的出借人格式的从属、互不干扰和委托协议
如该等租约并无贷款人可接受的抵押权人附属条款，则每份条款均由借款人及适用的租客签立；及

(2)由占用适用租客所签立的按揭物业的所有商业租客发出的租客禁止反言证明书(格式须为租客租契所规定的格式，或如无此规定，则为贷款人的标准格式)。

(C)成本增加。如果任何政府当局、法院或行政机关对任何现有或未来的法律、法规或准则或其解释

负责其管理，或贷款人遵守由该政府当局或由该政府当局作出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，对贷款人(或其参与人)在预期任何资本维持、资本比率或类似要求的有效性的情况下，施加、修改、视为适用或导致适用任何资本维持、资本比率或类似的贷款承诺，并采取合理行动使其能够遵守该等规定，其结果是对贷款人施加或增加由于作出或维持承诺或参与而适用的任何资本金要求，并通常由贷款人对处境相似的借款人(由贷款人合理确定)施加任何资本金要求。然后，在贷款人提出书面要求后三十(30)天内，连同列出贷款人根据本条提出的每项补偿请求的依据和金额的证书，借款人应不时向贷款人支付贷款人指定的额外承诺费，该额外承诺费应足以补偿贷款人对该等资本金要求的强加或增加，连同从贷款人发出书面要求之日起三十(30)天起至按本合同项下适用利率全额支付之日起的利息。为免生疑问，贷款人在根据第1(C)条提出任何索赔时，应向借款人确认其在确定借款人付款金额时使用的确定和分配方法与贷款人对待与借款人类似的客户的方式合理一致。就本协定而言，“政府当局”一词应指：任何政府法院、董事会、机关、行政机关、委员会、办公室、当局、部门、局或任何性质的机构，或任何政府单位(联邦、州、县、区、市、市或其他)，不论现在或将来是否存在。

(D)术语的使用。本协议所称“债务人”，是指个别和集体、借款人和任何担保人。

2.申述及保证

。借款人特此声明并向贷款人保证，截至本合同签订之日(该声明和保证将继续有效，直至贷款全部付清为止)：

(A)成立；存在；组成借款人是一家在佛罗里达州有效存在并信誉良好的有限责任公司，有权拥有和经营佛罗里达州的抵押财产。金伯利·里弗斯(“Rivers”)是借款人的经理，埃里克·鲍尔斯(“Power”)是借款人的经理。担保人Trulieve Holdings是特拉华州一家有效存在且信誉良好的公司，有权执行担保，是借款人的唯一成员。Trulieve Holdings的唯一股东是母公司，这是加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司。Trulieve承租人是一家在佛罗里达州有效存在且信誉良好的佛罗里达州公司，有权签署担保。Trulieve承租人的唯一股东是母公司。债务人各自的组织章程、公司章程、公司注册证书、经营协议和章程(适用)的真实和正确的副本及其所有修正案(统称为“组织文件”)和由每个债务人的形成状态签发的现行良好信誉证书已提供给贷款人，且自本协议之日起完全有效。

(B)权力和权威；授权；可执行性。借款人拥有完全的权力、权限和法定权利签署、交付和遵守其所属的每一份贷款文件以及与待执行贷款有关的任何其他文件或文书。

按借款人。借款人为签立、交付和遵守贷款文件及这类其他文件和文书而采取的一切必要或适当的行动和其他授权已经采取或取得，贷款文件和这类其他文件和文书构成借款人各自的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及适用的一般衡平法原则(无论这种强制执行力是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(C)政府批准贷款文件。借款人签署、交付或遵守任何贷款文件或与借款人签署的任何其他文件或文书有关的任何文件或文书，不需要佛罗里达政府当局或其同意、批准或其他授权。据借款人所知，在借款人执行和交付任何贷款文件或与借款人签署的贷款有关的任何其他文件或文书方面，不需要管理、监督或起诉大麻销售、种植或分发的联邦政府当局的同意、批准或其他授权。

(D)冲突；违约。借款人签署、交付和遵守贷款文件不会与任何政府当局的任何适用法律、判决、命令、令状、禁令、法令、规则或条例相冲突或导致违反，也不会违反借款人的组织文件或借款人作为当事一方或借款人或其任何财产受其约束的任何协议或其他文件或文书的任何规定，且借款人的此类行为不会导致对借款人或贷款人以外的任何人的任何财产产生或施加任何留置权、抵押或产权负担。

(E)诉讼。没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在政府当局面前或政府当局面前或由政府当局以书面威胁针对或影响借款人或抵押财产，这些诉讼、诉讼或程序不在保险范围内，或合理地很可能在本协议第9节中规定的交易中发生“重大不利变化”(如本协议第9节所定义)。

(F)遵守法律。抵押财产及其使用在所有实质性方面都符合所有适用的分区、消防、电气、安全、建筑和土地使用法规、大麻种植许可证、佛罗里达州大麻法律、法规和法规，如果抵押财产受损，可以重建，没有差异或特殊例外。

(G)按揭财产的所有权。借款人对抵押财产拥有，或在贷款完成的同时，对抵押财产拥有良好的、可投保的，并且据借款人所知，具有可销售的费用的简单所有权。抵押财产不应受到任何留置权、押记或产权负担的约束，但允许的产权负担(在抵押贷款中定义)以及借款人可能已根据抵押贷款条款担保或正在争夺的留置权除外。

(H)非土地财产的所有权。借款人根据任何贷款文件向贷款人授予担保权益的所有个人财产(“个人财产”)均归借款人所有，不受任何留置权、产权负担和担保权益的影响，但允许的产权负担除外。个人财产应定义为(一)物质，(二)所有有形和无形的个人财产，以及

(Iii)现在或以后由借款人拥有的设备、建筑设备及无形资产(按按揭中的定义)，不论该等设备、设备及无形资产位于何处，并且(I)包括在改善内，(Ii)用于建造改善，或(Iii)用于操作按揭财产。

(I)破产；无力偿债。

1.借款人或任何其他债务人(视属何情况而定)均未申请或同意委任其本身的接管人、受托人或清盘人，其本人或其任何财产以书面承认其无力偿还到期的债项、为债权人的利益作出一般转让、被判定为破产或无力偿债或提交自愿破产呈请书、或寻求重组或与债权人作出安排的呈请或答辩书，或利用任何破产、重组、无力偿债、债务调整、解散或清盘法律或法规，或在根据任何此类法律提起的任何诉讼中承认针对其提出的请愿书的实质性指控的答辩书，且该答辩书未为实现上述任何目的而采取任何行动。任何具有司法管辖权的法院均未发出命令、判决或法令，批准对借款人、借款人的任何普通合伙人或任何其他债务人、或借款人或任何其他债务人的全部或大部分资产进行重组的申请，或指定其财产的接管人、扣押人、受托人或清盘人。

2.借款人或任何其他义务人(视属何情况而定)均未(A)就其规模和性质，并根据其预期的业务运作，维持可合理预见的正常债务的充足资本，或(B)未能保持偿债能力，或仅用本身的资金支付本身的负债(包括但不限于其雇员的薪金)。

(J)没有失责。借款人在支付或履行其任何债务或履行其作为一方的任何按揭、契据、租赁、合同或其他协议或承诺方面，或在其或其任何财产或资产可能受其约束的任何按揭、契据、租赁、合约或其他协议或承诺的履行方面，并无违约，而该等违约可能会对其业务、资产、负债、经营业绩或财务状况造成重大影响。借款人并不违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、裁决或法令，该等命令、裁决或法令对借款人具有约束力或影响，或借款人的任何财产或资产可能受其约束或影响，且该等命令、裁决或法令(如有)不会对借款人按目前进行的业务或履行贷款文件所规定的义务的能力造成重大不利影响。

(K)报税表及缴款单。法律要求每个债务人提交的所有联邦、州和其他纳税申报单已经正式提交或获得延期，所有联邦、州和其他税收、评估和政府对该债务人或其任何财产、收入、利润或资产的到期和应付的收费或征费已经支付。

(L)财务报表。向贷款人提供的所有财务报表在各重大方面均真实、正确和完整，反映了根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的资产负债表中要求计提的所有重大直接负债和或有负债，并公平地反映了截至上次公开发布的财务报表的TCC的财务状况和经营结果。

(M)没有不利变化。自TCC最近一次发布财务报表之日起，借款人的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景没有发生“重大不利变化”，也没有发生或没有发生对借款人的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景产生或可能产生重大不利影响的事件。

(N)信息的准确性和完整性。所有由借款人提供或为借款人准备的资料、报告、报表及其他文件及数据，在当时已如此提供，在各重要方面均属完整及正确。借款人向贷款人提供的任何文件或作出的陈述，就借款人所知，任何债务人在与贷款文件的谈判、准备或签立有关的过程中，包含或将包含任何不真实的事实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中所载的陈述不具误导性。据借款人所知，任何债务人的业务、资产、负债、状况、财务或其他方面的重大不利变化，或经营结果未在向贷款人提交的财务报表或其他报告或其他文件或数据中以书面形式披露，借款人对此并不知情。

(O)《爱国者法》等。无论是河流、权力、任何债务人、在借款人或据借款人所知在借款人中拥有间接权益的任何人，还是在管理借款人方面负有重大责任的任何其他个人，(1)未列入任何政府名单(定义见下文)，(2)被主管当局认定为受13224号总统行政命令(9月1日)所禁止的人。(3)曾因犯有一项或多项道德败坏罪或犯有任何爱国者法罪行(定义见下文)而被起诉或定罪，或(4)任何政府当局目前正因所指控的犯罪活动接受政府当局的调查。“政府名单”一词是指(1)由外国资产管制处(“OFAC”)保存的特别指定国民和受封锁人士名单，(2)根据OFAC的任何规则和条例保存的任何其他恐怖分子、恐怖组织或贩毒分子的名单，或(3)由美国国务院、美国商务部或任何其他政府机构或根据美利坚合众国总裁的任何行政命令保存的任何类似名单。“爱国者法犯罪”一词系指违反美利坚合众国或上述各州刑法的任何行为，或如在美利坚合众国或上述各州的管辖范围内犯下与恐怖主义或洗钱有关的任何犯罪行为，包括(1)反恐怖主义刑法、(2)反洗钱刑法、(3)经修订的《银行保密法》、(4)经修订的1986年《洗钱控制法》或(5)经修订的《爱国者法》所规定的任何罪行。“爱国者行为罪”还包括串谋实施或协助、教唆他人实施爱国者行为的罪行。

3.Covenants

。借款人约定并同意，在贷款全部付清之前：

(A)遵纪守法。不动产及其改进应按照所有适用的法律、规则和法规进行运营和维护。尽管如上所述，贷款人和借款人承认，尽管某些国家大麻法律已使大麻的种植、分配、销售和拥有合法化

(A)联邦大麻法律的性质和范围可能导致州大麻法律允许的活动违反联邦大麻法律，以及(B)从事受限制的大麻活动可能违反联邦大麻法律。因此，对于这笔贷款，本合同中与遵守“适用法律”(或类似效力的词语)有关的每一项陈述、契约和其他条款将受以下约束：州大麻法律允许但违反联邦大麻法律的参与，以及适用政府当局已同意、或受适用法律约束放弃或以其他方式暂停对此类联邦大麻法律的起诉和执行的参与，其本身不被视为不遵守适用法律，但贷款人自行决定从事任何受限的大麻活动，将被视为不遵守适用法律，而任何导致借款人的商业活动成为受限制的大麻活动的大麻法律变化将被视为不遵守适用法律。

(B)商业租契。除借款人作为房东的借款人和作为租客的Trulieve租客之间的特定偶数日租赁(以下简称Trulieve租赁)在此获得贷款人批准外，在符合以下条件的前提下，借款人不得与单一租户签订超过5,000平方英尺的抵押物业空间的任何租赁或类似协议(“租赁门槛”)，除非事先获得贷款人对其所有条款和条件的书面批准，否则，批准不得无理地附加条件、扣留或推迟，但，租户或其关联公司的多个租约或租约组合低于租赁门槛但合计超过租赁门槛的，仍应接受贷款人的批准。一旦获得批准或被视为获得批准，借款人不得对Trulieve租赁或超过租赁门槛的任何其他租赁或类似协议进行实质性修改、修改或取消，除非其中有明确规定，否则未经贷款人事先书面批准，批准不得被无理附加条件、扣留或推迟。贷款人有权不时要求借款人向占用按揭物业的租客提供租客禁止反言证明书(按租客租契规定的格式，或如无此要求，则以贷款人的标准格式)。在贷款期限内，租赁公司将始终保持1.25倍的DSCR。贷方承认(I)Trulieve租赁不是资本租赁，该条款在本协议中有定义，以及(Ii)Trulieve租赁不必在非关联第三方之间按公平原则进行谈判，前提是租赁条款与佛罗里达州麦迪逊县的可比租赁具有合理的关系。

(C)额外融资。未经贷款人事先书面同意，借款人不得对其个人财产或不动产(贸易应付款项和设备融资除外)产生任何额外债务，无论是否以抵押财产或任何其他以贷款人为担保的财产的留置权或担保权益作担保。

(D)抵押财产的所有权状况。借款人不得直接或间接、自愿或非自愿地转让抵押财产或其任何部分的所有权(无论是合法的还是衡平法的)，除非事先没有贷款人的书面批准，否则借款人不得直接或间接、自愿或非自愿地转让抵押财产或其任何部分的所有权(无论是合法的还是衡平法的)，除非事先得到贷款人的书面批准。未经贷款人事先书面同意，借款人不得就抵押财产或任何财产设定或允许存在以任何第三方为受益人的任何留置权、产权负担或担保权益，除非该留置权已被担保或解除

借款人应使所有此类财产不受任何此类留置权或担保权益的影响，但根据贷款文件为贷款人设立的留置权或担保权益除外，以及尚未到期、应支付和允许的产权负担的税款留置权(该术语在抵押贷款中已有定义)。一般而言，借款人须保持按揭财产的所有权良好、可出售及可投保，并且不会有任何会妨碍任何业权保险公司证明任何按揭的留置权，以另一贷款人或其他承按人为受益人而签立以代替或支付贷款的事宜，但对按揭财产具有良好及有效的第一留置权除外。

(E)环境事务。借款人不会，也不会允许抵押财产的任何承租人或其他占有者违反任何适用的联邦、州或地方法律或法规，储存、使用、产生、处理或处置抵押财产上的任何受管制物质或污染(每个术语在环境赔偿协议中定义)。借款人应在收到借款人通知后五(5)天内，以书面形式通知贷款人下列任何事项：任何政府当局或第三方关于影响抵押财产的任何受管制物质或污染的未决或威胁(书面)索赔、要求或行动，而借款人实际知道或在抵押财产或抵押财产毗邻或附近的任何不动产上发现任何管制物质或污染。

(F)财务信息。在贷款期限内，借款人应当：

(I)在本合同项下的期限内，在不迟于TCC每个财政年度结束后一百二十(120)天内，向贷款人交付或安排交付，每种形式和实质内容均为贷款人合理接受：

(1)TCC截至该日历年末及该日历年度的年度财务报表，其形式与借款人以前向贷款人提交的财务报表基本相似，并应包括TCC刚刚结束的上一个日历年度的资产负债表和现金流量表。所有此类财务报表应由TCC的授权人员按照公认会计原则编制，此人应证明在所有重要方面都准确地陈述了TCC的财务状况，但只要TCC以Form 10K或加拿大其他同等格式公开报告其年度财务业绩，则可免除这一文件交付要求。

（ii）在TCC未能公开报告其财务报表的情况下，借款人未能在所要求的时间段内提供或促使TCC提供财务信息的情况下，可以根据贷方的唯一、不可审查的酌情决定，导致附注项下的利率上升一个百分点于财务资料尚未公布期间每年增加100个基点。 任何该等费率的增加应是在本协议和本说明项下可获得的所有其他补救措施之外的。

(A)补充财务信息。借款人应向贷款人提供贷款人可能不时合理要求的其他财务报表和报告、资产核实和其他信息。

(B)财务契诺。

(1)债务偿还责任：从2024年6月30日结束的六个月期间开始，信托信托基金应维持最低偿债覆盖率(下文更全面地定义为“债务偿还责任”)。

2.0x(“DSCR阈值”)每半年滚动一次，在每年的6月30日和12月31日(各为“测试期”)计量一次。

(Ii)EBITDA：在贷款期限内，TCC的融资债务与综合EBITDA之比不得超过3.50倍，计算方法如下所述每季度计算一次。

(三)季度证书：

(1)借款人应每季度向贷款人交付一份由借款人授权人员签署的证书(“季度证书”)，证明(A)不存在构成借款人在贷款文件下违约或违约的事件或事件，具体时间以下列时间为准：(I)TCC公布上一季度财务报表后五(5)个工作日或(Ii)上一季度结束后四十五(45)天，或仅就上一年度末而言，(60)借款人签署的证书(“季度证书”)；(B)借款人不知情，亦未收到任何影响大麻牌照或抵押物业业务的未决或威胁(书面)事件、行动或程序的任何通知，而就抵押物业的业务而言，该等业务并未完全纳入保险及(C)TCC对上一季度EBITDA的计算。借款人还应提供本协议第11(D)节所要求的特定TCC竞争对手名单的季度证书。借款人应在(I)TCC公布截至2023年12月31日的季度财务报告后五(5)个工作日或(Ii)2023年12月31日结束后四十五(45)天之前的日期向贷款人交付第一份季度证书。

(Iv)流动资金：借款人及其关联公司应在每年6月30日和12月31日每半年维持最低25,000,000美元的流动资金，第一次此类测试于2024年6月30日开始。

(V)就本协定而言，下列定义应适用：

    

所谓“摊销”是指借款人在240个月(20)年的贷款期限内支付的本金。出借人。应计算借款人应支付的摊销金额。

所谓“现金”，是指美利坚合众国的法定货币。

所谓“现金等价物”应指(A)债务。(B)存款证、定期存款、银行承兑汇票及隔夜银行存款，每种情况下均由美国或其任何州或地区的法律组织的商业银行发行；(C)就(A)及(B)款所述类别的基础投资而言，为期不超过30天的回购义务；及(D)实质上所有资产持续投资于上述类别投资的货币市场基金的股份。

所谓“CPLTD”，是指长期债务的当期部分。

所谓资本租赁，是指经营设备或者财产的租赁协议。出租人同意在租赁期届满后将所有权转让给承租人。资本租赁是一种长期租赁义务。

    

所谓资本支出是指公司用于收购、升级和维护房地产、厂房、厂房、建筑物和技术等实物资产的资金。

以下“综合EBITDA”系指就TCC及其附属公司而言，在合并基础上的任何期间，(A)TCC在该期间(不包括非常损益)的综合净收入加上(B)仅在从TCC在该期间的净收入计算中扣除的以下项目的总和：(I)该期间TCC的所有利息支出，加上(Ii)该期间收入的联邦、州、外国、特许经营权和地方税的所有费用，加上(Iii)TCC及其附属公司在该期间的折旧费用，加上(Iv)该期间的摊销费用，加上(V)与本协议的签署和交付有关的一次性交易成本、费用和以现金支付的开支，包括支付给贷款人的所有费用，加上(Vi)与任何贷款文件的任何修改或豁免有关的费用和开支，加上(Vii)TCC及其附属公司的非常非经常性费用。合并EBITDA应由TCC计算，并由贷款人根据贷款人对类似项目的通常计算方法进行核实和最终确定，该确定应为最终确定，如果没有明显错误。

所谓“折旧”是一项非现金费用，是指一项资产随着时间的推移，特别是由于损耗而减值，并应按照公认会计准则计算。

DSCR是指，对于每个测试期，将(A)TCC的净收入、TCC的折旧和摊销与TCC的利息支出之和，加上(在贷款人自行决定的范围内)TCC的其他非现金支出和非常非经常性支出除以(B)(I)CPLTD不包括测试期的气球到期日，(Ii)资本租赁的当前部分加上(Iii)TCC的利息支出所获得的商数。

所谓非常非经常性费用，是指公司财务报表中不寻常或不常见的损益，不太可能再次发生，由贷款人自行决定。

以下“借款人总收入”是指借款人从任何来源获得的所有收入，但不包括借款人必须向任何政府当局核算的收据的税款、贷款人确定的非经常性收入、退款和坏账、意外伤害保险的收益、借款人的赔偿(与有关期间的业务中断或收入损失有关的业务中断或其他收入损失保险除外)以及贷款文件设立的任何基金对借款人的任何支出。借款人的毛收入应按照公认会计原则计算，并应由借款人或TCC计算，并由贷款人根据贷款人对类似项目的通常计算方法进行核实和最终确定，该确定应为最终确定，没有明显错误。为免生疑问，“借款人的毛收入”应包括从Trulieve承租人、TCC或任何其他实体收到的所有租金收入和付款。

.

以下“TCC的总收入”是指TCC的所有收入，但不包括TCC必须向任何政府当局核算的收入的税收、贷款人确定的非经常性收入、退款和坏账、意外伤害保险的收益、赔偿(与有关期间的业务中断或收入损失有关的业务中断或其他收入损失保险除外)以及任何

向借款人支付贷款文件设立的任何资金。毛收入应按照公认会计原则计算，并应由TCC计算，并由贷款人根据贷款人对类似项目的通常计算方法进行核实和最终确定，该确定应为最终确定，如果没有明显错误。

“借款人利息支出”是指借款人应付的所有利息(包括欠机构贷款人和私募的利息)。

所谓“TCC利息支出”，是指TCC及其附属公司应付的所有利息(包括欠机构贷款人的利息和私募所产生的利息)。

所谓“流动性”，是指贷款人可以接受的无限制、无担保的现金和现金等价物。

所谓“最高融资债务”，对于TCC及其子公司而言，是指所有欠机构贷款人的债务以及因私募而产生的债务。

所谓借款人净收入，是指借款人的毛收入减去借款人的营业费用。

所谓“TCC净收入”是指TCC的总收入减去TCC的运营费用。

所谓“净值”，是指总资产超过总负债的部分，每一项都是按照公认会计原则确定的，但设备和商誉的折旧和摊销不得从总资产中扣除。

所谓非现金支出，是指不需要现金支出，不影响现金流的业务支出(包括但不限于减记或会计分录)，包括折旧、损耗(从土地上开采的自然资源(如矿产、石油和木材)成本的分配)、摊销和递延费用(在使用/消耗之前作为资产在资产负债表上列账的某些长期预付费用)。

下列“借款人营运费用”系指借款人的一切成本及开支，包括但不限于水电费、维修保养、保险费、税项、地租、印花税、广告费、专业费、工资及相关税项、设备租赁费，但不包括借款人的实际资本开支、折旧、摊销及其他类似的非现金开支；但该等成本及开支须由贷款人作出调整，以使该等成本及开支正常化。借款人的运营费用应由借款人或TCC计算，并由贷款人根据贷款人对类似项目的通常计算方法进行核实和最终确定，该确定应为最终确定，如果没有明显错误。

以下所说的“TCC的运营费用”是指TCC及其关联公司的所有成本和支出，包括但不限于水电费、维修保养、保险费、税费、地租、征用、广告费用、专业费用、工资和相关税费、设备租赁付款，但不包括TCC及其关联公司的实际资本支出、折旧、摊销和其他类似的非现金支出；但是，这些成本和支出应由贷款人进行调整，以使此类成本和支出正常化。TCC的运营费用由TCC计算，并经核实和

贷款人根据贷款人对类似项目的通常计算方法作出的最终决定，该决定应是没有明显错误的最终决定。

(C)维持生存。借款人应维持其作为佛罗里达州有限责任公司的存在。借款人不得修改其组织文件，但不影响借款人的所有权结构或成员资格或改变其财政年度的组织文件的部级变动除外，除非事先征得贷款人的书面批准，批准不得被无理扣留、拖延或附加条件。

(D)单一目的、远离破产的实体。借款人没有也不应该：

(I)从事任何业务或活动，但购买、拥有权、发展、建造、租赁、成长、发牌及/或出售按揭财产及任何附带活动除外；

(Ii)取得或拥有除(A)按揭财产及(B)为取得按揭财产的拥有权所需的附带非土地财产外的任何资产；

(3)与任何个人或实体合并或合并，或全部或部分解散、终止、清算、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或改变其法律结构；

(4)未能遵守所有组织手续，或未能根据其组织或组成的管辖权的适用法律要求，维持其作为一个适当组织、有效存在和良好地位(如适用)的实体的存在，或修订、修改、终止或未能遵守其组织文件的规定；

(V)成立或拥有任何附属公司，或对任何人或实体作出任何投资；

(Vi)将其资产与任何其他个人或实体的资产混合；

(Vii)招致任何债务，不论是有担保的或无担保的、直接的或有的(包括担保任何债务)，但不包括(A)贷款及/或(B)在与贸易债权人的正常业务过程中以商业合理条款及条件招致的贸易及营运债务；

(Viii)承担或担保任何其他人或实体的债务，显示自己对任何其他人或实体的债务负责，为任何其他人或实体的利益质押其资产，保持其信贷可用于偿还任何其他人或实体的债务，或获取任何其他个人或实体的债务或证券；或

(Ix)没有根据佛罗里达州的法律保持良好的地位。

(E)不得转让股权。

**：(I)借款人应维护：(X)作为经理的里弗斯、总裁和首席执行官以及作为借款人的经理、公司秘书和财务主管的鲍尔斯，但借款人应有权因下列原因更换里弗斯或鲍尔斯

在这种情况下，借款人必须(Y)Trulieve Holdings作为借款人的唯一成员，以及(Z)TCC作为Trulieve Holdings的唯一股东取代Rivers或Power，以管理跨国大麻公司，(Y)Trulieve Holdings作为Trulieve Holdings的唯一成员，以及(Z)TCC作为Trulieve Holdings的唯一股东，但须遵守下文第3(K)(Iii)节的规定。未经贷款人事先书面同意，借款人的任何直接股权所有权不得转让、质押或担保，贷款人可根据不可复审的酌情决定权授予或扣留借款人的直接股权。尽管有上述规定，但只要当时不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而会成为违约事件的违约事件或事实状态，只要满足允许的转让条件(定义如下)(“允许的转让”)，就应允许下列事项：

(A)允许在截至本协议之日拥有借款人股权的个人和/或法人实体或信托之间直接转让借款人的直接所有权权益；

(B)在转让人死亡或残疾时，允许借款人通过遗赠或继承或法律的实施转让借款人的直接所有权权益；和/或

(C)允许将借款人的所有权权益转让给业主的直系亲属(即该业主的配偶、子女、父母、兄弟姐妹或孙女)或为该直系亲属的利益而设立的信托基金。

(二)下列第(A)、(B)、(C)、(D)项均为“允许转让条件”，统称为“允许转让条件”：

(A)贷款人可确定借款人直接权益的现有所有人的所有权权益百分比的门槛水平，借款人的所有直接所有人均应遵守；

(B)除非上文(K)(A)(X)节规定，否则TCC、借款人、Trulieve Holdings.和/或Trulieve承租人的管理不得改变；以及

根据第(C)条，如果借款人(W)中没有直接权益的所有者被列入任何政府名单，(X)是已被主管当局确定为受13224号总统行政命令(9月1日)所载禁令约束的人。(Y)曾因涉及一项或多项道德败坏罪或任何爱国者法罪行的重罪而被起诉或定罪，或(Z)任何政府当局目前正因所指控的犯罪活动接受调查。

借款人应在贷款文件规定的转让生效前十五(15)个工作日内(或在转让人死亡或残疾后合理可行的情况下尽快)向贷款人提供书面通知和任何允许转让借款人直接会员权益的细节(如附注所定义)，以便贷款人确认符合允许转让条件和本款中其他适用条件。如果借款人没有向贷款人提供书面通知和允许转让的细节，或满足本款中的其他适用条件，则拟议的允许转让应构成违约事件。

(Iii)即使第3(K)(I)或(Ii)条或本条款或贷款文件中有任何相反规定，只要符合允许转让条件的第3(K)(Ii)(B)条，则无需贷款人同意，且不得阻止(A)TCC或其证券持有人(直接或间接)提供、发行、出售、转让、质押、对TCC的任何证券(包括但不限于任何可转换或可交换为TCC的股票或其他证券)或资产进行抵押，包括但不限于，根据任何补偿计划或合同，或通过或与TCC的任何重组、合并、合并或合并、重组或资本重组有关，或(B)任何直接或间接转让Trulieve Holdings和/或Trulieve的会员权益、股票、股份或股权。就本协议而言，第3(K)(Iii)条前述条款(A)和(B)的转让应构成“允许转让”，但除第3(K)(Ii)(B)条外，允许转让条件不适用。

(F)总办事处。借款人应保留其主要办事处和/或其保存账簿和记录的办公室，地址为3494 Martin Hurst Road，佛罗里达32312，除非借款人事先书面通知贷款人任何拟议的地点变更。

(G)书籍和记录。债务人应当按照一贯适用的公认会计原则保存完整、准确的账簿和记录。借款人应向贷款人提供贷款人可能不时要求的与其业务运营有关的所有书面信息。

(H)审计。贷款人有权在正常营业时间内随时、不时地在四十八(48)小时通知后审计借款人的账簿和记录，借款人有义务为任何此类审计提供贷款人可能为此目的合理要求的所有账簿、记录和其他信息，并在相关方面与贷款人充分合作。尽管有上述规定，在违约事件发生后和持续期间，或由于贷款人监管机构的要求，贷款人有权在正常营业时间内的任何时间进行审计。

(一)情况发生变化。借款人应及时将借款人在本协议中陈述或担保的任何事实或情况以及与本协议有关的任何其他文件中的任何变化通知贷款人。

(J)额外评估。如果贷款人在任何时候合理地确定抵押财产的价值自本协议之日起可能大幅缩水，或者发生违约或违约事件，则贷款人有权获得贷款人满意的形式和实质的最新评估。除非存在任何违约事件，在这种情况下，借款人必须支付所有评估费用，借款人只需在贷款期限内每三(3)年支付一次此类评估费用。

(K)银行账户和存款关系。

(I)银行账户。借款人约定并同意在执行和交付本协议之前或同时与贷款人建立一个商业支票账户(“经营账户”)，并维持该账户，直到全部付清贷款为止。所有贷款款项应通过经营账户支付。

(2)经营账户应为无息账户，其类型应为贷款人或其服务贷款人为类似目的而惯常维持的类型，该账户

可能不承担当时市场上可获得的最高利率。所有赚取的利息应计入此类账户的余额中。借款人承担与存入此类账户的金额有关的所有损失风险，但由有管辖权的法院最终裁定的仅因贷款人故意不当行为或严重疏忽造成的损失除外。如果发生违约事件，贷款人可以在不通知或要求借款人的情况下，选择：(I)在扣除所有实际保管、收取和交付成本后，以贷款人认为适当的方式，提取当时在运营账户中剩余的任何或所有资金，并将其用于贷款，超出的部分应支付给借款人，或(Ii)行使任何适用的统一商法典下或法律上或衡平法上可用的担保当事人的任何和所有权利和补救办法。经营账户所含资金的这种使用不应被视为治愈任何贷款文件项下的任何违约事件。

(Iii)借款人、债务人和/或其关联公司同意在贷款期间为其药房与贷款人保持其在佛罗里达州的主要银行关系。

(四)存款关系。借款人、债务人和/或其关联方应在贷款人处设立一个或多个账户，该账户可由现有账户组成，总最低存款额为10,000,000美元。这些账户可以由贷款人的任何银行产品组成。在贷款期限内，借款人、债务人及其关联方应在贷款人维持至少1000万美元的最低存款金额。贷款人应定期核实存款最低限额是否保持不变，并将存款最低限额通知借款人，借款人、债务人和/或其关联方应在收到通知后三十(30)天内以现金存款的形式补足存款缺口(“存款缺口通知”)。

(L)物业管理。抵押财产目前并将由借款人自行管理，且抵押财产没有书面或口头的管理协议。借款人(I)应以专业和称职的方式管理抵押财产；(Ii)在未经贷款人事先书面同意的情况下，(Ii)不得将管理抵押财产的责任转让给任何其他个人或实体；以及(Iii)应将借款人收到的任何表明借款人改变其对抵押财产的管理的通知或信息以书面通知贷款人。如借款人选择不再自行管理按揭物业，而选择保留专业管理公司(“物业经理”)管理按揭物业，或一旦委任物业经理，则借款人应向贷款人提供：(A)至少三十(30)天前的书面通知，该通知须包括一份建议的物业管理协议副本，并须经贷款人以其合理酌情决定权批准该管理协议；及(B)借款人及物业管理人须以贷款人当时的现行表格签署管理协议转让及管理费从属协议。

(M)进一步的文件。在任何时候，借款人应贷款人的书面请求并自费，借款人将迅速和适当地签署和交付此类进一步的文件和票据，并做出贷款人可能合理要求的进一步的行为和事情，以获得本协议和贷款文件的全部利益，以及本协议和其中授予的权利和权力，包括提交任何融资或续订声明及其修正案，以更正此类贷款文件所要求的任何缺失信息(除非为获得本协议的全部好处而进行任何如上所述的更正，否则不得增加债务或义务，或减少贷款文件中规定的借款人的权利)。借款人特此通知

授权贷款人在适用法律允许的范围内提交任何融资或继续声明及其修正案。

(N)贷款人履行借款人的义务。如果借款人在贷款人按照本协议条款的规定提出书面要求后未能履行或遵守本协议所载的任何协议，应履行或遵守或以其他方式导致履行或遵守该协议，贷款人因履行或遵守该协议而产生的费用(连同按违约率(定义见附注)计算的利息)应由借款人按要求向贷款人支付，并构成在此提供担保的债务。

(O)按揭。除以上规定的契诺外，抵押规定的契诺在此以引用的方式并入本协议，如同在本协议中完整阐述一样。

(P)按揭财产的保养。借款人将维持或安排保持抵押财产处于良好状态和维修状态，前提是借款人应对抵押财产进行所有必要的维修、更换、增加、改善和改善，以使在不动产进行的业务和改善在任何时候都可以正常进行。

(Q)核算方法。借款人应维持或促使维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，保存充分的记录和账簿，按照公认会计原则在其账户中作出完整的分录，根据公认会计原则为折旧、陈旧和摊销准备以及根据公认会计原则应建立的所有其他适当准备金和应计项目计提准备金。

(R)信息契约。借款人须在接获有关通知后，立即向贷款人提供或安排向贷款人提供以下资料(该等资料的格式及详情须令贷款人满意)：

(I)由任何政府主管当局进行或在任何政府主管当局席前进行的任何法律程序或调查的展开，以及针对借款人或借款人没有获得足够保险的超过$100,000或超过$250,000的按揭财产的任何诉讼或法律程序的展开，或在任何法院或在任何仲裁员席前进行的任何诉讼或法律程序的展开，或在任何其他方面与借款人或按揭财产有不利关系的诉讼或法律程序的展开，不论借款人是否有足够的保险；

(Ii)从任何政府主管当局接获的任何关于会对按揭财产的运作或借款人的财务状况有重大不利影响的命令、裁决、法规或其他法律或资料的书面通知；

(Iii)关于任何合理可能导致不续期、终止或暂停Trulieve Cannabis许可证、授予借款人的任何Cannabis许可证或下文定义的州大麻法律的任何违规行为的任何书面通知；

（iv）借款人组织文件的任何修订，但不影响借款人所有权结构或成员资格或改变其财政年度的部长级变更除外;

（v）有关抵押物业或其价值或借款人的财务状况、业务前景或经营业绩的任何“重大不利变动”;

（vi）任何违约事件，或借款人或任何其他债务人为一方或其各自财产可能受约束的任何其他重大协议项下的任何违约事件;

（vii）借款人根据（i）任何大麻或重大合同或（ii）任何重大合同的任何提前终止或借款人收到任何重大合同的另一方关于该方意图提前终止该重大合同的任何书面通知;

(Viii)发给或来自管理大麻的政府当局的任何书面通信，包括但不限于国税局、环境保护局或佛罗里达州卫生部，具体涉及(A)大麻的种植、销售或分发，(B)执行程序的通知，投诉，违反法律，州大麻法律和/或(C)以借款人为对象的类似进口事项，并合理地与违反、暂停、针对佛罗里达州借款人或Trulve租户的大麻许可证的违反、暂停、执行程序、不续期或取消有关的事项；

(9)从任何政府当局收到的关于暂停、执行针对抵押财产的大麻行动的程序、不续期、取消或违反法律的任何书面报告、通知或书面材料，但借款人不应被要求向贷款人交付从任何政府当局收到的通知、报告或书面材料，这些通知、报告或书面材料列明在适用的政府当局规定的期限内由借款人或其代表治愈或纠正的、属于或与抵押财产的大麻行动有关的佛罗里达州法律或佛罗里达州法规的非实质性或部门性违法行为；

(X)借款人收到的任何书面通知和/或TCC或其附属公司从任何政府当局收到的与借款人从事任何受限制的大麻活动有关的任何实质性书面通知；和

(Xi)针对借款人或Trulieve承租人或涉及借款人或Trulieve承租人的任何未决或威胁(书面)诉讼、行动、程序或其他争议，而该诉讼、行动、程序或其他争议合理地可能对发放给借款人或Trulive承租人的任何大麻许可证的有效性、合法性或可执行性产生不利或负面影响，或佛罗里达州的国家大麻法律。

(G)保险。借款人将维持或将促使维持财务稳健和信誉良好的保险公司，所有保险单符合抵押第4节。借款人应就借款人就抵押品(下文定义)提出的任何和所有保险索赔及时通知贷款人。

(H)出售资产；合并。借款人不得：(I)出售、转让、转让或转让其在抵押财产中的权益，除非借款人在票据下到期的贷款和所有债务总额以及借款人根据贷款文件欠贷款人的所有其他货币金额均由贷款人决定，均应从此类交易的收益中支付；或(Ii)与任何公司或其他组织合并或合并，或允许任何公司或其他组织合并到其中。

(一)担保。未经贷款人事先书面同意，借款人不得担保、背书、担保或以其他方式成为他人的债务或对其承担责任。

(J)与关联公司的交易。除Trulieve租赁外，借款人不得与借款人的任何关联公司或任何担保人以对借款人不利的条款进行任何交易，如果此类交易是非关联方之间的真诚公平交易。

(K)信息的准确性和完整性。借款人承诺，根据本协议或任何贷款文件的任何条款或条款向贷款人提供的所有信息、报告、报表和其他文件和数据，在提供时应在所有重要方面都是完整和正确的。

(L)贷款经营目的。借款人将贷款所得仅用于经营企业或商业企业，而不用于个人、家庭或家庭用途。

(M)出售许可证。未经贷款人同意，借款人和Trulieve承租人不得在佛罗里达州以其任何一个的名义转让、租赁或出售任何大麻许可证，贷款人的同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(N)执照续期。借款人和Trulieve承租人应被要求在佛罗里达州续签任何授予他们的大麻许可证，包括但不限于其种植和加工许可证，当佛罗里达州法律要求续签时，借款人和Trulieve承租人应在该大麻许可证续签之日起十五(15)个工作日内向贷款人交付书面续签副本。

(O)财产用途。借款人不得租赁不动产的任何部分或从事不动产上或在不动产上的任何活动的任何企业或实体(包括但不限于借款人)对不动产或改良的任何部分的使用，或允许从事违反任何适用的联邦、州或当地法律的活动的任何企业或实体(包括但不限于借款人)使用不动产的任何部分，即使此类活动根据其他适用的联邦法律或企业所在地的其他适用的州或地方法律是合法的。如果抵押财产的任何部分被用于违反前述规定的任何活动，或违反前述规定被出租给实体，则如果该使用或租赁是在借款人同意的情况下发生的，或者如果该使用或租赁不是在借款人同意的情况下发生的，如果借款人不努力停止该使用或终止该租赁，则构成本协议下的违约事件。本第3条(Gg)的前述规定不得被解释为阻止借款人在一个或多个大麻许可证的授权下经营与大麻有关的商业活动，以遵守国家大麻法律，或将不动产和改进出租给Trulieve。

(P)受限制的大麻活动。借款人不得从事任何受限制的大麻活动。

(Q)检查。贷款人和/或其雇员有权在正常营业时间内随时向抵押财产发出四十八(48)小时的通知，对抵押财产进行现场检查，以核实抵押财产的实际厂房、设备、大麻作业和固定装置是否保持良好的工作状态，并在必要时进行更换或维修。如果贷款人酌情确定实物厂房、设备、大麻作业和固定装置没有以令人满意的方式得到充分维护，则贷款人应在贷款人通知后三十(30)天内通知借款人进行必要的维修或更换，但借款人不能在该三十(30)天内进行此类维修，但出于诚信和尽职调查行事，则贷款人应延长进行此类维修的期限

额外九十(90)天(总计120天)。如果借款人仍不能在延长的时间内完成维修，则借款人可以书面请求贷款人进一步延期，贷款人应有权批准该请求并在其合理的酌情权下提供额外的延期。

(R)机械留置权。借款人承诺并同意在收到通知后四十五(45)天内解除任何针对抵押财产提出的25,000美元或以上的机械师留置权或索赔，并在通知提交后六十(60)天内(通过担保或其他方式)解除针对抵押财产提出的低于25,000美元的任何机械师留置权或索赔。

(S)自动充电。所有贷款项下到期及于每个付款日期(定义见本附注)的合计付款，须自动从借款人为此目的而设于贷款人的帐户中借记，借款人须在该帐户中维持足够的余额，以支付于票据项下每个付款日期应付贷款人的每月合计款项。如该帐户内存有的款项不足以支付票据项下的任何到期款项，贷款人应在下一个付款日期前以书面通知借款人按贷款人所厘定的金额存入现金。

4.贷款的最高利率

。尽管本文或任何其他文件中有任何相反规定，实际利率不得超过适用法律或法规允许的最高利率，或适用高利贷法律允许的最高利率(“最高利率”)。贷款人特此同意，不会在知情的情况下向借款人收取任何以手续费或其他形式导致高利贷的利息。如果贷款人认为此类利息属于高利贷，贷款人保留减少借款人应付利息的权利。这项拨备在贷款结清和偿还后仍然有效。

5.贷款人及贷款人的法律责任的限制

。本协议的权利和利益不得使任何第三方受益。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的内容，或借款人或贷款人或其各自关联公司或员工的任何行为或行为过程，本协议或任何此类贷款文件均不得解释为对借款人以外的任何人产生针对贷款人的任何权利、索赔或诉讼理由。

6.Indemnity

。借款人本身及其所有根据或通过本协议提出索赔的人同意保护、赔偿、辩护并使贷款人及其各自的董事、高级管理人员和员工免受因本协议或与之相关的任何类型或性质的任何和所有责任、费用或损害以及任何诉讼、索赔或要求的损害，包括合理的法律费用和费用，包括但不限于与贷款相关的经纪和寻找人费用的索赔，但不包括主要由贷款人的严重疏忽或故意不当行为引起的任何责任、费用或损害。具体而言，这一义务应在贷款偿还后继续存在。

7.默认设置。

(A)违约事件。超过本协议明确规定的任何适用通知和补救期限后，发生下列任何一项或多项事件，应构成本协议项下的违约事件：

(I)借款人在到期日(不论是在到期日(如本票据所界定)或以加速或其他方式)到期时未能全额偿还贷款，或未能在该等款项到期应付之日起十(10)日内向贷款人支付根据该票据或根据任何其他贷款文件到期应付的本金及/或利息(如适用)，

(2)借款人在房地产税或保险费到期并应支付时，应不支付或导致支付此类款项；但是，如果贷款人持有前述任何一项的代管机构，并且在付款到期时未向税务机关或保险公司付款，则该不付款不应构成本协议项下的违约事件，但如果借款人没有按照抵押的规定为贷款人所要求的任何托管的全部金额提供资金，则该违约事件仍为违约事件；

(Iii)除非本协议或任何其他贷款文件另有特别许可，否则借款人订立与管理或营运抵押财产有关的协议或以其他方式未能遵守第3(R)项物业管理规定

(Iv)借款人应不遵守或履行其根据第3(H)款金融契诺须遵守和履行的任何契诺或协议，但就借款人交付季度证书而言，如果借款人未能在贷款人通知贷款人未收到季度证书后十(10)天内交付季度证书，则属于违约事件。

(V)借款人应不遵守或履行本协议第3款(Y)项下的约定，但条件是，就借款人续签其风险(该条款在抵押中已定义)而言，贷款人应向借款人提供六十(60)天的风险延期，以续签其风险，并向贷款人提供抵押品第4节具体规定的续期证明。

(Vi)除非本第7款(A)项另有特别规定，否则借款人不应在本协议或任何其他贷款文件规定的遵守期限内，或在贷款人书面通知不遵守规定后三十(30)天内，遵守或履行其根据本协议或任何其他贷款文件应遵守和履行的任何契诺或协议；但是，如果在尽职调查和诚信的情况下不能在该期限内纠正此类违规行为，如果借款人在该三十(30)天期限内真诚地开始纠正此类违规行为，并继续努力地纠正此类违规行为，则该三十(30)天期限应延长至合理必要的时间，以纠正此类违规行为，但不得超过额外的九十(90)天(即总计120天)。为免生疑问，本第7(A)(Vi)条并不适用于未能续期风电保险的情况，因为借款人为补救未能交割风电保险而延长的唯一期限是抵押品第4节及上文第7(A)(V)节所述的风险延期。

(Vii)任何贷款文件下的任何陈述或保证，在作出时在任何要项上均属不真实；

(Viii)任何失责事件须根据任何贷款文件的条款，或在任何证明或保证贷款人或贷款人向借款人作出任何其他贷款或信贷安排的文件的条款下，或在证明该等贷款或信贷安排的任何适用通知及补救期限届满后，在该文件下发生；

(九)贷款人合理认定的违反本协议第九条的“重大不利变化”；

(X)借款人或任何其他债务人应申请或同意委任其本人或其任何财产的接管人、受托人或清盘人，在债务到期时以书面承认其无力偿付其债务，为债权人的利益作出一般转让，被判定破产或无力偿债，或提出自愿破产呈请，或寻求重组或与债权人作出安排的呈请或答辩书，或利用任何破产、重组、无力偿债、债务调整、解散或清盘的法律或法规，或在根据任何上述法律提起的任何诉讼中承认针对其提出的请愿书的实质性指控的答复，或者如果借款人或任何其他债务人为实现上述任何一项的目的而采取行动；

(Xi)任何命令、判决或判令应由任何有管辖权的法院登记，批准借款人或任何其他债务人对借款人的全部或大部分资产进行重组的申请]或任何其他债务人，或指定借款人或任何其他债务人或其任何财产的接管人、扣押人、受托人或清算人，且该命令、判决或判令不得在六十(60)日内撤销；

(12)抵押财产应因火灾或其他意外造成重大损害或损毁，而恢复的费用未完全投保，或在完全投保的情况下，借款人已(A)没有向贷款人存入或导致向贷款人存入完成恢复所需的一笔款项，该数额与贷款人提供的保险收益相加时是完成恢复所必需的，或(B)除贷款人提供的保险收益外，没有支付完成恢复所需的所有金额；

(十三)抵押财产的所有权或债务人的股权所有权的任何变更，但本协议或任何其他贷款文件另有规定者除外；

(Xiv)未能在本协议第3(Jj)节规定的期限内(通过担保或其他方式)解除针对抵押财产提交的任何机械师或任何其他留置权。

(Xv)TCC和/或其附属公司/子公司的任何大麻许可证应被吊销、暂停或不续期，并且在吊销、暂停或不续期之日起十(10)个工作日内不恢复或续签该大麻许可证；

(十六)未经贷款人同意，TCC或其关联公司/子公司出售、扣押或转让其任何大麻许可证；

(十七)TCC、借款人及其附属公司/子公司未能续签大麻许可证，包括与种植和加工有关的任何许可证；

(Xviii)Trulieve Holdings和/或Trulieve承租人违反本协议第7(A)(Ix)条，停止作为持续实体的运营，或无法偿还债务，除非贷款人在违反规定后六十(60)天内获得替代义务人(“替代义务人”)，并且(A)具有贷款人确定的与原始义务人基本相同的流动性和净值，(B)根据贷款人当时的现行承保标准，在其他方面是可接受的，以及(C)在该时间段内，以与义务人签署的基本相同的形式执行担保和环境赔偿。

(B)加速。在本协议项下发生任何违约事件时，除根据本协议或根据任何其他贷款文件或在法律上或在任何贷款文件中授予的任何其他权利或补救措施外，贷款人可宣布贷款的未偿还本金金额及其所有应计和未付利息以及根据本协议或任何其他贷款文件到期的所有其他款项立即到期并应全额支付。

(C)累积补救等

(I)根据任何贷款文件授予或保留予贷款人或贷款人的任何权利或补救，或就任何保证偿付贷款或履行借款人在任何贷款文件下的义务的保证，或根据任何贷款文件保证偿还贷款的任何抵押品(该等保证及该等抵押品，统称为“抵押品”)，不论是现时或以后根据法律、衡平法或成文法则或其他成文法则而存在的，均不拟或不得被视为不包括任何其他该等权利或补救，而每项及每项该等权利或补救均为累积和同时存在的，而该等权利或补救是附加于每项其他该等权利或补救的，并可由贷款人凭其不可覆核的酌情决定权单独、同时、相继或以其他方式追索，且不得因行使该等权利或补救而被用尽，但可因此而经常行使。贷款人的任何作为不得被视为或解释为选择在排除任何其他该等权利或补救的情况下根据任何一项该等权利或补救进行诉讼；此外，贷款人的每项该等权利或补救均应是独立的、不同的和累积的，且不得在排除任何其他权利或补救的情况下生效。未行使或延迟行使任何此类权利或补救措施，或未坚持严格履行任何贷款文件的任何条款，不得被解释为放弃或免除任何贷款文件，或任何违约事件，或借款人在该文件下的任何义务或责任。然而，本条款不得解释为阻止贷款人放弃其应选择的任何条件、义务或违约。在贷款人选择放弃的情况下，任何免责声明必须是书面的，并由贷款人签署才能生效，任何此类放弃的效力应严格限于其中规定的条件、义务或违约，不得延伸至任何后续条件、义务或违约，也不得损害贷款人对此的任何权利。

(Ii)贷款人或贷款人收回任何判决和/或根据任何判决执行判决，不得以任何方式或在任何程度上影响任何抵押品的留置权或其他担保权益，或贷款人根据任何贷款文件或就任何抵押品而享有的任何权利、补救办法或权力，但该等留置权和担保权益以及贷款人的该等权利、补救办法和权力应一如既往地继续不受损害。此外，贷款人输入的任何判决不得以任何方式影响根据任何贷款文件应向贷款人支付的任何金额的应付利率。该等款项的利息应继续按

直至本金、利息和任何费用的未付余额为止的违约率应已全额支付。

(Iii)除本合同或任何其他贷款文件中明确规定的通知外，借款人特此放弃提示、催缴、拒付通知或其他不兑现通知，以及与任何拖欠或强制执行贷款付款有关的任何和所有其他通知。在法律允许的范围内，借款人放弃任何暂缓执行的权利和现在或今后生效的所有豁免法的好处。

(4)借款人同意贷款人可以免除、妥协、免除、放弃、暂停、延长或更新贷款文件的任何条款(借款人特此放弃任何前述任何通知)，并同意贷款文件可由贷款人和其他签字方修改、补充或修改，贷款人可按其认为合适的顺序和方式诉诸任何抵押品，或接受转让、替代、交换、质押或解除任何抵押品的全部或任何部分，按其要求的对价或不对价，不以任何方式影响对任何此类抵押品剩余部分的任何留置权或其他担保权益的有效性(或其优先权或任何留置权或其他担保权益的任何从属持有人的地位)；贷款人根据前述规定采取的任何行动，不得解释为放弃或免除贷款人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施，或任何违约事件，或借款人的任何责任或义务。

(D)违约率。在违约事件发生后、违约事件持续期间或到期日之后，不论贷款人是否已选择加速该票据所证明的债务，该贷款应按下列利率中的较大者计息：(I)该贷款的利率为该贷款的票据第1(A)节规定的利率加5个百分点(500个基点)的年利率；或(Ii)贷款人的最优惠利率加5个百分点(500个基点)(“违约率”)，但在任何情况下不得超过借款人的最高利率，直至本金、利息及任何费用的未付余额已悉数清还为止。借款人承认：(1)违约率是促使贷款人发放贷款的重要诱因；(2)如果借款人没有同意支付违约率，贷款人不会发放贷款；(3)违约率是对贷款人无法偿还贷款的风险增加的补偿；以及(Iv)违约率不是一种惩罚，而是对以下两方面的合理估计：(A)贷款人将其资源(包括人力和财力)分配给持续审查、监测、管理和收回贷款的成本，以及(B)对贷款人难以确定的损失的补偿。除非贷款人另有约定，否则违约率应(A)追溯至违约事件首次发生之日，(B)以360天年限计算，(C)在与贷款有关的判决录入后继续适用。贷款人的最优惠利率不一定是贷款人对贷款人发放的商业贷款或其他类型贷款收取的最低利率或最优惠利率，并应受贷款人最优惠利率的增加或减少的影响，自发生任何此类变化之日起生效。贷款人对贷款人最优惠利率的决定应为最终决定。

(E)抵销等借款人特此授予贷款人留置权、担保权益和抵销权，作为对贷款人的所有债务和义务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，基于或针对贷款人、贷款人或贷款人控制下的任何实体现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信贷、抵押品和财产，或转移到其中任何实体。在违约事件发生后的任何时间，在没有要求或通知的情况下，贷款人可以抵销相同的或其任何部分，并将其应用于任何

借款人的责任或义务，即使是未到期的，也不管任何其他担保贷款的抵押品是否充足。在对借款人的存款、信贷、抵押品或其他财产行使抵销权之前，要求贷款人或贷款人行使其对担保贷款的任何其他抵押品的权利或补救的任何和所有权利，特此知情、自愿和不可撤销地放弃。贷款人不应被要求为债务或其担保安排任何现在或未来的担保，或以任何特定顺序诉诸任何此类担保或担保，并且借款人在合法可以的最大程度上放弃：(I)在对借款人提起诉讼之前可能要求贷款人寻求任何特定补救的任何权利；(Ii)在债务全部清偿之前，为任何抵押品的利益或指示使用任何抵押品收益的任何权利。

(F)费用及开支。在本合同项下的任何违约事件发生后，借款人应在贷款人提出书面要求后十(10)个工作日内向贷款人支付贷款人作为有担保或无担保债权人(视情况而定)在行使其在任何贷款文件下的任何权利、补救或权力时实际发生的所有合理成本和开支(包括支付给贷款人雇用的律师、会计师、房地产经纪人、评估师和任何承包商的人工和材料的所有合理金额)，而在该十(10)个营业日期间内未支付的任何金额，连同自该要求之日起按违约利率计算的利息，应成为贷款的一部分，并应以抵押和所有其他抵押品作为担保。与前述有关并作为前述规定的一部分，如果任何贷款文件交由律师收取，借款人同意支付合理的律师费，以收取该贷款文件所要求的金额，以及法律规定的所有费用、支出和津贴，这些款项的支付应以抵押和所有其他抵押品为担保。本第7款(F)项并不限制借款人支付任何贷款文件规定的借款人应承担的任何和所有实际成本和费用的义务。

(G)贷款人获委任为事实受权人。

(I)借款人在发生违约事件后，不可撤销地组成并委任贷款人及其任何高级人员为其真实和合法的受权人，在违约事件发生后，借款人以借款人的名义或其本人的名义，以借款人的名义或以借款人的名义，随时行使不可撤销的完全不可撤销的权力和权力，为执行本协议的条款，采取任何和所有适当的行动，并签立为实现本协议的目的可能必要或适宜的任何和所有文件和文书，在不限制前述条款的一般性的原则下，特此授予贷款人权力和权利，代表借款人，在未经借款人同意的情况下，向借款人发出书面通知，作出下列行为：

(1)要求、要求、收取、收取任何及所有根据任何抵押品而到期及与任何抵押品有关的款项的无罪释放及收据，并以借款人或其本身的名义或其他方式，接管及背书及收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付根据任何抵押品而到期的款项，并向任何法院或衡平法提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，或贷款人认为适当的，以收取根据任何抵押品应付的任何及所有该等款项；及

(2)(1)指示对任何抵押品下的任何付款负有责任的任何一方直接向贷款人或按贷款人指示支付任何及所有到期款项；(2)接收、拆开及处置所有寄往借款人的邮件，并通知邮政当局将投递地址更改至贷款人指定的地址；(3)收取任何及所有款项、债权及其他到期款项的付款及收据，并随时就任何抵押品或由任何抵押品而产生的款项、债权及其他款项收取收据；(4)在与抵押品有关的帐目及其他文件上签署及背书任何发票、运费或快递单据、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核实及通知；(5)在任何具司法管辖权的法院提起法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利；(6)就任何抵押品向借款人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；(七)就上述诉讼、诉讼或程序作出和解、妥协或调整，并就此作出贷款人认为适当的解除或免除；(八)故意遗漏；及(9)一般而言，出售、转让、质押、就任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，犹如贷款人为抵押品的绝对拥有人一样，并随时或不时作出贷款人认为为保护抵押品及贷款人对抵押品的担保权益所需的一切行为及事情，以实现本协议的目的。

(Ii)借款人特此批准上述事实受权人凭藉本条例而合法作出或安排作出的所有事情。这份授权书是一项与利益相结合的授权。

(Iii)本条例赋予贷款人的权力仅为保护贷款人在抵押品上的利益，并不对贷款人施加任何行使该等权力的责任。贷款人只对其行使这种权力所实际收到的金额负责，其或其任何高级职员或雇员均不对借款人的任何行为或不作为负责。

8.进一步保证；更正

. 借款人应在贷款人提出要求后五（5）个工作日内签署任何文件，提供任何留置权或其他查询，并采取贷款人认为合理必要的措施，以建立、完善、保证或维持贷款人对抵押财产的留置权的存在和优先权，其合理费用由借款人支付。 如果在执行贷款文件时出现任何错误，借款人授权贷款人作出一切必要的更正，以使贷款文件符合借款人和贷款人同意的条款和条件。

9.重大不利变化

。本贷款协议或任何其他贷款文件中使用的“重大不利变化”一词是指符合以下条件的任何一组情况或事件：

(A)对贷款文件的有效性或可强制执行性有或可合理地预期会有任何重大不利影响，

(B)对整个借款人的业务、财产、资产、财务状况、经营结果或前景是或可以合理地预期是具关键性和不利的，除非借款人已按贷款人所决定遵守第3(H)条所述的财务契诺，

(C)对借款人造成重大损害，或可合理预期会对整个借款人按时按时付款或履行债务的能力造成重大损害，或

(D)对贷款人造成重大损害，或可合理预期会对贷款人根据贷款文件根据适用法律强制执行其法律补救的能力造成重大损害。

(E)导致借款人进行的任何商业活动成为受限制的大麻活动。

10.故意删除。

11.杂项。

(A)关键的时间。本协议规定的所有借款人履行义务的日期和时间均应视为本协议的实质内容。

(B)完成协议；修改协议。贷款文件是双方就贷款标的达成的完整协议，除第11款(B)项规定外，不得修改、涂改或修改。在本协议生效之前，任何债务人和贷款人之间关于形式、目的或效果基本相似的融资的任何意向书、承诺书和/或费用函应由本协议取代。本协议或本附注的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，或任何债务人对其任何背离的任何同意，在任何情况下均无效，除非该等条款是由借款人或贷款人以书面形式签署的。

(C)可分割性。如果由于任何原因，本协议的一项或多项规定或其适用于任何人或情况的规定在任何方面或任何程度上被认定为无效、非法或不可执行，则该等规定在所有其他方面以及在允许的范围内仍应保持有效、合法和可执行。此外，任何此类无效、违法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，但本协议应被视为从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

(D)继承人和受让人等。本协议适用于本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，本协议中出现的“借款人”、“债务人”和“贷款人”一词应被视为包括该等各自的继承人和受让人。然而，除非第3(b，3(K)条明确规定，借款人将抵押财产出售，借款人同时向贷款人支付总债务、本票据项下应付的所有金额以及借款人根据贷款文件欠贷款人的所有其他款项，均由贷款人决定，否则未经贷款人事先书面批准，借款人不得自愿或通过法律的实施转让或转让其在本协议下可能拥有的任何权益或转让抵押财产或其任何部分。贷款人可以将贷款和任何或全部贷款文件转让给或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人在未经借款人同意或通知借款人的情况下，即可获得与贷款有关的所有利益。尽管本协议有任何相反规定，贷款人有权在未经借款人同意或通知借款人的情况下，将贷款的股份出售或全部转让给任何其他个人或实体，但贷款人不得将股份出售或将贷款转让给(I)个人或实体，但不包括参与出售、增长、处理或转让贷款的任何贷款人和非机构贷款人。

(Iii)是TCC的竞争对手，及(Iv)被列入TCC竞争对手名单，借款人应每季度向贷款人提供一份TCC竞争对手名单(“TCC竞争对手名单”)，但借款人有权自行决定，在违约事件发生后及违约事件持续期间，因(A)未能按照第7(A)(V)条交付风险，(B)依照第7(A)(Iv)或(C)条遵守财务契诺的情况，向TCC竞争对手销售大麻产品。借款人特此同意，贷款人可在不通知借款人的情况下，向贷款人发行或将发行的任何证券的任何潜在购买者，以及任何潜在或实际的购买者或受让人披露贷款人管有的与借款人、担保人、弥偿人或贷款有关的任何财务或其他资料、数据或材料(包括但不限于任何报税表)。尽管有上述规定，贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分权利质押或转让给联邦储备银行；但任何此类质押或转让不得解除贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。

（e）通知。 本协议项下的任何通知、要求或请求均应采用书面形式，并在亲自提交、或由任何国家认可的隔夜快递公司按下述地址发送给该方，或通过挂号邮件或挂号邮件按下述地址发送给该方，并要求回执，就所有目的而言，均应被视为已充分发出：

借款人： Trulieve Centaury Way，LLC

*

佛罗里达州塔拉哈西，佛罗里达州32312

*注意：Eric Power

将一份副本提供给、DLA Piper(加拿大)LLP

借款人代理：加拿大1个地方，6,000,000元人民币。

*；

加拿大多伦多，加拿大安大略省多伦多。

*M5X 1E2

加拿大

*注意：德里克·西格尔，Esq.

贷款人：加拿大联邦银行、加拿大联邦银行、德国联邦银行和第一联邦银行

*4705美国西部骇维金属加工90号

福罗里达州湖畔城32055

*注意：首席贷款官罗伯特·特贝维尔
                

带着一份复印件给他，他的信

贷款人律师：法国兴业银行，Quintairos，Prieto，Wood&Boyer，P.A.

*；*

佛罗里达州杰克逊维尔，32216。

*关注：迈克尔·J·巴克(Michael J.Barker，Esq.

如果是当面送达，则该通知在收到时视为发出；如果是通过隔夜商业快递发送，则视为在下一个工作日发出；如果是通过挂号信或挂号信发送，则应视为在邮寄之日后两天发出。如该地址有任何更改，亦应发出通知

以上述方式。只要需要发出通知，有权收到通知的一方可以书面放弃发出通知。

(F)定义：人数和性别。如果借款人由一个以上的个人或实体组成，则每个借款人在本协议项下的义务和责任应是连带的，“借款人”一词应指全部或部分或其中任何一个。

(I)就本协定而言，单数应视为包括复数，中性应视为包括文意所需的阳性和阴性。

(Ii)“贷款协议”、“按揭”、“票据”及“贷款文件”一词应包括对本协议、按揭、票据及任何其他贷款文件的任何补充、任何修订或重述。

(Iii)贷款文件中使用的“关联公司”对任何人来说，是指(A)直接或间接拥有该人超过百分之二十(20%)股份，(B)由该人控制、控制或与其共同拥有或控制，或(C)是董事或该人或其关联公司的高管。

(Iv)本协议及按揭中所使用的“合计债务”一词，是指由按揭担保的票据及任何其他贷款文件所证明的债务，包括所有本金及利息，以及借款人根据该票据或任何其他贷款文件须承担的所有其他债务及成本及开支。具体而言，但不限于，借款人的债务和义务还应包括贷款人直接或间接因借款人全部或部分预付票据本金而产生的任何种类或性质的所有评估、损失、费用和成本，无论是自愿的还是非自愿的。

(V)“大麻许可证”是指任何政府当局(包括但不限于佛罗里达州卫生部、医用大麻使用办公室)授权持有者依照国家大麻法律种植、制造、加工、运输、分发、分发或以其他方式销售和销售大麻的任何许可证、批准、授权、许可证、登记、变更或许可。

(Vi)“大麻法的变更”是指适用法律的任何变更，包括联邦大麻法和州大麻法：(A)使贷款人(I)履行本协议或任何其他大麻贷款文件项下的任何义务，(Ii)为贷款提供资金或维持贷款，(B)任何政府当局已责令贷款人(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，或(Ii)为贷款提供资金或维持贷款，或(C)导致借款人进行的任何商业活动成为受限制的大麻活动的任何变化，均属违法。

(Vii)“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

(8)“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导某人的日常管理、政策或活动的权力。

(九)故意拆除的。

(X)“联邦大麻法”系指将大麻及相关产品视为非法或受管制物质的任何美国联邦法律。

(Xi)“政府机关”是指任何法院、董事会、机关、委员会、办公室、机关、部门、局或任何性质的机构，或任何政府单位(联邦、州、县、区、市、市或其他)，不论现在或将来是否存在。

(Xii)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、非法人团体、任何其他实体、任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以这种身份代表上述任何人行事的任何受托人。

(十三)“受限制的大麻活动”是指与大麻及相关产品的种植、分配、销售和/或拥有有关的活动：(A)适用的州大麻法律不允许的任何活动；(B)尽管遵守了适用的州大麻法律，但政府当局声称根据联邦大麻法律是非法的任何活动，借款人被这种政府当局禁止从事这种活动；(C)向未成年人分销和销售未经州大麻法律批准的大麻及相关产品；(D)向犯罪企业、帮派卡特尔和受美国政府经济或金融制裁的个人支付款项；(F)将大麻和相关产品从根据州大麻法律合法的州转移到非法的其他州，但仅限于这种将大麻和相关产品转移到受政府当局起诉的州；(G)使用州大麻法律允许的活动作为贩运其他受控物质或非法药物或其他非法活动的掩护或借口；(H)违反适用法律实施或威胁使用暴力和使用枪支；(H)在公共土地上种植大麻和相关产品，这是由美国公民集体所有并由政府当局管理的土地，包括但不限于国家和州立公园、国家森林、自然保护区和国家古迹；(I)直接或间接地协助、教唆或以其他方式与任何人参加上述任何活动的共同企业。

(xiv)“州大麻法”是指（a）美国任何州颁布的以某种形式使大麻及相关产品合法化并实施强有力和有效的监管和执行系统以控制大麻及相关产品的种植、分销、销售和/或拥有的任何法律，以及（b）任何条例、条例、规则、命令、政策、法令、判决、同意令、令状、禁令，（a）该国任何政府当局根据、根据或与该法律有关的法律颁布、颁布或实施或达成或同意的和解协议或政府要求。

(Xv)“附属公司”对任何人而言，指(A)任何法团，其任何一个或多於一个类别的股份根据其条款有普通投票权选出该法团的过半数董事(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何或有任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)在当时由该人及/或该人的一间或多间附属公司拥有；及。(B)任何合伙、有限责任公司、组织、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。除非另有限定，本协议中提及的所有“子公司”应指TCC、Trulieve Tenant和/或Trulieve Holdings的一个或多个子公司以及该等子公司的任何前身

(A)文书之间的冲突。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。

(B)字幕。本协议各段落的标题或标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

(三)依法治国。本协议应受佛罗里达州法律管辖并按照该州法律解释，但不适用于适用于法律冲突的原则。

(D)司法管辖权；地点。借款人特此同意位于佛罗里达州的州法院和联邦法院对借款人和贷款人或其各自的继承人和受让人之间的任何诉讼或诉讼程序中直接或间接产生的任何和所有问题的管辖权，这些诉讼或诉讼源于本协议或以任何方式与本协议相关。

(E)放弃陪审团审判。借款人、贷款人特此放弃他们现在或以后根据美利坚合众国或任何州的法律对借款人、贷款人或其各自的继承人和受让人之间的任何诉讼或诉讼中直接或间接产生的、或以任何方式与贷款协议有关的任何和所有问题进行陪审团审判的任何和所有权利。本放弃陪审团审判的规定适用于任何诉讼或诉讼中的任何和所有索赔、抗辩、权利和/或反索赔。

(F)对应方；电子签名。为便于签署，本协议可在方便或需要的情况下以任意数量的副本签署。各方当事人或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的所有人的签名，均不必出现在每一副本上。所有对应方应共同构成一个单一文书。在证明本协议时，没有必要出示或说明超过一份包含本协议每一方各自签名或代表本协议各方签字的副本。任何副本的任何签名页均可与该副本分离，但不损害其上的签名的法律效力，此后可附加于与其相同的另一副本，但附加的签名页除外。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的手动签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。贷款人还有权依赖通过电子传输提供的所有辅助和支持文件。

签名将在下一页跟进

借款人、贷款人已于上述第一个日期签署或促成本协议签署，特此为证。

*借款人：

*TRULIEVE Centaury Way，LLC

*职位：首席法务官兼公司秘书

                    

佛罗里达州)

）ss.：

杜瓦尔郡)

    

直到2023年12月21日，埃里克·鲍尔斯作为佛罗里达州有限责任公司TRULIEVE Centaury Way，LLC的首席法务官兼公司秘书，代表上述有限责任公司，通过☐实物存在或在线公证的方式向我确认了上述文书。他是☐本人认识的我或☐提供的有效驾照作为身份证明。

/s/ Charles Wood
佛罗里达州公证处

我的委托期限： 2024年3月11日
（公证印章）

贷款人：

第一联邦银行

执行人： /s/罗伯特·特贝维尔__
姓名：Robert Turbeville _
标题： 执行副总裁-首席贷款官_